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（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

副本至：

本声明与（选中相应的框）相关：

如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

i

根据规则13e-3对交易声明的第1号修正案，连同此处的附件（本“交易声明”），正在根据第13条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（e）经修订的1934年证券交易法（“交易法”），由以下人员共同（每个人分别称为“申报人”，（a）英语流利说信息技术有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），发行普通股（定义见下文），包括美国存托凭证所代表的A类普通股，根据《交易法》第13e-3条受交易约束的；（b）LAIX无限有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“母公司”）；（c）Prilingo Merger Limited，根据美国法律注册成立的获豁免有限公司 开曼群岛和母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）本公司联合创始人、董事Shlomo Kramer兼首席执行官王翌博士和Joyx Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由王翌博士（“Joyx Holdings”）实益拥有；（e）本公司联合创始人、董事兼首席技术官胡哲人先生和Muang Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由胡哲人先生（“Muang Holdings”）实益拥有；（f）本公司联合创始人、董事兼首席科学家林晖博士和Ulingo Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由林晖博士（“Ulingo Holdings”）实益拥有；（g）本公司独立董事Tiak Koon Loh先生和Best Venture Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为Tiak Koon先生的全资附属公司 Loh（“Best Venture”）；（h）Tenzing Holdings 2011 Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；（i）Ning Zhang女士和Sino Avenue Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，是Ning Zhang女士的全资子公司；（j）GGV Capital IV L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，GGV Capital Select LP，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，GGV Capital IV LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，纪源资本选择有限责任公司，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，符绩勋先生、Glenn Solomon先生、杰弗里·戈登·理查兹先生、Hans Tung先生和李宏玮女士（统称为“GGV申报人”）。申报人（b）至（j）统称为 在此称为“买方备案人”，每个人称为“买方备案人”。”本交易声明修订并全面重述了提交人于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3。

附表13E-3指定的项目，以及可以找到此类项目所需信息的位置的页面引用，从本交易声明的第73页开始列举。

二

本摘要连同下面的“关于合并的问答”，重点介绍了本交易声明其余部分中包含的选定信息。本摘要不包含对公司的非关联证券持有人（定义见下文）可能很重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明和本交易声明所指的其他文件，以便更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。

“董事会”指本公司董事会。

“买方集团”或“担保人”是指创始人和保荐人。

“财团协议”是指创始人和保荐人于2022年4月28日签订的某些财团协议。

“股权承诺函”是指母公司与保荐人分别签订的若干股权承诺函协议，每份协议的日期均为2022年6月17日。

「创办人」指王翌博士、胡哲人先生及林晖博士。

“有限担保”是指本公司、创始人和保荐人之间订立的以本公司为受益人的某些有限担保，据此，担保人根据日期为6月17日的合并协议为母公司的某些付款义务提供担保，2022。

“合并协议”是指本公司、母公司和合并子公司于2022年6月17日签订的某些协议和合并计划。

“其他展期股东”是指IDG Technology Venture Investment IV，LP、IDG Technology Venture Investment V，LP、IDG-Accel China Growth Fund III LP、IDG-Accel China III Investors LP、Trustbridge Partners V，LP、CMC Lullaby Holdings Limited，Mirae Asset – Naver Asia Growth Investment PTE有限公司和Cherubic Ventures SSG II有限公司。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

“展期协议”是指母公司、合并子公司和展期股东于2022年6月17日签订的某些展期和出资协议，每份协议均为“展期协议”。”

“展期股东”是指JOYX Holdings、Muang Holdings、Ulingo Holdings、GGV Capital IV L.P.、GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、Best Venture和其他展期股东，各自为“展期股东”。”

“特别委员会”是指由董事会组成的由本公司独立、无利害关系董事组成的特别委员会。

“保荐人”指Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited。

“交易协议”是指合并协议、合并计划、有限担保、展期协议和股权承诺书。

1

本交易声明中使用了“非关联证券持有人”，因为该术语在交易法第13e-3（a）（4）条中定义，指除作为本公司关联方的A类普通股和美国存托凭证持有人以及展期股东以外的A类普通股和美国存托凭证持有人。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

本交易声明中使用的“我们”、“我们的”和“公司”是指LAIX公司和/或其直接和间接子公司以及上下文可能需要的可变利益实体。

本交易声明中提及的“美元”、“$”和“US $”均指美元。

本交易声明中提及的“人民币”是指中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币人民币。

“修订提案”是指公司于2022年4月28日从买方集团收到的某些修订提案函。

参与合并的各方

公司

该公司是中国领先的人工智能公司，致力于创造和提供普及英语学习的产品和服务。

本公司的主要营业地址和电话号码为中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼，邮编200090，电话+ 86-21-3511-7188。

本公司是A类普通股的发行人，每股面值0.00 1美元，每股有一票投票权，B类普通股，每股面值0.00 1美元，每股有10票投票权（“B类普通股”），”连同A类普通股，统称为“普通股”）。本公司的每份ADS代表十四股A类普通股。

截至2022年8月5日，已发行和流通的A类普通股总数为30,499，289股，B类普通股为19,675，674股。有关公司业务、历史和组织结构的更完整描述，请参阅公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2021年表格20-F”），在此引入作为参考。有关获取2021年表格20-F副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

在过去的五年里，本公司或本公司的任何董事和执行官均未（A）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（B）任何司法或行政程序的一方（被驳回的事项除外）制裁或和解）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

家长

Parent是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，由王翌博士全资拥有。母公司是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有合并子公司的股权并完成合并协议中拟进行的交易，包括

2

在过去的五年里，母公司或其任何董事或执行官均未（A）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（B）任何司法或行政程序的一方（未经制裁而被驳回的事项除外）或沉降）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并子

Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是母公司的全资子公司。合并子公司是一家控股公司，其成立的唯一目的是完成合并协议项下拟进行的交易，包括合并（定义见下文）。合并子公司的主要营业地址和电话号码为中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼，邮编200090，电话：+ 86-21-3511-7188。Merger Sub的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。合并子公司将在紧接交割前持有16,273，054股A类普通股和19,675，674股B类普通股。

在过去的五年里，Merger Sub或其任何董事或执行官均未（A）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（B）任何司法或行政程序的一方（未经制裁而被驳回的事项除外）或结算）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

王翌博士与Joyx Holdings

王翌博士是本公司的联合创始人、Shlomo Kramer和首席执行官。王博士为中华人民共和国公民。JOYX Holdings主要是一家投资控股公司，也是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Joyx Holdings最终由Joyx Trust持有，Joyx Trust是一家根据英属维尔京群岛法律成立并由UBS Trustees Limited作为受托人管理的信托。根据信托条款，王翌博士有权指示受托人保留或处置Joyx Holdings持有的本公司股份，以及行使任何投票权和其他权利。王翌博士和Joyx Holdings各自的主要营业地址和电话号码为中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼，邮编200090，电话：+ 86-21-3511-7188。

在过去的五年里，没有一个王翌博士，JOYX Holdings及其董事或执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

3

胡哲人先生是本公司的联合创始人、董事兼首席技术官。胡哲人先生为中华人民共和国公民。Muang Holdings主要是一家投资控股公司，也是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Muang Holdings最终由Muang Trust持有，Muang Trust是一家根据英属维尔京群岛法律成立并由UBS Trustees Limited作为受托人管理的信托。根据信托条款，胡哲人先生有权指示受托人保留或处置Muang Holdings持有的本公司股份，以及行使任何投票权和其他权利。胡哲人先生和Muang Holdings各自的主要营业地址和电话号码为中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼，邮编200090，电话：+ 86-21-3511-7188。

在过去的五年里，胡哲人先生，Muang Holdings及其董事或执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

林晖博士与Ulingo Holdings

林晖博士是本公司的联合创始人、董事、首席科学家。林晖博士是中华人民共和国公民。Ulingo Holdings主要是一家投资控股公司，也是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Ulingo Holdings最终由The Lin Family Trust持有，该信托是根据英属维尔京群岛法律成立的信托，由UBS Trustees Limited作为受托人管理。根据信托条款，林晖博士有权指示受托人保留或处置Ulingo Holdings持有的本公司股份，以及行使任何投票权和其他权利。林晖博士和Ulingo Holdings各自的主要营业地址和电话号码为中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼，邮编200090，电话：+ 86-21-3511-7188。

在过去的五年里，没有一个林晖博士，Ulingo Holdings及其董事或执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

Mr. Tiak Koon Loh and Best Venture

Tiak Koon Loh先生是本公司的独立董事，自2006年起担任文思海辉技术有限公司（2012年与Vancelnfo合并前称为海辉科技国际有限公司）的董事兼首席执行官，该公司提供信息技术服务。文思海辉技术有限公司的主要营业地址为中国辽宁省大连市高新区礼贤街33号，邮编116023。Tiak Koon Loh先生是新加坡共和国公民。Best Venture是一家被动的非金融外国实体，用于持有Tiak Koon Loh先生的部分个人股权投资。Best Venture是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Best Venture由Tiak Koon Loh先生全资拥有，而Tiak Koon Loh先生是Best Venture的唯一董事。Tiak Koon Loh先生及Best Venture各自的主要营业地址及电话号码为浅水湾B座9楼B21 香港浅水湾道101号公寓，电话+ 852-2144-7656。

在过去五年中，Tiak Koon Loh先生、Best Venture及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似轻罪）或（b）当事人

4

丹增控股2011有限公司

Tenzing Holdings 2011 Ltd.主要是一家投资控股公司，也是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Tenzing Holdings 2011 Ltd.最终由Tenzing Trust持有，Tenzing Trust是一家根据美国南达科他州法律成立并由南达科他州信托公司作为受托人管理的非授予外国信托。Tenzing Trust的受托人代表Tenzing Trust将投资决策委托给Tenzing Holdings 2011 Ltd的董事。Tenzing Holdings 2011 Ltd.的董事载于“附表一——每位申报人的董事和执行官—— VIII。Tenzing Holdings 2011 Ltd.的董事和执行官”Tenzing Holdings 2011 Ltd.的主要营业地址和电话号码是Quastisky Building，P.O. Box 905，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands，和+ 1-415-991-5154。

在过去的五年里，Tenzing Holdings 2011 Ltd.及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（被驳回的事项除外）未经制裁或和解）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

Ning Zhang女士与信和大道有限公司

Ning Zhang女士自2016年起担任红大道新材料集团有限公司的Shlomo Kramer，红大道新材料集团有限公司是一家专注于新材料行业的全球领先的综合服务提供商。Ning Zhang女士是加拿大公民。Sino Avenue Limited主要是一家投资控股公司，以及一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司。Sino Avenue Limited由Ning Zhang女士全资拥有，而Ning Zhang女士为Sino Avenue Limited的唯一董事。Sino Avenue Limited和Red Avenue New Materials Group Co.，Ltd. Ning Zhang女士各自的主要营业地址和电话号码为中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心25楼，邮编200120，电话：+ 86-21-6210-9966。

在过去的五年里，Ning Zhang女士，Sino Avenue Limited及其董事或执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外））导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

GGV申报人

GGV Capital IV L.P.是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。GGV Capital IV L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，担任GGV Capital IV L.P.和GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.的普通合伙人GGV Capital Select L.P.是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。GGV Capital Select L.L.C.是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是GGV Capital Select L.P. Messrs. 符绩勋、Glenn Solomon、Jeffrey Gordon Richards、Hans Tung和李宏玮女士是纪源资本IV有限责任公司和纪源资本精选有限责任公司的董事总经理。校长

5

在过去的五年里，GGV申报人及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁被驳回的事项除外）或结算）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并协议及合并计划

2022年6月17日，本公司、母公司和合并子公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），其中包括一份合并计划，该计划须以合并协议附件 A所附的格式向开曼群岛公司注册处处长提交（“合并计划”）。在满足合并协议的条件后，合并子公司将根据公司第XVI部分，特别是第233（7）条，通过“简短”合并与公司合并（“合并”）法案，上限。22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛（“开曼群岛公司法”），本公司继续作为存续公司（定义见开曼群岛公司法，“存续公司”）合并产生的结果。

以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并通过参考合并协议的全文对其进行了限定，作为附件（d）（1）附于本交易报表。非关联证券持有人应完整阅读合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并的法律文件，而不是本交易声明。

合并

在生效时间（定义见下文），合并子公司将根据开曼群岛公司法第233（7）条通过法定简短合并与本公司合并。我们预计合并将在本交易声明邮寄之日起二十（20）天后不久进行，或为遵守《交易法》第13e-3条和所有其他适用法律可能需要的较晚日期，在合并的所有完成条件根据合并协议得到满足或豁免后（合并生效日期，“生效时间”）。合并生效后，美国存托凭证将停止在场外交易市场报价，公司将不再是一家上市公司，而是母公司的私人控股、直接、全资子公司。

合并考虑

根据合并协议和合并计划的条款，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（除外股份（定义见下文）除外），异议股份（定义见下文）和ADS代表的A类普通股）将被注销并停止存在以换取每股普通股0.1357美元无息现金的权利（可按如下所述进行调整）（“每股合并对价”）；紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同由此类ADS代表的相关A类普通股，将被取消并不复存在，以换取每份ADS收取1.90美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（可按如下所述进行调整）（“每份ADS合并对价”，以及

6

合并对价和根据合并协议应付的任何其他金额将进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或其他可转换为普通股或美国存托凭证的证券分配，如适用）的影响）、重组、资本重组、重新分类，在合并协议日期之后和生效时间之前生效的与普通股或ADS相关的合并、股份交换或其他类似变更（如适用）（但不包括因行使公司期权（如定义如下）），以便为普通股或美国存托凭证的持有人（如适用）提供与此类事件之前合并协议预期相同的经济影响，并在此类事件发生之日起和之后进行调整，是每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）或任何其他金额 根据合并协议支付。

“除外股份”包括（a）合并子公司在生效时间持有的16,273，054股A类普通股和19,675，674股B类普通股，将在交割前由展期股东转让给其，（b）母公司、合并子公司、本公司或其任何子公司持有的任何其他普通股（包括美国存托凭证所代表的A类普通股），以及（c）德意志银行美洲信托公司持有的普通股（包括美国存托凭证所代表的A类普通股），作为美国存托凭证的存托人（“存托人”），本公司和本公司的代表在行使或归属公司期权时保留用于发行、结算和分配。合并子公司持有的除外股份和母公司持有的合并子公司在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股应转换为有效发行、缴足且不可征税的普通股 幸存公司的。存续公司的此类普通股应构成存续公司唯一已发行和流通的股本，并应在生效时间以母公司的名义登记。紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他除外股份应被取消并在生效时间以零代价或分配的方式不复存在，并且任何此类除外股份的每个持有人将不再享有与此相关的任何权利，但有权收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，该权利可能已由公司宣布并在生效时间保持未付状态。

“异议股份”是指紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股，以及根据开曼群岛公司法第238条，由已有效交付但未有效撤回异议通知（定义见下文）或失去对合并提出异议的权利或异议权的公司股东持有。如果本公司股东有权根据开曼群岛公司法第238条对合并提出异议，根据合并协议，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份将被注销并不复存在异议股份的持有人仅有权收取根据开曼群岛公司法第238条规定确定的该等异议股份公允价值的付款。

公司期权的处理

在生效时间或紧接生效时间之前，公司应终止其公司股权计划（定义见合并协议），以及根据公司股权计划授予的任何未完成的奖励协议。在生效时间，在购买根据公司股权计划授予的普通股的期权（各称为“公司期权”）的持有人没有采取任何行动的情况下，根据公司股权计划授予的每份尚未行使且未行使的公司期权截至生效时间，无论是根据公司股权计划归属还是未归属，都将被取消，以换取在生效时间后在合理可行的情况下尽快获得母公司员工激励奖励以取代该公司期权的权利，根据母公司确定的条款和条件，这些条款和条件类似于适用的公司股权计划和奖励协议中关于此类授予和未行使的公司期权的条款和条件。

7

紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，并且由本公司股东持有，这些股东将有效交付但未有效撤回异议通知（定义见下文），或未以其他方式失去异议的权利合并，或异议权，根据开曼群岛公司法第238条（统称为“异议股份”，和异议股份的共同持有人，“异议股东”）将在生效时间被注销，异议股东将无权获得每股合并对价取而代之的是，他们将仅有权收取根据开曼群岛公司法第238条规定确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。

在收到合并计划副本后，无论如何在收到合并计划副本后二十（20）个日历日届满之前，任何希望行使异议权利（定义见下文）的股东必须按照开曼群岛公司法第238（5）条的规定向公司发出书面通知，列明（a）异议股东的姓名和地址，（B）其异议股份的数量和类别（必须是异议股东为其登记持有人的所有公司股份），以及（C）要求支付此类异议股份的公允价值（每个此类通知，一个“异议通知”）和，如果有效送达，将被视为就开曼群岛公司法第238（5）条而言，就相关异议股份选择异议的书面通知。

公司将（i）将公司收到的任何异议通知或任何其他评估要求或书面要约及时通知母公司，书面撤回异议通知或公司收到的与其股东对合并或评估权提出异议的权利有关的任何其他此类通知，根据开曼群岛公司法，有机会参与与任何此类通知或评估要求有关的谈判和程序。在生效时间之前，除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不会，就股东行使对合并提出异议的权利，或要求评估Or Offer解决或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类要求，提出任何要约或同意任何付款。

为免生疑问，根据开曼群岛公司法第238条，未有效行使或已有效撤回或失去异议权的异议股东持有的所有股份将不属于异议股份，并将在生效时间被注销并不复存在，并将在（i）生效时间和发生此类事件中的较晚者转换为收取每股合并对价的权利，不计任何利息。

陈述和保证

合并协议包含公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证，以及合并子公司和母公司在特定日期向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受合并协议中规定的双方同意的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于非关联证券持有人的实质性合同标准，并且可能是为了确定合并协议的一方可能有权不结束合并的情况的主要目的如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险而不是 将事项确立为事实。此外，公司作出的陈述和保证通过以下方式进行限定：（a）参考其在合并协议日期之前向SEC的公开披露，但不包括任何“风险因素”部分或类似警告中的陈述，预测性或前瞻性披露，以及（b）任何创始人实际了解或在合理询问和调查后合理预期实际了解的任何事项。

8

本公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：

9

合并子公司和母公司向公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：

10

合并前的业务行为

本公司已同意，在合并协议日期与生效时间或合并协议终止之日（如有）之间，除非（a）合并协议明确要求；（b）根据适用法律的要求；（c）经家长书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），本公司（i）将（并将促使其子公司）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务；不会（也不会允许其任何子公司）采取任何行动旨在导致合并协议项下合并的任何附加条件未得到满足。

禁止征集

本公司已同意，本公司将并将促使其每个子公司并指示其各自的董事、高级职员、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表（“代表”）以此类身份行事，（i）立即停止与任何人进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，这些招揽、鼓励、讨论或谈判可能正在进行中，以促进或鼓励或促进竞争提案（定义见下文）；不免除任何第三方的任何保密或放弃任何规定，或

11

本公司亦同意，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议除外。

尽管有上述限制，如果公司或其任何代表收到任何个人或团体主动提供的、善意的书面竞争提案，该竞争提案并非因公司违反合并协议而产生或导致，如果特别委员会在咨询其认为（自行决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定，此类竞争性提案构成或合理预期会导致高级提案（定义见下文），或者不采取此类行动将与适用法律规定的董事受信义务不一致，然后董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以直接或间接通过公司代表，（a）根据公司与 提出此类竞争性提案的个人或团体，其中包含的条款总体上不低于保密协议中包含的条款（前提是该协议及任何相关协议不包括任何要求与该方进行谈判的专有权或具有禁止公司履行其在合并协议项下义务的效力的条款），向提出此类竞争性提案的个人或团体提供有关本公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；前提是公司将向母公司提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息在向此类第三方提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快向任何获得此类访问权限的人提供，并且（B）参与或以其他方式参与 在与提出此类竞争性提案的个人或团体进行讨论或谈判时。

公司已同意在收到任何书面竞争提案后立即（但无论如何不得晚于四十八（48）小时）通知母公司，或任何通知公司或其任何子公司其正在考虑提出或已经提出竞争性提案的人对与公司或其任何子公司有关的非公开信息的任何书面请求，或任何寻求与公司或其任何子公司就可能的竞争提案进行讨论或谈判的人的任何书面询问，或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。此类通知将采用书面形式，并将指明提出竞争性建议书、查询或请求的人的身份，并提供此类书面竞争性建议书、查询、请求Or Offer的副本。本公司已同意其及其附属公司在该日期后不会与任何人订立任何保密协议 禁止其根据合并协议向母公司提供任何信息的合并协议。

“竞争性提议”是指任何人（创始人、母公司和合并子公司除外）或“集团”的任何提议Or Offer，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单笔交易或一系列关联交易中，任何（i）收购本公司及其子公司相当于本公司合并资产20%或以上的资产，或本公司合并收入或收益的20%或以上归属于该资产；收购20%或更多未偿还普通股

12

尽管有上述限制，在交割前，董事会（根据特别委员会的建议）可以终止合并协议，以针对未违反合并协议征求的竞争提案签订替代收购协议，如果特别委员会在咨询其认为（自行决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问后，真诚地决定，（i）不采取此类行动将与适用法律规定的董事受信义务不一致，或此类竞争性提案构成高级提案；但是，前提是（A）董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已至少提前三（3）个工作日向母公司发出书面通知，告知其打算采取此类行动（该通知将包括，在先前未根据合并协议提供的范围内， 竞争提案的未经编辑的副本、相关拟议交易协议的未经编辑的副本以及与之相关的任何融资承诺的副本以及未以书面形式提出的任何高级提案的重要条款的书面摘要），（b）在这三个期间（3）工作日期间，特别委员会将真诚地考虑，并应母公司的要求，与母公司就母公司以书面形式提出的对合并协议的任何修订进行真诚的讨论，（c）在该通知期结束后，特别委员会将在咨询其认为（自行决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问后，真诚地决定，如果此类修订生效，竞争提案将继续构成高级提案；此外，如果该上级的重要条款发生任何重大变化 提案，公司将在每种情况下向母公司发出与上述（a）条所述一致的额外通知，并且（a）条中的通知期将重新开始，并且（b）和（c）条中的条件）会再次发生，但通知期将至少为两（2）个工作日（而不是上述（a）条另有规定的三（3）个工作日）。

“高级提案”是指董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后（自行决定）真诚地确定的任何善意的书面竞争提案）在适当或可取的情况下，并考虑到特别委员会认为适当的因素，其中可能包括提案的法律、监管和其他方面以及提出提案的人，比合并协议项下拟进行的交易（视情况考虑对合并协议条款的任何修订，由家长针对此类提议或其他方式提出）；前提是，就“高级提案”的定义而言，竞争提案定义中对“20%”的引用将被视为 提及“50%”；进一步规定，如果完成该提议所设想的交易所需的任何融资未完全承诺给提出该提议的人并且不是或有的或如果该竞争性提案所设想的交易不能合理地按照提议的条款在没有不合理延迟的情况下完成。

“替代收购协议”是指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（保密协议除外，该协议包含的条款总体上不低于保密协议中包含的条款）保密

13

尽管合并协议有任何相反规定，在交割前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司终止合并协议（响应竞争提案除外）（这样的终止，“干预事件终止”）当且仅当（i）任何重大发展、事实、事件、变化、影响、发生或情况显着改善或合理可能显着改善财务状况、业务或经营业绩本公司及其子公司作为一个整体，在执行合并协议后和交割前已经发生、出现或首次为特别委员会所知，但在执行本协议之前特别委员会不知道或无法合理预见（“干预事件”）；假如在任何情况下，以下发展或情况变化都不会 构成干预事件：（x）收据，竞争提案的存在或条款或与之相关的任何事项，或（y）普通股或ADS价格的任何变化（提供本条（y）的例外将不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定是否发生干预事件时考虑任何此类根本原因），董事会在咨询其认为（自行决定）适当或可取的外部法律顾问后，首先真诚地合理确定，不这样做将合理预期与董事的受信义务不一致根据适用法律，自公司向母公司发出此类干预事件终止通知，告知其打算采取此类行动以来，至少已过去三（3）个工作日，该通知将包含合理充分的信息 关于干预事件，以使母公司能够以无需采取此类行动的方式提出对合并协议条款的修订，在这三（3）个工作日期间，特别委员会将考虑真诚地，并且，如果母公司要求，与母公司就母公司书面提出的对合并协议的任何修订进行真诚讨论，以及（v）董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在该通知期之后，再次将真诚地决定，在咨询其认为（自行决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问后，不这样做将与适用法律规定的董事受信义务不一致。

董事和高级职员的赔偿和保险

母公司已同意，它将并将促使存续公司在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年内开始的较晚日期）期间已最终处置），在适用法律允许的最大范围内，根据公司和此类子公司的组织或管理文件，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在每种情况下，在合并协议之日生效，并根据在合并协议之日生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”）向有权获得赔偿的个人提供，根据此类组织或管理文件或赔偿协议（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“适用人员”）免除和/或预支因行为或与之相关的费用 在生效时间或之前发生的遗漏，包括与合并协议的考虑、谈判和批准以及合并协议项下拟进行的交易有关的遗漏。

母公司已同意，在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年期间开始最终处理的较晚日期），母公司将，并将导致幸存公司，遵守公司的所有义务，以（i）就任何成本或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和与此相关的和解支付的金额，对每个适用人员进行赔偿并使之免受伤害有任何

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在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），公司的组织和管理文件幸存的公司将，在符合适用法律的范围内，包含不低于赔偿的规定，在生效时间之前（包括生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是在合并协议之日生效的公司组织和管理文件中规定的，并且不会包含任何相反的规定。与在合并后继续存在的适用人员的赔偿协议将根据其条款继续完全有效。

在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），母公司将促使公司维持的董事和高级职员责任保险的现行政策保持有效（前提是母公司可以用信誉良好且财务状况良好的承运人替代保单，其承保范围和金额至少相同，其中包含条款和不逊色的条件）关于由生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔；假如如果此类保费超过公司截至合并协议之日为此类保险支付的年度保费的300%（此类300%金额，“基础保费”）；进一步规定，如果无法获得此类保险 根本，或者只能以超过基本保费的年度保费获得，母公司将维持董事和高级职员保险中最有利的保单，每年保费等于基本保费；进一步规定，如果公司自行决定，在生效时间前至少五（5）个工作日向母公司发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，本公司将购买一名董事和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在生效时间后的六（6）年内，就在或在生效时间之前（此类保险将在该保单的期限内具有不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额的总保险限额，以及在所有其他方面 将与此类现有保险相当）；此外，年度保费不得超过基本保费。

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母公司和合并子公司不会，也将促使其各自的关联公司不（a）修改、修改、撤回、放弃或终止任何展期协议或（b）订立或修改与合并协议项下拟进行的交易有关的任何其他合同。

其他契约

合并协议还包含本公司（一方面）以及合并子公司和母公司（另一方面）的契约，其中包括：

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合并条件

本公司、合并子公司和母公司各自对实现合并的义务须在以下条件完成之日或之前得到满足（母公司可全部或部分放弃其中任何或全部条件，在适用法律和合并协议允许的范围内，合并子公司和公司（视情况而定）：

母公司和合并子公司对实现合并的义务还取决于母公司在以下每个附加条件完成之日或之前满足或放弃（以书面形式）：

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本公司对实现合并的义务还取决于本公司在以下各项附加条件完成之日或之前满足或放弃（以书面形式）：

合并协议的终止

在下列情况下，本合并协议可以终止，合并及合并协议拟进行的其他交易只能在生效时间之前终止：

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终止费

如果本公司（根据特别委员会的建议行事）因（i）高级提案而终止合并协议；或干预事件终止，公司将向母公司支付68,000美元的终止费（“公司终止费”）；

如果本公司终止合并协议如果（i）各方实现合并的义务的所有条件以及母公司和合并子公司的义务的条件均已满足（本质上将通过交割时采取的行动满足的条件除外）在该时间可以采取），公司已通过书面通知母公司确认公司义务的所有条件均已满足，或愿意放弃公司义务的任何未满足条件，以及公司已准备好，愿意并能够完成合并，并且母公司和合并子公司未能在收到公司书面通知后的十（10）个工作日内完成交易，母公司将向本公司支付136,000美元的终止费（“母公司终止费”）。

修正案

合并协议可以通过公司、合并子公司和母公司的书面协议通过（i）由各自的唯一董事或代表其各自的唯一董事对母公司和合并子公司采取的行动进行修订、修改和补充；就本公司而言，由董事会（根据特别委员会的建议行事）。除非代表公司、合并子公司和母公司各自签署书面文件，否则不得修改合并协议。

责任的补救措施和限制

合并协议的各方可能有权具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求一项或多项禁令以防止违反合并协议

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公司获得禁令的权利，执行母公司或合并子公司完成合并的义务的具体履行或其他衡平法救济将受要求的约束（i）母公司和合并子公司必须根据合并协议完成合并；本公司已不可撤销地书面确认将采取该等行动在其控制范围内导致合并和合并协议项下拟进行的其他交易的完成。

如果母公司或合并子公司未能完成交割或以其他方式违反合并协议或未能履行合并协议（欺诈或故意违约除外）或以其他方式未能履行（欺诈或故意违约除外）故意违反），那么公司终止合并协议并收取母公司终止费以及与收取母公司终止费有关的某些成本和费用以及根据有限担保对此类义务的担保的权利将是唯一的本公司及其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或间接股东，或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人的排他性补救措施（总而言之，“公司集团”）反对（i）母公司或合并子公司；任何股权、合伙企业或有限责任公司的前任、现任和未来持有人 母公司或合并子公司的公司利益、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或受让人；任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人，母公司或合并子公司的代理人或代表；任何股权、股份、合伙或有限责任公司权益的任何持有人或未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、上述任何一项的受让人（统称，“母公司集团”）因任何此类违约或未能履行或合并未能完成（欺诈或故意违约除外）而遭受的任何损失或损害。如果公司未能完成交割或以其他方式违反合并协议或未能履行合并协议（欺诈导致的除外） 或故意违反），那么母公司终止合并协议并收取公司终止费以及与收取公司终止费有关的某些成本和费用的权利将是唯一的母公司集团任何成员对公司集团任何成员的排他性补救措施因任何此类违约或未能履行或合并未能完成（欺诈或故意违约除外）而遭受的任何损失或损害。

股权承诺书

根据股权承诺函，各保荐人承诺并同意，根据其中规定的条款和条件，在交割时直接或间接通过一个或多个中间实体认购或促使认购，对于母公司新发行的普通股，并以立即可用的美元计价资金向母公司支付（或促使支付）总额为1,000，000美元的现金（“承诺”），仅用于使母公司能够，直接或间接，连同母公司的其他财务资源，（a）资助（或促使资助）合并对价以及母公司根据合并协议要求支付的任何其他款项，（B）支付（或促使支付）母公司发生的与合并协议拟进行的交易有关的费用和开支（在每种情况下，为免生疑问，不包括母公司终止费或任何 与有限担保下的母公司终止费有关的担保义务（定义见下文）。在任何情况下，每个发起人及其允许的受让人都没有义务资助或导致资助超过承诺的总额。每个保荐人（连同其允许的受让人）为承诺提供资金的义务受适用股权承诺函中规定的某些条件的约束。所得款项应仅用于为母公司在交割时的付款义务以及与完成交易相关的相关费用和开支的支付以及根据合并协议提供资金，不得用于其他目的。

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上述摘要描述了股权承诺函的重要条款，但并不旨在描述股权承诺函的所有条款，并通过参考股权承诺函的全文对其进行了限定，作为附件（d）（12）和附件（d）（13）附于本交易报表。

有限保证

为促使本公司订立合并协议，各担保人根据有限担保中规定的条款和条件，绝对、不可撤销和无条件地向本公司单独而非共同担保，母公司在支付母公司终止费方面的付款义务到期和准时履行和解除如果以及何时根据合并协议到期（“保证义务”）；前提是有限担保只能针对金钱损害执行，并且在任何情况下，担保人在有限担保下的总责任不得超过该担保人各自占母公司终止费的百分比。

本有限担保重要条款摘要并不旨在描述有限担保的所有条款，而是通过参考作为本交易声明附件（d）（14）所附的有限担保全文对其进行了限定。

授权合并计划和合并无需股东投票

根据展期协议，合并子公司将在交割前持有公司至少90%的总投票权，并且根据第XVI部分（特别是第233（7））的开曼群岛公司法。如果将合并计划的副本提供给公司的每个注册股东，则“简短”合并不需要股东投票或批准。因此，股东将没有机会对合并进行投票。

异议者或评估权

由于根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将构成“简短”合并，因此不会对合并进行股东投票。

2021年1月28日，开曼群岛大法院金融服务庭（“法院”）作出一审判决（就畅游有限公司（2021年1月28日，FSD 120 of 2020）），其中法院确定异议者的权利在简短的合并中可用，尽管缺乏可以行使此类权利的法定程序（“判决”）。尽管该判决可上诉，并指出开曼群岛公司法并未

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如果合并完成，选择行使异议权的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条收取其股份的公允价值付款，但前提是他们向公司交付，在合并计划交付后的二十（20）个日历日内，发出书面通知，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。如果您不就您的股份行使异议权，则根据该法规确定的您股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划将收到的合并对价。分享。

ADS持有人将无权反对合并并获得其ADS所依据的A类普通股的公允价值付款。ADS存托人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付ADS托管人取消ADS所需的费用，并提供相应A类普通股的登记指示，并在合并计划交付给ADS存托人后二十天内成为此类A类普通股的登记持有人（作为每一股A类普通股的登记持有人）代表通过ADS）。此后，此类前ADS持有人必须遵守行使与该类别有关的异议者权利的程序和要求 A普通股，如合并协议和合并计划以及开曼群岛公司法第238条所述。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在场外交易市场报价。股票未上市，不能在场外交易市场以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人已将其ADS转换为股份以行使异议人的权利，而合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够出售其、她或其在证券交易所或柜台的股份，该前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，受适用法律和存款协议的条款和条件的约束，其中包括支付相关费用 发行ADS的ADS存管人（每份发行的ADS最高0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存管协议的相关费用。为免生疑问，在所有情况下，公司都将合并计划交付给ADS存托人（作为ADS代表的每一股A类普通股的登记持有人）的日期视为异议期的第一天。全班A以美国存托凭证为代表的普通股。因此，如果任何ADS持有人选择在此类合并交付计划日期之后将其ADS交还给ADS托管人，则为与此类A类相关的异议期的第一天

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《开曼群岛公司法》第238条的副本作为附件（f）（2）附在本交易声明中，以供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就开曼群岛公司法第XVI部分向持牌开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。

合并的目的和影响

合并的目的是使母公司能够在完成展期协议项下拟进行的交易后获得母公司并未实益拥有的公司所有未偿还股本的直接所有权，并导致非关联证券持有人被兑现并立即获得流动性。母公司将享受公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来的任何损失。有关更多信息，请参阅“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的立场”、“特殊因素——买方备案人的合并原因”和“第6项——交易的目的和计划或建议”。

ADS目前在场外交易市场报价，代码为“LAIXY。”生效时间后，本公司将不再是一家上市公司，而是由母公司直接全资拥有。合并完成后，ADS计划将终止，ADS将停止在场外交易市场报价。此外，如果股票未在国家证券交易所上市且其记录持有者少于300人，则根据公司向美国证券交易委员会提出申请，美国存托凭证和相关普通股的注册可能会终止。在公司提交与完成合并有关的表格15后九十（90）天，或美国证券交易委员会可能确定的较短期限，根据《交易法》，美国存托凭证和相关股票的注册将被终止，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。公司估计不再是上市公司 公司将在合并完成后的第一年节省约600,000美元的直接成本，并在此后节省相应的成本。有关更多信息，请参阅“特殊因素——合并对公司的影响”。

合并后公司的计划

买方备案人员预计，公司的运营将在合并后与目前进行的基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的直接全资子公司。合并完成以及美国存托凭证和股票的预期注销后，公司将不再受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括场外交易市场。

特别委员会向董事会推荐

特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下评估了拟议的合并条款和关联交易后，一致（i）确定其对公司的最佳利益是公平的（在实质上和程序上）和非关联证券持有人，并宣布订立合并协议和本公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议并完成由此拟进行的交易（包括合并）是明智的，并且建议董事会批准执行，合并协议和本公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议的交付和履行，以及由此拟进行的交易（包括合并）的完成。董事会根据特别委员会的一致建议，经适当考虑，（i）确定这是公平的

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详细讨论特别委员会在确定交易协议对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益以及建议董事会授权和批准交易协议和交易，以及（b）由董事会代表公司决定交易协议对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，并在授权和批准交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成方面，请参阅“特殊因素——合并的原因和特别委员会和董事会的立场”和“特殊因素——合并的主要利弊”。”

买方备案人对公平性的立场

每个买方申报人都认为合并对非关联证券持有人是公平的。该信念基于标题“特殊因素——买方申报人对合并公平性的立场”下讨论的因素。”买方备案人作出此声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。

合并融资

公司和买方备案人估计完成合并和拟议交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和开支的支付）约为193万美元，假设不行使异议人士的权利本公司股东。在计算此金额时，本公司和买方备案人未考虑除外股份的价值，该股份将根据合并协议无偿注销。该金额包括支付给非关联证券持有人的现金以及与拟议交易相关的相关成本和费用。合并预计将通过发起人的现金出资提供资金，每人金额为1,000，000美元。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请华利安担任与合并有关的财务顾问。2022年6月16日，华利安向特别委员会口头提交了关于公平性的意见（随后通过向特别委员会提交华利安于2022年6月16日提交的书面意见以书面形式确认），从财务角度来看，普通股（除外股份和异议股份除外）和本公司美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）持有人根据合并协议和计划在合并中将收到的合并对价的合并，截至该意见发表之日，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行审查的资格和限制，以及华利安在准备其意见时考虑的其他事项。

华利安的意见是针对特别委员会（以其身份）的，仅从财务角度考虑了公平性，普通股（除外股份和异议股份除外）和本公司美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）持有人根据合并协议和合并计划将收到的合并对价，截至该意见发表之日，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或暗示。Houlihan的总结

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公司董事和执行官的股权

截至2022年8月5日，本公司董事和执行官共实益拥有663,572股A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）和19,675，674股B类普通股。参见本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”和本交易声明的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。

买方申报人和其他展期股东的利益

合并完成后，母公司将拥有本公司100%已发行股本的实益拥有权。因此，合并后，母公司将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并将有权获得公司未来可能为其股权支付的所有股息，并将承担本公司未来任何损失的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来利益，但也不会承担任何此类未来损失的负担。此外，母公司将能够受益于消除公司与上市公司相关的成本和负担，例如报告的负担和费用以及交易法的其他披露要求。买方申报人和其他展期股东也将能够从公司价值的任何提升中受益 合并的完成可能是由于公司有更多的自由来专注于长期战略规划并能够为公司调整战略。

公司董事和执行官在合并中的利益

本公司董事及执行人员在本次合并及关联交易中拥有与本公司股东一般利益不同的利益。这些利益包括：

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议、合并计划和相关事项做出决定时考虑了这些冲突。参见“特殊因素——合并中某些人的利益”。”

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根据合并收到的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法下的应税交易。请参阅“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。”合并对普通股或美国存托凭证持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况。普通股或ADS的持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中国税务后果

参见“特殊因素——中国税收后果”。”

开曼群岛税务后果

请参阅“特殊因素——开曼群岛税收后果”。”

监管事项

除（i）美国联邦证券法要求的备案和通知外，公司和买方备案人认为不需要与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知，在生效时间之前向本公司和合并子公司的每一位注册股东提供合并计划，向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和支持文件，向本公司和合并子公司各自的股东和债权人提供合并证书的副本，以及（v）在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。

与合并相关的诉讼

本公司及买方备案人不知道有任何法律程序质疑合并协议、合并计划、合并或任何关联交易。

合并的会计处理

合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，预计合并将根据会计准则第805号“企业合并”作为企业合并进行会计处理，最初按本公司的公允价值进行会计处理截至生效时间。

费用和开支

与合并协议、合并及关联交易相关的所有费用和开支，无论合并是否完成，均由产生该等费用的一方支付。请参阅“特殊因素——费用和开支”。”

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以下问题和答案简要回答了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对作为普通股或ADS持有人的非关联证券持有人可能很重要的所有问题。请参阅本交易声明其他地方包含的更详细信息以及本交易声明中引用或通过引用并入的文件。

有关合并税务后果的说明，请参阅“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”、“特殊因素——中国税务后果”和“特殊因素——开曼群岛税务后果”。非关联证券持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响其美国联邦、州、地方和中国以及其他非美国税收。

如果美国存托凭证不是在经纪人、银行或其他中介机构的证券账户中持有，而是在存托人的账簿上以持有人的名义登记并由受益持有人直接持有

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如果ADS由证书证明，也称为美国存托凭证（“ADR”），在持有人交出ADR（或代替ADR的宣誓书和损失赔偿）以及正式填写的传送函（将在生效时间后由保管人提供给持有人）后，在完成后合并，存托人将向持有人发送或促使向持有人发送每个ADS合并对价，减去适用的费用、开支、税收和政府收费，用于ADR代表的每个ADS，以换取ADR的取消。

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ADS持有人将无权反对合并并获得其ADS所依据的A类普通股的公允价值付款。ADS存托人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人，支付此类交出所需的ADS托管人费用，在将合并计划交付给ADS存托人（作为每个A类普通股的登记持有人）后二十（20）个日历日内，提供相应A类普通股的登记说明并成为此类A类普通股的登记持有人分享由ADS表示）。此后，此类前ADS持有人必须遵守对股份行使异议权的程序和要求，作为 载于合并协议和合并计划以及开曼群岛公司法第238条的其他规定。

我们鼓励您仔细阅读本交易声明中题为“异议者或评估权”的部分以及“附件（f）（2）——开曼群岛公司法（2022年修订版）第238条”，并咨询您自己的开曼群岛法律顾问如果您希望行使异议人士的权利。

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合并背景

导致执行下述合并协议的事件主要发生在中国。因此，本次合并背景中引用的所有日期和时间，包括可能发生在不同时区的事件，均指北京时间。

董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值。作为此持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑本公司可能可用的战略替代方案。2021年7月，鉴于美国和中国股市的波动、持续的全球大流行以及美国和中国之间日益加剧的地缘政治紧张局势，创始人以公司股东的身份，开始在他们之间以及与PCIL IV Limited的代表讨论涉及公司的某些潜在战略公司交易的优点，包括是否将公司私有化。

2021年7月，创始人与世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“世达”）接洽，并与世达就私有化进程进行了一般性讨论，此后不久，决定聘请世达作为他们的美国法律顾问。

2021年8月4日，Founders和PCIL IV Limited（连同其附属投资实体，“Primavera”，并与创始人一起，“原买方集团”）决定共同合作并就合作和参与与本公司有关的收购交易的评估、谈判和完成达成财团协议。

同一天，原买方集团向董事会提交了一份初步的非约束性提案（“提案”），以收购本公司所有已发行普通股原始买方集团尚未以每股普通股1.13美元的拟议购买价格或现金ADS（截至提议日期，每份ADS代表一股A类普通股）持有。原买方集团拟主要以本公司展期股权及现金出资的形式，以原买方集团的股本为建议交易提供资金。

当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提议，并向美国证券交易委员会提供了该新闻稿，作为6-K表当前报告的附件。

于2021年8月6日，本公司成立特别委员会，由本公司两名独立及无利害关系董事Li-Lan Cheng博士及张敏女士为成员，Li-Lan Cheng博士为主席，以评估及考虑该建议及其中拟进行的交易。关于成立特别委员会，董事会通过决议授予特别委员会必要或可取的权力和授权，以允许特别委员会有效协助董事会及其审计委员会确定提案或任何替代交易是否公平为了公司股东的整体最佳利益，尤其是原始买方集团以外的公司股东（“少数股东”），包括但不限于权力和权限，以：（i）代表公司参与提案的拟议条款或任何 替代交易并代表公司同意此类拟议条款，审查、评估和建立与提案或任何替代交易的条款和条件的谈判有关的程序，并回应任何通信、询问、或关于提议或任何替代交易的提议；探索、调查、并在特别委员会认为适当的情况下考虑任何替代交易及其相关事项；拒绝提议或任何替代交易如果特别委员会确定该提议或任何替代交易对公司一般股东或特别是少数股东不公平并不符合其最佳利益，或者如果特别委员会

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在2021年8月6日至2021年8月16日期间，特别委员会联系了多位潜在顾问，包括财务顾问和法律顾问，并与他们接触，并就将向特别委员会提供的与提案拟进行的交易有关的预期服务征求和接收报价。

2021年8月12日，创始人及其各自的控股公司作为“集团”向美国证券交易委员会提交了一份联合附表13D（“原始附表13D”），以提交提案。

2021年8月16日，特别委员会与华利安和Kirkland & Ellis举行了会议。会上，Kirkland & Ellis的代表向特别委员会简要介绍了董事会的受托责任，并与特别委员会成员讨论了主要职责，特别委员会在评估公司“私有化”交易方面的职责和指导方针，包括提案中设想的The One。华利安向特别委员会介绍了华利安协助特别委员会审查和评估提议和/或涉及公司的任何替代交易的拟议程序，以及评估提议拟进行的交易的公平性的程序和估计时间表。特别委员会讨论了聘请其法律顾问和财务顾问的问题。经过讨论，特别委员会决定聘请华利安 作为其财务顾问，Kirkland & Ellis作为其美国法律顾问。

2021年8月17日，公司发布了一份关于特别委员会任命附件为其财务顾问和Kirkland & Ellis为其美国法律顾问的新闻稿，并将该新闻稿作为6-K表当前报告的附件提供。

该议案公布后，本公司部分与创始人亲自认识的股东与创始人取得联系，表示有兴趣参与该议案拟进行的交易。原买方集团考虑了将本公司额外股东加入买方集团的可能性，以便原买方集团连同本公司新增股东，共同拥有公司90%以上的投票权，并通过简短合并完成合并。最初的买方集团指定王翌博士作为他们的代表，与那些表示有兴趣的现有股东进行讨论。王翌博士与他们就将各自在本公司的股份转入母公司的可能性进行了初步讨论，并向他们明确表示，与他们参与本公司拟进行的交易有关的任何协议、安排或谅解。 只有当他们签订一项或多项最终协议承诺参与提案所设想的交易时，才会提出提案。

2021年8月19日，Kirkland & Ellis、Skadden和Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”，Primavera的美国法律顾问）的代表就该提案进行了初步讨论。世达和STB向Kirkland & Ellis表示，原买方集团将与表示有兴趣参与该提议拟进行的交易的公司特定股东进行讨论，以便该提议的交易有可能通过短期合并完成。Kirkland & Ellis、Skadden和STB还讨论了Primavera对公司投资的尽职调查方法。

同日晚些时候，第三方通过电子邮件向公司当时的首席财务官兼Shlomo Kramer孙兵先生发送了关于公司在美国业务的初步剥离调查的电子邮件。孙兵先生将询问转交专门委员会成员审查。特别委员会成员与Kirkland & Ellis审查并讨论了调查，并认为剥离调查没有理由，因为公司在美国没有实质性业务。

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2021年8月23日至2021年8月25日期间，Kirkland & Ellis和Harney Westwood & Riegels（“Harneys”，特别委员会的开曼法律顾问）的代表就短期合并背景下的异议者权利进行了多次讨论及其作为特别委员会开曼群岛法律顾问的参与。

2021年8月25日，世达向STB发送了合并协议草案、合并计划草案和展期协议草案。2021年8月25日至2021年8月27日期间，世达和STB的代表就合并协议草案的条款进行了多次讨论。

2021年8月27日，世达向Kirkland & Ellis发送了合并协议草案、合并计划草案和展期协议草案。

2021年9月2日，新投资者上海临港LKC投资有限公司希望加入原买方集团，并就该提案与公司进一步讨论，与本公司签订保密协议，其形式与与创始人和Primavera签订的保密协议中规定的条款和条件基本相同。上海临港LKC投资有限公司对本公司进行初步尽职调查后未采取进一步措施。

2021年9月8日，特别委员会与Kirkland & Ellis举行会议。会上，特别委员会与Kirkland & Ellis讨论了从世达收到的合并协议草案和展期协议草案。Kirkland & Ellis的代表向特别委员会概述了合并协议草案提出的关键问题以及对合并协议草案的拟议变更，特别委员会指示Kirkland & Ellis与世达分享合并协议的修订草案，以反映特别委员会在会议上讨论的立场和指示。

当天晚些时候，Kirkland & Ellis向世达分发了合并协议和形式展期协议的修订草案，反映了特别委员会在关键问题上的立场，包括（i）相对更广泛的“受托人”结构，赋予公司终止合并协议的权利，不仅是为了响应更好的提议（定义见合并协议的修订草案），但也普遍依赖董事会基于其受信义务的自由裁量权和判断，即“不采取此类行动[终止合并协议]将与董事的受信义务不一致，”如果合并协议因干预事件（定义见合并协议修订草案）或公司违反陈述、保证而终止，则公司不负责支付任何终止费，契约，或其“禁售”义务，以及其他 一般对公司更有利的变化。

2021年9月13日，Kirkland & Ellis代表与世达代表就修订后的合并协议条款和表格展期安排进行了讨论。

2021年9月14日，特别委员会与华利安和Kirkland & Ellis举行了会议。会上，特别委员会和华利安讨论了公司管理层编制的财务预测草案，包括财务预测的某些组成部分、公司各业务线的运营情况以及这些预测所依据的假设。经过深入讨论，特别委员会指示华利安要求进一步澄清财务预测草案的假设和依据。

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2021年9月25日，世达向Kirkland & Ellis分发了合并协议的修订草案和合并计划草案。除其他外，修订后的合并协议提议将广泛的“受托人”结构缩减到中间位置。世达指出，鉴于完成尽职调查需要额外的时间，修订后的合并协议尚未反映原始买方集团的尽职调查结果。

2021年10月11日，特别委员会与华利安和Kirkland & Ellis举行了会议。会上，特别委员会与华利安的代表讨论了公司估值的最新财务分析。华利安提供了与公司管理层讨论特别委员会就公司管理层编制的财务预测初稿提出的后续要求和问题的最新情况，并回答了特别委员会的相关问题。经讨论后，特别委员会授权华利安与原买方集团协商将价格提高至提议的要约价。Kirkland & Ellis向特别委员会提供了有关原始买方集团进行的法律尽职调查的最新情况以及合并协议草案的最新情况。Kirkland & Ellis指出，根据 世达，原买方集团成员的内部安排尚未取得实质性进展，正在内部审议过程中，才能对合并协议的最新草案提出有意义的意见。

此后，原买方集团在并购协议谈判方面未取得实质性进展。公司美国存托凭证自2022年4月7日起在纽约证券交易所暂停交易，公司股票随后在场外交易市场报价。

2022年4月，鉴于提供英语学习产品的公司面临日益严峻的商业环境，中国对教育行业不断变化的监管要求的不确定性，以及金融市场和美国存托凭证市场价格的波动，春华重新考虑了其进行提案所设想的交易的商业理由，并与创始人讨论了其退出原始买方集团的意图。2022年4月28日，春华退出原买方集团，并与原买方集团签订了日期为2021年8月4日的原财团协议的终止协议。

同样在2022年4月，王翌博士接触了Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited，询问他们是否愿意参与拟议的交易。Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited表示有兴趣探索参与拟议交易的可能性，和还与创始人讨论了鉴于纽约证券交易所监管机构决定根据第802.01B条将公司的ADS退市，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的ADS交易暂停，因此修改要约价格的可能性。纽约证券交易所上市公司手册由于公司已低于纽约证券交易所的持续上市标准，要求上市公司在连续30个交易日期间保持至少15,000，000美元的全球平均市值，因此，缺乏限制ADS流动性的活跃交易市场，可能禁止ADS在美国交易。 如果上市公司会计监督委员会无法检查或全面调查公司的审计师，以及美国和中国之间不断演变的地缘政治紧张局势，则在2024年（或在2023年，如果对法律的拟议变更已颁布）根据《外国公司问责法》。

2022年4月28日，创始人Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited（连同创始人、“买方集团”）签订财团协议，并向特别委员会提交了一份经修订的初步非约束性提案（“经修订的提案”），以收购买方尚未持有的本公司所有已发行普通股集团的建议购买价格为

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2022年4月29日，Kirkland & Ellis向世达分发了创始人和赞助商的保密协议草案。

同样在2022年4月29日，Kirkland & Ellis和Skadden的代表就修订后的提案进行了讨论，其中包括完成修订后的提案拟进行的交易的预计时间表、Tenzing Holdings 2011 Ltd的背景信息。和Sino Avenue Limited，买方集团的资金来源和尽职调查方法。

同一天晚些时候，创始人及其各自的控股公司作为“集团”向美国证券交易委员会提交了对原始13D的修订，以提交修订后的提案。

2022年4月30日，特别委员会与华利安和Kirkland & Ellis举行了会议。会上，Kirkland & Ellis的代表提醒特别委员会董事会的受托责任，以及特别委员会在评估修订提案方面的主要职责、责任和指导方针。Kirkland & Ellis还向特别委员会介绍了世达提供的Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited的背景资料。华利安向特别委员会介绍了审查和评估经修订的建议和/或涉及本公司的任何替代交易的拟议程序，以及评估经修订的建议和其中拟进行的交易的公平性的程序和估计时间表。特别委员会根据修订后的提案讨论了后续步骤，其中包括买方集团的组成、交易表现 公司的ADS、尽职调查方法和评估修订提案的估计时间表。

同日，世达向表示有兴趣参与经修订建议拟进行的交易的本公司股东分发了反映经修订建议的展期协议修订草案。在2022年5月和2022年6月上旬，世达与这些股东谈判并敲定了展期协议。

2022年5月1日，世达将创始人、Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited的保密协议修订草案发送给Kirkland & Ellis。

2022年5月5日，世达就修订后的提案向Kirkland & Ellis发送了合并协议、合并计划、股权承诺函和有限担保的修订草案。2022年5月6日，世达将这些修订草案发送给Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited。

2022年5月10日，本公司分别与创始人Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited签订保密协议，使创始人、Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited在签署保密协议和其他标准保密义务后的12个月内承担停顿义务，但向本公司某些现有股东披露机密信息并与其进行讨论除外创始人，Tenzing Holdings 2011 Ltd.和Sino Avenue Limited已向本公司确定为潜在财团成员。

2022年5月11日，Kirkland & Ellis向世达分发了对合并协议、合并计划、股权承诺函和有限担保的评论。评论建议（其中包括）（i）干预事件终止，终止费，成交条件和其他通常对本公司更有利的变更。

在2022年5月13日至2022年6月8日期间，Kirkland & Ellis的代表和华利安的代表就华利安一直在对公司进行的财务尽职调查和财务评估的时间表进行了多次讨论。

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2022年5月25日，Kirkland & Ellis向世达分发了对合并协议、股权承诺函和有限担保的评论。该评论建议（其中包括）（i）有关异议股份的交割条件及有限担保项下责任的详细限制。

2022年5月26日，Kirkland & Ellis和世达就Kirkland & Ellis对合并协议、股权承诺函和有限担保的评论进行了讨论。

当天晚些时候，世达向Kirkland & Ellis分发了合并协议、股权承诺函和有限担保的修订草案。2022年5月27日，Kirkland & Ellis和世达就合并协议、股权承诺函和有限担保的实质上最终形式达成一致。

2022年5月31日，公司管理层向特别委员会和华利安提供了最新的财务预测草案。

2022年6月12日，特别委员会在审查了公司管理层编制的更新财务预测草案后，指示华利安使用和依赖更新后的财务预测草案进行财务分析。

2022年6月14日，Kirkland & Ellis向世达分发了对展期协议形式的评论。2022年6月15日和6月16日，世达将展期协议的修订草案发送给Kirkland & Ellis，世达与Kirkland & Ellis随后就展期协议的最终草案达成一致。

2022年6月16日，特别委员会与华利安和Kirkland & Ellis举行了会议。会上，Kirkland & Ellis向特别委员会作了介绍，总结了合并协议的关键条款和合并协议拟定的附属协议，其中包括（i）简短的合并结构，合并考虑，公司期权的处理，异议股东的权利，（v）“禁止商店”条款，“受托人”条款，成交条件，外部日期，双方有权终止合并协议的情况以及终止时应付的相关终止费用，以及（x）相关费用。Kirkland & Ellis提醒特别委员会成员，根据适用法律，他们的董事对修订后的提案负有受信义务。在同次会议上，华利安向 特别委员会对买方集团就修订后的提案提出的要约进行公平性分析，并认为，截至该提案之日，拟在合并中支付给本公司普通股和美国存托凭证持有人（与买方申报人和其他展期股东有关联的持有人除外）的合并对价，从财务角度来看，对此类持有人是公平的。特别委员会进一步询问了华利安公允分析中的估值方法，华利安回答了特别委员会提出的问题。会议结束时，特别委员会通过了决议，其中特别委员会：

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2022年6月17日，本公司、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议，适用方签署了相关附属文件。

当天晚些时候，公司发布了一份新闻稿，宣布已与母公司和合并子公司达成最终合并协议，并将新闻稿和合并协议作为6-K表当前报告的附件提供。

2022年6月21日，创始人、Tiak Koon Loh先生及其各自的控股公司作为“集团”向美国证券交易委员会提交了对原附表13D的修订，涉及合并协议、股权承诺函、相关展期协议和有限担保的执行。

特别委员会与董事会合并的原因及立场

在2022年6月16日的会议上，特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下评估了拟议的合并条款和关联交易后，一致（i）确定这对公司和非关联证券持有人来说是公平的（在实质上和程序上）并符合其最佳利益，并宣布这是可取的，订立合并协议及本公司或其任何附属公司作为一方的其他交易协议，及建议董事会代表本公司批准执行，合并协议和本公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议的交付和履行，以及交易的完成，包括合并。

2022年6月16日，董事会根据特别委员会的一致建议，经适当考虑，（i）确定这对公司和非关联证券是公平的（在实质上和程序上）并符合公司和非关联证券的最佳利益持有人，并宣布它是可取的，订立合并协议及本公司或其任何附属公司作为一方的其他交易协议，及授权及批准执行，合并协议和本公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议的交付和履行以及交易的完成。

在做出决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下讨论的合并因素和潜在利益，特别委员会和董事会认为每个人都支持他们批准合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人来说基本上是公平的。这些因素和潜在的好处没有按重要性的相对顺序列出。

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特别委员会和董事会没有考虑公司的账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，作为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指标（例如，没有考虑公司的未来前景，竞争市场中固有的市场趋势和条件或商业风险）；因此，在他们看来，这不是确定合并公平性的相关措施。

在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论的过程中，特别委员会和董事会考虑了华利安提交的财务分析，作为公司持续经营价值的指标。这些分析包括对美国存托凭证的历史交易价格和交易量的分析，以及贴现现金流分析。提交给特别委员会和董事会的所有重要分析总结如下，标题为“特别委员会财务顾问的意见”，从本交易声明第45页开始。特别委员会和董事会在就合并协议（包括合并）拟进行的交易的公平性达成各自的决定时，明确采纳了这些分析和意见，其中包括考虑的其他因素。特别委员会和联委会注意到，华利安进行的财务分析依赖于 仅在贴现现金流量分析上。特别委员会和董事会还注意到华利安的观点，即选定公司分析和选定交易分析的结果无法与公司进行有意义的比较，因为（i）

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考虑到拟议合并的公平性，特别委员会和董事会没有对公司资产进行评估以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，由于考虑到任何分拆所涉及的重大执行风险，确定清算价值是不切实际的。此外，特别委员会和董事会不认为公司的清算价值是相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。

上述对特别委员会和董事会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括考虑的所有重大因素。特别委员会和董事会认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时，对上述因素分配相对权重是不切实际的，也没有分配相对权重。相反，特别委员会和董事会在综合考虑上述所有因素后代表公司做出了公平性决定。

除了上述支持特别委员会和董事会认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析外，特别委员会和董事会还权衡了以下负面因素：

在权衡这些负面因素并给予适当考虑后，特别委员会和董事会得出结论，这些因素中没有一个单独或总体上，足以超过他们认为支持他们相信合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。

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本公司的某些董事和执行官在合并中拥有与非关联证券持有人不同和/或额外的利益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些利益在标题“—公司董事和执行官在合并中的利益”下进行了描述。”

买方备案人对合并公平性的立场

根据SEC管理“私有化”交易的规则，每个买方申报人都必须表达其对合并对非关联证券持有人的公平性的看法。

每个买方备案人做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方申报人和其他展期股东在合并中拥有与本公司其他股东不同和/或额外的利益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续权益。这些利益在本交易声明第56页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方申报人和其他展期股东的利益”一节中进行了描述。

买方备案人认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下协商了合并协议的条款和条件。买方备案人试图谈判一项对买方备案人最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，谈判合并协议的目的不是获得实质上和程序上公平的条款这样的持有人。买方备案人没有参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。此外，买方申报人本身并未对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问 就每股合并对价或每股ADS合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方备案人提供任何分析或意见。

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买方备案人认为，在公司于2022年4月28日宣布特别委员会已收到修订后的提案之前不久期间，美国存托凭证的市场价格为买方备案人提供了公司持续经营价值的最佳指标。买方备案人将这些市场价格作为他们考虑在合并中向非关联证券持有人支付适当溢价的关键参考点，并没有试图对公司作为持续经营的价值进行任何其他分析或估计关心。

买方备案人员认为，公司的潜在清算价值不是评估每ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的公平性的有意义的因素，因为公司的价值主要来自其提供主要基于人工智能技术的英语学习产品和服务的业务产生的现金流，并且买方备案人员预计公司将在合并后继续其当前的业务运营。此外，鉴于公司资产和运营的性质以及由此产生的公司资产清算固有的相当大的执行风险，买方备案人员认为，难以对公司的清算价值进行现实的评估。

买方申报人不认为买方申报人或其关联方在过去两年内为ADS支付的购买价格与评估每个ADS合并对价的公平性有关以及对非关联证券持有人的每股合并对价，因为在过去两年中没有买方申报人进行此类购买。

买方备案人未聘请与合并相关的任何第三方进行任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质性和程序公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

买方备案人不知道在过去两年内与公司无关的任何人就（i）公司与另一家公司合并或合并，反之亦然；出售或以其他方式转让本公司全部或任何重要资产；购买本公司的证券，使持有人能够对本公司行使控制权。

买方备案人认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，尽管他们无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，未按任何相对重要性顺序列出的：（i）在考虑与买方申报人的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制与买方申报人成员及其各自顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；特别委员会批准合并协议的条款和合并计划；合并协议、合并计划以及合并的完成及其他相关交易已获得所有非本公司雇员的董事的批准 也不隶属于任何买方申报人；以自己的名义持有普通股并遵守开曼群岛公司法规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人的异议权的可用性，允许注册股东收到开曼群岛大法院确定的普通股公允价值的付款；（v）特别委员会从财务角度收到Houlihan关于公平性的意见，每股合并对价和每股ADS合并对价给非关联证券持有人。

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当然，公司管理层不会向公众提供财务预测。然而，关于华利安对合并支付对价的财务分析，公司管理层向华利安提供了截至2022年12月31日的财政年度至截至2027年12月31日的财政年度的财务预测（“管理层预测”），2022年5月31日担任特别委员会财务顾问。随附的预期财务信息不是为了公开披露或为了遵守美国注册会计师协会就预期财务信息制定的指导方针而准备的，但是，在公司管理层看来，是在合理的基础上编制的，反映了当前可用的最佳估计和判断，并据管理层所知和所信，呈现了预期的过程 公司的行动和预期的未来财务业绩。

管理层预测由本公司管理层根据其对本公司预期未来财务表现的善意估计和假设编制，管理层当时认为这些估计和假设是合理且可能实现的。管理层预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况和其他未来事件以及公司业务特定事项的众多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了本公司的控制。本公司管理层在编制管理层预测时就本公司特定事项作出的管理层预测所依据的估计和假设包括但不限于以下重大估计和假设：

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增长率

到C业务

海外业务

B2B业务

净收入

增长率

到C业务

海外业务

B2B业务

收入成本⁽¹⁾

毛利

%保证金

总营业费用

销售与市场营销⁽¹⁾

研究与开发⁽¹⁾

一般和行政⁽¹⁾

净收入

%保证金

折旧和摊销

EBITDA

%保证金

资本支出

营运资金变动

员工持股计划摊销

无杠杆自由现金流

笔记：

由于本交易报表中讨论的原因，包括编制财务预测和预测所依据的基础和假设，本交易报表中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会及其顾问或董事会认为此类财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应依赖这些预测和预测作为此类指示。没有人就上述财务预测和预测中包含的信息向本公司的任何股东或任何其他人作出任何陈述。

本交易报表中包含的财务预测和预测不应被孤立地考虑或代替公司根据美国公认会计原则编制的运营和其他财务信息。

本公司或其关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就本公司与预测中包含的信息相比的最终表现或将实现的预期结果向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

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财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅本交易声明第71页开始的“关于前瞻性声明的注意事项”和“第3项。关键信息—— D.风险因素”包含在公司截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中，以引用方式并入本交易声明。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请华利安担任其与合并有关的财务顾问，2022年6月16日，华利安向特别委员会提供了口头意见，随后以书面形式确认了该意见，从财务角度来看是否公平，普通股（除外股份和异议股份除外）和本公司美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价以及合并计划，截至该意见发表之日，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制，以及华利安在准备其意见时考虑的其他事项。

华利安的意见是针对特别委员会（以其身份）的，仅从财务角度考虑了公平性，普通股（除外股份和异议股份除外）和本公司美国存托股（代表除外股份的美国存托股除外）持有人根据合并协议在合并中将收到的合并对价以及合并计划，截至该意见发表之日，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或暗示。本交易声明中的附件意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全保留，该书面意见全文作为附件0（c）（1）附于本交易声明中，并描述了所遵循的程序、所做的假设、资格和所进行的审查的限制，以及华利安考虑的与 准备其意见。然而，华利安的意见、其意见摘要和本交易声明中的相关分析均不打算也不构成对特别委员会、董事会、任何股东或美国存托凭证持有人的建议或推荐，或任何其他人如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票。

在得出其意见时，华利安除其他外：

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在给出其意见时，华利安依赖并假定在未经独立验证的情况下，向华利安提供或以其他方式提供、与华利安讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，公司管理层为华利安提供咨询，华利安假设，其审阅的财务预测（及其调整）是在反映该管理层对本公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的当前最佳估计和判断的基础上，真诚合理地编制的，华利安对这些预测或它们所依据的假设没有发表任何意见。华利安在未经独立核实的情况下依赖并假设 自最近的财务报表和其他财务或其他信息的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有变化，向华利安提供对其分析或意见具有重要意义的信息，并且没有任何信息或任何事实会使华利安审查的任何信息不完整或具有误导性。信贷、金融和股票市场最近经历了不寻常的波动，华利安对这种波动对合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法，其意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。此外，华利安对与合并、财务预测或其他方面相关的外汇风险（如果有）不发表意见，其意见也未涉及。

华利安在未经独立核实的情况下依赖并假设（a）合并协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（b）合并协议的每一方以及该等其他相关文件和文书将全面及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，（c）完成合并的所有条件将在没有放弃，（d）合并将根据合并协议及该等其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，无需对其进行任何修改或修改。华利安在未经独立核实的情况下依赖并假设（i）合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和 法规，以及将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加或修改任何延迟、限制、限制或条件，作出的修改或放弃将导致公司或母公司的任何资产的处置，或以其他方式对合并或公司产生影响，这将对华利安的分析或其意见产生重大影响。华利安还依赖并假设，未经独立核实，在本公司的指示下，根据合并协议对合并对价进行的任何调整对其分析或意见均不重要。此外，华利安在未经独立核实的情况下，依赖并假定合并计划的最终形式在任何方面都不会与作为合并协议附件所附的形式有所不同。

此外，就该意见而言，华利安没有被要求对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、资产负债表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向华利安提供任何此类评估或评价。华利安没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有发表任何意见。华利安没有独立

46

华利安没有被要求，也没有（a）就合并或公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方的任何兴趣，或合并的任何替代方案，（b）协商合并条款，或（c）就合并的替代方案向特别委员会、董事会或任何其他方提供建议。华利安的意见必然基于金融、经济、市场和其他条件，以及截至该意见发表之日华利安可获得的信息。华利安没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在此类意见日期之后发生或引起其注意的事件。

华利安的意见仅供特别委员会（以其身份）用于特别委员会对合并的评估，未经华利安事先书面同意，不得用于任何其他目的。华利安已同意在本交易声明中包含其全部意见及其描述。华利安的意见无意也不构成向特别委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方就与合并或其他相关的任何事项如何采取行动或投票的建议。

华利安没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有就以下事项发表意见或以其他方式解决：（i）特别委员会、董事会、公司或母公司、其各自的证券持有人的基本业务决定，或任何其他方进行或实现合并，任何安排、谅解、协议或文件的条款，或形式、结构或任何其他部分或方面，合并或以其他方式（华利安意见中明确规定的合并对价除外），合并的任何部分或方面对任何类别证券持有人、债权人或公司其他支持者或任何其他方的公平性，除非且仅在华利安意见最后一句中明确规定的范围内，与任何可能的替代业务战略或交易相比，合并的相对优点 公司、母公司或任何其他方可获得，（v）合并的任何部分或方面对公司、母公司或任何其他方的证券持有人或其他组成部分的任何一个类别或集团相对于任何公司的其他类别或集团，母公司或此类其他方的证券持有人或其他组成部分（包括但不限于在此类证券持有人或其他组成部分之间或内部分配任何对价），无论公司或其证券持有人、母公司，或其证券持有人，或任何其他方在合并中收到或支付合理等值的价值，公司、母公司或合并中的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或他们各自的任何资产，根据任何适用的与破产、资不抵债、欺诈性转让有关的法律，或类似事项，金额的公平性、财务或其他方面， 与合并对价或其他相关的性质，或向合并任何一方、任何类别的此类人员或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或对价的任何其他方面。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不提供任何意见、建议或解释。华利安认为，这些意见、建议或解释是或将从适当的专业来源获得。此外，经特别委员会同意，华利安依赖特别委员会、董事会、公司、母公司及其各自顾问对与公司和合并或其他方面有关的所有法律、监管、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。

在进行分析时，华利安考虑了一般业务、经济、工业和市场状况、财务和其他方面，以及在其发表意见之日存在并可以评估的其他事项。华利安的分析中用于比较目的的公司、交易或业务均不属于

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华利安的意见只是特别委员会和董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。华利安的意见及其分析都不能决定合并考虑，也不能决定特别委员会或董事会对合并或合并考虑的意见。根据本公司的聘用条款，华利安的意见或其提供的与拟议合并或其他方面有关的任何其他建议或服务均不应被解释为创造，并且华利安不应被视为具有任何受信义务，与特别委员会、董事会、公司、母公司、公司的任何证券持有人或债权人、母公司或任何其他人的代理关系或代理关系，无论任何先前或正在进行的建议或关系如何。合并中应付对价的类型和金额是由特别委员会协商确定的，The One 另一方面，买方集团，订立合并协议的决定完全是特别委员会和董事会的决定。

财务分析

在准备提交特别委员会的意见时，华利安进行了各种分析。华利安的分析摘要并不是对华利安意见所依据的分析的完整描述。编制此类意见是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及这些方法对所呈现的独特事实和情况的适应和应用。因此，无论是华利安的意见还是其基础分析，都不容易受到简要描述的影响。华利安根据其进行的所有分析的结果得出其意见，并作为一个整体进行评估，并没有孤立地从任何单独的分析、方法或因素中得出或与之相关的结论。虽然每个分析的结果都被考虑在内，以达到华利安的总体 结论关于公平性，华利安没有对个别分析作出单独或可量化的判断。因此，华利安认为，其分析和以下总结必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对华利安的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

以下是华利安在准备其意见时进行的重大财务分析摘要，并于2022年6月16日与特别委员会进行了审查。分析的顺序并不代表华利安给予这些分析的相对重要性或权重。

为了进行分析，华利安审查了一些财务指标，包括：

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下文所述的华利安财务分析所依赖的公司未来财务业绩估计是在特别委员会的指导下，基于公司管理层编制并于2022年5月31日提供给华利安的财务预测。

贴现现金流分析

华利安根据公司管理层编制的财务预测，通过计算公司预计的无杠杆税后自由现金流的估计净现值进行了贴现现金流分析。华利安通过对公司2027年的无杠杆自由现金流应用0.00%至2.00%的永久增长率范围来计算公司的最终价值。永续增长率是根据对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计得出的。然后使用12.50%至15.50%的贴现率计算公司预计未来现金流量的净现值和终值，这反映了华利安对公司加权平均资本成本的估计，这些估计是根据某些财务指标得出的，包括贝塔系数，公司的资本结构和税率，美国和中国的无风险利率，以及规模 第三方来源提供的高级数据。贴现现金流分析表明，每个ADS的隐含参考范围为每个ADS 1.70美元至1.73美元，而每个ADS合并对价为1.90美元。

部分公司分析

华利安考虑对选定的公司进行分析。然而，由于该公司与其他上市公司的可比性有限，华利安得出结论，它无法得出一个有意义的结果，可以根据对可比公司的分析得出隐含估值范围。

选定的交易分析

华利安考虑执行一个选定的交易分析。然而，由于本公司与其他受财务信息公开交易影响的公司的可比性有限，华利安得出的结论是，它无法得出一个有意义的结果，根据对可比交易的分析可以得出隐含估值范围。

财务分析摘要

根据上述分析，华利安根据其贴现现金流量分析得出的公司估计企业价值范围在人民币-2,480万元至人民币-2,430万元之间。

根据估计企业价值范围，华利安估计本公司股权价值范围为人民币4,100万元至人民币4,150万元：

根据上述分析，华利安估计，截至其公平意见之日，每份ADS的价值在1.70美元至1.73美元之间。

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各种各样的

特别委员会聘请华利安担任其与合并有关的财务顾问，并为特别委员会提供财务顾问服务，包括对普通股（除外股份和异议股份除外）持有人将收到的合并对价从财务角度的公平性的意见以及根据合并协议和合并计划在合并中的本公司美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）。特别委员会根据华利安的经验和声誉聘请了华利安。华利安经常提供与并购、融资和财务重组有关的财务咨询服务。根据特别委员会的聘用，华利安有权获得550,000美元的固定费用，其中200,000美元在执行该协议三周后支付。 华利安的聘书，其中100,000美元在执行华利安聘书的第一个附录时支付，用于支付华利安在合并方面花费的额外时间和精力，其中50,000美元是在执行华利安的委托书的第二个附录时支付的，因为华利安在合并方面花费了额外的时间和精力，其中150,000美元将在本公司签署合并协议或华利安发表意见中的较早者支付，其余50,000美元将在合并完成时支付。华利安的费用的任何部分都不取决于华利安的意见中提出的任何结论。本公司还同意偿还华利安的某些费用，并赔偿华利安、其关联公司和某些关联方的某些责任和 因华利安的聘用而产生或与之相关的费用，包括联邦证券法规定的某些责任。

在日常业务过程中，华利安的某些员工和附属公司，以及他们可能拥有经济利益或共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易债务、股权、本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资，或任何货币或商品参与合并。

华利安及其任何附属公司在过去两年中均未向本公司、母公司及其各自的附属公司提供或目前正在提供任何投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务。华利安及其某些附属公司可能在未来向本公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，华利安及其附属公司可能因此获得补偿。此外，华利安及其某些附属公司以及我们和他们各自的某些员工可能已承诺投资于由公司、母公司、合并的其他参与者或他们各自的某些附属公司或证券持有人，以及此类基金的投资组合公司，并且可能与 公司、母公司、合并的其他参与者或他们各自的某些附属公司或证券持有人，并且可能在未来这样做。此外，对于破产、重组、陷入困境的情况和类似事项，华利安及其某些附属公司过去可能已经、现在可能正在和将来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利益相关方的财务顾问（包括，包括但不限于正式和非正式的委员会或债权人团体），这些委员会或债权人团体可能已经包括或代表，并且可能包括或代表，直接或间接，或者可能或已经对公司、母公司、合并的其他参与者或某些他们各自的附属公司或证券持有人，为此，华利安及其附属公司已收到并可能收到补偿。

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根据管理“私有化”交易的《交易法》第13e-3条规则和相关SEC规则，每个买方申报人都被视为从事“私有化”交易，并需要向非关联证券持有人表达其合并原因。每个买方备案人做出以下声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。对于买方申报人，合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在该交易中，非关联证券持有人将被兑现以换取每股ADS合并对价净额和每股合并净额考虑，因此，母公司将承担合并完成后公司唯一直接和间接所有权的回报和风险，包括因公司运营和业绩改善而导致的公司价值增加。

买方备案人员认为，与公司首次公开募股时相比，公司等主要基于人工智能技术提供英语学习产品和服务的公司的商业环境近年来变得更具挑战性，由于公司不遵守纽约证券交易所的持续上市标准导致公司的美国存托凭证被纽约证券交易所退市、中国不断变化的监管要求、美国和中国之间不断演变的地缘政治紧张局势等因素，以及2021年表格20-F中“风险因素”标题下注明的其他因素。公司经营的业务存在更大的国内竞争。这些变化增加了与本公司类似的公司业务模式固有的不确定性和波动性。买方备案人员认为，如果公司采取以下措施，公司管理层将能够更好地应对和应对这些挑战 私人持有，没有上市公司固有的短期业绩压力。买方备案人还认为，公司不再受美国联邦证券法目前规定的重大行政、法律和会计费用以及其他限制的约束，这将有利于公司，包括交易法和2002年的萨班斯-奥克斯利法案。买方备案人员估计，不再需要遵守《交易法》的报告要求将在合并完成后的第一年为公司直接节省约600,000美元的成本，并在此后节省相应的成本。存续公司将定期成为此类成本节约的直接受益人，买方申报人和其他展期股东的成员将成为其间接受益人。

买方申报人决定提议合并，因为它希望利用公司作为上述私人控股公司的好处。在考虑合并的过程中，买方申报人没有考虑替代交易结构，因为买方申报人认为根据开曼群岛公司法第233（7）条的短期合并，例如合并，是母公司获得公司全部所有权的最有效方式。

合并对公司的影响

组织章程大纲和章程；管理

合并协议所附合并计划附件2形式的组织章程大纲和章程，作为附件（d）（1）附在本交易声明中，将成为公司的组织章程大纲和章程，作为存续公司，自生效时间起及之后。此外，紧接生效时间之前合并子公司的董事将成为生效时间存续公司的初始董事。紧接生效时间之前的本公司执行官将在合并完成后继续担任本公司的执行官。

私人控股公司；从场外交易市场移除；终止SEC注册；

合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与本公司合并，本公司将继续作为合并后的存续公司。合并后是

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合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的好处

合并对非关联证券持有人的好处包括：

合并对非关联证券持有人的损害

合并对非关联证券持有人的损害包括：

合并对公司董事和执行官的好处

合并对公司董事和执行官的好处包括：

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合并对公司董事和执行官的损害

合并对公司董事和执行官的损害包括：

合并对买方申报人和其他展期股东的好处

合并对买方申报人和其他展期股东的好处包括：

合并对买方申报人和其他展期股东的损害

合并对买方申报人和其他展期股东的损害包括：

合并对公司账面净值和净利润的影响

根据展期协议，在交割前，母公司将成为16,273，054股A类普通股和19,675，674股B类普通股的实益拥有人，截至2022年8月5日，合计占本公司股东大会可行使股份投票权的约93.7%。

合并完成后，母公司将拥有本公司100%的已发行股份，并将在我们的账面净值和净收入中拥有相应的权益。

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笔记：

合并后公司的计划

买方备案人员预计，公司的运营将在合并后与目前进行的基本相同，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的直接和间接全资子公司。公司估计，不再需要遵守《交易法》的报告要求将导致公司在合并完成后的第一年直接节省约600,000美元的成本，并在此后节省相应的成本。存续公司将定期成为此类成本节约的直接受益人，买方申报人和其他展期股东的成员将成为其间接受益人。

买方备案人目前没有任何计划或建议，除了合并协议和合并计划中关于本交易声明中描述的合并和关联交易的预期，这将导致涉及公司公司结构、业务或管理的特殊公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让大量资产。然而，在生效时间之后，母公司将继续不时评估公司的整个业务和运营，并就公司采取其认为符合母公司作为公司股本实益拥有人的最佳利益的各种举措，包括处置或收购重大资产、联盟、合资以及与第三方的其他形式的合作或其他特殊交易。在这个时候， 然而，尚未就上述计划的详情达成任何实际协议或谅解。

合并的替代方案

董事会并未独立决定启动出售本公司的程序。特别委员会是根据董事会于2021年8月4日收到提案而成立的。2022年4月28日，特别委员会收到修改后的提案。

特别委员会注意到（i）修订后的提案已于2022年4月28日公开宣布，因此为市场所知，并将在执行合并协议期间及之后继续为市场所知；展期股东订立展期协议，据此，展期股东不可撤销地同意在交割前将其各自的公司普通股出资给合并子公司，以换取母公司新发行的普通股，因此，合并子公司将在紧接收盘前持有16,273，054股A类普通股和19,675，674股B类普通股，合计占截至2022年8月5日公司股东大会上可行使股份投票权的约93.7%。

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特别委员会还考虑了拒绝修订后的提案并允许公司继续作为一家上市公司的可取性。但是，基于《特殊因素——特别委员会与董事会合并的原因及立场》中的考虑，特别委员会的结论是，作为提高非关联证券持有人在公司权益中的价值的一种手段，保持上市公司的地位将不如合并有利。

合并未完成对公司的影响

本公司目前不知道合并不会按照合并协议的预期完成的任何原因。但是，如果合并因任何原因未能完成，则非关联证券持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股ADS合并对价或每股合并对价。相反，只要公司继续满足相关要求，公司仍将是一家上市公司，美国存托凭证将继续在场外交易市场报价。因此，非关联证券持有人将继续面临与目前在ADS和普通股所有权方面类似的风险和机遇。这些风险和机遇对非关联证券持有人的ADS和普通股的未来价值的影响无法确定。如果不进行合并，也存在ADS市场价格下跌的风险 完成，基于当前市场价格反映投资者对合并将完成的预期的假设。

如果合并因任何原因未能完成，董事会可在此后不时评估和审查本公司的业务、运营、股息政策和资本化，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，则可能不会提供本公司可接受的其他可比交易，并对本公司的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

合并对价及相关费用的融资

公司和买方备案人估计，假设不行使异议人士的权利，完成合并和拟议交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和开支的支付）约为193万美元由本公司股东。在计算此金额时，本公司和买方备案人未考虑除外股份的价值，该股份将根据合并协议无偿注销。该金额包括支付给非关联证券持有人的现金以及与拟议交易相关的相关成本和费用。

预计该金额将通过股权承诺函所设想的发起人的现金出资提供，据此，每个发起人已同意，根据其条款和条件，提供1,000，000美元的融资，为为合并对价提供资金，母公司根据合并协议需要支付的任何其他款项以及母公司因合并协议拟进行的交易而产生的其他费用和开支。

每个保荐人在其股权承诺函项下的承诺的资金取决于（a）满足或放弃母公司和合并子公司实现合并集的义务的所有条件

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股权承诺函和保荐人为承诺提供资金的义务将在（a）生效时间，（b）合并协议根据其条款有效终止的最早时间发生时自动立即终止，（c）完全履行保荐人在交割时或交割前完成承诺资金的义务，（d）如果母公司无需根据仲裁庭或有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令履行其在合并协议下的义务以支付合并对价，则开始针对母公司的任何特定履行索赔，（e）公司或其任何关联公司在任何诉讼、仲裁或其他法律程序中直接或间接提出的某些索赔（无论是侵权、合同或其他方面，并包括针对保荐人作出或据称作出的任何口头陈述）， 与股权承诺函、有限担保、合并协议或与拟议交易有关的任何其他交易文件或任何其他交易文件有关的任何无追索权方（定义见有限担保）或母公司（如适用）据此拟进行的交易，（f）保荐人未能在外部日期之前履行或放弃保荐人为承诺提供资金的义务的任何条件。

本公司是股权承诺函的明确第三方受益人，其有权根据股权承诺函的条款和条件寻求具体履行股权承诺。

合并中某些人的利益

买方备案人、其他展期股东以及公司董事和执行官在合并及关联交易中拥有不同于非关联证券持有人利益的利益。特别委员会和董事会了解该等利益，并在作出授权和批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的关联交易的决定时考虑了这些利益。

买方申报人和其他展期股东的利益

合并完成后，母公司将拥有本公司100%已发行股本的实益拥有权。因此，合并后，母公司将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并将有权获得公司未来可能为其股权支付的所有股息，并将承担本公司未来任何损失的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来利益，但也不会承担任何此类未来损失的负担。此外，母公司将能够受益于消除公司与上市公司相关的成本和负担，例如报告的负担和费用以及交易法的其他披露要求，包括向SEC提交或提供20-F表、6-K表和其他报告的年度报告的要求。本公司估计没有 成为上市公司后，第一年将节省约600,000美元的直接成本

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合并完成后，买方申报人和其他展期股东也将能够从公司价值的任何提升中受益这可能是由于公司有更多的自由来专注于长期战略规划并能够为公司调整战略，包括产生支出和探索新的或不同的举措，没有公开市场审查和分析师的季度预期，公司目前作为一家独立的上市公司受到约束。

请参阅“特殊因素——合并的主要利益和损害——合并对买方申报人和其他展期股东的好处”。”

公司董事和执行官的利益

本公司董事及执行人员在本次合并及关联交易中拥有与本公司股东一般利益不同的利益。这些利益包括：

关联交易

“第7项”中的信息。2021年表格20-F中的“主要股东和关联方交易——关联方交易”通过引用并入本文。

费用和开支

公司和买方申报人因合并而产生或将产生的费用和开支在本交易声明之日估计，并列于下表。在合并完成之前，此类费用可能会发生变化。

这些费用和开支不会减少非关联证券持有人将收到的合并对价金额。产生与合并有关的任何成本和费用的一方将支付

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与合并相关的诉讼

本公司及买方备案人不知道有任何法律程序质疑合并协议、合并计划、合并或任何关联交易。

合并的会计处理

合并完成后，本公司将不再是一家上市公司。根据会计准则法典第805号“企业合并”，合并预计将作为企业合并入账，最初按本公司在生效时间的公允价值进行会计处理。

监管事项

除（i）美国联邦证券法要求的备案和通知外，公司和买方备案人认为不需要与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知，在生效时间之前向本公司和合并子公司的每一位注册股东提供合并计划，向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和支持文件，向本公司和合并子公司各自的股东和债权人提供合并证书的副本，以及在开曼群岛政府公报上公布合并通知。

授权合并计划和合并无需股东投票

因为合并子公司将在紧接交割前持有公司至少90%的总投票权，并且合并将构成根据第XVI部分（特别是第233（7）条）的“简短”合并开曼群岛公司法，如果将合并计划的副本提供给公司的每一位登记股东，则不需要股东投票或批准，股东将没有机会对合并进行投票。

由于根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将构成“简短”合并，因此不会对合并进行股东投票。

2021年1月28日，法院作出判决，其中法院确定异议者的权利在简短的合并中可用，尽管该判决可上诉，但缺乏可以行使此类权利的法定程序，并注意到开曼群岛公司法没有明确规定可以适当行使此类权利的机制，我们已决定向股东提供异议权，前提是合并协议和合并计划中规定的程序步骤，遵循哪些规定符合判决中规定的程序。

如果合并完成，选择反对合并的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条收取其股份的公允价值付款，但前提是他们向公司交付，在合并计划交付后的二十（20）个日历日内，发出书面通知，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求。如果您不就您的股份行使异议权，则根据该法规确定的您股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划将收到的合并对价。分享。

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《开曼群岛公司法》第238条的副本作为附件（f）（2）附在本交易声明中，以供非关联证券持有人参考。敦促非关联证券持有人就开曼群岛公司法第XVI部分向持牌开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。

美国联邦所得税的重大后果

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素因收到合并对价以换取普通股或ADS而产生并与之相关。本摘要基于1986年《国内税收法》的规定，作为

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本讨论仅限于将其普通股或ADS作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况或可能受特殊税收规则约束的某些类别的持有人可能很重要的税务考虑因素，例如：

如果我们的普通股或ADS的持有人是合伙企业（包括任何实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业），此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或ADS的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以确定合伙企业对我们普通股或ADS的所有权的适当税务处理。

出于本次讨论的目的，“美国持有人”是我们普通股或ADS的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），遗产收入的

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就美国联邦所得税而言，通常预计美国存托凭证的美国持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的相关股份的实益拥有人。

合并中收到现金合并对价的处理

根据以下PFIC规则的讨论，在收到合并中的合并对价后，美国持有人通常将确认资本收益或损失，其金额等于收到的合并对价金额与该美国持有人在该美国持有人的普通股或ADS（如适用）中的税收基础之间的差额。如果在合并时普通股或美国存托凭证（如适用），则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失，已持有超过一年。并且通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。优惠利率适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。目前，作为公司的美国持有人的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除可能会受到 限制。

如果美国持有人以不同的时间或不同的价格购买了不同的普通股或ADS，则该美国持有人必须针对每一块此类普通股或ADS分别确定其调整后的计税基础和持有期。

如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”（如下文“中国税收后果”所述），并且处置普通股或美国存托凭证的收益需缴纳中国所得税，有资格享受美国和中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将收益视为中国来源收入。但是，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处或不选择适用该条约，那么该美国持有人可能无法申请因处置普通股或美国存托凭证而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免。如果对我们的普通股或ADS的处置征收外国税，我们敦促美国持有人就税务后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性，他们根据 美国和中国之间的所得税条约以及最近颁布的美国财政部法规的潜在影响。

某些非公司美国持有人须就某些净投资收入缴纳3.8%的税，包括出售或以其他方式处置普通股或ADS的资本收益。非公司美国持有人应咨询其税务顾问，了解该税对其处置我们的普通股或ADS（如适用）的影响（如有）。

可能的PFIC分类的后果

非美国公司，例如本公司，将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC如果（i）该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于资产产生或持有以产生被动收入。为此，现金和易于转换为现金的资产均归类为被动资产，并考虑本公司的商誉和其他未入账无形资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们会

61

尽管这方面的法律并不完全明确，但我们将与我们保持合同安排的可变利益实体（“VIE”）及其子公司视为由我们拥有，用于美国联邦所得税目的，因为我们控制着他们的管理决策，并且我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能是或可能已经被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，并且根据我们当前的收入和资产，我们认为我们在截至12月31日的纳税年度不是PFIC，2021年，我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。虽然我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为PFIC身份的确定是每年进行的事实密集型调查，将取决于我们的资产构成和收入，以及我们当时商誉的持续存在。

如果我们在美国持有人持有美国持有人的普通股或ADS期间的任何时间是或曾经是PFIC，并且美国持有人没有进行有效的盯市选择或合格的选择基金选择，美国持有人在处置普通股或ADS时确认的任何收益通常将在该美国持有人持有普通股或ADS期间按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将被视为当前纳税年度的普通收入。分配给每个其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，并且将对每个此类年度产生的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

如果我们是或曾经是美国持有人持有ADS（但不是直接普通股）的任何纳税年度的PFIC，并且过去已满足与ADS常规交易相关的某些条件，美国存托凭证（但不是直接普通股）的美国持有人可能能够对其存托凭证进行所谓的“按市值计价”选择。如果美国持有人及时做出此选择，则代替上一段所述的税收待遇，美国持有人在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通损失（仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入净额，如果有）。因为不能为我们的任何子公司进行按市值计算的选择，这些子公司是或可能是PFIC，美国持有人在其持有的任何被视为股权的投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束 出于美国联邦所得税目的，在PFIC中的权益。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选择基金选择，如果有的话，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。

敦促美国持有人就PFIC规则咨询其税务顾问。

备用预扣税和信息报告

在某些情况下，合并中收到的合并对价可能需要进行信息报告和备用预扣（目前为24%）。为避免备用预扣税，未以其他方式建立豁免的美国持有人应填写并返回IRS表格W-9，根据伪证处罚证明该美国持有人是“美国人”（在本准则的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。

62

上述一般摘要仅用于一般信息目的，并未讨论根据特定持有人的特定情况和所得税情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，所有持有人应咨询自己的税务顾问，以确定适用于他们的合并的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响。

中国税务后果

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此，一般将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，将“实际管理机构”定义为对企业有实质性管理和控制的机构。、企业的人员、账目和财产。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》（以下简称“82号文”），并于12月29日修订，2017年。圆形 82规定了确定中国控制的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国的某些具体标准。根据企业所得税法及其实施条例，“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权或其他获得，如果该收益来自中国境内；假如“非居民企业”在中国没有实际管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业场所；（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收入与营业场所或营业场所没有实际联系。根据个人所得税法，在中国处置资本资产的个人须按20%的税率缴纳中国个人所得税。减少或 根据与中国签订的适用所得税条约，可以寻求免除这些税款。

本公司不认为其为上述规定定义和监管的居民企业，也不认为在收到普通股或美国存托凭证对价时确认的收益应向该等股份的持有人缴纳中国所得税不是中国居民。然而，由于中国税务机关尚未明确确定本公司的地位，本公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或者在收到此类股份的对价时确认的收益是否需要向普通股或美国存托凭证的持有人缴纳中国税不是中国税务居民。如果中国税务机关确定本公司应被视为中国居民企业，则非中国居民的普通股或美国存托凭证持有人在收到普通股或美国存托凭证对价时确认的收益可被视为中国来源收入 企业按10%的税率或个人按20%的税率缴纳中国所得税（适用税收协定减免，如有）。此外，如果此类普通股或美国存托凭证的持有人是中国居民，则在收到股份或美国存托凭证对价时确认的收益将缴纳中国税，无论本公司是否被视为居民企业，或者该等收益是否被视为源自中国境内的收益。

此外，根据国家税务总局于2月3日起施行的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（以下简称“7号公告”），

63

普通股或美国存托凭证的持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于已签署或带入开曼群岛的某些文书的某些印花税外，开曼群岛政府并无可能对本公司征收其他重大税项。

开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）以及开曼群岛税务信息局不时发布的指导说明。作为“相关实体”的开曼群岛公司必须自2019年7月1日起遵守经济实质要求，并在开曼群岛提交年度报告，说明其是否开展任何“相关活动”，以及是否它是，它必须满足经济实质测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司也是如此；但是，它不包括开曼群岛以外的税务居民实体。

64

ADS的市场价格

公司的美国存托凭证最初于2018年9月28日在纽约证券交易所上市，代码为“LAIX”。2022年4月22日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了表格25，将美国存托凭证退市，该表格于2022年5月2日生效。在纽约证券交易所暂停美国存托凭证交易后，公司的美国存托凭证已在场外交易市场报价，代码为“LAIXY”。

下表列示所示期间本公司美国存托凭证的最高和最低销售价格。自2022年3月4日起，公司将ADS与其A类普通股的比率从代表一股A类普通股的一股ADS更改为代表14股A类普通股的一股ADS。除非另有说明，以下列出的公司ADS的最高和最低销售价格已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

股息

本公司未宣派或派付任何现金股息，亦无在可预见的未来就其普通股派付任何现金股息的计划。

倘合并协议因任何原因终止且合并未完成，未来股息的支付将由董事会酌情决定。即使董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于公司未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

65

下面列出的有关公司的选定合并财务信息来自2021年表格20-F中包含的公司经审计的合并财务报表。公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含更全面的财务信息，以下财务信息应与2021年表格20-F中包含的公司经审计的合并财务报表（包括任何相关附注）一并阅读，并通过引用对其整体进行限定，这些报表以引用方式并入在此处。本公司的合并财务报表是根据GAAP编制和呈报的，并不一定表明任何未来期间的预期结果。

下表列示本公司选定的所示期间的综合综合（亏损）/收入数据。

66

——基本的

—稀释

笔记：

下表列示本公司于所示日期选定的合并资产负债表数据：

下表列示本公司在所示期间选定的合并现金流量数据：

67

公司采购

自2019年11月8日起，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在2019年11月22日至11月21日的12个月期间在公开市场上回购价值高达2000万美元的公司未偿还ADS，2020。

截至2020年12月31日止年度，189,811股已发行美国存托凭证（代表189,811股A类普通股）在公开市场上以每股美国存托凭证3.45美元的加权平均价格回购，总对价为65.5万美元，每股代表一股当时为本公司A类普通股。

除上述情况外，在过去两年中，任何申报人或该申报人的任何关联方均未购买任何普通股或ADS。

前60天的交易

除上文和本交易声明其他部分所述外，除合并协议和与之相关的协议外，在过去60天内，我们、公司的任何高级职员或董事，任何买方申报人，或在“附表I ——每个申报人的董事和执行官”中提供披露的任何人，或上述任何联营公司或控股子公司。

68

除特别注明外，下表列出了截至2022年8月5日普通股的实益所有权信息，由

下表中的股东计算基于截至2022年8月5日已发行和流通的50,174，963股普通股，包括（i）30,499，289股A类普通股和19,675，674股B类普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定，包括对普通股的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在2022年8月5日之后的60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权，权证或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

笔记：

69

70

本交易声明和通过引用纳入本交易声明的文件包括某些前瞻性声明。这些声明出现在本交易声明中，包括关于提交人的意图、信念或当前期望的声明。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括2021年表格20-F中确定的因素以及公司不时向SEC提交的文件中另有说明的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

71

公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并必须向SEC提交或提供20-F表年度报告、6-K表当前报告和其他信息。此类报告和其他信息的副本在向SEC提交或提供给SEC时，可以免费检查，并且可以在SEC维护的公共参考设施中以规定的费率获得副本，地址为100 F Street，NE，Room 1580，华盛顿特区20549。公众可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC，获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。公司向SEC提交或提供给SEC的信息也可通过SEC的EDGAR系统在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。

您还可以通过访问公司网站http://ir.laix.com的“投资者关系”部分获得公司向SEC提交或提供给SEC的文件的免费副本。公司的网站地址仅作为非活动的文本参考提供。公司网站上提供的信息不属于本交易声明的一部分，除非明确纳入，否则不会通过引用并入本文。

特别委员会的财务顾问附件的意见作为附件0（c）（1）附于本交易声明中。此外，华利安的意见将在中国上海市杨浦区长阳路1687号C2楼的公司执行办公室供查阅和复制，邮编200090，在公司的正常工作时间内，任何利益相关的非关联证券持有人或任何利益相关的非关联证券持有人的代表以书面形式指定。

72

看：

本交易声明的“摘要”；和

本交易声明的“关于合并的问答”。

LAIX公司是标的公司。参见本交易声明的“概要——参与合并的各方”。

该公司的美国存托凭证最初于2018年9月在纽约证券交易所上市，代码为“LAIX”。2022年4月22日，纽约证券交易所通过提交表格25向美国证券交易委员会申请将美国存托凭证退市，该表格于2022年5月2日生效。在纽约证券交易所暂停美国存托凭证交易后，公司的美国存托凭证已在场外交易市场报价，代码为“LAIXY”。

截至2022年8月5日，已发行和流通的普通股总数为50,174，963股，包括（i）30,499，289股A类普通股和19,675，674股B类普通股。

见“美国存托凭证的市场价格；本交易报表的股息”。

见“美国存托凭证的市场价格；本交易报表的股息”。

不适用。

看：

本交易声明的“股份和美国存托凭证交易”；和

本交易声明的“特殊因素——关联方交易”；

看：

本交易声明的“概要——参与合并的各方”；和

本交易声明的“附表I ——每个申报人的董事和执行官”。

73

看：

本交易声明的“概要——参与合并的各方”；和

本交易声明的“附表I ——每个申报人的董事和执行官”。

请参阅“附表I ——每个申报人的董事和执行官。”

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方申报人的合并原因”；

本交易声明中的“特殊因素——授权合并计划和合并无需股东投票”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；

本交易报表“特殊因素——合并的会计处理”；

本交易声明的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；

本交易声明的“关于合并的问答”；和

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”；和

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益——公司董事和执行官的利益”。

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

74

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

请参阅“特殊因素——异议者或评估权”。”

提交人均不打算授予非关联证券持有人对与合并有关的此类提交人的公司文件的特殊访问权限。提交人不打算为非关联证券持有人获得律师或评估服务，费用由提交人承担。

不适用。

看：

本交易声明的“特殊因素——关联方交易”；和

本交易声明的“股份和美国存托凭证的交易”。

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方申报人的合并原因”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易说明书的“特殊因素——合并后公司的计划”；

75

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“摘要——合并融资”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易说明书的“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；

本交易声明的“股份和美国存托凭证交易”；和

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

看：

本交易声明的“摘要”；

本交易声明的“关于合并的问答”；

本交易声明的“特殊因素——买方申报人的合并原因”；

本交易说明书“特殊因素——合并对公司的影响”；

本交易声明的“特殊因素——合并后公司的计划”；和

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

（c）（1）—（8）计划

看：

本交易声明的“摘要——合并”；

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“摘要——合并的目的和影响”；

本交易声明的“摘要——合并融资”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

76

本交易说明书“特殊因素——合并对公司的影响”；

本交易说明书的“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易声明中的“特殊因素——某些人在合并中的利益”；以及本交易声明（“合并协议和计划”）的附件（d）（1）。

看：

本交易声明的“摘要——合并的目的和影响”；

本交易说明书的“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易声明的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；和

本交易声明的“特殊因素——买方申报人的合并原因”。

看：

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方备案人对合并公平性的立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方申报人的合并原因”；

本交易声明的“特殊因素——合并的替代方案”；和

“关于合并的问答——如果合并没有完成会怎样？”本交易声明。

看：

本交易声明的“摘要——合并的目的和影响”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方备案人对合并公平性的立场”；

77

本交易说明书“特殊因素——合并对公司的影响”；和

本交易声明的“特殊因素——合并的替代方案”。

看：

本交易声明的“概要——合并协议及合并计划”；

本交易声明的“摘要——合并的目的和影响”；

“关于合并的问答——如果合并没有完成会产生什么结果？”本交易声明；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易说明书“特殊因素——合并对公司的影响”；

本交易声明的“特殊因素——合并的主要利弊”；

本交易说明书的“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易报表“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；

本交易声明的“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”；

本交易声明的“特殊因素——中国税务后果”；

本交易声明的“特殊因素——开曼群岛税务后果”；和

本交易说明书附件（d）（1）（“合并协议和计划”）。

看：

本交易声明的“摘要——特别委员会对董事会的建议”；

本交易声明的“摘要——买方备案人对公平性的立场”；

本交易声明的“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”；

本交易声明的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；

78

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；

本交易声明的“特殊因素——买方备案人对合并公平性的立场”；

本交易声明的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；

本交易声明的“特殊因素——合并的替代方案”；和

本交易声明的附件（c）（1）（“0（中国）有限公司作为财务顾问的意见”）。

看：

本交易声明中的“特殊因素——授权合并计划和合并无需股东投票”。

看：

本交易声明的“摘要——特别委员会对董事会的建议”；

本交易声明的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”；和

本交易声明的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

大多数非本公司雇员的董事并未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就合并条款进行谈判或准备有关交易公平性的报告。

看：

本交易声明的“摘要——特别委员会对董事会的建议”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；和

本交易声明中的“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”。

合并协议及其他交易协议已获本公司过半数非本公司雇员董事批准。

79

不适用。

看：

本交易声明的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和

本交易声明的附件（c）（1）（“0（中国）有限公司作为财务顾问的意见”）。

看：

本交易声明的“摘要——特别委员会财务顾问的意见”；

本交易声明的“特殊因素——合并背景”；

本交易声明的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；和

本交易声明的附件（c）（1）（“0（中国）有限公司作为财务顾问的意见”）。

看：

本交易声明的“您可以在哪里找到更多信息”；和

本交易声明的附件（c）（1）（“0（中国）有限公司作为财务顾问的意见”）。

看：

本交易声明的“摘要——合并融资”；和

本交易报表“特殊因素——合并对价及相关费用的融资”。

看：

本交易声明的“摘要——合并融资”；和

本交易报表“特殊因素——合并对价及相关费用的融资”。

80

参见本交易报表的“特殊因素——费用和开支”。

不适用。

看：

本交易声明的“摘要——公司董事和执行官的股权”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和

本交易声明的“某些实益拥有人和公司管理层的证券所有权”。

参见本交易声明的“股份和美国存托凭证的交易”。

不适用。

参见本交易声明的“摘要——特别委员会对董事会的建议”。

本公司截至2020年12月31日和2021年止年度的经审计合并财务报表通过引用2021年表格20-F并入本文。

看：

本交易报表的“财务摘要”；

本交易声明的“您可以在哪里找到更多信息”；

本交易报表的附件（a）（3）（“公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告”）；

不适用。

81

不适用。

看：

本交易声明的“概要——参与合并的各方”；

本交易声明的“特殊因素——合并中某些人的利益”；和

“附表I ——每个申报人的董事和执行官。”

没有任何。

随函提交以下证物：

82

描述

描述

经过适当询问并据我所知和所信，我保证本交易声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年8月8日

85

/s/Tiak Koon Loh

86

87

每个申报人的董事和执行官

1

下表列出了截至本交易报表日期母公司唯一董事的信息，截至本交易报表日期，母公司没有任何执行官。

下表列出了截至本交易报表日期合并子公司唯一董事的信息，截至本交易报表日期，合并子公司没有任何执行官。

2

下表列出了截至本交易报表日期JOYX Holdings Ltd.唯一董事的信息，截至本交易报表日期，JOYX Holdings Ltd.没有任何高级管理人员。

下表列出了截至本交易报表日期Muang Holdings Ltd.董事的情况，截至本交易报表日期，Muang Holdings Ltd.没有任何高级管理人员。

下表列出了截至本交易报表日期Ulingo Holdings Ltd.唯一董事的信息，截至本交易报表日期，Ulingo Holdings Ltd.没有任何高级管理人员。

3

下表列出了截至本交易报表日期Best Venture Technology Ltd.唯一董事的信息，截至本交易报表日期，Best Venture Technology Ltd.没有任何管理人员。

下表列出了截至本交易报表日期的Tenzing Holdings 2011 Ltd.董事情况，截至本交易报表日期，Tenzing Holdings 2011 Ltd.没有任何高级管理人员。

下表列出了截至本交易报表日期Sino Avenue Limited唯一董事的信息，截至本交易报表日期，Sino Avenue Limited没有任何高级管理人员。

4

下表列出了截至本交易声明日期的GGV Capital IV L.P.董事和高级职员的信息。

下表列出了截至本交易声明日期GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.董事和高级职员的信息。

5

下表载列有关纪源资本IV L.L.C.董事和高级职员的信息。截至本交易声明之日。

6