这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®指数，罗素2000^®Index and the VanEck^®黄金矿商ETF

•与纳斯达克100指数表现最差挂钩的或有收入（具有内存功能）自动赎回收益票据^®指数，罗素2000^®Index and the VanEck^®Gold Miners ETF，将于2025年6月30日到期（“票据”），预计将于2024年3月25日定价，预计将于2024年3月28日发行。

•如果未在到期前赎回，期限约为15个月。

•票据的支付将取决于纳斯达克100指数的个别表现^®指数，罗素2000^®Index and the VanEck^®Gold Miners ETF（Each a“underlying”）。

•假设票据未被赎回，每个标的在适用观察日的观察值大于或等于其起始值的80.00%，则按月支付的或有票息。在相关或有支付日（如适用）应付票据本金金额为1,000.00美元的每一张息票将等于（i）截至相关或有支付日（包括相关或有支付日）已发生的或有支付日数目的13.125美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有支付息票的总和。

•自2024年9月25日赎回观察日开始，每季度自动可赎回金额等于本金加上相关或有息票支付，如果每个标的的观察值大于或等于其在任一赎回观察日的起始值的100.00%。

•假设票据未在到期前被赎回，如果任何标的在敲入期内的任何交易日较其起始价值下跌超过35%，且表现最差的标的的期末价值低于其起始价值，到期时，您的投资将面临表现最差的标的价值下跌的1：1下行风险，最多100%的本金面临风险；否则，在到期时，您将收到本金金额。到期时，如果每个标的在最终观察日的观察值大于或等于其起始值的80.00%，您还将获得一笔最终的或有息票支付。

•“敲入期”将是从但不包括定价日到并包括估值日的期间。

•票据的所有付款均受制于BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•票据将不会在任何证券交易所上市。

• CUSIP编号09711BEN2。

截至定价日，这些票据的初步估计价值预计为每1000.00美元票据本金930.00美元至980.00美元，低于下列公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-12页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-30页的“结构化票据”。

票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-12页、随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保：

销售代理

票据条款

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-2

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-3

*如有变动。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-4

观察日、或有缴款日、催缴观察日和催缴款日

*观察日期可按随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中的规定延期。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-5

*随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中规定的看涨观察日期可能会延期，对“观察日期”的提及理解为对“看涨观察日期”的提及。

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-12页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。

票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-12页开始的“风险因素”和PS-30页的“票据结构”。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-6

或有息票支付及赎回金额厘定

在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份

每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按如下方式确定的每1000.00美元票据本金的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-7

总或有息票支付示例

下面的例子说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其依据是每1000.00美元本金票据的或有息票支付等于（i）截至相关或有支付日（包括相关或有支付日）已发生的或有支付日数的13.125美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有息票支付的总和。根据标的的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。

例1 –每个底层在第一至第五个观察日的观察值均低于其票息屏障。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。第6个观察日（也是首个Call观察日）各标的的观察值均在其票息屏障之上，但低于其Call值。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的13.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）13.125美元x6-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据78.750美元。

每个标的在第七和第八个观察日的观察值均高于其息票障碍，因此在每个适用的或有支付日支付每1,000.00美元票据本金金额为13.125美元的或有息票支付。第9个观察日（也是Call观察日），每个标的的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期否则到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的13.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）13.125美元x9-（ii）105.000美元=每1000.00美元票据本金13.125美元。自动调用后将不再支付任何金额。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金票据1,0 13.125美元，并且在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例2 –每个底层在第一至第五个观察日的观察值均低于其票息屏障。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。第6个观察日（也是首个Call观察日）各标的的观察值均低于其票息屏障和Call值。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。每个标的在第7和第8个观察日的观察值均低于其票息障碍，因此不会在适用的或有支付日支付或有票息。第9个观察日（也是Call观察日），每个标的的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的13.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）13.125美元x9-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据118.125美元。自动调用后将不再支付任何金额。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,118.125美元，并且在自动通知后，票据将不再支付更多金额。

例3 –每个底层在第一至第五个观察日的观察值都在其票息屏障之上。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金13.125美元的或有息票付款。第6个观察日（也是第一个Call观察日）的每个标的的观察值都在其票息屏障之上，但低于其Call值。因此，或有息票付款将于适用的或有付款日期支付，但票据将不会自动赎回。在相关或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期已发生的或有付款日期数目的13.125美元乘积

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-8

（包括有关的或有付款日期）减（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）13.125美元x6-（ii）13.125美元x5 =每1000.00美元票据本金13.125美元。

每个标的在第七至第十四个观察日（其中包括剩余的季度Call观察日）的观察值均高于其票息障碍，但低于其Call值（如适用）。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金13.125美元的或有息票付款，但不会自动调用票据。各标的在估值日的期末价值均高于其票息障碍和门槛值。因此，到期日将到期支付一笔或有息票，计算如下：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的13.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）13.125美元x15-（ii）13.125美元x14 =每1000.00美元票据本金13.125美元。

在到期日，您将收到每1000.00美元本金的票据1013.125美元。

例4 –每个底层在第一至第五个观察日的观察值都在其票息屏障之上。将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金13.125美元的或有息票付款。每个标的在第6个至第14个观察日（其中包括季度Call观察日）的观察值均低于其票息障碍及其Call值（如适用）。因此，将不会在任何相关的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。各标的在估值日的期末价值均低于其票息障碍和门槛值。因此，到期日不会到期支付任何或有息票，到期时您将收到的金额将低于您的票据规定的本金金额，并且可能为零。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-9

假设支付概况和到期付款示例

或有收入（带内存功能）自动可赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前自动赎回，而是基于假设值，并显示票据的假设收益。该表说明了赎回金额和票据回报的计算，其基础是表现最差的基础的假设起始值为100，表现最差的基础的假设息票障碍为80，表现最差的基础的假设门槛值为65，每1000.00美元票据本金的或有息票支付为13.125美元，以及表现最差的基础的一系列假设期末值。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于标的的实际起始值、票息障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前自动赎回，是否发生了敲入事件，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。下表还假设在到期前的每个或有支付日支付了一笔或有息票付款。

近期标的实际值，见下文“标的”部分。每个标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或就该标的所包括的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-10

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-11

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在下文PS-35页中标识。

结构相关风险

•你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前自动赎回，已发生敲入事件且任何标的的期末价值低于其起始价值，则在到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降的1：1下行风险敞口，并且表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。

•您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何标的的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于标的或一种或多种标的中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

•票据可能会被自动赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2024年9月25日Call观察日开始，如果在任一Call观察日，每个标的的观察值大于或等于其Call值，则票据将自动被赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动调用日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。

•您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何标的在观察日的观察值小于其票息障碍，则不会在相关票息支付日收到或有票息支付。只有在相关观察日每个标的的观察值大于或等于其票息障碍时，才会在后续的票息支付日收到之前未支付的或有票息支付。但是，如果每个标的在一个观察日的观察值小于其票息障碍且每个后续观察日直至估值日（含估值日）的观察值小于其票息障碍，则您将不会收到该等观察日的未付或有票息付款。如果在票据期限内的所有观察日，任何标的的观察值均低于其票息壁垒，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会收到票据的正收益。

•您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。如果您购买了到期日相同的传统债务证券，您在票据上获得的任何回报可能会低于您将获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。

•或有息票支付或提前赎回金额（如适用）将不反映除观察日或赎回观察日（如适用）以外的标的价值变化。票据期限内除观察日或赎回观察日（如适用）以外的标的价值，将不影响是否将支付任何或有息票付款或票据是否将自动赎回（如适用）。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现将影响到期应付的赎回金额（如适用），也可能影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将通过仅比较息票障碍或赎回价值（如适用）与每个标的的观察值来计算提前赎回金额（如适用）。不会考虑标的的其他价值。

•敲入期将是从但不包括定价日到并包括估值日的期间。赎回金额（如适用）将部分通过参考是否发生敲入事件来确定。如果发生敲入事件，表现最差的标的的期末价值低于其起始价值，赎回金额将低于本金金额，您将损失很大一部分或全部本金。由于票据的敲入期包括整个期限

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-12

在票据中，您将有更多的机会发生敲入事件，因此使您面临本金损失，而不是具有更短（或没有）敲入期限的类似票据。

•由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值始终大于或等于其票息障碍或阈值或一个标的的期末价值大于或等于其起始价值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分投资或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的价值的变化可能与其他标的价值的变化不相关。票据不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一个标的价值的贬值可能在一定程度上被其他标的价值的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的的价值贬值不会被其他标的价值的任何升值所抵消。即使某一标的在观察日的观察值处于或高于其票息障碍，如果另一标的在该日的观察值低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。同样，即使一个标的的观察值在敲入期间的每个交易日处于或高于其门槛值，但如果其他标的的观察值在敲入期间的任何交易日低于其门槛值，则会发生敲入事件。赎回金额将通过参考是否发生敲入事件，如果发生，表现最差的标的的标的收益来确定，但表现最差的标的不一定是触发敲入事件的同一标的。最后，假设发生了敲入事件，即使一个标的的期末价值达到或高于其起始值，如果表现最差的标的的期末价值低于其起始值，您将获得少于本金的收益，并且可能会损失您在票据上的大部分或全部投资。

•票据的任何付款均受制于我们的信用风险和担保人的信用风险，我们或担保人信用的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。

•我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、业务或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•您为票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值，均仅为每一项估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价值的变化、担保人内部资金利率的变化，以及包括在公开发行价格中的承销折扣（如果有的话）以及对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-13

冲突相关风险

•我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包括在标的中的证券或资产（如适用），或标的或这些证券的期货或期权合约或交易所交易工具，或其价值源自标的或这些证券或资产的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联机构，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的的股份或单位或标的所代表的证券或资产，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联机构，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的资产的价值产生不利影响，从而可能对您在票据中的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的）可能会影响标的的价值。因此，标的物的价值可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的价值的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价值、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。

•可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

标的相关风险

•票据受制于与小规模资本公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于大公司，小规模资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

•对票据的投资受到与投资黄金矿业股票相关的风险的影响。GDX持有的全部或几乎全部权益证券由其首要业务与黄金开采行业直接相关的公司发行。因此，票据的价值可能会受到更大的波动，并受到影响这些行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。与黄金相关的投资被认为是投机性的，受到多种因素的影响。竞争压力可能会对金矿企业的财务状况产生显著影响。还有，金矿企业高度依赖金条价格，可能受到世界范围内多种经济、金融和政治因素的不利影响。近年来黄金价格波动较大，并可能在短时间内继续大幅波动，因此GDX份额的交易价格可能比其他类型的投资波动更大。黄金价格的波动可能是由多个因素造成的，包括通货膨胀的变化以及工业和商业对金属需求的变化。此外，环境或劳动力成本增加可能会压低金属投资的价值。在通胀显著或经济存在极大不确定性的时期，黄金、白银和其他贵金属的表现可能优于债券和股票等传统投资。然而，在经济稳定增长时期，传统的股权和债权投资可能会提供更大的升值潜力，黄金、白银和其他贵金属的价值可能会受到不利影响，进而可能影响GDX的回报。如果GDX所投资公司所在的地区发生了具有重大经济影响的自然灾害或其他事件，该灾害或事件可能会对这些公司的盈利能力产生负面影响，进而对GDX对其进行的投资产生负面影响。这些因素可能会影响黄金开采行业，并可能影响票据期限内GDX持有的股本证券的价值和GDX的价格，从而可能对贵公司票据的价值产生不利影响。

此外，根据经修订的1940年《投资公司法》，GDX被归类为“非多元化”。非多元化基金一般可能会将较大比例的资产投资于数量较少的发行人的证券。因此，GDX可能更容易受到与这些特定公司相关的风险的影响，或者更容易受到单一经济、政治或监管事件的影响

或有收入（带内存功能）自动调用自动收益票据| PS-14

这些公司。

•对票据的投资受到与外国证券市场，包括新兴市场相关的风险的影响。GDX持有的部分证券由外国公司发行，需要注意的是，与外国股本证券价值挂钩的证券投资具有特定的风险。外国证券市场的流动性可能比美国证券市场少，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能不同于美国证券市场。政府为稳定外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，关于不受SEC报告要求约束的非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。

非美国公司的证券价格和业绩受制于可能对外国证券市场产生负面影响的政治、经济、金融、军事和社会因素，包括外国政府的经济、货币和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化、对股息收入征收预扣税的可能性、货币之间汇率波动的可能性，爆发敌对行动或政治不稳定的可能性以及发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，相关非美国经济体在重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、贸易顺差或逆差、资本再投资、资源和自给自足。

此外，GDX还可能包括新兴市场国家的公司。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、对外国所有权的限制和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能仅建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响（由于经济依赖于商品价格和国际贸易），并可能遭受极端和不稳定的债务负担、货币贬值或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。

纳入GDX的证券可以在国外证券交易所上市。外国证券交易所可能会施加旨在防止个别证券价格极端波动的交易限制，并可能在某些情况下暂停交易。这些行为可能会限制GDX收盘价的变化，进而可能对票据的价值产生不利影响。

•票据须承受外币汇率风险。GDX持有在美国境外交易的证券。标的的股价将根据其资产净值而波动，而资产净值又将部分取决于所持有的GDX证券交易货币价值的变化。因此，票据的投资者将面临与所持有的GDX证券交易的每一种货币相关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。如果美元兑这些货币走强，适用标的的资产净值将受到不利影响，GDX的价格可能会下降。

• GDX持有的股票集中在一个板块。The GDX holds securities issued by companies in the gold miners sector。因此，一些将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对GDX持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。

• GDX的表现可能与其标的指数的表现以及GDX的每股或单位资产净值并不相关，尤其是在市场波动期间。GDX及其标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为以及时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能GDX的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现出现显着分化。这可能是由于，例如，GDX并未持有全部或几乎全部包含在其基础指数中的标的资产和/或持有未包含在其基础指数中的资产、某些证券暂时无法在二级市场上流通、GDX持有的任何衍生工具的表现、GDX（或GDX）与其基础指数之间的交易时间差异，或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于GDX的股份或单位是在证券交易所交易的，受市场供给和投资者需求的影响，一个份额或单位的GDX的市场价格可能与其每股或单位的资产净值存在差异；GDX的股份或单位交易价格可能高于或低于其每股或单位的资产净值。在市场波动期间，GDX持有的证券可能会出现二级市场买不到的情况，市场参与者可能无法准确计算出GDX的每股或单位净资产值以及GDX的流动性可能会受到不利影响。市场波动还可能扰乱市场参与者交易GDX的股票或单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖GDX股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，GDX的股份或单位的市值可能与GDX的每股或单位净资产值存在较大差异。

•反稀释调整幅度将有限。算力代理机构可以调整GDX等条款的价格乘数

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-15

票据以反映GDX的某些行动，如随附产品补充文件中“票据的描述——与ETF相关的反稀释和终止调整”部分所述。计算代理将不会被要求对可能影响GDX的每一个事件做出调整，并且将拥有广泛的自由裁量权来确定是否需要调整以及在多大程度上需要调整。

•发行人或标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价值的方式调整该标的，发行人或保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该底层证券中包含的成分，或进行可能改变其价值的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。

涉税风险

•投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-16

底层证券

本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了NDX的保荐人、RTY的保荐人和GDX的投资顾问（统称“基础保荐人”）的政策，并可能因此而发生变化。标的保荐机构，许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布标的。任何标的保荐人终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”和“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止或重大变更”中讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续基础的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。

纳斯达克100^®指数

NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的100只国内和国际最大非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。

NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。

正股资格标准

NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，那么对“发行人”的提及就是对基础证券发行人的提及。

初始资格标准

要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：

•该证券的美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；

•证券必须是非金融企业；

•目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

•证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

•如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；

•证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；

•证券的发行人可能不存在目前被撤回审计意见的年度财务报表；以及

•该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽交所美国证券交易所“经验丰富”。通常，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是老练的。

持续资格标准

此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：

•证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；

•证券必须是非金融企业；

•目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

•证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

•如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；

•该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个周五收盘后从NDX中剔除生效；而

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-17

•证券的发行人可能不存在目前被撤回审计意见的年度财务报表。

NDX的计算

NDX的价值等于每种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：

NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对NDX证券最后出售价格的修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。

NDX维护

NDX成分的变化

在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。

通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以酌情决定以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在收盘后但在NDX正式收盘价值传播时间之前适用于NDX证券。

除数调整

调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。

季度NDX再平衡

如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度重新平衡。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可能随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的那些证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。

上述再平衡步骤中的一种或两种步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将按以下方式重新分配给那些权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将通过设置等于平均NDX权重1.0%的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。

在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于平均NDX权重1.0%。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。进行额外迭代，直至小证券间累计增重等于大证券间按照二者重新平衡产生的合计减重

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-18

上面讨论的权重分配条件。

最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每份NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股份变动将于3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值。在这种情况下，纳斯达克，Inc.将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，从该截止日期到季度指数份额变动生效日期之前，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日的公司行为而发生的变化。

公司行动的调整

股票分红、拆分、某些分拆和配股等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如果其他公司行为引起的已发行股份总数的变化大于或等于10.0%，将在切实可行的范围内尽快进行该变化。否则，如果发行在外的总股份变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按流通股总数变化的相同百分比进行调整。

NDX的历史表现

下图列出了2019年1月2日至2024年3月19日期间NDX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年3月19日，NDX指数收盘水平为18,032.21。

NDX的这些历史数据并不一定表明NDX的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，NDX收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明NDX收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源以了解NDX的收盘水平。

许可协议

这些票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克公司，与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性，或NDX追踪一般股票市场表现的能力，公司不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是在许可

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纳斯达克^®，OMX^®，纳斯达克OMX^®，以及NDX注册商标，以及公司或其许可人的某些商品名称以及由纳斯达克公司确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑被许可人或票据。纳斯达克，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑被许可人或票据所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

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罗素2000^®指数

RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。

拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集^®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成^®指数。罗素3000^®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。

组成RTY的股票选择

每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指派一个美国HCI。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期限的最后一天的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”交易（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表），但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实在1.00美元或以上，则该股票将有资格被纳入。

用来确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。

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RTY的历史表现

下图列出2019年1月2日至2024年3月19日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年3月19日，RTY指数收盘水平为2,035.707。

RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解RTY的收盘水平。

许可协议

“罗素2000^®”和“罗素3000^®”是FTSE Russell的商标，已被授权给我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated使用。票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或默示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。

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在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

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VanEck^®黄金矿商ETF

我们从VanEck ETF Trust（“信托”）（或就其基础指数而言，NYSE Arca）发布的公开文件中得出以下信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提供或提交给SEC的与GDX相关的信息，可以通过SEC网站http://www.sec.gov参考其中央指数密钥（CIK，0001137360）进行查找。有关GDX的更多信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们没有对这些信息的准确性或完整性进行任何独立调查。

GDX是由信托维护、管理和提供建议的投资组合。GDX是一只交易所交易基金，在NYSE Arca交易，股票代码为“GDX”。GDX寻求提供与纽约证券交易所Arca黄金矿工指数（“相关指数”）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。GDX采用“被动”或“指数化”投资方法，试图通过投资于通常复制标的指数的证券组合来跟踪标的指数的表现。GDX通常会将至少总资产的80%投资于构成基础指数的普通股。

标的指数

基础指数是一种修正市值加权指数，由主要涉及黄金或白银开采的上市公司发行的证券组成。标的指数由指数发起人ICE Data Indices，LLC（简称“IDI”）计算、维护和发布。

指数成分的资格标准

基础指数包括参与黄金和白银开采的选定公司的普通股、美国存托凭证或全球存托凭证，这些公司在外国投资者可以访问的主要股票市场上市交易并以电子方式报价。一般来说，这包括大多数发达市场和主要新兴市场的交易所，并包括交叉上市的公司，即在美国和加拿大上市的公司。IDI将利用其酌处权，避开被视为“前沿”性质或对外资所有权有重大限制的交易所和市场。有资格被纳入基础指数的公司范围将具体包括那些至少50%的收入来自黄金开采和相关活动的公司（40%为已被纳入基础指数的公司）。此外，标的指数将保持对除黄金开采外对白银开采有重大收入敞口的公司的敞口，每次再平衡时不超过标的指数权重的20%。

此外，流媒体公司和版税公司都有资格被纳入基础指数。尚未开始生产的公司也有资格被纳入基础指数，前提是它们拥有与金矿或银矿开采相关的有形收入。在特定公司通过期货、期权或远期合约对黄金或白银生产进行了多少对冲方面，没有对指数范围施加任何限制。

只有市值超过7.5亿美元、过去三个月日均交易量至少为5万股、过去三个月日均交易价值至少为100万美元的公司才有资格被纳入基础指数。对已在基础指数中的公司实施缓冲。对于已被纳入基础指数的公司，每次再平衡时的市值要求为4.5亿美元，过去三个月的日均成交量要求至少为3万股，过去三个月的日均交易价值要求至少为60万美元。

IDI有酌情权不包括所有符合纳入最低标准的公司。

标的指数的计算

标的指数由IDI以净总回报为基础计算得出。计算的依据是当前修正市值除以除数。除数是根据基础指数的初始资本基础和基础水平确定的，可能会因公司行为和组成变化而调整，如下所述。标的指数的水平设定在2002年12月19日500.00点，即指数基日。标的指数采用以下公式计算得出：

哪里：

t =指数计算日期t；

D_ntr，t=指数计算日期t上的指数除数；

P_i，t=指数计算日期t指数成份i的价格（在指数基础货币中）；

Q_i，t=指数计算日t指数成分股i的股数；

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-24

标的指数维护

季度指数再平衡

每季度对标的指数进行审查，以便成分股的选择和权重继续尽可能紧密地反映标的指数衡量黄金开采行业高资本公司业绩的目标。IDI可随时并不时更改组成基础指数的证券数目，方法是增加或删除一种或多种证券，或以其选择的一种或多种替代证券取代基础指数所包含的一种或多种证券，如果IDI酌情认为此类增加、删除或替代是必要或适当的，以保持基础指数的质量和/或性质。如果一家公司（1）其市值低于4.5亿美元或（2）其前三个月的日均交易量低于3万股且前三个月的日均交易额低于60万美元，则该公司将在季度审查期间被从基础指数中剔除。

季度指数再平衡时的权重

在季度再平衡时，将修改成分证券权重（也称为每个成分证券的乘数或份额数量），以符合以下资产多样化要求：

成分证券的权重（考虑到预期成分变化和份额调整）根据标的指数的分散化规则进行修改。

分散化规则1：如果任何成分股票超过了标的指数总价值的20%，那么所有大于标的指数20%的股票都减少为代表标的指数价值的20%。所有成份股减持的总量按比例重新分配到占指数值不到20%的剩余股票中。这次再分配后，如果任何其他股票随后超过20%，则将该股票设置为指数值的20%并重复再分配。

多元化规则2：将成分分为两组，大的是起始指数权重在5%或以上的成分，小的是权重在5%以下的成分（经过多元化规则1的任何调整）。如果在Diversification Rule 1运行后没有被归类为大型组件的组件，则不执行Diversification Rule 2。或者，如果运行分散化规则1后的大成分的起始聚合权重不大于起始指标权重的45%，则不执行分散化规则2。如果多元化规则2被执行，那么大的组将在聚合中代表45%，小的组将在聚合中代表55%的最终指数权重。这将通过以下流程进行调整：每只大型股票的权重将按比例缩小（下限为5%），使大型成分的总权重降低至代表基础指数的45%。如果任何一个大型成份股票跌破了一个权重等于5%的乘积和股票按此分配比例缩小的乘积，那么该股票的权重设置为等于5%，权重大于5%的成分将按比例缩小。每个小部件的重量将从大部件的重新分配中按比例放大。如果任何一个小的成分股票超过了一个权重等于4.5%的乘积和股票按此分配比例缩小的乘积，那么该股票的权重被设置为等于4.5%。对剩余股票的权重重新分配是重复的，直到整个金额被重新分配。

标的指数构成和/或标的指数中成分证券权重的变动在生效前确定并公告。这些变化通常在与季度指数再平衡相关的每个日历季度月份的第三个星期五收盘后生效。

企业行动相关调整

标的指数可能会进行调整，以保持指数水平和成分的持续性。基本目标是指数继续尽可能密切地反映基础投资组合的价值。调整发生在对与成分股一起发生的事件的反应中，以减轻或消除该事件对基础指数的影响。

指数除数将根据公司行为和任何增加、删除和份额变化进行调整，如下文更详细描述。指数除数计算如下：

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-25

哪里：

t =指数计算日期t；

D_ntr，t=指数计算日期t上的指数除数；

APC_i，t=指数成分股i在指数计算日t调整后的前收盘价（对于在指数计算日t和公司行为除息的净股息，以指数基础货币计值）；

Q_i，t=指数计算日t指数成分股i的股数；

指数（NTR）_t-1= t-1日起的标的指数水平；

为缓解或消除该事件对基础指数表现的影响，对与成分股发生的事件作出调整，具体如下：

其他调整

标的指数管理规则未明确涵盖的情形，将按照标的指数的目标进行操作调整。IDI认为，如果这样做是可取的，以维护基础指数衍生品的公平有序市场和/或符合基于基础指数的产品的投资者的最佳利益和/或市场的正常运作，也可能会发生操作调整。任何此类修改或行使专家判断也将受IDI当时制定的任何适用政策、程序和指南的约束。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-26

GDX历史表现

下图列出2019年1月2日-2024年3月19日期间GDX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2024年3月19日，Bloomberg L.P.进行信息的准确性或完整性验证，GDX的收盘市价为29.06美元。

这些关于GDX的历史数据并不一定表明GDX的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，GDX收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表明GDX的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解GDX的收盘市场价格和交易模式。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-27

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日起两个工作日以上，则希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商如购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金990.00美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑因素，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行可能为回购票据而支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不是招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-28

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由授权人制作，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-29

构建笔记

票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-19页的“收益的补充使用”。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-30

美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就标的而言，将票据视为或有收益的单一金融合同是合理的。然而，Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出这样的结论，即更有可能支持这种治疗。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的相关的或有收益的单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定标的的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果基础证券的发行人或作为指数的基础证券中包含的一个或多个股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股票的发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人或作为指数的每个标的所包含的成分股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成根据美国持有人的常规会计方法在收到或应计时间对美国持有人的应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。受制于下文关于可能适用《公约》第1260条“建设性所有权”规则的讨论

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-31

准则，如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

守则第1260条的可能适用。由于一个标的是《守则》第1260条所述的金融资产类型（包括（其中包括）交易所交易基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和被动外国投资公司等传递实体的任何股权，每一个都是“第1260条金融资产”），尽管该事项并不完全清楚，但可能存在对票据的投资将全部或部分被视为《守则》第1260条适用的“建设性所有权交易”的风险。如果《守则》第1260条适用，美国持有人就票据确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为未就任何超额收益缴纳税款的情况，前提是此类收益将导致美国持有人在销售、交换、赎回或结算的纳税年度之前的纳税年度计入毛收入（假设此类收入以等于截至销售、交换、赎回或结算之日适用的联邦利率的恒定利率累积）。

如果对票据的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚美国持有人在票据方面的任何长期资本收益将在多大程度上被重新定性为普通收入。例如，有可能就票据重新定性为普通收入的超额收益（如果有的话）的金额将等于（i）美国持有人就票据确认并归属于第1260条金融资产的任何长期资本收益的超额部分，超过（ii）的“基础长期资本收益净额”（定义见《守则》第1260条），如果该美国持有人在原发行日以公允市场价值收购了相应的第1260条金融资产的金额，金额等于票据发行价格中归属于相应的第1260条金融资产的部分，并在到期时或在以公允市场价值出售、交换或赎回票据时出售了该金额的第1260条金融资产。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本收益净额被视为零，因此，如果《守则》第1260条适用于对票据的投资，美国持有人就票据确认的所有长期资本收益可能会被重新定性为普通收入。美国持有人应就《守则》第1260条可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

如下文所述，IRS，如通知2008-2（“通知”）所示，正在考虑《守则》第1260条是否普遍适用于或应该适用于票据，包括在标的不是《守则》第1260条所述金融资产类型的情况下。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

该通知征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-32

由于一些标的是定期重新平衡的指数，票据有可能被视为一系列或有收益的单一金融合约，每一份都在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。

非美国持有者

由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的付款代理人）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的情况下根据适当条约的福利条款限制的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款进行定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有人是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应纳税的公司在实体中的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2025年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-33

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-34

在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

• 2022年12月30日产品补充权益-1：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

•日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险

 

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-35

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