DEF 14A

过去一年的特点是，在重新赢得股东和所有依赖我们的人的信任的道路上取得了重大进展，这些人的表现就像我们所知道的波音可以而且必须成为的公司。在凯利·奥尔特伯格（Kelly Ortberg）担任首席执行官的领导下，波音继续稳定运营，转变公司文化，实现关键的增长里程碑，所有这些都不懈地关注安全和质量。我们仍然致力于我们制定的战略，我们相信波音员工的决心、创新和能力将确保我们能够成功地执行它。

2025年，我们战略的执行将波音定位于长期价值创造，并产生了明确的成果，包括：

•

交付600架商用飞机，为2018年以来最高数量

•

赢得F-47合同设计、建造和交付美国空军下一代战机

•

持续加强安全和质量，并在我们的安全与质量网站上透明披露我们的进展

•

获得美国联邦航空管理局颁发适航证书的有限授权

•

通过我们新的价值观和行为，继续推动文化变革，这是一个绩效管理系统，强调持续发展，衡量员工如何完成工作，以及他们所取得的成就，并加强培训和领导力发展计划

•

在737生产系统持续健康和稳定后成功提高737生产速率，以关键性能指标和我们安全管理系统指导的速率准备过程衡量

•

截至年底，公司积压订单总额增长至约6800亿美元，这反映了我们投资组合的实力、我们业务的长期韧性以及客户对我们所取得进展的信心

•

完成对Spirit AeroSystems的收购，强调我们对航空安全和飞机质量的承诺，同时加强我们的商业生产和供应链稳定性

•

完成部分数字航空解决方案业务的剥离，作为我们严格的投资组合管理的一部分，加强我们的资产负债表并支持我们的投资级信用评级

董事会认为，广泛的文化变革是恢复波音作为航空航天领导者的根本。因此，董事会继续积极监督公司的文化转型，在2025年期间向全体董事会和薪酬委员会进行了多次简报。薪酬委员会还对该公司的2025年薪酬计划进行了修改，旨在加强团结和问责文化。虽然如此规模的文化变革需要时间，但我对公司迄今为止取得的进步以及看到各级员工接受新的价值观和行为感到鼓舞。

董事会继续全面参与公司执行其战略优先事项，根据我们董事的不同技能、经验和任期提供指导和监督。去年，Alaska Air Group, Inc.前董事长、总裁兼首席执行官布拉德·蒂尔登（Brad Tilden）加入董事会，成为我们自2019年以来第10位新的独立董事。布拉德带来了独特的客户视角、在航空业久经考验的领导地位、在安全管理系统方面的深厚专业知识，以及三十多年的航空经验。他的加入反映了董事会致力于根据公司不断变化的风险和优先事项定期评估董事会组成，并确定在关键领域增加深度的高素质董事。我相信今年的董事会提名人，他们集体带来了航空航天、安全和质量、工程、复杂制造、人力资本管理、数字技术和网络安全、风险监督、审计、供应链管理、可持续性和财务方面的专业知识，以及飞行员、客户、供应商、工程师和资深人士的观点，他们拥有正确的技能和经验组合，可以有效地监督公司并使其在这种动态环境中取得长期成功。

过去一年，我们继续实施稳健的股东参与计划，该计划仍然是董事会决策过程中不可或缺的一部分。讨论的主题包括风险监督、安全和质量举措、文化转型、管理层继任、高管薪酬、留任、董事会组成和战略规划。我继续参与了其中的一些活动，并感谢有机会直接听取股东的意见。我对我们的未来仍然充满信心，并相信我们在过去一年中取得的进展只是我们恢复波音作为行业领导者的旅程的开始。我谨代表董事会感谢您对波音公司的持续投资，感谢您在我们度过这一关键阶段并努力为股东创造长期价值时对董事会和领导团队的信任。

真诚的，

LOGO

Steve Mollenkopf

独立董事会主席

本委托书是在与The Boeing Company董事会征集代理有关的情况下发布的，以供2026年年度股东大会及其任何休会或延期会议使用。在2026年3月6日或前后，我们将开始向每位有权在会议上投票的股东分发有关年度会议的印刷或电子材料。由适当执行的代理人所代表的股份将根据股东提供的指示进行投票。

根据董事会的命令，

LOGO

约翰·C·德默斯

公司秘书、副总裁

&助理总法律顾问

关于2026年4月17日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。


代理摘要			1
董事会的投票建议			1
董事提名人			1
治理亮点			2
高管薪酬亮点			3
聚焦文化转型			4

选举董事（项目1）			5
董事资格标准			5
餐板茶点			6
董事提名人			6

企业管治			20
领导Structure			20
董事独立性			20
股东参与			21
董事会委员会			22
会议出席情况			27
董事会监督的关键领域			27
安全和质量			27
风险			29
人力资本管理			31
网络安全			34
环境风险/可持续性			35
政治倡导			35
会议室外			36
董事会和董事评价			37
董事退休政策			38
与董事会的沟通			38
行为守则			38
关联交易			39

董事薪酬			41
董事薪酬的组成部分			41
董事持股要求			43
独立薪酬顾问			43

批准，在咨询基础上，指定执行干事薪酬（项目2）			44

赔偿委员会报告			46

薪酬讨论与分析			47
执行摘要			48


高管薪酬的确定			51
2025年高管薪酬Structure			53
2026年初对我们计划的更改			58
其他节目特色及政策			58
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			62
赔偿与风险			62

行政人员的薪酬			64
补偿汇总表			64
2025年基于计划的奖励的赠款			65
2025财年末杰出股权奖			67
期权行使和股票归属			68
2025年养老金福利			69
2025年不合格递延补偿			70
终止时的潜在付款			71
薪酬比例			73
薪酬与绩效			74

批准独立核数师的委任（项目3）			77
独立审计师费用			77
审计委员会报告			78

股票所有权信息			79
董事、董事提名人及执行人员			79
主要股东			80

股东提案（第4-5项）			81
股东提案–董事会残疾人准入委员会（第4项）			81
股东提案–书面同意的行动（项目5）			83

年度会议资料			87
出席虚拟年会			87
常见问题			87
2027年年会			91

补充资料			92

附录A：非公认会计原则财务措施的调节			A-1

我们的董事会持续评估董事候选人，以保持经验、任期和观点的适当平衡和多样性。这种对持续改进的承诺使我们的董事会能够维护我们的价值观和行为，并推进我们不断变化的业务需求和战略优先事项。说明我们的承诺，Bradley D. Tilden于2025年12月加入我们的董事会，成为自2019年以来第10位新的独立董事。所有被提名人都是现任董事。


姓名	董事自	独立	专业背景	工程度	板委员会

Robert A. Bradway	2016	✓	安进董事长兼首席执行官		comp.，GPP

Mortimer“Tim”J. Buckley	2025	✓	Vanguard前董事长兼首席执行官		金融，GPP

Lynne M. Doughtie	2021	✓	毕马威美国前董事长兼首席执行官		审计，comp。

David L. Gitlin	2022	✓	开利全球董事长兼首席执行官		ASC，审计

Lynn J. Good	2015	✓	杜克能源前主席兼首席执行官		审计，comp。

Stayce D. Harris	2021	✓	退休的美联航飞行员；美国空军退役中将、前监察长	✓	ASC、GPP、SP

Akhil Johri	2020	✓	联合技术公司前执行副总裁兼首席财务官		审计，财务

David L. Joyce	2021	✓	GE Aviation前总裁兼首席执行官；通用电气前副主席	✓	ASC、GPP、SP

Steven M. Mollenkopf*	2020	✓	前首席执行官，高通	✓	COMP.，GPP，SP

Robert Kelly奥尔特伯格	2024		波音公司总裁兼首席执行官	✓	—

John M. Richardson	2019	✓	第31任海军作战部长；美国海军前海军核推进项目主任	✓	ASC，金融，SP

Bradley D. Tilden	2025	✓	阿拉斯加航空前董事长、总裁兼首席执行官		ASC，金融

*独立董事会主席ASC =航空航天安全委员会薪酬。=薪酬委员会GPP =治理&公共政策委员会SP =特别方案委员会

我们的董事提名人的组成亮点：

6共12个

10共12个

6共12个

8共12个

12共12个

11共12个

12共12个

9共12个

深度

航空航天

专长

工程/

技术领先

复杂的制造专长

安全

专长

风险

管理

高度

受监管

工业

经验

人力资本管理

国际领导和

全球

关系

2026年代理声明



董事会Structure和独立性		丨章程和公司治理原则要求的独立董事会主席丨董事提名人平均任期约五年丨经验丰富的董事会提名人群体，83%的董事提名人在2019年年会后加入董事会丨12名董事提名中的11名，以及所有委员会成员，都是独立的丨每次董事会例会后召开的独立董事常务会议



董事会监督		⑤高级领导职位稳健的继任规划流程，包括个别董事与CEO以外的高级管理人员的深度会议丨董事会对关键的战略、财务、运营和合规风险进行广泛监督，重点关注与安全和质量、发展计划、继任规划、人力资本、网络安全（包括人工智能）和可持续性相关的风险 ⑤在航空航天、安全和质量、工程、复杂制造、数字技术和网络安全、风险监督、审计、供应链管理、可持续发展和金融领域拥有广泛经验丨每位董事定期造访波音生产现场



公司治理实践		⑤持续的股东参与，包括独立董事会主席、航空航天安全委员会主席和/或薪酬委员会主席全年参与董事，并针对此类反馈采取行动丨由独立董事会主席和治理与公共政策委员会主席领导的对董事会、每个委员会和个别董事的全面年度评估丨稳健的董事会更新流程侧重于与公司不断变化的优先事项和风险相关的各种专业知识、任期和观点丨外板董事服务限制丨2025年平均合计会议出席率超96% 丨董事保留股票单位在董事会服务终止之前不会作为波音普通股的股份进行分配丨强制性董事退休政策 ⑤董事会和委员会可独立于管理层聘请外部顾问丨全球可持续发展综合报告中的详细披露，涉及与安全和质量、人与文化以及可持续性和复原力相关的事项 ⑤通过我们的安全与质量网站进行透明更新，其中包含具有实际业务影响的有意义的示例，这些示例展示了我们如何投资于劳动力培训、简化计划和流程以及消除缺陷，所有这些都是为了提升我们的安全和质量文化丨全面性倡导报告重点介绍倡导优先事项、游说努力、全球倡导、行业协会捐款达到或超过25,000美元、波音政治行动委员会捐款和监督丨全体员工和董事的行为守则丨《基本工作条件和人权守则》



股东权利		丨召开特别会议的股东权利（占波音公司股份的25%或以上）丨董事年度选举 ⑤寻求提名董事的股东的代理访问权 ⑤股东与独立董事会主席、非职工董事作为一个群体或审计委员会直接沟通的多种手段丨凡未能获得多数票的任何董事，在无竞争的选举和辞职政策中对所有董事投多数票 ⑤无绝对多数投票要求丨无毒丸和任何未来的毒丸都必须提交股东批准

2026年代理声明

经验。GPP委员会考虑每位候选人在航空航天、工程、制造、安全和质量、风险管理、数字技术和网络安全、人力资本管理、政府和公共政策、国际商业和事务、军事和国防、运营、金融、环境风险和可持续性等领域的经验和领导记录。董事会在其成员中寻求广泛的经验、技能、任期和观点。

•

行业专长。GPP委员会确保一些董事拥有航空/航天、工程和/或产品安全监督方面的知识、经验和/或专门知识。我们董事的这些行业专长领域提高了董事会评估公司业绩的能力，并就我们的每一项主要业务提供战略指导。

•

安全。董事会致力于将安全作为公司的核心价值——无论是关于我们的航空航天产品和服务，还是我们在工作场所的员工。这一承诺的一个表现是将在安全至上领域具有广泛经验的成员纳入董事会。

•

时间承诺/其他董事会服务。预计董事们将确保其他承诺，包括外部董事会成员资格，不会干预他们作为波音董事的职责。因此，除了波音之外，董事不得在超过三个上市公司董事会任职（一个，如果董事是上市公司CEO）。GPP委员会每年都会审查董事的外部承诺，以确保所有董事都能够为波音投入足够的时间。如果董事仅通过在GPP委员会先前批准的营利性董事会任职而超过上述上市公司限制，该董事应承诺减少此类董事职位的数量，以便在12个月内达到该限制。目前所有董事均符合规定。

•

独立。除了独立性方面的任何监管限制外，GPP委员会还根据波音公开披露的董事独立性标准、纽约证券交易所（NYSE）董事独立性标准以及任何潜在的利益冲突，包括董事担任或已经担任的其他职位，对每位被提名人进行评估。

•

声誉。正如我们的企业管治原则所规定，我们的董事应享有个人和职业诚信、诚实和遵守最高道德标准的声誉。

•

服务年限。董事会认为，定期更新董事会对我们获得新的视角并保持我们作为全球航空航天领导者的地位至关重要。同时，凭借数十年的产品周期和漫长的开发周期，我们还受益于拥有丰富波音经验的董事。因此，GPP委员会的目标是在短期、中期和长期任期的董事之间保持平衡。

•

监管合规。所有被提名的董事必须满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会（SEC）对董事会服务的要求，包括要求该董事任职的任何委员会的要求。

•

对董事会的持续贡献。在评估现任董事的候选资格时，董事会还会考虑该董事对董事会的持续贡献，包括出席和参加会议以及他们的技能和经验的持续相关性，以及同行董事提供的正式和非正式评估结果。

2026年代理声明

董事会致力于增加具有互补技能和新视角的新成员。作为董事会深思熟虑和战略性更新努力的一部分，自2019年年会以来，我们的12名董事提名中有10名加入了董事会。我们所有的董事都有在大型组织的高级领导经验、风险管理和人力资本管理经验，我们的许多董事也有重要的上市公司经验，曾担任首席执行官、首席财务官和其他董事会成员。他们共同带来了在航空航天、安全和质量、工程、复杂制造、数字技术和网络安全、风险监督、审计、供应链管理、可持续性和财务方面的重要经验，以及飞行员、客户、供应商、工程师和退伍军人的视角。除2025年12月加入董事会的蒂尔登先生外，每一位被提名人之前都是由我们的股东选举产生的。Tilden先生由一名独立董事推荐给GPP委员会。GPP委员会不断寻找高素质的董事候选人，以带来更多深度，帮助董事会监督公司不断变化的风险、业务需求和战略要务。

董事提名人

关键技能和资格

LOGO

航空航天深度专长

丰富的航空航天知识使我们能够加强对产品开发的监督，并使我们更加关注安全和质量

✓

工程/技术领先

在从事尖端技术工作的工程或领导团队中的经验有助于加强对复杂航空航天产品、服务和系统的设计、质量、开发和测试的监督

✓

复杂的制造专长

对复杂制造和供应链的理解使董事能够批判性地评估我们的运营和产品开发，这是我们专注于执行和运营效率的关键

✓

安全

建立和监督安全流程和程序方面的专业知识增强了董事会监督公司在组织各级追求卓越运营的能力，培养了安全驱动的文化，并将严格的安全标准融入我们业务的每个方面，在我们所做的一切中支持我们的安全核心价值

✓

风险管理

为复杂的大型组织评估和管理风险的经验使董事能够监督、识别、管理和减轻我们最重要的战略、运营和合规风险

✓

高度监管的行业经验

熟悉高度监管的行业使董事能够就与监管机构的复杂互动提供建议，并评估我们的产品和服务是否符合各种利益相关者的要求和期望

✓

网络安全/数字技术

在先进和新兴技术（包括人工智能）和数字创新、软件、信息系统和/或网络安全方面的经验或监督支持我们的业务加强内部运营，有助于董事会对网络安全的监督，并进一步推动公司的数字化转型努力

✓

人力资本管理

在大型或全球员工队伍中监督人力资本战略制定和实施、领导力发展和文化转型的经验有助于构建一个成功的框架，以吸引、发展和留住具有广泛技能和背景的高绩效员工

✓

2026年代理声明


董事长兼首席执行官，安进公司	Robert A. Bradway 波音董事自：2016年委员会： • 治理与公共政策（主席） • Compensation 独立：是年龄：63岁	其他现任公职董事职务： • 安进公司
	专业亮点： • 安进公司董事长兼首席执行官（董事长2013-至今；首席执行官2012-至今） • 安进公司总裁兼首席运营官（2010-2012） • 安进公司执行副总裁兼首席财务官（2007-2010）

Bradway先生为董事会带来了高科技、产品开发、财务监督、产品安全和风险管理领域的关键技能。他在生物技术行业担任高级管理人员的经验，包括担任安进的首席执行官、首席运营官和首席财务官，使他对与满足世界各地众多安全和监管合规制度的要求相关的战略考虑和挑战有广泛的理解。在安进，Bradway先生还监督了多项可持续发展举措。此外，他此前还曾担任过诺福克南方公司的董事，该公司是美国最大的铁路运输公司之一，该公司运营的几乎每个方面都受到严格监管，并受到与安全相关的严格监督。

关键技能和资格：

工程/技术领先

复杂的制造专长

安全

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

国际领导力和全球关系

环境风险/可持续性

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

《财富》500强CFO

高级领导经验

2026年代理声明


前董事长兼首席执行官，领航集团	Mortimer“Tim”J. Buckley 波音董事自：2025年委员会： • 金融 • 治理&公共政策独立：是年龄：56岁	其他现任公职董事职务： • 辉瑞，公司。过去五年曾担任过注册投资公司董事： • 领航集团
	专业亮点： • 领航集团董事长兼首席执行官（董事长2019-2024年；首席执行官2018-2024年；总裁2017-2024年） • 首席投资官，领航集团（2013-2017） • 领航集团散户投资者集团负责人（2006-2012） • 领航集团首席信息官（2001-2006）

Buckley先生为董事会带来了25年的行政领导，在投资管理、财务监督、网络安全、数字技术、人才管理、公司治理和资本分配方面拥有广泛的专业知识。作为全球最大的投资管理公司之一Vanguard的前任董事长兼首席执行官，Buckley先生对全球金融市场、资产管理策略和投资者视角有着深刻的理解。他的职业生涯是为客户提供长期价值，并通过不断变化的市场动态、组织发展、不断变化的监管环境和重大的技术转型指导Vanguard。在Vanguard，他推动了咨询和ETF新业务线的增长、全球化的投资管理、先进的网络安全和现代化的数字能力。巴克利此前还曾在金融业监管局董事会任职，并担任费城儿童医院董事会主席，该医院的安全和质量文化至关重要。

关键技能和资格：

工程/技术领先

风险管理

高度监管的行业经验

网络安全/数字技术

人力资本管理

国际领导力和全球关系

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

高级领导经验

2026年代理声明


美国前主席兼毕马威首席执行官	Lynne M. Doughtie 波音董事自：2021年委员会： • 审计（主席） • Compensation 独立：是年龄：63岁	其他现任公职董事职务： • 麦克森公司 • Workday, Inc.
	专业亮点： • 美国毕马威董事长兼首席执行官（2015-2020年） • 毕马威咨询业务副主席（2011-2015年）

Doughtie女士从她在会计行业的丰富经验和领导四大公共会计师事务所的高管经验中为董事会带来了见解和专业知识。她的职业生涯始于1985年的毕马威审计业务，担任过各种国家、区域和全球领导职务，包括担任毕马威几个主要客户的主要合伙人，以及毕马威全球董事会和执行委员会的成员。Doughtie女士曾大量接触跨行业的复杂全球公司所面临的问题，为她提供了风险管理、内部控制、信息安全、文化变革和监管合规方面的深厚专业知识，她将这些知识带给了董事会。Doughtie女士此前还曾在Catalyst，Inc.的董事会和公司首席执行官中任职，并因其推动包容性和基于价值观的领导力而受到认可。Doughtie女士的金融专业知识、行政领导经验、风险管理和监管技能以及推动文化变革的经验为董事会带来了重要价值。

关键技能和资格：

风险管理

高度监管的行业经验

网络安全/数字技术

人力资本管理

国际领导力和全球关系

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

高级领导经验

2026年代理声明

Gitlin先生为董事会带来了在航空航天行业以及制造、安全和可持续创新方面的丰富高级经验。作为开利公司的董事长兼首席执行官，Gitlin先生负责监管供暖、空调和制冷解决方案领域的世界领先企业，该公司致力于在其产品和运营方面实施具有成本效益的气候缓解战略。在加入开利之前，Gitlin先生是Collins Aerospace的总裁兼首席运营官以及UTC Aerospace Systems的总裁。这些角色，以及之前在Hamilton Sundstrand的领导角色，为Gitlin先生提供了航空航天安全（包括飞机发动机和动力系统的开发和制造）、制造和卓越运营方面的广泛专业知识。因此，他为我们的董事会带来了关于航空航天安全、航空航天供应商管理和高度监管环境下的制造的独特观点。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

工程/技术领先

复杂的制造专长

安全

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

国际领导力和全球关系

环境风险/可持续性

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

高级领导经验

2026年代理声明


前主席兼首席执行官，杜克能源公司	Lynn J. Good 波音董事自：2015年委员会： • 薪酬（主席） • 审计独立：是年龄：66岁	其他现任公职董事职务： • 摩根士丹利过去五年曾担任公共董事： • 杜克能源公司
	专业亮点： • 杜克能源公司主席兼首席执行官（主席2016-2025年；首席执行官2013-2025年） • 杜克能源公司总裁（2013-2024） • 副主席，杜克能源公司（2013-2016） • 杜克能源公司执行副总裁兼首席财务官（2009-2013）

Good女士为董事会带来了在行政领导、安全、公司治理、财务管理和会计方面的丰富经验，以及在一个高度监管、资本密集型行业的网络安全方面的运营专业知识。古德女士担任美国最大的电网和发电运营商之一的杜克能源的首席执行官兼董事长的记录，使她能够就广泛的战略、财务、可持续性、网络安全和治理事项向管理层提供建议，包括与安全绩效、大型资本项目、变革性技术和危机管理相关的挑战。Good女士还拥有广泛的财务管理、资本市场、合并和重组以及会计专业知识，这是通过她之前担任杜克能源的首席财务官和财务主管以及近30年的注册会计师服务而获得的，其中包括在Arthur Andersen LLP和Deloitte & Touche LLP担任审计合伙人的11年。古德女士还担任过核电运营研究所的前任主席，这是一个非营利组织，负责促进核电站运营的最高安全和可靠性。古德女士获得了迈阿密大学系统分析和会计的理学学士学位。由于她在网络安全方面的经验以及与审计委员会职责相关的原因，Good女士是董事会定期与管理层就网络相关主题进行接触的关键人物。

关键技能和资格：

工程/技术领先

安全

风险管理

高度监管的行业经验

网络安全/数字技术

人力资本管理

环境风险/可持续性

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

《财富》500强CFO

高级领导经验

2026年代理声明

哈里斯中将为董事会带来了丰富的航空航天经验。哈里斯将军是一名经验丰富的波音747飞行员，在2020年退休前，她曾为美国联合航空公司的波音747、757、767和777飞机在全球安全运送乘客和货物，飞行时间超过10,000小时。她作为飞行员的丰富经验，加上她对安全协议和飞行程序的深厚知识，增加了董事会在航空安全方面的专业知识，并让她亲身熟悉飞行员和机组人员与复杂航空航天系统的互动，包括波音飞机。在2019年从空军退役之前，她是美国空军预备役中将，担任过多个高级职务，包括最近担任空军监察长，在此之前担任空军助理副参谋长。她的军事和航空专业知识、丰富的领导经验以及以荣誉和正直作为最高价值的领导团队的良好记录，都为董事会带来了重要价值。哈里斯将军还拥有广泛的网络安全背景，包括卡内基梅隆大学的网络安全监督证书。哈里斯将军在南加州大学获得工业和系统工程理学学士学位，在安柏瑞德航空大学获得航空管理硕士学位。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

工程/技术领先

安全

风险管理

高度监管的行业经验

网络安全/数字技术

人力资本管理

政府/军事/国防承包经验

高级领导经验

2026年代理声明

Johri先生为董事会带来了他在联合技术公司30多年的广泛航空航天行业专业知识，以及在多家财富500强公司担任首席财务官期间开发的财务报告、内部控制和风险管理领域的关键技能。这些技能使Johri先生能够在财务战略、战略运营、管理复杂的全球供应链的动态、向投资者和其他利益相关者阐明公司战略以及减轻与大型工业制造商开发新产品和服务相关的风险等多个领域向董事会提供关键见解。乔里先生还为董事会带来了与他在联合技术公司的高级领导经验有关的独特见解，联合技术公司是波音等航空航天公司的主要供应商。此外，作为卡地纳健康的独立董事和审计委员会成员，Johri先生为董事会带来了一家处于高度监管行业的大公司的风险监督和公司治理方面的经验。Johri先生毕业于印度艾哈迈达巴德管理学院，是一名特许会计师。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

复杂的制造专长

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

国际领导力和全球关系

财富500强董事会经验

《财富》500强CFO

高级领导经验

2026年代理声明


通用电气前总裁兼首席执行官航空；前副主席，通用电气公司	David L. Joyce 波音董事自：2021年委员会： • 航空航天安全（主席） • 治理&公共政策 • 特别节目独立：是年龄：69岁	其他现任公职董事职务： • 无
	专业亮点： • AEIndustrial Partners，LP高级顾问（2023年至今） • AES Industrial Partners HorizonX董事长（2023年至今） • GE Aviation非执行主席（2020年） • GE航空总裁兼首席执行官（2008-2020年） • 通用电气公司副主席（2016-2020年）

Joyce先生为董事会带来了丰富的航空航天、工程和制造专业知识，以及在安全领导和卓越运营方面的良好记录。他在通用电气发展了对航空航天工业面临的挑战和机遇的深入了解。Joyce先生在GE Aviation拥有40年的工作经验，其中12年担任总裁兼首席执行官，4年担任GE副主席。他的GE职业生涯始于产品工程师，花了十多年时间为军事和商业客户设计和制造发动机。Joyce先生因其在产品开发、产品管理和产品支持方面的熟练程度而受到认可，该能力建立在行业领先的安全管理体系和更高效的产品之上。作为AEIndustrial Partners，LP的高级顾问和AEIndustrial Partners HorizonX的董事长，Joyce先生为国家安全、航空航天和工业服务领域的投资带来了对不断增长和演变的市场的见解。Joyce先生是美国国家工程院院士，曾获得密歇根州立大学机械工程学理学学士和硕士学位，以及泽维尔大学商业金融硕士学位。鉴于乔伊斯先生在这些学科的成就记录，董事会已任命他为航空航天安全委员会主席。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

工程/技术领先

复杂的制造专长

安全

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

国际领导力和全球关系

政府/军事/国防承包经验

高级领导经验

2026年代理声明

Mollenkopf先生在高通（一家工程驱动的高科技制造公司，也是无线行业基础技术开发和商业化的全球领导者）服务超过25年，为董事会带来了在工程领导力、风险管理、复杂的全球运营和人力资本管理方面的批判性见解。在担任高通首席执行官期间，他带领公司经历了重大变革和前所未有的挑战。Molenkopf先生在精密工程、项目管理、制造、质量控制和设计复杂系统的测试制度方面拥有专业知识和直接领导经验。他还带来了公司治理方面的专业知识，以及他在戴尔董事会任职期间对广泛的战略和商业事务的观点，戴尔是一家全球科技公司，专注于为数据和人工智能时代提供广泛和创新的技术解决方案。Molenkopf先生是出版的IEEE（电气和电子工程师协会）作者和38项专利的发明人。他拥有弗吉尼亚理工大学的电气工程学士学位和密歇根大学的电气工程硕士学位。由于其复杂的制造专业知识、工程背景和在波音公司的独立领导记录，董事会选举莫伦科夫先生担任独立董事会主席。

关键技能和资格：

工程/技术领先

复杂的制造专长

风险管理

人力资本管理

国际领导力和全球关系

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

高级领导经验

2026年代理声明


总裁兼首席执行官， The Boeing Company	Robert Kelly奥尔特伯格波音董事自：2024年委员会：无独立：否年龄：65岁	其他现任公职董事职务： • Aptiv PLC 过去五年曾担任公共董事： • RTX公司
	专业亮点： • The Boeing Company总裁兼首席执行官（2024年至今） • RTX公司首席执行官办公室特别顾问（2020-2021年） • 柯林斯航空航天公司首席执行官（2018-2020年） • 罗克韦尔柯林斯公司董事长、总裁兼首席执行官（董事长、总裁兼首席执行官2015-2018年；总裁兼首席执行官2013-2015年；总裁2012-2013年） • 执行副总裁、政府系统首席运营官，罗克韦尔柯林斯公司（2010-2012） • 执行副总裁、商业系统首席运营官，罗克韦尔柯林斯公司（2006-2010）

奥尔特伯格先生为董事会带来了超过35年的航空航天和国防工业经验，在运营和技术领导、制造、工程、战略、创新和全球管理方面拥有深厚的专业知识。作为一名高级管理人员，他拥有广泛的背景，包括担任航空电子和通信系统的领先供应商罗克韦尔柯林斯的董事长、总裁兼首席执行官，在那里他在推动公司增长和技术创新方面发挥了重要作用，包括扩大产品线和全球市场占有率。奥特伯格先生还在监督罗克韦尔柯林斯在高科技产品开发和卓越运营方面的进步方面发挥了关键作用，其中涉及应对复杂的监管和安全要求。奥尔特伯格先生的领导力——专注于客户价值、员工队伍发展和安全驱动的文化——在罗克韦尔柯林斯的变革时期至关重要，包括成功整合到联合技术公司以及组建柯林斯航空航天公司，并担任首席执行官。从柯林斯航空航天公司退休后，他担任RTX公司（前身为雷神技术公司）首席执行官办公室的特别顾问，该公司是一家航空航天和国防公司，为全球的商业、军事和政府客户提供先进的系统和服务，在那里他就广泛的战略和商业事务提供了宝贵的见解。他在航空航天技术方面的重要专长，加上他在管理和整合复杂技术系统以及在高度监管的行业中推动创新方面的经验，使他能够有效地为董事会的战略和监督做出贡献。奥尔特伯格先生获得了爱荷华大学机械工程学士学位。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

工程/技术领先

复杂的制造专长

安全

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

国际领导力和全球关系

政府/军事/国防承包经验

环境风险/可持续性

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

高级领导经验

2026年代理声明


31^St海军作战部长；前海军总监核推进计划，美国海军	John M. Richardson 波音董事自：2019年委员会： • 特别方案（主席） • 航空航天安全 • 金融独立：是年龄：65岁	其他现任公职董事职务： • BWX Technologies，公司。 • Constellation Energy Corporation 过去五年曾担任公共董事： • 爱克斯龙公司
	专业亮点： • 美国海军第31任海军作战部长（2015-2019年） • 美国海军海军核推进项目主任（2012-2015年）

理查德森上将为董事会带来了在安全、监管、网络安全和对复杂、高风险系统的监督方面的深厚专业知识，以及广泛的危机管理和国家安全经验。在美国海军服役37年期间，理查德森上将担任海军核推进计划主任，该计划是海军和能源部的一项联合活动，为海军服务，并担任国家核安全局副局长。以这种身份，他行使了所有职责，包括对相关设施的适用监管合规、放射性控制、环境安全和健康事项、对网络安全问题的监督，以及为世界各地100多个核动力军舰上运行的核电站提供支持的人员的选择、培训和分配。理查德森上将带来了管理全球业务的丰富经验。作为海军作战部长，他负责管理全球60万名水兵和平民、290艘军舰和2000多架飞机。他曾指挥美国火奴鲁鲁号潜艇，并担任美国总统的海军助手。由于他的安全和操作知识，董事会选举理查德森上将为航空航天安全委员会成员，以及特别计划委员会主席。在Constellation Energy Corporation，理查德森上将是风险委员会以及核监督委员会的成员，在那里他对与公司核设施和运营相关的一些可持续性问题进行监督。他在美国海军学院获得物理学理学学士学位，在麻省理工学院和伍兹霍尔海洋研究所获得电气工程硕士学位，并在美国国家战争学院获得国家安全战略硕士学位。理查德森上将是美国国家工程院院士。

关键技能和资格：

工程/技术领先

安全

风险管理

高度监管的行业经验

网络安全/数字技术

人力资本管理

国际领导力和全球关系

政府/军事/国防承包经验

财富500强董事会经验

高级领导经验

2026年代理声明

Tilden先生为董事会带来了在其担任阿拉斯加航空关键领导职位（包括担任前董事长、总裁兼首席执行官）的30多年中积累的丰富的航空公司和航空航天行业经验。作为首席执行官，蒂尔登先生领导了一家高度监管的航空公司，领导其对安全、客户服务、行业领先的运营和盈利增长的承诺。他对航空公司客户要求（包括关于环境绩效）、运营和供应链管理、安全和监管合规制度、人力资本管理和战略规划有着深刻的理解。在领导阿拉斯加航空期间，蒂尔登先生在阿拉斯加航空的23,000多名员工中培养了一种正直和卓越运营的文化，其中很大一部分员工都在集体谈判协议范围内。此外，他还拥有广泛的财务和会计知识，包括曾担任首席财务官以及在阿拉斯加航空担任副总裁、财务和财务总监。蒂尔登先生是一名航空爱好者，定期飞行，持有航空运输飞行员（ATP）执照。蒂尔登先生与西雅图和太平洋西北部有着深厚的联系，他在那里生活了三十多年。

关键技能和资格：

航空航天深度专长

工程/技术领先

安全

风险管理

高度监管的行业经验

人力资本管理

环境风险/可持续性

财富500强董事会经验

一家大公司的CEO

《财富》500强CFO

高级领导经验

董事会一致

建议对这12名被提名人中的每一位进行投票。

2026年代理声明

我们的董事会采纳了一套公司治理原则，以协助董事会行使其职责，并与波音公司的公司注册证书、董事会各委员会的章程和章程一起，为波音公司的治理提供了一个有效的框架。企业管治原则涵盖董事会组成、职责及营运等议题，并由董事会根据相关监管及上市规定酌情不时进行审查及修改。此外，董事会还通过了董事的道德商业行为准则，以使董事会和每位董事专注于道德风险领域，提供指导以帮助他们继续有效地识别和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制，并培养和维持诚实和问责的文化。我们还有一个单独的行为准则，适用于所有员工。我们的公司治理材料，包括我们的公司治理原则、董事会每个常设委员会的章程、我们的董事独立性标准以及我们的董事和员工行为准则，可在www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance查阅。GPP委员会持续审查我们的治理实践和政策，并酌情向董事会提出修改建议。同时，我们继续与股东、客户、供应商和其他利益相关者接触，以确保我们的治理实践随着我们的业务和航空航天的未来而发展。

领导Structure

我们的章程和公司治理原则要求董事会主席是独立的。在这一领导结构下，董事会独立成员根据GPP委员会的建议，每年从独立董事中选举一名主席。董事会认为，这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于执行我们的战略要务，增强我们的运营稳定性，加强我们对价值观和行为的关注，并提高与利益相关者的透明度。同时，我们的独立董事会主席可以专注于领导董事会促进对管理层的强有力监督，并定位董事适当履行职责。我们的独立董事会主席还定期与股东互动，为股东提供更多关于董事优先事项的见解，同时也加深了董事会对股东优先事项的理解。

董事独立性

董事会独立性

我们的公司治理原则要求至少75%的董事会满足纽交所的独立性标准。要使董事被视为独立，董事会必须在考虑所有相关事实和情况后确定该董事与波音公司除了作为董事之外没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与波音公司有关系的另一个实体的合伙人、股东或执行官。此外，董事会还采用了董事独立性标准，以协助董事会评估董事独立性，这些标准可在我们的网站www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance上查阅。这些标准旨在补充纽交所上市标准的要求。如果董事或被提名人与波音公司存在董事独立性标准中未涉及的关系，则已被确定为独立的董事会成员将考虑所有相关事实和情况，并确定该关系是否重大。

董事会审查了波音公司、每位董事提名人和2025年期间任职的每位董事之间的所有直接和间接关系，并确定除奥尔特伯格先生外，所有这些人都是独立的。因此，我们92%的董事提名人是独立的。

委员会独立性

我们的公司治理原则要求航空航天安全、审计、薪酬和GPP委员会的所有成员都是独立的，符合董事独立性标准，并符合适用的纽约证券交易所上市标准和SEC适用的增强独立性要求。董事会已确定这些委员会的所有成员都满足所有适用的独立性要求。

2026年代理声明

我们长期以来一直认为，要实现可持续的长期价值，就需要与我们的股东进行定期对话，并对他们负责。为了帮助管理层和董事会了解对我们的股东最重要的问题，我们全年都进行积极主动的股东参与。我们的治理事务核心团队包括公司秘书办公室、投资者关系团队和可持续发展团队的高级成员，在某些情况下还包括我们的独立董事会主席或其他董事。我们的董事会在讨论股东反馈意见并就此采取行动方面有着一贯的记录。最近的董事会讨论涉及股东对各种主题的反馈，包括文化转型、管理层继任规划、高管薪酬、董事会组成和风险监督，这通常会导致我们的政策和做法发生变化，并指导未来董事会讨论的重点。

全年股东外联和参与



秋季订婚				代理声明

就治理实践和趋势、董事会组成和更新、安全和质量、高管薪酬、风险监督、人力资本管理、文化和其他股东优先事项征求并接受股东的反馈；与股东分享最新情况				审查股东反馈并酌情修订治理实践、高管薪酬计划、人力资本管理实践或其他计划和政策，并利用我们在代理声明中从股东收集的信息讨论变化和加强披露



年会				春季订婚

接收并发布年会的投票结果，这有助于确定我们秋季股东活动的重点领域；首席执行官和董事会可以在年会上回答适当的股东问题				与股东开展额外的外联活动，以提供针对股东反馈所做变更的最新信息，并解决管理层和规则14a-8股东提案，以及其他感兴趣的主题

与股东反馈一致的近期行动

丨选举Brad Tilden为董事会成员，他带来了独特的客户视角、在航空业久经考验的领导能力，以及超过三十年的航空经验，包括担任过Alaska Air Group, Inc.的前董事长、总裁兼首席执行官

丨关于人力资本管理和文化的代理披露得到加强，包括我们的全员文化调查和管理层对员工反馈的回应的详细信息

⑤维持2026年年度激励计划的单一公司得分，以继续促进在运营优先事项、问责制和团结文化方面的一致性

⑤根据2026年长期激励计划，为我们的执行领导团队重新引入绩效股票单位，这是2025年期间朝着稳定我们的业务取得实质性进展的直接结果

丨更新了首席航空航天安全官报告、全球可持续发展报告和倡导报告中的年度披露

在2025年春季和秋季，我们与代表约42%流通股的股东进行了接触，其中包括我们前十大机构投资者中的九位。我们的独立董事会主席、航空航天安全委员会主席和薪酬委员会主席参与了许多此类活动。这些讨论主要集中在风险监督、安全和质量举措、文化转型、管理层继任、高管薪酬、留任、董事会组成和战略规划。有关高管薪酬方面我们的股东参与流程的更多详细信息，请参见第51页。

2026年代理声明


*根据截至2025年12月31日的已发行股份计算的百分比。

~100 2025年CEO、CFO和/或业务部门CEO在一对一或小组会议中举行的额外股东大会		除了上述以治理为重点的活动外，我们的高级管理层和投资者关系团队全年还参加了与股东的多次会议，讨论我们的业务、运营和财务业绩、战略优先事项和其他感兴趣的话题。这些会议包括当面，电话和网络直播活动，以及投资者会议和波音设施参观。
~100 2025年CEO、CFO和/或业务部门CEO在一对一或小组会议中举行的额外股东大会		我们还使用多种沟通渠道与零售股东进行互动，例如我们的年度报告、新闻稿、向SEC提交的文件、网站和各种社交媒体，以及通过包括我们的全球可持续发展、首席航空航天安全官和倡导报告在内的各种出版物。此外，我们在我们的网站上提供多种渠道，供股东直接向我们的董事会成员和/或管理层提出关切。

董事会委员会

董事会有六个常设委员会——航空航天安全委员会、审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、GPP委员会和特别计划委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的主席在分发给其他委员会成员之前审查和讨论与高级管理层会议的议程和材料，并就每次委员会会议上审查的议题和采取的行动向董事会报告。下表列出各常设委员会现任成员、各董事独立性、各委员会独立性及各委员会于2025年召开的会议次数。


	独立董事	航空航天安全委员会	审计委员会	Compensation 委员会	金融委员会	GPP 委员会	特别篇节目委员会

委员会独立性	—	100%	100%	100%	100%	100%	100%

2025年会议次数	—	16	11	8	7	6	3

Robert A. Bradway	✓	—	—		—		—

Mortimer J. Buckley	✓	—	—	—			—

Lynne M. Doughtie	✓	—			—	—	—

David L. Gitlin	✓			—	—	—	—

Lynn J. Good	✓	—			—	—	—

Stayce D. Harris	✓		—	—	—

Akhil Johri	✓	—		—		—	—

David L. Joyce	✓		—	—	—

Steven M. Mollenkopf	✓	—	—		—

Robert K. Ortberg	—	—	—	—	—	—	—

John M. Richardson	✓		—	—		—

Bradley D. Tilden	✓		—	—		—	—


独立董事会主席		审计委员会财务专家		委员会主席		成员

2026年代理声明

下文开始重点介绍董事会六个委员会各自的主要职责以及2025年的关键重点领域和活动。此外，每个委员会都代表董事会监督主要风险。有关各委员会在监督风险方面的作用以及与每个委员会职责领域相关的风险类别示例的信息，请参见第29页开始的“董事会监督的关键领域——风险”。

航天安全委员会

航空航天安全委员会协助董事会监督我们航空航天产品和服务的安全设计、开发、认证、生产、维护和运营。

航空航天安全委员会的主要职责包括审查并酌情就我们的以下方面向董事会提出建议：

•

安全管理系统（SMS），包括安全政策、安全风险管理、安全保障和安全宣传；

•

全球航空航天安全计划；

•

质量管理体系；

•

与我们的航空航天产品有关的网络安全计划；

•

参与并支持商业、国防和太空航空安全监管机构要求的政策和流程，包括美国联邦航空管理局（FAA）（包括公司的组织指定授权（ODA）计划）、美国国家运输安全委员会（NTSB）、国防部和美国国家航空航天局；

•

为我们的产品和服务的开发、生产和支持的工程组织及其流程；

•

与技术、合规性或产品安全考虑相关的产品开发计划；和

•

参与并支持NTSB和其他国内和国际调查当局开展的调查，包括我们对这类调查结果和结论的回应。

航空航天安全委员会至少每半年审查一次：

•

Speak Up门户提交流程；

•

美国联邦航空局针对波音飞机发布的适航指令；

•

颁发FAA型号证书和/或生产证书；和

•

与美国联邦航空局的任何重要沟通。

航空航天安全委员会还对波音ODA监察员的遴选和撤职进行审查和建议，并至少每年与波音ODA监察员一起审查ODA计划的状态。

此外，航空航天安全委员会就首席执行官和其他执行官绩效评估的安全审查部分以及确定最适合推动安全改进和确保整体产品安全的激励计划指标与薪酬委员会协商并提供意见。

航空航天安全委员会的每次会议都包括有关重大安全问题的最新信息，包括自上次委员会会议以来发生的重大安全事件，以及评估管理层制定新的安全政策和程序或管理层处理重大安全事件的信息。高管会议为首席航空航天安全官、总工程师、安全、安保和适航副总裁、首席法务官、波音ODA监察员、首席合规官、任何质量副总裁和任何制造副总裁等提供了一个论坛，与航空航天安全委员会成员直接沟通。董事会还定期接收和讨论包括首席航空航天安全官在内的管理层关于波音短信和其他重要安全举措绩效的报告。航天安全委员会完全由独立董事组成。

2025年重点关注领域和活动

•

监督了我们的安全与质量计划的持续发展和更新，该计划涉及多个投入来源，包括来自FAA的飞机认证、安全与问责法案安全审查小组、海军上将柯克兰唐纳德的评估、内部审计、航空公司客户和我们的员工

•

定期审查在役安全报告和更新短信实施和性能、商用飞机业务机队支持、畅所欲言计划、安全政策、发展计划、安全认证更新、全球航空航天安全倡议更新、产品安全、设计实践生态系统、机队趋势以及健康和监管事务

•

在确定执行官员的年度奖励支出时，继续将重点放在安全作为一个组成部分，包括航空航天安全和薪酬委员会之间就确定激励计划设计的适当安全相关指标和评估个人执行人员在安全方面的表现进行磋商

•

监督与我们的产品和服务相关的网络安全风险

2026年代理声明

在每次会议上，我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表都会出席，以审查会计、控制、审计和财务报告事项。此外，审计委员会在与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表举行每次会议后举行执行会议，并定期在执行会议上与公司管理层的一名或多名成员举行会议：

•

执行副总裁兼首席财务官；

•

全球合规首席法务官兼执行副总裁；

•

首席合规官；和

•

公司审计副总裁。

审计委员会还编制第78页所载的审计委员会报告。审计委员会完全由满足纽约证券交易所董事独立性标准和我们的董事独立性标准，以及适用于SEC规则建立的审计委员会成员的更高独立性标准的董事组成。董事会已确定，每位审计委员会成员都具备纽交所上市标准所定义的财务知识，并符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格。

2025年重点关注领域和活动

•

监测了我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们对财务报告的内部控制以及我们内部审计职能的履行情况

•

检讨我们独立核数师的独立性及表现

•

监督波音风险管理流程，并与管理层讨论了重要的合规、战略和运营风险、风险评级结果和缓解策略

•

审查了重要的法律和合规事项，包括与司法部签订的2025年5月不起诉协议中的合规相关义务以及对举报人指控的调查

•

审查了我们的道德和商业行为计划以及对相关法律法规的遵守情况，包括国防部为联邦承包商要求的商业系统的整体健康状况和风险缓解活动

•

监督我们企业网络安全计划的管理进展，包括企业技术和运营能力、关于关键资产和计划的建议、工作流与总体网络安全战略的一致性以及关键网络事件和政策发展

2026年代理声明

薪酬委员会监督我们的高管和股权薪酬计划。薪酬委员会完全由满足纽约证券交易所董事独立性标准和我们的董事独立性标准，以及适用于SEC规则建立的薪酬委员会成员的更高独立性标准的董事组成。有关薪酬委员会的更多信息，包括其主要职责的更详细清单，载于第51页的“确定高管薪酬”下。

2025年重点关注领域和活动

•

审查了人力资本管理战略、举措和方案，包括与保留、减员和文化转型有关的战略、举措和方案

•

对高管和大多数公司员工实施单一年度激励计划，在企业层面设定了衡量标准和目标，以加强团结文化并推动整个员工队伍对公司优先事项的一致性

•

审查了高管薪酬趋势和监管更新，以支持关于吸引、保留和晋升高级领导人才的知情决策

•

继续定期就我们的高管薪酬计划征求股东反馈意见，并就薪酬决定提供透明披露

•

有关薪酬委员会近期行动和重点关注领域的更多详细信息，请参见第47页开始的“薪酬讨论与分析”

财务委员会

财务委员会的主要职责包括审查并酌情就以下方面向董事会提出建议：

•

战略计划和交易，包括合并、收购和资产剥离，以及合资企业和其他股权投资；

•

我们的资本结构，包括拟议的股息行动、股票分割和回购以及发行债务或股本证券；

•

重大投资和资本项目；

•

我们的信贷协议和短期投资政策；

•

客户融资活动；

•

我们的资金计划和我们的子公司的资金计划；

•

我们的重大财务风险、或有负债和主要保险计划；

•

员工福利计划信托投资政策、行政管理和绩效；和

•

投资者关系项目。

财务委员会完全由独立董事组成。

2025年重点关注领域和活动

•

审查了波音的财务状况，包括各种压力情况下的流动性、债务到期情况、还款计划、长期投资计划和财务风险

•

监督收购Spirit AeroSystems的完成，包括监管批准的状态、收购的预期财务影响、与关闭相关的某些Spirit债务的偿还以及整合战略

•

监督管理层继续主动与信用评级机构和投资者接触，并审查现金和流动性状况以及融资策略

•

监督出售部分波音数字航空解决方案业务，作为我们专注于核心业务、加强资产负债表和优先考虑投资级信用评级战略的一部分

•

监督其他企业发展活动，包括进行投资组合审查和评估企业发展活动与公司战略目标的一致性

2026年代理声明

2025年期间，董事会共召开九次会议，常务委员会共召开51次会议。每位在任董事在2025年期间至少出席了董事会及其所任职委员会会议总数的86%，这些会议的平均总出席率超过96%。此外，在2025年期间，我们的董事在正式会议之外参与了广泛的讨论，既作为一个小组并涉及董事会的某些成员，也在他们之间以及与管理层成员和/或外部专家进行讨论。独立董事在每一次定期安排的董事会会议之后举行执行会议，由我们的独立董事会主席领导。如果没有情有可原的情况，董事必须出席我们的年度股东大会，除一名董事外，其他所有董事都出席了我们的2025年年度会议。

举行的董事会会议

总务常务委员会
举行的会议

平均董事出席率

>96%

董事会监督的关键领域

安全和质量

安全是我们所做一切的基础。它是我们文化和运营的基石。从定向到年度安全培训，我们的员工被提醒，他们工作中的每一个决定和每一个细节都很重要。安全对我们来说是个人的，因为它影响到真实的人——乘客、机组人员、操作员、设计师和每一个接触我们产品的人。

首席航空航天安全办公室（CASO）成立于2021年，是波音安全管理系统（SMS）的管家，加强波音的安全实践和积极的安全文化，以确保安全、可靠、高质量和合规的产品和服务。CASO在每次例会上向航空航天安全委员会报告，每年至少两次向全体董事会报告。

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2026年代理声明

我们不断成熟我们的企业SMS，这是一个主动识别和管理产品安全风险的集成框架。这种正式的、自上而下的、全组织范围的方法包括明确定义的程序、流程和政策，以便每一位波音员工都能参与维护最高的产品安全标准。我们的SMS收集和监控来自多个内部和外部数据来源的数据：来自全球车队的运营数据、员工报告、审计结果以及设计和制造数据。然后，我们应用行业标准方法和工具来识别危害、评估风险并制定缓解行动。SMS旨在将数据带入适当的论坛，与适当级别的人员一起做出数据驱动、基于风险的决策，从而产生更安全的产品。它是一个由现有数据和不断开发越来越好的安全分析提供信息的持续改进系统。

自2021年成立以来，专注于通过行业协作加强全球航空航天安全的CASO全球航空航天安全团队已与370多名独特的运营商会面。2025年，CASO和波音商用飞机设计建造安全团队对波音商用飞机项目和制造进行了59次设计建造安全评估，以支持我们的安全与质量计划。这些评估导致实施改进，以减少潜在的安全和质量风险。

我们的质量管理体系（QMS）以国际公认的航空航天质量管理标准——航天管理标准9100（AS9100）为基础。与其他主要航空航天制造商类似，我们向供应商提供AS9100认证和合规性，以实现满足多个客户、法定和业务要求的流程。我们的QMS和SMS协同工作，并内置在我们的组织结构、政策、流程、程序和资源中。

我们的安全与质量计划符合四个重点领域：投资于劳动力培训、简化计划和流程、消除缺陷以及提升我们的安全和质量文化。该计划还规定了通过六项重点关注安全和生产健康的关键绩效指标（KPI）持续监测和管理我们生产系统的健康状况的措施：员工熟练程度、逃生返工时间通知、供应商短缺、每架飞机的返工时间、工厂推出的旅客和票务绩效。每个KPI都定义了标准，有助于识别我们运营的潜在风险领域，并通过我们的短信触发风险监测和纠正行动。这些指标帮助我们在优先领域进行更有针对性的安全风险评估，并保持生产健康。

我们在四个重点领域的进展和亮点

投资于劳动力培训

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•

开展全员强制性产品安全质量培训

•

加强了对机械师和质量检查员的培训，加强了支持系统，包括工作场所教练、同行培训师和技能提升中心

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培训项目新增600余学时新课程，包括素质水平和短信阳性安全文化

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在我们的基础培训中心招收了5000多名员工

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围绕六项关键制造技能：液压油管、扭矩、密封、钻孔、粘接和接地、内饰，启动了强化培训计划

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推出领导者基础培训，为期四周的沉浸式培训计划，所有管理者必修

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数字化基础培训系统，加强员工绩效跟踪及其关键任务完成情况

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为生产队友部署了修正下架和冲压训练

简化计划和流程

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对高频区域建档立卡清除情况进行随机质量审计，确保合规处理

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简化了移除流程说明，将管理文件的长度缩短50%，同时提高清晰度并为员工实现合规

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映射并准备了上千份治理文件和工作说明进行修订

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发布5500多个简化安装计划进入飞机程序制作，开始推出“怎么做”视频补充说明

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跨飞机项目执行了数十次内部设计建造审计，以确定进一步的生产改进机会和修订的检查员标准

•

更新机修工、质检员“盖章”系统，提升功能性，完成工作盖章显示员工姓名

2026年代理声明

波音公司建立了识别、评估、缓解和管理风险的流程。高级管理层负责风险的日常管理，包括实施适当的风险管理政策和程序，以及有效的风险管理控制。董事会负责监督管理层履行风险管理职责，并评估公司的全球风险管理方法。我们所有的董事都有风险管理方面的专长。董事会参加与管理层就各种主题举行的定期简报会，包括战略、运营、发展计划、法律和监管事项、网络安全、数字化转型和人工智能、人力资本管理和可持续性，其中风险监督是必要的要素。

我们对全公司的风险管理采取一体化方法，并在我们的企业风险管理（ERM）流程、合规风险管理（CRM）流程和我们的短信风险登记册之间进行协调。

2026年代理声明

我们的ERM流程评估公司当前和正在出现的关键战略风险，例如与劳动力、地缘政治、长期竞争力、声誉、人才和可持续性相关的风险。ERM过程还会考虑关键的操作风险，例如与产品安全、开发计划执行、供应链、生产系统健康和质量、网络安全和流动性有关的风险。ERM过程还针对所讨论的战略和运营风险评估缓解工作。

我们的CRM流程评估公司当前和新出现的合规风险，例如与设计和认证、生产和质量、网络安全、国防承包商业务系统以及财务会计和披露相关的风险。

所有业务部门和职能都参与ERM和CRM流程，作为年度审查的一部分，该审查评估公司在全球范围内面临的最关键风险并确定其优先顺序，实施适当的缓解措施，评估缓解战略和控制的有效性，并识别重要的新出现的风险。ERM和CRM流程的结果至少每年与审计委员会和全体董事会一起审查一次。

安全管理系统

我们的SMS是一个集成框架，用于通过识别危险、减轻产品安全风险、持续改进安全性能和其他活动，在产品或服务的整个生命周期内管理安全风险，旨在促进和维持积极的安全文化，并制定维护我们对航空航天安全承诺的政策。SMS基础设施包括四个组成部分，旨在创造一个有纪律的环境来管理安全风险并促进积极的安全文化：安全政策、安全风险管理、安全保障和安全促进。我们的短信在不断发展和完善。我们的短信包括一个风险提升流程，据此，我们的业务部门总裁定期审查安全风险、相关的风险缓解和纠正行动计划，以及相关的安全指标，以确定是否需要额外的资源和/或缓解活动。我们的业务部门总裁确定了那些风险，这些风险将在我们的CEO短信审查期间向他进行简报，这些风险至少每两个月发生一次。航天安全委员会在每一次例会上对短信性能和短信风险登记册进行审查。有关更多信息，请参阅第27页开始的“董事会监督的关键领域——安全和质量”。

董事会委员会风险监督

在董事会的最终监督下，六个常设委员会中的每一个都对监督与该委员会职责领域相关的某些类别的风险负有主要责任。每个人的椅子

2026年代理声明

波音的使命是保护、连接和探索我们的世界和更远的地方。每一天，我们都致力于执行我们的使命——安全和可持续。在我们的全球企业中，波音公司的员工因对我们使命和价值观的共同承诺而团结在一起，这是我们所做的一切的指导原则。

到2024年底，我们开始根据员工、客户和其他利益相关者的反馈，检查并重新定义我们的工作方式。为了从整个公司获得广泛的视角，我们汇集了40名代表全球多个站点、业务部门、职能、角色和级别的员工。这个文化工作组与总裁兼首席执行官凯利·奥尔特伯格直接合作，重新定义了我们公司的价值观、行为和理想文化。

“文化可能是我们作为一家公司正在做出的最主要的改变。我们正在使我们的文化和激励措施与每个人都期望波音提供的价值观——安全、质量和诚信——保持一致。这始于我们的领导层——包括我在内——花更多时间倾听和向员工学习，努力恢复信任，并追究领导层的责任。”

凯莉·奥尔特伯格

总裁兼首席执行官

2025年2月，我们举办了100多个焦点小组，并提供了一项全员文化调查（82%的员工参与了调查），以收集关于敬业度、高级领导效能、经理效能、归属感、工作方式、文化和价值观的观点。我们利用从我们的文化调查中收集到的反馈——其结果已与董事会共享——为管理层创造可操作的见解，以完善举措、推动改进并增强员工体验。文化工作组利用这些努力中收集到的数据，确立了适用于在波音公司工作的每个人的五种价值观和相应行为。2025年4月，我们发布了新的价值观和行为，向所有波音员工表达我们的期望。这些价值观和行为被纳入我们的领导力发展计划，并且是我们绩效管理系统的基本要素。从2025年2月的调查结果来看，员工注意到他们希望定期获得反馈，并围绕目标和期望更加清晰，因此，在2025年7月，我们推出了新的

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绩效&发展流程，以推动绩效透明度并加强问责制。这一新流程的特点是目标设定和反馈会议，在确定我们如何奖励和激励绩效时，纳入了员工“完成了什么”（目标）以及他们“如何”实现这些目标（价值观和行为）的要素。对于获得个人绩效评分（作为年度激励支出的乘数）的员工，“如何”在评分中被赋予比“什么”更重的权重，以激励员工体现我们的价值观和行为。

2025年11月，作为2月份文化调查的后续行动，该调查为我们的文化成果建立了基线，并强调了我们公司需要改进的领域，我们进行了另一次保密的全员调查，该调查为整个企业改进公司文化和衡量自我们2025年2月调查以来的进展的行动提供了信息。调查问题评估了员工敬业度、经理和高级领导层的有效性以及工作方式，并包括关于我们新的公司价值观的更新问题。2025年11月的员工文化调查结果（79%的员工参与其中）衡量了我们在文化变革方面取得的进展，并为我们提供了一条继续倾听员工意见的途径。它还建立了全员文化调查的年度节奏。调查完成后，管理人员将带领他们的团队进行讨论，分享团队层面的结果，并确定具体的改进行动。

2026年，我们还开始围绕我们的新价值观和行为实施领导力发展计划，最初的努力集中在我们的一线和高级领导者身上。我们为一线管理人员开发了一项计划，以建立基本的领导技能，该计划由员工和企业领导者的反馈、内部最佳实践和外部基准测试形成。我们还为那些为我们的文化定下基调并担任我们公司管家的高级领导者推出了副总裁发展计划。该计划包括领导力评估、个性化成长计划、持续的发展报到和全面的领导力研讨会。除了培训和发展我们的一线经理和副总裁，我们继续加强对各级领导和有志于领导的人的培训和工具。另见第4页“聚焦文化转型”。

董事会对文化的监督

董事会致力于监督公司的企业文化。全体董事会和薪酬委员会至少每年审查一次我们的人力资本管理战略，接收有关整体劳动力的关键人才指标的最新信息，包括与招聘和人才发展相关的指标，以及我们的减员评估概览，包括已确定的风险和缓解战略。为进一步发展对公司文化的理解和参与，董事会在其定期董事会会议期间和会议之外定期进行实地访问（见第36页的“董事会会议室外”），以促进对我们文化的第一手了解，并提供机会与员工就各种计划进行互动。

董事会还审查了我们的全员文化调查结果，包括员工注意到的具体改进领域和管理层对员工调查反馈的回应。在这一年中，全体董事会和薪酬委员会收到了关于我们的文化转型努力以及未来道路的最新进展。此外，全体董事会和薪酬委员会审查了我们新的绩效和发展流程，该流程旨在围绕目标和期望提供定期反馈和更清晰的信息，发展员工，并激励他们体现我们的价值观和行为，体现我们的新文化。

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董事会的主要职责之一，在GPP委员会的协助下，是监督我们的首席执行官和其他高级领导人的继任。董事会努力保持有效的高层领导发展和继任的长期计划，以及短期应急计划。董事会与GPP委员会和高级管理层合作，确定首席执行官和其他高级管理职位的素质、技能和特点，以实现公司的长期战略。首席执行官和首席人力资源官至少每年向董事会和GPP委员会简要介绍关键高级领导职位的详细继任计划。董事会的继任规划活动正在进行并具有战略意义，与继任有关的事项在会议和执行会议上定期讨论，所有这些都旨在确保短期和长期的持续和稳健的人才管道。董事通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在候选人，并与之进行直接互动，例如定期业务审查、向董事会进行正式介绍以及非正式会议和活动。这些会议使董事能够亲自评估候选人，并帮助培养未来的领导者。（见第36页“会议室外”。）

继2024年选举奥尔特伯格先生为我们的总裁兼首席执行官后，在他的领导下，董事会对公司的高级领导团队进行了全面审查。作为这一进程的一部分，选举了几位新的高级领导人，他们体现了我们的价值观和行为，这反映出奥尔特伯格先生专注于确保合适的领导人到位，以稳定我们的业务、改变我们的文化并建设我们的未来。

新领导人

2024年12月：

达纳 S. Deasy，首席信息数字官兼信息数字技术与安全高级副总裁

Ann M. Schmidt，高级副总裁兼首席传播与品牌官

2025年2月：

Jeffrey S. Shockey，全球公共政策和企业战略政府运营执行副总裁

2025年3月：

Donald W. Ruhmann，首席航空航天安全官兼全球航空航天安全高级副总裁

2025年7月：

Stephen K. Parker，执行副总裁；波音防务、空间与安全总裁兼首席执行官

2025年8月：

Jesus“Jay”Malave，Jr.，执行副总裁兼首席财务官

网络安全

董事会已将与网络安全相关的风险监督授权给两个董事会委员会，即审计委员会和航空航天安全委员会，每个委员会在每次会议后向全体董事会报告其活动和调查结果。审计委员会负责审查我们的网络安全流程，以评估关键的战略、运营和合规风险。我们的首席信息数字官兼信息技术与数据分析（CIDO）高级副总裁以及我们的首席安全官在审计委员会的每个双月会议上就网络安全风险向其提供深入的简报。这些简报包括对网络风险、威胁形势、事件更新的评估，以及关于我们在网络安全风险缓解和治理方面的投资的报告。此外，审计委员会已指定一名具有网络风险管理专业知识的成员定期与管理层会面，并审查我们的网络安全战略和关键举措以及实现目标的进展。如果发生潜在的重大网络安全事件，我们的事件应对计划概述，将通知审计委员会主席并向其通报情况，并酌情举行审计委员会和/或全体董事会会议。航空航天安全委员会负责监督与我们的航空航天产品和服务相关的网络安全威胁带来的风险。航空航天安全委员会定期收到高级管理层的更新和报告，包括总工程师、首席航空航天安全官和首席产品安全工程师，他们就可能对我们航空航天产品的安全运行构成风险的重大网络安全威胁或事件提供简报。两个委员会就委员会会议期间讨论的网络安全事项向全体董事会作简报，CIDO向董事会提供年度简报，重点是网络安全。

在管理层面，我们成立了全球安全治理委员会（the Council），以进一步加强我们在整个公司的网络安全风险管理活动，包括网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该理事会负责制定和协调企业网络安全政策和战略，并为关键管理和监督机构提供指导。根据需要组建跨企业行动小组，及时管理和实施关键决策。该理事会定期举行会议，并向我们执行理事会的主要成员通报在实现特定网络安全目标方面取得的进展。信息技术、企业安全、公司审计和法律之间建立了强有力的伙伴关系，以便及时处理已确定的问题，并根据要求向适当的监管机构报告事件。

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在波音，强大的治理结构是我们管理可持续发展方法的基础。各级领导层积极参与可持续发展管理，在企业战略、风险管理和决策过程中嵌入韧性。GPP委员会，如其章程所述，负责监督公司在公共政策和企业可持续发展方面的做法，包括环境和治理事项。薪酬委员会监督和审查与人力资本管理有关的事项。

我们有一个专门的全球企业可持续发展组织，由我们的全球企业可持续发展副总裁领导。波音可持续发展目标和面向利益相关者的披露的进展情况定期向GPP委员会和全体董事会报告。执行理事会至少每年都参与可持续发展议题。波音全球企业可持续发展副总裁领导一个企业全球可持续发展委员会，该委员会由来自波音各业务部门和职能部门的全球领导者组成，包括环境、健康和安全、供应链、法律和人力资源。

该理事会每年召开一次会议，成立的目的是在整个企业范围内提供行政领导、宣传和协作，以推进我们的可持续发展目标和战略。我们的法律和相关商业组织共同负责建立流程，以确保我们的政策和行动符合适用的可持续发展法律法规。

欲了解更多信息，包括我们推进可持续航空航天的2030年目标，请参阅我们的全球可持续发展报告和TCFD报告，网址为www.boeing.com/innovation/sustainability。

政治倡导

根据我们的政策和程序，董事会对波音公司的政治宣传活动进行直接监督。我们的GPP委员会每年至少两次听取关于我们公共政策倡导活动的简报。这些审查通常包括我们在立法和行政部门进一步推进政策优先事项的工作、参加波音公司参与的主要行业协会和智囊团的活动，以及波音政治行动委员会的预算和政治捐款，以及与每一项努力相关的合规活动。关于主要的行业协会，GPP委员会审查波音在每个集团内的影响力地位，以及每个集团的活动总体上如何与我们的商业利益和价值观保持一致。每年，全体董事会都会审查我们的政治宣传活动，以确保这些活动推动波音的战略并反映我们的价值观。此外，在这些正式审查之间，GPP委员会成员和董事会其他成员就某些重要的公共政策关系——包括管理层与主要政府客户、行业协会和监管机构的接触——进行磋商，以推进波音的战略并确保此类接触反映我们的价值观。

我们的年度倡导报告描述了我们的立法优先事项、美国的游说努力和全球倡导。它们还包括我们的行业协会会员会费25000美元或更多，波音政治行动委员会的捐款和合规程序，以及监督过程。欲了解更多信息，请参阅我们的倡导报告，网址为www.boeing.com/company/government-operations #倡导。

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要对波音公司的各个方面提供强有力和有效的监督，每位董事都必须对我们的业务、行业、战略、价值观和文化，以及公司面临的不断演变的风险和挑战有透彻的了解。我们的董事会不断寻求方法，在董事会和委员会会议之外，获得并保持这样的理解，包括通过以下所述的方法。

订婚

董事定期参加员工参与，以及外部会议，例如与客户、供应商和其他行业参与者的会议，以便深入了解公司文化，与各级员工进行一对一的互动，并更好地了解关键利益相关者的关注和重点领域。

2025年亮点：我们的多位董事参加了整个企业的员工和利益相关者参与活动，例如与关键职能领导者和业务部门领导层的领导层会议和圆桌会议，与公司审计员工的炉边谈话，以及全国公司董事协会峰会和麻省理工学院人工智能会议等外部论坛。

深潜

董事与内部和外部的主题专家就各种事项进行深入探讨，以确保他们拥有必要的知识，以提供强有力的监督并履行其职责。

2025年亮点：关于关键运营、安全和战略主题的重点简报和深入探讨包括商用飞机机队支持、适航和认证、波音新飞机的技术路线图、发动机战略和认证、人工智能和分类计划。

实地考察

董事会结合定期董事会会议定期进行现场访问，以促进对我们运营的第一手洞察，并提供与员工就各种计划进行互动的机会。董事也可以在定期董事会会议之外访问现场。

2025年亮点：为加深对波音项目和风险环境的第一手了解而进行的现场访问和运营演练包括在埃弗雷特和伦顿进行为期多天的波音商用飞机定向现场活动，在圣路易斯、费城和雷德利公园开展波音防务、空间和安全现场活动，在迈阿密开展波音全球服务现场活动，以及武器系统集成实验室和专有空中商店参观等额外的项目参观。

继续教育

•

董事会至少每年由外部顾问向董事会简要介绍与公司治理和董事职责相关的发展情况

•

每个委员会就与该委员会职责相关的主题举办继续教育课程，这些主题可能由外部顾问或专家或内部主题专家进行简报

•

要求所有董事完成年度全企业产品安全培训要求所有有安全许可的董事完成额外的许可相关培训

•

鼓励董事参加外部董事继续教育课程，费用由公司承担，以协助他们及时了解公司治理的发展以及与其在董事会服务相关的其他主题

2025年亮点：所有董事完成欺诈控制培训。全年，董事们听取了外部专家关于网络安全、战略交易、治理和投资者投票实践等主题的简报。

董事定向

每位新任董事都参加一个全面的迎新计划，其中包括：

•

三个业务单元各领导层实地走访和业务情况介绍会

•

与高级管理层的会议涵盖长期战略、运营、财务绩效、风险管理、安全、质量、合规和道德以及可持续发展事项等主题

•

与财务、法律、人力资源、CASO和可持续发展领域关键职能负责人举行会议

•

关于主任所服务的每个委员会的职责和活动的简报

•

在审计委员会任职的新董事也与我们的独立审计师会面

•

目标是在开始董事会服务后不超过六个月完成定向

2025年亮点：在2025年上半年，蒂姆·巴克利参加了一项包括业务部门和职能定位的综合计划。布拉德·蒂尔登（Brad Tilden）于2025年12月加入董事会，有望在2026年上半年完成他的入职培训。

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		正式董事会评估

		正式、多步骤的年度评估过程由GPP委员会监督，每位董事都有机会就董事会、其委员会和个别董事的有效性提供反馈，目的是确定优势领域以及需要改进的领域。这一多步骤的评估过程在董事会中引发了强有力的讨论，这些评估导致了旨在提高董事会有效性和效率的新的和不断演变的做法。该进程的关键步骤如下：

		1.年度自评问卷及各董事评
		• 包含开放式问题以征求坦诚反馈的书面问卷形式首先在秋季董事会会议上进行审查，然后再进行正式的董事会评估
		• 由每位董事为全体董事会及董事所服务的每个委员会履行
		• 作为董事评估董事会和各委员会治理实践的基础
		• 向每位董事分发调查问卷，以促进在由董事会主席或相关委员会主席牵头的执行会议上进行广泛的董事会和委员会讨论，并有机会在个别董事与董事会主席、委员会主席和/或公司秘书之间进行讨论

		这些评价涉及的主题包括：
		• 董事会对我们的战略和长期业务计划的监督 • 董事会和委员会的规模、结构、流程和实质内容 • 董事会对公司面临的竞争、财务、运营、文化或其他挑战的关注 • 与管理层的沟通以及管理层与董事会关系的有效性		• 审议质量 • 会议资料的范围和质量 • 执行会议的频率和广度 • 危机准备协议 • 董事个人和董事会整体的技能和资历，以及董事刷新做法 • 董事会对关键战略、运营、安全和合规风险的监督 • 需要改进的领域


		2.董事会主席和每位委员会主席进行一对一的讨论
		• 董事会主席和GPP委员会主席与董事会和/或相关委员会讨论可能改进的领域，并在必要时确定实施改进的步骤
		• 董事会主席就在每个委员会任职的个别董事的业绩、贡献和参与情况征求委员会主席的意见


		3.对每位董事的评价
		董事会主席和GPP委员会主席评估每位董事的贡献，以及他们是否继续拥有被提名连任的判断力、技能、经验和承诺

		考虑的关键因素包括：
		• 实现长、中、短期任期的正确组合，支持董事会有序接班 • 优先考虑一系列互补的技能、专业知识、专业和个人背景以及观点，以确保董事会充满活力和面向未来		• 评估外部董事在处理公司问题时是否具有足够的独立思想 • 评估董事的时间承诺，包括外部董事会成员、过度管理风险和潜在的利益冲突

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		4.董事会主席与每位董事的一对一对话
		• 确认董事继续希望在董事会任职并讨论委员会的任务
		• 酌情建设性地分享个别评价结果
		• 征求董事对董事会和委员会有效性和做法的建议/想法
		• 讨论董事对公司战略、业绩、管理团队和领导层接班/动态的评估
		• 解决董事希望讨论的任何其他问题


		5.反馈纳入
		• 董事会主席在下一次董事会会议上与全体董事会分享这些讨论的结果摘要
		• GPP委员会审查董事会主席和GPP委员会主席就现有董事提名提出的任何建议行动

		根据评价反馈和正在进行的讨论提供的最新改进：
		• Tilden先生在2025年继续刷新董事会，鉴于他在航空业的领导地位以及在航空、安全管理系统和金融领域超过30年的经验，他为董事会带来了独特的客户视角。 • 董事会继续与高级管理层和新兴人才进行正式和非正式互动，以加强关系并支持董事会的人才和继任规划职责		• 在董事会和委员会会议上加强对新出现风险领域的讨论，包括深入审查宏观经济环境产生的风险、人力资本管理以及技术和网络安全风险等关键议题，包括与人工智能相关的风险

		持续反馈
		虽然正式的自我评估每年进行一次，跨越三次董事会会议（10月、12月和随后的2月），但董事们全年分享观点、反馈和建议，并持续开放接触管理层和第三方顾问。此外，每次定期董事会和委员会会议都安排了独立董事（没有管理层）的执行会议，以确定任何问题。

董事退休政策

我们的公司治理原则要求，如果董事在当选时年满74岁或以上，则不得任职。

与董事会的沟通

董事会建立了一个流程，通过该流程，任何股东或其他相关方都可以向我们的独立董事会主席、作为一个整体的非雇员董事或审计委员会发送通信。发送通信的流程见www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance。

行为守则

在波音，我们的价值观和行为指导着我们设计、制造和服务我们的产品。每年，波音员工通过签署我们的行为准则，重申他们致力于维护我们的价值观和行为，并遵守适用的法律、法规和公司政策。一年一度的重申也正式提醒我们，为了赢得客户、监管机构和飞行大众的信任，我们必须培育一个工作环境，让我们以最高的道德标准运作，并让彼此负责，以正确的方式做事。《行为准则》概述了对我们如何开展工作的期望，它强调了我们个人在发声、提出关切、相互尊重和保护公司资产方面的责任。董事会通过了董事的道德商业行为准则，以专注于道德风险领域，提供指导以帮助董事继续有效地识别和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制，并培养和维持诚实和问责的文化。行为守则可于

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www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance。有关董事和执行官的这些守则的豁免只能由董事会授予，我们打算在我们的网站www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance上及时披露任何此类豁免。2025年期间未要求豁免。董事必须将任何实际或潜在的利益冲突及时通知董事会主席或GPP委员会主席。

关联交易

我们的一些董事、执行官、5%以上的股东及其直系亲属可能在正常过程中与我们有业务往来的实体有关联。我们按照惯例条款与这些公司进行交易，在许多情况下，我们的董事和执行官可能并不了解他们。

政策和程序

我们定期审查与相关人士的交易，这些人士包括我们的执行官、董事、董事提名人和我们股票5%以上的持有人，以及他们的直系亲属。每位董事和执行官每年都会完成一份详细的调查问卷，具体说明任何可能引起利益冲突的业务关系。对潜在的关联交易进行重要性评估，并确定是否需要根据SEC规则进行披露。此外，GPP委员会评估董事和执行官可能存在的利益冲突，并在适用的情况下考虑根据SEC规则要求披露的任何交易或拟议交易，其中波音公司是或将是参与者，所涉金额超过120,000美元，并且董事、董事提名人、执行官或持有我们5%以上股票的人，以及他们的直系亲属，已经或将拥有利益，以供审查和预先批准或批准（如果适用）。

执行官还受我们适用于所有员工的政策和程序的约束，这些政策和程序要求他们披露潜在的利益冲突，公司对特定交易进行审查并做出决定。我们的道德和商业行为组织监督这些审查和决定，并提请GPP委员会审查和批准或批准涉及执行官的可能利益冲突。作出决定时考虑的因素包括执行官的职责和责任，如果交易包括另一家公司，（1）交易涉及的公司或业务，包括该公司或业务的产品线和市场；（2）我们与另一家公司或业务之间的关系，如果有的话（例如，如果另一家公司是我们的供应商、客户或竞争对手之一）；（3）执行官或其直系亲属与另一家公司或业务（例如，所有者、共同所有人、雇员或代表）之间的关系。

董事必须向独立董事会主席或GPP委员会主席披露涉及或可能合理预期涉及与我们利益冲突的任何情况，包括：

•

从事任何会损害我们与我们提议与之建立业务或合同关系的任何个人或实体的关系的行为或活动；

•

接受我们提供的补偿，但与他或她作为非雇员董事的活动相关的补偿除外，除非此类补偿事先获得GPP委员会主席的批准；

•

收受与我们打交道的个人或实体的不当馈赠；和

•

将我们的资产、劳动力或信息用于个人用途，除非我们的政策和程序中概述，或者除非获得GPP委员会主席的批准，或者作为可供所有董事使用的薪酬或费用报销计划的一部分。

董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。最后，根据我们的企业管治原则，我们不得直接或间接提供或维持信贷，或安排或为任何董事或执行官以个人贷款的形式延长信贷。我们没有采取具体的书面政策来审查关联人交易，并根据适用的SEC规则，根据上述政策和程序下提出的具体事实和情况考虑每笔交易。

某些交易

以下交易根据上述政策和程序进行了审查和审议。

根据对提交给SEC的文件的审查，贝莱德，Inc.或贝莱德是我们已发行普通股5%以上的实益持有人。2025年，The Boeing CompanyTERM3 Retirement Plans Master Trust（即Retirement Plans Trust）的关联公司向TERM3 Retirement Plans Master Trust（即Retirement Plans Trust）提供投资管理服务和分析，并因此类服务获得约1060万美元。2025年，贝莱德的关联公司还向The Boeing Company员工储蓄计划Master Trust，即Savings Plans Trust提供投资管理服务和分析，并因此类服务获得约480万美元。

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根据对提交给SEC的文件的审查，Capital Research Global Investors或Capital Research是Capital Research and Management Company的一个部门，在2025年期间是我们已发行普通股5%以上的实益持有人。2025年，Capital Research的关联公司向Retirement Plans Trust提供投资管理服务，并因此类服务获得约370万美元。

根据对提交给SEC的文件的审查，FMR LLC或Fidelity是我们已发行普通股5%以上的实益持有人。2025年，Fidelity的关联公司向Retirement Plans Trust和Savings Plans Trust提供了记录保存和咨询服务，并分别获得了约980万美元和40万美元的此类服务。富达的关联公司还为我们的某些非合格递延薪酬和股权计划提供了记录保存和行政服务，并获得了约100万美元的此类服务。

我们可能会不时与上述一家或多家金融机构和/或其各自的关联公司订立惯常关系和/或在日常业务过程中购买服务。

如先前披露，继Malave先生于2025年6月当选执行副总裁兼首席财务官后，该公司向Malave先生的前雇主洛克希德马丁公司支付了200万美元，用于解除与Malave先生受雇于该公司有关的索赔。

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GPP委员会每年审查波音公司的董事薪酬计划，并酌情向全体董事会提供建议。在提出建议时，GPP委员会考虑了作为我们高管薪酬主要同行群体的同一组公司的董事薪酬水平。有关更多信息，请参见第52页的“市场数据和补偿同行组”。Frederic W. Cook & Co.，Inc.，或FW Cook，在2025年期间担任GPP委员会关于我们的非雇员董事薪酬的独立顾问。

我们的非雇员董事薪酬计划的亮点



✓		董事会或委员会会议出席不收取任何费用：出席会议是董事会服务的预期组成部分。

✓		强调以股票为基础的薪酬：在整体薪酬组合中强调以股票为基础的薪酬，以使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

✓		特殊角色的认可：特殊角色（如独立董事会主席和委员会主席）因其额外的时间承诺而获得公平补偿。

✓		终止服务后才派发的保持人股份单位：授予董事的保留股票单位在董事会服务终止后作为波音普通股的股份进行分配，进一步使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。

✓		稳健持股指引：要求董事会服务三年以上的非雇员董事拥有价值至少为年度现金保留费三倍的波音证券，要求董事会服务六年以上的董事拥有价值至少为年度现金保留费五倍的波音证券。

✓		有限的附加条件和无相关税收总额：其他福利，如匹配的慈善捐款，是有限的。

我们的非雇员董事薪酬计划包括现金保留费，以及在董事会服务终止后才分配的保留股单位。我们还为符合条件的非营利组织匹配董事捐款，每年最高匹配31,000美元。身为公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬；因此，奥尔特伯格先生不参与非雇员董事薪酬计划。

现金保留者

2025年，每位非雇员董事每年的现金保留费为13.5万美元。我们还向担任领导职务的董事支付了以下额外的年度聘用费，并按比例分摊，以在适用的情况下反映这些职务的时间：董事会主席，250,000美元；航空航天安全委员会主席，50,000美元；审计委员会主席，25,000美元；薪酬、GPP和财务委员会主席，每人20,000美元；特别方案委员会主席，15,000美元。非雇员董事可以将其全部或部分现金薪酬作为递延股票单位递延至股票单位账户，或递延至计息、以现金为基础的账户。递延股票单位有资格赚取股息等价物，记作额外递延股票单位。我司自2020年3月起未进行分红。董事在获得董事会服务后以股份形式分配之前，无权投票或转让递延股票单位。董事可选择在不早于董事终止服务的次年1月开始的最长15年内，以一次总付或年度付款的方式收取与这些单位有关的股份分派（包括记为额外保留股份单位的任何累积股息等价物）。

董事们选择将2025年现金补偿递延至递延股票单位如下：Gitlin和Buckley先生以及Harris中将每人将135000美元递延至713个单位；Good女士以及Bradway和Johri先生每人将155000美元递延至819个单位；Joyce先生将185000美元递延至977个单位；Mollenkopf先生将385000美元递延至2,034个单位；Soussan女士将42,651美元递延至247个单位。

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2025年，我们的每位非雇员董事每年以保留股票单位的形式获得价值20万美元的股权薪酬，这些股票在董事会服务终止后作为波音股票的股票进行分配。这些保留股票单位进一步使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。每位非雇员董事在2025年因向董事会提供的服务而获得总计1,057个保留股票单位，但Soussan女士和Tilden先生除外，后者根据其在董事会的部分服务年份获得365个单位，Tilden先生于2025年12月3日当选为董事会成员，并于2026年初因其在2025年第四季度的部分服务期间获得限制性股票单位。留存股票单位有资格获得股息等价物，记为额外的留存股票单位。我司自2020年3月以来未进行过分红。董事在获得董事会服务后以股份形式分配之前，无权投票或转让保留股票单位。董事可选择在不早于董事终止服务的次年1月开始的最长15年内，以一次总付或年度付款的方式收取与该等单位有关的股份分派（包括记为额外保留股份单位的任何累积股息等价物）。

2025年董事薪酬表

下表列出了每位非职工董事2025年的薪酬。


董事	已赚取的费用或支付现金（美元）⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
Robert A. Bradway⁽⁴⁾		155,000		200,000			31,000		386,000
Mortimer J. Buckley		135,000		200,000			0		335,000
Lynne M. Doughtie⁽⁵⁾		160,000		200,000			31,000		391,000
David L. Gitlin		135,000		200,000			31,000		366,000
Lynn J. Good⁽⁶⁾		155,000		200,000			31,000		386,000
Stayce D. Harris		135,000		200,000			31,000		366,000
Akhil Johri⁽⁷⁾		155,000		200,000			31,000		386,000
David L. Joyce⁽⁸⁾		185,000		200,000			31,000		416,000
Steven M. Mollenkopf⁽⁹⁾		385,000		200,000			29,500		614,500
John M. Richardson⁽¹⁰⁾		150,000		200,000			31,000		381,000
Sabrina Soussan⁽¹¹⁾		42,651		63,187			0		105,838
Bradley D. Tilden		10,639		0	⁽¹²⁾		31,000		41,639

(1)	反映2025年支付的现金薪酬总额，包括根据我们的董事递延薪酬计划在董事选举时递延的金额。非雇员董事的现金薪酬自每个季度的第一个工作日起分四个季度分期支付，并对在一个季度内加入董事会或从董事会退休的董事按比例支付。

(2)	反映2025年授予每位非雇员董事的保留股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。自每个季度的第一个工作日起，保留股票单位分四个季度分期授予，并按比例授予在一个季度内加入董事会或从董事会退休的董事。这些奖励的授予日公允价值等于授予日标的波音股票的公允市场价值。波音股票单个交易日的公允市值是《华尔街日报》为纽约证券交易所综合交易报告的波音股票每股交易价格高低的平均值。下表列出截至2025年12月31日，每位董事账户中累积的递延股票单位总数，来自递延现金补偿和保留股票单位，包括因递延股票单位赚取的股息等价物而记入贷方的额外递延股票单位。

2026年代理声明

我们的公司治理原则要求每位董事会服务超过三年的非雇员董事拥有价值至少为年度现金保留费三倍的股票或股票等价物，以及董事会服务超过六年的董事拥有价值至少为年度现金保留费五倍的股票或股票等价物。GPP委员会每年都会审查每位非雇员董事是否满足适用要求。每位董事目前都超过了其适用的持股要求。根据我们的内幕交易政策，禁止董事从事涉及波音证券的对冲或质押交易，董事仅被允许在开放交易窗口期间以及在收到公司秘书的预先许可后交易波音证券。

非雇员董事平均持有波音股票或股票等价物，价值为

> 16x

非雇员董事年度现金保留费

独立薪酬顾问

薪酬委员会在2025年期间直接聘请FW库克担任其独立薪酬顾问。GPP委员会还在2025年期间聘请FW Cook担任其与非雇员董事薪酬相关的独立薪酬顾问。在履行这些职责方面，FW库克接受了薪酬和GPP委员会的指导（如适用），直接向委员会报告，没有向波音提供任何其他服务。2025年向FW库克支付的委员会服务费用总额为511,969美元。FW库克没有收到我们提供的其他费用或赔偿。薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性，并确定不存在会阻止或已经阻止其独立向薪酬和GPP委员会提供建议的利益冲突。更多信息，请参见第51页开始的“高管薪酬的确定”。

2026年代理声明

根据1934年《证券交易法》第14A条或《交易法》，要求股东在咨询的基础上批准在“薪酬讨论与分析”标题下以及在所附薪酬表和材料中列出的指定执行官的薪酬。我们预计，下一次有关高管薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

LOGO 董事会建议您投票支持批准指定执行官薪酬的决议。

致我们的股东：

在我们的2025年年会上——我们在2024年选举凯利·奥尔特伯格为首席执行官后的第一次会议上——当你以85%的支持率批准了我们指定的执行官的薪酬时，你给了我们一张强有力的信任票。从那时起，在凯利和他改组后的领导团队领导下，波音在稳定我们的运营和重新赢得利益相关者的信任方面取得了重大进展。这一进步的基础是高管团队对建立在安全和质量、信任、以人为本、主人翁精神和创新之上的公司文化的不懈追求。在这一年里，公司实施了基于我们新的价值观和行为的新绩效管理系统，强调员工如何完成工作以及他们所取得成就的重要性，推出了强化培训和领导力发展计划，并部署了定期的员工调查，以确保我们的员工队伍在公司最高层得到倾听。这项工作结出了硕果，形式是我们自2018年以来的最高商业交付，记录了我们产品和服务的积压，并开始赢得监管机构和客户的信任。从凯利当选到2026年1月底，我们的股东你们已经分享了公司的成功，公司的股东总回报率在标普 500指数的第72个百分位。

我们在2025年的薪酬方案，在下文和随后的薪酬讨论与分析中进行了描述，旨在反映这种对统一文化的关注，并推进我们的文化转型。基于我们作为一家公司上升或下降的原则，我们为我们的年度激励计划引入了One Company Score，该计划不仅为我们的执行领导团队，而且为全球超过100,000名员工确定了激励支出。我们年度激励计划中的指标和目标侧重于明确建立和传达全企业范围的关键优先事项。通过年度激励运营记分卡，加强了在我们的安全与质量计划下执行和执行关键里程碑的重要性。

今年，我们再次寻求您对我们的高管薪酬计划的支持。我们在2025年初实施的变革是通过与股东广泛接触所听到的反馈所告知的，这进一步指导了我们在今年剩余时间和2026年初的决策。我们相信，我们的计划旨在加强我们的文化转型努力，并在很大程度上偏重于可变薪酬部分，这些部分提供的价值取决于持续的公司和个人表现，它符合我们股东的长期利益和我们的核心绩效薪酬理念。

根据我们的2025年年度激励计划和2023-2025年长期激励奖励，我们对绩效薪酬的承诺反映在薪酬结果中。

•

我们的年度激励计划支出为目标的131%，这是由2025年财务和运营业绩的显着改善推动的

•

2023年授予的三年绩效股票单位（PSU）的派息率为0%，与2023-2025年业绩期内三年累计自由现金流目标的低于阈值的业绩保持一致

2025年，我们采用了单一的全企业激励结构—— One Company Score ——来管理我们的执行领导团队和全球大部分员工的年度激励支出。这种结构使我们的团队支持我们在年初制定的最关键的财务和运营目标。由此产生的131%的派息率反映了我们在稳定业务方面取得的重大进展，包括与美国联邦航空局协调实现计划的生产率提高、商用飞机交付量比2024年增加72%、现金使用量下降和自2023年以来首次在下半年产生正的自由现金流，以及对我们产品和服务的需求增加，这反映在所有三个业务部门的创纪录积压以及截至2025年底公司总积压约6800亿美元。

我们通过完成对Spirit AeroSystems的收购，迈出了支持生产稳定性的又一重要步骤，加强了我们在整个工厂、运营和供应链中提高安全和质量的努力。我们对安全和执行的持续关注使我们能够提高737和787计划的生产率

2026年代理声明

以我们的安全管理系统为指导的我们的纪律严明的费率准备流程。在国防方面，与2024年相比，运营性能的改善导致了更高的交付量和运营利润率，我们继续朝着固定价格开发计划的关键里程碑取得进展，我们赢得了F-47合同，以设计、制造和交付美国空军的下一代战斗机。在我们的全球服务业务中，我们成功剥离了部分数字航空解决方案业务，获得了我们有史以来最大的商业组件服务交易，并在年底获得了创纪录的280亿美元订单和创纪录的300亿美元积压订单。虽然我们在这一年遇到了挑战，包括777X计划的认证延迟，但我们认为，公司在2025年的整体业绩反映了我们在重新赢得商业和政府客户、主要监管机构、股东和其他利益相关者的信任方面的承诺和进展。

尽管我们在2025年公司扭亏为盈方面取得了重大进展，但由于2023-2025年业绩期间的累计自由现金流结果低于阈值，2023年授予我们的高管团队的基于业绩的奖励按0%支付。这一结果主要是受到737-9门塞事故和2024年IAM停工后生产放缓的影响，以及固定价格开发计划挑战的影响。薪酬委员会没有对这一薪酬结果进行任何调整，这与公司在该期间的业绩表现保持一致，并与我们为业绩付费的承诺保持一致。

随着我们的高管薪酬计划随着我们业务的稳定而发展，我们已经听取并将继续听取您的反馈，我们致力于提供有关薪酬决定的透明披露。

•

我们的年度激励计划将继续纳入与员工和产品安全相关的指标，以推动对安全的持续关注

•

2026年初，我们的长期激励计划转向取消溢价股票期权（PPSO），并纳入与预设财务指标和相对股东总回报相关的PSU，以及受持有要求约束的限制性股票单位（RSU）

在2025年期间，我们花时间为股东预览了我们的方案设计，并很高兴听到总体上普遍支持我们的优先事项。我们的独立董事会主席、航空航天安全委员会主席和薪酬委员会主席参加了其中一些会议。在这些会议上，我们的股东鼓励我们继续将高管薪酬与安全绩效挂钩。我们的2025年年度激励计划的特色是包含总得分20%的运营记分卡，该记分卡跟踪和评估了我们实现安全目标的情况，这些目标对于将我们的生产系统稳定在我们行业的最高安全和质量标准至关重要。通过这些努力，我们将飞机项目的返工减少了60%，按照我们的安全和质量计划进行操作，并评估了与FAA联合制定的关键绩效指标，以确定我们的生产系统何时准备好提高费率。我们计划在2026年保持这一激励结构，以驱动整个公司持续关注安全和质量。

2025年初，我们决定将PPSO纳入我们对执行官的长期激励计划。当时，我们解释说，这一变化主要是由于我们动荡的商业环境对制定切合实际的长期财务目标构成了挑战，但我们也承诺定期审查我们的计划，以确定如何以及何时做出改变。2026年初，由于在2025年期间在稳定我们的业务方面取得了实质性进展，并根据我们不断评估我们的计划的承诺，我们决定从我们的车辆组合中删除PPSO，并重新回到我们的执行领导团队的PSU。这些PSU占每位高管长期激励的30%，与根据我们的长期业务计划和相对股东总回报制定的预先设定的三年财务目标挂钩，以加强我们的股东和高级领导的利益之间的一致性。为了在长期内进一步加强这种一致性，我们还以受三年悬崖归属的RSU形式授予每位执行官长期激励目标的20%，并要求高管在归属后必须持有两年的既得股份，剩余的50%以受限制股份的形式交付，但须受三年可评定归属的约束。我们将继续定期征求股东对我们计划的反馈，我们将继续致力于为影响执行薪酬的关键决策提供清晰透明的解释。

感谢您花时间阅读这份披露，我们期待您支持今年的薪酬投票发言权。

真诚的，

薪酬委员会成员

Lynn J. Good，主席

Robert A. Bradway

Lynne M. Doughtie

Steven M. Mollenkopf

2026年代理声明


我们2025年任命的执行官

		Robert Kelly奥尔特伯格总统和首席执行官

		小耶稣马拉夫。执行副总裁兼首席财务官

		斯蒂芬妮·波普执行副总裁；波音商用飞机公司总裁兼首席执行官

		Brett C. Gerry 首席法务官兼全球合规执行副总裁

		杰弗里·肖基全球公共政策与企业战略政府运营执行副总裁

		Brian J. West 原执行副总裁兼首席财务官


CD & A路线图

执行摘要			48

• 2025年财务和运营绩效概览

• 我们CEO的2025年薪酬

• 2025年领导层变动

• 我们的薪酬计划如何推动产品安全

• 我们如何使薪酬与股东利益保持一致

高管薪酬的确定			51

• 董事会、管理层和顾问的作用

• 股东就高管薪酬的参与

• 当做出决定时

• NEO个人绩效评估流程

• 独立薪酬顾问

• 市场数据和薪酬同行组

2025年高管薪酬Structure			53

• 目标直接补偿总额

• 基本工资

• 年度激励计划

• 长期激励计划

2026年初对我们计划的更改			58

其他节目特色及政策			58

• 退休福利

• 额外津贴和其他行政福利

• 遣散费

• 高管持股和持股要求

• 股权授予政策和做法

• 内幕交易政策

• 追回政策

• 税收总额

• 会计影响

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			62

赔偿与风险			62

2026年代理声明

我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的财务和运营业绩以及为股东创造长期价值保持一致。与2024年相比，2025年，我们看到多项关键财务指标的业绩有显着改善，并在年底结束时，所有三个业务部门的订单积压均创历史新高。

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*	非公认会计原则措施。有关定义和调节，请参见第A-1页的附录A。

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我们CEO的2025年薪酬

奥尔特伯格先生的2025年总目标薪酬是董事会根据2024年8月的聘用情况确定的。如下所示，奥尔特伯格先生的薪酬在很大程度上偏重于可变的、基于绩效的要素。他2025年的总目标薪酬为22,000，000美元，接近其职位的市场中位数。

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虽然上面的图表总结了奥尔特伯格2025年的目标薪酬，但他在2025年期间或相对于2025年实现的实际薪酬将在下一页列出。这反映了一个事实，即奥尔特伯格先生自2024年受聘以来的大部分薪酬受制于长期归属要求，这些要求尚未得到满足。这种结构有助于使奥尔特伯格先生的利益与我们股东的利益保持一致。

2026年代理声明

我们有超过100,000名员工，包括我们最高级的管理人员，参与了由我们的年度激励评分管理的计划，自我们在2021年首次引入运营要素以来，该评分已包括与安全和质量相关的指标。我们的许多其他员工，如果不参与受我们年度激励评分约束的计划（包括受集体谈判协议约束的员工），也可以根据在现场级别评估的安全和质量绩效获得激励，其指标基本上与我们年度激励计划中使用的指标一致。

虽然随着我们业务环境的变化，我们继续发展我们的激励计划目标，但我们关于这些目标必须如何实现的标准体现在我们的价值观和行为中，这些价值观和行为优先关注安全和质量、信任、以人为本、所有权和创新。我们正在努力创造一种文化，让所有员工都感到有能力发声、贯彻落实、寻求帮助、保持好奇心和勇气，并做正确的事。我们的领导者每天都被期望以身作则，以这些价值观生活，他们在这些领域的表现被考虑用于影响薪酬决定的个人绩效评估。

我们如何使薪酬与股东利益保持一致

我们的高管薪酬和福利计划旨在确保我们的高管专注于以符合我们使命和战略计划的方式为我们的股东建立长期、可持续的增长。我们通过吸引、留住和奖励那些努力通过对我们的价值观和行为的承诺有效推动强劲财务和经营业绩的领导者来做到这一点。



按绩效付费		高层领导薪酬的很大一部分是业绩-或有、可变并直接与个人和公司业绩，包括推动创造长期股东价值的财务和运营绩效。领导者要对业务成果负责。

对价值观和行为的承诺		评估个人高管的不仅是他们的业务成果，还有他们对我们价值观的承诺安全与质量、信任、以人为本、主人翁与创新，正如通过强化这些价值观的行为所证明的那样。我们的年度激励计划包含与安全和质量相关的具体和可衡量的目标。薪酬受追回，包括在发生某些类型的不当行为或疏忽行为，特别是在此类行为损害我们产品或服务安全的情况下。

市场驱动的竞争性薪酬		支付是基准对照市场数据和我们的19人以同行群体为起点，可根据一系列因素灵活调整薪酬要素，包括岗位要求、内部薪酬数据、业务需求、独特的市场考虑因素以及高管的经验、资历和绩效，以吸引和保留关键人才。

2026年代理声明



长期关注		薪酬在很大程度上偏重于长期基于股票的组件反映了我们商业周期的长度，推动了对战略性长期优先事项.年度和短期激励是在多年经营计划的构架内设计的。

降低和缓解风险		薪酬计划经过精心设计，以激励强劲的业绩表现，但不会造成不应有的风险或短期目标优先于长期可持续增长的环境。

为了贯彻我们的薪酬理念，我们采用了严格的、数据驱动的方法，并得到了多个关键利益相关者和独立顾问的投入。在整个过程中，我们坚持以下概述的某些最佳做法。



我们做什么		我们不做的事

	高管薪酬的很大一部分是可变的，与公司和个人绩效挂钩强调长期基于股票的薪酬，推动关注战略性长期优先事项严格的持股要求涵盖损害我们产品或服务安全的某些类型的不当行为或疏忽行为的稳健追回政策与股东的积极接触和年度股东就薪酬投票发表意见独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会和独立薪酬顾问审查健全风险管理方案		未达到绩效水平不进行基于绩效的激励支出不设上限的激励奖励支出没有税收毛额，除了某些搬迁费用没有过多的额外津贴没有雇佣协议或合同（非美国法律要求的情况除外）控制安排无变化高管或董事不得质押或对冲波音股票未经股东批准不得对股票期权重新定价

2026年代理声明

我们的执行官的个人绩效由薪酬、GPP和航空航天安全委员会进行评估，并与董事会的其他独立董事进行审查。首席执行官还参与了与其他执行官相关的这一评估。个人绩效评估基于每位执行官的业务成就、贡献和整体绩效。这些评估还评估了每位执行官如何体现和倡导我们的价值观和行为，包括对安全、质量和员工的坚定承诺，以及加强信任、问责和创新的领导力。

上述流程用于确定每位执行官的个人绩效得分，以0-120 %的百分比表示，并可能增加或减少该官员当年获得的年度奖励支出。董事会独立董事批准CEO的个人绩效评分。在审查了首席执行官的建议以及与航空航天安全和GPP委员会协商收集的意见后，薪酬委员会批准了所有其他执行官的个人绩效得分。

独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请FW库克在2025年期间担任其独立薪酬顾问。GPP委员会还在2025年期间聘请FW库克担任其与非雇员董事薪酬相关的独立薪酬顾问。在履行这些职责方面，FW Cook接受了薪酬和GPP委员会的指导，酌情直接向委员会报告，没有向公司提供任何其他服务。薪酬和GPP委员会拥有修改或批准FW库克薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其绩效、终止其聘用以及随时聘请替代或额外顾问的唯一权力。

薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性，并确定不存在或存在会阻止该公司独立代表薪酬和GPP委员会的利益冲突。在做出这一评估时，薪酬委员会考虑了SEC和纽交所就FW库克的独立性提出的每一个因素，包括该公司除了根据薪酬委员会和GPP委员会的聘用之外，没有为波音提供任何服务。薪酬委员会还确定，委员会在评估时不应考虑其他因素，也不存在与委员会聘用FW Cook相关的其他因素。

市场数据和薪酬同行组

鉴于我们业务运营的复杂性和规模，我们与各种各样的公司竞争高管人才。为了确保我们的薪酬计划具有竞争力，我们通常会在做出高管薪酬决策时使用市场数据作为起始参考点。

我们维持一个由美国领先公司组成的薪酬同行群体，重点是航空航天和/或工业制造公司，这些公司拥有技术重点、大型全球运营、多元化的业务结构、收入和市值。我们还将这一同行群体用作设计我们的年度和长期激励计划以及我们有限的高管特权产品的比较参考点。薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，至少每年审查

2026年代理声明

对于2026年，我们的同行集团已更新为在剥离一个重要业务部门后删除了3M，并增加了GE Aerospace，后者在近年来剥离非航空部门后成为行业同行。否则，自2018年以来，上述公司集团已构成我们的同行集团，所做的其他变化仅是为了反映集团内的合并和剥离活动。尽管我们近年来的财务业绩和市值受到多重挑战的严重负面影响，但我们薪酬计划的一个核心目标是吸引、留住和激励我们需要的领导者，以重建公司的财务实力，恢复到（甚至超过）2019年前的水平。因此，我们认为，这一同行群体通常继续代表有竞争力的薪酬基准的适当参考点。

我们关于同行群体薪酬的主要数据来源是代理声明和其他SEC文件，并辅以由Willis Towers Watson提供并通过其高管薪酬调查获得的调查数据。对于我们所有的NEO位置，基准数据是为25^第, 50^第和75^第薪酬各要素（基本工资、年度激励目标和长期激励目标）以及直接薪酬总额的百分位数。

2025年高管薪酬Structure

目标直接补偿总额

薪酬委员会，以及关于我们执行官的薪酬和首席执行官薪酬的所有组成部分，董事会，在目标总直接薪酬框架内为我们的执行官做出年度薪酬决定。该框架包括高管薪酬的三个主要要素：基本工资、年度激励和长期激励。每个要素以及总数，通常以角色为基准，对照市场数据和我们的19名成员的同行群体，使用中位数薪酬作为起点；然而，要素可以而且通常确实与中位数有所不同，这取决于诸如职位要求、内部薪酬数据、业务需求、独特的市场考虑因素以及执行官的能力、技能、经验、贡献、资格、绩效和承担新职责或晋升等因素。没有为这些因素分配具体的权重。

我们的项目在很大程度上偏重于可变薪酬，并包含短期和长期绩效、财务和运营绩效以及个人绩效。


	固定	变量
被任命为执行官	基本工资 ($)¹	年度激励目标²		长期激励目标（美元）	2025年目标总额直接补偿（美元）
被任命为执行官	基本工资 ($)¹	（占基薪%）	($)	长期激励目标（美元）	2025年目标总额直接补偿（美元）

Robert K. Ortberg	1,500,000	200%	3,000,000	17,500,000	22,000,000

小耶稣马拉夫。	1,050,000	120%	1,260,000	不适用	2,310,000

斯蒂芬妮·F·波普	1,200,000	167%	2,004,000	10,000,000	13,204,000

Brett C. Gerry	960,000	100%	960,000	4,500,000	6,420,000

杰弗里·肖基	760,000	90%	684,000	2,500,000	3,944,000

Brian J. West	1,040,000	110%	1,144,000	6,000,000	8,184,000

(1)	数额反映了2025年2月确定的年度基本工资率，或与执行干事聘用有关的其他情况。

(2)	以美元计价的目标反映了全年目标金额。这些目标通常按部分服务年限按比例分配；然而，Malave先生获准获得与其聘用相关的2025年全年年度奖励。

2026年代理声明

虽然上表总结了2025年期间我们的NEO的标准补偿要素，但Malave和Shockey先生在2025年期间在受雇时都获得了非经常性奖励，如下所述。授予这些新员工奖励是为了补偿在先前雇主处被没收的奖励或诱使他们接受我们的提议，而股权奖励提供了每位高管和我们股东之间的即时利益一致。薪酬委员会在确定新员工奖励价值时还参考了与我们的整体薪酬设定方法一致的竞争性市场数据，以及其他标准薪酬组成部分。


	新聘人员奖励
被任命为执行官	现金奖励（美元）	股权奖励（美元）	2025年新员工奖励总额（美元）

小耶稣马拉夫。	8,500,000	9,500,000	18,000,000

杰弗里·肖基	—	2,500,000	2,500,000

为了弥补Malave先生在其前雇主处没收的未归属股权奖励，他获得了1,500，000美元的现金奖励、价值5,000，000美元的RSU奖励，在授予的第一个和第二个周年日分两期等额归属，以及价值4,500，000美元的PPSO奖励，在授予的第三个周年日归属，其行使价相当于授予日股票公平市场价值的120%。马拉夫还获得了7,000，000美元的额外现金奖励，意在抵消从前雇主手中追回的股票价值。如果Malave先生在受聘两年内自愿离开公司，这两项现金奖励都需要全额偿还。

尽管Shockey先生的基本工资以及年度和长期激励奖励不会将他列入指定的执行官之列，但在2025年，Shockey先生获得了与其聘用相关的一次性股权奖励2,500，000美元，在授予的第一个和第二个周年纪念日分两次等额归属。

基本工资

基本工资为每位高管提供固定水平的现金薪酬。审计委员会审查并批准2月份对近地天体基薪的调整（如果有的话）。2025年，格里先生的基本工资提高了大约7%，以使其更接近其职位的市场中位数，韦斯特先生的基本工资提高了4%（与公司标准生活成本的增长一致）。2025年期间，我们其他近地天体的基薪没有变化。

年度激励计划

年度激励计划旨在推动近期项目执行和卓越运营。薪酬委员会一般在每年2月为我们的NEO设定年度激励奖励目标，董事会的独立成员也会批准CEO的目标。从2025年开始，薪酬委员会开始设定年度激励目标，表示为基本工资的百分比，而不是固定的美元金额。2025年期间，我们的NEO年度激励目标没有变化，但因目标影响而产生的激励目标以基本工资的百分比表示的除外。

实际激励奖励确定如下：

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一家公司得分。在2025年之前，我们的年度激励计划支出是由单独的业务部门得分驱动的，这些得分是根据业绩与业务部门和企业层面的公式化财务和运营目标确定的。对于2025年，我们转向单一的全企业激励评分，根据自由现金流、每股核心收益/（亏损）和收入预先设定的财务目标，基于业绩的80%，以及实现特定运营安全和执行优先事项的进展的20%。这一One Company评分不仅决定了我们的执行官的薪酬，也决定了我们整个高管团队和全球超过100,000名员工的薪酬，并有助于围绕我们的共同使命统一我们的员工队伍。预计最高绩效和导致零支出的绩效都将很少发生。

2026年代理声明

One Company Score背后的目标包含了关于实现绩效目标的概率、关键风险和适当激励卓越绩效的“伸展”程度的预期。对于我们的财务指标，任何指标高于或低于目标的实际绩效都会根据薪酬委员会建立的曲线分配0%到200%之间的百分比分数，其中100%的分数对应于目标绩效。对于我们的运营安全和执行目标，100%的分数类似地对应于计划内绩效，而0%到200%范围内的更高和更低的分数可以由薪酬委员会使用记分卡方法分配。

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财务绩效指标（80%权重）。我们选择了用于确定2025年年度激励计划财务业绩的指标，以推动对我们业务至关重要的特定领域的业绩，如下所述。


自由现金流¹司机	每股核心盈利/（亏损）²司机	收入驱动因素
• 首次质量安全 • 准时交付 • 有纪律的资产盘点和现金管理 • 对生产力和创新进行有纪律的投资	• 首次质量安全 • 准时交付 • 持续创新 • 运营成本管理和实现生产力目标	• 首次质量安全 • 准时交付

(1)	自由现金流是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP经营现金流，减去物业、厂房和设备增加的资本支出。

(2)	每股核心盈利/（亏损）定义为收入减去运营成本后剩余的每股分部盈利（或亏损）。

我们的2025年财务目标和成果总结如下。

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有限框架内的调整。薪酬委员会根据制定目标时批准的标准，将其为激励计划目的调整报告财务业绩的能力限制在有必要进行此类调整以更准确地反映公司核心经营业绩的情况下。这些有限的调整可能会对结果产生不利或有利的影响。对于2025年，自由现金流从（$ 1.9B）向上调整至（$ 0.5B），每股核心收益/（亏损）从$ 1.19向下调整至（$ 10.72），收入从$ 89.5B向上调整至$ 89.8B，在每种情况下，以反映我们在这一年剥离部分数字航空解决方案业务和我们收购Spirit AeroSystems的影响。

2026年代理声明

Safety & Execution Operational Scorecard（20%权重）。One Company Score的这一组成部分旨在加强全公司范围内对对公司长期业务计划至关重要的特定安全和执行目标的关注。对于2025年，我们的安全优先事项侧重于与美国联邦航空局合作制定的关键绩效指标（KPI），作为我们安全与质量计划的一部分，并在商业和国防关键项目中实施：员工熟练程度、逃生返工时间通知、供应商短缺、每架飞机的返工时间、工厂推出的旅客和票务表现。这些KPI为评估我们生产系统的健康状况和确定生产率提高的准备情况提供了一个实时机制。我们还评估了我们的安全与质量计划下的行动项目的实施情况，以及我们的可记录案例率（衡量员工伤害率）的降低。薪酬委员会全年监测公司在这些目标方面的表现，并直接从首席执行官那里收到定期进展更新。没有为任何具体目标分配具体的权重；相反，最终的运营绩效得分是由薪酬委员会根据对公司在每个目标领域的绩效以及该绩效对我们业务的相对影响的整体审查确定的。

我们这一年的执行优先事项旨在推动朝着我们长期业务计划背后的里程碑取得进展，包括关键的衍生产品和固定价格开发计划，并提高我们满足客户承诺的能力。

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上述财务和运营表现导致我们的2025年年度激励计划的One Company得分为131%。

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个人表现得分。每个NEO的个人绩效得分作为每个NEO计算的激励支出的乘数（范围从0%到120%），可以用于减少或消除绩效不佳的支出，并将绩效优异的支出增加高达20%。目标得分100%。就2025年而言，薪酬委员会（以及联委会，关于奥尔特伯格先生）核准的个人业绩得分为

2026年代理声明



任命为执行干事	目标（美元）		一家公司得分		个人表现得分		支出（美元）
Robert K. Ortberg		3,000,000		131%		100%		3,930,000
小耶稣马拉夫。		1,260,000¹		131%		100%		1,650,600
斯蒂芬妮·波普		2,004,000		131%		100%		2,625,240
Brett C. Gerry		960,000		131%		100%		1,257,600
杰弗里·肖基		582,805²		131%		100%		763,475
Brian J. West		1,144,000		131%		100%		1,498,640

(1)	Malave先生于2025年8月获准获得与其聘用相关的全年（未按比例）年度激励奖励目标。

(2)	肖基的目标是按比例分配的，以反映他在这一年的部分受雇期，因为他于2025年2月加入该公司。

长期激励计划

2023-2025年长期激励奖励的归属。Gerry和West先生以及Pope女士获得了2023-2025年业绩期间的长期激励奖励，其形式是PSU按目标的55%加权，时间归属的RSU按目标的45%加权。这些奖励于2026年2月17日归属。奥尔特伯格、马拉夫和肖基先生没有获得这些奖励，因为他们在2023年授予日之后加入了公司。如下所示，基于三年累计自由现金流表现对照预设目标的PSU按0%支付。低于门槛的业绩主要是受到737-9门塞事故和2024年IAM停工后生产放缓的影响，以及固定价格开发计划的挑战。薪酬委员会选择不为我们的事业单位的目的对所报告的财务业绩作出调整。

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授予2025-2027年长期激励奖励。薪酬委员会通常会在每年2月为我们的NEO设定长期激励奖励目标，以美元计价，董事会的独立成员也会批准CEO的目标。2025年，格里的目标提高了约13%，以使他的角色更接近市场中值。2025年我们其他近地天体的长期激励奖励目标没有变化。Malave先生没有参加我们的2025年长期激励奖励计划，因为他是在2025年8月被聘用的。

2026年代理声明

我们的NEO，除了Malave先生，获得了他们的长期激励奖励，其中55%以PPSO形式获得，45%以时间归属的RSU形式获得。薪酬委员会确定，由于我们的商业环境的不确定性，主要是运营挑战、监管和地缘政治波动、IAM停工和供应链中断的挥之不去的影响，有必要对用于提供长期激励措施（从PSU到PPSO）的车辆组合进行调整。

•

溢价股票期权。我们的PPSO受制于三年的悬崖归属，并具有十年的行使期限。行权价设定为授予日我们普通股股票公平市场价值的120%，这要求我们的NEO在PPSO提供价值之前交付有意义的股东回报。

•

限制性股票单位。我们的RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别分期归属33%、33%和34%，但须在适用的归属日期继续受雇。

如果NEO在适用的归属日期之前终止雇佣，我们NEO的长期激励奖励将被没收，符合条件的退休、裁员、死亡和长期残疾的有限例外情况除外。与往年不同的是，NEO必须在授予日之后至少继续受雇六个月，才有资格在符合条件的退休后获得优先归属待遇，无论其年龄或服务年限如何。

2026年初对我们计划的更改

2026年初，薪酬委员会调整了我们对执行官的长期激励计划，以取消PPSO。虽然鉴于我们动荡的商业环境对长期目标设定造成的挑战，PPSO被确定为2025年最合适的工具，但我们去年在实现稳定方面取得的进展使薪酬委员会今年转向纳入与预先设定的目标绩效水平挂钩的奖励部分。

我们的2026-2028年PSU，按每位高管长期激励奖励的30%加权，将根据两个不同的衡量标准进行支付。50%的PSU将与三年业绩期间的累计自由现金流目标挂钩，并将支付0%至200%之间的费用。剩余50%的PSU将根据我们在三年业绩期内的股东总回报表现与标普 500家公司相比进行支付，并将支付0%到200%之间，前提是如果我们在此期间的绝对股东总回报为负值，则任何支付将以目标为上限。这些奖项旨在进一步加强我们的执行官和股东利益之间的一致性。

此外，我们的执行官以受三年悬崖归属的RSU形式获得了2026年长期激励奖励的20%，要求他们必须在归属后的两年内持有既得股份。归属后的持有期与我们业务的长周期性质保持一致，并在长期内加强了我们高管和利益相关者的共同利益。我们认为，与预先设定的目标挂钩的PSU和受控股要求约束的RSU相结合，在确保我们的执行团队的薪酬与为我们的股东提供持续业绩保持紧密联系以及在我们的商业环境持续不确定的情况下管理薪酬之间取得了适当的平衡。

薪酬委员会正在密切关注美国政府有关与其有业务往来的公司高管薪酬的新指导意见。随着本指南的发展，我们打算采取任何必要行动，继续使我们的高管薪酬计划和政策与所有适用的法律要求保持一致。

其他节目特色及政策

作为全面且具有竞争力的高管薪酬方案的一部分，高管可能有资格获得如下概述的额外福利。这些福利旨在吸引和留住实现我们的业务和财务目标所需的高管人才。

退休福利

我们的高管参加了我们的波音401（k）计划，也有资格参加我们的高管补充储蓄计划（Executive Supplemental Savings Plan，Executive SSP），这是一种不合格的递延薪酬计划。高管SSP向某些高管提供额外的退休福利，并允许符合条件的参与者获得公司供款，否则这些供款将超过适用于401（k）计划的《国内税收法》限制。高管SSP还允许高管自愿推迟收到部分工资和/或现金激励支出。有关我们的非合格递延补偿福利的更多信息，请参阅第70页的“2025非合格递延补偿”。

2026年代理声明

2009年之前聘用的高管根据我们的养老金价值计划（PVP）获得福利，这是一种基础广泛的固定福利养老金计划，直到2015年底，如果他们有PVP福利或在2008年之前被聘用，他们也根据我们的固定福利补充高管退休计划（DB SERP）获得福利，直到2015年底。这些安排中的每一项都在第69页的“2025年养老金福利”下进行了描述。

额外津贴和其他行政福利

根据我们的高管薪酬理念和我们强调基于绩效的薪酬的承诺，我们限制了我们为高管提供的额外津贴和其他福利。2025年，我们的NEO可获得的这些标准额外福利包括搬迁援助（根据需要）、税务准备服务、财务管理服务、年度体检、礼宾健康服务、慈善礼物匹配以及符合条件的终止后的重新安置和过渡服务。此外，出于安全原因，我们的CEO被要求使用公司飞机进行所有商务和个人旅行，我们为他提供往返机场的陆运服务。我们的近地天体被允许偶尔使用公司飞机进行个人旅行，视情况而定。我们的近地天体还被允许使用飞机和地面运输服务，用于参加外部董事会会议、高管体检、专业和行业相关会议和会议、商业发展活动、演讲活动以及社区、慈善和类似活动，根据适用的SEC规则，其中一些活动可能被视为额外费用；在这些情况下，公司还可能支付与出席此类活动相关的额外费用，例如酒店和膳食费用。NEO还被允许将公司先前获得的活动门票用于商业目的（这种使用通常不会给公司带来增量成本）。2025年，我们向Malave先生报销了与其聘用相关的某些法律费用。薪酬委员会每年都会审查额外津贴和其他高管福利的合理性，并确保它们与我们的高管薪酬理念保持一致。

遣散费

对于在完成一年服务后因工作被裁而非自愿裁员，我们针对美国高管的高管裁员福利计划（Layoff Plan）提供现金遣散费，相当于一年的基本工资加上高管的年度激励目标乘以一个公司得分。根据个人离职或遣散协议应付的任何金额将减少根据裁员计划应付的现金遣散福利。如果高管在公司其他地方受雇、拒绝提供高管级的工作，或者因裁员以外的原因被解雇，这些福利将不予支付。如果高管（a）从事的活动被确定与我们业务的重要方面存在竞争，（b）犯下某些犯罪行为，（c）未经我们同意招揽或试图招揽我们的员工、代表或顾问为高管或第三方工作，（d）贬低我们、我们的产品或我们的员工，或（e）使用或披露公司的专有或机密信息，则现金遣散费福利将在高管终止雇佣后的五年内被没收和追回。

根据我们的年度激励计划，在绩效年度终止雇佣通常会导致该年度的任何奖励被没收。然而，如果解雇是由于符合条件的退休、裁员、长期残疾或死亡，高管有资格根据一年中的受雇时间获得按比例分配的薪酬（根据One Company评分进行调整），除非该高管有资格根据裁员计划获得现金遣散费。合格退休是指年满55岁且服务满十年、年满62岁且服务满一年后退休，或在满足公司发起的固定福利养老金计划下的退休定义的条件下退休。

未归属的股权奖励通常在终止雇佣时被没收。然而，这些奖励可能会在因裁员、符合条件的退休、长期残疾或死亡而终止时提供全额或按比例归属。

•

根据我们的长期激励计划授予的RSU和PSU。我们的NEO（或其受益人）将立即归属于（a）所有未归属的RSU和PSU在因长期残疾、死亡或年满62岁并服务一年后符合资格的退休或裁员而终止时，或（b）在任何其他符合资格的退休或裁员时按比例分配的未归属的RSU和PSU部分。从2025年开始，符合资格退休时的归属取决于NEO在授予日期后至少完成六个月的服务，而裁员时的归属取决于NEO是否及时执行和不撤销解除索赔。在符合条件的退休或裁员时归属的任何RSU在原始归属日期之前不会分配。任何在终止时归属的PSU在原始归属日期之前不会分配，并以公司实际业绩为准。

•

根据我们的长期激励计划授予的PPSO。我们的近地天体（或其受益人）仍然有资格行使其选择权：（a）在三年断崖式归属日开始完全行使，在年满62岁并服务一年后符合资格退休或裁员时，（b）在三年断崖式归属日开始按比例行使，在任何其他符合资格的退休或裁员时，或（c）在因长期残疾或死亡而终止时立即行使。从2025年开始，在符合条件的退休时归属取决于NEO至少完成

2026年代理声明

授予日之后的六个月服务，以及裁员时的归属取决于NEO是否及时执行和不撤销解除索赔。一旦归属，如果NEO因符合条件的退休（或在符合条件的退休期间裁员）而终止，则PPSO可在整个十年任期内行使。否则，行使窗口将在（1）自愿终止后90天到期，没有资格获得合格退休，（2）因裁员、长期残疾或死亡而终止后五年，或（3）因故立即终止，但在任何情况下不得晚于十年任期结束。

•

新员工股权奖励。一般来说，如果NEO出于任何原因自愿从公司辞职，新员工股权奖励将被没收，但如果NEO在归属期内因裁员、长期残疾或死亡而终止雇佣，则全额归属。任何在裁员时归属的RSU在原始归属日期之前不会分配。既得新聘人员PPSO一般可在终止雇佣后90天内行使（但不迟于原十年任期），但因裁员、长期残疾或死亡而终止的情况除外，在这种情况下，既得新聘人员PPSO在终止后最多可行使五年（但不迟于原十年任期）。

我们不提供与任何终止雇佣相关的增强的控制权变更福利或税收总额。薪酬委员会认为，根据裁员计划和我们的激励计划提供的福利与我们的同行和与我们竞争高管人才的其他公司提供的福利是一致的。由于2025年没有NEO经历终止雇佣，因此没有就该年度向任何NEO支付或提供任何遣散费。

高管持股和持股要求

为了进一步使我们的高级管理人员的利益与股东的长期利益保持一致，我们要求NEO和其他高级管理人员拥有大量的波音股票。高级管理人员必须在其与我们的整个受雇期间获得并保持以下对波音股票和股票等价物的投资头寸：

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高级管理人员必须在担任该要求所适用的高管职位后的五年内达到这一要求。在这五年期间，高管们预计将积累并持有符合条件的股权，直到满足最低持股要求。此外，高管必须持有所有新归属的股票，直到他们的最低持股要求得到满足。高管直接或间接拥有的股份以及时间归属的RSU、Career股份（这是2006年之前授予的股票单位奖励），以及在波音401（k）和我们的非合格递延补偿计划中持有的波音股票投资都包含在计算所有权水平中。未行使的股票期权和PSU的相关股票不计入所有权准则。

每年，薪酬委员会都会审查每位执行官的所有权位置以及涵盖所有高级管理人员的摘要。在评估持股时，采用一年期间（截至每年9月30日）的日均收盘股价。这种做法减轻了股价波动的影响，符合要求长期、持续持股的目标。

在2025年12月31日担任执行官职位的每个NEO均满足截至2025年9月30日适用的股票所有权要求。

2026年代理声明

薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，董事会）通常会授予长期激励奖励给每年2月的执行官，而董事会会议日期一般是奖励的有效授予日。受业绩条件限制的RSU和PSU的授予日公允价值参照授予日波音普通股股票的高价和低价的平均值确定。对于受市场条件限制的PPSO和PSU，使用蒙特卡洛模拟模型确定授予日公允价值。对于股票期权，行权价格参照授予日一股波音普通股股票的最高价和最低价的平均值确定，并适用任何适用的溢价（2025年，120%）。在年度授予日之后加入公司的执行官通常有资格在下一个常规年度授予日或在受聘时或之后不久获得其首次长期激励奖励。

董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的授予日期、归属日期或其他条款和条件时不考虑重大非公开信息，并不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

根据我们的标准做法，2025年2月18日，薪酬委员会批准授予PPSO，作为我们向NEO（Ortberg先生除外）的长期激励计划的一部分，授予日期为2025年2月19日（或者，就Shockey先生而言，为2月24日，即他加入公司的日期）。Ortberg先生的裁决于2025年2月18日由薪酬委员会推荐，并于2025年2月19日由全体董事会批准。于2025年2月25日，该公司提交了一份表格上的当前报告

8-K。

下表列出了SEC规则要求披露的与这些赠款相关的信息。

在2025年期间，在我们以表格提交定期报告前四个工作日开始的期间内，没有向我们的近地天体授予任何股票期权奖励

10-K

或形式

10-Q，

或以表格提交或提供当前报告

8-K

披露重大非公开信息的（表格上的当前报告除外

8-K

根据该表格第5.02（e）项披露重大新股票期权奖励

8-K），

并于提交或提供该等报告后一个营业日结束，但下述情况除外。


姓名	授予日期		数量证券底层该奖项		行权价格该奖项的（$/SH）		授予日期公平的价值奖励（美元）		收盘市场百分比变化授予标的证券的价格在立即结束的交易日之间重大非公开事项披露前资讯和交易日开始紧随披露重大非公开信息
Robert K. Ortberg		2/19/2025		121,023		221.44		9,624,959	( 3.8 %)
斯蒂芬妮·波普		2/19/2025		69,156		221.44		5,499,977	( 3.8 %)
Brett C. Gerry		2/19/2025		31,120		221.44		2,474,974	( 3.8 %)
杰弗里·肖基		2/24/2025		17,785		215.75		1,374,958	( 3.8 %)
Brian J. West		2/19/2025		41,493		221.44		3,299,938	( 3.8 %)

内幕交易政策

我们有一项政策，对波音证券的购买、出售和/或其他处置进行管理，并禁止所有员工在知悉重大非公开信息的情况下交易波音证券。该政策进一步禁止执行官和董事进行“看跌”和“看涨”交易以及从事卖空或对冲、质押或货币化交易（如

零成本

collars）涉及波音证券。该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于波音的上市标准。该政策的副本可在www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance上查阅。

追回政策

根据纽交所上市标准和SEC实施《多德-弗兰克法案》第954条的最终规则，2023年6月27日，董事会通过了一项全面的回拨政策，除其他外，授权在发生会计重述时收回错误授予现任或前任执行官的“涵盖薪酬”。根据纽约证券交易所和SEC规则制定的要求，该政策适用于在2023年10月2日或之后获得的基于激励的薪酬，但在公司被要求编制会计重述的日期之前的三年期间内。

该政策还纳入了我们的

预先存在

与某些类型的不当行为有关的追回要求，包括与安全有关的要求。即使没有财务重述，董事会或薪酬委员会也可以从任何从事欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等非法行为的任何高管或任何其他高管，或在知情的情况下未报告对该高管负有直接监督责任的员工的此类行为，收回奖励薪酬。赔偿委员会与航天安全委员会协商，也可能收回

2026年代理声明

薪酬讨论与分析

任何违反任何公司政策、法律或法规，损害公司产品或服务的安全，并对公司、我们的客户或公众产生（或可以合理预期产生）重大不利影响的高管的激励补偿，或在对某人的监督方面从事疏忽行为。根据这项政策，董事会可以灵活地指示公司公开披露根据该政策作出的任何补偿。我们的追回政策可在www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance查阅。

此外，我们的2023年激励股票计划（及其前身计划，即2003年激励股票计划，根据该计划，奖励仍未兑现）、年度激励计划和高管非合格退休计划规定，如果奖励接受者从事各种被视为有损公司利益的行为，包括对公司的盗窃或欺诈以及与公司进行竞争，则根据这些计划应付的某些补偿可能会被没收或追回。

税税

毛额

我们不提供税

毛额

向高管支付一定搬迁费用以外的其他费用，按照我们的标准搬迁政策。

会计影响

薪酬委员会在确定长期和股权薪酬的金额和形式时，会考虑我们财务报表中反映的会计影响。选择的长期补偿形式意在具有成本效益。

我们根据FASB ASC主题718对股票期权、RSU和PSU进行会计处理，据此，授予的公允价值（扣除估计没收）在服务/归属期内根据归属的单位数量或受期权约束的股份数量（如适用）计入费用。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，没有任何薪酬委员会成员的关系需要披露为薪酬委员会联锁。

赔偿与风险

我们相信，我们的薪酬计划创造了适当的激励措施，以推动股东价值的持续、长期增长。这些计划的设计和管理方式不鼓励员工过度冒险。这些方案的相关特点包括：



✓		对标在一组适当的同行公司中，可比高管角色的个人高管薪酬与市场数据对比；

✓		成立一个个人绩效评估在年度激励计算中为高管提供激励，从而使薪酬委员会能够在任何一年向任何高管指示减少或零支付，包括如果该高管被认为表现足够差，被发现从事对公司构成财务、运营或其他不应有风险的活动或不当行为，或未能遵守我们的核心价值观和行为；

✓		薪酬委员会与航天安全委员会为我们的执行官制定激励计划和个人绩效评估的适当安全相关指标；

✓		的使用多个指标在激励计划中，让我们的高管更加专注于他们控制范围内最能推动长期股东价值的领域；

✓		合并运营绩效与财务业绩一起纳入我们的年度激励计划设计，以推动对安全和执行至关重要的领域的改进；

✓		一个稳健的追回政策允许在出现不当行为的情况下从执行官那里收回过去的奖励薪酬，即使没有重述财务业绩，包括损害我们产品或服务安全的不当行为，以及在高管从事各种被认为有损公司利益的行为（包括对公司的盗窃或欺诈以及与公司进行竞争）的情况下没收奖励奖励和某些其他补偿；


62				2026年代理声明



✓		没有就业协议与执行官（非美国法律要求的情况除外）；

✓		薪酬委员会批准限制关于年度激励奖励；

✓		薪酬委员会年度和持续审查独立薪酬顾问建议的我们的薪酬计划和方案；

✓		重大股份所有权要求对于高级管理人员，由薪酬委员会监督，确保长期与股东利益保持一致；

✓		调整到报告的财务业绩影响激励计划支出为有限对于为更准确地反映公司核心经营业绩而有必要进行此类调整的情况，基于履约期开始时确立的标准；和

✓		限制关于交易波音股票以降低内幕交易合规风险，以及禁止关于涉及波音股票的质押、对冲和变现交易。

作为我们正在进行的评估意外或不适当风险水平的补偿方案设计过程的一部分，薪酬委员会聘请FW Cook对我们2025年补偿设计中的风险进行独立评估。通过此次评估，FW库克审查了我们的年度和长期激励设计，并确定我们的方案设计不会鼓励不适当的冒险行为。与管理层讨论了此次审查的结果，并于2025年2月提交给薪酬委员会。根据这些调查结果和我们计划的特点，我们得出结论，我们的高管和员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

FW Cook对我们2026年的年度和长期激励计划设计进行了类似的审查，并于2026年2月向薪酬委员会提交了结论，即我们的计划不鼓励不适当的冒险行为。

2026年代理声明


姓名和主要职位	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)			股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾		共计（美元）
Robert K. Ortberg		2025		1,500,000		0			7,874,818		9,624,959		3,930,000		0		651,612		23,581,389
总裁兼首席执行干事		2024		525,000		1,250,000	⁽⁷⁾		7,999,900		7,999,946		0		0		613,783		18,388,629

小耶稣马拉夫。首席财务官		2025		399,808		8,500,000	⁽⁸⁾		4,999,976		4,499,911		1,650,600		0		132,706		20,183,001
斯蒂芬妮·波普总裁兼首席执行官，商用飞机		2025		1,200,000		0			4,499,949		5,499,977		2,625,240		139,961		416,699		14,381,826
		2024		1,191,539		0			7,791,487		0		87,213		0		891,052		9,961,291
		2023		959,231		0			6,437,750		0		1,368,500		118,720		772,022		9,656,223

Brett C. Gerry 首席法律干事		2025		955,154		0			2,024,848		2,474,974		1,257,600		72,285		167,429		6,952,290
		2024		900,000		0			3,116,479		0		171,000		0		225,198		4,412,677
		2023		900,000		0			6,437,750		0		850,500		68,500		304,729		8,561,479
杰弗里·肖基执行副总裁政府运营，全球公共政策和企业战略		2025		651,846		0			3,624,847		1,374,958		763,475		0		69,900		6,485,026
Brian J. West 前首席财务军官		2025		1,038,308		0			2,699,858		3,299,938		1,498,640		0		211,205		8,747,949
		2024		1,000,000		0			4,674,622		0		209,000		0		302,808		6,186,430
		2023		1,000,000		0			9,364,000		0		1,089,000		0		488,638		11,941,638

(1)	这些金额反映了当年实际支付的基本工资，在高管选举时任何递延纳入我们的高管补充储蓄计划（高管SSP）之前。

(2)	金额反映了根据FASB ASC主题718计算的当年授予的RSU和PSU的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算这些价值的假设包含在我们经审计的财务报表附注19中，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。2024年和2023年授予的PSU的支出可能为授予单位目标数量的0%至200%。2025年授予的每个RSU奖励的授予日期公允价值载于第65页的2025年基于计划的奖励表。2025年未授予任何PSU。

(3)	金额反映了当年授予的PPSO的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。计算这些价值时使用的假设包含在我们经审计的财务报表附注19中，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。2025年授予的PPSO的授予日期公允价值和其他详细信息载于第65页的2025年授予基于计划的奖励表。

(4)	金额反映年度激励薪酬，该薪酬基于公司和个人的表现，然后再由高管选举任何递延纳入我们的高管SSP。2025年年度激励奖励的目标和最高金额反映在第65页的2025年基于计划的奖励表中。

(5)

自2015年底以来，没有累积任何养老金福利。Pope女士和Gerry先生是唯一拥有赚取养老金福利的近地天体，他们2025年和2023年的金额反映了该年度所有养老金计划下高管累积福利的精算现值的总增长。这些金额是使用利率和死亡率假设确定的，这些假设与我们经审计的财务报表中使用的假设一致。现值的变化程度取决于高管的年龄、福利支付何时开始以及福利预计持续多长时间。用于确定我们经审计的财务报表的利率可能会大幅波动，这可能导致累积福利的现值逐年发生重大变化。高管的实际养老金价值根据适用计划的条款在福利开始时确定。有关我们养老金计划的更多信息，请参见第69页“2025年养老金福利”。没有任何近地天体根据高于市场或优惠费率的递延补偿获得任何收益。

2026年代理声明


姓名	附加条件和其他个人福利（美元）^(a)		退税（$）^(b)		公司贡献退休计划（$）		所有其他合计补偿（美元）
Robert K. Ortberg		469,656		26,187		155,769		651,612
Jesus Malave Jr.		74,033		22,327		36,346		132,706
斯蒂芬妮·F·波普		187,220		96,142		133,337		416,699
Brett C. Gerry		51,790		0		115,639		167,429
杰弗里·肖基		17,243		0		52,657		69,900
Brian J. West		83,074		0		128,131		211,205

(a)

2025年向我们的一个或多个近地天体提供的额外津贴和其他个人福利包括：（i）除Malave和Shockey先生外的所有近地天体，使用公司飞机（或公司飞机不可用的租赁飞机）；（ii）为Ortberg、Malave、Gerry和Shockey先生提供地面运输服务；（iii）为Pope女士和Malave、Gerry和West先生提供报税服务；（iv）为Malave、Gerry和West先生提供财务管理服务；（v）为Pope女士和Ortberg先生、Shockey、Gerry和West先生提供慈善礼物配对；（vi）为Ortberg先生和Gerry先生提供，年度体检；（vii）为Pope女士和Ortberg、Gerry和West先生提供礼宾保健服务；（viii）为Pope女士提供搬迁援助，包括飞机使用和（ix）为Shockey先生提供活动门票。我们使用公司飞机的增量成本等于可变运营成本，包括燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员差旅费用、机上餐费、着陆费和停车费用。2025年，每法定英里成本同比增长11.1%。由于我国飞机主要用于商务旅行，因此计算中不包括不因使用情况而变化的费用，例如飞行员的工资、飞机购置费用以及与旅行无关的维修费用。使用租赁飞机的增量成本等于飞机租赁公司就旅行向我们开具发票的金额，但不包括固定租赁会员成本，因为这不会根据使用情况而变化。允许家庭成员和私人客人陪同近地天体进行飞机旅行。任何类别的福利费用均不超过25000美元或适用NEO所有福利的10%中的较高者，但以下情况除外：（a）Ortberg先生，419491美元用于飞机使用；（b）Malave先生，37,449美元用于与其雇用有关并由公司支付的个人法律费用，以及30,391美元用于搬迁援助；（c）Pope女士，170,828美元用于搬迁援助，包括飞机使用；（d）Gerry先生，25,561美元用于飞机使用；（e）West先生，27,477美元用于飞机使用，35,992美元用于慈善礼物匹配。

(b)

系指根据基于业务需要的公司搬迁方案提供的税务援助，包括搬迁福利总额。

(7)	金额反映了向奥尔特伯格先生支付的与其聘用有关的一次性现金奖励。

(8)	该金额反映了授予Malave先生与其聘用有关的两笔一次性现金奖励，分别为1,500，000美元和7,000，000美元，以抵消被没收的未归属股权奖励和由其前任雇主收回的已归属股权奖励的价值。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表为我们的NEO提供了有关2025年年度和长期激励奖励机会的信息，包括我们激励计划下的潜在支出范围。对于Malave和Shockey先生，该表格还提供了关于各自在2025年受聘时获得的股权奖励的信息。


	奖励类型	格兰特日期		委员会行动日期⁽¹⁾		预计未来支出非股权项下激励计划奖励⁽²⁾				所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动价格期权奖项⁽³⁾ （$/SH）		授予日期公允价值库存奖项⁽⁴⁾ ($)
姓名	奖励类型	格兰特日期		委员会行动日期⁽¹⁾		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动价格期权奖项⁽³⁾ （$/SH）		授予日期公允价值库存奖项⁽⁴⁾ ($)
Robert K. Ortberg	年度奖励		—		—		3,000,000		6,000,000		—		—		—		—
	LTI RSU		2/19/2025		2/19/2025		—		—		42,675		—		—		7,874,818
	LTI PPSO		2/19/2025		2/19/2025		—		—		—		121,023		221.44		9,624,959
小耶稣马拉夫。	年度奖励		—		—		1,260,000		2,520,000		—		—		—		—
	新雇用RSU		8/15/2025		7/3/2025		—		—		21,373		—		—		4,999,976
	新雇用PPSO		8/15/2025		7/3/2025		—		—		—		44,321		280.73		4,499,911
斯蒂芬妮·波普	年度奖励		—		—		2,004,000		4,008,000		—		—		—		—
	LTI RSU		2/19/2025		2/18/2025		—		—		24,386		—		—		4,499,949
	LTI PPSO		2/19/2025		2/18/2025		—		—		—		69,156		221.44		5,499,977
Brett C. Gerry	年度奖励		—		—		960,000		1,920,000		—		—		—		—
	LTI RSU		2/19/2025		2/18/2025		—		—		10,973		—		—		2,024,848
	LTI PPSO		2/19/2025		2/18/2025		—		—		—		31,120		221.44		2,474,974
杰弗里·肖基	年度奖励		—		—		582,805		1,165,610		—		—		—		—
	新雇用RSU		2/24/2025		2/18/2025		—		—		13,904		—		—		2,499,870
	LTI RSU		2/24/2025		2/18/2025		—		—		6,257		—		—		1,124,977
	LTI PPSO		2/24/2025		2/18/2025		—		—		—		17,785		215.75		1,374,958
Brian J. West	年度奖励		—		—		1,144,000		2,288,000		—		—		—		—
	LTI RSU		2/19/2025		2/18/2025		—		—		14,631		—		—		2,699,858
	LTI PPSO		2/19/2025		2/18/2025		—		—		—		41,493		221.44		3,299,938

(1)	我们的长期激励计划下的RSU和PPSO奖励已于2025年2月18日获得薪酬委员会对所有当时在职的执行官的批准，授予日期为2025年2月19日。Ortberg先生的RSU和PPSO奖励于2025年2月19日获得董事会批准和授予。Shockey先生的RSU和PPSO奖励于2025年2月18日获得薪酬委员会批准，授予日期为2025年2月24日（他加入公司的日期）。Malave先生的RSU和PPSO奖励于2025年7月3日获得薪酬委员会批准，授予日期为2025年8月15日（他加入公司的日期）。

2026年代理声明

(4)	对于每个NEO，显示的金额代表2025年期间授予的RSU和PPSO的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设在薪酬汇总表的脚注2和3中有参考。这些金额尚未支付给高管或由高管实现。无法保证，如果以及当这些奖励归属或行使时，它们将拥有本栏报告的价值。

年度奖励奖励

年度激励奖励显示的金额代表年度现金激励薪酬的目标和最高金额，根据公司和个人表现，可能已支付给每个NEO的2025年业绩。2025年实际支付金额包含在第64页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏。年度激励奖励（如需支付）可在高管选举时递延纳入我们的高管补充储蓄计划。

长期激励限制性股票单位

上表包括2025年授予每个NEO的长期激励RSU的数量以及根据FASB ASC主题718确定的RSU的授予日公允价值。授予日公允价值采用授予日价格高低的平均数计算。

从2025年开始，作为我们长期激励计划的一部分而授予的RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别以33%、33%和34%的比例分期以股票形式授予和结算，前提是高管在适用的归属日期之前仍然受雇。在2025年之前，我们的长期激励RSU在授予日的第三个周年日进行断崖式归属。受限制股份单位有资格赚取以额外受限制股份单位形式累积的股息等值（如有），这些股份须遵守可能适用于基础奖励的相同归属和分配条件。我司自2020年3月以来未进行过分红。

长期激励溢价定价股票期权

上表显示了根据FASB ASC主题718确定的每个NEO在2025年被授予的不合格PPSO数量、期权行权价格以及期权的授予日公允价值。授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算。每股行权价为授予日波音普通股股票最高价和最低价均值的120%。PPSO在授予日后十年到期。

作为我们长期激励计划的一部分而授予的PPSO在授予日期的第三个周年归属，前提是高管在归属日期之前仍然受雇。

New Hire Equity Awards

上表包括2025年授予Malave先生和Shockey先生的新聘RSU数量以及授予Malave先生的新聘PPSO数量。这些奖励的授予日期公允价值的计算方式与根据我们的长期激励计划授予的奖励相同。

新聘RSU奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额授予。Malave先生的新员工PPSOs归属于授予日期的第三个周年。Malave先生的PPSO的行权价定为授予日波音普通股股票最高价和最低价平均值的120%。这些PPSO在授予日起十年后到期。

2026年代理声明


	期权奖励											股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权运动价格（$）		期权到期日期		数股份或单位股票那还没有既得（#）			市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属（#）			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利有未归属（$）
Robert K. Ortberg		8/8/2024		—		112,276	⁽¹⁾		200.01		8/8/2034		—			—		—			—
		2/19/2025		—		121,023	⁽²⁾		221.44		2/19/2035		—			—		—			—
		8/8/2024		—		—			—		—		32,158	⁽³⁾		6,982,145		—			—
		2/19/2025		—		—			—		—		41,083	⁽⁴⁾		8,919,941		—			—
小耶稣马拉夫。		8/15/2025		—		44,321	⁽⁵⁾		280.73		8/15/2035		—			—		—			—
		8/15/2025		—		—			—		—		21,373	⁽⁶⁾		4,640,506		—			—
斯蒂芬妮·波普		9/24/2021		6,000		—			220.54		9/24/2031		—			—		—			—
		4/1/2022		13,681		—			228.84		4/1/2032		—			—		—			—
		2/19/2025		—		69,156	⁽²⁾		221.44		2/19/2035		—			—		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		11,140	⁽⁷⁾		2,418,717		—			—
		3/11/2024		—		—			—		—		17,778	⁽⁸⁾		3,859,959		—			—
		2/19/2025		—		—			—		—		24,386	⁽⁹⁾		5,294,688		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		—			—		7,057	⁽¹⁰⁾		1,532,216
		3/11/2024		—		—			—		—		—			—		11,106	⁽¹¹⁾		2,411,335
Brett C. Gerry		2/17/2021		21,439		—			258.83		2/17/2031		—			—		—			—
		2/16/2022		24,084		—			260.98		2/16/2032		—			—		—			—
		2/19/2025		—		31,120	⁽²⁾		221.44		2/19/2035		—			—		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		11,547	⁽¹²⁾		2,507,085		—			—
		3/11/2024		—		—			—		—		7,269	⁽¹³⁾		1,578,245		—			—
		2/19/2025		—		—			—		—		10,973	⁽⁹⁾		2,382,458		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		—			—		7,057	⁽¹⁰⁾		1,532,216
		3/11/2024		—		—			—		—		—			—		4,442	⁽¹¹⁾		964,447
杰弗里·肖基		2/24/2025		—		17,785	⁽¹⁴⁾		215.75		2/24/2035		—			—		—			—
		2/24/2025		—		—			—		—		20,161	⁽¹⁵⁾		4,377,356		—			—
Brian J. West		8/27/2021		40,322		—			263.57		8/27/2031		—			—		—			—
		2/16/2022		36,127		—			260.98		2/16/2032		—			—		—			—
		2/19/2025		—		41,493	⁽²⁾		221.44		2/19/2035		—			—		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		16,795	⁽¹²⁾		3,646,530		—			—
		3/11/2024		—		—			—		—		10,903	⁽¹³⁾		2,367,259		—			—
		2/19/2025		—		—			—		—		14,631	⁽⁹⁾		3,176,683		—			—
		2/16/2023		—		—			—		—		—			—		10,264	⁽¹⁰⁾		2,228,520
		3/11/2024		—		—			—		—		—			—		6,663	⁽¹¹⁾		1,446,671

(1)	反映新聘用的PPSO将在授予日的第二个、第三个和第四个周年纪念日分别分期归属25%、25%和50%。

(2)	反映将于2028年2月19日归属的PPSO。

(3)	反映新雇用的受限制股份单位，其中15,839份将于2026年8月10日归属，其中16,319份将于2027年8月9日归属。

(4)	反映长期激励RSU将于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期分别授予33%、33%和34%。所示数字代表在2025年末预扣股份以满足FICA工资税和与奥尔特伯格先生在该年度有资格获得合格退休相关的相关所得税后，尚未偿还的奖励部分。这些归属股份包含在第68页期权行使和股票归属表中报告的归属时获得的股份总数中。

(5)	反映将在授予日第三周年归属的新聘人员PPSO。

(6)	反映将分别在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额归属的新聘RSU。

(7)	反映于2026年2月17日归属的长期激励RSU。显示的数字代表在2025年末预扣股份以满足FICA工资税和与Pope女士在该年度有资格获得合格退休相关的相关所得税后仍未偿还的奖励部分。这些归属股份包含在第68页期权行使和股票归属表中报告的归属时获得的股份总数中。

(8)	反映将于2027年3月11日归属的长期激励RSU。显示的数字代表在2025年末预扣股份后，为满足FICA工资税和与Pope女士在该年度有资格获得合格退休相关的相关所得税而应支付的奖励中剩余未偿还的部分。这些归属股份包含在第68页期权行使和股票归属表中报告的归属时获得的股份总数中。

2026年代理声明

假设没有退休前死亡率或终止期，则计算现值。PVP和DB SERP的值是截至2025年12月31日已赚取的福利的精算现值，这些福利从65岁开始作为单一终身年金支付，用于适用于Gerry先生和62岁用于DB SERP补充目标福利的SERP应付的PVP和PVP恢复福利。PVP的折价假设为5.26%，DB SERP的折价假设为5.24%。退休后死亡率假设是波音针对PVP和DB SERP的特定死亡率。为确定第64页薪酬汇总表的养老金价值变化，还计算了截至2024年12月31日的这些福利的价值。对于截至2024年12月31日的数值，折现假设为PVP的5.55%和DB SERP的5.53%，这是用于2024年财务报告目的的假设。用于确定截至2024年12月31日价值的其他假设与用于2025年12月31日的假设相同。本脚注中反映的假设与用于财务报告目的的PVP和DB SERP的假设相同。

PVP福利金额基于参与者截至2015年底的薪酬和服务。PVP参与者在停止应计项目之前获得了年度福利积分。账户余额的利息贷记继续根据前一年11月期间生效的30年期美国国债的收益率应用，但利率不得低于5%或高于10%。PVP下的正常退休年龄为65岁，服务三年后归属的养老金福利。参与者可以使用几种付款方式，包括一次性付款。为确定参与人退休时的年度养老金福利，参与人的累积福利抵免额除以11的换算系数。至少服务十年且至少55岁、至少服务一年且至少62岁的参与者，或至少服务30年且至少50岁且在麦当劳道格拉斯受薪雇员退休收入计划（ERIP）的PVP中有先前福利的参与者有资格提前退休。参与者可按2014年和2015年期间累积的金额获得增强的提前退休福利，对于从某些遗产计划转入PVP的金额，保留提前退休福利。波普女士有资格在2025年提前退休；然而，格里先生没有。在有资格提前退休之前终止就业的参与者将根据他们开始领取福利的年龄获得减少的福利。减少的福利是通过在65岁之前开始福利的每一年将累计福利积分除以11加0.4确定的。例如，退休前就业终止的参与者在60岁时开始领取福利的系数是13，而不是11。

DB SERP提供的恢复福利相当于PVP在没有美国联邦税法规定的限制的情况下本应支付的额外金额。对于2008年之前受雇的参与者，包括Pope女士，DB SERP支付恢复福利或补充目标福利中的较大者，这可能会增强在没有这些限制的情况下本应在PVP下获得的福利。未婚参与者作为单身终身年金获得DB SERP福利。已婚参与者可以选择领取DB SERP福利，作为单一终身年金或精算相当于单一终身年金的50%、75%或100%联合和遗属年金。根据DB SERP，如果参与者在有资格提前退休之前终止雇佣，则参与者在62岁之前退休的每个月的补充目标福利将减少0.25%，如果参与者在65岁之前终止雇佣，则福利开始的每个月的补充目标福利将减少0.5%。如果高管被确定与我们业务的重要方面存在竞争或犯下某些犯罪行为，DB SERP福利将在高管被解雇后的五年内被没收和追回。如果高管在未经我们同意的情况下招揽或试图招揽我们的员工、代表或顾问为高管或第三方工作，或贬低我们、我们的产品或我们的员工，2007年之后累积的DB SERP福利也将被没收和追回。

2026年代理声明

我们的高管SSP是一项没有资金的非合格固定缴款计划，旨在补充我们的401（k）计划下符合条件的高管的退休福利。根据高管SSP，符合条件的高管可以进行基本工资递延，并就基本工资递延获得公司匹配供款，否则这些供款将超过我们的401（k）计划下的《国内税收法》限制。

高管SSP还允许符合条件的高管从与其401（k）计划延期无关的基本工资和年度激励薪酬中进行额外的延期。额外的基本工资递延不匹配；然而，该公司在递延的年度激励薪酬的前10%上提供了美元对美元的匹配。

可用于执行SSP下所有账户余额的名义投资选择包括一个计息账户和其他投资基金，用于跟踪我们401（k）计划下员工可用的大部分资金（包括单元化的波音股票基金）。计息账户按等于上一年前11个月穆迪投资者服务公司报告的AA级产业债收益率高点和低点之间的平均值的利率每日记入利息，四舍五入到百分之一的最接近的1/4。2026年这一比率为5.5%，比2025年的比率提高了0.5%。高管可能随时改变延期投资基金的方式，但须遵守内幕交易规则和其他限制资金进出波音股票基金的计划限制。根据行政部门SSP向行政部门付款（根据行政部门的选举，将是一次付款或在两到十五年内每年付款）从（1）行政部门选出的年龄的次年1月和（2）行政部门离职后的1月（如行政部门的SSP中参照《国内税收法》第409A条定义）中的较晚者开始。年度付款是根据剩余付款的年数计算的。

在2017年1月1日或之后作出的基于年龄的供款所应占的福利（以及根据称为DC SERP的高管SSP的一项功能应计的某些福利，该功能已于2020年1月1日终止，适用于担任执行官的个人），如果该高管（1）被确定与我们业务的重要方面存在竞争，（2）犯下某些犯罪行为，（3）未经我们同意招揽或试图招揽我们的雇员、代表或顾问为该高管或第三方工作，（4）贬低我们，我们的产品或我们的员工或（5）使用或披露公司的专有或机密信息。这些没收和追回条款在高管终止雇佣关系后的五年内继续适用。

2025年不合格递延补偿

下表提供了有关我们NEO的高管和公司总贡献、2025年总收益以及执行SSP下的年终账户余额的信息。在2025年期间，我们的NEO没有从执行SSP提款或接收分配。


姓名	行政贡献上一财年（美元）⁽¹⁾		公司贡献上一财年（美元）⁽²⁾		总收益上一财年（美元）⁽³⁾		总余额上一财年（美元）⁽⁴⁾

Robert K. Ortberg		120,769		120,769		23,096		300,046

小耶稣马拉夫。		6,538		6,538		61		13,137

斯蒂芬妮·波普		99,641		99,641		86,385		1,930,427

Brett C. Gerry		185,473		86,935		646,089		6,425,207

杰弗里·肖基		32,057		20,365		1,943		54,365

Brian J. West		94,435		94,435		56,986		1,300,235

(1)	金额反映了选择性推迟将2025年的工资和年度激励措施纳入高管SSP。

(2)	金额反映了执行SSP下的公司贡献。

(3)	金额反映计息账户持有的利息和其他投资持有的价值变化。

(4)	反映递延报酬的年末账户余额。在这一栏的金额中，以下金额也包括在2025年和以前年度赔偿汇总表的“总额”一栏中：


姓名	已报告 2025年（美元）		连年报告 2025年之前（美元）		共计（美元）

Robert K. Ortberg		241,538		36,000		277,538

小耶稣马拉夫。		13,076		0		13,076

斯蒂芬妮·波普		199,282		876,185		1,075,467

Brett C. Gerry		272,408		1,151,020		1,423,428

杰弗里·肖基		52,422		0		52,422

Brian J. West		188,870		992,196		1,181,066

2026年代理声明

我们的裁员计划提供了一定的现金遣散费，特别是在完成至少一年的服务后由于工作淘汰而进行的裁员。此外，我们的年度激励计划和股权奖励规定在裁员、符合条件的终止、长期残疾终止和/或死亡时部分或全部归属。这些福利在第59页的“遣散费”下进行了描述。

某些福利在因裁员、符合条件的退休、长期残疾和/或死亡而终止后的有限期间内继续有效。其中包括税务准备、财务管理以及新职介绍和过渡服务。

下一页的表格列出了在因裁员、符合条件的退休、长期残疾或死亡而终止雇佣时，应付给每个NEO（West先生除外，他于2026年3月通知公司他打算辞去首席执行官特别顾问的职务，其实际离职情况如下所述）的估计增量薪酬。显示的金额假设NEO于2025年12月31日停止受雇于该公司，截至该终止日期的波音普通股价格为217.12美元的收盘价。该表不包括符合条件的退休计划福利和受薪雇员通常可获得的其他福利（如人寿保险和累积假期支出），以及行政补充储蓄计划下的应计福利，这些福利在第70页的2025年不符合条件的递延补偿表中列出。该表还不包括DB SERP下的不合格养老金福利，这些福利在下文第73页“终止雇佣时的潜在年度DB SERP付款估计数”中进行了描述。

韦斯特先生已告知该公司，他打算在2026年3月辞去首席执行官特别顾问的职务。根据我们的计划条款，一旦辞职，West先生将没收当时所有未兑现和未归属的奖励，其中包括20,706个RSU、13,326个PSU和41,493个PPSO。他没有资格获得2026年的年度激励奖励，在2026年没有被授予任何长期激励奖励，并且在离职后没有资格获得税务准备、财务管理或新职介绍和过渡服务。为表彰West先生为公司提供的服务，薪酬委员会修订了West先生的既得PPSO（于2021年和2022年授予他），自2026年2月16日起生效，将行权期延长至期权原定十年期限届满之日中较早的日期，或其离职日期的第五个周年日。

2026年代理声明


名称和福利	到期裁员去工作消除 ($)⁽¹⁾		其他裁员 ($)		排位赛退休（美元）⁽²⁾		长期残疾终止（$）		死亡（$）
Robert K. Ortberg
现金遣散费		0		0		0		0		0
年度奖励		0		3,930,000		3,930,000		3,930,000		3,930,000
新雇用RSU		0		6,982,145		6,982,145		6,982,145		6,982,145
新雇用PPSO		0		1,921,042		0		1,921,042		1,921,042
LTI RSU		0		8,919,975		8,919,975		8,919,975		8,919,975
LTI PPSO⁽³⁾		0		0		0		0		0
报税服务		0		8,300		8,300		8,300		8,300
财务管理服务		0		3,350		3,350		3,350		3,350
新职介绍和过渡服务		0		47,453		47,453		0		0
小耶稣马拉夫。
现金遣散费		0		0		0		0		0
年度奖励		0		1,650,600		0		1,650,600		1,650,600
新雇用RSU		0		4,640,506		0		4,640,506		4,640,506
新雇用PPSO⁽³⁾		0		0		0		0		0
报税服务		0		8,300		0		8,300		8,300
财务管理服务		0		3,350		0		3,350		3,350
新职介绍和过渡服务		0		47,453		0		0		0
斯蒂芬妮·波普
现金遣散费		3,825,240		0		0		0		0
年度奖励		0		2,625,240		2,625,240		2,625,240		2,625,240
LTI RSU		6,019,046		6,019,046		6,019,046		11,573,275		11,573,275
LTI PSU⁽⁴⁾		1,406,549		1,406,549		1,406,549		2,411,226		2,411,226
LTI PPSO⁽³⁾		0		0		0		0		0
报税服务		8,300		8,300		8,300		8,300		8,300
新职介绍和过渡服务		47,453		47,453		47,453		0		0
Brett C. Gerry
现金遣散费		2,217,600		0		0		0		0
年度奖励		0		1,257,600		0		1,257,600		1,257,600
LTI RSU		3,974,067		3,974,067		0		6,467,745		6,467,745
LTI PSU⁽⁴⁾		562,594		562,594		0		964,447		964,447
LTI PPSO⁽³⁾		0		0		0		0		0
报税服务		8,300		8,300		0		8,300		8,300
财务管理服务		3,350		3,350		0		3,350		3,350
新职介绍和过渡服务		47,453		47,453		0		0		0
杰弗里·肖基
现金遣散费		0		0		0		0		0
年度奖励		763,475		763,475		0		763,475		763,475
新雇用RSU		3,018,836		3,018,836		0		3,018,836		3,018,836
LTI RSU		386,550		386,550		0		1,358,520		1,358,520
LTI PPSO		6,933		6,933		0		24,365		24,365
报税服务		8,300		8,300		0		8,300		8,300
财务管理服务		3,350		3,350		0		3,350		3,350
新职介绍和过渡服务		47,453		47,453		0		0		0

(1)	现金遣散费仅根据裁员计划在因裁员而裁员时支付。由于奥尔特伯格和马拉夫先生担任的角色无法消除，因此本栏下没有为他们显示任何金额。

(2)	在我们的近地天体中，截至2025年12月31日，Pope女士和Ortberg先生有资格获得合格退休。

(3)	这些PPSO的行使价格超过了我们普通股在2025年12月31日的收盘价；因此，该表反映了这些奖励的零增量补偿。

(4)	2024年PSU值的计算假设了阈值性能，与第67页的2025财年年终表的杰出股权奖励所使用的假设一致。2023年的PSU在2026年2月按0%支付；因此，该表反映了这些奖励的零增量补偿。

2026年代理声明

Pope女士和Gerry先生是唯一在DB SERP下获得收益的NEO。下表显示了在某些终止雇佣时应支付给每位高管的估计DB SERP福利。具体而言，该表显示了在2025年12月31日终止雇佣后本应支付的年度DB SERP年金，以终身年金表示，以及此类年金福利的现值（基于第69页的2025年养老金福利表使用的相同因素）。波普女士的福利现值是在假设福利开始日期为2026年1月1日的情况下计算的。Gerry先生的福利现值是假设福利开始日期为55岁，或（对Gerry先生的配偶而言）2026年1月1日计算得出的。

姓名

应支付的福利金

终止由于

裁员或致残⁽¹⁾

年金/现值（美元）

应支付的福利金

终止由于
退休⁽¹⁾

年金/现值（美元）

应付死亡抚恤金
配偶⁽²⁾

年金/现值（美元）

斯蒂芬妮·波普

51,256/796,682

不适用

Brett C. Gerry

39,314/561,555

⁽³⁾

24,471/349,545

11,165/172,538

(1)	Pope女士于2025年12月31日有资格根据DB SERP领取退休福利。Gerry先生没有资格在2025年12月31日根据DB SERP开始领取福利；但是，如果他被解雇，他将在55岁时使用提前退休减少系数开始领取福利，就好像从活跃状态退休一样。

(2)	如果参与者在在职雇员期间死亡并符合退休条件，则支付的死亡抚恤金为100%未亡配偶年金。如果参与者是在职雇员，没有退休资格，死亡抚恤金为50%的未亡配偶年金。未亡配偶年金自去世后一个月开始。

(3)	DB SERP规定，如果参与者在服务至少十年的49岁或之后被解雇，55岁时应支付的福利将使用更慷慨的积极就业提前退休因素计算。如果格里先生在2025年12月31日被解雇，这一裁员条款将适用于他的DB SERP，在55岁时，他的年薪将为39314美元。该年金的现值将为561,555美元。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工年度总薪酬的中位数与我们CEO年度总薪酬的关系的信息。

对于2025年，我们员工的年总薪酬中位数为141,933美元。奥尔特伯格的年化总薪酬为23,581，389美元。根据这些信息，我们估计我们CEO的2025年总薪酬大约是我们员工中位数的166倍。如果雇员是2025年的NEO，则按照S-K条例第402（c）（2）（x）项要求的方式计算员工2025年总薪酬的中位数。

我们选择每三年确定一次我们的中位数员工，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生了重大变化。根据S-K条例第402（u）项的说明7，为本分析的目的，我们排除了Spirit AeroSystems Holdings，Inc.及其子公司的16,961名员工，这些员工是我们根据2025年12月完成的交易收购的。我们上一次进行员工中位数分析是在2023年。截至2023年9月30日的十二个月期间，我们的员工中位数是根据我们在美国和除阿根廷、阿塞拜疆、巴林、比利时、文莱、智利、哥伦比亚、捷克共和国、丹麦、多米尼加共和国、埃及、埃塞俄比亚、芬兰、法国、德国、香港、匈牙利、冰岛、印度尼西亚、伊拉克、爱尔兰、以色列、意大利、哈萨克斯坦、肯尼亚、科威特、卢森堡、马来西亚、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷兰、挪威、阿曼、巴拿马、菲律宾、波兰、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、坦桑尼亚、泰国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、英国、乌兹别克斯坦和越南。这些被排除在外的员工占我们总员工的比例不到5%（总共7777名员工），这与SEC的de minimis排除指南一致。为确定我们的员工中位数而包括的员工总数约为154,360人。

然后，我们确定每个员工都包括上述十二个月期间的联邦应税工资（或非美国员工的等值工资），这反映在我们的工资记录和系统中。我们根据这一薪酬衡量标准，从我们的员工群体中确定了我们的中位数员工。

鉴于不同的上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

2026年代理声明

NEOs）在规定的年份中，以及股东总回报（TSR）、净收入，以及公司选定的这些年自由现金流的衡量标准。该公司选择这一衡量标准作为将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要衡量标准，因为自由现金流是我们2025年年度激励计划中使用的主要衡量标准。


	简易赔偿表（SCT）合计 PEO（美元） (1)				实际支付的赔偿（CAP）至 PEO（美元） (2)					平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（美元） (3)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体（美元） (4)			初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（$ mm） (6)			免费现金流量（$ mm） (7)
	PEO		先前PEO		PEO		先前PEO			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（美元） (3)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体（美元） (4)			公司股东总回报（$） (5)		标普 500 A & D 工业。指数股东总回报（$） (5)		净收入（$ mm） (6)			免费现金流量（$ mm） (7)
2025		23,581,389		不适用		31,921,725		不适用			11,350,018		12,859,881			101		230		2,235			( 1,877	)
2024		18,388,629		15,050,812		19,904,513		( 23,875,735	)		5,929,027		( 5,191,735	)		83		162		( 11,817	)		( 14,310	)
2023		不适用		32,770,519		不适用		44,395,006			10,767,252		13,450,637			122		142		( 2,222	)		4,433
2022		不适用		22,597,178		不适用		15,203,730			7,337,949		5,790,734			89		133		( 4,935	)		2,000
2021		不适用		21,167,410		不适用		17,795,369			6,148,165		4,853,054			94		113		( 4,202	)		( 4,396	)

(1)	反映了我们现任CEO的薪酬总额， Robert K. Ortberg ，还有我们的前任CEO，大卫·卡尔霍恩 .所示金额按所示每一年的薪酬汇总表（SCT）计算。

(2)	这些栏中显示的美元金额分别反映了根据SEC规则计算的向奥尔特伯格和卡尔霍恩先生“实际支付的赔偿金”。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内已赚取或实际支付给任一个人的实际最终补偿金额。为确定CAP对奥尔特伯格先生2025年总薪酬金额所做的调整如下表所示（为计算我们的平均CAP进行了相同的调整非PEO 近地天体或其他近地天体，脚注3中按名称和年份标识的）。

2025年SCT总额与CAP总额的对账

(a)

SCT总计（美元）

授予日公允价值
获奖名单
期间批出
2025 ($)

(b)

股权公允价值
使用SEC计算
方法学（美元）

（c）

变化

精算价值

养老金

期间的福利
2025 ($)

CAP总额（美元）

PEO

23,581,389

–

17,499,777

25,840,113

–

31,921,725

其他近地天体（平均）

11,350,018

–

6,999,847

8,552,159

–

42,449

12,859,881

(a)

如本表所示，CAP总额代表2025年的SCT数字，但根据SEC规则的要求进行了调整，以（1）不包括2025年期间授予的奖励的授予日公允价值，（2）包括2025年期间未偿还、已归属或没收的本年度和上年度股权奖励的公允价值，以及（2）不包括2025年所有固定福利养老金计划福利的精算现值的任何正的总变化。对于这组其他近地天体，使用了上述数量的平均值。我们注意到，SEC规则还要求CAP将高管在2025年期间提供的服务的任何精算确定的服务成本或先前的服务成本纳入养老金计划。然而，参与我们的设定受益计划的我们的高管在这些计划于2015年底被冻结时停止在这些计划下累积服务信用；因此，不再存在服务或先前服务成本，并且不需要对这一要素进行调整。

(b)

本栏披露的金额为SCT 2025年股票奖励和期权奖励栏目报告的金额总和。对于这组其他近地天体，使用了上述数量的平均值。

（c）

CAP计算中权益部分的公允价值是根据SEC本次披露的方法确定的。与SCT（第64页）要求我们显示2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值不同，CAP表要求我们计算股权公允价值如下：

•

用于2025年期间授予的截至2025年仍未兑现的奖励

年终，

的

年终

价值；

加

•

截至2025年仍未兑现的前几年授予的奖励

年终，

截至2025年的价值变化

年终

与之前相比

年终；

加

•

对于在2025年期间归属的以前年度授予的奖励，截至归属日的价值与之前相比的变化

年终；

加

•

于2025年授予且于2025年期间归属的任何奖励，截至归属日的价值；

加

•

对于2025年期间归属的任何奖励，截至归属日，在归属期内就这些奖励累积并与相关奖励同时支付的任何股息等价物的价值；

减

•

对于在2025年期间被没收的前几年授予的奖励，截至上一年的价值

年终。


74				2026年代理声明

行政人员的薪酬

首席执行官和其他近地天体（针对这一群体，按平均值计算）2025年的具体计算如下表所示。

2025年权益计算CAP公允价值

YE值

本年度

奖项
出色的作为
YE（$）

价值变化
截至YE for

先前
年份

奖项
出色的作为
YE（$）

变化
价值截至
归属日期
为

上一年

奖项that
既得
期间
年（美元）

价值截至
归属日期
为

当前
年份

奖项
既得
期间
年（美元）

价值截至
归属日期
股息
等价物
既得
期间
年（美元）

价值截至
先前YE for

上一年

奖项
没收
期间
年（美元）

价值
股权为
上限
用途（美元）

PEO

20,856,473

3,861,296

825,529

296,815

–

25,840,113

其他近地天体（平均）

7,909,932

610,341

31,886

–

8,552,159

(3)

反映了我们的平均总薪酬

非PEO

NEO，如SCT中所显示的每一年的计算。我们的

非PEO

上表所列近地天体为：2025年，Jesus Malave Jr.、Stephanie Pope、Brett Gerry、Jeffrey Shockey和Brian West；2024年，Brian West、Stephanie Pope、Brett Gerry、Christopher Raymond、Stanley Deal和Theodore Colbert III；2023年，Brian West、Stephanie Pope、Stanley Deal和Theodore Colbert III；2022年，Brian West、Stanley Deal、Theodore Colbert III、Brett Gerry和Leanne Caret；2021年，Gregory Smith、David Dohnalek、Brian West、Leanne Caret、Theodore Colbert III和Stanley Deal

(4)	这些列中显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的对我们其他NEO的平均“实际支付的补偿”。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内向这些个人赚取或支付的实际平均最终补偿金额。为确定CAP而对其2025年平均总薪酬所做的调整见上文脚注2的SCT Total与CAP Total对账表格。

(5)	根据SEC规则，TSR数据假设2020年12月31日的初始投资为100美元。在SEC规则允许的情况下，为进行TSR比较而参考的同行群体是纳入标普 500航空航天和国防行业指数的公司群体。从第52页开始更详细地描述了薪酬委员会为确定我们的执行官的直接薪酬总额而使用的单独的同行组。

(6)	反映税后根据公认会计原则为所示各年度编制的归属于股东的净利润。

(7)	自由现金流是下面显示的2025年最重要措施的表格列表中的财务措施，在公司的评估中，该措施代表了2025年用于将实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效措施。自由现金流定义见第A页附录A A-1 并且是一个非公认会计原则财务措施。

要求以表格形式披露将2025年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施

根据要求，我们在下文披露了公司用于将2025年实际支付给我们NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要措施。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅从第47页开始的“薪酬讨论与分析”。

2025年最重要措施（未排名）

•

自由现金流

•

营运表现

•

每股核心盈利/亏损

•

收入

被要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

以下图表进一步说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了公司股东总回报与标普 500航空航天与国防工业指数之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

2026年代理声明

行政人员的薪酬


76				2026年代理声明

审计委员会直接负责审计波音公司财务报表和财务报告内部控制的独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬（包括审计费用的预先批准）、保留和监督。审计委员会在考虑是否重新任命德勤进行2026年审计时，对德勤在聘用2025年审计期间的业绩进行了全面审查。此外，审计委员会审议了（其中包括）德勤对波音复杂的全球运营的广泛了解和专业知识、包括首席合伙人在内的项目团队关键成员的资格、德勤在项目团队方面的稳健轮换政策、德勤与审计委员会、管理层和内部审计师的沟通质量、德勤作为独立审计师的任期、外部数据以及德勤收费的适当性等问题。基于这一审查结果，审计委员会和董事会认为，保留德勤作为独立审计师符合波音公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会重新任命德勤担任我们2026年的独立审计师。

审计委员会将其对我们独立审计师的选择提交股东批准。如果股东不批准德勤的选择，审计委员会将根据该结果审查其未来对独立审计师的选择。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情随时委任另一家注册会计师事务所。

有关审计委员会及其与德勤的活动的更多信息，请参阅下文列出的“独立审计师费用”和“审计委员会报告”。德勤的代表预计将出席年会，届时他们将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

董事会一致建议表决

为这一提议。

独立审计师费用

下表列出了德勤向我们收取或预计将向我们收取的费用总额⁽¹⁾2025和2024财年：


	费用（百万）
提供的服务	2025		2024
审计费用⁽²⁾	$	39.1	$	37.2
审计相关费用⁽³⁾		4.5		–
税费		–		–
所有其他费用⁽⁴⁾		–		0.2

(1)	就“独立审计师费用”而言，“德勤”是指（i）Deloitte & Touche LLP及其母公司的其他子公司，即英国私营担保有限公司（DTTL）Deloitte Touche Tohmatsu Limited的美国成员公司德勤律师事务所；以及（ii）DTTL及其关联公司的任何其他成员公司，在（i）和（ii）的情况下，向波音公司提供专业服务。

(2)	为我们的2025年和2024年10-K表格年度报告中包含的财务报表审计、2025年和2024年10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查、2025年和2024年与注册报表相关的服务以及2024年的证券发行提供专业服务。包括2025年800万美元和2024年700万美元的法定审计费用。

(3)	2025年的费用主要涉及为出售波音全球服务部门数字航空解决方案业务的部分所需的剥离财务报表审计提供的专业服务。这些费用已由买方报销给我们。

(4)	2024年的费用包括就我们是否符合内部审计师协会标准进行外部质量评估的咨询服务。

2026年代理声明

审计委员会已采纳一项政策，规管其预先批准将由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务。根据这项政策，审计委员会（或者，在涉及费用低于25万美元的服务的情况下，审计委员会主席）必须预先批准独立审计员提供的所有审计和非审计服务。许可的审计服务可能包括（其中包括）证券法要求的审计、审查或证明服务、对我们的财务报表和内部控制系统和流程的意见以及为履行独立审计师在公认审计准则下的责任而提供的其他服务。许可的非审计服务可能包括（其中包括）安慰信、咨询、税务服务、数据库订阅和翻译服务。公司财务总监办公室定期向审计委员会提供有关审计和非审计服务费用的书面最新情况。

所有审计、审计相关、税收和其他费用（如有）均由审计委员会预先批准，包括上表所列金额。上表显示的金额不包括我们的员工福利计划支付给德勤的与计划审计相关的费用。此类费用在2025年和2024年各约为120万美元。虽然直接向计划收取的某些雇员福利计划费用不需要审计委员会预先批准，但它们是预先批准的。审计委员会的结论是，德勤提供非审计服务与保持德勤的独立性是一致的。

审计委员会报告

审计委员会担任董事会代表，负责对波音公司的财务会计和报告、内部控制系统、审计流程和合规标准进行全面监督。审计委员会由董事会通过的书面章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。管理层负责财务报告过程，建立和维护充分的内部财务控制，并编制财务报表。独立审计师负责对这些财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就波音公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及波音公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

在此背景下，审计委员会特此报告如下：

审计委员会已与管理层和德勤审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，包括与关键会计政策、财务报告原则和做法、重大判断和估计的合理性以及财务报告内部控制的有效性相关的讨论。

审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求和其他法律或法规要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。

根据上文第（1）至（3）段所述的审查和讨论，审核委员会已向董事会建议，将经审核财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会的每个成员都符合SEC和NYSE的独立性和金融知识要求。董事会已确定，根据SEC规则，审计委员会的所有成员都有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会

Lynne M. Doughtie，主席

David L. Gitlin

Lynn J. Good

Akhil Johri

2026年代理声明

下表列出，截至2026年2月17日，每位董事、董事提名人和NEO以及所有董事和执行官作为一个群体对波音普通股的实益所有权。该表格还列出了这些人根据我们的薪酬和福利计划持有的股票单位。截至2026年2月17日，每位董事、董事提名人和NEO，以及所有董事和现任执行官作为一个整体，拥有的已发行波音普通股不到1%。

除另有说明外，每位董事、董事提名人和NEO对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。


董事及被提名人	实益拥有的股份			股票单位⁽¹⁾			合计
Robert A. Bradway		0			15,449			15,449
Mortimer J. Buckley		2,200			2,148			4,348
Lynne M. Doughtie		0			5,390			5,390
David L. Gitlin		5	⁽²⁾		6,889			6,894
Lynn J. Good		483			16,545			17,028
Stayce D. Harris		0			8,276			8,276
Akhil Johri		150			10,891			11,041
David L. Joyce		34			9,139			9,173
Steven M. Mollenkopf		3,767			12,994			16,761
John M. Richardson		0			6,658			6,658
Bradley D. Tilden		180	⁽³⁾		449			629
指定执行干事	实益拥有的股份⁽⁴⁾			股票单位⁽⁵⁾			合计

Brett C. Gerry		76,700	⁽⁶⁾		31,248			107,948
小耶稣马拉夫。		60			40,161			40,221
Robert K. Ortberg*		9,606			131,338			140,944
斯蒂芬妮·波普		28,322			71,068			99,390
杰弗里·肖基		352			27,386			27,738
Brian J. West⁽⁷⁾		94,965			42,329			137,294
全体董事和现任执行官为一组（23人）		191,347			556,364	⁽⁸⁾		747,711

还兼任董事。

(1)	包括根据我们的董事递延薪酬计划记入非雇员董事账户的递延股票单位。见第41页开始的“董事薪酬”。

(2)	包括在家族信托中持有的股份。

(3)	包括在信托中持有的180股。

(4)	包括投资于我们401（k）计划的单元化波音股票基金的权益（根据截至2026年2月17日的价值转换为同等数量的波音普通股），以及截至2026年2月17日归属或将在2026年2月17日60天内归属的股票期权行使后可发行的股份，如下表所示。


	股票数量
Brett C. Gerry		45,528
小耶稣马拉夫。		0
Robert K. Ortberg		0
斯蒂芬妮·波普		19,684
杰弗里·肖基		0
Brian J. West		78,230
全体董事和现任执行官为一组（23人）		79,006

(5)	包括RSU、Career Shares和Executive SSP中持有的递延股票单位，这些单位名义上投资于我们401（k）计划的单元化波音股票基金（根据截至2026年2月17日的价值转换为同等数量的波音普通股），如果有的话，则由NEO持有。

(6)	包括在家族信托中持有的23,633股。

(7)	West先生不再担任执行副总裁兼首席财务官，自2025年8月15日起生效。

2026年代理声明


姓名和地址	实益拥有的股份	占已发行普通股的百分比
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	70,989,325⁽¹⁾	9.0%
FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	54,979,044⁽²⁾	7.0%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，纽约10001	52,979,795⁽³⁾	6.8%

(1)	领航集团在提交给SEC的文件中报告称，截至2025年12月31日，其对7,480，132股波音普通股拥有投票权，对70,989，325股波音普通股拥有决定权。

(2)	FMR LLC在提交给SEC的文件中报告称，截至2025年12月31日，它对46,852，547股波音普通股拥有唯一投票权，对54,979，044股波音普通股拥有唯一处置权。

(3)	贝莱德在提交给SEC的文件中报告称，截至2024年12月31日，它对49,889，722股波音普通股拥有唯一投票权，对52,979，795股波音普通股拥有唯一处置权。

2026年代理声明

波音公司曾公开表示，它“努力让所有能力的人都能使用和使用其产品、服务和设施。”¹2023年，波音公司CEO公开承诺在未来的飞机设计中探索更好的可访问性。²然而，自那份声明以来，波音显然没有提供与其制造的飞机上的无障碍相关的可衡量里程碑的详细披露。

虽然波音董事会维持一个航空航天安全委员会来监督产品设计的安全性，但似乎没有一个委员会明确将乘客无障碍确定为董事会层面的监督领域。³相反，无障碍显然仍然是一种分散的责任，通过一般人力资源和数字无障碍政策来解决。

这种缺乏明确监督的情况与波音在产品设计、安全文化和透明度方面备受瞩目的监管和声誉挑战形成鲜明对比。投资者、监管机构和公众批评该公司在董事会层面对安全、质量控制和利益相关者信任的关注不足。⁴建立一个专门的残疾人准入委员会将表明，波音正在从这些治理失败中吸取教训，并在用户安全和客户体验的另一个关键领域主动实施更强有力的监督。

残疾人准入越来越被认为是航空业的物质治理和社会许可问题。美国交通部2024年关于轮椅使用者保护的规定，以及对无障碍厕所和车载出行选择的日益倡导，凸显了监管和市场预期正在发生怎样的变化。⁵航空公司——波音的客户——面临越来越多的合规义务，制造商可能需要将无障碍融入设计和认证。一个董事会级别的委员会可以指导波音预测这些转变，而不是在监管压力下做出反应。

此外，波音的可持续发展和人权披露提到就业和数字内容中包含残疾，但显然忽略了对飞机无障碍的讨论。⁶这一差距使该公司面临批评，称其承诺在很大程度上是有抱负的或“空洞的”。⁷一个正式的残疾人准入委员会可以确保在整个产品生命周期——从设计和制造到交付后支持——的一致衡量标准、公开报告和问责制。

通过采纳这一提议，波音将加入越来越多的全球公司的行列，将董事会监督扩大到特定的ESG风险和利益相关者权利。⁸残疾人准入委员会将使治理结构与波音公司的既定价值观保持一致，加强利益相关者的信任，并将该公司定位为航空领域包容性创新的领导者。

2026年代理声明

波音公司致力于与行业合作伙伴和残疾乘客合作，因为我们寻求提高飞机的可达性，我们认识到为所有乘客提供包容和有尊严的飞行体验的重要性。根据这一承诺，波音公司正在开展以无障碍为重点的产品开发和合规活动，包括：

•

2020年1月组建波音商用飞机（BCA）无障碍咨询小组，2024年3月组建无障碍指导小组，均由工程、产品战略、销售和营销方面的跨职能领导组成，以评估产品可行性、可行性和可取性；

•

成立年度波音驱动的无障碍航空公司工作组，我们邀请全球航空公司就无障碍研发的产品举措和优先事项提供反馈和投入；

•

2022年成立BCA无障碍工程领导者，由其领导专注于包容性系统工程的团队，该团队结合无障碍工程、基于集的并行工程和系统工程原则，为不同用户开发可访问、高效和适应性强的飞机和部件；

•

启动一项多年研究，从不同残疾旅行者的角度探索航空旅行体验，意在为未来的客舱设计提供信息。迄今为止，已有超100名残疾人参与提供早期和持续的投入；以及

•

积极参与并与美国运输部航空承运人准入法案咨询委员会、联合国国际民用航空组织航空无障碍工作组、自动工程师协会、All Wheels Up、Open Doors Organization、航空公司无障碍咨询小组等特殊利益组织和倡导团体协作，以及飞机内饰博览会、乘客体验大会和RedCabin等以客舱为重点的行业活动。

我们正在不断创新，寻求利用最新技术来提高每个人的可访问性。例如，波音公司已经展示了一种语音转文字（STT）转录概念，该概念可以几乎实时地显示机舱公告的字幕。正在与聋哑工程师和社区成员一起开发STT概念。在人工智能的驱动下，设计用于离线运行，这项正在发展的技术可以弥合长期存在的无障碍差距，并使航空旅行更具包容性。

除了飞机设计，波音公司的内部无障碍举措还侧重于为残疾员工创造包容性的工作环境和流程，这有助于塑造该公司如何在其产品和服务中实现无障碍。我们很自豪能登上2025年残疾纳入最佳工作场所榜单，并连续十年在Disability：IN的残疾平等指数上获得100分。

我们还在专门的网站上公开披露有关我们为增强可访问性所做努力的信息。见www.boeing.com/innovation/accessibility。

2026年代理声明

应该认真对待新董事会委员会的潜在组建，并支持波音打造股东价值的整体战略。创建一个新的委员会只致力于解决一组重要但狭隘的产品设计问题，这在董事会层面并不是适当使用时间或资源。该公司认识到残疾无障碍的重要性，并认为其目前的治理结构已经有效地监督了这一问题，董事会认为，该公司应该继续专注于将无障碍嵌入产品开发和合规中。

董事会及其委员会监督公司的关键企业风险和优先事项，包括与飞机开发、安全和法规遵从性相关的风险和优先事项。飞机可达性考虑与工程、认证、安全、质量、供应商管理和客户配置决策相互交集，其中许多涉及多年的开发周期和整个航空生态系统的协调。管理层定期就这些事项向董事会和相关委员会提出报告，如果存在与残疾准入相关的重大合规或安全问题，董事会将通过其现有委员会获悉。董事会认为，最有效的方法是继续将可访问性考虑因素纳入公司现有的产品开发、安全、监管合规和客户参与流程，董事会通过既定的报告渠道进行监督。

波音致力于提高可访问性，并将继续通过我们的工程、研究、合规和利益相关者参与努力推进这项工作，并由董事会及其现有委员会通过预先建立的治理流程进行监督。董事会认为，这项提议的授权委员会和报告要求是不必要的，并且会增加财务和行政负担，而不会给股东或乘客带来有意义的好处。

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董事会一致建议表决

反对项目4。

股东提案–书面同意的行动（项目5）

这份股东提案要求董事会允许股东以书面同意的方式采取行动，从而规避股东大会提供的审议过程和股东保护。

审计委员会建议
你投“反对票”

这个建议

该提案由John Chevedden提交，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他是50股波音普通股的实益拥有人。

股东提案开始–文字及图文转载自股东呈文：

提案5 –股东以书面同意行事的权利

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股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不受基于持股时间长短的任何限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

波音股东特别需要通过书面同意采取行动的权利，因为波音股东召集特别股东大会的难度比必要的要大得多。特拉华州法律认为10%的股东召开特别会议是合理的——但波音公司根据所有流通股制定了25%的股东门槛。

这一提案话题在2021年波音年会上获得了44%的波音股东支持，提议者没有做出任何特别努力。如果所有波音股东都能获得独立的代理投票建议，这个提案话题可能会超过50%的支持率。

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点是，当波音表现不佳时，它给予股东更大的地位，以便与管理层进行有效接触。

2026年代理声明

董事会认为，应允许所有股东就股东行动进行讨论和投票。通过书面同意采取行动将绕过股东大会这一重要、审议和透明的过程。如果这一提议被采纳，高达49%的波音股东可能会被排除在对相应公司行动的投票之外，甚至被告知，直到这些行动被采取之后。相比之下，股东大会为所有股东行使权利提供了一个更加透明、知情和公平的过程，并提供了重要的保护和优势。我们的章程允许持有波音25%或更多股份的人召开特别股东大会，这一门槛对波音这样的公司来说完全在正常范围内。下表突出显示了波音现有的股东大会流程（包括股东大会和特别会议）与书面同意提议的行动之间的主要区别。


	股东会议（现行做法）	书面同意（根据要求提案）
向全体股东提供建议行动的事先通知	是	无
代理声明，包括有关股东提议的行动的完整信息以及其他相关信息，分发给所有股东并公开披露	是	无
向所有股东提供机会，以有意义地考虑和参与提议的行动	是	无
就向全体股东提供的拟议行动进行投票并在有效时间/会议日期之前更改投票的Ability能力	是	无
SEC规则管理有关拟议行动的沟通，并要求向所有股东公平披露	是	无
股东考虑董事会分析建议的机会	是	无
特定股东群体在没有透明过程的情况下对其他股东无受托责任批准重大公司行为的Ability	无	是

2026年代理声明

与提前通知所有股东的股东大会不同，书面同意的行动并不规定所有股东甚至被告知提议的行动。书面同意的行动剥夺了没有机会参与决策过程和对该事项进行投票的股东的权利。通过书面同意采取行动的不受约束的权利也可能鼓励短期的股票所有权和操纵，允许一小群股东积累大量投票权（包括通过衍生交易和/或借入股份）并采取重要的公司行动，包括推进可能不符合波音最佳利益的特定议程的行动，而无需等待时间、事先通知、披露规则以及股东大会和投票过程中固有的其他保护措施。

此外，通过书面同意采取行动可能会造成混乱和行政复杂性。不同的股东群体可以同时征求多个书面同意，其中有些可能是重复的或相互矛盾的，给公司带来了重大的行政和财务负担，而我们的股东却没有相应的利益。事实上，即使企业通过书面同意许可行动，这项权利也很少被使用，与其混乱和行政复杂性形成对比时，凸显了其有限的实用价值。

波音对股东参与、透明度、解决股东关切和治理最佳做法的承诺，包括股东召集特别会议的权利，已经确立了董事会问责制。

我们的公司治理政策和实践已经为我们的股东提供了有效的途径和机会，可以与我们的董事会、管理层和其他股东交流他们的优先事项和关切事项。董事会认为，我们现有的在25%所有权门槛下召开特别会议的权利，以及在我们的年度会议上提出审议项目的权利，是股东提出行动的透明和公平的方式。此外，我们维持以下治理最佳实践，其中许多为我们的股东定期表达意见和提供反馈提供了途径：

•

董事年度选举；多数投票–我们的每一位董事每年由我们的股东投票选出；

•

董事提名的代理权限–股东有能力通过代理权限提名董事；

•

独立董事会主席；委员会独立性–我们的章程和公司治理原则要求董事会主席是独立的。此外，我们的公司治理原则要求航空航天安全、审计、薪酬和GPP委员会的所有成员都是独立的，符合董事独立性标准，并符合适用的纽交所上市标准和SEC适用的增强独立性要求；

•

稳健的年度董事会、委员会和个别董事评估流程——董事会及其常设委员会通过一个综合流程评估其有效性，其中包括正式、多步骤的年度评估和全年的持续参与。见第37页开始的“董事会和董事评价”；

•

股东参与计划–正如从第21页开始讨论的那样，我们维持一个稳健的股东参与计划，为股东表达和提出关切提供一个开放和建设性的论坛，我们与董事会分享这些对话的反馈，董事会将这些观点视为其评估和审查我们的做法和披露的一部分；

•

股东通讯–如波音网站所述，所有股东可直接与独立董事会主席、非雇员董事作为一个群体或审计委员会进行沟通；

•

董事退休政策–我们的企业管治原则规定，任何董事如当选时年满74岁或以上，均不得任职；

•

董事会组成–平均董事提名人任期约五年；

•

无毒丸–无毒丸和任何未来的毒丸必须提交股东批准；和

•

无绝对多数投票要求–股东可以多数票批准章程和章程修正案。

由于这些原因和其他原因，波音股东自2011年以来七次拒绝类似提议，每次都将其列入波音的代理声明中。董事会不知道自上一次股东在2021年拒绝此类提议以来的任何进展，该提议应该会改变股东对该提议的看法。

2026年代理声明

我们认为，这一长期而全面的一揽子稳健治理实践和政策，包括召开特别股东大会的权利，使我们的股东能够将问题提请董事会注意，追究董事会的责任，并在必要时采取深思熟虑的行动来支持他们的利益。此外，我们的政策实施这些目标，而不会给股东带来与未经会议通过书面同意采取行动相关的重大治理风险。有关我们公司治理实践的更多信息，请参阅第2页的“治理亮点”和第20页开始的“公司治理”。

董事会一致建议对项目5投反对票。

2026年代理声明

要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026并输入您在代理卡、电子邮件、代理材料互联网可用性通知或投票指示表上的唯一16位投票控制号码。在线访问音频网络广播将于美国东部时间上午8点45分开放，让您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在报到或开会时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将在虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。

在会前或会议期间提交问题

如果您在记录日期是波音公司的注册股东或实益股东，您可以在会议开始前使用您的代理卡、电子邮件、代理材料互联网可用性通知或投票指示表上的唯一16位投票控制号码在www.proxyvote.com以书面形式提交问题，或在会议期间使用相同的唯一16位投票控制号码在www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026上提交问题。我们会在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的问题。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

常见问题

为什么这么重要，我及时投我的股？

我们重视您的投入。无论您持有多少股份，我们鼓励您尽快对您的股份进行投票，以确保您的投票被及时记录，并避免额外的征集费用。

董事会如何建议我投票？


		为选举本代理声明中指定的12名董事提名人中的每一位（项目1）
		为在咨询基础上批准指定的执行官薪酬（项目2）
		为批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为2026年独立审计师（项目3）
		反对寻求组建董事会委员会以监督飞机上的残疾人通道的股东提案（第4项）
		反对未经股东大会以书面同意方式寻求采取行动的股东提案（第五项）

我可以如何投票我的股份？

实益股东

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有股票，您必须指示记录持有人如何对您的股票进行投票。向贵司股份的记录持有人提供投票指示，请以贵司经纪人、银行或其他记录持有人转发的材料为准。许多经纪商提供通过互联网投票的选项，网址为www.proxyvote.com或致电1-800-454-8683。您将需要您唯一的16位投票控制号码，它可以

2026年代理声明

在您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的代理材料、电子邮件或投票指示表的互联网可用性通知上可以找到。通过互联网或电话提交的代理必须在美国东部时间2026年4月16日（星期四）晚上11：59之前收到。你也可以在年会期间投票表决你的股份。为此，请在会议日期和时间访问www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026，并使用您唯一可用的16位投票控制号码登录。

登记股东

如果您持有登记在您名下的股票，您可以在年会前通过互联网www.proxyvote.com、致电1-800-690-6903或签署并交还您的代理卡进行代理投票。要通过互联网或电话投票，您将需要您唯一的16位投票控制号码，该号码可在您的代理卡、电子邮件或代理材料的互联网可用性通知中找到。通过互联网或电话提交的代理必须在美国东部时间2026年4月16日（星期四）晚上11：59之前收到。如果您交回签名的代理卡，但未对部分或全部待表决事项提供投票指示，您的股份将根据董事会的建议就所有未经指示的事项进行投票。你也可以在年会期间投票表决你的股份。为此，请在会议日期和时间访问www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026，并使用您唯一可用的16位投票控制号码登录。

The Boeing Company 401（k）计划参与者

如果您通过参与波音的401（k）计划而拥有波音普通股的权益，则您并不拥有401（k）计划中持有的股份（计划股份）的实际所有权。计划股份登记在受托人名下。作为计划参与者，您已获得计划股份的权益分配，您可以通过在www.proxyvote.com提交代理、致电1-800-690-6903或签署并退回您的代理卡来指导受托人如何对这些权益进行投票。要通过网络或电话投票，您将需要您唯一的16位投票控制号码，该号码可在您的代理卡或电子邮件中找到。然而，你不得在年会上亲自投票计划股份。您的代理卡上显示的波音普通股股票数量包括以您的名义登记的所有股票以及您拥有权益的所有计划股票。为了让受托人有足够的时间将计划股份的投票制成表格，您的代理指示必须不迟于美国东部时间2026年4月9日（星期四）晚上11：59收到。如果您未在截止日期前提交投票指示，则受托人将以与截止日期前已收到投票指示的计划股份相同的方式和比例对您的计划股份进行投票，除非违反适用法律。如果您退回一张已签署的代理卡，其中涵盖计划股份，但未就部分或全部待表决事项提供投票指示，您的股份将根据董事会的建议就所有未指示事项进行投票。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

实益股东

实益股东应联系其经纪人、银行或其他记录持有人，以获得有关如何撤销其代理或更改其投票的指示。

登记股东

登记股东可在美国东部时间2026年4月16日（星期四）晚上11：59之前的任何时间，通过互联网、电话或邮件提交日期晚于原始代理的代理，或通过向公司秘书送达书面撤销通知，地址为929 Long Bridge Drive，MC 7949-5729 Arlington，Virginia 22202-4208，撤销其代理或更改其投票指示。注册股东也可以在虚拟年会期间通过投票撤销其代理人或更改其投票（出席虚拟年会本身不会撤销代理人），网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026。

The Boeing Company 401（k）计划参与者

波音公司401（k）计划的参与者可以在美国东部时间2026年4月9日（星期四）晚上11：59之前的任何时间，通过互联网、电话或邮件提交一份日期晚于原始代理的代理，撤销其代理或更改其投票指示。计划参与者不能在年度会议期间撤销其代理人或更改其投票指示，因为受托人将不会出席。

批准每项提案需要什么表决？

波音普通股的每一股都赋予持有人对提交给股东行动的每一项提案的一票投票权。

2026年代理声明

要在无竞争的选举中当选，比如这次，董事提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票。由于我们没有根据我们的章程收到任何股东提名董事的适当提前通知，本次董事选举为无争议选举。弃权和“经纪人不投票”对董事选举不产生影响。

所有其他提案（项目2至5）

股东可以对其他议案各投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。特拉华州法律和我们的章程要求亲自或通过代理人出席并有权就主题事项投票的大多数普通股股份投赞成票，以批准项目2至5。签署并提交委托书的股东“在场”，因此弃权将与“反对”第2至第5项的投票具有同等效力。“经纪人不投票”，如果适用，将对这些项目没有影响。

什么是“券商无票”？

如果一家经纪商或其他金融机构以其名义持有你的股票，而你没有向其提供投票指示，纽约证券交易所的规则允许该公司仅在日常事务上对你的股票进行投票。第3项，即批准任命我们的2026年独立审计师，是纽约证券交易所规则认为例行的会议审议的唯一事项。对于第3项以外的所有事项，如果您希望您的投票被计算在内，您必须向持有您股份的公司提交投票指示。当一家公司就部分但不是全部提案对客户的股份进行投票时，缺失的投票被称为“经纪人不投票”。

谁有权在2026年年会上投票？

在2026年2月17日收盘时持有波音普通股的股东有权收到年度会议的正式通知，并有权在年度会议上投票表决他们的股份。截至该日，已发行普通股约785,844，140股，其中约785,804，913股有投票资格。（为交换尚未交换的Rockwell International Corporation或McDonnell Douglas Corporation的股份而发行的股份以及为交换已交换但仍受转让或分配限制的Spirit AeroSystems Holdings，Inc.的股份而发行的股份，没有投票资格。）

我们将在年会期间和年会前十天的东部时间上午9：00至下午4：00之间提供一份截至登记日营业结束时我们登记在册的股东名单，地址为公司秘书办公室，The Boeing Company,929 Long Bridge Drive，MC 7949-5729，Arlington，Virginia，22202-4208。股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查名单。要访问这样的名单，股东应该发送电子邮件至cso@boeing.com。

要开年会，必须有多少票出席？

必须达到法定人数才能在年会上开展业务。法定人数由有权在会议上投票的三分之一已发行股票的持有人组成。亲自出席或通过正式授权的代理人（包括任何弃权票和“经纪人不投票”）的波音普通股股份将被计算在内，以确定会议的法定人数。

如果我退回我的代理人，但没有对所有提案投赞成票怎么办？

由适当执行的代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果您是注册股东或通过波音401（k）计划对波音普通股拥有权益，并返回一张签名代理卡，其中省略了对部分或全部待投票事项的投票指示，您的股份将根据董事会的建议就所有未指示事项进行投票。如果经纪人或其他金融机构以其名义持有你的股票，纽约证券交易所规则禁止你的经纪人在没有你的指示的情况下就第3项以外的所有项目对你的股票进行投票，因此你必须提供关于这些项目的指示，以便你的投票被计算在内。

如何通过电子接收来加快未来代理材料的交付？

登记股东

注册股东可以选择以电子方式接收这些通信，而不是通过邮件接收我们的代理材料副本。你选择以电子方式接收未来的代理材料将导致加速交付你的材料，节约自然资源并降低波音的打印和邮寄成本。欲了解更多信息或选择此选项，请访问www.computershare.com/investor。

2026年代理声明

除本代理声明所述事项外，董事会并不知悉任何可适当提交年度会议的事项。如果除代理卡上显示的事项以外的任何事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡将酌情授权给代理卡上指定的人，以他们的最佳判断对股份进行投票。

谁为这次代理征集买单？

我们承担征集代理的费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC，333 Ludlow Street，5^第Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，to help in the solicitation of proxies for a fee of $ 25,000，plus reasonable hand-out expenses。代理人可采取个人面谈、邮寄、电话、电子邮件等网络方式征集。Morrow Sodali已联系经纪行、其他托管人和代名人，询问其他人是否是他们以街道名义持有的股份的受益所有人，如果是这样，将提供额外的代理材料副本，以分发给这些受益所有人。我们将补偿这些各方在向股份受益所有人发送代理材料方面的合理费用。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交一份包含最终投票结果的8-K表格当前报告。

董事提名人未获得规定的投票怎么办？

波音公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州法律，如果现任董事未当选，该董事将继续留任，直到该董事的继任者被正式选出并符合资格，或者直到该董事早些时候辞职或被免职。为应对这一潜在结果，所有董事提名人均已执行不可撤销的辞职，该辞职将在（1）该被提名人未能在年度会议上获得所需投票和（2）董事会接受该辞职后生效。正如我们的董事辞职政策所规定的那样，该政策在我们的公司治理原则中有所描述，董事会将在选举结果认证之日起90天内就任何提出的辞职采取行动，并公开披露其决定。

如何推荐个人担任董事？

股东可随时致函公司秘书办公室，向GPP委员会推荐合格候选人，地址为：The Boeing Company,929 Long Bridge Drive，MC7949-5729，Arlington，Virginia，22202-4208。函件必须说明拟考虑的人员的姓名、年龄和资格。GPP委员会根据与其他董事候选人相同的基础，对股东适当提交的候选人的资格进行评估。

如何获得波音公司的10-K表格年度报告和其他财务信息的副本？

波音公司的2025年年度报告，其中包括一份10-K表格年度报告的副本，与这份代理声明一起交付给了股东。我们的年度会议通知、这份代理声明和2025年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。此外，我们的10-K表格年度报告，包括财务报表，可在http://investors.boeing.com/investors/reports和SEC网站www.sec.gov上查阅。股东也可以通过拨打（425）965-4550或写信给Mail Services、The Boeing Company、P.O. Box 3707、邮箱代码3T-00、华盛顿州西雅图市98124-2207索取额外的10-K表格年度报告副本，我们将免费提供。

为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是一套打印的代理材料？

根据SEC采用的规则，我们可能会通过互联网为您提供访问代理材料的权限，而不是通过将材料邮寄给您。为了降低成本和节约资源，我们正在向我们的一些股东发送代理材料的互联网可用性通知。该通知提供了有关在www.proxyvote.com上访问本代理声明和我们2025年年度报告的说明。该通知还解释了股东如何为本次或未来的年度会议索取打印的代理材料。

2026年代理声明

我们只向同一地址的多个股东交付一份年度报告和一份代理声明，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。我们将根据书面或口头请求，及时将年度报告或代理声明的单独副本交付给股东，地址为一份年度报告或代理声明的单一副本交付给的共享地址。注册股东如希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，或共享地址的注册股东希望在未来收到年度报告或代理声明的单一副本，请通过ComputerShare Trust Company N.A.，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006或致电888-777-0923（美国国内呼叫者免费）或781-575-3400（非美国呼叫者可拨打对方付费）联系我们的转让代理。拥有相同地址并希望在未来收到年度报告或代理声明的单独副本的实益股东应联系其经纪人、银行或其他记录持有人。

2027年年会

关于纳入2027年代理声明的建议

如果您希望提交提案以纳入我们的2027年代理声明，您必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，我们必须不迟于2026年11月6日（星期五）在以下地址收到您的提案。

董事提名列入2027年代理声明（代理访问）

根据某些要求，我们的章程允许至少三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的年度会议代理材料中包括由两名个人和董事会20%（向下舍入）中较大者组成的董事。任何此类提名必须在不早于2026年10月7日（星期三）营业时间结束且不迟于2026年11月6日（星期五）营业时间结束前在以下地址收到。任何此类通知必须符合我们的章程中规定的其他要求，这些要求可在我们的网站上公开查阅。

其他提案或提名

我们的章程规定，对于未提交纳入我们的代理声明的任何股东提案或董事提名，我们必须提前收到书面通知。任何该等建议或提名须于不早于2026年12月18日（星期五）收市时及不迟于2027年1月17日（星期日）收市时在以下地址收到。任何此类通知必须满足我们的章程中规定的其他要求，这些要求可在我们的网站上公开获得，以及规则14a-19（b）中规定的所有要求。

所有提案和提名寄往何处

公司秘书办公室

The Boeing Company

929长桥驱动

MC 7949-5729

弗吉尼亚州阿灵顿22202-4208

2026年代理声明


2026年年会		www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026

宣传报告		www.boeing.com/company/government-operations

首席航空航天官报告		www.boeing.com/safety/caso-report #简介

基本工作条件和人权守则		www.boeing.com/human-rights

社区参与		www.boeing.com/company/community-engagement

公司治理		www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance

文化		www.boeing.com/company/people-and-culture

道德与合规		www.boeing.com/company/ethics-and-compliance

全球可持续发展报告		www.boeing.com/innovation/sustainability

产品可访问性		www.boeing.com/innovation/accessibility

质量		www.boeing.com/quality

安全		www.boeing.com/safety

强化安全与质量		www.boeing.com/strengthening-safety-and-quality

供应商行为准则		www.boeingsuppliers.com/become #/expectations

2026年代理声明

我们以某些非GAAP财务信息补充报告我们根据美国公认会计原则（GAAP）确定的财务信息。所提供的非公认会计原则财务信息不包括某些可能无法表明或与我们正在进行的业务运营的结果无关的重要项目。我们认为，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了对公司持续经营业绩的更多洞察。这些非GAAP衡量标准不应被孤立地考虑或作为相关GAAP衡量标准的替代品，其他公司可能会对此类衡量标准做出不同的定义。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。下文列出了本代理报表中使用的非GAAP财务指标的定义，以及将这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行核对的表格。

自由现金流是GAAP经营现金流减去物业、厂房和设备的资本支出。管理层认为，在进行了支持持续业务运营和长期价值创造所需的资本投资之后，自由现金流为投资者提供了一个关于股东可用现金、偿还债务和收购的重要视角。自由现金流不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为它不包括某些强制性支出，例如偿还到期债务。管理层使用自由现金流作为衡量业务绩效和整体流动性的衡量标准。


（百万美元）

截至12月31日止年度，	2025			2024
经营现金流（GAAP）		$1,065			($12,080	)
减去物业、厂房及设备的新增		($2,942	)		($2,230	)
自由现金流（非美国通用会计准则）		($1,877	)		($14,310	)

每股核心收益/（亏损）定义为GAAP稀释后每股收益/（亏损），不包括FAS/CAS服务成本调整以及非经营性养老金和退休后费用的每股净收益/（亏损）影响。FAS/CAS服务成本调整表示根据GAAP计算的财务会计准则（FAS）养老金和退休后服务成本与分配给业务分部的成本之间的差异。非经营性养老金和退休后费用是服务成本以外的净定期福利成本的组成部分。分配给支持政府客户的BDS和BGS业务的养老金成本是根据美国政府成本会计准则（CAS）计算的，该准则采用了与GAAP不同的精算假设和会计惯例。CAS成本可分配给政府合同。其他退休后福利成本根据CAS分配给所有业务部门，CAS一般以支付的福利为基础。管理层使用核心经营收益/（亏损）和每股核心收益/（亏损）来评估和预测基本业务表现。管理层认为，这一核心衡量标准为投资者提供了对运营业绩的更多见解，因为它不包括非服务养老金和退休后成本，后者主要代表由市场因素驱动的成本以及无法分配给政府合同的成本。


截至12月31日止年度，	2025				2024
截至12月31日止年度，	百万美元		每股		百万美元		每股
每股摊薄收益/（亏损）（GAAP）				$2.48				($18.36)
养老FAS/CAS服务成本调整		($784)		($1.03)		($811)		($1.26)
退休后FAS/CAS服务成本调整		(261)		(0.34)		(293)		(0.45)
非经营性养老金收入		(176)		(0.24)		(476)		(0.74)
非经营性退休后收入		(19)		(0.02)		(73)		(0.11)
调整递延所得税拨备*		260		0.34		347		0.54
调整小计		($980)		($1.29)		($1,306)		($2.02)
每股核心收益/（亏损）（非公认会计准则）				$1.19				($20.38)
稀释加权平均已发行普通股（百万）				762.3				646.9

*	所得税影响采用美国公司法定税率计算。

2026年代理声明

A-1

扫描到波音公司视图材料&投票w 929 LONG BRIDGE DRIVE ARLINGTON，VA 22202互联网投票-会前：访问www.proxyvote.com或使用智能手机扫描上面的二维码，传输您的投票指示。访问网站时，请手持这张代理卡，并按照说明操作。在美国东部时间2026年4月16日（星期四）晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，并在美国东部时间2026年4月9日（星期四）晚上11：59之前投票支持在The Boeing Company的401（k）计划（“计划”）中持有的股份。会议期间：请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026。访问网站时请手持这张代理卡，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请手持这张代理卡，并按指示操作。在美国东部时间2026年4月16日（星期四）晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月9日（星期四）晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。参加虚拟年会参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026，并在下面的框中输入您唯一的16位投票控制号码。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V83092-P45267-Z91973为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回这部分仅波音公司董事会建议您投票给以下12名董事提名：1。选举董事赞成反对弃权1a。Robert A. Bradway！!!1b。Mortimer“Tim”J. Buckley！!!公司提案：董事会建议反对弃权您对提案2和3投赞成票。1c。Lynne M. Doughtie！!!2.批准，在咨询基础上，指定执行官！!!赔偿。1d。David L. Gitlin！!!3.批准Deloitte & Touche LLP的任命为！!!2026年独立审计员。1e。Lynn J. Good！!!股东提案：董事会赞成反对弃权建议您对提案4和5投反对票。1f。Stayce D. Harris！!!4.董事会残疾人准入委员会。!!!1克。Akhil Johri！!!5.经书面同意采取的行动。!!!1小时。David L. Joyce！!!注：各代理人有权酌情就可能在2026年年度股东大会或任何其他休会1i之前适当提出的其他事项进行投票。Steven M. Mollenkopf！!!或延期。1j。Robert Kelly奥尔特伯格！!!1k。John M. Richardson！!!1升。Bradley D. Tilden！!!请与您在此出现的姓名完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

The Boeing Company 2026年年度股东大会美东时间2026年4月17日，星期五，上午9：00，www.virtualshareholdermeeting.com/BA2026，您的投票很重要。请尽快通过网络、电话或邮件进行投票，确保投票及时记录。关于年度会议代理材料可用性的重要通知：2026年年度会议通知可用，网址为www.ww。代理代理投票。Statementcom.和2025年年报电子交付未来代理材料以节省资源和降低波音的打印和邮寄成本，您可以选择在www.computershare.com/investor以电子方式接收未来代理材料和其他股东通讯。如果您希望通过邮寄方式投票，请沿穿孔折叠，分离并返回所附信封中的底部部分。V83093-P45267-Z91973波音公司年度股东大会美国东部时间2026年4月17日星期五上午9：00本代理权由董事会征集。以下签署人特此任命Robert A. Bradway、Lynne M. Doughtie和Steven M. Mollenkopf，他们各自以全权替代权担任以下签署人的代理人，并授权其代表并投票表决以下签署人有权在2026年年度股东大会（“会议”）上投票的The Boeing Company的全部股票，及其任何休会或延期，关于本卡反面所示的所有事项，并对可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项拥有酌处权。这张代理卡上显示的波音股票数量包括在The Boeing Company 401（k）计划（“计划”）中持有的股份以及您在该计划之外可能拥有的任何其他股份。如阁下是计划的参与者，谨此指示计划受托人就本卡反面所示的建议投票表决在会议上分配给阁下的所有计划股份权益及其任何延期或延期，并授权受托人授权上述代理人就其对可能适当地在会议之前的其他事务及其任何延期或延期进行的判断投票。您不得在会议上对分配给您的计划份额权益进行投票；受托人必须对计划份额权益进行投票。计划受托人必须不迟于美国东部时间2026年4月9日（星期四）晚上11：59收到您的代理指示，或者受托人将以与其收到指示的计划股份相同的方式和比例对计划股份进行投票，除非违反适用法律。如果这张代理卡被签署并且没有给出指示，那么这份记名股票和计划股票的代理权将按照董事会的建议进行投票。如欲以邮寄方式投票，请使用随附的回信信封，在本代理卡上做标记、签名、注明日期并及时寄回。


前董事长兼首席执行官，领航集团	Mortimer“Tim”J. Buckley 波音董事自：2025年委员会： • 金融 • 治理&公共政策独立：是年龄：56岁	其他现任公职董事职务： • 辉瑞，公司。过去五年曾担任过注册投资公司董事： • 领航集团
	专业亮点： • 领航集团董事长兼首席执行官（董事长2019-2024年；首席执行官2018-2024年；总裁2017-2024年） • 首席投资官，领航集团（2013-2017） • 领航集团散户投资者集团负责人（2006-2012） • 领航集团首席信息官（2001-2006）


前主席兼首席执行官，杜克能源公司	Lynn J. Good 波音董事自：2015年委员会： • 薪酬（主席） • 审计独立：是年龄：66岁	其他现任公职董事职务： • 摩根士丹利过去五年曾担任公共董事： • 杜克能源公司
	专业亮点： • 杜克能源公司主席兼首席执行官（主席2016-2025年；首席执行官2013-2025年） • 杜克能源公司总裁（2013-2024） • 副主席，杜克能源公司（2013-2016） • 杜克能源公司执行副总裁兼首席财务官（2009-2013）


我们2025年任命的执行官

		Robert Kelly奥尔特伯格总统和首席执行官

		小耶稣马拉夫。执行副总裁兼首席财务官

		斯蒂芬妮·波普执行副总裁；波音商用飞机公司总裁兼首席执行官

		Brett C. Gerry 首席法务官兼全球合规执行副总裁

		杰弗里·肖基全球公共政策与企业战略政府运营执行副总裁

		Brian J. West 原执行副总裁兼首席财务官


2025年薪酬同行

3M	福特	微软
美国电话电报	通用动力	诺斯罗普·格鲁门
卡特彼勒	霍尼韦尔	宝洁
雪佛龙	IBM	RTX
思科	英特尔	联合包裹
埃克森美孚	强生	威瑞森通信
	洛克希德马丁


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得（#）⁽¹⁾		上实现的价值归属（美元）⁽²⁾

Robert K. Ortberg		17,431		3,928,902

斯蒂芬妮·波普		12,841		2,253,140

Brett C. Gerry		9,196		1,714,548

Brian J. West		13,794		2,571,823


项目		推荐	页

1.	选举12名董事	为	5

2.	在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬	为	44

3.	批准任命德勤会计师事务所为2026年独立审计师	为	77

4.	股东提案—董事会残疾人准入委员会	反对	81

5.	股东提案—书面同意的行动	反对	83



已联系总人数

~46%未偿还股份				~机构投资者持股比例68%



参与总数

~42%未偿还股份				~62%的股份由机构投资者持有


董事	累计递延股票单位
Robert A. Bradway		15,049
Mortimer J. Buckley		1,770
Lynne M. Doughtie		5,165
David L. Gitlin		6,511
Lynn J. Good		16,145
Stayce D. Harris		7,898
Akhil Johri		10,491
David L. Joyce		8,705
Steven M. Mollenkopf		12,334
John M. Richardson		6,433
Sabrina Soussan		2,359
Bradley D. Tilden		0


姓名	计划名称		年数信用服务（#）⁽¹⁾		现值累计福利（美元）⁽²⁾		期间付款上一财年（$）

斯蒂芬妮·波普		养老金价值计划		21.58		476,510		0
斯蒂芬妮·波普		DB SERP		21.58		663,308		0

Brett C. Gerry		养老金价值计划		7.3		248,177		0
Brett C. Gerry		DB SERP		7.3		399,823		0