文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）


☒						根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2010年12月31日的季度期间 2019年11月02日


☐						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

						从____年起的过渡时期到____


						委员会档案编号:			0-14678

罗斯百货有限公司

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

特拉华

94-1390387

（注册国或其他管辖权,或

（I.R.S.Employee Identification No. ）

（组织）

5130号公路，

都柏林，

加利福尼亚州

94568-7579

（主要执行办公室地址）

（邮编）

登记人的电话号码,包括区号

(925)

965-4400

前姓名、前地址和前

n/a

财政年度,如果自上次报告以来有所改变。

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个类别的标题

交易符号

登记的每个交易所的名称

普通股，

面值$01

罗斯特

纳斯达克全球精选市场

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。

是的。 ý 没有O

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。

是的。 ý没有O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。

大型加速锉刀 ý加速锉刀O非加速锉刀O规模较小的报告公司 ☐

新兴增长公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

通过检查标记表明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的）。

是的。 ☐ 没有☒

于2019年11月20日尚未发行的面值为$01的普通股股份数目为 358,882,342 .

罗斯百货有限公司

表格10-Q

页面

第一部分.财务信息

项目1。

财务报表（未经审计）

合并报表三和合并报表三九截止日期 11月2日 ,2019年a 11月3日d , 2018

综合收入简明合并报表-三和九截止日期 11月2日 ,2019及 11月3日， 2018

合并资产负债表-11月2日 ,2019年2月2日,及 11月3日 , 2018

股东权益的简明合并报表-九截止日期 11月2日 , 2019

股东权益简明合并报表-截至2018年11月3日止9个月

现金流量合并报表-九截止日期 11月2日 ,2019及 11月3日 , 2018

简明综合财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

项目2。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露

项目4。

控制和程序

第二部分.其他资料

项目1。

法律程序

项目1A。

风险因素

项目2。

未登记的权益证券销售和收益的使用

项目6。

展览

签字

第一部分.财务信息

项目1.财务报表

简明合并报表


	三个月结束						截至9个月
（000美元，除门店及每股数据，未经审核）	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
销售	$	3,849,117	$	3,549,608	$	11,625,628	$	10,876,153

费用和支出
售出货物的成本	2,766,432		2,547,331		8,311,950		7,736,533
销售,一般和行政管理	604,605		561,577		1,754,825		1,640,581
利息收入,净额	( 4,402 )		( 2,953 )		( 14,819 )		( 4,849 )
总费用和支出	3,366,635		3,105,955		10,051,956		9,372,265

税前收益	482,482		443,653		1,573,672		1,503,888
所得税拨备	111,550		105,545		368,877		358,124
净收益	$	370,932	$	338,108	$	1,204,795	$	1,145,764

每股收益
基本	$	1.04	$	0.92	$	3.35	$	3.09
摊薄后	$	1.03	$	0.91	$	3.32	$	3.06


加权平均流通股（000）
基本	356,879		368,102		359,919		370,977
摊薄后	359,299		371,061		362,455		373,936






期末开店	1,810		1,720		1,810		1,720

所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。

综合收入简明合并报表


	三个月结束						截至9个月
（000美元,未经审计）	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
净收益	$	370,932	$	338,108	$	1,204,795	$	1,145,764

其他综合（损失）收入:
投资未实现收益（损失）的变化,不计税	—		( 4 )		—		( 27 )
综合收入	$	370,932	$	338,104	$	1,204,795	$	1,145,737

所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。

合并的简明资产负债表


（000美元,除共享数据外,未经审计）	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	1,142,709	$	1,412,912	$	1,349,196

应收账款	124,853		96,711		117,825
商品库存	2,168,796		1,750,442		1,979,080
预付费用及其他	170,304		143,954		177,206

流动资产总额	3,606,662		3,404,019		3,623,307

财产和设备
土地和建筑物	1,173,131		1,126,051		1,117,801
固定装置和设备	3,032,151		2,783,198		2,719,545
租赁改进	1,199,591		1,175,921		1,150,142
在建工程	145,756		171,538		146,323
	5,550,629		5,256,708		5,133,811
减去累计折旧和摊销	2,984,747		2,781,507		2,715,585
物业及设备净额	2,565,882		2,475,201		2,418,226

经营租赁资产	3,042,298		—		—
其他长期资产	200,999		194,471		194,234
总资产	$	9,415,841	$	6,073,691	$	6,235,767

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	1,480,205	$	1,177,104	$	1,394,029
应计费用和其他	496,623		431,596		455,743
当期经营租赁负债	559,433		—		—
应计薪金和福利	321,977		363,035		317,525
应付所得税	—		37,749		—
长期债务的当前部分	—		—		84,997
流动负债合计	2,858,238		2,009,484		2,252,294

长期负债	312,778		312,440		312,328
非流动经营租赁负债	2,601,372		—		—
其他长期负债	225,934		321,713		371,844
递延所得税	140,740		124,308		112,138

承诺与或有事项

股东权益
普通股,面值$ 。 .01 每股收益授权 1,000,000,000 股份已发行和未发行 359,378,000 , 368,242,000 以及 371,058,000 股份分别	3,594		3,682		3,711
普通股与额外实收资本	1,435,713		1,375,965		1,354,669
国库股票	( 429,583 )		( 372,663 )		( 371,959 )

留存收益	2,267,055		2,298,762		2,200,742
股东全部权益	3,276,779		3,305,746		3,187,163
负债总额和股东权益	$	9,415,841	$	6,073,691	$	6,235,767

所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。

股东权益简明合并报表


	截至2019年11月2日止9个月
				普通股与额外实收资本				累计其他综合收益（损失）
	普通股									国库股票				留存收益
(000)	股份	数额													共计
2019年2月2日余额	368,242	$	3,682	$	1,375,965	$	( 372,663 )	$	—	$	2,298,762	$	3,305,746
净收益	—	—		—		—		—		421,142		421,142
采用的累积效应
会计准则
（租约） ,净额	—	—		—		—		—		( 19,614 )		( 19,614 )

根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	390	4		5,291		( 50,880 )		—		—		( 45,585 )
股票补偿	—	—		19,689		—		—		—		19,689
回购的普通股	( 3,372 )	( 33 )		( 9,387 )		—		—		( 310,710 )		( 320,130 )
宣布的股息（ $ ） 0.255 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 93,722 )		( 93,722 )
2019年5月4日余额	365,260	$	3,653	$	1,391,558	$	( 423,543 )	$	—	$	2,295,858	$	3,267,526
净收益	—	—		—		—		—		412,721		412,721
根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	98	1		5,610		( 1,469 )		—		—		4,142
股票补偿	—	—		24,924		—		—		—		24,924
回购的普通股	( 3,192 )	( 32 )		( 9,116 )		—		—		( 310,981 )		( 320,129 )
宣布的股息（ $ ） 0.255 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 92,920 )		( 92,920 )
2019年8月3日余额	362,166	$	3,622	$	1,412,976	$	( 425,012 )	$	—	$	2,304,678	$	3,296,264
净收益	—	—		—		—		—		370,932		370,932
根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	227	2		5,543		( 4,571 )		—		—		974
股票补偿	—	—		25,987		—		—		—		25,987
回购的普通股	( 3,015 )	( 30 )		( 8,793 )		—		—		( 316,827 )		( 325,650 )
宣布的股息（ $ ） 0.255 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 91,728 )		( 91,728 )
2019年11月2日余额	359,378	$	3,594	$	1,435,713	$	( 429,583 )	$	—	$	2,267,055	$	3,276,779
所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。


股东权益简明合并报表

	截至2018年11月3日止9个月
				普通股与额外实收资本				累计数其他全面收入（损失）
	普通股									国库股票				留存收益
(000)	股份	数额													共计
2018年2月3日余额	379,618	$	3,796	$	1,292,364	$	( 318,279 )	$	27	$	2,071,400	$	3,049,308
净收益	—	—		—		—		—		418,252		418,252
采用的累积效应
会计准则
（收入确认） ,净额	—	—		—		—		—		19,884		19,884
未实现投资损失,净额	—	—		—		—		( 20 )		—		( 20 )
根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	732	8		4,674		( 44,798 )		—		—		( 40,116 )
股票补偿	—	—		23,760		—		—		—		23,760
回购的普通股	( 3,271 )	( 33 )		( 8,093 )		—		—		( 247,244 )		( 255,370 )
宣布的股息（ $ ） 0.225 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 85,410 )		( 85,410 )
2018年5月5日余额	377,079	$	3,771	$	1,312,705	$	( 363,077 )	$	7	$	2,176,882	$	3,130,288
净收益	—	—		—		—		—		389,404		389,404


未实现投资损失,净额	—	—		—		—		( 3 )		—		( 3 )
根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	20	—		5,135		( 6,263 )		—		—		( 1,128 )
股票补偿	—	—		23,820		—		—		—		23,820
回购的普通股	( 3,231 )	( 32 )		( 8,331 )		—		—		( 264,847 )		( 273,210 )
宣布的股息（ $ ） 0.225 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 84,561 )		( 84,561 )
2018年8月4日余额	373,868	$	3,739	$	1,333,329	$	( 369,340 )	$	4	$	2,216,878	$	3,184,610
净收益	—	—		—		—		—		338,108		338,108


未实现投资损失,净额	—	—		—		—		( 4 )		—		( 4 )
根据股票发行的普通股
计划,扣除股份
用于扣缴税款	85	1		5,097		( 2,619 )		—		—		2,479
股票补偿	—	—		23,782		—		—		—		23,782
回购的普通股	( 2,895 )	( 29 )		( 7,539 )		—		—		( 270,352 )		( 277,920 )
宣布的股息（ $ ） 0.225 每股（美元）	—	—		—		—		—		( 83,892 )		( 83,892 )
2018年11月3日余额	371,058	$	3,711	$	1,354,669	$	( 371,959 )	$	—	$	2,200,742	$	3,187,163

所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明合并现金流量表


	截至9个月
（000美元,未经审计）	2019年11月2日		2018年11月3日
经营活动产生的现金流量
净收益	$	1,204,795	$	1,145,764
调整收入净额与所提供现金净额的比率按业务活动分列:
折旧及摊销	255,089		246,151
股票补偿	70,600		71,361
递延所得税	23,070		19,607


资产和负债变化:
商品库存	( 418,354 )		( 337,345 )
其他流动资产	( 46,161 )		( 62,081 )
应付账款	305,648		328,062
其他流动负债	43,968		35,758
所得税	( 42,619 )		( 5,338 )
经营租赁资产和负债,净额	12,911		—
其他长期、净额	1,983		8,133
经营活动所产生的现金净额	1,410,930		1,450,072

投资活动产生的现金流量
增加财产和设备	( 401,251 )		( 293,366 )

投资收益	517		739
投资活动所用现金净额	( 400,734 )		( 292,627 )

筹资活动产生的现金流量


与股票计划有关的普通股的发行	16,451		14,915
购买的国库股票	( 56,920 )		( 53,680 )
回购普通股	( 965,909 )		( 806,500 )
已支付的股息	( 278,370 )		( 253,863 )
筹资活动使用的现金净额	( 1,284,748 )		( 1,099,128 )

现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净（减少）增加额	( 274,552 )		58,317

现金、现金等价物以及受限制的现金和现金等价物:
周期开始	1,478,079		1,353,272
期末	$	1,203,527	$	1,411,589

补充现金流量披露
支付的利息	$	10,560	$	13,271
缴纳的所得税	$	388,426	$	343,848

所附票据是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明综合财务报表附注

截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月

（未经审计）

注A: 重要会计政策摘要

介绍的基础。所附未经审计的中期简明合并财务报表是根据Ross Stores,Inc.和子公司（ "公司" ）的记录编制的,未经审计,管理层认为,包括所有调整（仅包括正常的调整，经常性调整）为公允列报公司截至2019年11月2日和2018年11月3日的财务状况、截至2019年11月2日和2018年11月3日止三个月和九个月的经营成果、综合收益和股东权益所必需的。及截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月的现金流量。本文所呈现的截至2019年2月2日的简明综合资产负债表,源自该公司当时结束的财政年度经审计的综合财务报表。

按照美国公认的会计原则编制的年度合并财务报表附注中通常包含的某些信息和披露内容,为了这些临时合并财务报表的目的,被浓缩或省略。中期简明综合财务报表应连同公司截至2019年2月2日止年度报表表格10-K所载经审核综合财务报表,包括其附注一并阅读。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月期间的经营业绩、综合收益及股东权益以及截至2019年11月2日及11月3日止9个月期间的现金流量，在此提出的2018年并不一定表明整个财政年度的预期结果。

最近采用了会计准则。2016年2月,财务会计准则理事会发布了《2016-02年度会计准则更新》（ASU），租赁（会计准则编纂"ASC"842） ,连同随后的修正,取代ASC840中的租赁会计要求，租赁。更新后的指南要求对所有租赁期限超过一年的租赁,包括租赁负债,确认资产负债表,租赁负债是承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以贴现方式计量的；代表承租人对租赁期内特定资产的使用权或控制权的使用权资产。

公司于2019年2月3日（即"生效日期" ）采用ASC842,采用可选转换方法,经修改后的追溯方式。该公司在通过ASC后,没有选择实际的过渡方案或事后诸葛亮的使用。公司选择在12个月或12个月以下的租期内不记录租赁负债和相应的使用权资产,并将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。经采纳后,公司根据余下最低租金付款的现值,以截至生效日期的贴现率记录租赁负债: $ 。 2.9 亿,和相应的使用权资产的$ 。 2.9 该公司还进行了累计效应调整,以减少美元的期初留存收益。 19.6 100万美元,主要与先前资本化的初始直接成本的注销有关,这些成本不再在ASC842项下资本化,部分被先前的售后回租交易的递延收益的注销所抵消,该注销符合ASC842项下的出售定义。自2019年2月3日或之后的报告期间在ASC842下列报,而上一期间的金额和披露未作调整,继续在ASC840下列报。ASC842对公司的简明合并报表或现金流量的简明合并报表没有产生重大影响。

重要的会计政策。除下文所述采用ASC842对租赁会计政策进行更新外,截至2月2日止财政年度经审核综合财务报表附注A所述公司所遵循的会计政策并无重大变化。2019年。

租赁。由于公司的租赁一般不提供隐含的贴现率,公司在确定租赁付款的现值以供计算租赁负债和使用权资产时,根据租赁开始日可获得的信息,使用估计的抵押增量借款利率。这一利率是根据风险调整后的利率确定的,该利率是公司在类似的租赁期限内以抵押贷款的方式借入与租赁付款相等的金额。经营租赁负债和相应的使用权资产包括延长租赁期限的期权,这些期权合理地确定了被行使的可能性。公司不记录租赁负债和相应的使用权资产,租期为12个月或

减去,并将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件入账。公司的租赁组合由经营租赁组成,租赁成本在租赁期内以直线记录。

在采用ASC842之前,当租赁包含"租金假期"或要求定期升级最低租赁付款时，该公司于租期内以直线记录租金开支,而平均租金金额记作开支,而根据租赁应付的款项则记作递延租金。公司开始记录租赁占有日期的租金支出。租户改进津贴在租期内摊销。递延租金和租户改善津贴的变动作为业务活动的一部分列入了现金流量的合并报表。

收入确认。以下销售混合表按商品类别分列截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月的收益:


	三个月结束						截至9个月
	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
女士们	26	%	27	%	27	%	28	%
家庭口音,床和浴室	24	%	25	%	24	%	24	%
鞋类	14	%	13	%	14	%	14	%
男子团体	14	%	14	%	14	%	13	%
配饰,内衣,珠宝和香水	13	%	13	%	13	%	13	%
儿童基金会	9	%	8	%	8	%	8	%
共计	100	%	100	%	100	%	100	%

现金、限制性现金和限制性投资。限制性现金、现金等价物和投资是公司某些保险义务的抵押品。这些受限资金投资于银行存款、货币市场共同基金、美国政府和机构证券以及企业证券,未经担保各方事先书面同意,不得从公司账户中支取。当前和长期的分类是基于保险义务预期支付的时间。

下表提供了现金、现金等价物、受限制现金和等价物在合并报表中的对账,这些对账与合并报表中的现金流量合并报表中显示的数额相一致:


($000)	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日
现金及现金等价物	$	1,142,709	$	1,412,912	$	1,349,196
限制现金和现金等价物包括在:
预付费用及其他	10,947		11,402		8,933
其他长期资产	49,871		53,765		53,460
限制现金和现金等价物总额	60,818		65,167		62,393
现金、现金等价物和限制性现金及等价物总额	$	1,203,527	$	1,478,079	$	1,411,589

除了上表中的受限制现金和等价物外,该公司还限制了合并资产负债表中所包括的投资,具体情况如下:


($000)	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日
预付费用及其他	$	—	$	400	$	2,801

限制投资总额	$	—	$	400	$	2,801

财产和设备。截至2019年11月2日和2018年11月3日,公司有$ 。 11.1 百万和$ 。 13.0 购买但尚未支付的财产和设备分别为100万美元。这些采购包括在物业和设备、应付账款、应计费用和其他相应的简明综合资产负债表中。

现金股利。现金流量合并报表中所含的股息反映了在所示期间支付的现金股利。合并报表中所报告的每股股利反映了在所示期间所宣布的现金股利。

公司董事会宣布派发现金股利$ 。 0.255 2019年3月、5月和8月的每股普通股,和$ 。 0.225 分别于2018年3月、5月、8月及11月的每股普通股。

2019年11月,公司董事会宣布派发现金股利$ 。 0.255 每股普通股,于2019年12月31日支付。

诉讼、索赔和评估。与许多零售商一样,该公司在集体诉讼中被点名,主要是在加利福尼亚州,指控违反工资和小时/就业法和消费者保护法。截至2019年11月2日,集体诉讼仍在审理中。

该公司也是在正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序的一方。对公司提起的诉讼可以包括商业、产品和产品安全、消费者、知识产权、环境以及与劳动和就业有关的索赔,包括私人原告或政府机构指控公司违反联邦、州和/或地方法律的诉讼。对公司的诉讼处于不同的程序阶段。其中许多程序提出了事实和法律问题,并受到不确定因素的影响。

管理层认为,解决未决的集体诉讼和其他目前未决的法律和监管程序不会对公司的财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。

最近发布的会计准则。该公司考虑了FASB发布的所有华硕的适用性和影响。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间,FASB发行的华硕经评估后确定不适用,或预期对公司的简明综合财务业绩影响最小。

重新分类。与上一年合并报表中的所得税有关的某些项目已按照本年度的列报方式重新分类。

注B: 公允价值计量

现金和现金等价物、短期和长期投资、限制性现金和现金等价物、限制性投资、应收账款、其他长期资产、应付账款和其他长期负债的账面价值与其估计的公允价值近似。

与公允价值计量有关的会计准则建立了一个三层公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入列为优先事项。用于衡量公允价值的投入包括:一级,活跃市场报价等可观察投入；二级,活跃市场报价以外直接或间接可观察的投入；三级,几乎不存在或不存在市场数据的不可观测投入。这种公允价值层次结构要求公司制定自己的假设,最大限度地利用可观察的投入,最大限度地减少在衡量公允价值时使用不可观察的投入。公司、美国政府和机构以及抵押贷款支持证券被分类在一级或二级以内,因为这些证券是使用报价市场价格或利用市场可观测投入的替代定价来源和模型进行估值的。

截至2019年11月2日止3个月及9个月期间,第1级及第2级类别之间并无转移。公司金融工具公允价值如下:


($000)	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日

现金及现金等价物（一级）	$	1,142,709	$	1,412,912	$	1,349,196




限制现金和现金等价物（一级）	$	60,818	$	65,167	$	62,393

投资（第2级）	$	8	$	125	$	475

限制投资（第2级）	$	—	$	400	$	2,801

公司截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日的无资质延期补偿方案中的标的资产（计入其他长期资产和其他长期负债）主要由参与人定向货币市场、稳定价值、股票和债券基金组成。活跃市场报价基金（一级）和活跃市场报价基金（二级）的公允价值计量如下:


($000)	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日
一级	$	129,461	$	114,181	$	111,490
2级	7,409		10,377		12,218
共计	$	136,870	$	124,558	$	123,708

注C: 股票补偿

基于股票的补偿。截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月期间,公司确认基于股票的薪酬开支如下:


	三个月结束						截至9个月
($000)	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
限制性股票	$	15,030	$	12,288	$	39,388	$	36,224
表演奖项	9,979		10,594		28,308		32,504
员工购股计划	978		900		2,904		2,633
共计	$	25,987	$	23,782	$	70,600	$	71,361

公司截至2019年11月2日和2018年11月3日止三个月和九个月期间的合并报表中确认的基于股票的薪酬支出总额如下:


	三个月结束						截至9个月
收益分类报表（000美元）	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
售出货物的成本	$	13,823	$	11,434	$	40,757	$	33,481
销售,一般和行政管理	12,164		12,348		29,843		37,880
共计	$	25,987	$	23,782	$	70,600	$	71,361

截至2019年11月2日止3个月及9个月期间与基于股票的薪酬开支有关的税务优惠为$ 。 5.5 百万和$ 。 14.2 分别为百万。截至2018年11月3日止3个月及9个月期间与基于股票的薪酬开支有关的税务优惠为$ 。 5.1 百万和$ 。 15.0 分别是百万。

限制性股票奖励。公司向董事、职员和主要雇员授予限制性股票。限制性股票在授予日的市场价值在一般的可归属期内摊销为费用。三个至五个几年了。

于截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月期间，公司为扣税而购买的股份合计 42,300 以及 612,924 ,及 27,234 以及 688,613 分别被视为可供重新发行的美国国债。

业绩分享奖。该公司有一个高级管理人员绩效股份奖励计划。业绩股份奖励是指在业绩期间（即公司的会计年度）根据公司实现基于盈利能力的业绩目标,在规定的结算日获得限制性股票的权利。如果达到了,受限制的股票就会超过一个服务期,一般情况下二至三个从授予业绩奖之日起算。

截至2019年11月2日,未受限制股份及业绩股份奖励相关股份合计 4.4 百万股。截至2019年11月2日止9个月的限制性股票和绩效股份奖励活动摘要如下:


（000,除每股数据外）	数目股份	加权平均水平授予日公允价值
未于2019年2月2日	5,130	$	62.50
授予	1,288	93.87
释放	( 1,712 )	52.70
被没收	( 332 )	70.20
截至2019年11月2日	4,374	$	74.99

截至2019年11月2日的未摊销补偿费用为$ 。 169.6 预计将在加权平均剩余期间内确认的百万 2.2 年。截至2018年11月3日的未摊销补偿费用为$ 。 137.2 预计将在加权平均剩余期间确认的百万 2.0 几年了。

员工股票购买计划。根据员工购股计划（ESPP） ,参与季度发售的合资格员工可选择最多可获发最少 10 年基本收益的百分比或美国国税局年度股票购买限额的$ 。 25,000 购买公司普通股的总市值。购买股票的价格是 85 购买当日收盘价的百分比。采购按季度进行（每个日历季度的最后一个交易日）。该公司确认ESPP购买权的费用等于 15 在购买日给予的折扣。

注D: 每股收益

公司计算和报告基本每股收益（ "每股收益" ）和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。摊薄后的每股盈利是通过将净盈利除以在此期间发行在外的普通股和可稀释普通股等价物的加权平均数量之和来计算的。稀释每股收益反映了可能出现的总的潜在稀释,从杰出的股权计划奖励,包括未被管理的股票期权,和未受限制的股票的业绩和非业绩基础奖励。

截至2019年11月2日止3个月及9个月期间，约 11,800 以及 19,100 分别将加权平均股票排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们的影响在所提出的时期内是抗稀释的。截至2018年11月3日止3个月及9个月期间，约 4,800 以及 10,000 分别将加权平均股票排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们的影响在所提出的时期内是抗稀释的。

以下是基本和稀释每股收益计算中使用的股份（分母）数的调和:


	三个月结束										截至9个月
股份（000S）	基本每股收益		影响稀释作用普通股等效物		摊薄后 EPS		基本每股收益		影响稀释作用共同之处股票等效物		摊薄后 EPS
2019年11月2日
股份	356,879		2,420		359,299		359,919		2,536		362,455
数额	$	1.04	$	( 0.01 )	$	1.03	$	3.35	$	( 0.03 )	$	3.32

2018年11月3日
股份	368,102		2,959		371,061		370,977		2,959		373,936
数额	$	0.92	$	( 0.01 )	$	0.91	$	3.09	$	( 0.03 )	$	3.06

注E: 租赁

该公司目前租赁了除二它的存储位置与原始的,不可取消的术语,一般范围从三到三十年商店租赁通常包含三个至四个续订期权五年每一个。行使租赁续期选择权由公司全权决定。大多数商店租赁还规定了最低年度租金和支付可变租赁费用。此外,一些商店租赁还根据销售额的百分比（ "百分比租金" ）为额外租金作了规定,其他包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。该公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。该公司没有任何融资租赁。

公司租赁五个仓库,并有四个第三方仓储安排。所有这些都包含了更新条款,除了南卡罗来纳州穆勒堡的第三方仓库。下表总结了公司租赁仓库的位置和到期日期:


地点						租赁到期日
租赁仓库
宾夕法尼亚州卡莱尔						2020
宾夕法尼亚州卡莱尔						2021
南卡罗来纳州米尔堡						2024
南卡罗来纳州罗克山						2028
加利福尼亚州谢弗						2029

第三方仓库
南卡罗来纳州米尔堡						2020
加利福尼亚州莫雷诺山谷						2023
加利福尼亚州莫雷诺山谷						2029
加利福尼亚州谢弗						2020

该公司租赁约 103,000 以及 5,000 其洛杉矶和波士顿的办公室面积分别为平方英尺。这些设施的租期分别于2022年和2020年到期,并载有续期规定。此外,该公司还拥有与其纽约采购办公室相关的地面租赁。

下表列出截至2019年11月2日止3个月及9个月期间的合并报表中所包括的营运租赁成本:


	三个月结束		截至9个月
($000)	2019年11月2日		2019年11月2日
经营租赁成本¹	$	161,514	$	476,728
可变租赁费用²	44,381		131,167
租赁费用净额³	$	205,895	$	607,895

¹扣除非物质的转租收入。
²包括物业税和租赁税、保险、公共区域维护和百分比租金。
³不包括无形的短期租赁费用。

经营租赁负债的到期情况,包括截至2019年11月2日与纽约买入办公室相关的地面租赁,具体情况如下:


($000)	经营租赁¹
2020	$	604,022
2021	616,088
2022	547,653
2023	461,997
2024	355,736
此后	1,653,544
租赁付款总额	4,239,040
减:利息	1,078,235
租赁负债的现值	$	3,160,805
减:当期经营租赁负债	559,433
非流动经营租赁负债	$	2,601,372

¹经营租赁付款不包括$ 。 197.3 尚未开始的已签署租约的最低租赁付款。

于2019年11月2日,经营租赁的加权平均剩余租期及加权平均贴现率为 10.8 年和 3.5 分别为% 。加权平均剩余租期和加权平均贴现率,不包括与纽约采购办公室有关的长期地面租赁 6.2 年和 3.2 分别为% 。

为计算经营租赁负债而支付的现金为$ 。 152.1 百万和$ 。 453.9 于截至2019年11月2日止3个月及9个月期间分别为百万，并计入经营活动提供的净现金于现金流量的简明综合报表。

于截至2019年11月2日止3个月及9个月期间,为换取新的营运租赁负债而取得的营运租赁资产（包括新租赁及现有租赁的重新计量或修改）为美元 251.4 百万和$ 。 586.8 分别是百万。

根据ASC840,于2019年2月2日生效的租赁项下未计入未来最低年度租赁付款总额,包括与纽约采购办公室有关的地面租赁,如下:



($000)	经营租赁总额
2019	$	555,812
2020	580,712
2021	499,678
2022	424,695
2023	339,340
此后	1,575,673
最低租赁付款总额	$	3,975,910

注F: 债务

优先票据。无担保高级债务,扣除未摊销的折扣和债务发行费用,包括以下内容:


($000)	2019年11月2日		2019年2月2日		2018年11月3日
6.38%A系列优先票据2018年到期	$	—	$	—	$	84,997
6.53%B系列优先票据2021年到期	64,958		64,942		64,937
3.375%2024年到期优先票据	247,820		247,498		247,391
长期债务总额	$	312,778	$	312,440	$	397,325
减:当前部分	—		—		84,997
一年以上应缴总额	$	312,778	$	312,440	$	312,328

截至2019年11月2日,该公司亦有未偿还B系列无抵押优先票据本金总额$ 。 65 各机构投资者持有的百万。B系列票据于2021年12月到期,并于 6.53 % 。该等优先票据项下的借款须受若干财务契诺规限,包括利息保障及其他财务比率。截至2019年11月2日,该公司遵守了这些契约。

截至2019年11月2日,公司尚无抵押 3.375 本金总额为美元的2024年9月到期的优先票据（ "2024年票据" ）百分比。 250 2024年票据的利息每半年支付一次。

于2018年12月13日，该公司于到期时偿还$ 。 85 A系列的百万本金金额 6.38 无担保优先票据的百分比。

截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,未摊销贴现和债务发行费用总额为$ 。 2.2 百万, $ 。 2.6 百万,和$ 。 2.7 分别有100万和被归类为长期债务的减少。

2024年票据、B系列优先票据因提前支付本金而受到提前还款处罚。

两份尚未发行的优先票据的总公允价值约为$ 。 333 百万和$ 。 316 截至2019年11月2日以及 2019年2月2日分别相比$ 。 402 截至2018年11月3日的三个尚未发行的优先票据。根据公允价值计量和披露指导原则,公允价值是通过获得被认为是一级投入的可比市场报价来估计的。

下表显示截至2019年11月2日和2018年11月3日止三个月和九个月期间的利息支出和收入构成:


	三个月结束						截至9个月
($000)	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
长期债务利息支出	$	3,284	$	4,646	$	9,850	$	13,937
其他利息支出	216		233		756		768
资本化利息	( 1,186 )		( 700 )		( 3,069 )		( 1,832 )
利息收入	( 6,716 )		( 7,132 )		( 22,356 )		( 17,722 )
利息收入,净额	$	( 4,402 )	$	( 2,953 )	$	( 14,819 )	$	( 4,849 )

循环信贷机制。2019年7月，公司订立新$ 。 800 百万无担保循环信贷融资,这取代了该公司先前的$ 。 600 百万无担保循环信贷融资。此新信贷融资将于2024年7月到期,并包含A$ 。 300 发行备用信用证的最高限额。该融资机制还包含一个选项,允许该公司将其信贷融资规模最多增加一美元。 300 在贷款人的同意下。该融资机制下的借款利息是基于Libor（或如果Libor不再可用,则另一个基准利率）加上一个适用的保证金（目前 75 基准利率）每季度支付,到期后支付。循环信贷安排可按公司的选择延长至二附加一年期限,但须符合习惯条件。截至2019年11月2日,该公司已没有在本融资机制下未偿还的借款或备用信用证和$ 。 800 100万信贷融资仍然到位和可用。

循环信贷工具须遵守财务杠杆比率契约。于2019年11月2日,该公司遵守该契约。

注G: 所得税

截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,未确认的税收优惠准备金为$ 。 83.4 百万, $ 。 78.8 百万,和$ 。 130.5 百万,包括$ 。 13.9 百万, $ 。 13.0 百万,和$ 。 25.4 相关利益和处罚分别为百万。2018年11月,该公司与美国国税局解决了与2015财年相关的不确定税收职位。因此,该公司认识到,以前各财政期间的税收准备金有所减少。 52.4 百万,包括$ 。 12.6 利息和罚金的相关准备金。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为其所得税拨备的一部分。如果确认, $ 。 66.8 一百万将影响公司的有效税率。未确认的税收优惠总额与影响实际税率的数额之间的差额与递延所得税资产和负债的数额有关。这些数额不包括联邦和州所得税。

一些州的纳税申报表正在接受各税务机关的审计。于截至2019年11月2日止3个月期间后,公司与国家税务机关解决不确定的税务职位。因此,该公司预计将确认大约$的税收优惠。 10.0 合并报表中的收益,以及未确认的税收优惠的减少大约$ 。 16.2 百万,包括$ 。 6.6 于截至2020年2月1日止的3个月期间,计入利息及罚款百万。

该公司可根据2016至2018财政年度的诉讼时效接受美国国税局的审计。根据2014至2018财年的各种限制法规,公司的国家所得税申报表一般可接受审计。在未来12个月内,可以合理地缔结某些国家税务事项,或可能失效的时效法规。因此,不计及上述将于截至2020年2月1日止季度确认的国家税收决议的影响,未确认的税收优惠总额最多可能减少$ 。 4.9 一百万。

独立注册会计师事务所的报告

致Ross Stores,Inc.董事会和股东:

对临时财务资料的审查结果

我们回顾了所附截至2019年11月2日和2018年11月3日的Ross Stores,Inc.和子公司（简称"公司" ）截至2019年11月2日和2018年11月3日的合并报表,以及截至11月2日的三个月和九个月期间的相关合并报表,综合收益和股东权益，2019年及2018年11月3日以及截至2019年及2018年11月3日止9个月期间的现金流量及相关票据（统称"中期财务资料" ）。根据我们的审查,我们不知道应对所附临时财务资料作任何重大修改,使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们此前根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准,对公司截至2019年2月2日的合并资产负债表,以及相关的盈利、综合收益、股东权益合并报表进行了审计,及截至该日止年度的现金流量（未于此提交）；及于2019年4月2日的报告中,我们就该等综合财务报表发表无保留意见。我们认为,所附的截至2019年2月2日的简明综合资产负债表所载的资料,在所有重大方面,均就其所衍生的综合资产负债表作出公平陈述。

审查结果的依据

本中期财务资料由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须对公司独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审查。对临时财务信息的审查主要包括采用分析程序和对财务和会计事项负责人进行调查。它的范围远远小于按照PCAOB标准进行的审计,其目的是就整个财务报表发表意见。因此,我们不发表这种意见。

/S/Deloitte&Touche LLP

加利福尼亚州旧金山

2019年12月11日

项目2.管理层讨论和分析

业务活动

本节和表10-Q的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能造成这种差异的因素包括但不限于以下标题"前瞻性陈述"和2018年表格10-K年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论的因素。以下讨论应结合2018年表格10-Q季度报告中其他部分所载的简明综合财务报表及其附注,以及表格10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。所有信息都基于我们的财政日历。

概述

Ross Stores,Inc.经营两个品牌的非价格零售服装和家庭时尚商店-Ross Dress for less ^®（Ross）和DD的折扣^®截至2019年11月2日,罗斯是美国最大的非价格服装和家庭时尚连锁店,在39个州、哥伦比亚特区和关岛拥有1550个地点。罗斯为整个家庭提供优质、季内、名牌和设计师服装、配饰、鞋类和家居时尚,每天节省20%至60%的百货和专卖店常规价格。我们还在19个州经营着260家DD的折扣店,这些店的特点是价格更加适中,包括季内、名牌服装、配饰、鞋类和家庭时尚,为全家节省了20%到70%的折扣。

经营成果

下表汇总了截至2019年11月2日和2018年11月3日止3个月和9个月期间的财务业绩:



	三个月结束									截至9个月
	2019年11月2日			2018年11月3日			2019年11月2日			2018年11月3日
销售
销售额（百万）	$	3,849		$	3,550		$	11,626		$	10,876
销售增长	8.4		%	6.6		%	6.9		%	8.0		%
可比门店销售额增长	5		%	3		%	3		%	3		%

成本和费用（占销售额的百分比）
售出货物的成本	71.9		%	71.8		%	71.5		%	71.1		%
销售,一般和行政管理	15.7		%	15.8		%	15.1		%	15.1		%
利息收入,净额	(0.1		%)	(0.1		%)	(0.1		%)	(0.0		%)

税前利润（占销售额的百分比）	12.5		%	12.5		%	13.5		%	13.8		%

净收益（占销售额的百分比）	9.6		%	9.5		%	10.4		%	10.5		%

商店。我们的扩张策略是根据市场渗透率、当地人口特征、竞争、预期的门店盈利能力以及杠杆管理费用的能力,开设额外的门店。我们不断评估机会主义的房地产收购和潜在的新商店位置的机会。我们还评估我们当前的商店位置,并根据类似的标准确定商店关闭。


	三个月结束					截至9个月
存储计数	2019年11月2日		2018年11月3日	2019年11月2日		2018年11月3日
期间开始	1,772		1,680	1,717		1,622
期内已开业	42		40	98		99
期间已结束	(4)	¹	—	(5)	¹	(1)
期间终了	1,810		1,720	1,810		1,720

¹包括暂时关闭受天气事件影响的商店。

销售。截至2019年11月2日止3个月期间的销售额增加2.99亿美元,或8.4% ,而截至2018年11月3日止3个月期间,由于于2018年11月3日至2019年11月2日期间净开设90家新店，"可比"商店销售额增长了5% （定义为开业超过14个月的商店）。

截至2019年11月2日止9个月期间的销售额增加7.5亿美元,或6.9% ,而截至2018年11月3日止9个月期间,由于2018年11月3日至2019年11月2日期间净新开90家门店, "可比"门店销售额增加3% 。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月的销售组合如下:


	三个月结束						截至9个月
	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
女士们	26	%	27	%	27	%	28	%
家庭口音,床和浴室	24	%	25	%	24	%	24	%
鞋类	14	%	13	%	14	%	14	%
男子团体	14	%	14	%	14	%	13	%
配饰,内衣,珠宝和香水	13	%	13	%	13	%	13	%
儿童基金会	9	%	8	%	8	%	8	%
共计	100	%	100	%	100	%	100	%

我们打算通过推行和完善我们现有的策略,继续加强我们的组织,使我们的商品组合多样化,以及更充分地发展我们的制度,以改善我们的商品供应,来应对非价格服装和家庭用品的竞争环境。尽管截至2019年11月2日的三个月和九个月期间,我们的策略和门店扩张计划促成了销售收益,但我们不能确定它们将导致销售增长的持续或净收益的增长。

出售货物的成本。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间销售的货品成本较上年同期分别增加2.19亿元及5.75亿元，主要由于净新开店90间及可比较店铺销售额分别上升5%及3% 。

截至2019年11月2日止3个月期间,销售商品成本占销售百分比较上年同期上升约10个基点,主要由于分销开支上升45个基点，部分被商品保证金20个基点的提高、占用成本10个基点的降低和购买成本5个基点的降低所抵消。

截至2019年11月2日止9个月期间销售商品成本占销售百分比较上年同期上升约35个基点,主要由于分销开支上升30个基点,a

运费增加20个基点,占用成本增加5个基点,这些增加被商品保证金增加20个基点部分抵消。

我们不能确定,截至2019年11月2日止3个月及9个月期间实现的毛利率将于未来继续。

销售,一般和行政费用。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间,销售、一般及行政开支（ "SG&A" ）较上年同期分别增加4300万元及1.14亿元,主要由于店铺营运成本增加,反映11月3日期间净新开90间店铺2018年和2019年11月2日。

截至2019年11月2日止3个月期间的销售、一般及行政开支占销售百分比较上年同期下降约10个基点,主要由于对较高销售的杠杆作用。截至2019年11月2日止9个月期间的销售、一般及行政开支占销售百分比与上年同期持平。

利息收入,净额。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间的利息收入净额较上年同期增加。截至2019年11月2日止3个月期间的增长主要由于2018年12月偿还A系列6.38%无抵押优先票据而导致长期债务的利息支出减少。截至2019年11月2日止9个月期间的增长主要由于利率上升导致利息收入增加,以及由于于2018年12月偿还A系列6.38%无抵押优先票据而导致长期债务的利息支出减少。截至2019年11月2日及2018年11月3日止3个月及9个月期间的利息收入净额包括以下各项:


	三个月结束						截至9个月
($000)	2019年11月2日		2018年11月3日		2019年11月2日		2018年11月3日
长期债务利息支出	$	3,284	$	4,646	$	9,850	$	13,937
其他利息支出	216		233		756		768
资本化利息	(1,186)		(700)		(3,069)		(1,832)
利息收入	(6,716)		(7,132)		(22,356)		(17,722)
利息收入,净额	$	(4,402)	$	(2,953)	$	(14,819)	$	(4,849)

所得税。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间,我们的实际税率约为23% 。截至2018年11月3日止3个月及9个月期间,我们的实际税率约为24% 。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间的实际税率较上年同期下降主要是由于与各税务机关解除税务职务。有效税率是指联邦和州合并法定税率的适用,由联邦税收的联邦福利减少,对联邦回报可扣减。有效税率受到税法和会计准则的变化、新商店的位置、收益水平、与股份报酬相关的税收影响以及与各税务机关的税收职位的解决的影响。在截至2019年11月2日止的三个月期间之后,我们与国家税务机关解决了不确定的税务职位。因此,我们预期于截至2020年2月1日止的三个月期间,将于综合盈利报表中确认约1000万美元的税收优惠,及确认未确认的税收优惠减少约1620万美元,包括660万美元的利息及罚款。我们预计,2019财年的有效税率将约为23% 。

净收益。截至2019年11月2日止3个月期间的净收益占销售百分比较上年同期有所上升,主要原因是所得税减少。截至2019年11月2日止9个月期间的净收益占销售百分比较上年同期下降,主要是由于销售商品的成本较高，部分被较低的所得税和较高的净利息收入占销售额的百分比所抵消。

每股收益。截至2019年11月2日止3个月及9个月期间的每股摊薄盈利分别为1.03美元及3.32美元,而截至2018年11月3日止3个月及9个月期间分别为0.91美元及3.06美元。截至2019年11月2日止3个月及9个月的每股摊薄盈利分别增加13%及8% ，乃由于净盈利增加10%及5% ，以及由减少而增加3%

加权平均稀释流通股,主要是由于股票回购计划下的股票回购在三个月和九个月期间。

财务状况

流动性和资本资源

我们业务活动的主要资金来源是经营活动的现金流量和短期贸易信贷。我们的主要持续现金需求是商品库存采购,工资,运营和可变租赁成本,税收和资本支出与新的和现有的商店,和投资分配中心,信息系统,购买和公司办公室。我们还使用现金回购股票,根据我们的股票回购计划和支付股息,我们可能使用现金偿还债务,因为它成为到期。


	截至9个月
($000)	2019年11月2日		2018年11月3日
经营活动提供的现金	$	1,410,930	$	1,450,072
用于投资活动的现金	(400,734)		(292,627)
用于筹资活动的现金	(1,284,748)		(1,099,128)
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净（减少）增加额	$	(274,552)	$	58,317

业务活动

于截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月期间,经营活动提供的现金净额分别为14.109亿元及14.501亿元,主要由扣除折旧及摊销非现金开支的收益净额所带动。我们经营现金流的主要来源是销售我们的商品库存。我们定期审查我们的商品的年龄和状况,并能够通过补货过程和清理移动较慢的商品,通过清理标记来维持现有的商品库存。

与上年同期相比,截至2019年11月2日止9个月经营活动产生的现金流量减少主要是由于与去年相比,库存增加相关的商品收款和相关付款的时间安排所致，部分被较高的净收益所抵消。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,与去年相比,商品收款和相关付款的时间安排导致应付账款杠杆（定义为应付账款除以商品库存）分别为68% 、67%和70% 。

作为我们业务的一个常规部分,打包库存水平将随着时间的推移而变化,这是基于在市场上可获得的引人注目的机会。包装商品的购买意图是,它将存储在我们的仓库直到稍后的日期。向我们的商店发布包装库存的时间主要是由产品组合和季节性的商品,及其与我们的商店的商品分类计划的关系。因此,包装袋的老化程度因商品类别和购买季节性而不同,但通常包装袋保存不到6个月。我们期望继续利用打包存货的机会,最大限度地提高我们向客户提供廉价商品的能力。

包装存货水平的变化影响到我们的经营现金流。截至2019年11月2日,Packaway库存占总库存的39% ,而2018财年末为46% 。截至2018年11月3日,Packaway库存占总库存的41% ,而2017财年末为49% 。

投资活动

截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月期间,用于投资活动的净现金分别为4.007亿元及2.926亿元。截至2019年11月2日止9个月期间用于投资活动的现金较截至2018年11月3日止9个月期间增加乃由于我们的资本开支增加。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月,我们的资本开支分别为4.013亿元及2.934亿元。我们的资本支出包括建设、扩大和改进分销中心的成本；开设新店和改进现有商店；以及与我们的信息技术系统、购买和公司办公室有关的各种其他支出。

我们预测2019财年的资本支出约为5.8亿美元,用于资助我们下一个配送中心的初始投资、固定装置和租赁改进的费用,以开设新的Ross和DD的折扣商店、现有商店的升级或搬迁、对信息技术系统的投资，以及与我们的商店、配送中心、购买和公司办公室有关的各种其他支出。我们期望用可用的现金和现金等价物以及业务的现金流为资本支出提供资金。

筹资活动

截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月期间,融资活动所用现金净额分别为12.847亿元及10.991亿元。截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月期间,我们的流动资金及资本需求由可用现金及现金等价物及营运现金流量提供。截至2019年11月2日止9个月期间用于融资活动的现金较截至2018年11月3日止9个月期间增加主要由于根据我们的股票回购计划回购我们的普通股增加及现金股息增加。

我们分别于截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月回购960万股及940万股普通股,总购买价分别约为9.659亿元及8.065亿元。我们亦根据员工持股权益补偿计划分别收购0.6百万股及0.7百万股库务股,收购价格于截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月期间分别为约5690万元及5370万元。2019年3月,我们的董事会批准了一项新的,为期两年的25.5亿美元的股票回购计划,到2020财年。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止9个月,我们分别派发现金股息2.784亿元及2.539亿元。

短期贸易信贷是商品库存的重要融资来源。贸易信贷产生于习惯的付款条件和与我们的供应商的贸易惯例。我们定期审查我们从所有来源获得的信贷是否充足,并期望能够在2019年保持足够的贸易信贷、银行额度和其他信贷来源,以满足我们的资本和流动性要求,包括租赁支付义务。

于2019年7月,我们订立了一项新的8亿美元无抵押循环信贷融资,以取代我们先前的6亿美元无抵押循环信贷融资。这一新的信贷机制将于2024年7月到期,其中包括3亿美元的备用信用证。该融资机制还包含一个选项,允许我们在贷款人的同意下,将我们的信贷融资规模增加最多3亿美元。该融资机制下的借款利息是基于Libor（或替代基准利率,如果Libor不再可用）加上适用的保证金（目前为75个基点） ,每季度和到期时支付。根据我们的选择,循环信贷机制可再延长两年,但须符合习惯条件。截至2019年11月2日,我们没有在该融资机制下未偿还的借款或备用信用证,而8亿美元的融资机制仍然存在和可用。

循环信贷工具受金融杠杆比率契约约束,截至2019年11月2日,我们遵守了该契约。

我们估计,现有的现金和现金等价物余额、经营活动产生的现金流量、银行信贷额度和贸易信贷足以满足我们的经营现金需求,并为我们的计划资本投资、偿还债务、普通股回购提供资金，以及至少在未来12个月内的季度股息支付。

合同义务和表外安排

下表列出截至2019年11月2日我们的重大合同义务:


($000)	少于一年		1 - 3 年份		3 - 5 年份		5后年份		共计

记录的合同义务:
优先票据	$	—	$	65,000	$	250,000	$	—	$	315,000
经营租赁	598,139		1,150,682		803,555		704,245		3,256,621
纽约购买办公室地面租赁²	5,883		13,059		14,178		949,299		982,419
未记录的合同义务:
房地产义务³	10,185		36,880		36,969		113,291		197,325
利息支付义务	12,682		23,242		16,875		—		52,799
购买义务⁴	2,974,646		59,115		4,503		—		3,038,264
合同义务总额	$	3,601,535	$	1,347,978	$	1,126,080	$	1,766,835	$	7,842,428

¹我们有8230万美元。未确认的税收优惠的负债,包括在我们的临时合并资产负债表上的其他长期负债。除附注G中讨论的随后的事件项目外,由于无法合理估计付款时间,这一负债被排除在上述附表之外。

我们在纽约购买的办公大楼需要99年的地租。

³尚未开始的已签署租约的最低租赁付款。

⁴采购义务主要包括商品库存采购订单、与建筑项目有关的承诺、商店固定装置和用品以及信息技术服务、运输和维修合同。

除上述未入账的合约义务外,截至2019年11月2日,我们并无任何重大资产负债表外安排。

优先票据。截至2019年11月2日,我们有未偿还的无抵押3.375%优先票据于2024年9月到期,本金总额为2.5亿美元。2024年票据的利息每半年支付一次。

截至2019年11月2日,我们还有未偿还的B系列无抵押优先票据,本金总额为6500万美元,由各机构投资者持有。B系列票据于2021年12月到期,按6.53%计息。该等优先票据项下的借款须受若干财务契诺规限,包括利息保障及其他财务比率。截至2019年11月2日,我们遵守了这些公约。

2024年票据、B系列优先票据因提前支付本金而受到提前还款处罚。

备用信用证和抵押品信托。除了有资金支持的信托之外,我们还使用循环信贷机制以外的备用信用证来抵押我们的保险债务。截至2019年11月2日、2019年2月2日及2018年11月3日,我们分别有460万元、730万元及730万元的未偿还备用信用证,以及5620万元、5830万元及5790万元的抵押品信托。备用信用证由受限制的现金作抵押,抵押品信托由受限制的现金、现金等价物和投资组成。

贸易信用证。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,我们分别有2350万美元、1330万美元和2540万美元的贸易信用证未付。

红利。2019年11月,我们的董事会宣布现金股息为每股普通股0.255美元,于2019年12月31日支付。

关键会计政策

管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析是基于我们根据美国普遍接受的会计原则编制的简明综合财务报表。编制我们的简明综合财务报表需要我们的管理层作出影响报告数额的估计和假设。这些估计和假设是根据历史经验和管理层认为合理的各种其他因素不断评估的。实际结果可能与这些估计有很大的不同。除因采用会计准则更新（ASU）第2016-02号而更改租赁会计政策外，租赁（会计标准编纂（ASC）如下所述,截至2019年2月2日止年度,我们就表格10-K所讨论的关键会计政策并无重大变动。

由于我们的租赁一般不提供隐含的贴现率,我们在确定租赁付款的现值以供计算租赁负债和使用权资产时使用时,根据租赁开始日可获得的信息,使用估计的抵押贷款增量利率。这一利率是根据风险调整后的利率确定的,在类似的租赁期限内,我们必须支付贷款的金额相当于租赁付款。经营租赁负债和相应的使用权资产包括延长租赁期限的期权,这些期权合理地确定了被行使的可能性。对于12个月或12个月以下的租赁,我们没有记录租赁负债和相应的使用权资产,也没有将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。我们的租赁组合由经营租赁组成,租赁成本在租赁期内以直线记录。

在采用ASC842之前,当租赁包含"租金假期"或要求定期升级最低租赁付款时，我们在租赁期内以直线记录租金费用,平均租金与费用之间的差额记作递延租金。我们开始记录租金费用在租赁占有日期。租户改进津贴在租期内摊销。递延租金和租户改善津贴的变动作为业务活动的一部分列入了现金流量的合并报表。

有关我们采用ASC842的更多信息,请参见附注A-本季度报告表格10-Q所载合并财务报表摘要中的重大会计政策（最近采用的会计准则）和附注E-租赁。

前瞻性陈述

这份报告可能包含一些前瞻性陈述,涉及计划中的商店增长、新市场、预期销售、预期收益水平、资本支出和其他事项。这些前瞻性陈述反映了我们当时对未来事件的信念、预测和估计,以及我们预计的财务业绩、运营和竞争地位。"计划" 、 "预期" 、 "目标" 、 "预期" 、 "估计" 、 "相信" 、 "预测" 、 "预测" 、 "指导" 、 "展望" 、 "展望"和类似的表达方式确定了前瞻性陈述。

未来可能影响收入、盈利能力和增长的经济和行业趋势很难预测。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述以及我们以前的期望和预测有很大的不同。这些风险不限于但可以包括:

•服装和家居相关商品零售业的竞争压力很大。

•消费者对服装和家庭相关商品的消费水平或偏好发生了意外的变化,这可能会对我们产生不利影响。

•不愉快的天气可能影响购物模式和消费者对季节性服装和其他商品的需求。

•宏观经济环境、金融和信贷市场以及影响消费者信心和消费者可支配收入的地缘政治条件的影响。

•我们需要有效地管理我们的库存,减少和库存短缺,以实现我们的计划毛利率。

•我们依赖于市场的可用性,数量和质量的有吸引力的名牌商品,以理想的折扣,和我们的买家购买商品的能力,使我们能够提供客户广泛的商品种类,以有竞争力的价格。

•信息或数据安全漏洞,包括对我们的交易处理和计算机信息系统的网络攻击,这可能导致盗窃或未经授权泄露客户、信用卡、员工或其他我们在正常业务过程中处理的私人和有价值的信息。

•我们的供应链或信息系统中的中断可能会影响我们及时处理销售和以符合成本效益的方式向我们的商店交付产品的能力。

•我们需要获得可接受的新的具有良好消费者人口统计数据的商店站点来实现我们的计划增长。

•我们需要扩大现有市场,进入新的地理市场,以实现增长。

•涉及我们销售的产品的质量、安全或真实性的消费者问题或法律问题,可能会损害我们的声誉,导致失去销售和/或增加我们的成本。

•在各种可能增加我们成本的法律、法规或税收方面的不利结果。

•损害我们的企业声誉或品牌,可能对我们的销售和经营结果产生不利影响。

•我们需要不断地吸引、培训和保留与零售人才的联系,以执行我们的非价格零售战略。

•我们需要有效地宣传和推销我们的业务。

•与在其他国家销售和进口产品有关的风险。

•美国对在其他国家生产的服装和家庭相关商品的税收、关税或贸易政策的变化,可能对我们的业务产生不利影响。

•我们的收入和收入可能会出现波动。

•加州或其他地区的自然或人为灾难,在那里我们集中了商店、办公室或分销中心,可能会损害我们的生意。

•我们需要保持足够的流动性来支持我们的持续经营,我们的新店和配送中心增长计划,以及我们的股票回购计划和季度股息。

我们的预测背后的因素是动态的,并且可能发生变化。因此,任何预测或前瞻性陈述都只会在给出之日起生效,而不一定会在任何其他时间反映我们的前景。我们不承担更新或修订这些前瞻性陈述的任何义务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面对的是市场风险,主要包括利率的变动,我们不会为交易或投机目的而进行金融交易。

我们可能偶尔会使用远期合约来对冲外汇价格的波动。截至2019年11月2日,我们没有未结远期合约。

在我们的循环信贷机制上应付的利息是基于可变利率,因此受到市场利率变化的影响。截至2019年11月2日,我们的循环信贷融资项下没有未偿还的借款。

截至2019年11月2日,我们有未偿还的2021年12月到期的无抵押6.53%B系列优先票据,本金总额为6500万美元,以及2024年9月到期的无抵押3.375%优先票据,本金总额为2.5亿美元。我们的两系列优先票据的应付利息是基于固定利率,因此不受市场利率变化的影响。

利息对我们的短期和长期投资是应收的。利率的变化可能会影响未来确认的利息收入,或我们投资组合的公允价值。

假设现行市场利率上升或下降100个基点,不会对我们的综合财务状况、营运结果、现金流量产生重大影响，或截至2019年11月2日止3个月或9个月期间的短期及长期投资的公平价值。我们认为,合理可能的短期利率变动不会对未来收益和现金流造成重大损失。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所涉期间结束时,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的"披露控制和程序" （如《交易法》第13A-15（e）条所界定的）的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

应当指出,任何控制系统,无论其设计和运作如何良好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,保证系统的目标将得到实现。此外,任何控制系统的设计部分地基于对未来事件的可能性的某些假设。

对财务报告内部控制变化的季度评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,还对我们对财务报告的内部控制进行了评估,以确定2019年第三财季是否发生了重大影响或相当可能产生重大影响的任何变化，我们对财务报告的内部控制。根据这一评估,我们的管理层得出结论,在2019年第三财季期间没有发生这种变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

摘要合并财务报表附注A中"诉讼、索赔和评估"标题下的事项作为参考并入本文。

项目1A.风险因素

请参阅我们截至2019年2月2日止财政年度表格10-K的年报第一部分第1A项,以说明与我们业务有关的风险和不确定因素。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

关于我们在第三财季回购的普通股股票的信息 2019 具体如下:


	股份总数（或单位）购买¹	平均价格每股支付（单位）	共计股份（单位）已购买公开的一部分宣布计划或程序	最大数目（或近似美元价值）的股份（或单位）可能还没有。根据计划或方案（000美元）²
期间
8月
(8/04/2019 - 8/31/2019)	807,580	$104.25	794,524	$1,826,948
9月
(9/01/2019 - 10/05/2019)	1,254,035	$108.17	1,224,791	$1,694,481
10月
(10/06/2019 - 11/02/2019)	996,215	$110.81	996,215	$1,584,091
共计	3,057,830	$107.99	3,015,530	$1,584,091

¹我们得到了 42,300 于截至2019年11月2日止季度的库存股。国库股票包括从雇员那里获得的用于与限制性股票授予的归属有关的扣税目的的股票。所有剩余的股票都是根据我们公开宣布的股票回购计划回购的。

²2019年3月,我们的董事会批准了一项为期两年的25.5亿美元的股票回购计划,到2020财年。

项目6.展览


展览
数目			展览
3.1			经修订的Ross Stores,Inc.的注册证书（经更正的首次重述注册证书,日期为1999年3月17日,连同经修订的日期为2015年5月29日的注册证书对其所作的修订）通过参考Ross Stores提交的表格10-Q表3.1而合并，Inc.截止2015年8月1日的季度。

3.2			Ross Stores,Inc. （经修订的2017年3月8日）的经修订及重述的附例,并以图表3.2的形式并入Ross Stores,Inc.为其截至2017年1月28日的财政年度提交的表格10-K。

10.1			就业协议于2019年8月16日生效,由Michael Hartshorn和Ross Stores,Inc.

10.2			吴平就业协议生效 8月16日， 2019 B 埃特温 Travis Marquette和Ross商店,我。NC .

15			复函:德勤会计师事务所提供的未经审核中期财务资料日期 12月 11, 2019.

31.1			根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302（a）节对首席执行官进行认证。

31.2			根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302（a）节对首席财务官进行认证。

32.1			根据美国法典第18章第1350节认证首席执行官。

32.2			根据美国法典第18章第1350节认证首席财务官。

101.INS			XBRL实例文档。（该实例文档没有出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。）

101.SCH			内联XBRL分类法扩展模式

101.cal			内联XBRL分类法扩展计算Linkbase

101.DEF			内联XBRL分类法扩展定义Linkbase

101.实验室			内联XBRL分类法扩展标签Linkbase

101.会前			内联XBRL分类法扩展呈现链接库

104			封面页交互数据文件。（封面页交互数据文件没有出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。）

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。

罗斯百货有限公司

（登记人）

日期:

2019年12月11日

通过:

/S/Travis R.Marquette

Travis R.Marquette

集团高级副总裁兼首席财务官,首席会计官