附件 8.1

【Goodwin Procter LLP信笺】

2026年3月6日

BXP，公司。

波士顿地产有限合伙企业

保诚中心

Boylston街800号，套房1900

马萨诸塞州波士顿02199

我们已就贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券交易委员会提交截至本协议日期的S-3表格注册声明（经修订或补充，“注册声明”）担任法律顾问，该声明涉及（i）特拉华州公司（“公司”）的债务证券（“BXP，Inc.”）的债务证券（“BXP债务证券”）的注册，（ii）公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（iii）公司的优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），根据公司与公司选定的银行或信托公司（“存托人”）将订立的存款协议就优先股股份的存款而发行的存托凭证可作为此类或以存托股份（“存托股份”）的形式发行，（iv）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），（v）公司的股票购买合同（“股票购买合同”），规定其持有人有义务向公司购买或出售，或公司有义务向该等持有人出售或购买，未来一个或多个日期的普通股或优先股或存托股的股份，（vi）特拉华州有限合伙企业和公司通过其拥有几乎所有财产和资产并开展业务的子公司（“经营合伙企业”）的债务证券（“OP债务证券”），（vii）经营合伙企业对BXP债务证券的担保（“OP担保”）以及（viii）公司对OP债务证券的担保（“BXP担保”）。BXP债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、OP债务证券、OP担保和BXP担保在此统称为“证券”。证券可能以未指明的本金金额（就BXP债务证券、OP债务证券、OP担保和BXP担保）发行，也可能以未指明的数量（就普通股、优先股、存托股、认股权证和股票购买合同）发行。注册声明规定，该证券可以单独或一起、以单独的系列、以金额、价格和条款发售，并将在注册声明所载的招股章程的一份或多份招股章程补充文件中列出。

本意见函涉及公司作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856-860条含义内的房地产投资信托基金（“REIT”）的联邦所得税资格，以及注册声明中“美国联邦所得税考虑因素”标题下陈述的准确性。

BXP，公司。

2026年3月6日

第2页

 

在提出以下意见时，我们审阅了经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的公司章程（各经修订）、经营合伙的有限合伙证书及经营合伙的第二份经修订及重述的有限合伙协议（各经修订）、注册声明，以及我们认为为提出本文所载意见而需要或适当的其他记录、证明及文件。我们已依赖公司及营运合伙的正式委任高级人员的陈述及契诺（包括但不限于日期为本协议日期的信函（“高级人员证书”）所载的陈述及契诺，主要涉及公司的成立、组织、所有权、运营及影响公司有资格成为REIT的其他事项。我们假设每项该等陈述及契诺过去、现在和将来都是真实、正确和完整的，公司及任何附属公司过去、现在和将来都是根据高级人员证书组织、拥有和经营的，并且所有陈述及契诺都是并将是真实、正确和完整的，就好像在没有该等资格的情况下作出一样。如果高级职员证书表明公司及其子公司的预期或未来组织、所有权或运营，我们假设公司及其子公司实际上将按照该声明的意图进行组织、拥有和运营。我们假设公司将按照适用的非税法和适用文件的条款和条件运营。此外，我们还依赖于下文描述的某些额外事实和假设。

在提出本文提出的意见时，我们假定（i）我们审查过的文件上的所有签名的真实性，（ii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iii）作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，（iv）最终文件与作为草稿提交给我们的所有文件的一致性，（v）代表任何人签署任何此类文件的个人或个人的权威和能力，（vi）向我们提供的所有记录的准确性和完整性，（vii）各方作出的所有事实陈述、保证及其他陈述的准确性。我们进一步假设，在截至1997年12月31日的短暂的1997年应课税年度内，以及在其后的所有应课税年度内，公司及其附属公司一直及将会以已作出及将作出高级人员证明书所载的陈述及契诺于所有该等应课税年度内真实、正确及完整的方式经营。就我们的意见而言，我们并无就上述文件及假设、高级人员证明书或注册声明所载的陈述及契诺所载的事实作出独立调查或核实。

下文提出的意见是根据《守则》、根据《守则》颁布的库务条例和程序行政条例及其现有的行政和司法解释提出的，在每一种情况下均为现行的（但与上一个纳税年度或其他期间不同且相关的情况除外，在这种情况下，与该上一个纳税年度或其他期间有关的意见应以在该纳税年度或其他期间有效的前述主管部门为依据），且所有这些意见均可能发生变化，且以下意见是截至本协议发布之日提出的，并且我们不承担任何义务就任何上述法律来源的任何变化或法律的后续发展或事实或情况的变化通知您，这可能会影响本文所述的任何事项或意见。因此无法给出任何保证

BXP，公司。

2026年3月6日

第3页

 

下文所述的联邦所得税后果将不会在未来发生改变。基于上述文件及假设，以及高级人员证明书所载的申述及契诺，我们认为：

（1）自公司截至1997年12月31日的首个应课税年度开始至本协议日期止，公司一直且目前均按照《守则》规定的REIT资格要求进行组织，其运作方法已使其能够并将使其能够满足《守则》规定的REIT资格要求，及

（2）注册声明中“美国联邦所得税考虑”标题下的陈述，只要此类陈述构成法律事项或法律结论，并与公司或经营合伙企业的税收有关，或与证券的所有权和处分有关，均已经过我们的审查，并且在所有重大方面都是正确的，截至本协议日期。

公司继续满足作为REIT的资格和税收要求的能力将取决于公司在每一年继续满足适用的资产构成、收入来源、股东多元化、分配以及公司获得REIT资格所必需的《守则》的其他要求的能力。我们不会核实所有这些要求的遵守情况，有可能公司的实际结果实际上并不能满足这些要求。

上述意见仅限于此处涉及的联邦所得税事项，不对其他联邦税务事项或任何州或地方的税法引起的任何问题提出其他意见。我们对本文所述的文件不发表任何意见，但本文明确阐述的文件除外。您应该认识到，我们的意见对美国国税局没有约束力，美国国税局可能不同意此处包含的意见。尽管我们认为，如果受到质疑，我们的意见将得到维持，但不能保证情况会如此。除上文具体讨论的情况外，本文所表达的意见均基于当前存在的法律。因此，未来法律的变化可能会导致交易的联邦所得税处理与上述情况存在重大不利差异。本意见函可能仅由您在提交注册声明时所依赖，未经我们事先书面同意，不得由任何其他人或出于任何其他目的所依赖。本意见函仅在本协议发布之日发表，我们不承担更新本意见函或将事实、情况或适用法律的任何变化（包括但不限于我们随后发现的与高级职员证书不一致的任何事实）通知任何人的义务。

BXP，公司。

2026年3月6日

第4页

 

兹同意将本意见函作为附件 8.1纳入注册声明，并同意将本意见函作为注册声明中“法律事项”标题下对本所的提及。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/GOODWIN Procter LLP

GOODWIN Procter LLP