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附例
的
Asbury Automotive Group, Inc.

第一条
办事处

第1.01节。特拉华州办事处.Asbury Automotive Group, Inc.总公司（以下简称“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”）的主要办公司”）在特拉华州应在纽卡斯尔郡的威明顿市，负责其的居民代理人应为公司信托公司。

第1.02节。其他办事处.公司可在公司董事会不时设立的其他地方或地方设有办事处（以下简称"董事会，”及其每一成员，a“董事"）可能决定或公司的业务可能要求。

第1.03节。书籍和记录.公司的簿册和记录可在董事会不时指定的一个或多个地点保存在特拉华州以外的地方。

第二条
股东大会

第2.01节。年度会议.公司股东年会应在董事会决议确定的日期和时间召开。

第2.02节。特别会议.除非法律另有规定，并受任何类别或系列股票持有人的权利所规限，该类别或系列股票优先于公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股“）就股息或在清盘、解散或清盘时，为任何目的或目的召开公司股东特别会议，只可由（a）董事会根据一项决议召开，述明其目的或目的，而该决议须经公司在没有空缺或新设董事职位未获填补的情况下所拥有的董事总数的过半数批准（”全板“），或（b）由董事会主席（以下简称”董事会主席"董事会主席”），或者是他主动提出的，或者是持有当时已发行的全部有表决权股票至少25%投票权的持有人的书面请求。任何特别会议不得办理通知所述以外的其他事务。

为使股东或股东适当要求召开特别股东大会，提出要求的股东必须（i）以适当的书面形式提出要求

亲自送达或以挂号信方式送达董事会主席或公司秘书，（ii）在发出特别会议通知时为股东或股东，（iii）在确定有权在特别会议和特别会议召开时获得通知和投票的股东的记录日期仍为股东或股东，以及（iv）有权在该特别会议上投票。为采用适当的书面形式，请求股东的请求必须包括本条第二条第2.07（a）（二）款规定的信息，并且必须符合本条第二条第2（a）（二）（A-C）款规定的要求（但就本条而言，本条第二条第2.07（a）（二）款中任何提及“年度会议”的行为将被视为提及本条所设想的“特别会议”）。必须根据本条第二款第2.07（a）款（二）项更新和补充此类提供的信息。为使股东或股东适当要求将业务提案提交特别会议，该等业务提案必须涉及（i）根据公司注册证书（定义见下文）、本章程和适用法律为股东诉讼的适当主体的业务项目，以及（ii）未明确保留供董事会根据公司注册证书、本章程或适用法律采取行动的业务项目。

召开特别会议的请求，在下列情况下无效：（一）未按照本条第二款第2.02款的规定提出；（二）包括相同或实质上相似的项目在收到请求之日前十二个月内举行的任何股东会议上提出的；（iii）公司的通知中包含一个基本相似的项目，该通知要求在收到请求之日起九十个日历日内召开会议；或（iv）该请求是在最近一次年度会议周年纪念日之前的九十个日历日开始至下一次年度会议之日结束的期间内收到的。

第2.03节。会议地点.董事会或董事会主席（视属何情况而定）可指定任何周年会议或任何股东特别会议的会议地点（如有的话）。未指定的，会议地点为公司主要办公地点。

第2.04节。会议通知.通知，述明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的，应由公司在会议日期前不少于10个历日但不超过60个历日，以亲自、邮寄或其他合法方式送达有权在该会议上投票的每一登记在册股东。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件并预付邮资的情况下送达，寄给股东的地址为公司股票转让簿上显示的人的地址。该等进一步通知须按法律规定发出。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如所有有权获通知的股东均出席会议（但有权获通知的股东因明示反对而出席会议时、在会议开始时、因该会议不是合法召集或召开的），或根据第6.04条未获出席者放弃通知，则会议可不经通知举行。原计划召开的任何股东大会均可延期召开，任何

股东特别会议可以在事先安排的股东大会召开日期之前发出公告，经董事会决议取消。

第2.05节。法定人数和休会；投票.除法律另有规定或法团注册证明书另有规定外（以下简称“法团”）成立法团证明书“），持有公司所有已发行股份的过半数投票权，有权在选举董事时进行一般投票（以下简称”投票股票"）亲自或由代理人代表，应构成股东大会的法定人数，但当特定业务将由某一类别或系列的股票投票作为某一类别进行表决时，该类别或系列的已发行股份的多数投票权持有人应构成该类别或系列的该业务交易的法定人数。会议主席可以不定期休会，不论是否达到法定人数。除法律规定外，无需发出休会时间和地点通知。出席法定人数出席的正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，留下的法定人数不足。

第2.06节。代理.在所有股东大会上，股东可根据《美国特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）委托代理投票DGCL”）或事实上由该人的正式授权律师作出。

第2.07节。股东业务及提名通知.

(a)年度股东大会.

（i）须由股东在股东周年大会上考虑的业务建议（为选举董事会成员而提名的人除外），可由（a）依据公司依据第2.04条发出的会议通知作出，（b）由董事会主席作出或应董事会主席指示作出，或（c）由在发出本条第2.07条所规定的通知时为纪录股东的任何公司股东作出，而该股东在周年大会时为纪录股东，谁有权在年度会议上投票，谁遵守本节2.07中规定的所有适用要求。

在符合公司任何系列优先股持有人的权利（如有的话）的规限下（"优先股"）选举适用的优先股指定（定义见公司注册证书）中可能规定的额外董事，在股东年会上选举董事会成员的提名只能由（a）由董事会或在董事会的指示下作出，或（b）由（x）已遵守本条第2.07条与该提名有关的所有适用规定的股东作出，（y）在发出本条第2.07条所规定的通知时为公司的纪录股东，并在周年会议时为公司的纪录股东，而（z）有权在周年会议上投票。

为免生疑问，上述内容将是股东在年度股东大会之前提交业务的唯一方式（根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并包含在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案除外）。

（ii）如要提名任何人参选董事局成员，或股东依据本条第2.07条（a）（i）款将其他事务妥善提交周年会议，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，否则该等其他事务必须是可供股东采取行动的适当事宜。为及时，股东的通知须不迟于第九十个日历日的营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年前一百二十个日历日的营业时间结束前送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如年会日期在该周年日之前三十个日历日以上或之后六十个日历日以上，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议召开前一百二十个日历日的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前的第九十个日历日或公司首次公开宣布该会议召开日期的日历日之后的第十个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束时发出。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

该股东的通知应当载明：

（a）就该股东建议提名选举或重选为董事的每名人士而言：

（1）有关该等建议代名人的所有资料，如该建议代名人是建议人（定义见下文），则须依据本条第2.07条在股东的通知中载列；

（2）根据S-K规例第403及404项规定须予披露的所有资料，倘发出该通知的股东或任何其他建议人为该规则的“注册人”，而建议的代名人为该注册人的董事或执行人员；

（3）一份书面调查表，内容有关被提名人的身份、背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表将由秘书应书面要求提供）；

（4）一份书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的格式），内容为建议代名人（i）不是、亦不会成为（x）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就建议代名人（如当选为公司董事）将如何就任何议题或问题采取行动或投票向任何个人或实体作出任何承诺或保证（a "投票承诺"）未向公司披露或（y）任何可能限制或干扰拟议被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的拟议被提名人的信托责任的能力的投票承诺，（ii）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与其中未披露的任何协议、安排或谅解的一方，及（iii）如获选为公司董事，建议的被提名人将遵守，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股份所有权以及公司的交易政策和准则；及

（5）根据《交易法》第14A条在每种情况下根据《交易法》第14A条规定在为选举董事而征集代理时须披露或以其他方式须披露的与该人有关的所有其他信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选后担任董事）；

（b）就除提名任何人士参选董事会成员以外的任何业务，股东建议在会议前提出的、对希望在会议前提出的业务的合理详细描述、建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订法团证明书或本附例，则建议修订的语文），在会议上进行该等业务的理由，以及代其提出该建议的任何提议人在该等业务中的任何重大利益，以及合理详细地描述提议人之间或任何提议人与任何其他人或实体之间与该建议有关的所有协议、安排和谅解；和

（c）就发出通知的股东而言，代表其作出提名或建议（视属何情况而定）的实益拥有人或拥有人（如有别者），以及上述任何一项的任何“关联公司”或“关联公司”（各自为《交易法》第12b-2条所指的“关联公司”或“关联公司”（各自为“提案人”），（i）该等提议人的姓名及地址，如其于

公司的簿册，（ii）每名该等建议人实益拥有并有记录的公司股份的类别及数目（包括该建议人有权取得实益所有权的公司任何类别股票的任何股份，不论该权利可立即行使或在时间推移后行使），（iii）表示发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务或提名，（iv）表示任何提议人是否有意或属于打算（x）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分，（视属何情况而定）及/或（y）以其他方式向股东征集支持该建议或提名的代理人，（v）对（x）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利（包括根据《交易法》第16a-1条规则定义的任何衍生证券）的描述，无论目前是否可行使，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别的证券相关，或价值全部或部分源自公司任何类别证券的价值，不论该票据或权利是否须在公司的基础类别证券中全部或部分结算，或以其他方式直接或间接记录在案或由该投标人实益拥有，以及（y）该投标人相互直接或间接的机会，以获利或分享来自公司证券价值的任何增加或减少的任何利润，或管理风险或收益，在每一种情况下，无论（a）该等权益是否将该等证券的任何表决权转让给该等提议人，（b）该等权益须通过或有能力通过交付该等担保而结算，或（c）该等提议人可能已进行其他交易以对冲任何该等权益的经济影响（本条款（v）中提及的任何该等权益，为“衍生权益"）；（vi）任何代理、合约、安排，根据该谅解或关系，建议人有权就公司的任何股份投票，或有权增加或减少该建议人的投票权；（vii）建议人直接或间接持有记录或实益的任何权利，以就公司的股份派发股息与公司的相关股份分离或可分离的；（viii）因公司股份或衍生权益价值的任何增加或减少，提倡者可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；及（ix）与该提倡者有关的任何其他信息将要求在根据《交易法》第14（a）节要求的代理声明或其他文件中披露，该文件将与此类投标人为支持拟议提交会议的业务而进行的一般代理征集或同意有关。

（iii）尽管本条第2.07条（a）（ii）款第二句另有相反规定，但如在年会上获选进入董事会的董事人数增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少一百个历日前公布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10个日历日的营业时间结束时在公司的主要行政办公室交付予秘书。

（iv）任何股东如提名一人参选董事会成员，并提供拟于周年会议前提出的其他业务通知，则须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使该通知中所提供或须提供的资料，在直至该会议及其任何休会或延期的日期（包括在内）的所有时间内，均属真实及正确。该等更新及补充资料须送达或邮寄至公司各主要行政办公室的秘书，（a）如须于记录日期作出更新及补充资料，则不迟于会议记录日期后五个营业日及首次公开披露会议记录日期后五个营业日后的较后者，及（b）就须于会议或其任何休会或延期前10个营业日作出的更新及补充而言，如切实可行，则不迟于会议日期前八个营业日（或如不切实可行，则在其任何休会或延期前的第一个切实可行日期）。

(b)股东特别会议.只有根据公司根据第2.04条发出的会议通知而妥为提交会议的股东特别会议才可进行业务。在拟选出董事的股东特别会议上提名当选董事的人士，只可（i）依据公司的会议通知，（ii）由董事会主席或应董事会主席的指示，或（iii）但董事会已决定董事须在该会议上由在发出本附例规定的通知时为记录股东的公司任何股东选出，凡有权在会议上投票，并在其他方面遵守本附例就提名一名人士参选董事会而规定的所有适用程序及义务（尽管根据本款作出的提名与年会无关）。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事选举中投票的股东可依据本条第2.07（b）条紧接前一句第（iii）款提名一名或多于一名人士（视属何情况而定），以选举公司会议通知所指明的职位，如本条第2.07条（a）（ii）段所规定的股东通知，须在不早于

于该特别会议举行前第一百二十个日历日结束营业，且不迟于该特别会议举行前第九十个日历日或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告之日的翌日第十个日历日（以较晚者为准）结束营业。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（c）将军.

（i）只有按照本条第2.07条所列程序获提名的人，才有资格担任董事，而只有按照本附例所列程序提交股东大会的业务，方可在股东大会上进行。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任按照本条第2.07条所列程序决定提名或任何拟提交会议的业务是否已作出或建议（视属何情况而定）（包括任何代其作出提名或建议的提议人（或属于作出该等建议的集团的一部分）或并未如此征求（视属何情况而定），支持该股东的代名人或建议而符合本条第2.07条规定的该股东代表的代理人），如任何建议的提名或业务不符合本附例，则声明该等有缺陷的提案或提名将不予考虑。尽管有本条第2.07条的前述规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东年会或特别会议，以提出提名或业务，则该提名应不予考虑，且该拟议业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（ii）就本附例而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（iii）尽管本条第2.07条有上述规定，股东还应就本条第2.07条所列事项遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》订立的规则和条例。本节2.07中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（a）或任何系列优先股的持有人根据适用的优先股指定选举董事的任何权利（b）。

第2.08节。选举董事的程序；要求表决.在拟选举董事的所有股东大会上选举董事应以投票方式进行，并且，在符合任何系列优先股持有人根据适用的优先股指定选举董事的权利的情况下，应以在会上所投的多数票选举董事。除法律、公司注册证书、优先股指定、适用的证券交易所规则或适用于公司的其他规则和条例或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数表决权的赞成票应为股东的行为。

（a）董事会须藉决议委任或授权公司高级人员委任一名或多于一名视察员，该视察员或视察员可包括以其他身分（包括但不限于以高级人员、雇员、代理人或代表）为公司服务的个人，在股东大会上行事并作出书面报告。可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会未指定或未指定督察员、候补员代行或者能够代行的，会议主席应当指定一名或者多名督察员代行会议职责。每名检查员在履行其职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员负有法律规定的职责。

（b）股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间，应由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和休会，规定规则、条例和程序，并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人员订明，可包括但不限于以下各项：（一）会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的股东的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人员，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如有事实根据，须决定并向会议宣布某事项或事项未适当提交会议，而如该主持人员应如此决定，则该人须如此向会议宣布，任何该等未适当提交会议的事项或事项不得处理或审议。除非并在董事会决定的范围内或

会议主持人，股东大会不按议事规则要求召开。

第三条
董事会

第3.01节。一般权力.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本附例明示授予他们的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.02节。定期会议.董事会定期会议应与股东年会同时召开，无需另行通知，本章程另有规定。董事会可藉决议提供举行额外定期会议的时间及地点，而无须发出该决议以外的其他通知。

第3.03节。特别会议.董事会特别会议应称为董事会主席、总裁和首席执行官或当时在任的董事会过半数的请求。获授权召开董事会特别会议的人士，可订定会议地点及时间。

第3.04节。通知.任何特别董事会议的通知，须以专人递送、一等或隔夜邮件或快递服务、电报或传真传送、口头电话或任何其他合法方式，在该人的业务或住所向每名董事发出书面通知。如以头等邮件邮寄，此种通知在存放在如此寄往的美国邮件中时应视为已充分送达，并预付其邮资，至少应在该会议召开前5个日历天。以电报、隔夜邮件或快递服务方式送达的，至少在开会前24小时，当电报送达电报公司或通知送达隔夜邮件或快递服务公司时，视为送达充分。以传真方式传送的，应当在该会议召开至少12小时前送达通知时，视为已充分送达。以电话、专人送达或者其他合法方式送达的，应当在规定开会时间的至少12小时前发出通知。除根据第8.01条的规定对本附例作出修订外，无须在该等会议的通知中指明将在任何董事会常会或特别会议上进行的业务或其目的。会议如全体董事出席（董事为明确反对目的出席时除外，在会议开始时因未合法召集或转达而出席时除外）或未出席者在该会议之前或之后放弃会议通知，则可随时举行，无须通知。

第3.05节。董事会同意采取的行动.董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员根据适用法律同意，则可不经会议而采取。

第3.06节。会议电话会议.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.07节。法定人数.在符合《公司注册证书》第六条的规定下，至少相当于全体董事会过半数的全体董事应构成业务交易的法定人数，但如在董事会的任何会议上出席的人数低于法定人数，则出席的过半数董事可不时休会，而无须另行通知。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。

第3.08节。董事会各委员会.

（a）董事会可不时指定委员会，委员会须由一名或多于一名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何该等委员会可在法律许可的范围内行使指定决议所指明的权力及责任。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

（b）任何委员会的过半数可决定其行动及订定其会议的时间及地点，但董事局另有规定的除外。有关该等会议的通知，须按第3.04条规定的方式发给委员会的每名成员。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本条文不应被视为阻止董事会委任一个或多个委员会，这些委员会全部或部分由非董事的人士组成；但条件是，该等委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。

第3.09节。记录.董事会须安排备存一份纪录，内载董事会会议及股东会议记录、适当的股票簿册及登记册，以及为妥善进行公司业务所需的纪录及帐簿。

第3.10节。董事会主席.董事会主席一名，应从董事中选举产生。股东大会和董事会的所有会议由董事长主持。董事会主席拥有董事会不时授予的其他权力及职责。董事会亦可选举一名副董事长在其缺席或不能行事时代行董事会主席的职务。

第四条
官员

第4.01节。选举产生的官员.选举产生的公司高级管理人员应为总裁兼首席执行官、秘书、财务主管以及董事会不时认为适当的其他高级管理人员（包括但不限于高级副总裁和执行副总裁及副总裁）。董事会选举产生的所有主席团成员应各自享有与各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。该等高级人员亦具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举或由董事会主席或总裁及行政总裁委任，以进行公司业务所需或合宜的其他高级人员（包括一名或多于一名副总裁、财务总监、助理秘书及助理司库）。该等其他高级人员及代理人须承担本章程所规定的职责，并须按董事会或该等委员会或董事会主席或总裁及行政总裁（视属何情况而定）所订明的条款任职。

第4.02节。选举和任期.选举产生的公司高级管理人员，由董事会每年与股东年会同时召开的董事会定期会议选举产生。如主席团成员的选举不得在该会议上举行，则该选举须于其后尽快在方便时举行。每名高级人员须任职，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人去世为止，或直至他根据第4.08条辞职或被免职为止。

第4.03节。总裁；首席执行官.总裁应为公司的首席执行官，以一般执行身份行事，并负责公司业务的行政和运营以及对其政策和事务的一般监督。总裁兼首席执行官兼任董事的，在董事长、Vice Chairman of the Board缺席或因不能代行职责的情况下，应履行董事长的一切职责，并主持所有股东大会和董事会会议。

第4.04节。副总统.每位高级副总裁和常务副总裁及任何副总裁均拥有董事会或总裁和首席执行官指派给该人员的权力和履行的职责。

第4.05节。金库.

（a）财务主任应对企业资金的接收、保管和支付行使一般监督。财务主任须安排将公司的资金存放于董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式存放于指定为存管机构的银行

司库拥有进一步的权力及职责，并须受董事会、董事会主席或总裁及行政总裁不时批予或施加的指示规限。

（b）董事会、董事会主席或总裁及行政总裁可指定一名或多于一名助理司库，其拥有董事会、董事会主席或总裁及行政总裁委予他们的权力及履行司库的职责。在财务主任不在或不能履行职责期间，财务主任的权力和职责应由董事会、董事会主席或总裁兼首席执行官指定的助理财务主任）拥有。

第4.06节。秘书.

（a）秘书须将董事会、董事会各委员会及股东的所有会议纪录备存或安排备存于为此目的而订定的一个或多个簿册内；须看到所有通知均按照本附例的条文及按法律规定妥为发出；须为公司纪录及印章的保管人，并在公司的所有股份证明书上加盖及证明印章（除非公司在该等证明书上的印章须为传真，按以下规定），并在盖有其印章的所有其他将代表公司签立的文件上加盖及证明印章，并须确保法律规定须备存及存档的簿册、报告、报表、证书及其他文件及纪录妥善备存及存档；及一般而言，须履行董事会、董事会主席或总裁及行政总裁不时指派予秘书的所有职责及其他职责。

（b）董事会、董事会主席或总裁兼行政总裁可指定一名或多于一名助理秘书，其拥有本附例所规定或由董事会、董事会主席或总裁兼行政总裁指派予他们的权力及履行秘书的职责。在秘书缺席或不能履行职责期间，秘书的权力和职责应由董事会、董事会主席或总裁兼首席执行官指定的助理秘书或助理秘书拥有。

第4.07节。移除.公司的任何高级人员或代理人，只要他们认为公司的最大利益将因此而得到满足，可通过董事会过半数的赞成票予以罢免。任何由董事会主席或总裁及行政总裁委任的高级人员或代理人，只要该人判断公司的最佳利益会因此而得到满足，可由该高级人员或代理人免职。除雇佣合约或雇员福利计划另有规定外，任何当选人员不得在该人的继任人当选、该人死亡、该人辞职或该人被免职的日期后，因该等选举而对公司享有任何合约权利，以取得补偿，但以先发生的事件为准。

第4.08节。空缺.新产生的选举产生的职务和因死亡、辞职、免职产生的任何选举产生的职务空缺，可由董事会在董事会的任何会议上填补任期未满的部分。董事会主席或总裁兼首席执行官因死亡、辞职或被免职而任命的职位出现任何空缺，可由董事会主席或总裁兼首席执行官填补。

第五条
股票证书和转让

第5.01节。股票证书和转让.公司每名股东的权益，须以公司不时订明的形式的股份证明书作为证明。地铁公司股票的股份，须由该股份的持有人亲自或由该人的代理人在交出至少相同数目的股份的注销证明书后，在地铁公司的簿册上转让，并附有在该等股份上背书或附加的转让及转让权，并妥为签立，并附有地铁公司或其代理人合理要求的证明签字真实性的证明。股票证书须按董事会藉决议订明或适用法律另有许可的方式签署、会签及登记，而该决议可容许该等证书上的所有或任何签署以传真方式进行。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。尽管有上述有关股票证书的规定，公司仍可规定，在符合适用法律规定的股东权利的情况下，公司普通股或任何优先股的任何或所有类别或系列的部分或全部可为无证明股份。

第5.02节。遗失、被盗或销毁的证书.除非出示有关遗失、毁损或失窃的证据，并在向公司交付按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的条款及由担保人担保的数额的债券或弥偿时，否则不得发出公司股份证书以代替任何被指称遗失、毁损或失窃的证书。

第六条
杂项规定

第6.01节。会计年度.公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到12月的最后一天结束。

第6.02节。股息.董事会可不时按照法律和公司注册证书规定的方式和条款及条件宣布其已发行股份的股息，而公司可支付股息。

第6.03节。海豹.法团印章上应刻有“法团印章”字样、注册成立年份和“特拉华州”字样。

第6.04节。放弃通知.凡根据《总务委员会条例》或本附例的条文规定须向任何股东或董事发出任何通知，则根据适用法律作出的放弃通知须当作等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何周年或特别会议上将处理的业务或其目的，均无须在该会议的任何豁免通知中指明。

第6.05节。审计.公司的账目、簿册和记录应在每个会计年度结束时由董事会选定的独立注册会计师进行审计，董事会有义务安排每年进行一次审计。

第6.06节。辞职.任何董事或任何高级人员，不论是否当选或获委任，均可随时向董事会主席、总裁兼首席执行官或秘书发出有关该等辞职的书面通知而辞职，而该等辞职须当作为自董事会主席、总裁兼首席执行官或秘书收到上述通知之日营业时间结束时起生效，或在其中指明的较后时间生效。不得要求董事会或股东采取正式行动，以使任何该等辞职生效。

第七条
合同、代理、专属论坛等。

第7.01节。合同.除法律、公司注册证书、优先股指定或本附例另有规定外，任何合约或其他文书可由董事会不时指示的公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能仅限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、总裁兼首席执行官或任何高级副总裁、执行副总裁或副总裁可签立债券、合同、契据、租约及其他拟订立或签立的文书，或为公司或代表公司签立。除董事会或董事会主席施加的任何限制外，公司总裁兼首席执行官或任何高级副总裁、执行副总裁或副总裁可将合约权力转授予受该人管辖的其他人，但有一项谅解，即任何该等权力转授并不解除该人员在行使该等转授权力方面的责任。

第7.02节。代理.除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、总裁兼首席执行官或任何高级副总裁、执行副总裁或副总裁可不时委任一名或多于一名公司的律师或代理人或代理人，以公司的名义并代表公司，以公司作为持有人可能有权投下的票

任何其他实体的股票或其他证券，其任何股票或其他证券可由公司在该其他实体的股票或其他证券的持有人会议上持有，或根据适用法律以公司作为该持有人的名义同意该其他实体的任何行动，并可指示如此指定的一个或多个人进行该等投票或给予该等同意的方式，并可在处所内签立或安排以公司名义及代表公司及盖其法团印章或其他方式签立该人认为必要或适当的所有该等代理人、同意书或其他文书。

第7.03节。争议裁决论坛.

（a）除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的申索的任何诉讼，（iii）声称依据《总务委员会》任何条文产生的申索的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的申索的任何诉讼的唯一专属法院，应是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

（b）如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于上述（a）款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行上述（a）款（an“FSC执法行动“）和（ii）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达而在任何FSC强制执行行动中向该股东作出的程序送达。”

第八条
修正

第8.01节。修正.章程可予更改或废除，新的章程可（a）在任何年度股东大会或特别股东大会上，由当时已发行的有表决权股票的过半数表决权持有人投赞成票，作为单一类别投票，但条件是，股东提议的任何变更或废除，或通过任何不符合第2.02条、第2.07条或本第8.01条的章程，应要求当时已发行的所有有表决权股票的过半数表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，但进一步规定，就股东特别会议上的任何该等股东行动而言，有关建议更改、废除或采纳新附例或附例的通知必须载于该等特别会议的通知内，或（b）经全体董事会过半数的赞成票。