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EX-10.3 3 ex10-3.htm EX-10.3

 

附件 10.3

 

信函协议

 

日期[ ● ],2026年

 

本函件协议(本“函件协议”)由Albert Origin Acquisition Corporation、一家开曼群岛获豁免公司(“公司”)、Issacyan Co.,Ltd.(一家英属维尔京群岛商业公司)(“保荐人”)及彼此的相互签署人(彼此该等相互签署人、一名“内幕人士”,统称“内幕人士”)订立。兹提述公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球(作为承销商)(“承销商”)订立或建议订立的若干承销协议(“承销协议”),内容有关公司最多6,900,000个单位(包括最多900,000个单位,可能会被购买以涵盖承销商购买额外单位的选择权,如有)(“单位”)的包销首次公开发售(“公开发售”),每份单位由一股公司A类普通股组成,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),以及一项权利(每项权利,a“右”)。每项权利赋予其持有人在公司初始业务合并完成时购买七分之一(1/7)的一股A类普通股的权利。单位应根据公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-1(“表格S-1”)和招股说明书(“招股说明书”)上的登记声明在公开发售中出售。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中定义。

 

为促使公司与包销商订立包销协议及进行公开发售及其他良好及有价值的代价,兹确认该代价的收悉及充分性,保荐机构及内幕人士现各自以个别而非共同的方式与公司同意如下:

 

1.保荐人及每名内幕人士同意,如公司寻求股东批准建议的业务合并,则就该建议的业务合并而言,其本人应(i)投票表决其拥有的任何普通股,他或她赞成任何拟议的业务合并(包括公司董事会(“董事会”)就该业务合并建议的任何提案)(根据《交易法》第14e-5条规则的要求以及与此相关的任何委员会解释或指导,可能不会投票赞成批准业务合并的任何普通股除外)和(ii)不赎回其拥有的与该股东批准有关的任何普通股。如果公司寻求通过参与要约收购来完成拟议的业务合并,经保荐人和各内幕人士同意,他或她将不会向公司出售或投标其拥有的与此相关的任何普通股。

 

2.保荐人及各内幕人士谨此同意,如公司未能在公开发售结束后18个月内完成业务合并,或董事会可能批准的较早日期,或公司股东可能批准的较后日期(该时间段,“完成窗口”),在每种情况下根据公司组织章程大纲及章程细则(可能不时修订的“章程细则”),保荐人及各内幕人士应采取一切合理步骤促使公司(i)停止除清盘外的所有业务,(ii)在合理可能的范围内,尽快但其后不超过十(10)个工作日,在合法可用资金的情况下,按每股价格赎回作为公开发售单位的一部分而出售的A类普通股(“发售股份”)的100%,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(该利息应扣除应付税款,减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息),除以当时已发行和已发行的发售股份的数量,该赎回将完全消除所有公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如有)和(iii)在赎回后,在公司剩余股东和董事会批准的情况下,在合理可能的情况下尽快解散和清算,在每种情况下,均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。保荐人及各内幕人士同意,不会就(a)条提出任何修订,以修改公司就公司首次业务合并所承担的容许赎回义务的实质或时间安排,或在公司未于完成窗口期内完成其首次业务合并时赎回100%发售股份)或(b)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定,除非公司向其公众股东提供机会,在任何该等修订获得批准后,按每股价格赎回其发售股份,以现金支付,金额等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(该利息应扣除应付税款),除以当时已发行和已发行发售股份的数量。

 

 

 

 

保荐人及每名内幕人士均承认,由于公司就其持有的创始人股份进行任何清算,其本人对信托账户或公司任何其他资产中持有的任何款项或任何种类的权利、所有权、权益或债权均无任何权利、所有权、权益或债权。保荐人及每名内幕人士在此进一步放弃,就其所持有的任何普通股而言,他或她(如有的话)可能就(x)完成业务合并而拥有的任何赎回权,包括但不限于,在股东投票批准此类业务合并或公司提出购买普通股的要约收购的背景下,以及(y)股东投票批准对(a)条的修订,以修改公司就公司的初始业务合并允许赎回或赎回100%发售股份的义务的实质内容或时间,可获得的任何此类权利如果公司未在完成窗口内完成其初始业务合并)或(b)有关股东权利或初始前业务合并活动的任何其他规定(尽管如果公司未能在完成窗口内完成业务合并,则保荐人和内幕人士有权就其或其持有的任何发售股份享有赎回和清算权)。

 

3.尽管有下文第7(a)及(b)段的规定,在自包销协议生效日期起至该日期后180天结束的期间内,未经包销商事先书面同意,保荐人及各内幕人士不得直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何单位、权利、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为任何A类普通股的证券;但公司可(i)发行及出售该等私募配售单位,(ii)发行及出售额外单位以涵盖包销商的超额配股权,(iii)根据公司与其某些持有人一方将订立的特定登记权协议向监察委员会登记,及(iv)就公司的初始业务合并发行证券;此外,上述情况不适用于保荐人根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给公司任何现任或未来的独立董事(只要该现任或未来的独立董事受让方受本函件协议的约束或执行与本函件协议条款基本相同的协议,在该转让时适用于董事和高级职员;并且只要在因该转让而触发任何第16条报告义务的范围内,任何相关的第16条备案都包括对转让性质的实际解释)。

 

4.如因公司未能在完成窗口内完成其初始业务合并而导致信托账户清算,则保荐人(为澄清之目的,不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或经理人)同意就任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何未决或威胁的诉讼而合理产生的任何及所有法律或其他费用)对公司进行赔偿并使其免受损害,或任何索赔),而公司可能因(i)任何第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔或(ii)公司已与其讨论订立交易协议的潜在目标企业(“目标”)而受其约束;但前提是,保荐机构对公司的此类赔偿仅在必要的范围内适用,以确保第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司或目标公司提供的服务或销售的产品提出的此种债权不会使信托账户中的资金数额降至以下(i)每股发售股份10.00美元或(ii)由于截至信托账户清算之日的信托资产价值减少而导致截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股发售股份的较低数额,在每种情况下,扣除应付税款,除非第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔,以及根据公司对承销商的赔偿针对某些责任(包括经修订的1933年《证券法》规定的责任)提出的任何索赔。如果任何此类已执行的放弃被视为对该第三方不可执行,则保荐人不应对此类第三方索赔承担任何责任。如保荐人在收到向保荐人发出的索赔通知的书面通知后15天内书面通知公司其应进行此类抗辩,则保荐人有权与公司合理满意的其选择的律师就任何此类索赔进行抗辩。

 

2

 

 

5.(a)如包销商未在招股章程日期起计45天内行使其购买最多900,000个额外单位的选择权(如招股章程进一步描述),保荐人同意,其将免费没收:合共等于385,714股的创始人股份数目乘以零头,(i)其分子为900,000股减去包销商在行使购买额外单位的选择权时购买的单位数目,及(ii)其分母为900,000股。根据开曼群岛法律,本信函协议中所有提及被没收的公司创始人股份均应作为该等创始人股份(如适用)对公司资本的贡献而生效。没收将调整至承销商未全额行使购买额外单位的选择权,使创始人股份数量将等于紧随公开发售后公司已发行和流通普通股的合计30.0%(不包括私募配售单位,并假设保荐人未在公开发售中购买单位)。初始股东进一步同意,在增加或减少公开发售规模的范围内,公司将在紧接公开发售完成前实施股份股息或股份出资回本或其他适当机制(如适用),以维持公开发售完成时公司已发行及已发行普通股的30.0%的创始人股份数量(不包括私募单位)。就该等增加或减少公开发售规模而言,则(a)本款第一句公式中分子及分母所指900,000的数目,须更改为相当于公开发售中所发行单位的30.0%的数目,及(b)本款第一句公式中所指385,714的数目,须分别调整为,为使保荐人(连同内幕人士)拥有的创始人股份数目等于公开发售后公司已发行及已发行普通股的合计30.0%(不包括私募单位并假设保荐人(及内幕人士)不在公开发售中购买单位),保荐人须向公司返还的创始人股份总数。

 

6.保荐人及各内幕人士在此同意并承认:(i)如该保荐人或内幕人士违反其、其根据本函件协议第1、2、3、4、5、7(a)及7(b)段所承担的义务,承销商及公司将受到不可挽回的损害,(ii)金钱损害可能不是该违约的适当补救措施,及(iii)非违约方有权获得禁令救济,此外,在该违约情况下,该等方在法律或股权上可能拥有的任何其他补救措施。

 

3

 

 

7.(a)保荐人及各内幕人士同意,其不得转让任何创始人股份,直至(a)公司首次业务合并完成后180日及(b)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致所有公众股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产之日(“创始人股份锁定期”)(以较早者为准)。尽管有上述规定,如果(a)在公司初始业务合并后的任何30个交易日期间内,A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票分割、股本、重组、资本重组和其他类似交易进行调整),或者(b)如果公司在初始业务合并后完成一项交易,导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产,则创始人股份将解除此类锁定。

 

(b)保荐机构同意,在公司初始业务合并完成后30天(“私募单位锁定期”,与方正股份锁定期合称“锁定期”)之前,不得转让任何私募单位,包括标的A类普通股和权利以及在该等权利转换时已发行或可发行的任何A类普通股。私募单位基础的A类普通股和权利,包括在该等权利转换时已发行或可发行的任何A类普通股,应可在公司初始业务合并完成后立即自由转让且不受锁定。

 

(c)尽管有第7(a)及(b)段的规定,由保荐人或任何内幕人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(c)段)持有的创始人股份及私募单位(包括基础A类普通股及权利及在该等权利转换后已发行或可发行的任何A类普通股)的转让,获准(a)向公司董事或高级人员、公司任何董事或高级人员的任何关联人士或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联人士,(b)如属个人,以赠予该个人的直系亲属成员或信托的方式,而该信托的受益人是该个人的直系亲属或该人的附属公司,或赠予慈善组织;(c)如属个人,凭藉该个人死亡时的血统和分配法律;(d)如属个人,根据合格的国内关系令;(e)以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成公司业务合并有关的转让;(f)在公司完成初始业务合并之前发生公司清算的情况;(g)根据英属维尔京群岛法律或经修订的保荐人组织章程大纲和章程细则的条款,在保荐人解散时;(h)在公司完成清算、合并、换股,重组或其他类似交易,导致所有公众股东有权在公司完成初始业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产;或(i)向根据上述(a)至(h)条允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人;但条件是,在(a)至(e)和(i)条的情况下,这些获准受让人必须与公司订立书面协议,同意受本函件协议中的转让限制及其他适用契诺和限制(包括有关投票、信托账户和清算分配的规定)的约束。

 

4

 

 

8.保荐人及每名内幕人士声明并保证,其本人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格或被拒绝、暂停或撤销证券或商品许可证或注册。每名内幕人士向公司提供的履历资料(如有)(包括招股章程所载的任何该等资料)在所有重大方面均属真实及准确,并不会遗漏任何有关该内幕人士背景的重大资料。保荐人及每名内幕人士向公司提供的调查问卷(如有)在所有重大方面均属真实及准确。保荐人及每名内幕人士声明并保证:其不受任何强制令、停止令或命令或规定停止或不在任何司法管辖区进行与证券发售有关的任何行为或做法的任何法律诉讼的约束或被申请人;其从未被定罪或承认犯有(i)涉及欺诈的任何罪行,(ii)与他人的任何金融交易或资金处理有关的罪行,或(iii)与任何证券的任何交易有关的罪行,且其目前不是任何该等刑事诉讼的被告。

 

9.除招股章程所披露或明文规定的情况外,保荐人或任何内幕人士或保荐人的任何关联人士或任何内幕人士,或公司的任何董事或高级人员,均不得从公司收取任何与偿还贷款或其他补偿有关的发现者费用、补偿或款项,或与为实现公司初始业务合并的完成而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。

 

10.保荐人及每名内幕人士在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何非竞争或非邀约协议)的情况下,有充分的权利及权力订立本函件协议,并(如适用)在董事会中担任高级职员及/或董事,并特此同意在招股章程中被提名为公司高级职员及/或董事。

 

11.如本文所用:

 

“企业合并”是指合并、换股、收购资产、股份购买、资本重组、重组或其他类似的企业合并,涉及公司及一项或多项业务;

 

“创始人股份”是指紧接公开发售完成前已发行和流通的2,957,143股公司B类普通股,每股面值0.0001美元(包括最多可根据行使承销商超额配股权的程度予以没收的385,714股);

 

“首发股东”是指持有方正股份的保荐机构和任何内幕信息知情人;

 

“普通股”是指A类普通股和创始人股份;

 

「私募单位」指(a)22.11万个单位(或最多23.46万个单位,视包销商根据包销协议行使超额配股权的程度而定),每个私募单位由一股A类普通股和一项权利组成,每项权利赋予其持有人在业务合并完成时获得一股A类普通股的七分之一(1/7)的权利,但须作出若干调整,保荐人已同意以合计2,211,000美元(或最高2,346,000美元,取决于承销商根据承销协议行使超额配股权的程度)或每个私募单位10.00美元的总购买价格购买与完成公开发售基本同时发生的私募,(b)在转换向公司提供的最多1,500,000美元的贷款后,可按每个私募单位10.00美元的价格向保荐人或保荐人的关联公司发行最多150,000个额外的私募单位。

 

“社会公众股东”是指公开发行中所发行证券的持有人;

 

5

 

 

“转让”系指(a)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置,或就或减少经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第16条(“第16条”)以及委员会根据其颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸建立或增加看跌等价头寸或清算,(b)订立任何掉期或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论任何该等交易是以交付该等证券、以现金或其他方式结算,或(c)公开宣布有意进行本条(a)或(b)条所指明的任何交易;及

 

“信托账户”是指为社会公众股股东的利益而将公开发行和出售私募单位的净收益存入的信托账户。

 

12.本信函协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解,并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述,只要这些谅解、协议或陈述以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关。不得就任何特定条款更改、修改、修改或放弃本信函协议(更正印刷错误除外),除非通过(i)作为任何此类更改、修改修改或放弃的主体的每一位内幕人士和(ii)保荐人签署的书面文书。

 

13.未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本款规定的任何声称的转让均为无效和无效,不得操作向声称的受让人转让或转让任何权益或所有权。本函证协议对保荐机构和各内幕信息知情人及其各自的继承人、继承人和受让人、许可受让方具有约束力。

 

14.本函件协议应视为可分割,本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本函件协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外,代替任何此类无效或不可执行的条款或规定,本协议双方打算在本函协议中增加一项条款,该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。

 

15.本信函协议应受纽约州法律管辖并根据其解释和执行,而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本协议(i)双方均同意,由本信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议,应在纽约州纽约市的法院提起和执行,并不可撤销地服从该管辖权和地点,该管辖权和地点应是排他性的,并且(ii)放弃对该排他性管辖权和地点的任何异议,或该等法院代表一个不便的法院。

 

16.任何与本信函协议的任何条款或规定有关的通知、同意或请求均应以书面形式发出,并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送或传真或其他电子传输方式发出。

 

17.本协议各方均不对本信函协议的任何其他方(为免生疑问,包括与任何其他内幕信息知情人有关的任何内幕信息知情人)违反或不实陈述本信函协议所载的任何行为承担责任,任何一方均不对另一方的义务承担责任或负责,包括但不限于赔偿义务和通知义务。

 

18.本函件协议应于(i)锁定期届满及(ii)公司清算中较早者终止;但条件是,如果公开发售未在与公开发售有关的向委员会提交的表格S-1生效之日起三十(30)天内完成和结束,则本函件协议应提前终止;此外,条件是本函件协议第4款应在该清算后仍然有效。

 

19.本信函协议可由任何数目的正本或传真对应方签署,而每一对应方就所有目的而言均应被视为正本,所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

 

【签名页如下】

 

6

 

 

真诚的,

 

伊萨克扬有限公司。

 

签名:    
姓名:    
职位:    

 

确认并同意:

 

阿尔伯特原产地收购公司

 

签名:    
姓名:    
职位:    

 

[签署页到信函协议]

 

 

 

 

确认并同意:

 

阿尔伯特原产地收购公司

 

   
博研  
首席执行官兼董事会主席  
   
   
沈马  
首席财务官兼董事  
   
   
天使结肠  
董事  
   
   
Xiangyi Chen  
董事  
   
   
颜龙  
董事  

 

[签署页到信函协议]