附件 10.1

贷款和担保协议的第四次修订

截至2025年6月16日，对贷款和担保协议的第四次修订（本“修订”）由VEECO INSTRUMENTS INC.（一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议的担保方、HSBC BANK USA、NATIONAL Association作为下文提及的贷款人的行政代理人和抵押代理人（以此类身份，“代理人”）以及不时签署本协议的贷款协议（定义见下文）的金融机构（统称“贷款人”）签署。

鉴于借款人、担保人、贷款人及代理人先前已订立日期为2021年12月16日的特定贷款和担保协议（经日期为2023年5月19日的特定贷款和担保协议第一修正案修订，经日期为2024年3月22日的特定贷款和担保协议第二修正案进一步修订，经日期为2024年8月2日的特定贷款和担保协议第三修正案进一步修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订，“现有贷款协议”，以及经本修订修订及同样可不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“贷款协议”），据此，贷款人已向借款人提供若干贷款及财务便利；

然而，除其他事项外，借款人要求（a）将最高循环预付款金额增加到250,000，000美元，（b）延长终止日期和（c）某些其他修订；

然而，贷款方已要求代理及贷款人修订贷款协议的若干条款及规定，而代理及贷款人愿意根据现有贷款协议第15.2节，根据本协议所载的条款及条件修订贷款协议的该等条款及规定；

鉴于根据现有贷款协议第15.2条，本修订所载现有贷款协议的修订的有效性须取得代理人及贷款人的同意，而代理人及贷款人已同意同意现有贷款协议的该等修订；及

然而，各借款人及其他贷款方在订立本修订时，谅解及同意，除本协议特别规定外，本修订的条款并无放弃或修改贷款协议及其他贷款文件所载的任何代理人、发行人或任何贷款人的权利或补救措施。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义的术语；参考文献。除非本文另有具体定义，本文中使用的每一个在贷款协议中定义的术语都具有在贷款协议中赋予该术语的含义。贷款协议第1.1、1.3和1.4节中规定的施工规则和其他解释性条款应适用于本修正案，包括在本协议的序言和陈述中定义的条款。

第2节。贷款协议的修订。在充分满足本协议第3节规定的先决条件的情况下，自第四次修订生效日期（定义如下）起生效：

（a）现将现有贷款协议按附件A中的规定进行修订，以使所有新插入的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）和随附的任何格式更改均视为已插入，并将所有已删除的文本（以下示例中以相同方式以文字表示：已删除的文本）视为已从中删除；

（b）现修订现有贷款协议的附表1.1（承诺）、附表4.5（地点）、附表5.2（b）（附属公司及权益持有人）、附表5.9（知识产权）、附表7.3（a）（现有担保）及附表7.7（现有债务），将该等附表分别替换为附表1.1、附表4.5、附表5.2（b）、附表5.9、附表7.3（a）及附表7.7（分别作为附件B）；及

（c）现修订现有贷款协议的附件 B（合规证书），以附件C所附的附件 B（合规证书）取代该等附件。

第3节。有效性。本修订须待以下每项先决条件均获满足（且在形式及实质上均合理信纳）或获代理人及贷款人放弃（该日期为“第四次修订生效日期”）后方可生效：

（a）修正案。本修正案应已由贷款方、代理人和贷款方正式签署并交付，代理人应已收到完整签署的本修正案副本；

（b）说明。代理人应在第四次修订生效日期前至少一（1）个营业日收到由借款人的授权人员妥为签立和交付的书面票据，为每个要求提供票据的贷款人的账户；

（c）费用和开支。代理人应已收到根据贷款协议和第四次修订生效日期费用函在第四次修订生效日期或之前应付给代理人的所有费用以及代理人在第四次修订生效日期或之前发生的所有其他合理和有文件证明的自付费用和开支；

（d）结业证书。代理人应已收到借款人授权人员签署的截止日期为本协议之日的结账凭证；

（e）搜索。Agent还应已收到Agent合理要求的司法管辖区内有关贷款方的惯常的UCC、美国专利、商标和版权、税务、诉讼、破产和判决留置权搜查（或其在国外的等价物品，如有），并且此类搜查的结果应是Agent合理满意的；

（f）贷款方的诉讼程序。代理人应已收到每一贷款方的董事会（或同等权力机构）授权执行、交付和履行本修正案及其他贷款文件的决议（形式和实质内容均令代理人合理满意）的副本、票据（仅适用于借款人）和每一贷款方的任何相关协议，并经该贷款方的授权人员证明为截至本协议之日未被修改、修改、撤销或撤销；

（g）贷款方的在职证明。代理人应已收到一份日期为本协议日期的每一贷款方的授权人员的证书，内容涉及该贷款方执行本修正案的高级人员的任职情况和签字情况，以及其依据本协议将交付的任何证书或其他文件，以及该授权人员任职情况的证据；

（h）证书。代理人应已收到由国务秘书或其组织管辖范围的其他适当官员证明的每一贷款方的公司注册证书、组织证书或同等文件及其所有修订的副本，连同经该贷款方的授权官员证明的每一贷款方的章程或经营协议或其他构成文件（如适用）的副本，作为截至本协议之日尚未被修订、修改、撤销或撤销；

（i）良好的常备证书。代理人应已收到由该贷款方组织或组建管辖权的国务秘书或其他适当官员（在该贷款方组织或组建管辖权适用的范围内）签发的日期为本协议日期之前的最近日期的每一贷款方的良好的长期证明或存在证明（或其同等证明，如有）；

（j）保留；

（k）法律意见书。代理人应已收到Morrison & Foerster LLP在形式和实质上合理上令代理人满意的惯常、已执行的法律意见书，该法律意见书应涵盖本修正案所设想的交易以及代理人可能合理要求的其他贷款文件所附带的惯常事项，且每一贷款方特此授权并指示该律师将该意见交付给代理人和贷款人；和

（l）偿付能力证明。代理人应当已收到借款人财务总监以代理人合理满意的形式签立的偿付能力证明。

第3节。应予评定的承付款项。在本修订生效的同时，各贷款人须将循环垫款的权益转让予其他贷款人，而该等其他贷款人须在所有该等转让及购买生效后所需的日期，按本金金额向该贷款人购买循环垫款的权益及信用证的参与权益，以使该等循环垫款及信用证的参与权益在本修订条文生效后，由所有贷款人按照其循环承诺按比例持有。

第4节。修正的效力；重申和追认义务；等。除本协议或贷款协议中明文规定的情况外，本修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款协议或任何贷款文件下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款协议或贷款协议或任何贷款文件的任何其他条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。每一贷款方承认并同意（a）贷款协议（经特此修订）及其作为一方的相互贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款和（b）贷款协议保持完全有效和效力，其他贷款文件这样做，并且所有抵押品都这样做，并且在每种情况下应继续确保按照贷款协议和其他贷款文件中规定的条款和条件支付所有债务，并特此批准其根据贷款协议和其他贷款文件授予的担保权益。自第四次修订生效日期起，贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及彼此类似的提述，以及任何贷款文件中每项提述“贷款协议”、“其”、“其下”、“其中”或“因此”或任何其他与贷款协议类似的提述，均指经本协议修订的贷款协议。

第5节。申述及保证。自第四修正案生效之日起，各贷款方在此向代理人和贷款人声明并保证：

（a）该贷款方拥有订立本修订及履行其在本协议项下及在贷款协议项下的所有义务的完全权力、权力及法定权利，而本修订（i）的执行、交付及履行均在该贷款方的法人或有限责任公司权力范围内（如适用）已获正式授权，不违反适用法律或该贷款方的附例、经营协议、公司注册证书、成立证书（如适用）的条款，或与该贷款方的组织或组建或与该贷款方的业务或该贷款方为其一方或该贷款方受其约束的任何协议或承诺的进行有关的其他适用文件，以及（ii）不会与该贷款方的任何条款发生冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致产生任何留置权，但根据任何协议、章程文件、细则的规定，该贷款方的任何资产上的许可抵押权除外，或该贷款方或其财产为一方当事人或可能受其约束的其他文书；

（b）本修正案和贷款协议构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但此种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制；

（c）在本修订生效后，该贷款方在贷款协议中及在其作为一方的相互贷款文件中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于已在其文本中就“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在日期和截至如在该日期及截至该日期作出，除非该等陈述或保证受其条款限制于特定日期（在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期的所有重大方面均为真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的陈述或保证，而该等陈述和保证在受该限定的所有方面均为真实及正确）；和

（d）在本修订生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且在本修订日期仍在继续，或将由本修订所设想的交易导致。

第6节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律原则的冲突。

第7节。对口单位；电传签名。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案，以及与应付给代理的费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除本修正案第三节另有规定外，本修正案自本修正案已由代理人执行且代理人已收到本修正案的对应方且一并载有本修正案其他各方当事人签字时生效。通过传真或电子邮件传输（例如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方或根据本修正案交付的任何证书，应具有交付本修正案或该证书的手动执行对应方的效力。在不限制前述规定的情况下，在本修正案条款未明确要求交付手工执行的对应方的范围内，应任何一方的请求，此种传真传输或电子邮件传输应由该手工执行的对应方迅速跟进。

第8节。杂项。本次修订构成贷款文件。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

【贷款和担保协议第四修正案签署页】

附件A

[见附件]

通过日期为8/2/20246/16/2025的第三次修订

贷款和担保协议

截至2021年12月16日止

VEECO仪器公司，

作为借款人，

不时作为本协议当事人的保证人，

不时成为协议当事人的贷款人，

美国汇丰银行，美国国家协会，

作为行政代理人和担保物代理人，以及

美国汇丰银行、美国国家协会、巴克莱银行、

SANTANDER BANK，N.A.、CITIBANK，N.A.和CITIZENS BANK，N.A.和

First Citizens Bank & Trust Company，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

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（续）

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贷款和担保协议

本贷款和担保协议由特拉华州公司（“借款人”）、担保人（定义见下文）、美国汇丰银行（HSBC BANK USA）、美国国家协会（“HSBC”）以及现在或以后成为合同当事方的其他金融机构（各自为“贷款人”，统称“贷款人”）、汇丰银行（HSBC）作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（在这些身份下为“代理人”）以及汇丰银行、巴克莱银行 PLC、Santander Bank，N.A.、CitiBank，N.A.和Citizens Bank，N.A.和First-Citizens Bank & Trust Company，作为联席牵头安排人（以该身份，“联席牵头安排人”）和联席账簿管理人（以该身份，“联席账簿管理人”）。

鉴于自第四次修订生效日期（定义见下文）起，借款人已要求贷款人提供本金总额不超过150,000，000250,000，000美元的循环信贷额度，以支付与交易（定义见下文）相关的费用和开支以及用于持续营运资金和一般公司用途，且贷款人已同意提供此类循环信贷额度，且发行人（定义见下文）已表示愿意提供信用证额度（作为此类循环信贷额度的次级额度），在每种情况下，须遵守本协议的条款及条件；及

然而，贷款人已表明其贷款意愿，而发行人已表示其愿意根据本协议所载的条款和条件签发信用证。

考虑到此处所载的相互契约和承诺，各贷款方（定义见下文）、贷款人和代理人特此约定如下：

本协议中使用的票据、任何贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件、1.2节或本协议其他部分未定义的会计术语和1.2节部分未定义的会计术语在未定义的范围内，应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义；但前提是，每当此类会计术语用于确定遵守本协议中的财务契约的目的时，此类会计术语应根据编制借款人截至20212024年12月31日的财政年度经审计财务报表时适用的公认会计原则定义。尽管有上述规定，为免生疑问，截至2018年12月14日按公认会计原则被视为经营租赁的任何租赁不应被视为债务或资本租赁，并应继续被视为经营租赁（以及任何未来租赁，如果它在本协议日期生效，则截至本协议日期按公认会计原则被视为经营租赁，应被视为经营租赁），在每种情况下，就本协议而言，尽管在此日期之后GAAP有任何实际或拟议的变化。

就本协定而言，以下术语具有以下含义：

“20252029可转换票据”指于20252029年到期的3.50 2.875%可转换优先交换票据，由借款人根据该特定契约发行，原本金总额为132,500，000230,000，000美元，日期为20202023年11月17日，由借款人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（视同）不时根据其条款和本协议修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“20272029可转换票据”指2027年到期的3.75%可转换优先票据，由借款人根据截至2020年5月18日的该特定契约发行，原始本金总额为125,000，000美元，由借款人和作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）发行，其可能会根据其条款和本协议不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。到期日”是指2029年6月1日。

“会计师”应具有第9.7节规定的含义。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，并在符合第3.8节规定的情况下，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整。

“调整日期”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“垫款”是指并包括循环垫款、Swingline贷款、信用证。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何人的“联属公司”指（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人，或（b）该人的董事、高级职员、经理、管理成员或合伙人（i），（ii）该人的任何附属公司或（iii）上述（a）条所述的任何人。就本定义而言，对某人的控制是指通过股权所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和许可受让人。

“代理当事人”应具有第15.23条规定的含义。

“协议”是指本贷款和担保协议，因为该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、修改和/或补充。

“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、贷款文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和衡平法原则；所有适用的州、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”是指，截至收盘第四修正案生效日期，以下规定的适用百分比：

此后，自代理人收到根据第9.8节要求的截至2021年12月31日的季度的借款人和合规证书财务报表后的第一个工作日起生效，2025年6月30日，此后在收到根据适用的第9.7和9.8节要求的借款人财务报表后，在此后结束的每个财政季度或财政年度（此类交付的每一天，一个“调整日期”），必要时应调整适用的保证金，以下定价表中规定的对应于截至适用调整日期前最近完成的财政季度最后一天的过去12个月期间的有担保净杠杆率的适用年利率百分比（每个此类期间，称为“计算期”）：

如果借款人在适用的情况下未能在根据第9.7和9.8节要求的日期之前交付财务报表、证书和/或其他信息，则每一适用保证金应最终推定为等于上述定价表中规定的最高适用保证金，直至交付此类财务报表、证书和/或其他信息之日，届时将根据此类报表中反映的担保净杠杆率调整费率。

如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，代理在与借款人协商后以合理的酌处权确定（a）先前在任何适用日期计算的担保净杠杆率不准确，以及（b）适当计算担保净杠杆率会导致任何时期的定价不同，那么（i）如果适当计算担保净杠杆率会导致该时期的定价更高，借款人应自动和追溯性地被要求在贷款人提出要求后立即向贷款人支付相当于该期间本应支付的利息金额超过该期间实际支付的利息金额的金额；（ii）如果适当计算有担保净杠杆率会导致该期间的定价较低，则贷款人没有义务向借款人偿还利息；但，如果由于任何重述或其他事件，适当计算有担保净杠杆率会导致一个或多个期间的较高定价和一个或多个其他期间的较低定价（由于收入或支出从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因），则借款人根据上文第（i）款应付的金额应等于超出部分（如有），本应在所有适用期间支付的利息金额超过这些期间实际支付的利息金额。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司提供建议或管理的任何基金。

“权威”应具有第4.19节中规定的含义。

“获授权高级人员”是指就任何贷款方而言，首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、高级会计师、司库、助理司库、秘书、助理秘书、财务总监、主计长或与该贷款方或借款人的其他高级人员具有同等头衔或角色的任何其他人应以书面形式指定给代理人，但无论如何，就财务事项而言，首席财务官、高级会计师、司库、助理司库、财务总监、主计长或与借款人具有同等头衔或角色的任何其他人应由首席财务官、高级财务总监、财务总监、财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务总监或财务

“可用金额”是指最高循环预付款金额减去（在任何一种情况下）（1）循环预付款和Swingline贷款的未偿还金额加上（2）信用证准备金之和。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.8节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务”是指由代理人、贷款人或其任何关联机构向任何贷款方提供的以下服务或便利：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，EFT或任何其他电子资金转账，（f）现金管理，包括受控支付账户或服务，以及（g）贸易融资安排。

“破产法”系指不时修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 202，et seq.）第11篇第1章。

“破产程序”应具有第14.11条规定的含义。

“基准利率”是指，在任何日期，浮动年利率等于（a）“最优惠利率”、“参考利率”中的最高者，汇丰银行（或汇丰银行的任何继任者）不时宣布的“基准利率”或由代理（或代理的任何继任者）确定的其他类似利率（但有一项谅解，即任何此类利率可能仅为参考利率，不一定代表该银行实际向任何客户收取的最低或最优惠利率），（b）联邦基金利率加上1%的½，以及（c）在该日（或如果该日不是营业日，紧接的前一个营业日）加上每年百分之一（1.00%）；而本协议中规定的任何基于基准利率的利率的每一次变动均应在基准利率发生此种变动时生效。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.8节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由代理为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案：

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管确定并宣布为不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则；但此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）或，如果此种基准是定期利率，则在该日期继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算中使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或，如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）或该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.8节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. Sec.10 10.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

个人的“BHC Act Affiliate”是指该人的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至本协议明确允许的其所有继承人和受让人。

“借款人账户”具有第2.8节规定的含义。

“营业日”是指除纽约州纽约市商业银行经法律授权或要求关闭之日以外的任何一天。

“计算期间”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“资本租赁”是指按照公认会计原则应作为资本租赁入账的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁。

“资本租赁义务”应具有“负债”定义（c）项规定的含义。

“现金等价物”是指：（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在自购买之日起两（2）年内到期；（b）自发行之日起不超过一（1）年到期的商业票据，并且在购买时具有标准普尔评级服务公司至少A-1或穆迪投资者服务公司至少P-1的评级，Inc.；（c）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不低于500,000，000美元且其短期债务债务至少被穆迪投资者服务公司评级为P-1的任何商业银行发行的自发行之日起一（1）年内到期的存单或银行承兑汇票，或隔夜逆回购协议，Inc.或标准普尔评级服务公司至少A-1级；（d）每家机构最高可达100,000美元，（i）位于借款人开展业务地区的任何当地商业银行或信托公司发行的短期债务债务总额最高可达1,000，000美元，其存款由联邦存款保险公司投保，或（ii）商业银行保险的货币市场基金，或（i）和（ii）条所述的任何投资组合；（e）与穆迪投资者服务公司短期存款评级至少为P-1的此类金融机构的隔夜投资，Inc.或标准普尔评级服务公司至少A-1级，（f）货币市场共同基金（i）仅投资于上文（a）至（e）条所述投资或（ii）（a）符合经修订的1940年《投资公司法》下证券交易委员会第2a-7条规定的标准，（b）至少被穆迪投资者服务公司评为AAA级，Inc.和至少AAA级的标准普尔评级服务公司和（c）的投资组合资产不低于5,000，000,000美元，；（g）存在活跃交易市场且有价格报价的可销售公司债券，在每种情况下，自购买之日起一（1）年内到期，并由非借款人关联公司的人发行，且这些人（i）具有标准普尔评级服务公司至少A +或穆迪投资者服务公司A1的长期信用评级，Inc.，；（h）美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在自获得之日起两（2）年内到期，并且在获得时具有标准普尔评级服务公司至少A-1或穆迪投资者服务公司至少P-1的评级；以及（i）在（x）满足上述（c）条所述标准的任何商业银行维持的存款账户，或（y）根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何其他商业银行，只要与任何该等其他银行保持的全部金额由联邦存款保险公司投保。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的子公司收到任何保险收益或因涉及借款人或任何此类受限制的子公司的任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）的任何损坏、破坏或其他伤亡或损失，或根据征用、征用或征用其所有权或使用、或与之相关或与之相关的任何征用有关的任何事件。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。

“CFC”是指借款人的子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”系指下列任一情形：

（a）任何人或一群人（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）应已获得借款人投票股权的百分之四十（40%）或更多的实益所有权（在SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（不包括贷款方或其关联公司的任何雇员根据借款人董事会（或同等理事机构）批准的股票期权和其他补偿计划及福利计划或协议获得的任何此类股权）；

（b）任何人或一群人须已透过合约或其他方式取得或须已订立合约或安排，而该等合约或安排一旦完成，将导致其或其取得直接或间接行使的权力，对这些有权投票选举Borrower董事会成员的人的股权的控制权（在完全稀释的基础上，并考虑到这些人或一群人根据任何期权权利有权获得的所有这些股权），代表这些股权的合并投票权的百分之四十（40%）或更多；或者

（c）借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方每一类未偿股权的100%（100%），除非与本协议允许的交易有关。

“截止日期”是指代理人和（如适用）放款人或规定放款人满足或放弃第8.1节中规定的所有先决条件的日期，该日期为2021年12月16日。

“法典”是指1986年《国内税收法典》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“抵押品”是指并包括，就每一贷款方而言：

（n）（q）上述任何一项的所有收益和产品，不论是有形的还是无形的，包括涵盖或与上述任何一项或全部有关的保险收益或商业侵权索赔收益，以及任何和所有应收款项、账簿和记录、动产票据、存款账户、设备、仪器、货物、固定装置、一般无形资产、存货、投资财产、知识产权、证券账户、股权、信用证、信用证权利、支持债务、金钱、现金、现金等价物或其他有形或无形财产，因出售、租赁、许可、交换、收款或以其他方式处置上述任何一项，与上述任何一项有关的任何定罪裁决的收益、任何回扣或退款（不论是税款或其他）、任何该等收益的所有收益、或其任何部分或其中的利息、及其收益，以及上述任何损失、损害或破坏的所有收益，不论是否已投保，以及（在不另有包括的范围内）因上述任何一项的损失或损坏或其他原因而应支付的任何赔偿、保证或担保（“收益”）。在不限制前述一般性的情况下，“收益”一词包括在投资财产或收益被出售、交换、收取或以其他方式处置时应收或收到的任何东西，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，并包括就任何投资财产不时应付给任何贷款方或代理人的任何赔偿或担保的收益。

尽管有本协议中规定的任何其他条款，本协议不构成对担保权益的授予，“担保物”不应包括：（a）任何财产，只要此种担保权益的授予为任何适用法律所禁止，或构成任何合同、租赁、许可、许可或许可协议项下的违约或违约，或导致终止或要求根据任何合同、租赁、许可或许可协议未获得的任何同意，除非该适用法律或该合同、租赁、许可、根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平法原则，许可或许可协议无效；但是，前提是此类担保权益应在此类适用法律无效或不适用时立即附加，或此类禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致此类后果的抵押品的任何部分；此外，前提是，上述情况不应被视为限制、损害或以其他方式影响代理人在任何贷款方的任何权利或利益上的持续担保权益和留置权（i）根据任何所述合同、租赁、许可、许可或许可协议（包括但不限于任何库存应收款或收益）到期或将到期的款项，或（ii）任何此类合同、租赁、许可的出售、许可、租赁或其他处置的任何收益，许可或许可协议；（b）不动产权益；（c）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，；（d）附属股票超过任何FSHCO或CFC有表决权的股权的65%，但根据借款人的善意判断，此类行动将导致对借款人或其任何直接或间接受益所有人产生不利的税务后果；（e）任何资产，但以成本为限，任何贷款方（或其任何权益持有人）因获得此类担保权益或其完善而产生的税务后果或监管后果，应超过向代理人提供的抵押担保的利益，经代理人和借款人合理约定；（f）在本协议允许的范围内受资本租赁和购买资金融资约束的任何资产，并禁止授予留置权；（g）以使用意向为基础向美国专利商标局提交的任何商标注册申请，直至美国专利商标局接受使用声明或指称使用的修改（如有）为止，届时该商标将自动成为抵押品的一部分，并受制于所质押的担保权益；（h）除外账户；（i）作为任何FSCO或CFC的直接或间接子公司的任何子公司的股权；（J）为免生疑问，借款人的股权（上述（a）至（J）条，统称为“除外财产”）；但“除外财产”不应包括任何收益、产品、替代或替换除外财产（除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成除外财产）。

“担保物代理人”是指汇丰银行以代理担保物代理人的身份、发行人和贷款人及其继承人和许可受让人。

“承诺费百分比”是指，截至最近一次调整日，计算期间担保净杠杆率对应的以下定价表中所载的适用年利率百分比：

但自ClosingFourth Amendment生效日期至ClosingFourth Amendment生效日期后的第一个调整日期（含）期间，承诺费百分比为0.25 0.20%。

任何贷款人的“承诺百分比”是指在本协议附表1.1适用标题下该贷款人下方所列的每个百分比，同样可在贷款人根据第15.3条进行任何转让时或在根据第2.4条作出增量循环承诺时进行调整。

“承诺转让补充”系指采购贷款人在本协议项下购买并承担部分未偿预付款以及贷款人垫款义务的、妥善填写且在形式和实质上均令代理人满意的、以附件 I形式存在的文件。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，其垫款（包括参与信用证）的义务，其在任何时候未偿还的总额不超过本协议附表1.1适用标题下“承诺金额”标题下该贷款人名下所列金额，同样可在贷款人根据第15.3条进行任何转让时或在根据第2.4节作出增量循环承诺时进行调整。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指借款人授权官员的证明，其形式为本协议中的附件 B。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、代理决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.8节的适用性和其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“同意”是指开展任何贷款方的业务所必需的所有备案和所有政府或监管机构的许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令，国内或国外的其他第三方，或为执行、交付或履行本协议、其他贷款文件（包括所有适用的联邦、州或其他适用法律要求的任何同意）所必需的（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可、许可或其他授权下的冲突或违约）。

“合并EBITDA”是指，对于任何人及其子公司（任何非限制性子公司除外），在任何财政期间，金额等于：

（b）仅在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内，且不重复，

（c）除有关本（c）条第（iii）、（v）及（vi）款的规定外，在确定该期间的合并净收益（如适用）时扣除的范围内，且不重复，

前提是，尽管有上述规定，（1）在根据第（i）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条作出的合理文件支持的范围内，加回的总额（不包括非现金金额）在任何情况下均不得超过在实施此类加回和在此设想的所有其他加回后的合并EBITDA的15.0%，并且（2）对于加回合并净收益的非现金金额不适用上限或限制。

尽管有任何与此相反的规定，如果在任何适用期间内，任何贷款方应已完成许可收购，或任何个人、业务、财产或资产的任何出售、转让或其他处置，则合并EBITDA应就如此获得或如此处置的个人、业务、财产或资产按备考基础计算。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，任何人及其子公司（任何非限制性子公司除外）的（a）、（b）、（c）、（e）、（f）条所述类型的全部债务（仅就其项下的未偿还金额而言），以及债务定义的（h）（与债务定义（d）条所述类型的债务有关的范围除外），以及借款人及其子公司对上述类型债务的所有担保，在每种情况下，截至该日期均按合并基准计量。

“合并利息费用”是指，在任何财政期间，根据公认会计原则确定的任何人及其子公司（任何非限制性子公司除外）在该期间损益表中显示的合并基础上的利息费用，包括与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及掉期义务项下的净成本，但不包括（i）融资成本或债务贴现或费用的摊销、费用或注销，（ii）掉期债务的前期成本和费用（在利息费用中包括的范围内）公平分配给此类掉期债务的部分，作为该期间的费用，减去该期间套期保值协议的利息收入和收到的套期保值协议付款，以及（iii）就完成本协议而支付的任何费用和/或费用，以及就贷款文件应付给代理人的任何代理费用，任何许可收购或其他许可投资或与任何未偿债务有关的任何修订或豁免或与任何债务有关的任何费用和预付费用（包括任何原始发行折扣）有关的任何许可收购或其他许可投资，其收益用于为任何许可收购或其他许可投资提供资金。

“合并净收益”就任何人而言，是指在任何期间，该人及其子公司（任何非限制性子公司除外）在合并基础上在该期间的净收入（或亏损）的总和，在扣除所有应在得出该期间的净收入（或亏损）之前扣除的费用（包括该期间的税项准备金）后，不包括在其中包含的范围内的任何非常、一次性或非经常性收益，所有这些费用均按照公认会计原则确定；但前提是，（a）任何并非附属公司的人的净收益或以权益会计法核算的，应仅以已支付或应付予该人或该人拥有多数股权的附属公司的股息或分派金额为限；（b）该人或其附属公司在本协议日期后所采纳（或适用于）的任何会计原则变更的影响（包括采购会计原则变更所产生的任何累积影响）应予排除；（c）任何拥有多数股权的附属公司的净收入（如为正数）在该拥有多数股权的附属公司向该人士或该人士的任何其他拥有多数股权的附属公司宣派或支付股息或类似分派，在其章程或适用于该拥有多数股权的附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款实施所允许的时间内，均不包括在内；及（d）任何人在（i）该人成为借款人或其任何合并附属公司的附属公司的日期之前应计的净收益（或亏损），或，（ii）该人与借款人或其任何合并附属公司合并或合并的日期，或（iii）该人的资产由借款人或其任何合并附属公司（在每种情况下均依据许可收购而取得的日期，须包括在内，犹如该许可收购发生在该期间的第一天一样。就本定义而言，净收益不包括任何收益以及任何相关的税项拨备，这些收益是在出售或以其他方式处置非在正常业务过程中的任何资产或该人或该人的附属公司的任何股权时实现的。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，将在该日期借款人及其受限子公司的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合约费率”具有本协议第3.1节为其规定的含义。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控集团”是指在任何时候，贷款方和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与任何贷款方一起根据《守则》第414（b）条或第414（c）条（或仅为《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的所有其他实体。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有本协议第15.20节中为此指定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，该利率的约定（其中将包括一次回顾）由Agent根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立；前提是，如果Agent认为任何此类约定对Agent在行政上不可行，则Agent可以在其合理的酌情权下建立另一约定。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有第3.1节中规定的含义。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（e）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为任何预付款提供资金之日起的两（2）个营业日内为任何预付款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向代理人、即发行人支付，任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、代理人或发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议下的筹资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后两（2）个营业日内，向代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为美利坚合众国《破产法》下的程序的主体，或任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组，或不时生效的美国或其他适用法域的类似债务人救济法，（ii）成为保释诉讼的主体或（iii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府机构的任何直接或间接母公司，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人、发行人、每个Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.16（e）条）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅限于不构成不合格股权和现金代替零碎股份的股权除外），根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应在事先全额偿还垫款和所有其他应计和应付的义务以及终止循环承诺的情况下），（b）可由其持有人选择赎回（但仅用于不构成不合格股权和现金代替零碎股份的股权除外），全部或部分，（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）在每种情况下，在终止日期后九十一（91）天之前可转换为或可交换为债务（根据第7.7条不允许）或任何其他将构成不合格股权的股权；但前提是，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的该等股权的部分，才应被视为不合格股权。

“不合格机构”是指（a）借款人在截止日期前以书面向代理人指定的任何人（及其任何仅根据其名称相似性可明确识别为关联人的关联公司），（b）任何在任何时间成为或成为借款人以书面指定的竞争者的人（及其任何仅根据其名称相似性可明确识别为关联人的关联公司），（c）借款人在任何时候以书面指定的其他竞争者（以及仅根据其名称的相似性而可明确识别为其关联人的任何关联人），以及（d）借款人在任何时候以书面向代理人指明的上述（a）和（b）条所述的人的任何已知关联人；但任何指定不得对根据本协议或根据贷款文件允许的任何贷款人的任何先前转让具有追溯效力（但应禁止进一步转让和参与）；此外，但条件是，根据本款规定对不合格机构进行的任何增补，自代理人收到该等增补的书面通知后的第3个工作日起生效。为免生疑问，代理人不对贷款文件项下有关不合格机构的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行遵守情况。

“dollars”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内利率贷款”是指任何按基准利率计息的垫款。

任何人的“境内子公司”，是指该人在美国或其任何州或地区组织或注册成立的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“选举期”应具有第2.4（c）2.4（b）节规定的含义。

“合格受让人”应具有第15.3（c）节规定的含义。

“合资格缔约方”是指《商品交易法》第1a（18）条、根据该条颁布的条例以及商品期货交易委员会根据该条颁布的具有约束力的指导意见所指的“合资格合约参与者”。

“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、条例和守则，涉及环境保护和/或管理有害物质的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置，以及联邦、州和地方政府机构和当局与此相关的规则、条例、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“设备”是指并包括每一贷款方的所有货物（库存品除外），无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括但不限于所有设备、机械、设备、机动车辆、配件、家具、家具、家具、固定装置、零件、配件及其所有替换和替换或加入。

任何人的“股权”是指任何和所有股份、购买权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙权益、成员权益、参与或其他等同于或拥有（无论如何指定）该人的股权的权益，无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“错误付款”具有第14.15（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第14.15（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第14.15（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第14.15（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第14.15（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指发生第十条规定的任何事件。“交易法”是指1934年《证券交易法》，连同其下或与之相关的所有规则、条例和解释。

“除外账户”是指统称的工资账户、代管账户、境外账户、受托账户、信托账户、零余额账户和专为非关联第三方利益而持有的其他账户，包括税务代管账户、日常经营过程中维护的职工福利账户。

“除外财产”具有“抵押品”定义中赋予它的含义。“被排除的子公司”是指（a）外国子公司，（b）非限制性子公司，（c）借款人收购的任何子公司，该子公司在相关收购时是第7.7节允许的关于承担债务的债务人，并且在考虑进行此类收购时未发生或修改，但范围（且仅限于）管辖该承担债务的文件禁止该子公司根据本协议提供担保，（d）适用法律、规则、法规禁止为本协议项下的融资提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能在每种情况下提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（但没有义务寻求相同的），（e）禁止在截止日期（x）存在的任何合同义务为义务提供担保，或（y）在截止日期后收购该子公司时（在考虑此类收购时未订立此类禁止的情况下），（f）一家非营利子公司，（g）任何特殊目的子公司，（h）一家FSHCO，（i）作为FSHCO或CFC的直接或间接子公司的任何国内子公司，（j）作为保险公司或任何其他专属保险子公司受监管的任何子公司，（k）任何非实质性子公司，以及（l）根据代理人和借款人的合理判断，担保义务的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）鉴于贷款人将从中获得的利益而过高的任何其他子公司；但尽管有上述规定，如果子公司以“担保人”身份执行担保，则不构成“被排除的子公司”（除非根据本协议及其条款解除其作为“担保人”在担保项下的义务）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该人的全部或部分担保，或该人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该人因任何原因未能构成合资格方而成为或变得非法或不可执行。

“不计税”是指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入或净利润（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得预付款或承诺的此类权益（根据借款人根据本协议提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就预付款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.10节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，

（c）可归因于这类受赠方未遵守第3.10（g）和（d）节规定的根据FATCA征收的任何预扣税的税款。

“现有可转换票据”统称为2025年可转换票据和2027年2029年可转换票据。

“现有附属公司担保”指附表7.3（b）所列的每一项担保义务。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何美国或非美国财政或监管立法、规则、指导、说明或做法，政府机构之间为执行《守则》的这些章节或非美国法律的类似规定而订立的条约或公约。

“FCPA”应具有第5.23节中规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年的浮动利率等于，在该期间的每一天，由纽约联邦储备银行在该日（或如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天是营业日，未如此公布，Agent从Agent选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天的平均报价。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人与汇丰银行之间日期截至本协议日期的经修订和重述的费用函。

“第一修正案”是指贷款和担保协议的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期，由贷款方及其贷款方（为免生疑问，该贷款方应至少构成规定的贷款方）之间作出。

“第一修订可转换票据”统称为任何现有可转换票据、作为全部或部分现有可转换票据的替代品而发行的任何再融资现有可转换票据债务，以及在每种情况下于第一修订生效日期或之后存在的任何允许的可转换债务。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案规定的含义。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就Term SOFR规定的任何基准费率下限。

“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的美国人的贷款人。

任何贷款方的“境外子公司”，是指该贷款方的任何非境内子公司。

“第四修正案”是指贷款和担保协议的某些第四修正案，日期为第四修正案生效日期，由贷款方、代理人和贷款方以及贷款方之间签署。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案规定的含义。

“第四次修订生效日期费用函”是指借款人与汇丰银行（以代理人和贷款人身份）之间的费用函，日期截至第四次修订生效日期。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行人而言，该违约贷款人对该发行人签发的信用证的未偿信用证风险敞口的承诺百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证风险敞口，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的除Swingline贷款之外的该Swingline贷款人作出的未偿还Swingline贷款的承诺百分比。

“FSHCO”是指除股权外没有其他重大资产的境内子公司，或在一个或多个属于氟氯化碳的境外子公司中拥有股权和负债的境内子公司。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“一般无形资产”是指并包括，就每一贷款方而言，该贷款方的所有一般无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于所有付款无形资产、诉讼中的选择、商业侵权索赔、诉讼因由、公司或其他商业记录、发明、设计、专利、专利申请、设备配方、制造程序、质量控制程序、商标、商标申请、服务标志、商业秘密、商誉、版权、设计权、软件、计算机信息、源代码、代码、记录和更新、注册、许可、特许经营、客户名单、退税、退税债权、计算机程序和计算机软件、担保项下的所有债权，由该贷款方持有或授予该贷款方的担保权益或其他担保，以确保客户支付任何应收款、所有赔偿权利和所有种类和性质的所有其他无形财产（应收款除外）。

“政府机构”是指任何国家或其任何政治分支机构的政府，无论是在国家、州、地区、省、市或任何其他级别，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保人”是指（i）在截止日，附表1.2（b）和（ii）所列的借款人的受限制子公司在截止日之后，（x）互为非排除子公司的借款人的受限制子公司，以及（y）此后可能为全部或任何部分义务的支付或履行提供担保的任何其他人，“担保人”是指统称所有这些人。为免生疑问，任何被排除的附属公司不得为担保人。

“担保”系指担保人为代理人的利益和为贷款人的应课税利益而对其执行的义务所作的任何担保，该担保可不时予以修订、重述、修订和重述、修改和/或补充。

“有害物质”是指但不限于CERCLA、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C. Sections 1801，et seq.）、《资源保护和回收法》、42 U.S.C. § 6901 et seq.或任何其他适用的环境法以及据此通过的条例中定义的任何易燃爆炸物、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

“套期保值协议”是指借款人或其任何子公司为保护借款人或其任何子公司免受借款人或该子公司正常业务过程中利率、货币汇率或商品价格波动的影响或将其影响降至最低而订立的任何利率交换、项圈、上限、掉期、可调整行使上限、可调整行使走廊或类似协议，而不是出于投机目的。

“HSBC”应具有本协议序言中所述的含义，并应包括其继任者和允许的受让人。

“非物质子公司”是指任何受限制的子公司，截至任何相关确定日期，（a）该受限制子公司及其子公司（在合并基础上并实现公司间抵销）和所有其他非物质子公司（及其各自的子公司（在合并基础上并实现公司间抵销））截至该日期的合并总资产，不超过借款人及其子公司截至最近一个财政季度最后一天的合并总资产（实现公司间抵销）的5.0%，（b）该受限制附属公司及其附属公司（在合并基础上并实现公司间抵销）在该财政季度的收入以及截至该日期的所有其他非物质附属公司（在合并基础上并实现公司间抵销）在该财政季度的收入不超过借款人及其受限制附属公司在该季度的合并收入（实现公司间抵销）的5.0%，且（c）在该时间不拥有任何重要的知识产权；但如果在截止日期之后的任何时间，非物质子公司合计占借款人及其受限子公司合并营收的12.5%以上或合并总资产的12.5%以上，则借款人应向代理人书面指定该等子公司中的一家或多家不再为非物质子公司，使得前述条件不再真实。截至交割日，Ultratech Intl Inc.是唯一一家非物质子公司。

“增加生效日期”应具有第2.4（d）2.4（c）节中规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.4（a）（ii）节中规定的含义。

“增量循环承诺”应具有第2.4（b）2.4（a）（i）节中规定的含义。

“增量期限承诺”应具有第2.4（a）（ii）节中规定的含义。

某人在特定日期的“负债”系指，不得重复：（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，（c）该人就财产或服务的递延购买价格或就认股权证（在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外）所承担的所有义务，但根据本定义最后一句（a）款，包括与盈利和其他或有收购对价有关的任何义务），（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（e）该人根据公认会计原则在资产负债表上被适当分类为负债的与资本租赁有关的那部分义务（“资本租赁义务”），（f）该人在信用证、承兑汇票或类似信贷展期方面的所有或有或其他义务，（g）该人的上述（a）至（f）条所述债务类型的所有担保，（h）上述（a）至（f）条所述的由该人所拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担；但根据本条（h）项的任何该等债务的金额须当作（a）该留置权担保的第三方债务总额及（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者，（i）该人就不合资格的股权承担的所有义务，及（j）该等人士根据任何对冲协议所欠的对冲终止价值。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但该债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。

尽管有上述规定，债务不应包括（a）该人在收益、其他或有收购对价和认股权证方面的义务，直到这些义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债（除非在该人的资产负债表上属于负债的此类义务仅以股权形式支付）和（b）根据收益和其他或有收购对价（在每种情况下均未逾期）承担的债务，（c）债务（包括根据2018年12月14日生效的《公认会计原则》本应被视为经营租赁的任何租赁），这是由于《公认会计原则》的任何变化而产生的，该变化将根据《公认会计原则》（因为《公认会计原则》于2018年12月15日生效）将如此定性的任何经营租赁归类为资本租赁义务（或等值），需要根据《公认会计原则》反映在借款人的综合资产负债表上。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何款项而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”应具有第15.5（a）节规定的含义。

“信息凭证”是指贷款方提供并交付给代理人的信息凭证及其回复。

“知识产权”是指在任何适用法律下构成专利、专利申请、著作权、商标、服务标志、商号、口罩工作或商业秘密的财产权。

“知识产权协议”系指贷款方与代理人根据本协议条款在形式和实质上令代理人满意的任何知识产权担保协议，连同彼此的知识产权担保协议及其补充。

“利息覆盖率”是指，就任何财政期间的最后一天而言，截至该财政期间或紧接该财政期间之前的连续四（4）个财政季度的合并EBITDA与截至该财政期间或紧接该财政期间之前的连续四（4）个财政季度的合并利息支出的比率。

“利息费用”是指，在任何期间，就任何人而言，根据公认会计原则确定，该人的总利息费用（包括该期间资本租赁的利息部分和该期间的资本化利息），无论在该期间已支付或应计但不重复，不包括以现金以外的财产支付的利息。

“付息日”是指（a）就任何国内利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及终止日期，以及（b）就任何SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天，如任何计息期超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，以及终止日期。

就任何垫款而言，「利息期」指自该等垫款日期起至借款人根据以下条文选定的该期间最后一日止的期间（在每种情况下，以该期间的可得性为准），如适用的借款通知书或转换通知书所指明；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将于下一个日历月落下，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过终止日期，及（iv）任何根据第3.8条从本定义中删除的期限，均不得在该借款通知书或转换通知书中予以指明。就本协议而言，垫款的日期最初应为垫款的日期，其后应为最近一次转换或延续这种垫款的生效日期。任何SOFR贷款的每个利息期的期限应为借款人根据第2.2（b）节规定的通知选择的几个月。

“存货”是指并包括每一贷款方现在拥有或以后获得的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，将根据任何托运安排、服务合同提供或为出售或租赁而持有，所有原材料、在制品、制成品和任何种类、性质或描述的材料和用品，正在或可能在该贷款方的业务中使用或消耗，或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产，每一贷款方的所有其他存货，以及所有所有权文件或代表它们的其他文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括任何股权），以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

UCC中定义的“投资财产”应包括每个贷款方现在拥有或以后获得的所有证券（无论是否已证明）、证券权利、证券账户、商品合约、商品账户、股票、共同基金份额、货币市场份额和美国政府证券。

“发行人”是指根据信用证条款签发信用证和/或接受汇票的任何人（约定只要汇丰银行是代理人或贷款人，那么发行人就是汇丰银行）；但条件是，在汇丰银行既不是代理人也不是贷款人的情况下，所有随后签发的信用证的“发行人”应是借款人选定的贷款人，并同意成为本协议项下的发行人。

“联席账簿管理人”应具有序言部分赋予该词的含义。

“联合牵头安排人”应具有序言中赋予该用语的含义。

“初级留置权债务”是指贷款方的任何债务，该债务由抵押品上的留置权担保，该留置权在合同上低于担保义务的留置权，以使代理人和要求的贷款人书面满足。

“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何出借人的受让人、继承人或受让人的每个人。

“出借人提供的套期保值”是指由任何出借人或任何出借人的任何直接或间接附属公司或关联公司（或在订立该套期保值协议时曾是出借人或出借人的附属公司或关联公司的任何人）提供的套期保值协议或外汇交易，该协议或外汇交易是为套期保值（而非投机）目的而订立的。

“信用证及保函费用”具有第3.2节规定的含义。

“信用证申请”应具有第2.10节规定的含义。

“信用证手续费百分比”是指，截至最近一次调整日，下文所列定价表中对应计算期间担保净杠杆率的适用年利率百分比：

但自ClosingFourth Amendment生效日期至ClosingFourth Amendment生效日期后的第一个调整日期（包括该日期在内）期间，信用证费用百分比为1.50 1.25%。

“信用证准备金”系指（a）所有未提取信用证的最高未提取金额加上（b）（根据第2.1（a）（2）节计算信用证准备金的目的除外）、所有未支付的利息、费用和与之相关的开支之和。

“信用证”应具有第2.9节规定的含义。

“留置权”系指就任何种类或性质的资产持有或主张的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权（无论是否法定）、押记、债权或产权负担，或优先权、优先权或其他担保协议或优先安排，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、与上述任何内容具有实质上相同经济效果的任何租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）境内非限制性现金和现金等价物以及借款人的总额和（b）可用金额之和。

”“借款文件”统称为本协议、票据、担保、信息证明、费用函、第三次修订生效日期费用函、第四次修订生效日期费用函、知识产权协议、股票质押协议，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括但不限于担保、质押、授权委托书、同意书，以及此前的所有其他文字，现在或以后由任何贷款方或任何人（经贷款方授权）或任何成为债务担保人的人和/或就本协议所设想的交易交付给代理人或任何贷款人的人签署。

“贷款方”单独指借款人和各担保人，“贷款方”统称为借款人和担保人。

“重大不利影响”是指对（a）借款人或受限制子公司的整体业务、资产或财务状况，（b）贷款方按照本协议条款支付债务的任何能力，（c）代理人对担保物的留置权或该留置权的优先权，或（d）实际实现代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的利益（代理人一方采取行动或未采取行动的结果除外）产生重大不利影响。

“重大合同”系指任何贷款方的任何合同或其他书面或口头协议，涉及任何人在任何财政年度的金额超过10,000，000美元的金钱责任，但任何贷款方在其正常业务过程中发出的定购单以及任何贷款方作为一方的任何其他合同或其他协议，无论是书面或口头的，其违约、不履约、取消或任何一方未能续签将产生重大不利影响。尽管有上述规定，任何引起任何贷款方任何债务的合同均不得构成本协议的实质性合同。

“重大债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务，其未偿本金总额为10,000，00020,000，000美元或以上（或等值的美元以外的任何货币）。为随时确定重大债务的数额，应包括（a）未提取的承诺金额和（b）根据任何银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。

”“最高循环预付款金额”是指225,000，000250,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款（包括与本协议允许的转让有关的，包括根据第2.4节）不时更改。

“最高Swingline贷款金额”的意思是10,000，000美元。

“最高未提取金额”是指就任何未偿还的信用证而言，可以或可能可以提取的该信用证的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论任何该自动增加是否已经生效。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何贷款方或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“现金收益净额”是指，就某人出售或处置任何资产或发生伤亡事件而言，该人就该出售、处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物的总和减去（i）该人就该出售或处置须支付的与之相关的合理费用、佣金和开支，减去（ii）就该出售或处置已支付或合理估计应支付的所有税款，但仅限于如此扣除的金额为，在收到该等现金时，实际已支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的附属公司并可适当归属于该等交易的人，减去（iii）就（x）根据公认会计原则确立的该等出售或处置标的的财产的出售价格和（y）与该财产或资产相关并由该人在该等出售或处置后保留的任何负债而作出的任何调整准备金，只要在每种情况下，本条款（iii）中上述的资金（x）存入第三方托管代理人的托管，以及（y）在不再需要将这些金额作为此类准备金预留的时候，作为适用义务的预付款支付给代理人，减去（iv）用于偿还或返还因出售或处置而需要偿还或返还的任何客户存款的任何金额。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）需要根据第15.2条的条款获得所有或所有受影响的贷款人的批准和（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约贷款人”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“非担保人收购”应具有“许可收购”定义中规定的含义。

“票据”或“票据”是指单独或合称的循环信用票据和Swingline票据。

“借款通知”是指借款人向代理人提供的借款通知，其格式基本上与本协议所附的附件 E相同。

“转换通知”是指借款人向代理人提供的转换通知，其格式基本上与本协议所附的附件 F相同。

“义务”是指并包括每一贷款方根据本协议或其他贷款文件、任何贷款人提供的对冲或就任何银行产品义务对代理人、贷款人、发行人或代理人的任何关联公司、任何贷款人或发行人的任何种类、性质和描述、直接或间接、有担保或无担保、共同、若干、共同和若干、绝对或有、到期或将到期、现在存在或以后产生、合约性或侵权、已清算或未清算的任何及所有债务和/或负债，不论这些债务或负债是如何产生的，或可通过何种协议或文书加以证明，或是否由任何协议或文书（包括在任何破产或类似程序启动后产生的所有利息、费用和其他金额，无论在该程序中是否可强制执行）所证明，包括根据本协议条款或根据任何贷款文件应向任何贷款方收取的所有利息、费用、费用、律师费或其他金额，包括任何贷款方对代理人的所有义务，出借人或发行人履行行为或不采取任何行动；但任何担保人的义务不得包括任何除外的掉期义务。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或本协议或任何其他贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”系指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行或登记、因收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案、抵押或抵押记录税项或任何其他消费税或财产税、押记或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税。

“参与方”是指任何贷款人应授予参与任何垫款的权利，且已在形式和实质上订立该贷款人满意的参与协议的每一家金融机构。

“参与者名册”具有第15.3（b）条规定的含义。

“支付办公室”最初是指452 Fifth Avenue，New York，New York 10018；此后，它可能通过通知贷款方和每个贷款人而指定的其他代理办公室（如有）为支付办公室。

“付款接受方”具有第14.11（a）14.15（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继任者。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“完善例外”是指不得要求（且不得授权代理人）（i）就任何资产（凭证式证券和工具除外）订立控制协议，或以其他方式完善任何留置权（凭证式证券和工具除外），包括商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与借款人及其受限制子公司的清算、支付处理和类似操作有关的账户，（ii）完善以下情况下的担保权益（在每种情况下，通过提交一般UCC融资对账单的方式除外）：（1）信用证权利（定义见UCC），（2）商业侵权债权（定义见UCC），（3）固定装置（定义见UCC），但相同的设备（定义见UCC）或与贷款文件涵盖或拟由抵押涵盖的不动产相关的情况除外，以及（4）任何贷款方与一个或多个附加方之间的所有合同和协议，（iii）向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件尚未得到纠正或豁免且仍在继续，且该代理人已根据本协议XI行使其权利，（iv）订立受美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何担保文件或作出任何备案，（v）交付房东豁免，禁止反言或抵押品准入信函或（vi）就任何非物质附属公司或非受限制附属公司的股权交付任何股票证书或股票权力（或同等权力）。

“养老金福利计划”是指在任何时候，任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划）均由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，且（i）由受控集团的任何成员维持；或（ii）在过去五年内的任何时间，由当时为受控集团成员的任何实体维持。

“许可收购”系指借款人或其任何受限制子公司在发生的一项或一系列交易中收购任何人的全部或几乎全部资产或该人的业务或分部（无论是根据合并或其他交易）或某人的全部或大部分股权；但前提是：

（a）在该收购生效之前及之后，并无违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致；

（b）在紧接此类收购生效前后，在备考基础上，（i）截至财务报表应已交付的最近结束的测试期，（计算时犹如此类收购是在相关测试期的第一天进行的）总净杠杆率和有担保净杠杆率均未超过低于第6.8节规定的总净杠杆率和有担保净杠杆率0.25：1.00的金额，以及（ii）流动性不低于75,000，000美元；

（c）被收购的人或资产在截止日期由借款人及其受限制的附属公司进行的同一类型的业务或与之合理相关、附属或互补的任何其他业务或其合理延期；

（d）此项收购不得具有敌意，并应已获得拟收购其股权或资产的人的董事会或其他理事机构的批准，其范围应为拟收购其股权或资产的人的理事文件或适用法律所要求的范围。

（e）借款人或适用的受限制附属公司遵守第7.11（a）节的要求；

（f）借款人及其受限制的子公司不得对未成为担保人的人进行许可收购，或通过购买由非担保人的子公司直接以总对价获得的资产（每一项为“非担保人收购”），连同所进行的任何投资（在每种情况下均在作出任何此类投资之日确定），超过（i）25,000，000美元和（ii）最近连续四个财政季度合并EBITDA的25.0%（其中较高者），且财务报表已在任何时间交付的未偿还总额；和

（g）如任何该等收购的总代价（包括购买价格及所承担的负债总额）须等于或超过75,000，000美元，则不迟于建议收购的预期结束日期前五（5）个营业日，借款人已向代理人提供一份借款人授权人员的证明书，证明本定义所载的所有要求已获满足或将于该等购买或收购完成时或之前获得满足。

“允许的可转换债务”是指借款人根据及根据截至2023年5月16日的特定购买协议（x）发行的高级无担保债务，该债务由借款人与巴克莱银行 Capital Inc.（证明在第一修订生效日期或之后发行的第一修订可转换票据）于第一修订生效日期或之后发行，但不包括作为全部或部分现有可转换票据的替代品而发行的再融资现有可转换票据债务，（y）可转换为借款人的普通股股份（或合并事件后的其他证券或财产，借款人普通股的重新分类或其他变更）、现金或其组合（参照借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替借款人普通股零碎股份的现金和（z）根据第7.7节允许发生的。

“许可处置”应具有第7.1（b）节中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

（a）为代理人、出借人和/或发行人的利益而授予或有利于代理人的留置权，在每种情况下，这些留置权为债务提供担保；

（b）税收、摊款或其他政府收费的留置权（1）没有拖欠，或（2）出于善意和通过适当程序提出争议，且适用的贷款方已就此采取了适当的准备金；但没有根据《守则》和根据其通过的《库务条例》或任何其他适用法律提交或记录任何此类留置权的通知；

（c）根据工人补偿、社会保障或类似法律，或根据失业保险，为担保义务而进行的存款或质押；

（d）为担保投标、投标、合同（支付款项的合同除外）、租赁、法定义务、担保人、上诉债券、海关债券和在该贷款方的正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而进行的存款或质押；

（e）已被中止或保税或以其他方式不会导致违约事件的判决留置权，以及在该贷款方的正常业务过程中产生的与未到期债务有关或正受到适当程序善意争议的债务有关的违约和机械师、工人、材料师或其他类似的留置权；

（f）购置款债务和资本租赁的留置权，但前提是（i）任何此类留置权所担保的债务是根据第7.7条允许的，以及（ii）此类留置权仅对如此购买的资产构成担保；

（g）租赁或转租在任何贷款方的正常业务过程中（如指另一人，则在该人的正常业务过程中）批给的不动产，以及在任何贷款方的正常业务过程中（或如指另一人，则在该人的正常业务过程中）批给的个人财产的租赁、转租、非排他性许可或转租，前提是租赁、转租、许可和转租并不禁止授予代理人其中的担保权益；

（h）在正常经营过程中授予第三方的知识产权的非排他性许可，以及不能导致许可财产所有权合法转移的知识产权许可，这些许可可能在领土以外的方面具有排他性，并且可能仅在美国以外的离散地理区域具有领土排他性；

（i）在原债务为许可债务标的的范围内，且只要置换留置权仅对为原债务提供担保的资产作抵押的情况下，作为许可担保物的置换的留置权；

（j）以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中因维持存款账户而发生的范围；

（k）在许可债务定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权；

（l）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（n）担保许可债务的其他留置权，其所担保债务在任何时候的未偿总额不超过（i）15,000，00030,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.5%中的较高者；

（o）勘测例外情况、产权负担、地面租赁、地役权或保留，或他人对政府或监管许可、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的权利保留，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于，所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范之处）关于使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，这些合计不会对该人经营业务的正常进行产生重大不利影响；

（p）为借款人或担保人欠借款人或根据第7.7节允许发生的另一担保人的债务或其他义务提供担保的留置权；

（q）因借款人或受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运而产生的留置权，或因有关的统一商法典融资报表备案而产生的留置权；

（r）在正常业务过程中作出的存款或提供的其他担保，以确保就该等义务向保险承运人承担赔偿责任或根据自保安排承担赔偿责任；

（s）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的留置权（i）；（ii）附加于在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；（iii）有利于银行或其他金融机构或实体、或电子支付服务提供商的留置权（包括抵销权），其产生于银行或金融业惯常的一般参数范围内；

（t）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行或与发行债务无关的其他人建立存款关系有关；（ii）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或（iii）与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（u）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（v）对借款人的车辆或在正常经营过程中授出的任何受限制附属公司的留置权；

（w）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文或有关银行家留置权、抵销权或类似权利的习惯业务条文而产生的留置权；

（x）构成现金等价物的回购协议标的证券（抵押品除外）的留置权；

（y）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（z）影响可将不动产置于其用途的限制性契诺；但该等契诺须获遵守；

（aa）在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的操作所要求的情况下，给予该公用事业或任何市政当局或政府机构的担保；

（bb）分区细则和其他活动和土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议、合同分区协议和根据环境法施加的限制，以确保补救义务；和

（CC）为任何特殊目的子公司的债务或其他义务提供担保的留置权（包括就“许可债务”定义（q）条允许的任何债务提交的任何预防性统一商法典融资报表）；但任何此类留置权对借款人及其受限子公司无追索权；

但公平市场价值等于或大于25,000，000美元的不动产，除上述（b）、（e）、（f）、（g）、（o）、（z）、（aa）和（bb）条款中提及的那些之外，不得受任何允许的产权负担的约束。

“允许负债”是指：

（c）在正常经营过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；

（d）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务，（ii）任何受限制附属公司（其并非贷款方）对任何其他受限制附属公司（其并非贷款方）的债务，（iii）任何附属公司（并非贷款方）予任何贷款方；及（iv）任何附属公司的任何贷款方（并非担保人）；但（a）根据本条第（iv）款承担的该等债务的本金总额不超过（i）10,000，00020,000，000美元及（ii）截至最近结束的测试期最后一天的综合总资产的1.5%两者中较高者，及（b）根据本条第（iv）款承担的所有债务以代理人合理满意的方式从属于该贷款方根据本协议及其他贷款文件承担的义务；

（e）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而产生的债务；

（f）由购置款留置权和资本租赁义务担保的债务（在每种情况下均发生在购置或租赁或完成建造、修理或更换、或改进或安装资产之前或365天内），不超过（i）15,000，00030,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.5%，在任何时候的未偿总额中的较高者；

（g）现有可换股票据项下的负债；

（h）仅限于在正常业务过程中构成债务、银行担保或发行或创设的类似票据，或与所招致的债务或负债有关，而（i）任何贷款方或其附属公司及（ii）任何贷款方或其任何附属公司为其中一方；

（i）仅在构成负债、客户按金及在正常业务过程中就在正常业务过程中购买的商品或服务而从客户收取的预付款的范围内；

（j）就上诉、投标、履约或担保或类似债券、工人赔偿索赔、自保义务和为借款人或其任何子公司的账户签发的银行承兑汇票而产生的债务，每一项债务均在正常业务过程中发生，包括任何借款人或其任何子公司就支持此类投标、履约或担保保证金的信用证、工人赔偿索赔、自保义务和银行承兑汇票（在每种情况下，借款义务除外）的担保或义务；

（k）借款人或其任何受限制的子公司因在正常业务过程中签发的信用证或银行保函或类似票据构成偿付义务而产生的债务，包括但不限于（i）与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（无论是当前或以前的）或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证或履约或担保债券，或与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（无论是当前或以前的）或财产有关的偿付类型义务有关的其他债务，伤亡或责任保险及（ii）客户在日常业务过程中因购买或以其他方式购置设备或用品而招致的债务担保；

（l）公司间债务的无担保债务，包括以实物（而非现金或现金等价物）支付的利息；

（m）在日常经营过程中发生的与信用卡、信用卡办理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）、现金管理服务有关的债务；

（n）第7.3条准许的担保；

（o）因净额结算服务、透支保护或银行或其他金融机构在正常经营过程中以资金不足提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（p）任何此类外国子公司为满足其营运资金需求而发生的借款人外国子公司的债务，金额不超过（i）15,000，00030,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.5%，在任何时候的未偿总额中的较高者；

（q）准许的应收款负债；

（r）借款人或受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在正常经营过程中订立的租赁而招致的债务；

（s）非贷款方子公司的债务（欠任何贷款方的债务除外）不超过（i）15,000，00030,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.5%中的较高者，在任何时候的未偿还总额中；

（t）第7.7节不允许的借款人或受限制子公司的债务不超过（i）40,000，00060,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的5.0%中的较高者，在任何时候的未偿总额中；

（u）上文（a）至（f）及（h）至（t）条或下文（v）条所提述的任何准许负债项目的任何（1）再融资、退款、续期或延期，但条件是（x）该等负债的金额在该等再融资、退款、续期或延期时并无增加，但金额相等于所有应计及未付利息及溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用及开支除外，就该等再融资而言，并按相等于根据该等再融资、退款、续期或延期的任何现有承诺及与该等相关的直接或任何或有义务人的金额，不会因或与该等再融资、退款、续期或延期有关，以及（y）与本金金额、摊销、到期、抵押品（如有）和从属地位（如有）有关的条款，以及作为一个整体的任何该等再融资、退款、续期或延期债务的其他重要条款（在许可的可转换债务的情况下，转换该等债务的适用结算方法除外），就订立的任何协议以及就此而发行的任何文书而言，对贷款方或贷款人的有利程度，并不比上述（g）条所指的任何有关债务再融资、退款、展期或展期的协议或文书的条款或（2）根据现有可转换票据对债务进行再融资的条款大打折扣，只要此种再融资符合第7.15条的条款；和

（五）本金总额不超过30,000，000美元的允许可转换债务。

“许可投资”是指：

（a）在截止日期存在并列于附表7.4的投资（包括但不限于附属公司）；

（b）由现金和现金等价物组成的投资；

（c）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；

（d）由代理人拥有完善的担保权益的存款账户组成的投资；

（e）接受的与第7.1（b）条允许的转让有关的投资；

（f）[保留]；

（g）投资（i）包括旅行预付款和雇员搬迁贷款以及其他雇员贷款和正常经营过程中的垫款，在任何财政年度内总额不超过2000,0005，000,000美元；（ii）向雇员、高级职员或董事提供的贷款，在任何时候未偿还的总额不超过2000,0005，000,000美元，与根据借款人或其任何受限制子公司的股票期权和董事会（或同等理事机构）批准的其他补偿计划和福利方案或协议购买借款人或其任何受限制子公司的股权有关；

（h）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务、股权或其他证券）；

（i）在正常经营过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期；但本款（i）项不适用于借款人对任何子公司的投资；

（j）贷款人提供的套期保值；

（k）许可的收购；

（l）任何其他贷款方对（i）任何贷款方的任何投资，（ii）任何其他受限制附属公司（其并非贷款方）对任何受限制附属公司（其并非贷款方）的任何投资，（iii）任何贷款方对任何附属公司（其并非贷款方）的任何投资；但根据本条第（iii）款作出的该等投资的总额不超过（IA）10,000，00020,000，000美元和（iIB）截至最近结束的测试期最后一天的任何一次未偿还的合并总资产的1.5%中的较高者，及（iv）任何受限制附属公司（其并非贷款方）的任何贷款方；

（m）第7.3条准许的保证；及

（n）第7.4条不允许的其他投资，只要（i）在紧接实施该投资之前和之后不存在或将导致违约事件，（ii）截至应已交付财务报表的最近一个财政季度，按备考基础计算，犹如该投资是在相关测试期的第一天进行的，总净杠杆率和有担保净杠杆率均未超过低于第6.8节规定的此时所要求的总净杠杆率和有担保净杠杆率0.25：1.00的金额，并且（iii）在任何此类投资生效前后，流动性不低于75,000，000美元。

“许可应收款债务”是指借款人及其子公司根据（a）作为卖方的Veeco Process与作为买方的HSBC之间的日期为2020年12月23日的某些应收款购买协议（经修订、重述、修订和重述、修改或补充并不时生效）产生的债务，以及（b）任何其他应收款融资或融资（包括但不限于，任何保理融资交易）对借款人和任何受限制的子公司无追索权，并以其他方式包含惯常的市场条款（由借款人善意合理确定）；但此类债务的未偿总额不得超过（i）65,000，000美元和（ii）任何时候截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的5.0%中的较高者。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构（无论联邦、州、县、市、市或其他，包括其任何工具、分部、机构、团体或部门）。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划，为任何贷款方的员工或任何贷款方必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划维持。

“质押抵押品”系指以下统称：该贷款方在（a）（i）该贷款方所拥有的股本份额和其他股权（包括信息证书中列于该贷款方名称对面的那些）中的所有权利、所有权和权益，以及在（a）（i）（ii）该贷款方在未来获得的任何其他股权以及（iii）代表所有该等股权的证书和其他文书（如有）下的所有权利、所有权和权益（统称，“质押股权”）；但质押股权不应包括任何除外财产，；（b）（i）该贷款方拥有的债务证券，包括信息证书中列于该贷款方名称对面的债务证券，（ii）未来向该贷款方发行或以其他方式获得的任何债务证券，以及（iii）本票和证明所有该等债务证券的任何其他票据（统称，“被质押债务证券”）；但被质押债务证券不得包括任何除外财产；（c）根据第4.2节的条款可能交付给代理人并由其持有的所有其他财产；（d）不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以换取或在转换时，以及就以下事项收到的所有其他收益，质押的股权和质押的债务证券；（e）该贷款方对上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述证券、票据和其他财产的所有权利和特权；（f）上述任何一项的所有收益；但在每种情况下，质押担保物不应包括任何除外财产。

“被质押债务证券”具有“被质押担保物”定义中规定的含义。

“质押股权”具有“质押担保物”定义中规定的含义。

“税收准备金”是指相当于任何人在任何时期根据公认会计原则支付或应付的所有对净收入征收或以净收入计量的税款，无论联邦、州、省、县或地方，也无论外国或国内。

“PTE”指由劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“采购贷款人”应具有第15.3（c）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有本协议第15.3（c）节为此规定的含义。

“合格ECP贷款方”是指，就任何掉期债务而言，（a）借款人和任何担保人在发生此类掉期债务时的总资产超过10,000，000美元，或（b）有资格为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的目的提供“信用证或keepwell、支持或其他协议”的其他人。

“RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，可能会不时修订。

“不动产”是指每一贷款方对其拥有和租赁的房地的全部权利、所有权和权益。

“应收款”是指并包括就每一贷款方而言，该贷款方的所有账户（包括但不限于所有医疗保险应收款）、合同权利、票据（包括本票和其他证明其关联公司欠该贷款方的债务的票据）、单据、动产票据（无论是有形的还是电子的）、与账户、汇票和承兑有关的一般无形资产，以及因出售、租赁或以其他方式处置库存品或提供服务而产生或与之相关的对该贷款方的所有其他形式的义务、所有担保和其他担保，无论是否有担保，现已存在或以后创建的，以及是否具体出售或转让给本协议项下的代理。

“收件人”指（a）代理人、（b）任何贷款人和（c）发行人（如适用）。“再融资的现有可转换票据债务”应具有第7.15节中规定的含义。

“注册”具有第15.3（d）节规定的含义。

“再投资”是指以等于任何其他资产（除正常经营过程中的存货）的任何出售或其他处置的现金净收益或伤亡事件的金额收购资产或对相关人员的业务进行其他投资。

“再投资”与“再投资”应具有相关含义。

“再投资递延金额”是指就任何再投资事件而言，金额等于任何贷款方收到的与此相关的现金净收益总额，但不适用于因交付再投资通知而根据第2.14（a）节预付预付款或其他金额。

“再投资事件”是指借款人向代理人送达再投资通知书所涉及的任何资产出售或以其他方式处置（正常经营过程中的存货除外）。

“再投资通知”是指由借款人的授权官员签署的书面通知，其中说明没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并且贷款方（直接或间接通过子公司）合理地打算并预期将相当于出售或以其他方式处置资产（正常业务过程中的存货除外）的现金收益净额的全部或指定部分进行再投资，在每种情况下，在此类出售或处置后的365天内（或者，如果在该365天期间内，贷款方订立有约束力的承诺，在借款人如此承诺进行此类再投资计划的365天期限后的180天内进行此类再投资，并进行此类净现金收益再投资）。

“再投资预付款金额”是指，就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去相关再投资预付款日前实际再投资的任何金额。

“再投资提前还款日”是指就任何再投资事件而言，（a）此类出售或处置后的365天（或者，如果在该365天期限内，贷款方就此类再投资订立具有约束力的承诺，并在借款人如此承诺此类再投资计划的365天期限后的180天内进行此类净现金收益再投资）和（b）借款人应已确定不进行或应已停止以相关再投资递延金额的全部或任何部分进行再投资的日期，以较早者为准。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“报告”应具有第9.7节中规定的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据其颁布的法规中描述的应报告事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“被要求放款人”是指持有承诺百分比多数的放款人；但前提是，如果放款人少于三（3）个，被要求放款人是指所有放款人。

“辞职生效日期”统称为第14.3（c）节中提及的承兑票据。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性付款”是指（i）就任何贷款方的普通股、优先股或其他股权的任何股份宣派、支付或作出任何股息或分派（但以其股票或其他股权或其股票或其他股权的分拆或重新分类应付的股息或分派除外），或任何贷款方将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废任何普通股或优先股或其他股权，或购买或收购任何贷款方的任何此类普通股或优先股或其他股权的任何选择权，（ii）偿还或预付任何贷款方的任何初级留置权债务或次级债务，或回购、赎回或偿还任何贷款方的初级留置权债务或次级债务，或（iii）任何贷款方向或任何关联公司支付的任何管理、咨询或类似费用，无论是否根据管理协议或其他方式；但就第一修正可转换票据（包括，不受限制，利息支付及转换、结算或赎回时到期的付款和/或交付）不构成限制性付款。

“受限子公司”是指借款人除任何非受限子公司以外的每一家子公司。

“循环垫款”是指除Swingline贷款和信用证以外的垫款，为免生疑问，包括根据第2.4节进行的任何循环垫款。

“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，其有义务提供总额不超过其循环承诺百分比的循环垫款。

任何贷款人的“循环承诺百分比”是指该贷款人在本协议附表1.1的适用标题下“循环承诺百分比”标题下所列的百分比，同样可在贷款人根据第15.3节进行任何转让时进行调整。

“循环信用票据”统称为第2.1（a）节中提及的承兑票据。

“循环利率”是指就国内利率贷款而言，年利率等于（a）基本利率加上适用保证金之和，就SOFR贷款而言，年利率等于（b）调整后期限SOFR加上适用保证金之和。

“被制裁人”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在受制裁的司法管辖区内经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）任何在其他方面受任何制裁的人。

“制裁”应具有第5.23节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保净杠杆率”是指，就任何财政期间的最后一天而言，（a）截至该日期的合并融资债务减去（i）截至该日期贷款方的不受限制的国内现金和现金等价物不超过85,000，000美元的比率，以及（ii）截至该日期借款人及其受限制子公司的无担保债务本金与（b）截至该财政期间或紧接该财政期间之前的连续四（4）个财政季度的合并EBITDA的比率。

“结算日”是指每周的截止日期及其后的星期二，除非该日不是营业日，在这种情况下，它应是下一个营业日，以及每隔一个由代理人通过代理人向各贷款人发出通知而指定为“结算日”的营业日。在借款人要求循环垫款超过最高Swingline贷款金额的情况下，代理人有义务指定一个结算日期。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何循环垫款借款而言，包括此类循环垫款借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按基于调整后期限SOFR的利率计息的循环预付款，而不是根据“基准利率”定义的（c）条。

“特殊目的子公司”是指（i）因发生允许的应收款项债务而成立的借款人的直接或间接子公司（但为免生疑问，不包括Veeco Process），其组织方式（由借款人善意确定）旨在降低在借款人或任何此类子公司受到《破产法》（或其他破产法）标题11下的程序约束和（ii）特殊目的子公司的任何子公司的情况下，将其与任何借款人或任何子公司（特殊目的子公司除外）实质性合并的可能性。

“弹簧式终止日”具有“终止日”定义中规定的含义。

“备用信用证”是指为借款人的某些债务（借入款项的债务除外）提供增信而就本协议签发的所有信用证。

“股票质押协议”是指日期为截止日期的股票质押协议，根据该协议，各贷款方将附属公司股票的已发行和已发行股份质押给代理人，作为债务的抵押品。

“次级债务”是指（a）就借款人而言，借款人的任何债务根据其条款在受偿权方面明确从属于债务，以及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款在受偿权方面明确从属于其对债务的担保，在每种情况下均由代理人和所要求的贷款人书面清偿。

“附属”是指，就任何人而言，其拥有普通投票权的公司或其他实体（不包括仅因或有事项发生而拥有该权力的股权）选举该公司或其他实体的大多数董事或经理，或为该实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。

“子公司股票”是指任何贷款方拥有的任何子公司的所有已发行和未偿还的股权。

“支持的QFC”具有本协议第15.20节中为此规定的含义。

“互换义务”就任何借款人或任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline Lender”是指汇丰银行，或者如果汇丰银行辞去Swingline Lender、由代理人或继任代理人选定并为规定贷款人和借款人合理接受的另一贷款人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.1（c）节进行的每笔预付款。

“Swingline票据”是指第2.1（c）节中提及的本票。

“税”是指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限”是指自截止日起至终止日止的期间。

“术语SOFR”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的国内利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）永远低于最低标准，则Term SOFR应被视为最低标准。截至截止日期，就本协议而言，下限应视为零。

“定期SOFR调整”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，就其适用的利息期而言，每年的百分比如下所述：

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）12月中最早的日期20262030年6月16日；条件是，如果截至2029年可转换票据到期日前91天的日期，（i）2029年可转换票据的未偿本金余额高于100,000，000美元，以及（ii）流动性低于（i）截至该日期的2029年可转换票据的未偿本金余额和（ii）75,000，000美元（或者，如果该日期不是营业日，则为下一个前一个营业日）之和（该日期或下一个前一个营业日，“弹簧终止日期”），然后，终止日期应改为弹跳终止日期，（b）根据本协议条款加速履行所有义务，以及（c）根据本协议的规定或通过法律实施终止本协议的日期。

“终止事件”系指（i）任何计划或多雇主计划的可报告事件；（ii）任何贷款方或受控集团的任何成员在该实体为“主要雇主”的计划年度内退出养老金福利计划或多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（iii）在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中提供终止养老金福利计划的意向通知；（iv）PBGC对终止养老金福利计划或多雇主计划的程序的机构；（v）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止或任命受托人管理任何养老金福利计划或多雇主计划的理由的任何事件或条件（a），或（b）根据ERISA第4041A条可能合理预期会导致终止多雇主计划；或（vi）任何贷款方或受控集团的任何成员在ERISA第4203和4205条含义内部分或全部退出多雇主计划。

“第三次修订”是指贷款和担保协议的某些第三次修订，日期为第三次修订生效日期，由贷款方、代理人和贷款方以及贷款方之间进行。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案规定的含义。

“第三次修订生效日期费用函”是指借款人与汇丰银行（以代理人和贷款人身份）之间截至第三次修订生效日期的费用函。

“总净杠杆率”是指，就任何财政期间的最后一天而言，（a）截至该日期的合并融资债务，减去截至该日期贷款方的最多85,000，000美元的非限制性国内现金、现金等价物，与（b）截至该财政期间或紧接该财政期间之前的连续四（4）个财政季度的合并EBITDA的比率。

“交易”是指本协议拟进行的交易。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有本协议第15.20节中为此规定的含义。

“UCC”应具有第1.3节中规定的含义。

“英国反贿赂法”应具有第5.23条规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”是指（i）在截止日期，附表1.3所列的借款人的每个附属公司和（ii）在截止日期之后根据第6.10条被借款人董事会指定为非限制性附属公司的借款人的任何其他附属公司，在每种情况下，除非根据该第6.10条重新指定为限制性附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》，即第107-56号公法，因为该法案已经或将在此后不时更新、延长、修正或取代。

“USCO”是指美国版权局。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“Veeco Process”是指Veeco Process Equipment Inc.，一家特拉华州公司。“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）所获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴义务人”是指任何贷款当事人和代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.3 UCC条款。

此处使用的所有术语以及在纽约州不时采用的《统一商法典》（“UCC”）中定义的所有术语均应具有其中赋予的含义，除非此处另有定义。在不限制前述内容的情况下，术语“账户”、“动产票据”、“商业侵权债权”、“票据”、“一般无形资产”、“货物”、“货款无形资产”、“支持义务”、“证券”、“单证”、“存款账户”、“证券账户”、“收益”、“软件”、“信用证”、“信用证权利”、“存货”、“设备”和“固定装置”，在描述抵押品时，应具有《UCC》第8条或第9条赋予这些术语的含义。凡任何类别或类型的担保物的定义因对UCC的任何修订、修改或修订而扩大，该扩大后的定义将自该等修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的若干事项。

“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。凡提述任何条文、附件或附表，除非另有指明，均须当作提述经代理人自行酌情决定同意而修订或补充的本协议（如适用）的条文、附件或附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。只要在上下文中适当，这里在单数中使用的术语也包括复数，反之亦然。

所有对法规（包括UCC）和相关法规的引用应包括对同一法规和任何后续法规和法规的任何修订。除非另有规定，凡提述代理人作为一方当事人的任何文书或协议，包括但不限于提述任何贷款文件，均应包括对其的任何和所有修改或修正，以及对其任何和所有延期或续期。就第3.5 3.4、3.6、3.7、3.8、3.10（a）条及第V、VIII、XI、XII、XIII、XIV及XV条而言，「贷款人」一词应包括每名贷款人及Swingline贷款人。此处所有提及的一天中的时间均指纽约、纽约的时间。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间均存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求的贷款人书面放弃。本协议或任何贷款文件中提及的为代理人设定的任何留置权、代理人根据本协议或任何贷款文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何贷款文件或按照本协议或任何贷款文件的设想所支付的任何款项或向其收取的资金，或代理人采取或不采取的任何作为，除非另有明确规定，均应为代理人和贷款人的利益或账户设定、订立、作出或接受、或采取或不采取。凡在本协议或贷款文件中使用“尽任何贷款方所知”一语或与任何贷款方所知或所知有关的类似含义的词语，则该短语应指并指（i）该贷款方高级管理人员的实际知情情况，或（ii）高级管理人员如果善意和勤勉地履行职责本应获得的知情情况，包括对该贷款方的雇员或代理人进行可能需要的合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。

1.5个司。

就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

ii.预付款，付款。

2.1循环垫款和周转贷款。

（a）循环预付款。在符合本协议规定的条款和条件（包括但不限于第2.1节（b）和第8条）的情况下，每个贷款人将在期限内分别而不是共同向借款人提供循环垫款，其在任何时候的未偿还总额不得超过该贷款人承诺的最高循环垫款金额百分比减去（在任何一种情况下）循环垫款和Swingline贷款的未偿还金额加上（2）信用证准备金之和。

循环垫款可由借款人以每个贷款人为受益人签立的一张或多张有担保本票（每张，“循环信用票据”）作为证据，金额为该贷款人承诺的循环垫款百分比，且其形式应大致为本协议所附的表格作为附件附件 C。

（b）[保留]。

（c）Swingline贷款。（i）在符合本（c）条规定的情况下，只要未偿还的Swingline贷款总额加上所要求的Swingline贷款金额不超过最高Swingline贷款金额，借款人可要求Swingline贷款人通过转让立即可用的资金向借款人提供Swingline贷款。Swingline贷款应由代理垫付（以本协议第8.2节的要求为准）作为国内利率贷款，在任何时候合计不得超过未偿还的最高Swingline贷款金额。如在任何营业日，借款人希望将未偿还的Swingline贷款的全部或任何部分全部或部分减少，借款人应立即就此通知代理人，并指明要减少的Swingline贷款部分。借款人在此同意，它应通知代理每周至少一次将未偿还的Swingline贷款减少到0美元，无论如何，在任何时候，Swingline贷款的未偿还本金总额等于最大Swingline贷款金额。Swingline贷款人应通知代理，如果借款人未能这样做，则通过将本第2.1（c）款第（ii）款所述的Swingline贷款转换为循环预付款，将未偿还的Swingline贷款减少到0美元，至少每周一次。代理同意将代理从借款人或Swingline贷款人收到的每份通知中包含的信息迅速传送给贷款人，并应同时将每个贷款人的承诺百分比通知贷款人进行循环垫款以偿还Swingline贷款（或其部分）的义务。在任何情况下，未偿还的垫款总额均不得超过最高循环垫款金额。

（ii）各放款人在此无条件及不可撤销地同意为Swingline放款人的利益，以美国合法资金及当日资金向代理人提供资金，最迟于结算日下午1时（纽约时间），根据本条第2.1（c）款要求向Swingline贷款人支付的该部分Swingline贷款本金中的循环垫款（该循环垫款应为国内利率贷款，应被视为借款人要求）的该贷款人承诺百分比（无论随后是否满足第VIII条规定的先决条件，以及借款人是否已根据第2.2节提供借款通知，以及是否存在任何违约或违约事件，或所有或任何垫款均已加速，但须遵守本条第2.1（c）款的其他规定）。任何该等循环垫款的收益应立即支付给代理，以利于Swingline贷款人申请Swingline贷款。

（iii）如果发生违约事件，并且（i）该违约事件属于第10.7或10.8节所述类型，或者（ii）没有根据本协议进行进一步的循环垫款，只要任何该等违约事件仍在继续，则，每个贷款人（Swingline贷款人除外）应被视为已不可撤销地、无条件地立即从Swingline贷款人购买了截至该违约事件发生之日该贷款人对未偿还的Swingline贷款的承诺百分比的参与。每个贷款人应通过为Swingline贷款人的利益以立即可用的资金向代理提供相当于其在此类购买之日未偿还Swingline贷款的承诺百分比的金额来实现此类购买。如果任何贷款人未能在到期时向Swingline贷款人提供该贷款人参与Swingline贷款的金额（如上计算），Swingline贷款人应有权按要求从该贷款人收回该金额以及按联邦基金利率计算的利息。贷款人的每项此类购买均应在不求助于Swingline贷款人的情况下进行，且无任何种类的陈述或保证，并应根据Swingline贷款人合理接受的文件进行和证明。Swingline贷款应以一张或多张大体上以附件 D形式的本票作为证据。贷款人在本条第2.1（c）款下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，应在任何情况下作出，且不应因任何原因而受到影响、减少或减值。

2.2借款程序。

（a）借款人可在营业日上午11：00（纽约时间）之前以交付借款通知的方式通知代理人，借款人请求在该日或在其后紧接其后的营业日（如借款通知中所指明）产生本协议项下的循环预付款。根据本协议或与代理人、任何贷款人和/或发行人的任何其他协议，或与任何其他义务有关的任何到期须作为利息支付的任何金额，或作为费用或其他费用支付的任何金额，如到期未另行支付，则应视为要求在该付款到期之日将循环垫款维持为国内利率贷款，金额为根据本协议或与代理人的任何其他协议全额支付该等利息、费用、收费或义务所需的金额，任何贷款人和/或发行人和此类请求均不可撤销。

（b）尽管有上述（a）款的规定，如果借款人希望获得SOFR贷款，借款人应在不迟于将借入该SOFR贷款日期前三（3）个美国政府证券营业日当天上午11：00（纽约时间）之前向代理人交付借款通知，具体说明（i）提议借款的日期（应为营业日），（ii）借款的类型和将借入的该循环垫款日期的金额，该金额的最低金额应为5,000，000美元，且超过该金额500,000美元的整数倍，以及（iii）第一个计息期的期限。由循环垫款组成的SOFR贷款的计息期为一个月、三个月或六个月。在违约或违约事件持续期间，不得向借款人提供SOFR贷款。在每一笔此类借款生效后，任何时候总计不得有超过六（6）笔由循环垫款组成的SOFR贷款未偿还。代理人应向借款人提供借款人请求的SOFR贷款实际可用利率的报价，该报价应在请求该SOFR贷款的次日给出，且该报价自代理人提供之日起至其后两（2）个工作日有效。

（c）在符合“利息期”定义的情况下，SOFR贷款的每个利息期应自该SOFR贷款发放之日起开始，并应于上文（b）（iii）款所述借款人可选择的日期结束。

（d）借款人应根据其根据第2.2（b）条向代理人发出的借款通知或根据第2.2（e）条向代理人发出的转换通知（视情况而定）选择适用于SOFR贷款的初始利息期。借款人应通过向该期限的代理人发出不可撤销的书面通知，在适用于该SOFR贷款的当时利息期的最后一天之前不少于三（3）个美国政府证券营业日，来选择随后每个利息期的期限。如果代理人未及时收到借款人选择的利息期通知，则借款人应被视为选择转换为符合第2.2（e）节规定的国内利率贷款。

（e）但任何违约事件均不得已发生且仍在继续，借款人可在适用于任何未偿还SOFR贷款的当时利息期的最后一个营业日，或就国内利率贷款而言的任何营业日，将任何该等贷款转换为本金总额相同的另一类贷款；但SOFR贷款的任何转换须仅在适用于该SOFR贷款的当时当前利息期的最后一个营业日进行。如果借款人希望转换贷款，借款人应在不迟于从国内利率贷款转换为SOFR贷款发生日期前三（3）个美国政府证券营业日当天上午11：00（纽约时间）（i）之前向代理人发出转换通知，或（ii）在就SOFR贷款转换为国内利率贷款发生此类转换的日期之前的一（1）个美国政府证券营业日当天，在每种情况下指明此类转换的日期、将要转换的贷款，如果转换是从国内利率贷款转换为任何其他类型的贷款，则说明第一个计息期的持续时间。在每项SOFR贷款请求生效后，未偿还的SOFR贷款总额不得超过六（6）笔，包括循环垫款。

（f）借款人可根据其选择，并在此类提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日上午11：00（纽约时间）之前发出书面通知后，可在任何时间或不时部分提前偿还SOFR贷款，而无需支付溢价或罚款（根据第15.5（b）条可能欠下的金额除外），但本金的应计利息已预付至此类偿还日期。借款人应指明属于SOFR贷款的循环垫款的提前还款日期和提前还款金额。如SOFR贷款的任何预付款是在当时的当前利息期的最后一个营业日以外的日期要求或允许的，则借款人应支付根据第15.5（b）条可能欠下的任何款项。

（g）尽管有本协议的任何其他规定，如任何适用的法律、条约、条例或指示，或其中的任何更改或其解释或适用，使任何贷款人（就本条第2.2（g）条而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或控制该贷款人的任何法团或银行作出或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构）作出或维持其SOFR贷款，则贷款人根据本协议作出SOFR贷款的义务应随即取消，而借款人如任何受影响的SOFR贷款当时未偿还，根据代理的请求，立即支付所有此类受影响的SOFR贷款或将此类受影响的SOFR贷款转换为国内利率贷款。如果（i）SOFR贷款的任何付款是在当时适用的当前利息期的最后一天以外的日期（包括在代理人或贷款人提出要求时）被要求、作出或允许的，（ii）任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，或（iii）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期转换、继续、借入或预付任何SOFR贷款，则在任何此种情况下，借款人应赔偿贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。交付给借款人并载明贷款人依据本款有权收取的任何金额的出借人证明，在没有明显错误的情况下，为结论性证明。借款人应按要求向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.3预付款项的支付。

所有垫款应从代理人可能不时指定的任何办事处或其他地点支付，并连同借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他义务，应记入代理人账簿上的借款人账户。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款，所有这些都符合本协议的条款和条件。借款人根据第2.2（a）节要求或被视为已被借款人要求的每笔循环垫款的收益，在贷款人提供此种循环垫款的范围内，应在借款人如此要求的当天营业时间结束前，以贷记借款人在代理人或借款人在通知代理人后可能指定的其他银行开立的借款人经营账户的方式，以立即可用的联邦基金或其他立即可用的资金提供给借款人，或就被视为已被借款人要求的循环垫款而言，被支付给代理将被应用于引起此类视为请求的未偿债务。

2.4增量贷款。

（a）（i）循环贷款。在期限内的任何时间，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此存在，并在符合下文（d）条所述条件的情况下，经通知代理人，借款人可不时要求增加一次或多次（但总额不超过五（5）次增加）承诺（“增量循环承诺”）；但在任何情况下，增量循环承诺的总额不得超过第三次修正生效日期之前的（IA）、75,000，0000美元和第三次修正生效日期及之后的（iii），0美元。关于本条款（x）的（x）、100,000，000美元减去贷款人对增量承诺（定义见下文）已发出的承诺，再加上（y）无限金额的总和，只要在根据任何增量承诺发生此类债务立即生效后的备考基础上，并且在每种情况下，假设增量循环承诺的金额已全部提取，截至最近结束的计算期的担保净杠杆比率不超过2.50至1.00。

任何增量循环承付款的数额应至少为5000000美元（或根据本条第2.4（a）（i）款代表所有剩余可得款项的较低数额）和超过其数额5000000美元的整数倍（或根据本条第2.4（a）（i）款代表所有剩余可得款项的较低数额）。

（二）定期贷款。在期限内的任何时间，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此存在，并在符合下文（d）条所述条件的情况下，经通知代理人，借款人可不时要求一笔或多笔定期贷款（“增量期限承诺，并连同增量循环承诺，统称为“增量承诺”）；但在任何情况下，增量期限承诺的总额不得超过就本条款（x）而言的（x）、100,000，000美元减去放款人就增量承诺已发出的承诺，再加上（y）无限金额的总和，只要是在根据任何增量承诺发生该债务后立即生效的备考基础上，并且在每种情况下，假设增量承诺的金额已全部提取，截至最近一期计算期结束的有担保净杠杆率不超过2.50-1.00。任何此类增量期限承诺的条款和条件，包括但不限于费用、定价、溢价以及可选和强制性提前还款条款，应使延长增量期限承诺的贷款人和借款人相互满意。任何增量期限承诺的到期日应与终止日相同，增量期限承诺的摊销时间表应为延长增量期限承诺的贷款人和借款人相互满意并经代理人合理酌情批准。

任何递增期限承付款的数额应至少为5000000美元（或根据本条第2.4（a）（二）款代表所有剩余可得款项的较低数额）和超过其数额5000000美元的整数倍（或根据本条第2.4（a）（二）款代表所有剩余可得款项的较低数额）。

就任何增量承诺而言，在每种情况下，假设（a）根据此类增量承诺产生的债务将包括在合并已融资债务的定义中，无论此类债务是否会以其他方式包括在内，截至实际发生的该日期，（b）任何增量承诺已全部提取，以及（c）作为现金或其现金等价物持有的收益或与之基本同时发生的其他债务的收益在计算有担保净杠杆率和总净杠杆率时没有净额。

（b）贷款人选举增加；准贷款人。

.在发送此种请求时，借款人（与代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（该时间段，“选举期”）（该选举期在任何情况下均不得少于自向贷款人交付此种请求之日起十（10）天），代理人此后应迅速将借款人提出的此种增量循环承诺请求以及要求每个贷款人对此种借款人请求作出答复的选举期通知每个贷款人；但，如果此种通知表明它以特定事件的发生为条件，如果此类事件在请求的资助日期之前没有发生，则此种请求可能会被撤销。任何贷款人均无义务参与任何增量循环承诺，每个此类贷款人参与的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定。任何贷款人在该选举期结束前未作出回应，应视为拒绝增加其承诺。在贷款人（或其关联机构）不同意按借款人可接受的条款提供增量循环承诺（如适用）的情况下，借款人可邀请满足“合格受让人”标准且代理人合理满意的任何潜在贷款人，根据代理人在形式和实质上对拟议的增量循环承诺（如适用）感到满意的合并协议成为贷款人（前提是任何此类“贷款人”的合并目的是提供任何此类增量循环承诺的全部或任何部分（如适用），不得要求任何其他贷款人（包括加入本协议的任何其他“贷款人”提供全部或部分此类增量循环承诺）的同意。

（c）生效日期和分配。按照本2.4节增加承诺的，由代理人和借款人确定该等增量循环承诺的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。代理机构应将该等增量循环承诺的最终分配及增量生效日期及时通知借款人和出借人。

（d）以下每一项均应是作出递增循环承诺的唯一先决条件：

（i）借款人须向代理人交付一份日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够副本），该证明书由每一该等贷款方的获授权人员签署，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加循环承诺的决议；

（ii）第8.2条所列的每项先决条件均须获满足；

（iii）在按形式作出增量循环承诺（将任何增量循环承诺视为资金充足）生效后，本条例第6.8节所述当时适用的财务契约应已得到满足；

（四）借款人应已向代理人交付证明符合上述第（二）和（三）条规定的证明，以及证明符合上述第（三）条规定的所有合理详细计算；

（v）借款人须（x）将该贷款人要求的与作出该增加的或新的承诺有关的任何票据交付任何根据本协议提供增加的承诺的贷款人（或任何提供该承诺的新贷款人），及（y）已签立对本协议及代理人为执行本条第2.4款的规定而可能需要的其他贷款文件的任何修订，包括（如适用），为确保和证明贷款单证授予的留置权和担保权益根据UCC或其他适用法律得到完善以担保与增量循环承诺有关的义务而可能必要的任何修订；

（vi）借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何循环垫款（并支付根据第2.2（f）节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环垫款可按因根据第2.4节承担的承付款项的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的承付百分比分摊。

（e）分发订正承诺附表。代理人应迅速向各方分发经修订的附表1.1（应视为纳入本协议），以反映现有贷款人承诺的任何此类变化，或任何新贷款人的增加及其承诺金额，以及由此产生的相应承诺百分比。

（f）相互冲突的规定。本条取代第2.13或15.2条中相反的任何条文。

（g）治疗。增量循环承诺和根据任何该等增量循环承诺提供的任何额外循环垫款应按照与原循环承诺和原循环融资适用的相同文件并根据适用的相同文件作出的相同条款（包括定价和到期日，但不包括任何承诺、安排、预付款或类似费用，这些费用应由借款人和提供该等增量循环承诺的贷款人确定）处理，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应，在不限制前述规定的情况下，从任何担保和贷款文件所设定的担保权益中平等和按比例受益，并将由同一抵押品在同等基础上提供担保。借款人和其他贷款方应采取代理人合理要求的任何行动，以确保并证明在任何此类新的增量循环承诺和额外循环垫款的设立生效后，贷款文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他方式继续得到完善。

（h）增加的效果。一旦根据本条第2.4款增加最高循环预付款金额，本协议和任何其他贷款文件（i）中对任何贷款人的最高循环预付款金额的所有提及均应视为包括根据本条第2.4款增加的该贷款人的循环承诺，（ii）至最高循环预付款金额应视为包括根据本条第2.4款作出的最高循环预付款金额的增加。

2.5最高预付款和信用证。

未偿还的循环垫款加上信用证准备金加上任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额的总余额不得超过最高循环垫款金额。

2.6偿还垫款。

（a）循环垫款应于终止日到期并以现金全额支付，但须按本协议规定提前还款。Swingline贷款应根据第2.1（c）节到期应付，但须按此处规定提前还款。

（b）[保留]。

（c）借款人确认支票、票据、汇票或与抵押品和/或收益有关的任何其他付款项目所证明的金额可能无法在收到之日由代理人收取。考虑到代理人同意在代理人以即时可用资金收到这些付款项目的营业日有条件地记入借款人账户，代理人同意，在计算本协议项下的费用时，所有付款项目应被视为代理人在营业日因（i）代理人通过电汇或电子存管支票收到此类付款或（ii）如代理人以任何其他形式收到付款，则此类付款构成代理人账户中的良好资金。但是，代理人不被要求将任何付款项目的金额记入借款人的账户，而代理人和代理人可以就任何付款项目的金额向借款人的账户收取退还给贷款人的未付款项。循环预付款的所有偿还应首先适用于任何未偿还的Swingline贷款，其次适用于作为国内利率贷款维持的任何循环预付款，第三适用于任何SOFR贷款（在符合本协议第2.2（f）节的情况下）。

（d）根据本协议或任何贷款文件应支付的所有本金、利息和其他金额，应不迟于到期日下午1：00（纽约时间）在付款处以美利坚合众国的合法资金以联邦基金或代理人可立即获得的其他资金支付给代理人。代理人有权通过向借款人账户收取费用或按第2.2节规定作为国内利率贷款维持的循环垫款，以所有此种债务的到期和欠款的金额，对本协议项下到期和欠款的任何和所有债务进行付款。如果代理向借款人的账户收取费用或进行任何此类循环垫款，则根据第2.8节要求向借款人交付的账户报表应反映上个月发生的所有此类费用或循环垫款。

（e）借款人应支付本金、利息和根据本协议或根据任何相关协议应付的所有其他款项，不得扣除任何款项，包括但不限于任何抵销或反索赔的任何扣除。

2.7偿还超额循环垫款。

无论是否发生违约或违约事件，任何时候未偿还的循环垫款总额超过本协议允许的循环垫款最高金额的，应立即在支付办公室到期支付，而无需任何要求，以及如果SOFR贷款因本节而被要求预付，则根据第15.5（b）节可能到期的任何金额。

2.8会计报表。

代理人应按照其惯常程序，以借款人的名义维持一个贷款账户（“借款人账户”），其中应记录贷款人每笔预付款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额；但代理人未能记录任何预付款的日期和金额不应对代理人或任何贷款人产生不利影响。每个月，代理机构应向借款人发送一份对账单，显示该月内已垫付的款项、已支付的款项或贷记的款项以及贷款人与借款人之间的其他交易的会计核算情况。月度报表在没有明显错误的情况下，应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成贷款人与借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款人收到该对账单后三十（30）天内收到借款人对其特定例外情况的书面陈述。代理人关于借款人账户的记录，应当是垫款和其他费用数额及其适用的付款没有明显错误的确凿证据。

2.9信用证。

在符合本协议条款和条件的情况下，代理人应在发行人代表借款人（或在符合第2.11（e）节的规定下，代表担保人）签发或促使签发备用信用证（统称“信用证”）的前提下，但，该代理人将无需签发或促使签发任何信用证，只要该等信用证的最高未提取金额随后将导致（i）未偿还的循环垫款和Swingline贷款加上（ii）信用证准备金（在此类签发或创设生效后）的总和超过最高循环垫款金额；并进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，如果签发信用证会违反一般适用于信用证的发行人的一项或多项政策，则发行人有权不签发信用证。未付信用证的最高未提取金额在任何时候合计不得超过15,000，000美元。所有与信用证有关的支出或付款，应视为由循环垫款组成的国内利率贷款，按国内利率贷款的循环利率计息；未提款的信用证不计息。

2.10信用证的签发。

（a）借款人可以通过在支付处向代理人交付信用证、开证人的信用证标准格式和担保协议及信用证申请书标准格式（统称“信用证申请书”）以及适用时填写并令代理人满意的任何汇票，请求代理签发或促使签发信用证；以及代理人或开证人可以合理要求的其他凭证、文件和其他单据及资料。代理人应尽最大努力使借款人要求并经代理人根据本协议条款批准的所有信用证不迟于借款人如此要求之日起三（3）个工作日后签发。

（b）每份信用证，除其他外，须（i）订定在根据信用证条款出示承兑汇票或开证汇票承兑时，并在附有信用证所述单证的情况下，支付即期汇票或开证汇票承兑；及（ii）其到期日不迟于该信用证开证日期后十二（12）个月。关于上述第（ii）款，在任何情况下，根据本协议签发的任何信用证的到期日均不得晚于终止日，除非借款人根据代理人满意的形式和实质内容提供相当于其将由代理人根据现金抵押协议持有的面额的不少于百分之一百（105%）的现金抵押。所有信用证均应遵守该信用证中指定的法律或规则，或者如果没有指定法律或规则，则应遵守国际备用惯例（ISP98 –国际商会出版物编号590）（“ISP98规则”），至于不受ISP98规则管辖的事项，则应遵守纽约州法律和适用的美国联邦法律。如果应借款人的请求，信用证明确选择的信用证管辖规则不是ISP98规则或纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或者对ISP98规则或管辖法律的选择保持沉默，则代理人或发行人均不对因代理人或发行人采取的任何作为或不作为而导致的任何付款、成本、费用或损失承担责任，如果此类作为或不作为根据ISP98规则、纽约州法律是正当的或将是正当的，适用的美国联邦法律或管辖信用证的法律。借款人同意，对于ISP98规则未涉及的事项，信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。如果应借款人的请求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或者对ISP98规则或管辖法律的选择保持沉默，则发行人不应对因发行人采取的任何行动或不作为而导致的任何付款、成本、费用或损失承担责任，如果根据ISP98规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖信用证的法律，此类行动或不作为是或将是正当的。

（c）代理人应尽其合理努力将借款人根据本协议提出的信用证请求通知贷款人。

2.11开出信用证的要求。

（a）就任何信用证的签发而言，借款人应赔偿、保存并使代理人、每个贷款人和发行人免受任何损失、成本、费用或责任的损害，包括但不限于代理人、任何贷款人或发行人支付的款项和费用，以及在符合第15.5（c）条的规定下，代理人、任何贷款人或发行人因将为借款人签发或创设的任何信用证而产生或与之有关而招致的合理律师费。借款人对为借款人账户签发或创设的任何信用证，应受代理人或发行人的规章和善意解释的约束，尽管这种解释可能与其本身不同；并且，代理人、任何贷款人、发行人或其任何通讯员均不对遵循借款人的指示或任何信用证所载的指示或对其任何修改、修订或补充或在签发或支付任何信用证时的任何错误、疏忽或错误（无论是遗漏或佣金）承担责任，但代理人、任何贷款人的，发行人或此类通讯员的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）。

（b）借款人应授权和指示信用证发行人向代理人交付所有相关的付款/承兑通知，向代理人交付发行人根据信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产，并就与信用证或其申请有关的所有事项接受和依赖代理人的指示和协议。就表面看来实质上符合信用证条款的呈交单据而言，发行人可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，或在该等单据不严格遵守该信用证条款的情况下拒绝接受并就该等单据付款。

（c）就代理人根据本协议签发或安排签发的所有信用证而言，借款人特此指定代理人或其指定人为其代理人，具有充分的权力和授权：（i）在任何仓库或其他收据、信用证申请和承兑上签署和/或背书借款人的名字；（ii）在提单上签署借款人的名字；（iii）以借款人的名义或代理人的名义，或以代理人指定人的名义完成任何订单、销售或交易，获得与此有关的必要文件，并收取其收益。代理人、发行人或其各自的任何代理律师均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、发行人或其各自的代理律师的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）除外。这种权力，再加上一笔利息，只要任何信用证仍未结清，就是不可撤销的。

（d）每一贷款人应在相当于该贷款人承诺百分比乘积的金额范围内，视同因就信用证支付的款项或发生的债务而产生的所有未偿还偿还债务的总额，不可撤销地购买了对（i）每一笔此种未偿还偿还债务的不可分割的参与，以及（ii）因签发信用证而支付的每笔循环预付款及其项下的所有付款，在每种情况下，金额等于该贷款人的适用承诺百分比乘以信用证的未偿金额及其项下的付款。如果在进行付款时，循环垫款的未付余额超过或将超过根据第2.1（a）节允许的金额，且借款人未在一（1）个工作日内偿还该付款，则代理人应立即通知每个贷款人，并在代理人提出要求时，每个贷款人应向代理人支付该贷款人在该未偿还付款中的比例份额以及该贷款人在该代理人未偿还的与该未偿还付款有关的成本和费用中的比例份额。在代理人收到借款人偿还的任何由代理人支付的金额，而该金额已由贷款人偿还的情况下，代理人应向每个贷款人交付该贷款人在该偿还中的按比例份额。每个贷款人的参与承诺应持续到以下任何事件的最后一次发生：（a）发行人不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（b）没有任何根据本协议签发的信用证仍未到期和未注销，或（c）所有人（任何贷款方除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿还。

（e）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持担保人的任何义务，或为担保人的账户，或说明担保人是“账户方”、“申请人”、“客户”，“指示方”或类似的此类信用证或为此类信用证，并且在不减损发行人就此类信用证对该担保人的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他方面产生的）的情况下，借款人作为主要义务人有义务根据本协议向发行人偿付该信用证项下的任何和所有提款，并不可撤销地放弃其作为该担保人或该担保人义务的担保人可能可获得的任何抗辩。借款人在此确认，为担保人开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等担保人的业务中获得实质性利益。只要任何信用证是为任何担保人的账户签发的，借款人同意（i）借款人应负责根据本协议和任何申请或偿还协议与该信用证有关的义务，以及（ii）借款人应唯一有权就本协议和信用证发出指示和作出协议，以及处置与此有关的文件。

2.12额外付款。

代理人或任何贷款人因任何贷款方未能履行或遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而支出的任何款项，包括但不限于任何贷款方根据第4.2、4.4、4.12、4.13、4.14和6.1节承担的义务，可作为作为作为国内利率贷款维持的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中。

2.13借款支付方式。

（a）循环垫款的每笔借款应按贷款人适用的循环承诺百分比垫付。

（b）借款人因循环垫款本金而支付的每笔款项（包括每笔预付款），应按贷款人适用的循环承诺百分比按比例适用于循环垫款。除本协议另有明文规定外，借款人因本金、利息和费用而应支付的所有款项（包括预付款）均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，并应在每种情况下于下午1：00（纽约时间）或之前以美元和立即可用的资金向代理机构代表贷款人向支付办公室支付。

（c）（i）尽管第2.13（a）及2.13（b）条另有相反规定，自截止日期后的第一个营业日起，循环垫款的每笔借款须由代理人垫付，而借款人就循环垫款而作出的每笔付款须先用于由代理人垫付的循环垫款。在截止日期后的第一个结算日开始的每个结算日下午1：00（纽约时间）或之前，代理和贷款人应按以下方式支付某些款项：（i）如果代理在前一周新进行的循环垫款总额（如有）超过在该前一周应用于未偿还循环垫款的还款总额，然后，每个贷款人应向代理提供金额等于其适用的承诺百分比的资金（w）此类循环垫款和（x）此类还款之间的差额，以及（II）如果在该周应用于未偿还循环垫款的还款总额超过在该周进行的新循环垫款总额，则代理应向每个贷款人提供金额等于其适用的承诺百分比的资金（y）此类还款和（z）此类循环垫款之间的差额。

（ii）每个贷款人应有权按其出资的未偿还预付款的适用合同利率赚取利息。

（iii）在每个结算日期后，代理人应迅速向每个贷款人提交一份关于在紧接该结算日期前一周收到的付款和循环预付款的证明。该代理证明在不存在明显错误的情况下为结论性证明。

（d）如任何贷款人或参与者（“受益贷款人”）在任何时候收取其全部或部分垫款的任何款项或其利息，或收取与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿或通过抵销）的比例高于任何其他贷款人就该等其他贷款人的垫款或利息而收取的任何该等款项及抵押品（如有的话），而该等更大比例的付款或收取抵押品在本协议下并无明文允许，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与每一该等其他贷款人垫款的部分，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益或收益；但如其后从该等受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则应撤销该购买，并返还购买价款和收益，到了这种恢复的程度，但没有兴趣。每一贷款人如此购买另一贷款人垫款的一部分，可就该部分完全行使所有付款权（包括但不限于抵销权），犹如该贷款人是该部分的直接持有人一样。

（e）除非任何贷款人已以电话通知代理人并经书面确认，该贷款人将不向代理人提供构成其对预付款的适用承诺百分比的金额，否则代理人可（但无义务）假定该贷款人应在下一个结算日向代理人提供该金额，并依据该假设向借款人提供相应金额。代理将及时通知借款人其收到贷款人的任何此类通知。如果在下一个结算日期之后的某个日期向代理提供了该金额，则该贷款人应按要求向代理支付相当于（i）在代理报价的期间内的每日平均联邦基金利率（按一年360天计算）乘积的金额，乘以（ii）该金额，乘以（iii）自该结算日期（包括该结算日期）起至该金额立即可供代理使用之日的天数。就根据本款（e）项所欠的任何款项向任何贷款人提交的代理人证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果该贷款人在该结算日期后的三（3）个营业日内实际上未向代理人提供该金额，则代理人有权应借款人的要求收回该金额，并按当时适用于本协议项下该循环垫款的年利率收取利息；但前提是，该代理人获得该等追偿的权利不应损害或以其他方式对借款人针对该贷款人的权利（如有）产生不利影响。

2.14强制性预付款项。

（a）当借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中出售或以其他方式处置除库存品以外的任何抵押品，或已发生伤亡事件时，则除非应在借款人或该贷款方收到该出售或其他处置或伤亡事件的收益（包括保险收益、裁决或赔偿）后十（10）天内就此交付再投资通知，借款人应以等于现金收益净额的金额偿还向借款人垫付的款项，应在收到该等现金净收益后的一个（1）营业日内迅速但在任何情况下不得超过该等还款，且直至付款之日，该等收益应以信托方式为代理人持有；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，应将相当于有关再投资事件的再投资预付款金额的金额用于预付预付款和本节2.14（a）中规定的其他金额；此外，前提是，只要不存在违约或违约事件或将由此导致，且此类出售、处置或伤亡事件的此类净现金收益在任何单笔交易或一系列相关出售或处置中不超过25,000，000美元，则无需此类预付款。上述情况不应被视为对本协议条款和条件另有禁止的任何此类出售的默示同意。此类还款应按代理人可能确定的顺序应用于垫款，但以借款人根据本协议条款重新借入循环垫款的能力为限。

（b）在符合第4.11条规定的情况下，代理人应按代理人确定的顺序将代理人收到的伤亡损失的任何保险结算收益用于垫款，但以借款人根据本条款重新借用循环垫款的能力为限。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）如任何贷款方从任何债务的发行或发生中收到任何收益（许可债务除外），借款人须以相等于该发行或发生的净收益（即总收益减去该发行或发生的合理成本）的金额偿还向借款人作出的垫款，该等还款须在收到该等净收益后的一个（1）营业日内迅速但在任何情况下均不得超过，且直至付款之日，该等收益应以信托方式为代理人持有。上述情况不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类销售或发行。此类还款应按代理人可能确定的顺序应用于其他垫款，但以借款人根据本协议条款重新借入循环垫款的能力为限。

2.15收益用途。

借款人应将垫款收益用于（i）支付与交易有关的费用和开支，（ii）根据信用证提供其营运资金需求和偿还提款，以及（iii）用于其他一般公司用途。

2.16违约贷款人。

（a）尽管本条例另有相反规定，如任何贷款人是违约贷款人，则当该贷款人是违约贷款人时，该贷款人及本条例其他各方在本条例下的所有权利及义务均须在本条第2.16条明文规定的范围内作出修改。

（b）垫款应根据其各自的承诺百分比按比例从不属于违约放款人的放款人（“非违约放款人”）产生，任何放款人的承诺百分比或任何要求由任何放款人垫款的任何按比例份额不得因该放款人是违约放款人而增加。就任何类型垫款的本金所收到的金额，应适用于根据该申请时所有贷款人的该类型未偿还垫款的总和按比例减少每个贷款人（任何违约贷款人除外）的适用垫款；但代理人没有义务将代理人为违约贷款人的利益而收到的任何付款转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何本金、利息或费用）。应付给违约贷款人的款项应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可以持有并酌情将其为该违约贷款人的账户收到或保留的该等付款的金额再借给借款人。

（c）违约贷款人无权向代理人发出指示或批准、不批准、同意或就与本协议及其他贷款文件有关的任何事项进行表决，但（i）任何该等修订、放弃或同意，只要该等修订、放弃或同意涉及对任何违约贷款人造成不成比例影响的任何事项，以及（ii）受第15.2（a）（i15.2（b）（a）（1）至（iiii3）条所规管的影响该等贷款人的任何事项。本协议和其他贷款文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，并且就“所需贷款人”的定义而言，违约贷款人应被视为不是贷款人，并且没有未偿还的预付款或承诺百分比。

（d）除本条第2.16条明文规定的情况外，违约贷款人的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）以及合同的其他当事人的权利和义务保持不变。本条第2.16款的任何规定不得被视为解除任何违约贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，不得改变此类义务，应作为对该违约贷款人在本协议项下的任何违约的放弃而运作，或应损害借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。

（e）如果借款人、代理人、Swingline贷款人和发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有预付款以及已出资和未出资参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表所产生的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（f）只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将不会有正面风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该发行人信纳其在生效后将不会有正面风险，否则无须发行、延长、续期或增加任何信用证。

2.17银行产品义务和贷款人提供的对冲。为任何贷款方提供银行产品义务或具有贷款人提供的套期保值的每一贷款方或其关联机构，应在订立该等银行产品义务或贷款人提供的套期保值后立即向代理交付书面通知，说明该贷款方向该贷款方或关联机构提供的所有银行产品义务和贷款人提供的套期保值的总额（无论是到期的或未到期的、绝对的或或有的）。此外，每名该等贷款人或其附属机构须在该等银行产品债务及贷款人提供的对冲发生重大变动后或应要求不时向代理人交付有关该等银行产品债务及贷款人提供的对冲的到期或将到期的金额概要。提供给代理的最新信息应用于确定根据第11.2节就此类银行产品义务和/或贷方提供的对冲适用的金额，以及将放置第11.2节此类银行产品义务和/或贷方提供的对冲所包含的瀑布的哪一层。为免生疑问，只要汇丰银行或其联属公司为代理人，汇丰银行或其任何联属公司均无须为任何贷款方或贷款方的任何附属公司或联属公司提供银行产品义务或与其有贷方提供的对冲，就该等银行产品义务或贷方提供的对冲提供本条第2.17条所述的任何通知。

iii.利息和费用。

3.1利息。

垫款利息应在适用的付息日支付给拖欠贷款人的利益代理人。利息费用应按日历月份内未偿还预付款的实际本金金额按年利率计算，年利率等于（i）循环预付款、适用的循环利率和（ii）Swingline贷款、维持为国内利率贷款的循环预付款适用的循环利率（每一此种利率，如适用，“合同利率”）。凡在本协议日期之后提高或降低基准利率，则国内利率贷款的适用合同利率应在无任何通知或任何类型的要求的情况下进行类似的更改，其金额等于此种更改或更改保持有效期间基准利率的此种更改的金额。在任何（x）违约或第10.1、10.7或10.8条规定的违约事件发生时及之后以及持续期间，所有逾期债务应按适用的合同利率加上每年百分之二（2.0%）（“违约率”）计息，以及（y）任何其他违约或违约事件，经代理人或规定的贷款人选择，所有债务应按违约率计息。

3.2信用证费用；现金抵押。

（a）借款人应为贷款人的应课税利益，向代理人支付（w）每份信用证自（不包括）签发之日起至（包括）到期或终止之日的期间的费用，等于每份未偿信用证的日均面额乘以信用证费用百分比，根据本条第3.2（a）（w）款所规定的费用，须按一年360天的实际经过天数计算，并须在每季度的第一天和期限的最后一天按季度支付给发行人利益的代理人，（x）与任何信用证有关的任何和所有惯常费用和开支，包括但不限于与任何该等信用证的签发、修订或续期有关的费用和开支，（y）一笔费用，相等于就任何信用证所议定的每笔汇票金额的（i）百分之一的八分之一（0.125%）和（ii）100美元（上述所有费用，“信用证和保函费用”）中的较高者。所有这些费用应被视为在根据本协议到期应付之日全额赚取，并且不得因任何原因在本协议终止时获得回扣或按比例分配。在特定交易发生时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管随后发行人对该类型交易的现行费用发生了任何变化。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件延续期间，代理机构可根据所需贷款人的指示，将信用证和保函费用提高每年百分之二（2.0%）。本协议项下应付的所有信用证和保函费用，在本协议项下到期应付之日均视为已全额赚取，且在本协议因任何原因终止时不受回扣或按比例分配。

（b）在（x）违约事件发生（无论该违约事件是否在继续）或（y）贷款人作出循环垫款承诺的任何终止之后的任何时间，应代理人或规定贷款人的要求，借款人将促使将现金存入并保存在代理人的账户中，作为债务的现金抵押品，金额相当于信用证准备金的百分之一百零五（105%），借款人在此不可撤销地授权代理人酌情代表借款人并以借款人的名义，开立这样一个账户，并在该账户中或在借款人开立的账户中以借款人要求的金额、从应收款或其他抵押品的收益中或从任何贷款人随时占有的借款人的任何其他资金中存入和维持存款。代理将把这些现金抵押品（减去适用准备金）投资于代理和借款人相互同意的短期货币市场项目，这些投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品。借款人不得提取记入任何此类账户的款项，除非以现金全额支付和履行所有义务（除（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的对冲和银行产品义务下的义务和责任）以及本协议终止。

3.3未使用承诺费。

借款人应为贷款人的可评定利益向代理支付一笔费用，金额等于（x）最高循环垫款金额减去（1）上一季度循环垫款日均余额之和，再加上（2）上一季度信用证准备金日均面额乘以适用的承诺费百分比。该费用将按实际经过天数的三百六十（360）天年度计算，并在截止日期后的每个季度的第一天按季度支付。为免生疑问，在确定未使用的承诺费时，未偿还的Swingline贷款不应计入或视为循环垫款的使用。

3.4收费信函。

借款人应按照费用函、第三次修订生效日期费用函和第四次修订生效日期费用函所要求的方式和时间（如适用）支付费用函、第三次修订生效日期费用函和第四次修订生效日期费用函中要求支付的金额。

3.5利息和费用的计算。

本协议项下的利息和费用应按一年360天和实际经过的天数计算，但对于按基准利率计算的预支款利率，其利息应按实际经过的天数365-（或366-，视情况而定）的天数年计算。如根据本协议须支付的任何款项在营业日以外的某一天到期应付，则该款项的到期日应延长至下一个营业日，并应按该延期期间适用的合同利率支付利息；但就SOFR贷款而言，如果延长该付款将导致适用的利息期的最后一天延长至下一个历月，则该款项的到期日应为紧接的前一个营业日。

3.6最高收费。

在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用均不得超过任何适用法律允许的最高利率。本协议项下计算的利息和其他费用如不超过适用法律允许的最高利率，则该超额金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额，如果当时剩余的超额金额大于以前未付的本金余额，则贷款人应立即将该超额金额退还给借款人，并视同修改本协议的规定，以规定该允许的利率。

3.7成本增加。

如任何适用的法律、条约或政府规例在截止日期后生效，或其中的任何更改或在截止日期后对其解释或适用作出任何更改，或任何贷款人遵守（就本条第3.7条而言，“贷款人”一词应包括代理人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人或任何贷款人）以及代理人或任何贷款人（如如此定义）在截止日期后根据任何中央银行或其他政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）作出或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构，应：

（a）令代理人或任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（（i）弥偿税项、（ii）不包括税项定义（b）至（d）及（iii）连接所得税所述的税项；

（b）对任何代理人办事处或任何贷款人所持有的资产，或由任何代理人办事处或任何贷款人所持有的垫款或贷款，或由任何代理人办事处或任何贷款人所提供的垫款或贷款，或由任何代理人办事处或任何贷款人所提供的其他信贷，包括（但不限于）根据联邦储备系统理事会条例D，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、评税或类似规定；或

（c）就本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人施加任何其他条件；

而上述任何情况的结果是增加代理或任何贷款人根据本协议作出、续期或维持其垫款的成本，数额由代理或该贷款人合理地认为是重大的，或减少就任何垫款作出的任何付款（不论本金、利息或其他）的金额，数额由代理或该贷款人合理地认为是重大的，则在任何情况下，借款人应在其要求下迅速向代理或该贷款人付款，将补偿代理或此类贷款人的额外成本或此类减少（视情况而定）的额外金额，但上述情况不适用于调整后期限SOFR中反映的增加的成本。代理人或者该出借人应当向借款人证明该附加费用或者减少的金额，该证明为无明显错误的结论性证明。

3.8基准更换。

（a）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在期限SOFR中添加期限SOFR调整以进行任何计算，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（ii）就本条第3.8条而言，任何对冲协议均不得视为“贷款文件”。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将根据第3.8（d）节将基准的任何期限移除或恢复的情况迅速通知借款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.8条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本第3.8节的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，而该信息服务是由代理根据其合理酌情权选择的，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是，或不再，但须公告其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）关于基准（包括基准替换）的财务基准原则保持一致，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为国内利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

3.9资本充足。

（a）如果代理人或任何贷款人应已确定有关资本充足或流动性的任何适用法律、规则、条例或准则，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理该等法律、规则、条例或准则的政府机构、中央银行或类似机构对该等法律、规则、条例或准则的解释、适用或管理的任何变更，或代理人或任何贷款人的遵守情况（就本条第3.9条而言，“贷款人”一词应包括代理人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人或任何贷款人）以及代理人或任何贷款人（如如此定义）通过任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示进行或维持任何SOFR贷款的办事处或分支机构，已经或将会产生影响，将代理人或任何贷款人因其在本协议项下的义务而导致的资本回报率降低到低于代理人或该贷款人如果没有这种采用、变更或遵守（考虑到代理人和每个贷款人在资本充足性或流动性方面的政策）本应达到的水平，其数额由代理人或任何贷款人合理地认为是重大的，然后，不时，借款人应按要求向代理人或该贷款人支付额外的金额，以补偿代理人或该贷款人的该等减少。在确定此类金额或金额时，代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。无论对适用的法律、法规或条件是否存在任何可能的无效或不适用的争议，代理人和每个贷款人都可以获得本第3.9节的保护。尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议项下的所有目的而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何一种情况下，均应被视为在截止日期之后生效，无论颁布日期如何，通过或发行。

（b）在交付予借款人时，载有就第3.9（a）条向代理人或该贷款人作出补偿所需的一项或多于一项款额的代理人或该贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

3.10税收。

（a）就本条第3.10款而言，“贷款人”一词包括发行人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）贷款方应按照适用法律及时向相关政府机构缴纳，或由代理人选择及时偿还支付的任何其他税款。

（d）贷款方应在提出要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此或与此有关的任何罚款、利息和合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府机构正确或合法征收或主张。贷款方在知悉已征收、征收或评估任何该等补偿税款后，应立即在代理人或任何贷款人发出通知后，将该等补偿税款直接支付给相关政府机构；但代理人或任何贷款人均无义务向贷款方提供任何该等通知。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。贷款方特此向代理人作出赔偿，并应在要求后十天内就贷款人因任何原因未能按协议要求向代理人支付的任何款项作出支付。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务）、（ii）可归因于该贷款人未能遵守第15.3条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由代理人就本协议或任何其他贷款文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何和所有款项，抵销并适用于根据本款（e）项应付给代理人的任何款项。

（f）在任何贷款方依据本条第3.10条向政府机构缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府机构发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）（i）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人或代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或按减少的预扣率作出该等付款。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.10（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是属于美国人的借款人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息而主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款正确填写并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本确立了美国联邦预扣税的豁免或减免，以及（y）就根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他适用付款，IRS表格W--8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-8ECI的副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 H-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，适当填写并妥为签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的美国税务合规证书，其形式大致为附件附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）在代理人（或任何继承代理人）成为本协议项下的代理人的日期或之前，它应向借款人交付两（2）份正式签立的（a）IRS表格W-9（或任何后续表格）副本，证明其免征美国联邦备用预扣税，或（b）IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）上的美国分支机构预扣税证明，证明其与借款人同意被视为美国人（就因本协议的任何贷款方而收到的金额而言）和IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）（就其自己账户收到的金额而言），其大意是，在任何一种情况下，借款人将有权根据本协议向代理支付款项，而无需因美国联邦预扣税而代扣代缴或扣除。代理人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面变得过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明。

（iv）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（h）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条3.10获赔偿的任何税款的退款（包括依据本条3.10支付额外款项），则该一方须向赔偿一方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除这一受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府机构偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）尽管本条第3.10条有任何相反规定，如果代理人在其合理的判断中根据《财政部条例》第1.1441-7（b）条对扣缴义务人施加的尽职调查要求被要求这样做，则该代理人有权按全额30%的扣缴税率扣缴美国联邦所得税。此外，根据《财政部条例》第1.1461-1（e）节，代理人就其根据《守则》第1441条的规定扣除和预扣的任何税款的金额就任何贷款人或参与者的任何索赔和要求获得赔偿。

（j）每一方根据本条3.10承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议或任何其他贷款文件项下的所有义务后仍有效。

为确保向代理人、发行人和每一贷款人及时支付和履行债务，每一贷款方特此为代理人、发行人和每一贷款人的可评定利益向抵押品代理人转让、质押和授予对所有抵押品的持续担保权益，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或产生的以及位于何处。

（a）每一贷款方应采取代理人可能合理要求的一切必要或可取的行动，以便在任何时候保持代理人在担保物上的担保权益的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本协议项下和在担保物上的权利，包括但不限于：（i）迅速解除许可的担保物以外的所有留置权；（ii）向代理人交付任何和所有由代理人合理指明并背书或随附的转让文书的动产票据、票据，信用证及其通知以及证明或构成担保物一部分的文件，在每种情况下，只要此类担保物包括根据第4.2节要求交付给担保物代理人的部分质押担保物，以及（iii）执行和/或交付融资报表或其他质押、通知和转让文书，在每种情况下其形式和实质均令代理人满意，涉及代理人在《UCC》或其他适用法律下担保权益的设定、有效性、完善、维持或延续。

（b）代理人可以随时不时提交将抵押品描述为该贷款方的“所有资产”（或同等语言）并包含UCC要求的任何其他信息，以使任何融资报表、延续报表或修订得到充分或备案处接受，而无需任何贷款方根据UCC第9-509节的签名。每一贷款方同意应要求立即向代理提供任何此类信息。

（c）除完善性例外情况外，每一贷款方应随时并不时采取代理人合理要求的步骤，为出借人的利益及其在其中的权利，为代理人在任何担保物上的担保权益的持续完善性和优先权提供保险。如任何贷款方应在任何时候，单独获得价值超过5,000，00010,000，000美元的“商业侵权索赔”（该术语在UCC中定义），该贷款方应及时以书面通知代理人，其中提供合理的描述和摘要，并在交付给代理人时，该贷款方应被视为因此为贷款人的利益而授予代理人（且各贷款方特此授予代理人，为每个贷款人的利益）在此类商业侵权索赔及其所有收益中的担保权益和留置权，所有这些均根据本协议的条款并受其管辖。

（d）每一贷款方同意向代理人交付或安排交付任何及所有（i）借款人及担保人于本协议日期（在符合第6.11条的规定下）的质押股权，（ii）于本协议日期（在符合第6.11条的规定下）本金金额超过10,000，000美元的质押债务证券，及（iii）根据本协议条款规定须交付的所有其他质押股权或质押债务证券，在截止日期后（在符合第6.11条的规定下）在切实可行范围内尽快，如该贷款方在本协议日期拥有的任何该等质押股权或质押债务证券，且在该贷款方收到后30天内（或代理人全权酌情同意的较后日期），在每种情况下，如该贷款方在本协议日期后获得的任何该等质押股权或质押债务证券。各贷款方承认并同意，（i）在该贷款方（或由该贷款方和一个或多个其他贷款方）现在或将来控制并在本协议项下质押的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何权益，属于《UCC》第8条含义内的“证券”，并受《UCC》第8条管辖，该等权益须经证明或受该等未证明权益的控制协议规限；而该等证书须按照本条第4.2（d）及（ii）款交付予代理人，每一该等权益在其后任何时间均须继续为该等证券，并由该等证书代表或受控制协议规限。各贷款方进一步承认并同意，对于该贷款方（或该贷款方与一个或多个其他贷款方）现在或将来控制并在本协议项下质押的任何有限责任公司或有限合伙企业的权益，凡不属于《UCC》第8条含义内的“证券”，该等权益的条款在任何时候均不得规定该等权益为《UCC》第8条含义内的“证券”，该等权益也不得以凭证表示，除非该贷款方事先向代理人提供书面通知，表明该等权益的条款规定该等权益是《UCC》第8条含义内的“证券”，并且该等权益此后由证书或受控制协议的约束来代表；且该等证书应根据本条第4.2（d）款交付给该代理人。

（e）所有费用、开支和费用代理人在执行上述任何一项时可能产生的费用应由贷款方根据本协议第15.9节支付。

除第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人可以在违约事件发生后和在违约事件持续期间：（a）在任何时候采取代理人在其合理信用判断中认为必要的步骤，以保护代理人在担保物上的利益并保全担保物，包括雇用代理人认为适当的保安人员或采取其他安全保护措施；（b）在任何贷款方的场所雇用和维护一名保管人，该保管人应有充分权力采取一切必要行动保护代理人在担保物上的利益；（c）租赁仓库设施，代理人可将全部或部分担保物移至该设施；（d）使用任何贷款方拥有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备处理或移走担保物。此外，在违约事件发生后和持续期间，或与代理人或其代表进行的任何检查或实地检查有关，代理人应拥有并在此被授予进入和离开担保物所在地点的权利，并可通过任何贷款方拥有或租赁的财产进行。每一贷款方应充分配合代理人保全担保物的所有努力，并将采取代理人可能指示的保全担保物的行动。代理人保全担保物的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应由贷款方按照本协议第15.9节的规定支付。

关于担保物，在担保物成为代理人担保权益的标的时：（a）每一贷款方应是其各自担保物的每一项的唯一所有人并获得充分授权，并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其各自担保物的每一项的第一优先担保权益；并且，除许可的担保物外，担保物应不受任何留置权和担保物的影响；（b）任何贷款方签署或交付给代理人或任何贷款人的与担保物有关的每份文件和协议在所有重大方面均应真实和正确；（c）出现在这些文件和协议上的每一贷款方的所有签名和背书应是真实的，每一贷款方应具有完全的执行能力。

在（a）以现金全额支付和履行所有义务（除（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）和（b）本协议终止之前，代理人在担保物上的担保权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意的情况下，对担保物的任何部分进行质押、变卖（许可处分除外）、转让、转让、设定或容许存在留置权或设押，或容许或容许以任何方式设押，但许可的设押除外。每一贷款方应针对任何和所有人捍卫代理人在抵押品上的利益。在违约事件发生后和继续发生期间，代理人有权占有担保物的标识和所包含的任何实物形式的担保物，包括但不限于标签、文具、文件、仪器和广告材料。如果代理人行使这一权利以占有抵押品，每一贷款方应按要求在本协议附表4.5所列的该贷款方的地点之一组装并提供给代理人。此外，就所有抵押品而言，代理人和贷款人应有权享有此处规定的并由UCC或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。违约事件发生时和持续期间，各贷款方应且代理人可自行指示所有供应商、承运商、转运商、仓库或接收或持有现金、支票、库存、文件或代理人持有担保权益的其他人将其交付给代理人和/或在代理人命令的前提下交付给代理人和/或在其应归任何贷款方管有的情况下，由该贷款方作为代理人的受托人以信托方式持有，该贷款方将立即以原始形式连同任何必要的背书交付给代理人。

每一贷款方应在所有重大方面（a）保存适当的记录和账簿，其中将对其业务和事务的所有交易或交易或与其业务和事务有关的所有交易或交易作出完整、真实和正确的记项；（b）在其账簿上就所有税项、评估、收费、征费和索赔建立应计项目；（c）在其账簿上建立的合理现行基础上，从其收益、可疑应收款项备抵、预付款和投资以及所有其他适当的应计项目（包括但不限于因列举原因而应计的溢价，如有，到期的所需付款和物业折旧、过时或摊销的应计费用），应从与其业务相关的此类收益中拨出。根据本第4.7节作出的所有决定均应按照一贯适用的公认会计原则或根据其要求作出。

各贷款方在此不可撤销地授权并指示该贷款方所雇用的会计师和审计师在期限内的任何时间展示并向代理人和每个贷款人交付会计师或审计师所拥有的任何此类贷款方的财务报表、试算表或任何种类的其他会计记录的副本，并向代理人和每个贷款人披露此类会计师可能拥有的有关该贷款方的财务状况和业务运营的任何信息。各贷款方特此授权所有联邦、州和市当局向代理人和每个贷款人提供与该贷款方有关的报告或检查的副本，无论是否由该贷款方作出；但是，代理人将试图在从这些当局获得此类信息或材料之前直接从适用的贷款方获得此类信息或材料。

每一贷款方均应遵守任何政府机构适用于抵押品或其任何部分或适用于该贷款方业务运营的所有行为、规则、条例和命令，而不遵守这些行为、规则、条例和命令会合理地预期会产生重大不利影响。担保物在任何时候都应按照为担保物提供保险的所有保险承运人的要求，在所有重大方面予以维护，以使该保险保持充分的效力和效力。

在（x）正常营业时间内的合理时间（每个财政年度不超过一次）向借款人发出合理的事先通知（据了解，至少两（2）个营业日的通知将被视为合理的事先通知）或（y）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间（但在违约事件发生后和持续期间不得要求事先通知），代理人应有充分机会和权利审计、核对，检查并制作每一贷款方的账簿、记录、审计、通信和所有其他文件的摘要和副本，在每种情况下，与抵押品和该贷款方业务的运作有关。在营业时间内（x）的合理时间（每个财政年度不超过一次）向借款人发出合理的事先通知（据了解，至少两（2）个营业日的通知将被视为合理的事先通知）或（y）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间（但在违约事件发生后和持续期间无须事先通知），代理人及其代理人可以进入任何贷款方的任何场所，其唯一目的是检查抵押品及其有关的任何和所有记录以及该贷款方的业务运作；但任何代理人及其代理人均不得就任何贷款方的任何财产行使本协议项下的探视权和当面检查权，直至该贷款方从新冠肺炎安全关闭中重新开放该财产，此后，该代理人及其代理人仅应根据（i）适用法律进行此类探视或检查，包括，为免生疑问，疾病控制和预防中心发布的任何指南和（ii）该贷款方在该时间保持的合理安全和健康政策和/或程序，但该贷款方不为规避本第4.10节的要求而保持此类健康政策和/或程序。

每一贷款方应承担与抵押品有关的任何性质的任何损失的全部风险。按每一贷款方自己的成本和费用，并与代理人可接受的承运人一起，贷款方应：（a）将其所有可保财产和任何贷款方拥有权益的财产投保于火灾、洪水、洒水车泄漏、扩展承保范围保险涵盖的那些危险和此类其他危险，并按从事与贷款方类似业务的公司的惯例为这些数额投保，包括但不限于，业务中断保险；（b）针对被保险人的高级管理人员和雇员的盗窃、贪污或其他刑事挪用行为，按同行业公司的惯常数额和与贷款方规模相当的情况维持保证金，这些高级管理人员和雇员可在任何时候单独或与他人共同直接或通过授权动用此类资金或一般指导此类资产的处置；（c）[保留]；（d）针对人身伤害索赔维持公共和产品责任保险，他人遭受的死亡或财产损失；（e）维持贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险；（f）[保留]；（g）[保留]；（h）向代理人提供（i）所有保单的副本和在任何到期日期前至少三十（30）天通过续保维持此类保单的证据，以及（ii）在形式和实质上作出代理人合理满意的适当背书，将代理人指定为共同被保险人和贷款人的应支付损失作为其利益可能出现在上述（a）、（c）、（d）、（e）和（f）条（如适用）中提及的所有保险范围内，并规定（a）根据该条款应向代理人支付的所有收益（不包括上述（d）和（e）条中提及的保险范围），（b）除未支付保费外，任何此类保险不应受到该保单所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及（c）不得取消该保单和贷款人的应支付损失条款，修改或终止，除非至少提前三十（30）天书面通知代理人。如发生本协议项下的任何损失（不包括上文（d）和（e）条所述的保险范围），本协议项下指定的承运人在此由代理人和贷款方指示向代理人支付此类损失，而不是向适用的贷款方和代理人共同支付。保险损失以支票、汇票或其他票据共同支付给贷款方和代理人的，代理人可以在其上背书该贷款方的名称，并做代理人认为可取的其他事情，将其还原为现金。在违约事件发生后和持续期间，特此授权代理人根据上述（a）款提及的保险范围调整和妥协索赔。代理人就任何此类保险收到的所有损失追偿可适用于义务，其顺序由代理人自行决定。任何盈余应在收到后五（5）个工作日内由代理人支付给借款人，或按法律另有规定申请。其上的任何不足之处，应由贷款方按要求向代理商支付。

每一贷款方将在拖欠债务前或任何延长期限届满前，支付任何政府机构合法向该贷款方或任何抵押品征收或评估的所有税款、摊款和其他费用，但（i）此类税款、摊款、费用或其他费用正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，且该贷款方已提取适当准备金，或（ii）如果未能支付此类款项，总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

每一贷款方应始终在到期时支付其作为租户的所有租约下的租金义务，除非未能单独或合计支付此类款项，合理地预计不会产生重大不利影响。

本文所载的任何内容均不得解释为构成代理人或任何贷款人作为贷款方出于任何目的的代理人，代理人或任何贷款人也不得对抵押品的任何部分的任何短缺、不符、损坏、丢失或毁坏负责或承担责任，无论该部分位于何处，且不论其原因为何。代理人或任何贷款人，无论是通过本协议的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，均不承担任何贷款方在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理人或任何贷款方均不对任何贷款方履行其中的任何条款和条件承担任何责任。

除Agent就本协议项下拟进行的交易提交的融资报表和证明许可担保的融资报表（包括（但不限于）附表7.2所述的那些）外，没有任何贷款方授权提交涵盖任何抵押品的任何融资报表。

（a）各贷款人特此授权代理人（i）根据本协议作为抵押代理人签署、交付和履行以及代理人现在或打算成为当事人的相互贷款文件，（ii）行使和执行本协议提供给代理人或任何贷款人的任何和所有权利、权力和补救措施，以及代理人现在或打算成为当事人的相互贷款文件、任何适用法律，或任何其他文件、文书或协议，及（iii）根据本协议及彼此的贷款文件采取任何其他行动，而该等行动是或拟成为代理人全权酌情认为可取及符合贷款人最佳利益的一方。尽管有上述规定，除非在被要求的贷款人的指示下，代理人不得启动强制执行行动；但如任何法院命令或适用法律禁止代理人启动任何强制执行行动，则在获得该授权之前，代理人没有义务启动该强制执行行动。所有与将启动的强制执行行动类型有关的决定均应由以下机构作出，而与该强制执行行动的起诉和解决有关的所有行动均应要求被要求放款人的指示，在没有任何该等指示的情况下，不得要求代理人采取任何强制执行行动。代理将利用其商业上合理的努力，对代理根据本协议获如此授权或指示发起的任何强制执行行动进行勤勉的起诉。代理人应在收到时立即向贷款人提供其收到的与担保物或任何强制执行行动有关的所有通知的副本。

（b）代理人可以但无义务采取其认为必要的行动，以完善或继续完善为贷款人的利益而持有的抵押品上的留置权。代理人不得解除为贷款人的利益而持有的任何抵押品，或对为贷款人的利益而持有的抵押品的任何留置权，除非（i）经所需贷款人（或根据第15.2（b）条要求的所有贷款人）的书面指示，（ii）在以现金全额支付债务（不包括（a）未就其提出索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和负债），根据本协议终止本协议项下的所有承诺以及根据本协议（或发行人全权酌情接受的其他方式）对所有信用证进行现金抵押，（iii）对于由债务工具组成的抵押品，如果由此证明的债务已全额支付，（iv）如果根据其作为一方当事人的贷款文件明确允许解除，或（v）对于与任何允许的应收账款债务有关的任何出售或质押的任何应收账款。

（c）在不违反本协议条款的情况下，代理人同意管理和强制执行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，并按照本协议的规定，为代理人、发行人和每个贷款人的利益取消抵押品的赎回权、收取和处置抵押品并运用其所得收益，并以其他方式按照本协议条款履行其作为本协议项下的抵押品代理人的职责和义务；

但条件是，该代理人除作为抵押代理人的一方所参与的贷款文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对代理人的任何此类贷款文件。代理将利用其商业上合理的努力，勤勉尽责地执行本协议和其他贷款文件，代理是如此授权或指示根据本协议发起的。

（d）尽管本文有任何相反的规定，代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，而只须根据规定贷款人的书面指示行事或不行事（并在如此行事或不行事时应得到充分保护），在每种情况下，如其中所指明，而该等指示对代理人、发行人及每名贷款人具有约束力；但如本文有明文规定，则须要求代理人、发行人及每名贷款人的书面指示；并进一步规定，不得要求该代理人采取任何违反本协议任何规定或适用法律的行为。

（e）代理人可随时就其根据本协议及任何其他贷款文件或与本协议及与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议及与本协议有关的任何其他事项或与本协议及与本协议有关的任何其他事项，要求规定贷款人作出指示。

（f）除非代理人（按规定贷款人的指示行事）另有书面同意，否则任何贷款人或发行人单独或连同任何其他贷款人或发行人，均无权行使或强制执行根据本协议或任何其他贷款文件授权代理人行使或强制执行的任何权利、权力或补救办法。

（g）尽管本文有任何其他规定，在任何情况下，如果代理人判断该行动将违反与此有关的任何适用法律、规则或条例，或者如果代理人合理地认为该行动将导致代理人承担责任，而发行人和每个贷款人没有为其提供充分赔偿，则不得要求代理人取消抵押品的赎回权或占有抵押品。

（h）代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不得对其或其本人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任或责任，但其本人的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）除外。

（i）代理人不得就（i）本协议或贷款文件所载的借款人或任何发行人和贷款人的任何陈述、陈述或保证，或借款人或发行人和每个贷款人根据本协议或贷款文件交付的任何证书或其他文件，（ii）价值、有效性、有效性、真实性，向发行人和每个贷款人负责，本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他文件或代理人根据本协议持有的担保物的可执行性（代理人为一方的此类文件的可执行性除外）或充分性，（iii）借款人或任何发行人和贷款人履行或遵守本协议或其中所载的任何各自协议，也不应因本协议的任何条款（其本身除外）的无效或不可执行性或（iv）有效性、完善性而由代理人承担责任，任何担保物上的留置权的优先权或可执行性，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损（除非此类作为或不作为构成重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定，代理人），担保物的借款人所有权的有效性，为担保物提供保险或在担保物上支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维持担保物。

（j）根据本协议及任何其他贷款文件授予代理人的权力，完全是为了保护其在抵押品上的权益，并不对其施加任何行使任何该等权力的责任。除对其管有的担保物进行安全保管和保全以及对其实际收到的款项进行会计核算外，无论代理人或任何其他出借人或发行人是否已经或被视为知道任何事项，或采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利或与担保物有关的任何其他权利，代理人对担保物均无其他责任。代理人在此同意对担保物的保管和保全行使合理的谨慎。代理人在保管和保全其占有的担保物时，如果给予该担保物的待遇与代理人给予其自有财产的待遇基本相等，则视为对该担保物行使了合理的谨慎。

（k）在以现金全额支付债务（不包括（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）后，终止本协议项下的所有承诺，根据本协议（或发行人全权酌情接受的其他方式）以现金抵押所有信用证，根据本协议的适用条款，终止本协议或根据所需贷款人（或根据第15.2（b）节要求的所有贷款人）可能指示的其他方式，对抵押品的所有权利（如未出售或以其他方式适用），在每种情况下，根据本协议的条款，应归还给适用的贷款方、其各自的继承人或允许的转让人，或作为有管辖权的法院可能指示的其他方式。在任何该等终止时，代理人须由借款人负担费用，签立并向借款人交付借款人合理要求的证明该等终止及解除的文件。

每一贷款方在本协议签署之日及其后每隔一个提供垫款的日期（仅限于根据第8.2条要求此种垫款真实和正确的范围内）向代理人、抵押代理人和贷款人声明并保证：

每一贷款方拥有订立本协议及其他贷款文件的充分权力、权限和合法权利，并履行其在本协议项下和本协议项下的所有义务。本协议和其他贷款文件（a）的执行、交付和履行均在该贷款方的公司或有限责任公司权力范围内（如适用）已得到正式授权，不违反适用法律或该贷款方的章程、经营协议、公司注册证书、成立证书（如适用）的条款，或与该贷款方的组织或组建或与该贷款方的业务或该贷款方为其一方或该贷款方受其约束的任何协议或承诺的进行有关的其他适用文件，以及（b）不会与该贷款方的任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致产生任何留置权，但根据任何协议、章程文件、细则的规定对该贷款方的任何资产的允许的担保权除外，或该贷款方或其财产为一方当事人或可能受其约束的其他文书。本协议和其他贷款文件（如适用）构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

（a）每一贷款方均根据本协议附表5.2（a）所列国家的法律正式成立或成立并具有良好的信誉，并有资格开展业务，并在本协议附表5.2（a）所列国家中具有良好的信誉，这些国家构成该贷款方开展业务和拥有其财产所需的所有国家，如果不具备此种资格，则合理地预计会产生重大不利影响。每一贷款方的确切国家组织识别号码载于本协议附表5.2（a）。各贷款方已将其公司注册证书、成立证书、章程、经营协议和股东协议（或该贷款方权益持有人之间的任何其他协议）（如适用）的真实完整副本交付给代理，并将及时将其任何修改或变更通知贷款人。

（b）每一贷款方的唯一子公司和所有者（包括每一贷款方（借款人除外）发行的股权所有者）列于附表5.2（b）。

每一贷款方的联邦税务识别号码载于本协议附表5.4。每一贷款方均已提交所有联邦、州和地方纳税申报表及法律要求各自提交的其他报告，并已支付所有到期和应付的税款、评估、费用和其他政府收费，但任何此类税款、评估、费用或其他政府收费除外，这些税款、评估、费用或其他政府收费正受到善意和适当程序的质疑，并且该贷款方已就此采取适当的准备金。每个贷款方的联邦、州和地方所得税申报表已由适当的税务当局审查和报告，或通过适用的法规予以关闭，并在截至2020年12月31日的财政年度之前的所有财政年度（包括该财政年度）得到满足。每一贷款方账面上的税收拨备对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度来说是足够的，并且没有任何贷款方知道其账面上未提供的与此相关的任何不足或额外评估。

（a）[保留]。

（b）借款人于2022年1月1日至2025年12月31日（含）2025年12月31日期间的季度现金流量预测（“预测”）由借款人的授权官员编制，其依据是为其中所载预测提供合理基础的基本假设，并反映了借款人基于预计期间最可能的一组条件和行动方案的当前情况的判断。

（c）[保留]。

（d）借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至该日期的相关合并损益表、股东权益变动表和现金流量变动表，均附有载有会计师无保留意见的报告，其副本已交付给代理人，已按照公认会计原则编制，一致适用（此类会计师同意的适用变更除外），并公允列报借款人在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。

（e）自20202024年12月31日以来，没有发生任何事件、条件或事实状态，这些事件、条件或事实状态已经单独或在总体上产生或将合理地预期产生重大不利影响。

各贷款方的确切名称载于本协议附表5.6。任何贷款方在过去五年内均未获任何其他公司、有限责任公司或合伙名称知悉，且除本协议附表5.6所列情况外，没有任何贷款方以任何其他名称出售存货，也没有任何贷款方在过去五（5）年内是合并或合并的存续公司或收购任何人的全部或基本全部资产，但本协议附表5.6所列情况除外。

（a）每一贷款方均已适当遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁物和设备在所有重大方面均符合《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、RCRA和所有其他环境法的规定；除附表5.7所列情况外，没有根据任何此类法律、规则或条例向任何贷款方发出或与其业务、资产、财产、租赁物或设备有关的未执行引证、通知或不遵守令。

（b）每一贷款方已获得与所有适用的环境法有关的所有所需的联邦、州和地方许可证、证书或许可，可合理地预期未能获得此类许可证、证书或许可的影响将单独或总体产生重大不利影响，但附表5.7中规定的除外。

（c）（i）据借款人所知，在任何不动产上、之上、之下或之内没有明显的有害物质释放、溢出、排放、泄漏或处置（每一种，“释放”）的迹象；（ii）据借款人所知，任何不动产上没有地下储存罐或多氯联苯；（iii）据借款人所知，该不动产从未被用作危险废物危险废物的处理、储存或处置设施；（iv）任何不动产上不存在有害物质，根据所有适用的制造商的指示和政府法规并在适当的储存容器中处理的数量以及任何贷款方或其租户的商业业务运营所必需或适当的数量除外，在每种情况下，附表5.7中规定的除外。

（a）在交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上将具有偿付能力，能够在债务到期时支付其债务，拥有足以开展其业务和即将从事的所有业务的资本，以及（i）截至截止日期，每个贷款方资产的公允现值可出售价值超过其负债金额，以及（ii）紧接截止日期之后，各贷款方资产的公允可售货值（按持续经营基准计算）将超过其负债金额。为本条第5.8（a）款的目的，任何时候的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的数额（无论这些或有负债是否符合《财务会计准则第5号声明》规定的应计标准）。

（b）除附表5.8（b）所披露的情况外，没有任何贷款方有任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的未决或威胁诉讼、仲裁、诉讼或程序。

（c）没有任何贷款方在任何重大方面违反任何适用的法规、条例或条例，也没有任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何命令。

（d）除附表5.8（d）所列计划外，任何贷款方或受控集团的任何成员均不得维持或向任何退休金福利计划或多雇主计划供款。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）没有任何养老金福利计划产生任何“累计资金短缺”，根据ERISA第302（a）（2）条和《守则》第412（a）条的定义，无论是否豁免，且每一贷款方和受控集团的每一成员已满足ERISA第302条就每一项养老金福利计划规定的所有适用的最低资金要求，（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每一项计划均已收到有利的确定函，或有关其根据《守则》第401（a）条的资格的有利意见函，且没有发生任何合理预期会导致根据《守则》撤销计划文件表格的此种合格状态的事件或情况，（iii）除支付保费外，没有任何贷款方或受控集团的任何成员对PBGC承担任何责任，也没有任何已到期未支付的保费付款，（iv）没有任何退休金福利计划在过去五年内由其计划管理人或PBGC终止，且没有贷款方知悉任何事实或情况会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何退休金福利计划，（v）此时，每个养老金福利计划或资金计划的资产现值超过该养老金福利计划或计划的应计福利和其他负债的现值，且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知道会对该资产和应计福利和其他负债的价值产生重大变化的任何事实或情况，（vi）没有贷款方违反ERISA就任何计划对其施加的任何责任、义务或义务，（vii）没有任何贷款方或受控集团的任何成员就根据《守则》第4972或4980B条产生的任何消费税承担任何重大责任，并且，没有任何贷款方知悉会导致任何此类重大责任的任何事实或情况，（viii）没有任何贷款方，并且据任何贷款方所知，没有任何计划的受托人或受托人，已从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“禁止交易”，也未就任何受ERISA约束的此类计划采取任何将构成或导致终止事件的行动，（ix）每一贷款方已就每一计划作出所有到期应付的供款，（x）没有贷款方知道ERISA第4043（b）节中描述的任何事件，而29 CFR § 2615.3中包含的三十（30）天通知期并未被豁免，（xi）任何贷款方对为贷款方的雇员或前雇员以外的人的利益而存在的任何计划的投资承担任何信托责任，以及（xii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未完全或部分退出任何多雇主计划，从而根据1980年《多雇主养老金计划修订法》承担责任。

任何贷款方拥有的所有重要专利、专利申请、注册商标和服务标记、商标和服务标记申请、版权注册、版权申请均载于附表5.9，据借款人所知，这些专利是有效的，并已在适用的情况下通过USPTO或USCO正式注册或备案。贷款方拥有的知识产权，连同许可给贷款方的知识产权，构成目前进行的经营其业务所必需的全部知识产权。据借款人所知，对贷款方拥有的任何重要专利、商标或版权的有效性没有任何异议或未决的质疑，并且除附表5.9中规定的情况外，任何贷款方都不知道任何质疑的任何理由，在USPTO中的任何异议或办公室行动，或在截止日期后以书面形式向代理披露的其他情况。任何贷款方拥有或持有的每项专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、服务标记申请、版权、版权申请以及任何贷款方在每种情况下使用的所有商业秘密均由该贷款方开发的原始材料或财产组成，或由该贷款方从其正当合法所有人合法取得。这些物品中的每一个都由贷款方维护，以便在适用的贷款方根据其合理的商业判断确定这样做在商业上是合理的范围内，从其创建或获得之日起保持其价值。

除附表5.10所列情况外，每一贷款方（a）均遵守和（b）已采购并现已拥有任何适用的联邦、州或地方法律或法规所要求的所有重要的政府或监管许可或许可，以便在其目前正在开展或提议开展业务的每一法域开展业务，但在每一情况下，如果未能遵守此种规定，或采购此种许可或许可不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

（a）任何贷款方在支付任何重大债务的本金或利息方面，或在根据或受其规限的任何已发行任何重大债务的文书或协议项下，并无违约，亦无根据任何该等文书或协议的条文发生任何事件，而该等事件在有或没有时间流逝或发出通知的情况下，或两者兼而有之，构成或将构成根据该等文书或协议的违约事件。

（b）没有贷款方拖欠任何重大合同的付款或履行。

任何贷款方都没有同意或同意在未来（在发生意外情况或其他情况时）导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受到不属于允许的产权负担的留置权的约束。

没有贷款方卷入任何劳资纠纷；不存在罢工或罢工或据其所知该贷款方雇员的任何工会组织活动存在或据其所知受到威胁且没有集体谈判，劳动合同按其条款安排在任期内到期。

任何贷款方均不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而提供信贷的业务，这些业务属于目前和以后不时生效的联邦储备系统理事会条例U下所引用术语含义内的含义。任何垫款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于“购买”或“持有”“保证金股票”，或向他人提供信贷以“购买”或“持有”该理事会条例U中定义的任何“保证金股票”，或用于导致违反该理事会任何条例的任何其他目的，包括条例T、U或X。

任何贷款方都无需根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册，也不受此类公司控制。

任何贷款方在任何财务报表、报告、证书或由任何贷款方或代表其向代理人或任何贷款人提供的任何其他文件（预计财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息除外）中就本协议所设想的交易（经如此提供的其他信息修改或补充）作出的任何陈述或保证，在作为一个整体时，不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），根据作出这些预测的情况，不具有重大误导性；但条件是，关于预计和备考财务信息，贷款方仅表示，这些信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的；但有一项理解，实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的。

除出借人提供的套期保值外，任何贷款方都不是任何套期保值协议或外汇交易的一方，也不会是该贷款方已同意或将同意互换利率或货币的任何套期保值协议或外汇交易的一方，但为非投机目的订立的套期保值协议或外汇交易（如适用）除外。

据贷款方所知，对任何贷款方具有约束力或影响抵押品或任何政府机构适用法律的任何规定的任何抵押、契约、合同、协议、判决、法令或命令的任何规定，均不与（1）尚未获得的、（2）将以任何方式阻止本协议或贷款文件的条款的执行、交付或履行，或（3）未能获得或作出的不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

在截止日期当日及之后，贷款方不建议从事与借款人及其受限制子公司在本协议日期开展的业务或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延期有重大不同的任何重大业务。在结账日，每一贷款方将拥有所有财产，并拥有开展业务所需的所有权利和同意。

5.21物资合同。每份重大合同均具有充分的效力和效力，根据该合同不存在可对任何贷款方强制执行的重大违约。没有贷款方收到任何此类合同的任何一方的书面通知，说明其打算终止或修改此类合同。

（a）借款人、其任何附属公司、任何董事或高级人员，或借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或关联公司，均不是由以下人士拥有或控制的人：（i）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或香港金融管理局管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的目标，或（ii）位于，有组织或居住在成为制裁目标的国家或领土，目前包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制部分、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

（b）任何抵押品都不是或将成为（i）被制裁人持有权益的财产；（ii）由被制裁人直接或间接实益拥有；（iii）应归于或来自被制裁人的财产；（iv）位于受制裁的法域内的财产；或（v）如果该贷款人获得对该财产的留置权或以该财产为代价提供服务，否则会导致该贷款人违反任何适用的反恐怖主义法律。

借款人或其任何子公司，或借款人、任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不知道或已经采取任何行动，直接或间接导致这些人违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）和《1977年美国反海外腐败行为法》（“FCPA”）。此外，借款人以及据借款人所知，其附属公司已按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似法律、规则或条例开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

各贷款方应在以现金全额支付债务（不包括（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）之前，终止本协议项下的所有承诺，根据本协议（或发行人自行决定可接受的其他方式）以现金抵押所有信用证，并终止本协议：

应要求向Agent支付Agent因转发预付款收益和其他交易而产生的所有通常和惯常费用和开支。代理人可以在不提出要求的情况下，向借款人账户收取全部此类费用和开支。

6.2开展业务，维护存续和资产。（i）根据与以往惯例一致的良好商业惯例持续开展和积极经营其业务，并将其在业务中有用或必要的所有财产保持在良好的工作秩序和状态（合理损耗除外，根据本协议条款可能处置的除外），包括但不限于所有专利、版权、外观设计权利、商号、商业秘密和商标，并采取一切必要行动，以强制执行和保护担保物中包含的任何知识产权或其他权利的有效性，在每种情况下，如果不这样做会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）保持完全有效并实现其存在（本协议未另有禁止的范围除外）；（iii）在合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下遵守管理其业务开展的法律法规；（iv）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，根据美国法律或其任何政治分支机构的法律，作出所有此类报告并支付所有此类特许经营和其他税收及许可费用，并作出可能合法要求的所有其他行为和事情，以维护其权利、许可、租赁、权力和特许。

6.3违规行为。及时以书面通知代理人任何违反适用于借款人或任何其他贷款方（并对其具有法律约束力）的任何法律、法规、条例或任何政府机构或其任何机构的条例的行为，而这些行为将合理地预期会产生重大不利影响。

6.4收益用途。仅将每笔预付款的收益用于第2.15节规定的目的。

6.5补充文书的执行。不时根据要求迅速执行并向代理人交付与担保物有关的合理补充协议、报表、转让和转让，或指示或文件，以及代理人可能合理要求的其他文书，并采取代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保代理人对担保物的优先权或继续代理人对担保物的留置权，以便本协议的全部意图可以生效。

6.6偿付债务。在任何时候受制于有利于代理人或贷款人的任何适用的从属安排，在到期时或之前支付、解除或以其他方式满足（在适用的情况下，受特定宽限期的限制，在贸易应付款项的情况下，受制于正常的支付惯例）其任何性质的所有义务和责任，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，或者当其金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑并且借款人和相互贷款方应已根据公认会计原则提供适当和必要的准备金时，情况除外。

6.7财务报表标准。促使第9.7、9.8、9.10和9.12节中提到的适用GAAP的所有财务报表、预测和预算在所有重大方面都是完整和正确的（在中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为准），并以合理的细节和按照其中所反映的整个期间一致适用的GAAP编制。

（a）利息覆盖率。借款人的利息覆盖率，截至每个财政季度末（从截至2022年3月31日的财政季度开始）相对于当时结束的四（4）个财政季度，不得低于3.00至1.00。

（b）总净杠杆率。借款人的总净杠杆率，截至每个财政季度末（从截至2022年3月31日的财政季度开始）相对于随后结束的四（4）个财政季度，不得大于4.50-1.00。

（c）担保净杠杆率。借款人的有担保净杠杆率，截至每个财政季度末（从截至2022年3月31日的财政季度开始）相对于随后结束的四（4）个财政季度，不得大于2.50 3.00-1.00。

6.9 Keepwell。每一合资格ECP贷款方，共同和个别地，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供任何借款人或任何担保人在本协议项下可能不时需要的资金或其他支持，以履行该人在本协议项下与互换义务有关的所有义务（但前提是，每一合资格ECP贷款方仅应根据本第6.9条对在此可承担的此类责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本第6.9条或本协议项下的义务根据适用法律可作废，包括与欺诈转让或欺诈转让有关的适用法律，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP贷款方在本第6.9条下的义务应保持完全有效，直至根据本协议应支付的所有义务和所有其他款项均已以现金全额支付（除（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷方提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任），所有信用证均已到期或终止，承诺已到期或终止。每个合格的ECP贷款方都打算将本第6.9条构成，并且本第6.9条应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的借款人和每个担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

6.10子公司的指定。借款人可在截止日期或之后的任何时间，透过向代理人发出书面通知，指定借款人的任何受限制附属公司（或由其取得）为非受限制附属公司（除非该受限制附属公司或其任何附属公司拥有借款人或任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（仅限于拟如此指定的附属公司的任何附属公司）或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）紧接该指定前后，不存在任何违约事件（包括在对适用的受限制子公司或非受限制子公司的资产进行投资、负债和留置权的重新分类生效后），（ii）第6.8节中规定的财务契约应已得到满足，根据截至最近结束的计算期的最后一天的备考基础确定，而在该指定生效后，财务报表必须按照第9.7节和9.8节交付（并根据在该时间或之前最近结束的最近结束的测试期的财务报表确定），（iii）在指定任何子公司为无限制子公司的情况下，该指定应构成对该非限制性子公司的投资（计算金额等于（x）紧接在该指定之前指定的子公司的公平市场价值（该公平市场价值将在不考虑该子公司在担保下的任何义务的情况下计算）和（y）该子公司在紧接该指定之前欠借款人或其任何子公司的任何债务的本金总额，所有这些都是按照公认会计原则在合并基础上计算的，但上文（x）条括号中所述除外），仅在第7.4节允许此类投资的范围内允许此类指定，（iv）在将非限制性子公司指定为受限制子公司生效后立即，借款人应遵守第7.11节关于该指定受限制子公司的规定，（v）任何受限制子公司不得为非限制性子公司的子公司，（vi）（a）拟如此指定的子公司中的每一家，以及（b）其子公司在指定时没有且此后没有创建、招致、发行、承担，就适用贷款人对借款人或任何受限制子公司的任何资产（非受限制子公司的股权除外）有追索权所依据的任何债务提供担保或以其他方式承担直接或间接责任；，（vii）在任何时候，（a）借款人或其任何受限制子公司均不得向非受限制子公司或非受限制子公司的子公司出售、转让或处置借款人及其受限制子公司的知识产权，或授予独家许可，除非此类出售、转让、处置或授予独家许可，知识产权（1）仅限于对借款人及其受限制子公司的业务开展并不重要的知识产权，作为一个整体，以及（2）不得对借款人及其受限制子公司的任何产品或服务的设计、制造、组装、精加工、分销、营销或销售产生重大不利影响，以及（b）任何子公司如拥有或持有对借款人及其受限制子公司的业务开展具有重要意义的知识产权的排他性许可，则不得被指定为非受限制子公司或继续作为非受限制子公司，（viii）借款人须已向代理人及每名贷款人交付一份由其首席财务官或司库签立的证明，证明符合上述第（i）至（v）条的规定（包括在内），并载有上述第（ii）条规定的计算（合理详细）。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于在该指定借款人对该附属公司的投资之日的公平市场价值。为免生疑问，在任何情况下，非受限制的附属公司均不得是借款人及其受限制的附属公司业务中使用的重要知识产权的合法所有人或独家被许可人。

6.11收市后义务。借款人应在附表6.11规定的期限内，或代理人全权酌情以书面同意的较长期限内，完成附表6.11规定的行动。

任何贷款方在以现金全额支付债务（除（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）、终止协议项下的所有承诺、根据本协议（或发行人自行决定可接受的其他方式）以现金抵押所有信用证以及终止本协议之前，不得：

（a）与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）借款人的受限制子公司可合并为借款人（只要借款人是该合并的存续实体），（ii）贷款方（借款人除外）可相互合并，以及（iii）外国子公司可相互合并。

（b）出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产（包括根据“分立计划”在新分割的有限责任公司之间进行资产分配），除（a）在正常业务过程中的存货和（b）在正常业务过程之外的资产的销售和其他处置外，在本条款的情况下，其合计公允市场价值不超过（i）40,000，000美元和（ii）已交付财务报表的最近四（4）个连续财政季度合并总资产的5.0%中的较高者，在任何财政年度，只要在每种情况下，任何此类处置的净现金收益将根据第2.14节（统称“许可处置”）并在其要求的范围内汇给代理

（c）授予重大知识产权项下的任何排他性许可（贷款方在正常业务过程中订立或附带订立的许可除外），或修订或允许修订借款人根据其重大拥有的知识产权项下的权利授予第三方的任何许可，其方式根据代理人的善意判断可以合理地预期会实质性损害知识产权的价值或在此设定的知识产权上的留置权和担保权益，而无需经代理人同意。

（a）在任何贷款方或现已拥有或以后获得的任何受限制附属公司的任何财产或资产上或对其设定任何留置权或转让，或（b）订立任何协议，禁止在其现已拥有或以后获得的财产或资产上设定或承担任何留置权或转让。

通过承担、背书或担保或其他方式对任何人的义务承担责任，但（i）对代理人、发行人和贷款人，（ii）在正常业务过程中对支票背书，（iii）在截止日期存在并载于附表7.3（a）的担保，（iv）贷款方对第7.7节允许的任何受限制子公司的债务的担保，（v）现有的子公司担保，（vi）在正常业务过程中就其定义（k）条所述的允许债务产生的无担保担保，（vii）与准许处分有关的对买方的惯常赔偿义务所产生的无担保担保；（viii）与借款人或其子公司之一的债务有关的无担保担保，前提是根据该担保承担义务的人可能已根据本协议承担该等基础债务，以及（ix）在该等担保构成债务的范围内，构成准许债务的任何其他担保。

直接或间接进行任何投资，许可投资除外。

就任何贷款方（ia）已出售或转让或将出售或将出售或转让予任何其他人（借款人或其任何受限制附属公司除外）的任何物业、厂房或设备（不论是现在拥有或以后获得）的任何租赁，成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担责任，或（iii）打算将其用于与任何其他财产基本相同的目的，贷款方已经或将要就该租赁向任何人（借款人或其任何受限制子公司除外）出售或转让的厂房或设备，除非就所有此类交易出售或转让的所有资产的公允市场价值总额不超过（i）10,000，00020,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的1.5%中的较高者。

作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）借款人或任何附属公司可申报并支付或作出仅以其普通股的额外股份（或认股权证、期权或其他权利以获得其普通股的额外股份）支付的分配；

（b）任何附属公司可向任何贷款方申报及支付或作出限制性付款，（ii）任何外国附属公司可向任何其他外国附属公司或借款人或任何担保人申报及支付或作出限制性付款，（iii）任何非物质附属公司可向任何其他非物质附属公司申报及支付或作出限制性付款，及（iv）任何贷款方可向任何贷款方申报及作出限制性付款；

（c）借款人可以非现金回购或赎回股票或其他股权以换取股票（不合格股权除外）或股票期权；

（d）贷款方和受限制子公司可在任何财政年度内，根据并根据股权期权计划、股权奖励计划或贷款方及其受限制子公司的管理层或雇员的其他福利计划（包括在行使股权奖励时被视为发生的股权的非现金回购，如果此类股权代表购买价格的一部分），进行不超过5,000，00010,000，000美元的限制性付款；和

（e）借款人或任何附属公司可作出其他受限制的付款：

（i）只要不存在任何违约事件或因作出此类限制性付款而导致的违约事件，金额不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的（1）10,000，00025,000，000美元和（2）2.0%中的较高者；和

（ii）只要（a）在作出该等受限制付款时不存在或导致任何违约事件，（b）截至交付财务报表的最近结束的测试期，按备考基准计算，犹如在有关测试期的第一天作出该等受限制付款一样，在紧接该等受限制付款生效前后，总净杠杆比率和有担保净杠杆比率均不存在，超过当时根据第6.8节要求的总净杠杆率和有担保净杠杆率的0.50：1.00的金额，并且（c）在任何此类限制性付款生效前后，流动性不低于75,000，000美元。

创造、招致、承担或遭受存在除许可债务外的任何债务。

（a）大幅改变其目前所从事的业务的性质（有一项理解，即应允许与其合理相关、附属或互补的任何其他业务或其合理延期）；也不

（b）除本协议许可外，直接或间接购买或投资于任何资产或财产，但（i）在正常业务过程中购买或投资，或（ii）购买或投资于对业务有用、必要或合理相关、辅助或补充或合理扩展的资产或财产。

直接或间接从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，或与任何关联公司订立或允许存在任何交易，但（a）在正常业务过程中或在公平基础上进行的交易，其条款不低于本可从关联公司以外的人处获得的条款；（b）借款人和/或其任何受限制子公司（或因此类交易而成为受限制子公司的实体）之间或之间的交易，以及（c）根据第7.6节明确允许的交易。

7.11子公司。成立任何受限制附属公司，除非（a）该附属公司为被排除的附属公司，或（b）在该附属公司并非被排除的附属公司的范围内，在该受限制附属公司成立之日起30天内，（x）该受限制附属公司按代理人和贷款人可接受的条款订立债务担保，（y）该受限制附属公司根据本协议和其他贷款文件的条款为其利益和为贷款人的可评定利益向代理人授予其资产中完善的第一优先担保权益，（z）代理人应已收到所有文件，包括代理人合理满意的形式和实质上的习惯法律意见，其中应涵盖与本条第7.11（b）条所设想的交易有关的习惯事项以及代理人可能合理要求的其他贷款文件。

自每个日历年的12月31日起更改其会计年度或对（i）会计处理和报告惯例进行任何更改，除非GAAP允许，或（ii）税务报告处理，除非法律允许。

7.13遵守ERISA。在每种情况下，除非合理地预计不会导致重大不利影响：

（a）维持或有义务向任何计划供款，但ERISA第3（1）条所界定的雇员福利计划或附表5.8（d）所披露的计划除外。

（b）从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节和《守则》第4975节中定义（假设任何此类禁止交易不是由于贷款人使用“计划资产”为预付款的任何部分提供资金）。

（c）产生或允许受控集团的任何成员产生任何“累积资金短缺”，该术语在ERISA第302条或守则第412条中定义。

（d）终止或准许受控集团的任何成员终止任何计划（ERISA第3（1）条所界定的雇员福利计划除外），而该等事件可能导致任何贷款方的任何法律责任或根据ERISA第4068条对任何贷款方的财产施加留置权。

（e）承担或允许受控集团的任何成员承担向附表5.8（d）中未披露的任何多雇主计划供款的任何义务。

（f）对任何多雇主计划承担任何退出责任，或允许受控集团的任何成员承担任何退出责任。

（g）未将任何终止事件的发生及时通知代理人。

（h）未就任何计划遵守ERISA或守则或其他适用法律的规定。

（i）未能满足或允许受控集团的任何成员未能满足ERISA或《守则》规定的最低资金要求。

修订、修改或放弃其公司注册证书（或成立证书）或章程（或经营协议）或同等文件、任何股东协议或重大合同的任何条款或规定，其方式对代理人或作为一个整体的贷款人产生重大不利影响。

（a）在任何时间，直接或间接预付任何初级留置权债务或次级债务（第7.6条许可的受限制付款除外），或回购、赎回、退还或以其他方式取得借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；但借款人可为现有可转换票据再融资，只要（i）该等再融资现有可转换票据的本金额不得超过现有可转换票据的本金额（该等再融资现有可转换票据的本金额加上就该等再融资现有可转换票据债务资本化的任何利息，提前偿还溢价金额（如有）、原发行折扣（如有）以及与此相关的合理费用、成本和开支，“再融资现有可转换票据债务”），（ii）该等再融资现有可转换票据的最终到期日应不早于终止日期，（iii）该等再融资现有可转换票据的加权平均到期日应不低于现有可转换票据的加权平均到期日，（iv）该等再融资现有可换股票据的受偿权排名应不高于条款上的义务（不包括任何赎回或转换结算条款），整体而言，对代理和贷款人的有利程度不低于现有可换股票据，（v）截至产生该等再融资现有可换股票据债务之日并在其生效后，不存在或已经发生并正在持续的违约事件，（vi）该等再融资现有可换股票据债务及其任何担保应为无担保，（vii）紧接该等再融资前的已获再融资现有可换股票据债务的承付人，须为该等已获再融资现有可换股票据债务的唯一承付人，及（viii）整体而言，任何该等已获再融资现有可换股票据债务的条款及条件（不包括定价、溢价及可选择的提前偿还或赎回或转换结算条款）对借款人或其任何受限制附属公司并无实质上低于现有可换股票据的条款及条件。为免生疑问，由再融资的现有可转换票据债务组成的第一修订可转换票据的发生应被视为符合本条第7.15款的规定。

（b）修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守第一修订可转换票据或由借款人或其任何受限制附属公司签立或交付的任何协议、证书、文件或文书，并证明借款人或其任何受限制附属公司的初级留置权债务或次级债务（义务除外），除非修订、修改、补充、放弃或同意（i）不会对借款人或其任何受限制附属公司（如适用）产生不利影响，有能力在本文件和其他贷款文件中规定的时间和方式支付和履行其每项义务，并且在其他方面不会对代理人和贷款人不利，并且（ii）除第一修正案可转换票据外，符合其中的从属条款以及与此相关的有利于代理人和贷款人的任何从属协议。

变更其成立或以其他方式组织的国家，除非已提前不少于三十（30）天书面通知代理人。

（a）直接或间接使用任何垫款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等收益，（i）为任何人的任何活动或业务提供资金，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与垫款的人，不论是作为行政代理人、抵押品代理人、发行银行、安排行、账簿管理人、承销商、顾问、投资者、贷款人或其他方式）违反制裁。

（b）直接或间接地将任何预付款收益的任何部分用于可能构成违反任何适用的反贿赂法律的任何付款。

本协议的效力及截止日的发生，以所有出借人满足、或放弃以下先决条件为准：

（a）贷款文件。代理人应已从每一贷款方收到（i）本协议的已执行对应方，（ii）每一担保人的担保，（iii）作为其一方的每一贷款方的股票质押协议，在每一种情况下，其形式和实质均令代理人和贷款人合理满意，连同股票质押协议（如有）中提及的股票证书和与之相关的股票权力（如适用），以及（iv）其他贷款文件；

（b）说明。代理人应已收到为每个请求提供票据的贷款人的账户、由借款人的授权人员正式签立和交付的票据；

（c）备案、登记、记录和查询。本协议或任何其他贷款文件要求或代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括但不限于任何UCC融资对账单、终止声明或发布），以有利于代理人在担保物上设定完善的第一优先权担保权益或留置权，均应已在如此要求或要求提交、登记或记录该担保物的每个司法管辖区适当提交、登记或记录（或为提交、登记或记录做好适当准备）。Agent还应已收到Agent合理要求的司法管辖区内有关贷款方的惯常的UCC、美国专利、商标和版权、税务、ERISA、诉讼、破产和判决留置权搜查（或其外国等价物，如果有），并且此类搜查的结果应是Agent合理满意的；

（d）贷款方的诉讼程序。代理人应已收到每一贷款方的董事会（或同等权力机构）授权（i）执行、交付和履行本协议和其他贷款文件、票据（仅适用于借款人）和每一贷款方的任何相关协议以及（ii）每一贷款方授予担保物上的担保权益和留置权的决议的副本，在每一种情况下，均由该贷款方的授权人员在截止日期证明；，该证明应说明自该证明之日起，由此证明的决议未被修改、修改、撤销或撤销；

（e）贷款方的在职证明。代理人应已收到每一贷款方的授权人员的证书，日期为截止日期，关于该贷款方执行本协议的高级人员的任职情况和签字情况、其依据本协议将交付的任何证书或其他文件，以及该授权人员任职的证据；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）证书。代理人应已收到由国务秘书或其组织管辖范围的其他适当官员核证的每一贷款方的公司注册证书、组织证书或同等文件及其所有修正案的副本，以及由该贷款方的授权官员核证为准确和完整的每一贷款方的章程或经营协议或其他构成文件（如适用）的副本；

（i）良好的常备证书。代理人应已收到由该贷款方的组织或组建司法管辖区的国务秘书或其他适当官员（在该贷款方的组织或组建司法管辖区适用的范围内）签发的日期为截止日期前最近日期的每一贷款方的良好的长期证明或存在证明（或同等证明，如有）；

（j）法律意见书。代理人应已收到Morrison Foerster LLP在形式和实质上合理上令代理人满意的惯常、已执行的法律意见书，该法律意见书应涵盖与本协议所设想的交易以及代理人可能合理要求的其他贷款文件所附带的惯常事项，且每一贷款方特此授权并指示该律师将该意见交付给代理人和贷款人；

（k）[保留]；

（l）偿付能力证明。代理人应当已收到借款人财务总监以代理人合理满意的形式签立的偿付能力证明；

（m）费用和开支。代理人应已收到根据第三条和费用函在截止日期或之前应支付给代理人和贷款人的所有费用以及代理人在截止日期或之前发生的所有其他费用和开支；

（n）财务报表。代理人应已收到（i）预测的副本，（ii）第5.5（d）节提及的财务报表，以及（iii）在根据上文第（ii）款交付的适用财务报表之日之后且至少在截止日期前15天结束的每个财政月份的未经审计的资产负债表、损益表和借款人现金流量表，在每种情况下，这些报表在所有方面均应是贷款人合理满意的；

（o）负债。贷款方在本协议项下未明确允许的所有债务均已终止或同时全额偿付，且为此类债务提供担保的贷款方资产上的任何留置权均已终止；

（p）保险。在不违反第6.11条的情况下，代理人应当已收到代理人在形式和实质上满意的、贷款当事人伤亡保险单的核证副本，连同在代理人标准格式的贷款人应付损失背书上指定代理人为贷款人损失受款人的贷款人应付损失背书，以及贷款当事人责任保险单的核证副本，连同指定代理人为共同被保险人的背书；

（q）付款指示。代理人应已收到借款人的书面指示，指示应用依据本协议进行的首次垫款的收益；

（r）同意。代理人应已收到允许实施本协议和其他贷款文件所设想的交易所合理必要的任何和所有同意；并且，代理人应已收到可能就抵押品合理主张债权的第三方的同意和放弃，这是代理人认为必要的（在其合理的酌处权下）；

（s）无重大不利影响。自2020年12月31日以来，借款人及其受限制子公司的业务、资产、经营、业绩或状况（财务或其他方面）不应发生任何已产生或将合理预期产生重大不利影响的变化；

（t）结业证书。代理人应已收到一份由借款人的授权人员签署的截止日期为本协议日期的结账凭证，证明（i）本协议和其他贷款文件中规定的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何陈述或保证，这些陈述或保证已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”进行了限定或修改，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在日期和截至如果在该日期当日及截至该日作出，但该等陈述或保证受其条款限制于特定日期的情况除外（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均应在该较早日期当日及截至该日为真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在该较早日期），（ii）贷款方在该日期遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，（iii）在该日期没有发生或正在继续发生或将因交易的完成而导致的违约或违约事件，以及（iv）确认本第8.1条（s）款中规定的先决条件已得到满足；

（u）实益所有权认证。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在截止日期前至少三（3）个工作日，如任何贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日向借款人发出书面通知中提出要求，提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明；和

（五）勤奋。Agent应已完成所有业务、法律、税务、会计、环境和监管尽职调查（包括但不限于所有“了解您的客户”查询），并取得Agent合理满意的结果。

贷款人同意在任何日期作出任何要求作出的垫款（包括但不限于初始垫款，但不包括垫款，其收益将用于偿还代理人根据信用证提取的金额），但须在作出该垫款之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。每一贷款方在本协议中或根据本协议作出的每一项陈述和保证（不包括在截止日期之后发生的任何预付款的情况下，其所得款项仅用于偿还或再融资第一修正案可转换票据当时未偿还余额中截至该日期可赎回（或以其他方式欠下）的任何部分，第5.5（e）节）或任何其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于任何已在其文本中对“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在日期和截至如果在该日期当日及截至该日作出，除非该等陈述或保证受其条款限制于特定日期（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均应在该较早日期当日及截至该日为真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于其文本中已被限定或修改为“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在该较早日期）；

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生并继续发生，或在要求提供的垫款生效后将在该日期存在；但条件是，经所需贷款人（或根据第15.2（b）条要求的所有贷款人）批准，即使存在违约或违约事件，贷款人仍可自行决定继续提供垫款，并且如此提供的任何垫款不应被视为对任何此类违约或违约事件的放弃；

（c）最大循环垫款和周转贷款。就要求提供的任何循环垫款而言，在其生效后，循环垫款总额不得超过第2.1和2.5条所允许的循环垫款的最高数额；就要求提供的任何斯温格林贷款而言，在其生效后，斯温格林贷款的未偿还本金总额不得超过斯温格林贷款的最高数额；

（d）最高信用证。就要求作出的任何信用证而言，在其生效后，信用证的总票面金额和未偿还债务不得超过第2.9条所允许的最高金额；和

（e）借款通知。代理人应当已收到借款人签立的填妥的符合第2.2节要求的借款通知书。

借款人根据本协议提出的每一项垫款请求，均应构成借款人自该垫款之日起作出的关于本款所载条件已获满足的陈述和保证。

贷款方应在以现金全额清偿债务（不包括（a）未主张索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）和本协议终止之前：

一旦获悉，立即向代理人报告对抵押品任何部分的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的所有事项，包括但不限于任何贷款方收回或收回或向任何贷款方返还任何客户或其他债务人主张的大量货物或索赔或纠纷。

及时以书面通知代理人任何影响任何贷款方的诉讼、诉讼或行政程序，无论索赔是否在保险范围内，以及任何诉讼或行政程序，而在任何此类情况下，这些诉讼或行政程序将被合理地预期会产生重大不利影响。

在发生（a）任何违约或违约事件；（b）向代理人提供的任何财务报表或其他报告未能在任何重大方面公允列报的任何事件、发展或情况（以及仅就依据第9.7和9.8节交付的财务报表而言，根据一贯适用的公认会计原则）贷款方截至此类报表之日的财务状况或经营业绩；（c）任何贷款方的业务或事务中合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展；在每种情况下描述其性质以及该贷款方提议就此采取的行动。

在借款人的每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或者，如果需要在较早的日期向SEC提交，则在任何该等较早的日期后十五（15）天内（不影响SEC允许的任何延期））提供代理，借款人的合并财务报表包括但不限于反映本财政年度开始至该财政年度结束的经营业绩的合并损益表和股东权益及现金流量表，以及截至该财政年度结束时的资产负债表，所有这些都是根据公认会计原则编制的，适用的基础与以往惯例一致，并以合理的详细程度并无保留地报告（任何此类例外、保留或解释性段落除外，这些例外、保留或解释性段落与（i）为遵守本协议而产生的任何垫款或其他债务的即将到期日或（ii）活动、运营、财务结果有关，任何非受限制附属公司的资产或负债）（“报告”）由借款人选定并令代理人（“会计师”）满意的独立注册会计师事务所提供。此外，报告应附有合规证书。

在借款人的前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内提供代理（或者，如果需要在更早的日期向SEC提交，则在任何此类更早的日期之后的十五（15）天内（不影响SEC允许的任何延期），借款人未经审计的综合资产负债表和借款人未经审计的综合收益和股东权益及现金流量表，反映财政年度开始至该财政季度末以及该财政季度的经营业绩，编制的基础符合以往惯例，在所有重大方面完整和正确，但须按个别和合计对借款人业务并不重要的正常和经常性年终调整进行。每份该等资产负债表、损益表和股东权益及现金流量表应载列（x）本财政期间及（y）本年初至今的数字与上一财政年度同一财政期间及年初至今的数字的比较。财务报表应附有合规证明。

尽快向代理提供，但无论如何在其发出后十（10）天内，提供借款人可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交的任何报告、提交的文件或通信的副本，或向任何可能被取代的政府机构，或向任何国家证券交易所提交的任何报告、文件或通信的副本，在任何情况下，根据本协议不需要以其他方式交付给代理。

向代理人提供代理人应合理要求的额外信息，以使代理人能够确定每一贷款方是否遵守了本协议和票据的条款、契诺、规定和条件，包括但不限于且无需代理人提出任何要求，（a）所有环境审计和审查的副本，（b）在以下任一情况发生后的三十（30）天内：任何贷款方开设任何新办事处或营业地点的通知或任何贷款方关闭任何现有办事处或营业地点的通知，（c）在任何贷款方获悉后立即通知该贷款方可能成为一方的任何劳动争议、与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何贷款方为一方或任何贷款方受其约束的任何劳动合同到期。

Furnish Agent，在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，逐季合并并（如适用）合并借款人该财政年度的预计经营预算（包括每个季度的合并及（如适用）合并损益表和现金流量表以及截至上个季度末的资产负债表和该财政年度的拟议经营计划），此类预测应附有经借款人授权干事签署的证明，证明此类预测是根据与过去预算和财务报表一致的健全财务规划做法编制的，并且该干事没有理由质疑编制此类预测所依据的任何重大假设的合理性。此外，借款人将在与借款人提出的任何增加或永久减少本协议项下可用预付款金额的请求相关的代理要求时，向代理提供此类预测和业务计划。

向代理人迅速提供书面通知，说明（i）任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对该贷款方的业务运营具有重要意义的任何同意的任何失效或以其他方式终止，（ii）任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；（iii）任何贷款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果此类报告表明任何贷款方的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或如代理人或任何贷款人要求提供其副本，（iv）任何政府机构或个人发出的与任何贷款方具体相关的任何重要通知和其他通信的副本。

在任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道（i）已发生终止事件后，立即向代理人提供书面通知，连同一份书面声明，说明该终止事件以及任何贷款方或受控集团的成员已采取、正在采取或拟就此采取的行动（如有），以及在已知情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，（ii）已发生禁止交易（定义见ERISA第406条及守则第4975条），连同一份书面陈述，说明该交易及该贷款方或受控集团任何成员已就该交易采取、正在采取或拟就该交易采取的行动，

（iii）已就任何退休金福利计划提出资金豁免请求，连同任何贷款方或受控集团任何成员就该请求收到的所有通信，（iv）多雇主计划已终止，或多雇主计划的管理人或计划发起人已向任何贷款方或受控集团任何成员提供终止多雇主计划的意向通知。

根据任何请求，迅速向代理或任何贷款人提供代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

9.20附加文件。根据要求执行并向代理人交付代理人可能不时合理要求执行本协议的目的、条款或条件的文件和协议。

发生下列任何一项或多项事件，即构成“违约事件”：

10.1（a）借款人未能按照本协议的条款在到期时支付任何预付款的任何本金；（b）借款人未能在到期时支付任何应付给发行人的金额，以偿还信用证项下的任何提款；或（c）借款人未能支付任何预付款的任何利息或溢价，或根据本协议或根据除上述（a）和（b）条规定的以外的任何其他贷款文件应付的任何其他金额，任何该等利息或其他金额根据本协议或其条款到期后的三（3）个营业日内；

10.2（i）任何贷款方未能履行、保存或遵守第4.2（a）、4.10、4.11、6.2（ii）条的任何规定（仅就借款人而言）、6.4、6.8、6.11、第七条、9.5（a）、9.7、9.8或9.12或第七条，或（ii）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或任何凭证中作出的任何陈述或保证，在任何时候提供的与本文件或与本文件有关的文件或财务或其他声明，应证明在作出或被视为已作出之日已在任何重大方面具有误导性（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；

10.4在六十（60）天内针对任何贷款方的财产中未被中止或解除的重要部分发出留置权、征款、评估、强制令或扣押通知；

10.5任何贷款方未能或疏忽履行、保存或遵守本协议所载或任何其他贷款文件所载的任何条款、规定、条件、契诺，该贷款方、代理人和/或任何贷款人现在或以后订立（在此种违约行为未以其他方式体现在本第十条任何其他规定中，并为此规定了不同的宽限期或补救期，或构成本协议或贷款文件项下的立即违约事件的范围内），而该等失责须在（x）借款人首次知悉该失责之日或（y）代理人向借款人发出书面通知之日（以较早者为准）后三十（30）天内继续无补救；

10.6对任何贷款方作出的总额超过10,000，00020,000，000美元的任何判决或判决或判决留置权（除非保险人没有拒绝承保的保险完全覆盖（习惯免赔额范围除外））在提交或备案后三十（30）天内未得到满足、中止或解除记录；

10.7任何贷款方或任何受限制的附属公司应（i）申请、同意或接受其本身或其全部或大部分财产的接管人、托管人、受托人、清盘人或类似受托人的指定或接管，（ii）为债权人的利益进行一般转让，（iii）根据任何州或联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（iv）被裁定为破产或资不抵债，（v）提交申请，寻求利用规定债务人救济的任何其他法律，（vi）在六十（60）天内默许或没有驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何呈请，或（vii）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

10.8任何贷款方或贷款方的任何附属公司应书面承认其无力或一般无法偿付到期债务或停止经营其目前的业务；

10.9任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由（仅因代理人一方采取行动或未采取行动的结果除外）被宣布为无效，或应由贷款方或其子公司、或由对贷款方或其子公司具有管辖权的任何政府机构启动程序，寻求确立该文件的无效或不可执行性，或贷款方或其附属公司应否认该贷款方或其附属公司有任何声称根据任何贷款文件设定的责任或义务；

10.10（a）任何贷款方或受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，不论数额大小），而该等款项应到期应付（在任何适用的宽限期生效后），或（b）任何贷款方或受限制的附属公司就任何重大债务发生任何违约或违约，在每种情况下均超过了所规定的宽限期（如有的话），如果该违约或违约的影响将导致，或允许该重大债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）促使该重大债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付（或可赎回）；

10.11本协议的任何重要条款，无论出于何种原因，对任何贷款方均不再有效和具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人提出索赔；

10.12终止或违反与借款人义务有关的任何已执行并交付给代理人的担保或类似协议，或任何该等义务的担保人试图终止、质疑任何该等担保或类似协议的有效性或其根据该等担保或类似协议承担的责任；

10.13控制权的任何变更均应发生；

10.14担保或任何其他意图设定留置权的贷款文件，应以任何理由未能或停止设定有效和完善的，且（除非允许的担保物是非经同意的允许的担保物、允许的购置款留置权或资本租赁项下出租人的权益）在其所涵盖的担保物上的第一优先留置权，但（a）由于在本协议允许的交易中处置了适用的担保物，（b）由于代理人采取行动或不采取行动，或（c）在由此担保的抵押品的公平市场价值不超过5.000,000.20,000，000美元的范围内；

10.15第7.13条或第9.15条规定的事件或条件应就任何计划发生或存在，并且由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员应对计划或PBGC（或两者）产生或将合理可能产生将产生重大不利影响的负债。

在（i）根据第10.7或10.8节发生的违约事件发生时和持续期间，所有义务应立即到期应付，贷款人垫款的义务应被视为终止，或（ii）第X条规定的其他违约事件，并在其后的任何时间（该违约事件以前未根据本协议被放弃），代理人可（但不应承担义务）（并在要求的贷款人的指示下）在向贷款方发出书面通知后，宣布所有义务立即到期应付并终止本协议并终止贷款人垫款的义务和（iii）根据任何州或联邦破产法在任何非自愿案件中针对任何贷款方提出的呈请，贷款人根据本协议提供垫款的义务应予终止，但对贷款方具有管辖权的破产法院的适当命令可能要求的除外。在任何违约事件发生和继续时，代理人有权根据UCC并在法律上或一般权益上行使本协议规定的任何和所有其他权利和补救措施，包括但不限于有权取消此处授予的担保权益并通过任何可用的司法程序在任何担保物上变现和/或在有或没有司法程序的情况下占有和出售任何或所有担保物。为促进该行使，代理人可进入任何贷款方的处所或其他处所，而无须经过法律程序，亦无须为此向该贷款方承担法律责任，而代理人可随即或在其后的任何时间，在无须通知或要求的情况下，酌情采取抵押品并将抵押品移至代理人认为可取的地方，而代理人可要求该贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。无论在出售的时间或地点是否拥有抵押品，代理人都可以在任何时间或地点，在一次或多次出售中，以代理人可能选择的价格或价格，以及以现金、信用或未来交付的条件，以公开或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分。除该部分担保物易腐烂或可能价值迅速下跌或属于在公认市场上惯常出售的类型外，代理人应就该出售或出售向贷款方发出合理通知，经同意，在所有情况下，至少在该出售或出售前十（10）天邮寄给贷款方的书面通知均为合理通知。在任何公开出售时，代理人或任何贷款人可投标并成为买方，而代理人、任何贷款人或其后在任何该等出售时的任何其他买方，须持有出售的抵押品绝对不受任何债权或任何种类的权利，包括任何赎回的股权，而该等权利和股权在此由每一贷款方明确放弃和解除。代理人可以在任何抵押品的销售中明确否认任何所有权保证或类似的保证。与上述补救措施相关且仅在行使期间，Agent被授予许可，可免费使用每一贷款方的所有商标、商品样式、商品名称、专利、专利申请以及与上述相关使用的其他所有权。

出售任何抵押品所实现的收益应适用如下：第一，用于支付代理人为收取以及为获得、完成、保护、移走、储存、出售和交付抵押品以及应付给代理人的任何其他金额而产生的合理成本、费用和律师费和开支；第二，用于支付任何Swingline贷款到期的利息；第三，用于支付Swingline贷款的本金；第四，用于支付与本协议有关的应付费用；第五，用于支付任何债务到期的利息；第六，按比例计算，（i）向代理人提供金额不少于信用证准备金105%的现金抵押品，该等现金抵押品安排的形式和实质内容须令代理人合理满意，及（ii）按比例向债务（包括出借人提供的套期保值和银行产品债务）的委托人提供不超过最近根据第2.17条向代理人提供的金额的任何金额的现金抵押品；及第七项按比例向其他债务提供现金抵押品安排。本协议项下的所有此类付款应由持有此类债务的出借人根据各自的承诺百分比按比例分摊。如出现任何不足之处，各贷款方仍应就此向代理人和贷款人承担责任。经有管辖权的机关认定，代理人的处分不是以商业上合理的方式发生的，代理人可以取得债务金额与商业上合理的出售本应产生的金额之间的差额的不足判断。除非代理人根据本协议第15.2（b）节的规定与贷款方就此签订了书面协议，否则代理人将不会被视为主动提出保留抵押品以履行义务。

代理人（在第15.2（b）条要求的范围内，在获得所需贷款人或所有贷款人同意的情况下行事）应有权全权酌情决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属或修改或采取与此相关的任何其他行动的哪些权利、留置权、担保权益或补救措施，且该确定不会以任何方式改变或影响代理人或贷款人在本协议项下的任何权利；但前提是，在没有此种指示的情况下，代理人可以（但不承担义务或有义务）采取此类行动，或不就其认为可取且符合贷款人和发行人最佳利益的任何违约事件采取行动，且仅限于本协议或根据其他贷款文件允许的范围内；此外，条件是，如果代理人合理地确定该指示与本协议或任何适用法律下的任何规定相冲突，则该代理人没有义务遵循要求的贷款人的任何指示，并且代理人在任何情况下均不对任何贷款人、发行人、借款人、担保人或任何其他人遵循规定贷款人的指示。在任何时候，如果按规定的出借人的指示行事的代理人告知出借人其希望就其任何权利和补救措施本着诚意行事，则每个出借人将就此类权利和补救措施本着诚意进行合作，并且不会无理地拖延本协议规定的担保权益的强制执行。

除代理人、任何贷款人或发行人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在本协议项下的违约事件发生时和持续期间，代理人、该贷款人和该发行人及其关联公司有权运用代理人、该贷款人或该发行人及其关联公司持有的任何贷款方的财产来减少义务。如果任何一方（或其关联方）行使本协议规定的抵销权，则该一方有义务根据第2.13（d）节分担任何此类抵销。

本协议和其他贷款文件项下针对借款人或任何担保人强制执行权利和补救措施的权力归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由代理人为所有贷款人和发行人的利益提起和维持。前述权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，任何权利或补救办法的行使不应排除行使本条规定或适用法律另有规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

每一贷款方在此放弃任何应收款的不付款通知、要求、出示、抗议和关于任何和所有票据的通知、本协议的接受通知、贷款或垫款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及任何其他任何描述的要求和通知，但本协议在法律不加禁止的范围内明确规定的除外。

代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约而运作。

本协议的每一方在此明确放弃对（a）根据本协议或与此相关执行或交付的任何其他文书、文件或协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以与本协议或其中任何一方的交易有关或相关或附带的任何方式以及无论以合同或侵权或其他方式发出的声音，以及每一方在此同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应应由无陪审团的法院审判来决定，并且本协议的任何一方可向任何法院提交本款的原始对应方或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

本协议对每一贷款方、代理人和每一贷款人各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并继续具有完全效力和效力，直至终止之日。借款人可在提前十（10）天书面通知代理人后的任何时间，在以现金全额支付超过当时根据第2.1节允许的循环垫款最高金额的任何债务并支付根据第15.5（b）节可能欠下的所有金额后，永久减少最高循环垫款金额，在减少的最高循环垫款金额生效后；但最高循环垫款金额不得减少至低于25000000美元的金额，除非与终止所有承诺和以现金全额支付所有债务有关。

本协议的终止不影响任何贷款方、代理人或任何贷款人的权利，或在该终止生效日期之前已经开始的任何义务，本协议的规定应继续充分生效，直至所有订立的交易、设定的权利或利益或义务被完全处置、达成或清算。本协议项下授予代理人和出借人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资报表应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状况，直至本协议终止后贷款方的所有义务全部得到偿付或履行或贷款方就此向代理人和出借人提供了代理人和出借人满意的赔偿。据此，每个贷款方放弃根据UCC第9-513（c）节其可能拥有的任何权利，以要求提交与抵押品有关的终止声明，并且代理无需将此类终止声明发送给任何贷款方，或将其提交给任何备案办公室，除非且直至本协议已根据其条款和所有义务（如果借款人已向代理人提供金额不低于信用证准备金的105%的现金抵押品，则仅与信用证准备金有关的义务除外）以立即可用的资金全额支付。本协议或任何贷款文件所载的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍有效，直至所有义务以现金全额支付或履行为止，因为此类陈述和保证可能会根据第8.2条的设想不时发生变化。

各贷款人在此不可撤销地指定和指定汇丰银行作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人。各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求代理人的权力和履行本协议及其项下的职责，以及合理附带的其他权力，代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用（第3.4节、费用函中规定的费用除外，和第三次修订生效日期费用函和第四次修订生效日期费用函），根据本协议收取的费用和收款（不影响任何收款天数），为贷款人的应课税利益。代理人可以由或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下的任何职责。至于本协议未明文规定的任何事项（包括但不限于收取票据），代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须在第15.2（b）条规定的范围内，根据所需贷款人或所有贷款人的书面指示采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），而该等指示具有约束力；但该代理人无须采取任何行动，其认为或其律师认为，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何适用的破产/破产法而修改或终止财产权益，在任何情况下，代理人均应有充分理由不根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先从贷款人那里收到了代理人合理地认为其可能要求的关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关费用和它要求的任何其他保护，以抵御它在按要求的贷款人的指示采取或继续采取任何此类酌情行动时可能产生的任何和所有成本、费用和责任。

除非代理人（按规定贷款人的指示行事）另有书面同意，否则任何贷款人或发行人单独或连同任何其他贷款人或发行人，均无权行使或强制执行根据本协议或任何其他贷款文件授权代理人行使或强制执行的任何权利、权力或补救措施。

代理人除本协议和其他借款单证明确规定的义务、义务或责任外，不承担任何义务、义务或责任，包括但不限于与之相关的任何担保协议、单证或文书，其在该协议下的义务仅为行政性质，无论违约或违约事件是否已经发生，并且仍在继续。任何代理人、任何贷款人或发行人或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人均不得（i）对他们根据本协议或与本协议有关而采取或遗漏的任何行动承担责任，除非是由于他们的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定），或（ii）以任何方式对（a）任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何贷款文件或任何证书中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何贷款文件中提及或规定的报告、报表或其他文件，或代理人根据本协议或任何贷款文件或与之相关而收到的报告、报表或其他文件，或（b）本协议或任何贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或代理人根据本协议持有的抵押品，（c）任何贷款方未能履行其各自在本协议项下的义务，（d）任何抵押品上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，不论是否因法律的实施或因根据本协议由代理人行事的任何作为或不作为而受损，或（e）借款人对抵押品的所有权的有效性、为抵押品提供保险或在抵押品上支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维护抵押品。代理人无须对任何贷款人负责、承担任何责任或承担任何义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何凭证、报告或其他文件的内容，（iii）遵守或履行本协议或任何贷款文件所载的任何契诺或协议，或条款或条件，包括满足本协议中规定的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品，或发生任何违约或违约事件除外，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人没有任何义务披露与借款人或其任何关联人有关的、由代理人或其任何关联人以任何身份传达或获得的任何信息，也不对未披露承担责任。代理人不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。在任何情况下，均不得要求代理人在履行其在贷款文件项下的职责或在行使其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力时，支出或承担任何自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。代理人与垫款有关的职责应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人有信托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为将与本协议有关的任何义务强加给代理人，除非本协议中明确规定。

在协议中或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词提及代理人并不意味着（也无意意味着）根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。

代理人不因任何超出代理人控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府机构的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为、或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行任何行为或履行本协议项下的任何义务、义务或责任而承担任何责任。

（a）每一贷款人已独立并在不依赖代理人、发行人或任何其他贷款人的情况下，作出并应继续作出（i）其本身对每一贷款方的财务状况和事务的独立调查，涉及本协议项下垫款的产生和延续以及就本协议采取或不采取任何行动，以及（ii）其本身对每一贷款方的信誉的评估。除第14.9条规定的情况外，代理人没有义务或责任，无论是在最初还是在持续的基础上，向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在垫款之前或之后的任何时间或时间由其管有。本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或任何贷款方的财务状况，或被要求就本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况作出任何查询，代理人不得就本协议或任何协议、文件、证书或交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何陈述、陈述或保证向任何贷款方负责，或存在任何违约事件或任何违约。

（b）代理人以个人身份可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或因代理人以个人身份可能为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或代理人以个人身份的公司信托或代理业务几乎全部可能转让给的任何公司，均应为本协议项下的代理人，无需采取进一步行动。

（c）代理人可随时向贷款人、发行人和借款人各自发出三十（30）天的书面通知（“辞职生效日期”）提出辞职，而在该辞职后，所需贷款人将迅速指定一名借款人合理满意的继任代理人。如在该三十（30）天期限届满时仍未委任该等继承代理人，代理人可（但无须）指定其中一名贷款人为继承代理人，但以该贷款人接受为限；但如没有贷款人接受委任为继承代理人，则该代理人有权向有管辖权的法院申请委任继承代理人或其他适当的救济。代理发生的与该程序有关的费用和开支（包括其律师费和开支），由出借人支付。

（d）自辞职生效日期起，（i）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；及（ii）除欠退任或被免职代理人的任何弥偿款项外，规定由、向或通过代理人作出的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及发行人直接作出或向每名贷款人及发行人作出，直至按上述规定委任一名继任代理人（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任代理人的任何赔偿付款权利除外）。在指定继任代理人之前，退任代理人应继续代表贷款人、发行人和Swingline贷款人持有抵押品上的留置权，但除此之外，自辞职生效之日起，应解除其在本协议和其他贷款文件下的所有其他职责和义务。尽管有辞职生效日期，退任代理人（及任何次级代理人）就退任代理人担任代理人期间任何他们采取或不采取的任何行动，为该退任代理人、其次级代理人及其受偿人的利益而获得借款人和贷款人赔偿的所有权利应继续有效。代理人辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本第十四条的规定，对其有利。

如代理人须就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或行动（包括不作为）要求贷款人作出指示，则代理人有权不作出该作为或采取该行动，除非及直至代理人已收到所要求的贷款人的书面指示；而代理人不得因如此不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，出借人不应因其根据第15.2（b）节的要求根据规定的出借人或所有出借人的指示而根据本协议采取行动或不采取行动而对代理人提起任何诉讼的权利。

代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但协议中明确规定的酌情权和权力须由代理人行使，且仅在规定贷款人以书面指示采取该等酌情权行动的情况下，但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反自动中止的行动，或可能违反任何适用的破产/无力偿债法律而导致财产权益被没收、变更或终止的行动，在任何情况下均应完全有理由不按照协议或任何其他贷款文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先从贷款人那里收到了代理人合理地认为它可能要求的关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关费用以及它要求的任何其他保护措施，以抵御任何和所有费用，根据所需贷款人的指示采取或继续采取任何此类酌情行动可能产生的费用和负债。

代理人应有权以其认为真实、正确并已由适当个人或实体签署、发送或作出的善意依赖任何票据、书面、决议、通知、请求、同意、声明、证书、文书、电传打字、电报、命令、文件或其他书面（包括任何电子或电传复印机电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并就与本协议和其他贷款文件及其在本协议项下的职责有关的所有法律事项，受到充分保护，且不承担任何责任，根据其选定的律师的建议。亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定符合作出任何垫款的任何条件时，代理人可推定该条件令该贷款人或发行人满意，除非代理人在作出该垫款之前收到该贷款人或发行人的相反通知。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人或事实上的律师履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人或事实上的代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。协议的免责条款应适用于任何此类分代理人或事实上的律师。代理人不应对任何次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定代理人在选择该次级代理人或事实代理人时存在重大过失或故意不当行为。

代理人有权采取任何行动或拒绝采取代理人认为为代理人遵守任何适用法律、法规或法院命令所必需的任何行动。代理人可以向其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

除实际知悉不支付债务外，代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下或贷款文件项下任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息及须向代理人支付的费用方面发生违约，除非代理人已收到贷款人或任何贷款方提述本协议或其他贷款文件的书面通知，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”或“违约事件通知”。代理人收到此种通知的，代理人应当及时通知出借人。代理人可就所需贷款人根据贷款文件的条款合理指示的违约或违约事件（包括但不限于根据本协议第3.1节设置违约率）采取行动；但除非且直至代理人收到该等指示，代理人可（但无义务）就该等违约或违约事件采取该等行动，或不采取该等行动（包括但不限于，根据本协议第3.1节规定的违约率），因为它认为符合贷款人的最佳利益是可取的。

在贷款方未就贷款方根据第15.5（a）节要求向代理人支付的任何金额向代理人偿还和赔偿的情况下，每个贷款人将按照其各自的预付款部分（或者，如果没有未偿还的预付款，则按照其承诺百分比）分别向代理人偿还和赔偿该未支付的金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未支付金额）；但贷款人不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任，因被赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）而导致的费用或支出；并进一步规定，未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由以代理人身份发生或对其主张的。

关于代理人根据本协议所承担的出借义务，其垫款应与任何其他出借人在本协议项下享有同等权利和权力，且如同其未履行本协议规定的代理人职责一样；而“出借人”一词或任何类似术语，除非文意另有所指，均应包括以个人身份作为出借人的代理人。代理及其关联机构可以接受来自任何贷款方的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并且一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并且可以接受贷款方就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款方进行同样的会计处理。各贷款方同意就各自的账户向代理支付按费用函和适用的第三次、第三次修订生效日期费用函和第四次修订生效日期费用函中规定的金额和时间支付的费用。

在Agent根据第9.7、9.8和9.12节从贷款方收到文件和信息的范围内，Agent将及时向贷款人提供此类文件和信息。

在不损害其根据本协议其他条款对贷款人承担的义务的情况下，各贷款方在此与Agent承诺，在尚未支付的范围内，按要求不时向Agent支付其根据本协议为一名或多名贷款人或其中任何一人的账户不时到期应付的所有金额。根据任何此类要求支付的任何款项应同时满足该贷款方根据本协议为贷款人或他们中的相关一方或多方的账户支付款项的义务。

在涉及借款人的任何破产或其他破产程序（“破产程序”）的情况下，代理人有权但没有义务干预该破产程序，以（a）就循环垫款、已签发的信用证以及根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的所有其他债务提出并证明本金、利息和未付费用的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的文件，以便拥有贷款人的债权，发行人和代理人（包括任何上述实体及其各自的代理人、大律师和其他顾问就合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔）在此类破产程序中被允许；（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将其分配给贷款人和发行人。此外，任何此类破产程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员（i）被授权在破产程序中代表所有贷款人或根据本协议和其他贷款文件欠下任何款项的发行人直接向代理人支付付款或分配，除非代理人以书面明确同意直接向此类贷款人和发行人支付此类付款或分配；以及（ii）被要求向代理人支付任何应付合理补偿、费用的金额，Agent及其代理人和大律师的付款和垫款，以及根据本协议和其他贷款文件应付给Agent的任何其他金额。

如果代理人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何义务，而这可能导致代理人根据CERCLA的规定被视为“所有人或经营者”，或以其他方式导致代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去代理人职务或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。除直接由Agent的重大过失或故意不当行为引起的此类索赔或行动外，Agent不应因Agent根据本协议授权、授权和指示的行动和行为而对任何个人或实体根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例提出的任何环境索赔或贡献行动承担责任，包括在或与向环境排放、释放或威胁释放有害物质有关的情况下。如在根据本协议条款行使补救措施后对担保物进行任何止赎（或以转让代替止赎）后的任何时间，有必要或可取地由借款人以外的任何人或实体占有、拥有、经营或管理担保物的任何部分，代理人应指定适当合格的人占有、拥有、经营或管理该担保物。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为代理人的利益，而非为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行垫款，承诺和本协议，；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第I部第84-14部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第I部分（a）款的要求；或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人资产的受托人。

以美元计价的预付款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第3.8节提供了确定替代利率的机制。对于（a）基准，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承者或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征在其终止或不可用之前是否将与基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，代理不保证或接受责任，也不承担任何责任，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定基准或任何其他基准，包括其任何组成部分，或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（a）如代理人（x）通知贷款人、发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、发行人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和允许转让人），即“付款收款人”），则该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该等贷款人、发行人、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收到，单独和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该等错误付款（或其中一部分），此类错误付款在任何时候均应为代理人的财产，以待其按本条第14.15条下文所设想的归还或偿还，并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或有担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两（2）个工作日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给该代理人之日的每日利息（代理人书面放弃的范围除外）。根据本条款（a）向任何付款受款人发出的代理人通知应为结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行人、担保方或代表贷款人、发行人或担保方（及其各自的继承人和允许受让人）收到资金的任何人，同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，代理（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或随附的未由代理（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该等贷款人、发行人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误及错误（没有代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人、发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况的两（2）个营业日内）通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的细节）以及其根据本条14.15（b）如此通知代理人。

为免生疑问，未根据本条第14.15（b）款向代理人交付通知，不对付款接受方根据第14.15（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人、发行人或有担保方特此授权代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和应用欠该贷款人、发行人或有担保方的任何和所有金额，或代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付以其他方式应付或可由其分配给该贷款人、发行人或有担保方，以抵销代理人根据紧接前一条款（a）要求退还的任何金额。

为免生疑问，未根据本条第14.15（b）款向代理人交付通知，不对付款接受方根据第14.15（a）条承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（d）（i）如代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），则在代理人随时通知该贷款人后，立即生效（代价由协议各方承认），（a）该贷款人须被视为已转让其垫款（但非其承诺），而就该等错误付款（“错误付款影响类别”）而言，金额相等于错误付款回报缺陷（或代理人可能指明的较少金额）（该等转让错误付款影响类别的垫款（但非承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在该情况下代理人将免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付承诺转让补充文件（或在适用范围内，依据适用的电子平台以引用方式纳入承诺转让补充文件的协议，代理人及该等当事人为参与者），而该贷款人须向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误支付缺陷转让，（c）在此类被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应就此类错误支付缺陷转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应不再是本协议项下就此类错误支付缺陷转让（如适用）的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续有效的适用承诺，（d）代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误付款缺陷转让所要求的任何同意，而（e）代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）在符合第15.3条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面）），代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何预付款，并且在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此种预付款（或其部分）的净收益，并且代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类垫款（在任何此类垫款随后由代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由代理人全权酌情决定不时减少代理人以书面向适用的贷款人指定的任何金额。

（e）协议各方同意，（x）无论代理人是否可被公平代位行使，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或其部分）的情况下，代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（并且，在任何付款接受方已代表贷款人、发行人或担保方收到资金的情况下，代理代位行使该贷款人、发行人或担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让已转让给代理人的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第14.15款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果没有由代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）；但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由代理从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于或放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第14.15款承担的义务、协议和放弃，应在代理人辞职或更换、贷款人或发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何其他贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

14.16联席牵头安排人及联席账簿管理人。各联席牵头安排人及联席账簿管理人以该等身份，除以贷款人、代理人、Swingline贷款人或发行人身份适用于其的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，各联席牵头安排人及联席账簿管理人以该等身份，不得与任何贷款人或任何贷款方有或被视为有任何信托关系。各贷款人、代理、Swingline贷款人、发行人及各贷款方承认，其在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，没有依赖、也不会依赖联席牵头安排人、联席账簿管理人。联席牵头安排人和联席账簿管理人各自以该身份有权随时通过向代理人和借款人发出通知的方式辞职。

本协议应受适用于完全在纽约州范围内履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释，不考虑除《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律主体冲突。任何贷款方就任何义务、本协议或任何相关协议提起或针对任何贷款方提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州纽约州的任何有管辖权的法院提起。通过执行和交付本协议，每一贷款方普遍和无条件地为自己和就其财产接受上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此就本协议作出的任何判决的约束。每一贷款方在此放弃亲自向其送达任何和所有流程的权利，并同意所有此类流程的送达可通过按第15.6节规定的地址向该贷款方发出的挂号信（要求回执）进行，并且如此送达的服务应在该服务已如此存放在美利坚合众国的邮件中五（5）天后视为已完成。本文的任何内容均不影响以法律允许的任何方式送达程序的权利，或限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷款方放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不便利而主张任何抗辩。任何贷款方针对代理人或任何贷款人的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而产生、与之相关或与之相关的任何事项或以任何方式提出的任何索赔，应仅在位于纽约州纽约郡的联邦或州法院提起。

（a）本协议和与本协议同时签署的文件包含贷款方、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。任何未在此包含和下文作出的承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式，由各贷款方、代理人和各贷款人各自的高级管理人员签署，否则不具有效力和效力。本协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，经被收费方签署而变更、修改、修正、放弃、补充、解除、取消或终止。每一贷款方都承认，其在执行本协议和贷款文件方面得到了律师的建议，并不依赖与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

（b）规定贷款人、经规定贷款人书面同意的代理人及贷款方可在符合本条第15.2（b）款规定的情况下，不时订立本协议的书面补充协议或贷款方签立的贷款文件，以增加或删除任何条文或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或任何贷款方在该等条文下的权利或其条件、条文或条款，或放弃在该等条文下的任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但前提是此类补充协议不得：

（a）未经每名受影响的贷款人的书面同意：

（一）提高承诺比例或者任何贷款人的承诺；

（2）增加最高循环垫款金额（为免生疑问，因并根据第2.4节的规定而导致的对最高循环垫款金额的任何增加除外）；

（3）延长任何票据的到期日或根据本协议应付的任何款项的到期日，或降低利率或减少任何贷款方依据本协议应付给贷款人的任何预定本金支付、费用或任何其他金额（但有一项理解，即放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不构成降低利率或减少任何贷款方应付的任何本金支付、费用或其他金额）；

（4）更改规定贷款人一词的定义，或更改、修订或修改或放弃本条第15.2（b）条的任何条文，包括但不限于取消或减少贷款人根据本条第15.2（b）条所享有的表决权；

（5）除与本协议条款或其他贷款文件明确准许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人就任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务而支付款项或同意的任何义务；

（六）解除全部或者实质上全部担保物或者解除全部或者实质上全部担保人在该担保人执行的适用担保项下的义务；

（7）修订、修改或免除第2.13条或第11.2条的按比例规定或贷款文件中要求按比例处理贷款人的任何其他规定；或

（8）[保留]；或

（b）未经代理人同意，涂改、修改、变更或者放弃代理人的权利或者义务；

（c）未经发行人同意，涂改、修改、修改或放弃该发行人的权利或义务；和

（d）未经Swingline贷款人同意，更改、修订、修改或放弃Swingline贷款人的权利或义务，或增加最高Swingline贷款金额。

任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对每个贷款方、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、代理人和贷款人应恢复其原有的地位和权利，任何被放弃的违约事件应视为已治愈，不再继续，但任何特定违约事件的放弃不得延伸至任何后续违约事件（无论后续违约事件是否与被放弃的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。

（c）如果贷款人是非同意贷款人，则借款人可自行要求该贷款人将其垫款的承诺百分比转让给汇丰银行（经汇丰银行同意）或另一贷款人（经该贷款人同意）或任何其他承担该等义务的人（“指定贷款人”），价格等于当时未偿还的本金金额加上应计和未支付的利息和费用以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件应承担的所有其他义务，这些利息和费用应在转让时全额支付。如果借款人选择要求任何贷款人将其权益转让给汇丰银行或指定贷款人，借款人将在该贷款人拒绝后四十五（45）天内如此书面通知该贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、汇丰银行或指定贷款人（视情况而定）签立的承诺转让补充协议，在收到该通知后不迟于五（5）天内将其权益转让给汇丰银行或指定贷款人及代理人。

（a）本协议对每一贷款方、代理人、每一贷款人、债务的所有未来持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并对其有利，但未经代理人和每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

（b）各贷款方承认，在正常的商业银行业务过程中，一名或多名贷款人可随时并不时向参与者（不合格机构除外）出售垫款的参与权益。每名参与者可就其持有的该等垫款部分或根据本协议应付的其他债务行使全部付款权（包括但不限于抵销权），如如果该参与者是贷款人并且该预付款的直接持有人提供了该借款人向任何参与者支付的款项不得超过其本应支付给根据本协议向该参与者支付的垫款或其他义务的利息的贷款人如果该贷款人保留在本协议项下的垫款或根据本协议应付的其他义务中的该等权益，则该借款人本应支付的金额，并且在任何情况下均不得要求借款人支付因相同情况而产生的任何该等金额以及就根据本协议向该贷款人和该参与者支付的相同垫款或其他义务。为免生疑问，每名参与者均无权享有第3.10条的利益，除非该参与者遵守第3.10（g）条，犹如其是贷款人一样。各贷款方特此向任何参与者授予该参与者实际或推定持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为参与者在垫款中的权益的担保。除第15.2（b）（a）条第（i1）、（iv4）或（vi6）款所指明类型的任何修改、修改或放弃涉及参与者在债务中的利益外，每一贷款人应保留批准本协议任何条款和其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利，而无需参与者同意。向参与者出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及与出售给每个此类参与者的参与有关的本金和利息（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是决定性的（没有明显错误），借款人和贷款人应将根据本协议条款记录在该参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，代理人（以其身份）无须负责维持参加者名册。

（c）任何贷款人可在不应被无理拒绝或延迟的同意下，经代理人和借款人同意，将其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利出售、转让或转让给另一贷款人或一家或多家额外银行或金融机构（不合格机构除外），以及一家或多家额外银行或金融机构可根据承诺转让补充协议承诺提供本协议项下的预付款，最低金额不低于5,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍，由采购贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付给代理人记录；但不得转让给（i）贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，或（ii）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时，将构成本条第（ii）款所述的任何前述人士（但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到通知后10个营业日内以书面通知代理人的方式对此表示反对）。在贷款人转让予另一贷款人或贷款人的附属公司或认可基金（各自称为“合资格受让人”）的情况下，无须取得代理人和借款人的同意，而根据本条例第10.1、10.7或10.8条的违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，亦无须取得借款人的同意。在此类执行、交付、接受和记录时，自根据该承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）根据该承诺转让补充文件确定的购买贷款人应为本协议的一方，并在该承诺转让补充文件规定的范围内，拥有根据本协议规定的承诺百分比的贷款人的权利和义务（为免生疑问，包括第3.10（g）节规定的义务），以及（ii）根据该承诺转让补充文件规定的转让贷款人应解除其在本协议下的义务，承诺转让补充文件为此目的创建了一个更新。该承诺转让补充文件应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及由此导致的对该采购贷款人根据本协议和其他贷款文件购买该转让人贷款人的全部或部分权利和义务所产生的承诺百分比的调整。各贷款方在此同意增加该采购贷款人，并由此调整因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比。每一贷款方应执行和交付此类进一步的文件，并做此类进一步的行为和事情，以实现上述规定。

（d）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其地址保存一份电子或书面记录（“登记册”），其中将记录（i）贷款人（包括采购贷款人）的姓名和地址，以及（ii）每笔预付款的金额和不时欠每个贷款人的金额，以及（iii）代理人根据本协议从借款人收到的所有金额和每个贷款人的份额。Agent还将在其地址保存一份交付给它的每一份承诺转让补充文件的副本，在记录在登记册之前，任何承诺转让补充文件都不会生效。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、代理人和贷款人可为本协议的目的将登记册中记录其姓名的每个人视为登记册中记录的垫款的所有人。登记册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时供借款人或任何贷款人查阅。代理人应收到适用的采购贷款人在向该采购贷款人的每次转让或转让生效之日支付的金额为3500美元的费用（可由代理人自行决定免除或减少），但与贷款人向该贷款人的关联公司或另一贷款人的任何转让有关的费用除外。如果转让贷款人或采购贷款人中的任何一方未能支付其根据本协议要求支付的任何款项，则代理人没有义务接受该转让并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（e）每一贷款方授权每一贷款方向任何参与方或采购贷款方和任何潜在参与方或采购贷款方披露该贷款方所管有的关于该贷款方的任何和所有财务信息，这些信息是由该贷款方或代表该贷款方根据本协议交付给该贷款方的，或与该贷款方对该贷款方的信用评估有关，只要该参与方、采购贷款方或潜在参与方或采购贷款方同意遵守第15.15条的规定。

（f）尽管有本协议中的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益设定担保权益或质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，而该联邦储备银行可按照适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益；但，任何该等质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

代理人应拥有持续和排他性的权利，可将任何付款以及抵押品的任何和所有收益适用于债务的任何部分，或撤销和重新适用。凡任何贷款方为该贷款方的利益作出付款或代理人或任何贷款人收取担保物的任何付款或收益，而该等付款或收益随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或要求根据任何破产法、普通法或衡平法因由向受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他方偿还，则，在此范围内，拟履行的义务或其部分应恢复（就每个贷款人而言，基于其对任何此类义务的承诺百分比）并继续进行，就好像代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。

（a）每一贷款方应向代理人、发行人、每一贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、顾问、雇员、合伙人、受托人、管理人、经理、大律师、代表、顾问和代理人（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受可能强加于代理人、由其招致或主张的任何种类或性质的任何和所有责任、义务、索赔、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出（包括但不限于律师的合理费用和支出），任何人（包括借款人或任何担保人）就（i）本协议或由此设想的任何其他贷款文件的执行或交付；（ii）受偿人履行其在本协议和其他贷款文件下各自的义务；（iii）完成由此设想的交易；（iv）环境索赔和责任；或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或由借款人或任何保证人提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人，但须符合由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人自己的故意不当行为、恶意或重大过失所引起的索赔或损失的条件。

（b）如（i）任何SOFR贷款的付款是在当时适用于该贷款的当期利息期的最后一天以外的日期（包括在贷款人提出要求时）被要求、作出或准许的，（ii）任何SOFR贷款的转换不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期转换、继续、借入或预付任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人须就任何损失向每名贷款人作出赔偿，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。向借款人交付并载明任何贷款人依据本款有权收取的任何金额的贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应按要求向任何贷款人支付任何此类凭证上显示为到期的金额。

（c）就任何信用证的签发而言，每一贷款方应赔偿、保存并使代理人、每一贷款人和发行人免受任何损失、成本、费用或责任的损害，包括但不限于任何索赔、损害赔偿、费用和开支，以及代理人、任何贷款人或发行人支付的其他款项以及费用和合理的律师费（仅限于代理人、发行人和贷款人的一名外部法律顾问，如有合理必要，则在每个司法管辖区由当地法律顾问被合理认为有必要的单一当地法律顾问）引起的代理人、任何贷款人或发行人，或与此有关，将为借款人签发或创设的任何信用证。

根据本协议提出的任何通知或要求，可在下文所列的各自地址或在根据本条第15.6条指定为更改地址通知的通知中以后可能指明的其他地址，向任何贷款方或代理人或任何贷款人发出。本协议项下的任何通知或要求，应通过（a）专人递送、（b）隔夜快递、（c）挂号或挂号邮件、要求的回执，或（d）电传至下列号码（或以下指定为地址变更通知的通知中可能指明的其他号码）并附有收件电子确认书的方式发出。根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信，应被视为（a）在亲自交付给收到通知的一方的任何官员时发出，（b）在实际收到通知或以挂号信或挂号邮件邮寄后三（3）天（以较早者为准），预付邮资，或（c）在实际收到通知时由认可的隔夜交付服务发送，或（d）在实际收到通知后由电传复印机发送至下列号码并以电子方式确认其收到，在每一种情况下，以其下述地址或一方当事人通过类似通知以书面向另一方提供的其他地址向每一方当事人发出：

（b）如对任何其他贷款人，则按本协议签署页（或就Citizens Bank，N.A.而言，其对第三修正案的签署页）所指明。

每一贷款方根据第2.11、3.6、3.8和5.15条承担的义务以及贷款人根据第14.7条承担的义务，应在本协议和其他贷款文件终止、信用证和所有承诺到期或终止、代理人辞职和解除职务以及以现金全额支付义务（不包括（a）未提出索赔的或有赔偿义务和（b）贷款人提供的套期保值和银行产品义务下的义务和责任）之后继续有效。

如本协议的任何部分与适用的法律或法规相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

代理和贷款人的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于：

（a）代理人以及就下文第（iv）款而言，适用的贷款人，以及就下文第（vi）款而言，适用的贷款人仅在该等贷款人由同一名律师代表的范围内，以及就下文第（vii）款而言，发行人，（i）在为强制执行任何担保的任何义务的支付或效果收取而作出的所有努力中，所招致的合理律师费、收费和付款（限于代理人和贷款人的一名外部律师，以及在合理必要时，在当地律师被合理认为有必要的每个司法管辖区的一名本地律师，或（ii）就订立、修改、修订及管理本协议或根据本协议及所有相关协议、文件及文书作出的任何同意或放弃（不论本协议或由此拟进行的交易是否已完成），或（iii）就代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权（不论是透过司法程序或其他方式）订立、维持、保全、强制执行及取消赎回权，或（iv）就代理人或任何贷款人与贷款方的交易所引起或与之有关的任何诉讼或程序进行辩护或起诉，或（v）就其在本协议及所有相关协议下的权利和义务向代理人提供的任何建议，（vi）就本协议的强制执行或本协议及所有相关协议、文件和文书下的任何同意或放弃，或（vii）就任何信用证的签发、修订或延期或根据本协议提出的任何付款要求，在每种情况下，不论是在任何贷款文件项下的违约或违约事件发生之前或之后，与解决、重组有关，或就贷款文件下产生的此类权利、义务和交易与贷款方进行其他谈判；和

（b）代理人或代理人代表贷款人就外部人士就本协议和所有相关协议进行的任何库存或其他抵押品评估、实地检查、抵押品分析或监测或其他业务分析而招致的合理费用和付款；可记入借款人的账户，并应为债务的一部分。

每一贷款方承认，如果该贷款方未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任，任何法律上的补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人应有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。

在适用法律允许的最大限度内，任何代理人、发行人、任何出借人，或其中任何一方的任何代理人或代理人，均不对任何贷款方承担因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的间接、惩罚性、示范性、偶发性、特别或后果性损害（与直接或实际损害相反）而产生的任何其他贷款欺骗

本协议中各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

本协议和每份借款单证可在对应方（以及由不同对应方的不同合同方）执行，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、贷款文件以及与应付给代理人或发行人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第8.1节另有规定外，本协议自本协议已由代理人签立，且代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效。通过传真或电子邮件传输（例如“pdf”或“TIF”）交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他贷款文件，或根据其交付的任何证书，应具有交付本协议手工执行对应方或该贷款文件或证书的效力。在不限制前述规定的情况下，在根据本协议或任何其他贷款文件的条款没有明确要求交付手工执行的对应方的情况下，应任何一方的请求，此种传真传输或电子邮件传输应由该手工执行的对应方迅速跟进。

双方承认，每一方及其律师都参与了本协议的准备工作，并且在解释本协议或其任何修订、附表或证物时不应采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则。

代理、贷款人和发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会向（a）其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）就根据本协议或根据任何贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利；（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款；（g）在保密的基础上向（i）与评级借款人或其子公司或本协议项下的信贷便利有关的任何评级机构，或（ii）就本协议项下的信贷便利有关的CUSIP号码的发行和监测而向CUSIP服务局或任何类似机构提供；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，而不是由于违反本条，或（y）变得可供代理、任何贷款人，发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。此外，代理和贷款人可就本协议、贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理、任何贷款人或发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；前提是，如果是在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本协议中的任何内容均无意或不应被视为禁止或限制任何贷款方或任何其他人以任何方式直接与SEC、商品期货交易委员会、金融业监管局或任何其他自律组织、任何其他联邦或州监管机构或任何其他政府机构就任何可能的证券违规或其他违法行为发起通信、向其报告、向其提供信息、导致向其提供信息、向其提出指控或投诉、与其合作、回应任何询问或向其提供证词。此外，本文没有禁止任何人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。