附件 10.1
买卖协议
和联合托管指令
（6840 Crosby Road，Basom，New York 14013）
本买卖协议及联合托管说明（“协议”）由特拉华州公司PLUG POWER INC.（“普拉格能源”）与特拉华州有限责任公司PLUG ProjECT HOLDING CO.，LLC（“控股公司”，连同普拉格能源，个别及集体（如适用）“卖方”）以及德克萨斯州有限责任公司STREAM US DATA CENTERS，LLC（“买方”）于2026年2月24日（“生效日期”）订立。卖方和买方可以单独称为“缔约方”，也可以统称为“缔约方”。
简历
A. Holding Company是位于纽约州Genesee县（“县”）阿拉巴马州镇Tonawanda Reservation Range 4地段13 Township 14东南角Crosby Road中心线的某些不动产的收费所有者，该不动产总计约29.884 ±总英亩，该宗地在本协议所附的附件 A-1（“土地”）上有更具体的描述，并在附件 A-2上有描述。控股公司是位于该土地上的微型变电站（“微型变电站”）的所有者，该变电站由电力变压器、电路开关、断路器、母线以及用于将电力从115kV转换为34.5kV的相关集成组件等电气基础设施组成，并由英国电力提供服务，其服务通过附件附件 A-2所述的地役权提供。
B.卖方参与开发该特定变电站建筑、基础设施、改进、设备，以及与之相关的总计265兆瓦的合同能源和电力的所有相关权利，如安装在由纽约电力局（“NYPA”）和英国电力服务的Genesee County Economic Development Center（“GCEDC”）拥有的土地上的附件 A-3（“STAMP变电站”）所列。
C.卖方欲向买方出售和转让买方欲向卖方购买和取得卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益：
一、该土地连同迷你变电站、位于该土地上的现有施工拖车，以及位于该土地上的所有改善工程和所有有利于该土地的权利、特权、地役权和附属物，包括但不限于与该土地和迷你变电站的有益使用或享有有关的任何地役权、路权或其他附属物、执照、遗传和特权（该土地、迷你变电站，所有这些权利、特权、地役权和附属物有时统称为“不动产”）；
ii.位于不动产上或与之相关使用的所有固定装置、设备、机器、存货和其他有形个人财产（统称“设备”），如附件 A-4所列；
iii.所有开发权、权利、许可、政府批准、许可，以及任何其他仅与附件 A-5所列不动产、设备或迷你变电站具有相同利益和附属物的无形财产权利（统称“无形个人财产”），在可转让给买方的范围内，相同的权利、权利、许可、政府批准、许可以及任何其他无形财产权利；和
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iv.卖方为一方当事人或卖方或不动产受其约束的所有租赁、回租协议、许可、开发协议、奖励协议、使用协议、地役权、谅解备忘录，以及任何其他占用、占有或使用协议或安排，在每种情况下与不动产任何部分的使用、占用、经营、开发或享有有关且涉及GCEDC，包括附件 A-6（统称“GCEDC协议”）中规定的所有修订、修改、续期、延期、担保、附函和相关协议；【***]；和
v.没有对其所有权的任何保证，也没有任何其他陈述或保证，并且在非排他性的基础上，作为不动产所有人对任何承租人、承包商或对任何（i）不动产损坏负责的其他人、（ii）违反与不动产有关的任何保证，在任何诉讼因由方面，无论是在侵权、合同或法律授予的权利方面，卖方的任何和所有个人权利，或（iii）在卖方或其所有权上的前任拥有不动产时产生的与不动产相关的肯定性义务（统称“卖方财产债权”）。不动产、设备、GCEDC协议、无形个人财产、卖方财产债权有时以下统称为“财产”。
D.为便利交付买方对土地的预定用途所需的电力，卖方已同意将卖方对邮票变电站的全部权利、所有权、权益交还、转让、转让给GCEDC。转让完成后，卖方将不再拥有邮票变电站的权益或控制权，卖方不得就其主张任何所有权、使用或运营权限。
协议
现据此，考虑到本协议的条款、约定、条件及其他有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
1.买卖。根据并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，卖方同意将该财产出售并转让给买方，买方同意购买该财产。
2.物业的购买价格。该物业的总购买价格（“购买价格”）应根据截止日期确定如下：
2.1.如果收盘发生在2026年3月31日或之前：
2.1.1.如果在2026年3月31日或之前未移除（以下定义）存储球体，则为一百三十二百万五十万美元（132,500，000.00美元）。“移除”或“移除”是指完全拆除或拆除、从土地上移除以及合法处置或异地运输清理开发区域合理必要的储存球和相关地上附属物，并有（i）承包商证明和（ii）处置或运输文件证明。
2.1.2.如果储存球在2026年3月31日或之前被移除或拆除，则为一亿三千四百万五十万美元（134,500，000.00美元）。
2.2.如果收盘发生在2026年4月：135,000，000.00美元（135,000，000.00美元）。
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2.3.如果在2026年5月期间收盘：1.38亿美元（138,000，000.00美元）。
2.4.如果收盘发生在2026年6月期间或之后：1.42亿美元（142,000，000.00美元）。
在截止日期（以下定义）或之前，买方应通过联邦储备系统以确认电汇的方式将调整后的购买价格存入芝加哥产权保险公司（“产权公司”）。
3.保证金存款。
3.1.根据日期为2025年11月7日的特定意向书Re：Acquisition of 普拉格能源的网关项目（“意向书”），买方于2025年11月19日通过联邦储备系统电汇确认存入了五十万美元（500,000.00美元）（“初始定金”）。产权公司将初始存款投资于受保计息账户（“托管账户”）。
3.2.除初始存款外，在生效日期后的三（3）个工作日内，买方应向托管账户存入金额为600万和无/100美元（6,000，000.00美元）的金额（“额外存款”，连同初始存款，“存款”）。双方确认并同意，除非本协议另有规定，否则额外的定金将不退还给买方。存款所赚取的所有利息应在付款时计入有权获得存款的一方的利益。
3.3.保证金，包括任何利息，应适用于收盘时的购买价格。
3.4.尽管本协议中有任何相反的规定，定金中的一百美元（100.00美元）（“独立对价”）应支付给卖方，并被视为在所有情况下完全不能退还给买方，双方的意图是承认该金额已被讨价还价并同意作为买方购买财产的专有权和本协议规定的检查期限的独立对价，以及卖方执行和交付本协议的独立对价。
4.收盘调整。
4.1.不拖欠的一般和特别不动产税收和评估、通常的水费、因完成本协议所设想的交易而应缴纳的契税以及发生交割的财政年度的财产的关联费用，应根据各方可获得的最新信息，在紧接交割日期前一天的东部标准时间晚上11：59分在各方之间分摊，并应从交割时到期的购买价格中扣除或增加。买方应负责支付回滚税款（如有）。
4.2.卖方应支付产权政策（定义见第5.4节）的费用。所有权政策的扩展部分和所有权政策的任何背书的费用应由买方支付，除非卖方提出要求，并由买方在根据第5.1节纠正任何所有权异议时全权酌情批准。各方应支付产权公司托管费或终止费的二分之一（1/2）。每一方应支付与本协议的准备和谈判有关的其律师的费用。买方应支付其调查活动（以下定义）的费用。除本协议明文规定的情况外，本协议规定的与出售财产相关的所有成本和费用应由各方按照该县的习惯做法支付，包括所有转让税应由卖方支付的习俗。
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4.3.本条第4款的规定，在契据（下称定义）的结项、交付和记录中仍然有效。
5.标题信息和审查。
5.1.在生效日期之后，（a）买方应获得并向卖方交付由产权公司签发的关于签发不动产产权政策的承诺以及其中所述的所有基础产权文件的副本（统称为“承诺”），以及（b）卖方将向买方交付包括其所拥有或控制的不动产的全部或任何部分的现有产权政策和调查（“现有产权工作”）。买方应在检查期限届满（“临时日期”）前三（3）天的日期东部标准时间晚上11：59之前，就承诺或调查（以下定义）显示的任何令买方不满意的事项向卖方和产权公司提供书面通知（“所有权通知”）。如果卖方在临时日期之前尚未收到买方的所有权通知，则买方应被视为已同意不动产的所有权条件（不包括强制治愈项目）。如果买方及时交付所有权通知，则不迟于临时日期后两（2）天的东部标准时间晚上11：59（“卖方回复日期”），卖方可全权酌情向买方和产权公司交付书面通知，指明卖方应承诺纠正或不纠正哪些不被批准的项目（“卖方回应”）；但前提是，除以信托契约或抵押担保向卖方提供贷款的留置权外，由卖方行为产生的机械师留置权、针对卖方的可确定金额的判决留置权，未缴纳不动产权税款、因卖方对该财产的行为而产生的对该不动产的任何其他货币留置权，以及未经买方事先书面同意，卖方在生效日期后有意或故意在该不动产上设置或遭受卖方存在的任何所有权例外、产权负担和其他事项（统称为“强制性治愈项目”），卖方同意在截止日期或之前以买方合理接受的方式移走或投保，卖方没有义务支出或同意支出任何资金，承担或同意承担任何义务或以其他方式纠正或同意纠正任何所有权异议，除非卖方在本协议或卖方回复（如有）中明确同意这样做。如果卖方未在卖方回复日期或之前交付卖方回复，则卖方应被视为已选择不删除或以其他方式纠正除任何强制治愈项目之外的任何买方不认可的例外情况。除强制治愈项目外，承诺和勘测中显示的所有在检查期限届满前卖方未同意移除或以其他方式治愈的事项均视为买方认可。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方在任何情况下都有义务在交易结束前或交易结束时移除、支付和/或满足所有强制性治愈物品，无论买方是否对此提出异议，除非买卖双方另有书面约定。
5.2.如产权公司识别并披露在产权公司承诺日期后产生的影响不动产的额外例外情况（由买方创建或经买方书面同意创建的除外），但未在承诺或调查中列出，则买方应在其收到对承诺的修订或补充或更新的调查（“补充承诺或调查”）之日（“补充临时日期”）后十（10）天内，向卖方提供书面通知（“补充所有权通知”）补充承诺或调查显示的任何此类不能令买方满意的额外事项。如果卖方在适用的补充临时日期之前尚未收到买方的此类书面通知，则此类沉默应被视为买方对主题补充承诺或调查的批准。在收到补充所有权通知的五（5）个工作日内，卖方应向买方和所有权公司送达书面通知，指明卖方应承诺治愈或不治愈哪些不批准的项目（强制性治愈项目除外）（“卖方补充回复”）。如果卖方未在上述五（5）个工作日期限内交付卖方的补充回复，则卖方应被视为已选择不删除或以其他方式纠正买方在买方补充所有权通知中不认可的任何例外情况。如果卖方选择或被视为已选择不删除或以其他方式纠正买方补充所有权通知中未获批准的例外情况，买方应在收到卖方补充回复（或卖方被视为已作出选择的日期）后五（5）个工作日内，将买方选择放弃反对或终止本协议和托管的选择以书面形式通知卖方和所有权公司。如果卖方和产权公司未在该期限内收到买方的书面通知，则买方应被视为已放弃其反对并继续进行本协议所设想的交易。
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5.3.买方应自费促成准备对不动产进行ALTA/NSPS调查（可补充或修订，“调查”）。调查须在临时日期前获得买方的批准。如果调查，或调查的任何更新显示买方无法接受的事项，买方可将此视为不满意的所有权事项或影响不动产的新事项，分别根据第5.1节或5.2节予以解决。买方应向卖方提供买方收到的任何调查的副本。
5.4.在本协议未以其他方式终止且买方当时不存在重大违约的情况下，买方进行交割的义务应明确以产权公司签发ALTA所有者所有权保险保单（“产权保单”）的不可撤销承诺为条件，该保单显示对完全归属于买方的土地的费用简单所有权承担与购买价格相等的责任，但仅限于允许的例外情况（以下定义），所有形式均与审查期届满前买方和产权公司约定的背书。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍应根据需要以产权公司惯常要求的形式向产权公司提供业主宣誓书、缺口赔偿和机械留置权赔偿协议，以使产权公司能够发布此类产权政策，而对于占有方或机械留置权没有任何例外。就本协议而言，“允许的例外”仅指承诺、任何补充承诺和经买方批准（或视为批准）的调查中规定的事项，以及因买方的任何作为或不作为或经买方根据本协议条款以其他方式批准（或视为经其批准）而影响所有权的任何事项；但前提是，除非卖方和买方之间另有书面约定，否则在任何情况下，任何强制性治愈项目均不得成为允许的例外。
6.检查期。
6.1.买方应在生效日期后五（5）个日历日的东部标准时间晚上11：59之前（该期间称为“查验期”），自行全权全权酌情满足有关财产所有权、状况和发展的所有方面，包括但不限于买方有权实地检查财产并审查附表6.1所列并位于向买方提供的数据室（以下定义）内的物品（统称为“调查材料”）。卖方应在生效日期后三（3）个工作日内向买方交付调查材料，前提是此类物品在卖方管有或控制范围内，且此前未在财产的电子数据室（“数据室”）交付给买方。在买方要求提供与财产有关的额外材料后三（3）天内，卖方应向买方交付所有此类材料的副本，但前提是此类材料在卖方管有或控制范围内。卖方应向买方提供本第6.1节所述并在上述首次交付后由卖方占有或控制或由卖方出示的任何文件，并应在本协议待决期间继续提供。
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6.2.尽管有任何相反的规定，买方有权通过向卖方提供书面通知，表明其希望如此加快，从而加快检查期限和结束日期的结束，在这种情况下，结束日期应在买方在通知中指定的日期发生。为免生疑问，买方在确定其已充分减轻与权利、卖方的陈述和保证、资金准备情况或与买方交易风险状况相关的任何其他事项相关的风险后，可全权酌情行使这项权利，卖方有义务按买方通知中确定的加速时间表进行交割。
7.访问、查询和排他性。
7.1.在本协议待决期间，卖方同意，买方及其代表、雇员、测量师、代理人、独立承包商和顾问（统称为“买方代表”）在向卖方发出合理的提前通知（即不少于二十四（24）小时通知）后，拥有进入财产的非排他性权利，目的是在征得卖方事先同意的情况下进行和进行侵入性检查、调查、测试、研究或分析，以及买方全权酌情要求的非侵入性检查、调查、测试、研究或分析（“抢先访问权”），包括但不限于：（a）拆除、拆除、和移除储氢球（“储氢球”），如果买方选择根据第7.4.3节承担此类移除责任；（b）安装试验桩、钻孔、探头、沟槽或其他必要的地下或岩土勘探工作，以评估土壤适宜性、地下条件、地基要求以及买方拟议开发该物业所需的所有相关结构、环境或工程条件；（c）所有其他检查、调查、测试、研究、调查、环境评估、工程研究、调查、考古研究、生物学研究、公用事业和约束研究、水文研究，及买方认为合理需要评估物业发展的任何其他事项（（a）、（b）及（c）统称为“调查活动”）。买方和买方代表应有权在二十四（24）小时通知后，为监测卖方遵守第7.4.3节的情况而访问该财产。这一入境权明确受制于并应按照以下条款和条件进行：
7.1.1.许可：买方应全权负责就该物业进行调查活动所需的任何和所有政府许可或同意的费用和获得费用。
7.1.2.履行工作：在进行调查活动时，买方应：（a）遵守所有适用的法律；（b）采取商业上合理的努力，如有任何情况，不对卖方的经营进行不合理的干预；（c）在到期时支付因买方活动而产生的所有劳务和材料人员的账单；以及（d）保持财产自由和没有因调查活动而产生的留置权。
7.1.3.恢复财产：在买方的调查活动（涉及拆除储存球的活动除外）完成后，买方应对财产进行修复，并将其恢复到尽可能合理地接近入境权、合理损耗和卖方行为启动时的状况，但除外。本条第7款不得要求买方补救、处理、封装、移除、运输或以其他方式处理非买方或买方代表首先放置在财产上的任何危险或有毒材料。尽管本协议有任何相反的规定，在本协议所设想的交易没有完成的情况下，买方应负责将财产修复和恢复到尽可能合理地接近入境权开始时的状况，但不包括储存球的潜在拆除；但条件是储存球资本释放（定义见下文）是全额支付的。
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7.1.4.保险：在进入财产之前，买方应向卖方交付卖方合理满意的证据，证明买方已获得金额不低于5,000，000.00美元的商业一般责任保险，前提是上述保险限额可通过主险和总险责任保险的组合来满足。此类保险单应将卖方指定为额外的被保险人，并将卖方以书面形式向买方披露的任何财产管理人指定为额外的被保险人，涉及财产以及买方和买方的所有代表（以及在本协议仍然有效期间为买方或应买方的请求为买方的任何进入或调查财产的活动）。买方可依据商业保险、自保、替代风险融资技术或上述任何组合，满足本条第7.1.4款规定的保险要求。
7.1.5.赔偿：买方在此承诺并同意，在法律允许的范围内，使卖方免受损害并向任何和所有第三方（包括买方代表、责任、索赔、要求、损害或诉讼因由）作出赔偿，包括但不限于合理的律师费和自付费用的第三方费用（统称“索赔”），但以行使此处授予买方的进入权以及买方和买方代表对该财产进行的调查活动所导致的为限；但是，前提是，买方没有义务就以下任何事项引起或与之有关的任何索赔对卖方进行赔偿或使其免受损害：（i）卖方、其代理人或代表的重大过失行为或不作为；（ii）并非买方首先放置在财产上的危险或有毒材料；或（iii）仅由买方或买方代表发现但并非最初由任何买方或买方代表引起的事项。买方还特此赔偿卖方因买方代表进入财产和进行调查活动而遭受或提起的索赔，除非同样是由于卖方、其雇员、代理人或代表的重大过失或故意不当行为。本第7.1.5条所载的赔偿应在契据的结束和交付或本协议的较早终止后仍然有效，并应构成除第14条之外的单独和独特的补救办法。
7.1.6.设备的测试：买方或买方代表对设备的任何检查、测试或调试将遵循于2026年1月7日通过电子邮件传送给卖方、由Priority Power编制并将由其执行、并于2026年1月7日经卖方通过电子邮件批准的某些普拉格能源变电站测试计划（“测试计划”）。如果买方没有偏离测试计划，卖方不得声称买方在测试过程中对设备造成了任何损坏，除非卖方能够证明买方的行为是重大过失或故意不当行为。
卖方同意与买方的调查活动进行合理和善意的合作，这种合作应包括但不限于确保买方和买方代表在本协议待决期间的所有合理时间都可以使用该财产，以在符合本协议条款和规定的情况下，执行买方在其合理商业酌处权范围内所要求的调查活动。
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7.2.在适用法律允许的最大限度内，除本协议中的卖方明示盟约、代表和认股权证，以及由卖方执行并在收盘时交付的契约中包含的任何有限所有权认股权证（统称“卖方认股权证”）外，本次出售是在没有代表、盟约或认股权证的情况下进行的，并将进行作为本协议考虑的重要部分，买方同意在“按原样”和“在哪里”的基础上接受该财产，不存在任何过错，并且在没有任何明示或暗示的代表或保证的情况下，卖方在此否认所有这些情况。除卖方手令外，卖方不对任何特定目的的适合性、可营利性、质量、状况、不存在后期或专利缺陷、不存在危险或有毒物质、不存在过错、泛滥或遵守法律法规作出任何手令或陈述，包括但不限于与健康有关的买方承认，买方订立本协议的意图是根据自己对财产的物理、环境、经济使用、遵守情况和法律条件的调查作出和依赖，并且买方现在不依赖，以后也不会依赖卖方或任何作为或声称作为的人作出的任何陈述和保证
关于以下项目，买方进一步承认并同意，除违反卖方保证外，卖方不承担任何种类的责任、义务或责任，且卖方未作出除卖方保证以外的任何种类的陈述或保证：
| 1. | 任何土壤、有毒物质、环境或其他工程师或其他已检查该物业或其任何方面的人或实体的任何报告、研究、意见或结论的内容或准确性； |
| 2. | 根据买方对财产状况的审查而交付给买方的任何物品（包括但不限于调查材料）的内容或准确性；或 |
| 3. | 卖方提供给买方的任何预测、财务或营销分析或其他信息的内容或准确性或买方就该财产进行审查的其他信息。 |
买方是一名成熟的房地产买方，目前或将在收盘时熟悉该不动产及其对买方预期用途的适宜性。本第7.2节的规定应无限期地存续于本协议的任何终结或终止，且不应并入终结时执行的文件。
7.3.排他性。自生效日期起并持续至截止日，卖方及代表卖方行事的任何第三方不得：（a）推销或宣传财产的全部或任何部分；（b）回应与财产的全部或任何部分的出售或租赁有关的任何查询或要约；（c）就财产的全部或任何部分的出售、交换、租赁或转让发出或征求意向书或其他意向书；（d）提供与出售、交换有关的任何信息，将财产的全部或任何部分出租或转让给任何第三方；（e）与任何第三方就出售、交换、出租或转让财产的全部或任何部分进行谈判或订立任何协议；或（f）允许除买方或买方代表以外的任何个人对财产的任何部分进行任何调查活动。
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7.4.交割前卖方的义务。
7.4.1.自生效之日起及之后，卖方特此同意，卖方应促使微型变电站以与相应设备的维护要求相一致的方式进行维护、操作和管理。此外，卖方应在截止日期前五（5）个工作日内，向买方交付一份由卖方授权人员签署的完工证书，证明：（a）微型变电站的安装已按照所有适用的法律、许可、计划和规格完全完成；（b）微型变电站的所有必要维护已完成，截至该证书发布之日为当前状态，并已按照卖方的维护协议进行。尽管有任何与此相反的情况，买方保证并声明，它已独立审查和核实了财产数据室中的所有文件、卖方直接提供的文件、独立检查了财产及其任何改进或与之相关的改进，并独立得出结论，微型变电站是根据所有适用的法律、许可、计划和规范安装的；微型变电站的所有必要维护已完成，截至关闭日期为当前状态，并已按照卖方的维护协议进行。
7.4.2.在此种物品属于卖方管有或控制范围内的范围内，卖方应不迟于交割前两（2）天向买方提供或提供以下文件：
（a）联邦、州或地方政府实体、机构或团体以及建造、提供公用事业、运营和拥有该物业所需的所有其他个人或实体（如有）的所有必要授权、执照、许可、同意书、备案、登记、豁免和其他批准清单（统称“政府批准”）。
（b）在卖方根据本条7.4.2获得（或要求获得）的任何政府批准所要求的范围内，以买方合理接受的形式和实质内容提供合理的书面证据，证明适用的政府实体、机构或团体已同意（或将在转让时表示同意）将此种政府批准转让给买方。
7.4.3.储存球。
（a）在2026年2月28日（“承购人协议截止日期”）或之前，卖方可向买方提出一项计划，根据该计划，第三方承购人将着手对储存球进行彻底拆除（“承购人协议”），该计划将规定此类拆除将在2026年4月15日（“设备拆除截止日期”）或之前进行。如果完全拆除要到2026年4月15日之后才能完成，买方应与卖方合理合作，以适应延长设备拆除期限。尽管有上述规定，买方可根据其选择订立承购人协议，以代替卖方，这是实现上述期限所合理需要的。在任何一种情况下，卖方应承担与承购协议有关的成本和费用。承购人协议必须具有法律可执行性、无条件（惯例先决条件除外），并由具有证明运营能力的第三方执行，以完成本协议要求的移除。
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（b）在承购协议签立后三（3）个营业日内，订立该承购协议的一方须向另一方交付买方或卖方合理满意的书面证据（如适用），包括：
（i）全面签立的承购协议副本；
（ii）承购人的营运资格证明；及
（iii）确认承购人在设备拆除截止日期前完成拆除储存球的合同义务。
（c）如在承购人协议截止日期前未订立承购人协议或未在设备移除截止日期前移除储存球，买方可酌情委聘一名或多名第三方履行移除储存球（“移除选择权”）。在买方行使移除选择权且储存球资本释放已作出的情况下，卖方不得中断储存球的移除过程。如果买方选择拆除与此类移除选择权有关的储存球，买方应（i）承担与此相关的成本和费用，以及（ii）在拆除活动开始之前，向卖方电汇额外的500万美元（5,000，000美元）（“储存球资本释放”）。为免生疑问，在任何情况下，未经卖方同意，买方均不得在承购人协议截止日期前着手移走储存球（无论是拆除还是拆除）。双方承认并同意，存储球体资本释放不应退还买方，除非由于卖方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而未能发生关闭。为免生疑问，如果根据本条7.4.3（c）退还存储球体资本释放，这种退款将是对买方根据本协议可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制，在法律上，或在卖方欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下，公平地。尽管有任何与此相反的规定，在所有事件和所有情况下，存储球体资本释放，包括任何应计利息，应作为收盘时购买价格的贷方。
7.4.4.自生效日期及之后及截止日期之前，未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得订立任何新的租赁、地役权、许可、服务合同、公用事业协议或其他将对财产的使用、占用、运营或价值产生重大影响的协议；但前提是，卖方可在正常业务过程中订立不会对买方对财产的预期用途产生不利影响的非重大协议。
8.先决条件。如果本协议之前未被终止，则买方根据本协议进行交割的义务以在交割日期或之前满足以下条件为条件，除非指明了更早的日期（“先决条件”）：
8.1.本协议所载卖方的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与这些陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的相同。
8.2.截至交割日，卖方在履行卖方根据本协议应履行的任何重大契诺或协议方面不存在重大违约。
8.3.不存在与财产或卖方有关或影响禁止卖方履行本协议的未决或威胁诉讼。
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8.4.该土地应由一（1）个或多个可转让给买方的合法宗地组成。
8.5.出卖人应当无条件准备将出卖人对该无形个人财产的一切权利、所有权、权益以及对该无形个人财产的一切权利、所有权、权益转让、转让给买受人，不受任何留置权、债权、担保权益、抵押、质押、押记和其他产权负担的影响。卖方应在交割前采取一切必要行动，以确保卖方对交割时将转让给买方的所有无形个人财产持有良好且可转让的所有权。
8.6.卖方应无条件准备将卖方在GCEDC协议中和GCEDC协议中的所有权利、所有权、权益转让、转让给买方，不受任何留置权、债权、担保权益、抵押、质押、押记和其他产权负担的影响。卖方应在交割前获得任何必要的同意并纠正GCEDC协议下的任何现有违约。
8.7.卖方应无条件准备向买方转让不动产的良好的、可销售的、可保的所有权，但仅限于允许的例外情况，产权公司应无条件且不可撤销地书面承诺按照本协议的条款向买方签发所有权政策，仅限于允许的例外情况，并且不受允许的例外情况之外的所有留置权、债权、担保权益、抵押、质押、押记或其他产权负担的影响。
8.8.卖方应已作出商业上合理的努力，从英国电力、Priority Power Management，LLC、S & B Engineers and Constructors，Ltd.、AECOM Technical Services，Inc.和O’Connell Electric Company（统称为“ESToppel各方”）交付或促使交付形式和实质上均令买方合理满意的不容反悔证书，确认如下：（a）卖方和/或卖方的任何关联公司已完全履行并履行与该财产有关的任何协议项下的所有义务；（b）卖方和/或卖方的任何关联公司在所有该等协议项下均具有良好的信誉；（c）任何已终止的协议已完全完成，全额支付，并在没有剩余义务的情况下解除；（d）不存在影响受此类协议约束或由此类协议引起的适用财产的未清偿留置权、债权、产权负担或违约。
8.9.交割时，卖方应根据作为附件 D所附格式的销售汇票（“STAMP变电站销售汇票”），连同GCEDC为实现此类转让而合理要求的任何其他转让文书，向GCEDC转让、转让和转让卖方在邮票变电站上的所有权利、所有权、权益以及对该变电站的所有权利、所有权、权益，不受任何留置权、债权和产权负担，以及GCEDC为实现此类转让而合理要求的任何其他转让文书，以便GCEDC拥有与NYPA和英国电力订立协议所需的所有权利，为买方对该不动产的预期使用提供必要的电力。
8.10.买方和卖方应已获得所有必要的政府批准，以根据第8.9节实现邮票变电站的此种转让和转让。
8.11.卖方应采取一切必要行动，在交割前或交割时解除不构成许可例外的任何产权负担，包括确保：（i）所有供应商、承包商和供应商已就与该财产有关的任何工作、材料或服务获得全额付款；（ii）没有任何地方、州或政府机构对该财产或其资产提出或维持任何留置权、索赔或评估。
8.12.买方应自行决定并以其唯一成本和费用获得符合《纽约州环境质量审查法》（“SEQR”）要求的判定。为明确起见，就本节和协议而言，从牵头机构获得一致性确定应被视为充分确定符合SEQR的要求。
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8.13.买方应已就物业的占用与买方指定租户订立具有法律约束力且可强制执行的租赁协议（“租赁”）。
8.14.截至截止日期，卖方应在截止日期（包括截止日期）之前及时缴纳所有房地产税以及与该物业有关的任何其他税务义务或评估。
8.15.在截止日期或之前，卖方不得无理地拒绝、附加条件或延迟卖方要求的任何同意或批准，以使买方和买方代表能够直接与GCEDC、NYPA、英国电力和任何其他适用的公用事业提供商就物业开发和运营所需的公用事业基础设施和相关权利的转让、转让或建立进行沟通、谈判和签订协议。
8.16.卖方应不迟于根据第7.4.2节关闭前两（2）个工作日交付所有所需的政府批准和可转让同意的证据。
如果任何先决条件在截止日期前未得到满足（由于卖方违约除外，在这种情况下，第14条的条款应适用）但在任何情况下均不晚于外部截止日期（以下定义），则买方可自行选择（i）通过向卖方和所有权公司发出终止通知而导致本协议终止，此后各方应免除本协议项下的所有义务（明确在终止后的义务除外），或（ii）放弃该先决条件；但前提是，如果买方因遵守（或放弃）第8.10、8.12和8.13条而导致买方根据上句第（i）款终止本协议，且卖方未能遵守第8.1、8.2、8.5、8.6、8.7、8.8、8.10条（关于卖方需要获得的政府批准）、8.11、8.14、8.15或8.16条规定的一项或多项卖方条件先例以在截止日期前得到满足，则（x）保证金应立即由Title Company汇给买方，无需额外同意，任何一方要求的批准或其他文件，并且在额外保证金的任何部分已在终止前支付给卖方的范围内，卖方应立即向买方偿还额外保证金的该已支付部分的全部金额，并且（y）卖方应额外偿还买方与本协议所设想的交易有关的所有自付费用和开支，包括但不限于尽职调查费用、法律费用以及与准备结清和执行卖方在本协议项下的义务有关的费用（统称“买方费用”），最高可达100万，无/100美元（1,000，000.00美元）。
9.公用事业基础设施和权利。自生效之日起并持续到截止日期，卖方不得干预买方或买方代表积极寻求买方拟议开发所需的权利、许可和政府批准，包括与阿拉巴马镇、纽约州环境保护部和任何其他相关机构进行场地规划、许可和州环境质量审查法案审查。
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10.卖方的陈述及保证。每一卖方向买方作出如下保证和陈述（其保证和陈述应被视为自截止日期起由卖方向买方重新作出）：
10.1.控股公司是不动产的收费所有人，是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有必要的权力和权力来订立本协议并履行其在本协议项下的义务。普拉格能源是一家按照特拉华州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有签订本协议和履行其在本协议项下义务所需的权力和权力。
10.2.卖方执行和交付本协议以及卖方履行其在本协议项下的义务已得到卖方方面一切必要行动的正式有效授权。本协议已由卖方正式有效地执行和交付，构成卖方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他类似法律以及与债权人权利相关或一般限制债权人权利的衡平法原则的限制。据卖方所知，卖方执行和交付本协议及此处提及的每一份文书或协议（其中要求卖方签字），以及卖方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，不会（i）与卖方组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（ii）构成卖方为一方的任何其他合同或协议项下的重大违约，或影响卖方、财产或其任何部分；（iii）要求向任何第三方提交任何备案，或获得任何许可或批准，除非GCEDC董事会的最终批准将在交割前获得；（iv）违反适用于卖方或土地的任何判决或命令；或（v）违反适用于卖方或土地的任何法律。
10.3.卖方已提供卖方所拥有的所有调查材料的真实、正确、完整的副本，并且在任何调查材料为副本的范围内，每一份此类文件均为原件的准确、完整的副本。
10.4.不存在影响土地或其任何部分的未决或据卖方所知的威胁诉讼或其他法律或行政索赔。
10.5.卖方不是经修订的1986年《国内税收法》第1445节和适用法规中定义的“外国人”。
10.6.除买卖双方外，且除附件 A-6所列的GCEDC协议外，任何一方均无就购买或出售不动产或其任何部分或其中任何权益而订立的任何选择权、合同、优先要约权、优先购买权或其他协议，而该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等协议或该等
10.7.不存在影响不动产或其任何部分的未决或据卖方所知的威胁谴责或任何性质的类似程序或特别评估，或邮票分站和卖方未收到任何关于影响不动产或邮票分站全部或任何部分的任何潜在或威胁采取、谴责或类似事件的书面通知。
10.8.据卖方所知，不存在任何违反适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、守则和契约、记录条件和限制的情况，包括但不限于分区、环境保护、卫生以及对不动产或邮票变电站或其中任何部分仍未治愈的任何有管辖权的当局的规则和条例；但卖方先前披露的任何此类主机付款或卖方与GLCDC之间的特定主机社区投资协议项下所欠金额除外。
10.9.据卖方所知，卖方没有以违反联邦、州或地方法律、条例、规则、条例或有关危险材料的使用、储存、处理、运输、制造、提炼、处理、生产或处置的政策的任何方式在不动产或其任何部分上使用或影响到危险材料。就本协议而言，“危险材料”包括任何适用的政府法律、法令、规则或条例中定义的任何爆炸性、危险或有毒物质或相关材料。
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10.10.卖方及其金融机构（i）未被指定为美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdN.pdf或在任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上发布的最新名单上的“特别指定的国家和被封锁者”，以及（ii）目前遵守并将在本协议期限内的任何时候（包括其任何延期）继续遵守财政部外国资产管制办公室的规定和任何法规，行政命令（包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或其他与此有关的政府行动。
10.11.GCEDC协议完全有效，除向买方披露外未作任何修订，且据卖方所知，GCEDC协议项下不存在卖方或GCEDC违约的情况，但Plug Project Holding Co.，LLC、Genesee Gateway Local Development Corporation、Stamp Water Works，Inc.和Stamp Sewer Works，Inc.（“东道社区投资协议”）于2021年10月8日签署的任何此类主机付款或根据该特定主机社区投资协议所欠款项除外，如卖方先前向买方披露的那样；此外，买方同意，与东道社区投资协议有关的任何此类金额或其他此类事项不应被视为与本第10条或本协议项下的任何其他此类条款或卖方义务相关或有效。卖方没有收到任何索赔或事件的书面通知，这些索赔或事件随着时间的推移或通知将构成GCEDC协议项下的违约。
10.12.除GCEDC协议外，不存在与该物业有关的租赁或其他占用协议或占用该物业全部或任何部分的其他协议。
10.13.所有供应商、承包商和供应商已就与物业相关的任何已完成的工作、提供的材料或提供的服务获得全额付款。没有未付的发票、保留金金额或付款索赔，也没有针对该财产提出或威胁过机械师的留置权、materialman的留置权或类似索赔。
10.14.没有任何地方、州或联邦政府当局、机构或工具对该财产提出、记录或主张任何留置权、索赔、费用、产权负担或任何种类的评估，并且没有可能导致此类留置权、索赔或评估的未决或据卖方所知的威胁行动、诉讼或调查。
如果条件或情况的任何变化导致卖方的任何上述保证或陈述在本协议日期至交割期间的任何重大方面不准确，卖方应立即将此种变化书面通知买方。如果此类变更是由于卖方或卖方欺诈导致本协议项下的重大违约，则各方应根据第14.3节进行。但是，如果此类变更不是由于卖方或卖方欺诈导致本协议项下的重大违约，则买方有权（a）放弃此类不准确并进行交割，或（b）终止本协议，保证金应立即由Title Company汇给买方，无需任何一方的额外同意、批准或其他文件。
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11.买方的陈述及保证。买方向卖方作出如下保证和陈述（这些保证和陈述应被视为自截止日期起买方向卖方重新作出）：
11.1.买方是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有必要的权力和权力来订立本协议并履行其在本协议项下的义务。
11.2.买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务已得到买方方面一切必要行动的正式有效授权。本协议已由买方正式有效地执行和交付，构成买方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他类似法律以及与债权人权利有关或一般限制债权人权利的衡平法原则的限制。买方执行和交付本协议及此处提及的每一份文书或协议，其中要求买方签字，以及买方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，不会（i）与买方组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（ii）构成买方作为一方当事人或影响买方的任何其他合同或协议项下的违约；（iii）要求向任何第三方提交任何备案，或获得任何许可或批准；（iv）违反适用于买方的任何判决或命令；或（v）违反任何法律。
12.收盘。在满足所有先决条件和本协议的其他条款和条件的前提下，物业买卖的完成应在（i）检查期限届满和（ii）先决条件满足的较晚日期后五（5）天的日期通过产权公司办公室远程进行（“关闭”），除非双方书面同意另一个日期（“关闭日期”），该日期在任何情况下均不得晚于2026年6月30日（“外部关闭日期”）。如果交割未在外部交割日或之前发生，则卖方或买方均可通过书面通知另一方和Title Company的方式终止本协议。一旦终止，任何可能退还的保证金应受本协议第8条和第14条的管辖。
12.1.如下所述，在收盘前：
12.1.1.截止日前至少五（5）个工作日，产权公司应向每一方交付一份拟议的结算报表（“结算报表”）供批准。
12.1.2.卖方应至少在交割前七（7）天向买方交付日期不早于交割日期前七（7）天的统一商法典（UCC）检索结果，证明邮票分站不存在且不存在任何留置权、担保权益和产权负担。
12.1.3.在截止日期或之前，卖方应签署并向Title Company交付以下文件：
（a）自由和明确地转让财产所需的内部转让；
（b）一份妥为签立及认可的载有反对设保人行为的契诺的契据，格式为所附的、日期为截止日期的附件 B（“契据”），但仅限于许可的例外情况和一份有价值的誓章（由卖方或产权公司签署）；
（c）一份妥为签立的转让及销售票据，日期为截止日期，格式为所附的附件 C（“转让”）；
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（d）一份妥为签立的邮票变电所的出卖单，其格式附于作为附件 D的表格内；
（e）一份妥为签立的转让及承担协议，日期为截止日期，格式附于作为附件 E的表格（“协议的转让及承担”）；
（f）向买方转让所有无形个人财产和GCEDC协议所需的所有文件；
（g）根据《国内税收法》第1445（b）（2）节的要求，以一种形式为每个卖方提供的誓章，其实质内容为买方和卖方相互接受，并得到适用卖方的充分签署和适当承认；
（h）所有权公司为发布所有权政策可能合理要求的有关机械师留置权、占有式权益或其他索赔的协议或声明，包括扩大覆盖范围；
（i）州或地方法律要求的任何销售或不动产转让税务申报或其他披露或报告，由卖方按此类法律要求执行；
（j）Title Company为完成本协议规定的交易并实现本协议的意图和宗旨而合理要求的任何及所有其他文书和文件；和
（k）Title Company可能合理要求或要求的证明卖方地位和能力以及代表卖方执行与本协议有关的各种文件的人的权威的文件和其他证据。
12.1.4.在截止日期或之前，买方应向Title Company交付以下物品：
（a）Title Company为完成本协议规定的交易并实现本协议的意图和宗旨而合理要求的任何及所有其他文书和文件；
（b）Title Company可能合理要求或要求的证明买方地位和能力以及代表买方就本协议执行各种文件的人的权威的文件和其他证据；和
（c）收盘时到期的购买价格应按照第2节的规定交付。
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12.1.5.在截止日期，当且仅当（i）Title Company无条件承诺向买方签发所有权政策时，仅在允许的例外情况下；（ii）Title Company管有可记录形式的契据并附有卖方的原始公证签名，连同第12.1.3节所列的所有其他文件；（iii）Title Company拥有购买价格以及第12.1.4节所列的所有其他文件；（iv）Title Company拥有双方批准的和解声明的对应方；（v）Title Company在其他方面能够遵守从卖方和买方收到的指示（包括任何补充指示），Title Company应通知买方和卖方，然后Title Company应立即按顺序执行以下操作：
（i）截至截止日期所有未注明日期的文件（如有）的日期；
（二）确认所有文件均附有所有证物；
（iii）记录该契据；
（iv）在卖方签字的情况下交付转让；
（五）交付有卖方签字的印花变电站出卖单；
（vi）交付经卖方签字的转让和承担协议；
（vii）向卖方交付经批准的结算报表所载的购买价格。立即将从买方收到的剩余资金（如有）退还给买方；
（viii）在记录后立即以电子邮件向买卖双方交付符合要求的契据副本；
（ix）向买方交付经记录的契据正本；
（x）向GCEDC交付STAMP变电站出卖单原件；
（xi）安排产权公司在交割后及时将产权政策原件交付买方；
（xii）卖方须于截止交割时向买方交付对该土地的唯一和排他性管有权，但仅限于许可的例外情况；及
（xiii）卖方应在交易结束时向GCEDC交付邮票变电站的唯一和排他性管有权。
13.谴责；损失风险；根据GCEDC协议分配义务
13.1.尽管本协议中有任何相反的规定，如果在交割前（a）该财产（或其任何重要部分）应由任何政府机构行使其征用权的授权或以私人购买代替，或（b）该财产（或其任何重要部分）因火灾或其他伤亡而损坏或毁坏，买方可自行选择，（i）在收到有关此种谴责或伤亡的书面通知后十（10）个工作日内通过向卖方和产权公司发出终止本协议的书面通知而终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，无需卖方额外同意、批准或其他文件要求，托管应被取消，此后卖方和买方均应免除本协议项下的所有义务（明确在终止后仍然存在的义务除外），或（ii）放弃其终止本协议和完成本协议所设想的交易的权利，在这种情况下，卖方应在交割时向买方转让卖方收取因此类谴责或伤亡而应支付的赔偿金、保险收益或与财产相关的任何其他收益（如有）的所有权利，或在交割时就卖方已收到的任何此类赔偿金或收益向买方提供信用，而此类谴责或伤亡及其任何后果应构成本协议下允许的例外情况。
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13.2.就本第13条而言，如（i）就该等占用或伤亡而作出的谴责裁决或保险收益的金额超过购买价格的百分之十（10%），（ii）受该占用或伤亡影响的土地数量超过该土地总面积的百分之十（10%），或（iii）经买方自行决定，该等占用或伤亡严重损害买方为其预期目的开发和使用该财产的能力，则该部分财产的占用或伤亡应被视为涉及其中的重大部分。
13.3.根据GCEDC协议分配债务
13.3.1.卖方应继续对根据GCEDC协议或东道共同体投资协议在截止日期之前发生的任何作为、不作为、条件、事件或不遵守情况所引起或与之相关的任何责任或索赔承担全部责任，并应对买方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。
13.3.2.自截止日起生效，买方仅应承担和履行自截止日及之后产生的GCEDC协议项下的义务。买方不应被视为承担，也不应对任何义务、责任或可归因于截止日期之前的任何时期的违约负责。
13.3.3.买方承认，任何税收减免、豁免、奖励或其他财务援助的延续均受适用法律和机构酌处权的约束。买方不对其将维持卖方的运营、就业水平、项目配置或获得任何此类财务援助的资格作出任何陈述或承诺，并且在截止日期之后对其进行的任何修改、减少或终止均不构成买方在本协议下的违约。
13.3.4.本条第13.3款的规定在契据的交割和交付后仍然有效，不得并入契据。
14.违约和补救措施。未按本协议规定履行本协议义务的，有以下补救措施：
14.1.如果买方未能履行本协议所载的任何将由买方履行的重大契诺或协议，买方应在卖方向买方交付书面违约通知后有五（5）个工作日，在该工作日内纠正本协议项下的任何违约；但是，如果买方的违约是在承担义务时未能关闭此托管，则买方在交付通知后仅有一（1）个工作日来纠正违约。卖方通知应合理详细地描述买方违约的性质，以便将买方为纠正违约而必须采取的步骤和行动通知买方，并且在发生非在承担义务时未能关闭此托管的违约的情况下，如果违约不能在五（5）个工作日内合理地得到纠正，买方应拥有可能需要的更长的补救期限，只要买方在五（5）个工作日期间内开始补救并勤勉地寻求补救直至完成（最多三十（30）天）。如果买方未能在适用的补救期内纠正违约，则买方应构成违约，在这种情况下，卖方的唯一补救办法应由其选择：（i）放弃此种违约并着手结束，或（ii）通过向买方和产权公司发出终止的书面通知来终止本协议，据此，产权公司将在不需要买方额外同意、批准或其他文件的情况下向卖方支付定金，卖方应根据第14.2节将其保留为违约金。
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14.2.如果买方的违约导致本协议的终止（并且不是由于卖方的行为或不作为或卖方的违约或违约），卖方的损害将是极其困难和难以确定的。双方就本协议因买方违约而终止时卖方将遭受的损害问题进行了真诚的讨论和谈判，并努力合理估计了此类损害。各方同意，基于上述考虑：（i）此类损害现在和将来都是不实际的或极难修复的；（ii）按存款金额计算的清算损害现在和将来都是合理的；（iii）如发生此类违约，卖方应有权在满足卖方唯一和除外的此类清算损害时获得付款并保留存款卖方应被视为放弃就本协议的终止向买方寻求其他权利或补救的任何和所有权利，包括不受限制的特定业绩。作为清算损害赔偿支付和保留存款不打算作为没收或处罚，而是打算构成对卖方的清算损害赔偿。
14.3.如果卖方违反一项陈述或保证或未能履行本协议所载的任何将由卖方履行的重大契诺或协议，卖方应在买方向卖方交付书面违约通知后有五（5）个工作日，在该工作日内纠正本协议项下的任何违约；但是，如果卖方的违约是在承担义务时未能关闭此托管，则卖方在交付通知后仅有一（1）个工作日来纠正违约。如果卖方未能在适用的补救期内对违约进行补救，则卖方即为违约，除非根据双方协议延长适用的补救期。在这种情况下，买方可自行选择并作为其专属补救办法，选择（i）通过向卖方发出书面终止通知的方式终止本协议，据此（a）所有权公司将向买方退还保证金，而无需卖方额外同意、批准或其他文件，并且在额外保证金的任何部分在终止前已支付给卖方的范围内，卖方应立即向买方偿还额外保证金的该已支付部分的全部金额；（b）卖方应向买方偿还买方的费用，最高金额为100万，无/100美元（1,000，000.00美元）；（c）买卖双方将免除本协议项下的任何进一步义务或责任，但明确在本协议任何终止后仍然存在的义务除外；或（ii）寻求具体履行本协议，但任何针对具体履行的诉讼必须在卖方违约后九十（90）天内提起并开始，买方放弃在任何以后日期提起诉讼的权利，卖方对任何特殊的、附带的、后果性的，惩罚性或其他损害赔偿；或（iii）放弃其终止本协议并完成本协议所设想的交易的权利，从而放弃对卖方的任何索赔，并免除卖方与此相关的任何责任或义务。尽管有上述规定，在以下情况下，本协议中的任何内容均不得限制买方在法律、股权或本协议中的补救措施：（i）卖方应在本协议有效终止之前转让财产，因此，买方无法获得特定履行的补救措施，或（ii）卖方应故意或有意采取任何行动损害买方的特定履行权利。买方在违反本协议所载任何卖方保证的情况下，如果买方在交割前实际发现了这种违反行为，则买方的唯一权利应按本第14.3条的规定。
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14.4.除非本协议另有明确规定，本协议所载的每一项陈述和保证应在紧接本协议截止日期后的十二（12）个月期间内自本协议规定的契据的交割及签立和交付后继续有效。
15.房地产佣金。卖方在此向买方声明并保证，卖方没有与任何房地产经纪人、代理人、发现者或任何其他方就本次交易订立合同或订立任何协议，并且卖方没有采取任何将导致任何房地产经纪人、发现者或其他费用或佣金到期或应付给任何其他方的任何行动。买方在此向卖方声明并保证，买方没有与任何房地产经纪人、代理人、发现者或任何其他方就本次交易订立合同或订立任何协议，并且买方没有采取任何将导致任何房地产经纪人、发现者或其他费用或佣金到期或应付给任何其他方的任何行动。每一方同意对另一方作出赔偿、抗辩、保护并使其免受损害，使其免受因该方违反本节规定的陈述和保证，或因该方违反其对各自经纪人的义务而产生的所有责任、损害、损失、成本或费用（包括合理的律师费）。本条第15款的规定应在十二（12）个月期间的关闭后继续有效。
16.通知。本协议任何一方可能希望或被要求根据本协议发出的所有通知、要求、同意、批准、请求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过（i）亲自送达；（ii）电子邮件；或（iii）国家认可的隔夜快递服务，预付费用，地址如下：
| 卖方： | 普拉格能源 |
| Vista大道125号。 | |
| Slingerlands，NY 12159 | |
| Attn：总法律顾问办公室 | |
| 邮箱：[***] | |
| 附副本至： | DLA Piper LLP（美国） |
| 美洲大道1251号 | |
| 纽约，纽约10020-1104 | |
| 阿顿：劳尔·法里亚斯 | |
| 邮箱：[***] | |
| 采购商： | Stream US Data Centers，LLC |
| 2001 Ross Avenue，Suite 500 | |
| 德克萨斯州达拉斯75201 | |
| 阿顿：肯特·沃森 | |
| 邮箱：[***] | |
| 附副本至： | Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP |
| 主街201号，套房1600 | |
| 德克萨斯州沃思堡76102 | |
| Attn：Marc N. Epstein | |
| 邮箱：[***] | |
| 标题公司： | 托德·巴尔金 |
| 芝加哥冠军，NCS | |
| 2699 Howell，套房200 | |
| 德克萨斯州达拉斯75204 | |
| [***]直接 | |
| [***]细胞 | |
| [***] |
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任何缔约方均可通过依据本条第16款发出的通知，为本协议项下的通知指定另一收件人（和/或更改其地址）。遵照本条第16款的规定发出的通知，应视为在收到之日发出（如拒绝交付则视为试图交付），但任何通过电子邮件发出的通知，如在某一工作日东部标准时间晚上11：59之前发送或传送，则应视为在发送之日发出（以发件人的“已发送邮件”邮箱和无交付失败电文为证明），否则应视为在下一个工作日发送或传送。
17.作业。买方可在事先征得卖方书面同意的情况下，在截止日期之前的任何时间转让本协议，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，买方可在未经卖方同意的情况下将本协议转让给买方的任何关联公司。尽管原买方根据本协议对本协议进行了任何转让，原买方仍应在该转让生效之日后对买方根据本协议承担的任何和所有义务承担责任。
18.进一步保证。每一方应不时签署和交付另一方或其律师为实现本协议的意图可能合理要求的进一步文书，包括但不限于遵守对不动产具有管辖权的任何当局的法律、条例、规则或条例所必需的文件。
19.生存和条件先例。除本协议明文规定外，本协议或本协议的任何修订或补充所载各方的所有协议均应在契据交割和交付后继续有效，不得因此而合并。
20.可分割性。如果任何有管辖权的法院认为本协议所载对实现本协议的基本宗旨并不重要的任何条款无效或无效或违反任何现有或未来的法律，则该条款应被视为可与本协议的其余部分分开，并且绝不影响本协议所载的任何其他有效条款。因其范围或广度被认定无效的，以法律允许的范围或广度为限认定有效。
21.日期。除非本协议另有明确规定，在计算本协议所述的任何时间段时，不应包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期，而应包括如此计算的时间段的最后一天，除非该最后一天是星期六、星期日或纽约州阿拉巴马镇法律规定的法定假日，在这种情况下，该时间段应持续到既不是星期六、星期日或法定假日的第二天结束。除非协议中另有规定，提及截止日期，包括所有日期和时间，是指东部标准时间晚上11：59。本协议中所用的“营业日”是指不是星期六、星期日或其他商业银行不在纽约州阿拉巴马镇营业的任何一天。
22.解读。本协议是财务复杂和知识渊博的各方之间的协议，每一方都有机会由律师代理，由各方依据本协议所载的经济和法律协议订立，应以公平和公正的方式加以解释和解释，而不考虑编制（或导致编制）本协议的一方或各方的相对议价能力等因素。
21
23.全部协议。本协议（包括本协议的所有附件）包含双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，所有先前或同期的口头或书面协议、谅解、陈述和声明均在此合并。
24.精华时间。时间是本协议和本协议所有条款、规定、约定和条件的本质。
25.字幕；代词；构造规则。在本协议各节开始时出现的标题仅为描述性的，为方便参考本协议，不得以任何方式定义、限制、放大或描述本协议的范围或意图，也不得以任何方式用于解释本协议的条款或影响本协议。此处使用的人称代词应被解释为上下文所要求的性别和数量，单数应包括复数，复数应包括上下文可能要求的单数。所有提及“章节”而不提及本协议以外的文件，均意在指定本协议的条款和章节，“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语指的是本协议整体，而不是任何特定章节，除非另有特别指定。使用“包括”一词，在任何情况下均指“包括但不限于”，除非另有特别指定。买卖双方在执行本协议之前对本协议中语言的任何删除均不应被解释为提出任何推定、解释规范或暗示，包括但不限于双方打算因此陈述所删除语言的反面的任何暗示。
26.修改和放弃。本协议的任何修改、修正、解除或变更，除非是书面的并经双方签署，否则均为有效。任何放弃均不有效，除非该放弃是书面的，并由被寻求或可能被寻求强制执行该放弃的一方签署。一方放弃任何违反本协议的行为或根据本协议履行的任何全部或部分条件，不得运作或被解释为放弃任何后续违约或条件。本协议不设第三方受益人。
27.联合托管指令。本协议构成产权公司各方的联合托管指令。各方应执行为充分履行本协议的条款、契约和条件而可能需要的与本协议的条款不矛盾或有冲突的额外托管指示。如果本协议的条款与任何此类附加托管指令之间存在任何不一致或冲突，则由本协议的条款进行控制。
28.管辖法律和地点。双方在此明确同意，本协议的条款和条件以及本协议项下的后续履行，应受不动产所在司法管辖区的法律管辖、解释、解释和执行，而不会产生任何法律选择或冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用不动产所在司法管辖区的法律以外的任何司法管辖区的法律。
29.对口单位；电子签字。本协议及本协议的任何修订可在任意数量的对应方中执行，每一份协议在执行和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起应构成对双方具有约束力的同一份协议，尽管双方不应签署同一份对应方。本协议双方同意并同意，本协议可以通过.PDF文件的电子邮件或使用电子签名技术（例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术）签署和/或传送，并且该已签署的电子记录应作为带有该缔约方手写签名的纸质副本有效且具有约束力。双方进一步同意并同意，（i）在缔约方使用此类电子签名技术签署本协议的范围内，通过点击“Sign”即以电子方式签署本协议，以及（ii）本协议上出现的电子签名，出于有效性、可执行性和可受理性的目的，应与手写签名一样对待。
22
30.未建立任何合伙企业或合资企业。双方或任何第三人不得将本协议中的任何内容解释、视为或解释为在双方之间建立委托人和代理人关系或合伙、合资或除卖方-买方关系以外的任何其他关联关系。
31.放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，当事各方明确放弃在他们中任何一方提起或针对本协议的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利，并同意任何争端由适用法律的法官解决。
32.律师费。如果双方之间发生任何影响或涉及本协议标的或履行的争议、索赔或争议，胜诉方有权向非胜诉方追偿其所有合理费用，包括合理的律师费和相关费用。
33.共同和若干义务。各卖方在此同意，本协议项下“卖方”的所有陈述、保证、契诺、赔偿、义务和责任应为各卖方的连带义务，无论哪个卖方对财产的任何部分拥有记录所有权或是任何基础协议的一方，除非本协议明确将责任分配给特定卖方。
34.保密。
34.1.在符合本条第34款规定的情况下，卖方和买方各自同意，应（i）不向第三方披露对方的机密信息（以下定义）；（ii）仅为开展调查活动的目的使用和披露对方的机密信息；（iii）采取合理步骤保护对方的机密信息至少与其保护自身机密信息所采取的措施一样具有保护性；（iv）在发现任何未经授权使用或披露机密信息时立即通知对方；（v）与对方合作，帮助重新获得对机密信息的控制权，并防止进一步未经授权使用或披露该信息。本协议不向任何机密信息授予任何默示知识产权许可。就本协议而言，“机密信息”系指被标记为“机密”或有理性的人知道或合理地应理解为机密的任何形式的非公开信息、专有技术和商业秘密，包括但不限于买方的身份或本协议的条款和条件。尽管有上述规定，保密信息不应包括以下内容，无论其如何标记：（a）在不违反本协议的情况下公开或成为公开可用的信息；（b）信息接收方合法知晓但无保密义务的信息；（c）从可合法披露且无保密义务的其他来源收到的信息；（d）独立开发的信息。
34.2.尽管有上述第34.1节的规定，相反，如果需要遵守具有法律效力的法院命令或其他政府要求，任何一方均可披露对方的机密信息。在这样做之前，每一方在可能的情况下，必须给另一方足够的事先书面通知，以提供寻求保护令的合理机会。此外，每个缔约方将遵守适用于机密信息的所有出口法律。
23
34.3.每一缔约方均可向其雇员、承包商、顾问和顾问（“被许可方”）披露对方的机密信息，后者随后可向其他被许可方披露该机密信息，只要这些其他被许可方出于调查活动的目的有必要了解该机密信息。在这样做之前，每一缔约方必须（i）确保已指示其附属公司及其每一被许可缔约方按照与本协议一致的条款保护机密信息；以及（ii）对每一被许可缔约方使用机密信息承担责任。任何一方均不得被要求限制已获得机密信息的许可缔约方的工作任务。任何一方都无法控制另一方在共同工作时将披露的传入信息，或者每一方的许可缔约方将记住什么，即使没有笔记或其他帮助。各缔约方同意，在各自允许的缔约方的非辅助记忆中使用信息不会产生本协议或商业秘密法规定的责任，各缔约方同意相应地限制其向对方披露的内容。
【关注页面上的签名】
24
签名页至
买卖协议
和联合托管指令
作为证明，双方自上述日期和年份之先签署本协议。
| 卖方: | ||
| Plug Power Inc., | ||
| a特拉华州公司 | ||
| 签名： | /s/Jose Luis Crespo | |
| 姓名： | Jose Luis Crespo | |
| 其： | 总裁 | |
| Plug ProjECT HOLDING CO.，LLC， | ||
| a特拉华州有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/保罗·米德尔顿 | |
| 姓名： | 保罗·米德尔顿 | |
| 其： | 司库 | |
【下一页继续签名】
| 购买者: | ||
| Stream美国数据中心有限责任公司, | ||
| a德州有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·拉胡德 | |
| 姓名： | 迈克尔·拉胡德 | |
| 其： | 首席执行官 | |
【签署页面买卖协议和联合托管说明】
产权公司接受
以下签署人特此同意根据特拉华州公司PLUG POWER INC.、特拉华州有限责任公司PLUG PROJECT HOLDING CO.，LLC和德克萨斯州有限责任公司STREAM US DATA CENTERS，LLC于2026年2月24日签署的上述购销协议和联合托管指示（“协议”）担任产权公司。以下签署人已建立托管编号。[***]根据其条款。Title Company同意遵守协议中对Title Company的指示。
| 芝加哥产权保险公司 | ||
| 签名： | /s/詹妮弗·哈登 | |
| （签名） | ||
| 姓名：詹妮弗·哈登 | ||
| （打印名称） | ||
| 头衔：代管官 | ||
| （打印标题） | ||
| 执行日期：2026年2月24日 | ||
| （打印日期） | ||
附表6.1
调查材料
根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-1
土地征用
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-2
法律说明
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-3
邮票代用
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-4
设备
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-5
无形个人财产
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品A-6
GCEDC协议
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品b
契据的形式
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品c
转让表格及销售票据
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展品d
转让表格及销售票据（邮票代付）
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。
展览e
转让和承担协议的形式
根据条例S-K第601（a）（5）项，该证物已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。