EX-1.1

EX-1.1 2 d926281dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

定价协议

2025年4月23日

美国银行证券公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

富国银行 Securities，LLC

BARCLAYS CAPITAL INC.

法国巴黎证券公司。

瑞穗证券美国有限责任公司

作为代表

几家承销商点名

在附表一中

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o法国巴黎证券公司。

第7大道787号，3楼

纽约，纽约10019

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

女士们先生们：

WALMART INC.，一家特拉华州公司（“公司”或“沃尔玛”）建议，在符合本协议及日期为2025年4月23日的包销协议（“包销协议”）所述条款及条件的情况下，公司与作为包销协议签字人或被视为包销协议签字人的你方，另一方面，向本协议附表一所指的包销商（“包销商”）发行及出售本协议附表二所指明的证券（“指定证券”）。

包销协议的每一项条款均以引用方式整体并入本文，并视为本定价协议（本“定价协议”）的一部分，其程度与如该等条文已在本协议全文载列；而其中所载的每项陈述及保证，均须当作已于本定价协议日期及截至本协议日期作出（但有一项谅解，即《包销协议》第2节中提及定价说明书或招股说明书的每项陈述及保证，均须视为截至本定价协议日期就定价说明书或与指定证券有关的招股说明书作出的陈述或保证）。此处和以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为是指本协议附表II中指定的代表（“代表”）。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。

现建议向监察委员会提交招股章程（为免生疑问，包括与指定证券有关的招股章程补充文件），在所有重大方面均采用此前交付予阁下的格式。

在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表II所列的时间及地点及以向包销商的购买价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的指定证券本金。

【页面剩余部分故意留空。】

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还给美国同行，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

沃尔玛公司

签名：	/s/马修·艾伦
	姓名：	马修·艾伦
	职位：	副总裁、财务兼助理司库

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

BOFA SECURITIES，INC。

签名：	/s/罗布·科鲁奇
	姓名：	罗布·科鲁奇
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

高盛集团有限责任公司

签名：	/s/约翰内斯·哈恩
	姓名：	约翰内斯·哈恩
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

富国证券有限责任公司

签名：	/s/卡罗琳·赫利
	姓名：	卡罗琳·赫利
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

巴克莱资本公司。

签名：	/s/梅根·马赫
	姓名：	梅根·马赫
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

法国巴黎银行证券公司。

签名：	/s/拉斐尔·里贝罗
	姓名：	拉斐尔·里贝罗
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】


截至本协议之日接受：

MIZUHO SECURITIES USA LLC

签名：	/s/约瑟夫·桑塔尼耶洛
	姓名：	约瑟夫·桑塔尼耶洛
	职位：	董事总经理

为自己和作为几个国家的代表

附表一所列承销商

【定价协议签署页】

附表一


承销商	校长金额浮动利率笔记 2027年到期要成为已购买		校长金额 4.100%票据 2027年到期要成为已购买		校长金额 4.350%票据 2030年到期要成为已购买		校长金额 4.900%票据 2035年到期要成为已购买
美国银行证券公司。	$	78,750,000	$	78,750,000	$	105,000,000	$	157,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	78,750,000	$	78,750,000	$	105,000,000	$	157,500,000
富国银行 Securities，LLC	$	78,750,000	$	78,750,000	$	105,000,000	$	157,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	63,750,000	$	63,750,000	$	85,000,000	$	127,500,000
法国巴黎证券公司。	$	63,750,000	$	63,750,000	$	85,000,000	$	127,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	63,750,000	$	63,750,000	$	85,000,000	$	127,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	30,375,000	$	30,375,000	$	40,500,000	$	60,750,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	30,375,000	$	30,375,000	$	40,500,000	$	60,750,000
摩根大通证券有限责任公司	$	30,375,000	$	30,375,000	$	40,500,000	$	60,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	30,375,000	$	30,375,000	$	40,500,000	$	60,750,000
美国合众银行投资公司。	$	30,375,000	$	30,375,000	$	40,500,000	$	60,750,000
BBVA证券公司。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
NatWest Markets Securities Inc。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
渣打银行	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	20,000,000	$	30,000,000
工行标准银行股份有限公司	$	11,250,000	$	11,250,000	$	15,000,000	$	22,500,000
Loop资本市场有限责任公司	$	9,375,000	$	9,375,000	$	12,500,000	$	18,750,000
Academy Securities，Inc。	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
AmeriVet Securities，Inc。	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
独立点证券有限责任公司	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
R. Seelaus & Co.，LLC	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	7,500,000	$	7,500,000	$	10,000,000	$	15,000,000
合计	$	750,000,000	$	750,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

附表一-第1页

附表二

指定证券的名称：

2027年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）；

4.100% 2027年到期票据（“2027年票据”）；

2030年到期4.350%票据（“2030年票据”）；及

2035年到期的4.900%票据（“2035年票据”，连同2027年票据和2030年票据，“固定利率票据”，以及固定利率票据，连同浮动利率票据，“指定证券”）。

本金总额：

就浮动利率票据而言，750,000，000美元；

就2027年票据而言，750000000美元；

就2030年票据而言，为1,000，000,000美元；以及

就2035年票据而言，为1,500，000,000美元。

对公众的价格：

在浮动利率票据的情况下，为浮动利率票据本金额的100%；

就2027年票据而言，为2027年票据本金额的99.987%；

就2030年票据而言，2030年票据本金的99.827%；及

就2035年票据而言，为2035年票据本金额的99.992%；

在每种情况下，加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）。

给承销商的购买价格：

就浮动利率票据而言，浮动利率票据本金额的99.800%，加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.120%，而变现特许权须为浮动利率票据本金额的0.080%（在每种情况下）；

就2027年票据而言，2027年票据本金额的99.787%，加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.120%，而变现特许权须为2027年票据本金额的0.080%（在各情况下）；

附表二-第1页

就2030年票据而言，2030年票据本金额的99.477%，加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.200%，而变现特许权须为2030年票据本金额的0.150%（在各情况下）；及

就2035年票据而言，2035年票据本金额的99.542%，加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）；而出售特许权须为0.250%，而变现特许权须为2035年票据本金额的0.200%（在每宗个案中）。

indenture：

契约，日期为2005年7月19日，由第一份补充契约（日期为2006年12月1日）、第二份补充契约（日期为2014年12月19日）及第三份补充契约（日期为2018年6月26日）补充，分别由公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。

成熟度：

就浮动利率票据而言，2027年4月28日；

就2027年票据而言，2027年4月28日；

就2030年票据而言，2030年4月28日；及

就2035年票据而言，2035年4月28日。

利率：

在浮动利率票据的情况下，初始利息期的利率将是复利SOFR，于2025年7月24日确定，加上43个基点。此后，任何利息期（定义见下文）的利率将采用复利SOFR，按适用日期即利息确定日期（定义见下文）之前的第二个美国政府证券营业日确定，加上自2025年4月28日（含）起的43个基点，按季度支付，并按相关利息期和一年360天的实际天数计算，在不低于零的情况下；

在2027年票据的情况下，自2025年4月28日（含）起4.100%，按半年支付，并假设一年360天由十二个30天的月份组成；

就2030年票据而言，自2025年4月28日（含）起4.350%，按半年支付，并假设一年360天由十二个30天的月份组成；及

附表二-第2页

就2035年票据而言，自2025年4月28日（含）起的4.900%，按半年支付，并假设一年360天，由十二个30天的月份组成。

利息支付日期：

在浮动利率票据的情况下，每年的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日，从2025年7月28日开始；

就2027年票据而言，每年的4月28日及10月28日，由2025年10月28日开始；

就2030年票据而言，每年的4月28日及10月28日，由2025年10月28日开始；及

在2035年票据的情况下，每年的4月28日和10月28日，从2025年10月28日开始。

利息支付记录日期：

在浮动利率票据的情况下，每年的1月13日、4月13日、7月13日和10月13日；

就2027年票据而言，每年的4月13日和10月13日；

就2030年票据而言，每年的4月13日及10月13日；及

在2035年票据的情况下，每年的4月13日和10月13日。

利率重置日期：

在浮动利率票据的情况下，每个付息日。

在固定利率票据的情况下，不适用。

利息厘定日期：

在浮动利率票据的情况下，每个付息日之前的第二个美国政府证券营业日。

在固定利率票据的情况下，不适用。

利息期限：

就浮动利率票据而言，自（包括）浮动利率付息日（如属初始付息日，则为结算日）至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等其后的浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终付息日将为紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。

附表二-第3页

在固定利率票据的情况下，不适用。

观察期：

就浮动利率票据而言，自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自结算日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

在固定利率票据的情况下，不适用。

可选赎回条款：

不存在适用于浮动利率票据的可选赎回条款。

沃尔玛可在任何时间和不时、在到期日前（如为2027年票据）和在适用的票面赎回日（如为2030年票据和2035年票据）赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者，由其选择，并就每一系列固定利率票据而言，全部或部分赎回：

•

（a）余下的预定付款（定义见下文）的现值减去（b）赎回日期应计利息（但不包括）的总和，以及

•

将赎回的定息票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，就2030年票据及2035年票据而言，沃尔玛可于任何时间及不时赎回该系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列将予赎回的固定利率票据本金的100%，加上该系列将予赎回的固定利率票据的任何应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

“票面赎回日期”是指，在2030年票据的情况下，2030年3月28日（该等固定利率票据到期日前1个月的日期），而在2035年票据的情况下，2035年1月28日（该等固定利率票据到期日前3个月的日期）。

附表二-第4页

“剩余预定付款”是指，就任何一系列固定利率票据而言，将被赎回的本金的剩余预定付款及其将在相关赎回日期之后到期但不进行此类赎回的利息（假设此类票据在到期日到期，在2027年票据的情况下，以及在2030年票据和2035年票据的情况下适用的票面赎回日期）。

在确定剩余预定付款的现值时，沃尔玛将使用相当于国库券利率的贴现率，在2027年票据的情况下加上5个基点，在2030年票据的情况下，10个基点，按半年期（假设一年360天，由12个30天的月份组成）将这些付款贴现到兑付日（假设此类票据在到期日到期，在2027年票据的情况下，以及在2030年票据的情况下，10个基点，在2035年票据的情况下，10个基点。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回通知发出前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在2027年票据的情况下，H.15的库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至到期日的期间，而在2030年票据和2035年票据的情况下，适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15没有与剩余期限完全相等的库藏恒定到期日，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应在2027年票据的情况下插入到到期日，在2030年票据和2035年票据的情况下插入到适用的票面赎回日期，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回通知之前的第二个营业日（如为2027年票据，则为到期日和适用的票面赎回日期）上到期或到期日最接近的美国国债证券的赎回通知之前的年利率，计算国债利率，就《2030年票据》和《2035年票据》而言。如果没有美国

附表二-第5页

在到期日到期的国库证券，如为2027年票据，或在2030年票据和2035年票据的情况下适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与到期日（如为2027年票据）和适用的票面赎回日（如为2030年票据和2035年票据）相等，一种到期日在到期日之前，如为2027年票据，则为适用的票面赎回日，就2030年票据和2035年票据而言，以及就2027年票据而言，在到期日之后的到期日和适用的票面赎回日期，就2030年票据和2035年票据而言，公司应选择到期日之前的美国国债，就2027年票据而言，在2030年票据和2035年票据而言，则选择适用的票面赎回日期。如有两种或两种以上的美国国债证券在到期日（如为2027年票据）和适用的票面赎回日（如为2030年票据和2035年票据）到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，则公司应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据该美国国债证券上午11：00的出价和要价的平均值，选择最接近票面交易的美国国债证券，纽约市时间。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个被赎回的固定利率票据的登记持有人。

在部分赎回的情况下，选择任何赎回的固定利率票据，在代表该系列固定利率票据的全球证券的情况下，应根据DTC（或其他存托人）的政策和程序进行，而在此类凭证式票据的情况下，将以抽签方式进行。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据仅须部分赎回，则与该等固定利率票据有关的赎回通知书将载明该等票据本金将予赎回的部分。本金金额相等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要固定利率票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，任何固定利率票据的赎回都应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，任何被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

附表二-第6页

下沉基金条款：

没有。

支付额外款项：

不适用。

其他规定：

正如招股章程所载。

交付时间：

2025年4月28日上午10：00（纽约市时间）。

收盘位置：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

代表的姓名和地址：

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

法国巴黎证券公司。

第7大道787号，3楼

纽约，纽约10019

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

附表二-第7页

通知的地址：

美国银行证券公司。

114西47^第街道

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

法国巴黎证券公司。

第7大道787号，3楼

纽约，纽约10019

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

适用时间

（就承销协议第2（a）、2（d）及8（c）条而言）：

2025年4月23日晚上9点12分（纽约市时间），在所有指定证券的情况下。

自由写作前景清单

（根据包销协议第2（f）节）：

最终条款清单，日期为2025年4月23日，格式为公司与代表商定。

其他事项：

(A)

各承销商在此声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券，并且没有准备或将准备任何（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或出售指定证券或以其他方式向EEA的散户投资者提供这些证券。就本条文而言：

附表二-第8页

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

ii.

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

iii.

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的指定证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

(b)

各承销商在此声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券，并且没有准备或将准备任何（EU）第1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售指定证券或以其他方式向英国散户投资者提供这些证券。就本条文而言：

a.“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

一、（EU）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

三、2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

三、不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；和

附表二-第9页

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的指定证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

（c）

各包销商在此声明并同意，其并无透过任何文件在香港发售或出售任何指定证券，亦不会发售或出售任何指定证券，但《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；而任何有关指定证券的广告、邀请书或文件，均不得为发行的目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关指定证券而非只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券。

(D)

指定证券没有也不会根据《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，任何指定证券或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

（e）

各包销商谨此声明并同意，招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，概无包销商要约或出售任何指定证券或使该等指定证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售该等指定证券或使该等指定证券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发招股章程或与该等指定证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，向新加坡境内的任何人士，但以下人士除外：（i）根据《证券及期货法》（新加坡第289章）第274条（“SFA”）向机构投资者，（ii）向相关人士（定义见第275（2）条）

附表二-第10页

SFA）根据SFA第275（1）条，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条文的条件。凡指定证券由有关人士根据证监会第275条认购或购买，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该公司的债权证、股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得指定证券后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）在证监会第276（7）条中指明；或（5）在《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条中指明。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），指定证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

（f）

指定证券可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中所定义的允许客户。指定证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与发行指定证券有关的承销商利益冲突的披露要求。

附表二-第11页

（g）

指定证券不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或发布《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的广告，也不得申请允许指定证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，招股章程补充文件或与指定证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，且招股章程补充文件或与指定证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

（h）

指定证券不得直接或间接提供、出售和交付，也不得直接或间接在大韩民国（“韩国”）或向任何韩国居民提供或出售用于重新提供或转售的任何人，除非根据韩国适用的法律和法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。指定证券没有也不会在韩国金融服务委员会注册以在韩国公开发行。此外，除非指定证券的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将指定证券转售给韩国居民。

（一）

指定证券没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何个人或实体均无权就指定证券的发行或提供与招股章程补充文件及随附的招股章程有关的资料进行要约、出售、提供建议或分发或以其他方式进行中介。指定证券可供台湾境外台湾居民投资者购买，供台湾境外投资者购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，台湾法律法规另有许可的除外。在公司或台湾以外任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何购买票据的认购或其他要约均不对公司具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

附表二-第12页

（J）

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，指定证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，招股章程补充文件、随附的招股章程以及与指定证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意成为公开发售。招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

(k)

各承销商在此声明并同意，其没有要约、出售或交付，也不会直接或间接要约、出售或交付任何指定证券，或在任何司法管辖区或从任何司法管辖区分发定价说明书、招股说明书或与指定证券有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规且不会对公司施加任何义务的情况下，除非包销协议和定价协议中规定。

（l）

各承销商在此分别确认，且本公司在此确认，由承销商或代表承销商向本公司书面提供的专门用于纳入《招股说明书》补充文件的唯一信息如下：

(1)

招股书补充书首、封底两页的承销商名称；

(2)

招股章程补充文件「包销」标题下有关包销商发售的若干条款的第三段文字；

(3)

招股章程补充文件「包销」标题下第七段有关稳定价格、超额配售及包销商相关活动的文字；

(4)

招股章程补充文件“包销”标题下第八段文字的最后一句，内容涉及稳定、超额配售及承销商的相关活动；

(5)

与承销商的做市活动有关的招股章程补充说明“承销”标题下的第九段正文第三句；及

附表二-第13页

(6)

就每名非SEC注册经纪自营商的承销商而言，就其本身而言，招股章程补充文件中“承销”标题下的第13段文字涉及通过SEC注册经纪自营商进行的某些销售。

(m)

现将包销协议第8（d）条删除，以下文代替：

（d）

在与指定证券有关的定价协议日期和指定证券的交付时间，安永会计师事务所应已就代表可能合理要求的事项以及代表满意的形式和实质内容向代表提供日期为各自交付日期的“安慰”信。

（N）

兹修订包销协议，在第21条后增加以下文字：

22.

保释金的合同认定。尽管本包销协议的任何其他条款或包销商（定义见下文）（合称“涵盖的欧盟银行”）与公司之间的任何其他受保释立法约束的协议、安排或谅解，公司承认，接受并同意受以下约束：（i）有能力就涵盖的欧盟银行（“相关解决机构”）行使与相关纾困立法（定义见下文）相关的减记和转换权力（“纾困权力”）的处置机构（“相关处置机构”）就该等涵盖的欧盟银行根据本承销协议向公司承担的适用纾困立法（“BRRD责任”）定义的任何责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一项的影响，或其某种组合：（a）减少BRRD负债的全部或部分或到期未偿金额；（b）将BRRD负债的全部或部分转换为所涵盖的欧盟银行或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或义务）；（c）取消BRRD负债；或（d）对其上的任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日的修订或变更，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）在相关解决机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关解决机构行使保释权生效。就本第22条而言，“纾困立法”是指，就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（除非通过

附表二-第14页

清算、管理或其他破产程序），以及就已实施或在任何时候实施经指令2019/879/EU修订的第2014/59/EU号指令的欧洲经济区成员国而言，建立信贷机构和投资公司的追偿和解决框架，欧盟所述的相关实施法律、法规、规则或要求保释金不定期的立法时间表。“欧盟保释金立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布。

（O）

兹修订包销协议，在第22条后增加以下文字：

23.

承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

(b)

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

（c）

就本第23条而言：（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释；或（c）该术语在《U.S.C. § 1841（k）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

附表二-第15页

（p）

现将包销协议第8（g）（iv）条删除，以下文代替：

（四）

涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态（包括但不限于由于恐怖主义行为、流行病或大流行病）或战争，如果本条款（iv）中规定的任何此类事件的影响，经代表合理判断，使得按照招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；

（Q）

特此删除承销协议第21条，代之以以下文字：

21.

总则。本协议和定价协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议和定价协议或就本协议或定价协议将签署的任何文件中或与之相关的进口相同的词语应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他以《统一电子交易法》为基础的州法律，且本协议各方及其当事人同意以电子方式进行本协议项下及本协议项下拟进行的交易。

（R）

兹删除包销协议第2（k）节，以下文代替：

(k)

本公司拥有定价招股章程及招股章程所载的授权资本；本公司所有已发行及已发行股本的股份均已获适当及有效授权及发行，并已缴足且不可评估；及本公司各附属公司的所有已发行股本股份或等值股本权益均已获适当及有效授权及发行，已缴足且不可评估或须评税的额外资本金额对公司及其附属公司视为一家企业并由公司直接或间接拥有，但定价说明书和招股说明书中规定的除外，且截至该日期

附表二-第16页

在此，公司直接或间接拥有Flipkart Private Limited的已发行和流通在外的股本或同等股本权益的多数以上，但少于全部，沃尔玛de Mexico，S.A.B. de C.V.，为使实体遵守适用法律或符合适用法律规定的特定待遇而由个人持有该等实体的已发行股份或实益权益不到1%的实体，以及其中的少数股东权益对公司及其被视为一家企业的子公司的运营并不重要的某些其他子公司；且公司拥有的子公司的股本份额或同等股权不存在任何留置权、产权负担，股权或债权，但《定价说明书》和《招股说明书》中规定的除外，且不单独或合计对公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制产生重大不利影响的除外；

附表二-第17页

沃尔玛公司

债务证券

承销协议

2025年4月23日

附表一所列承销商

适用的定价协议（定义见本协议）

女士们先生们：

特拉华州公司WALMART INC.（“公司”）不时提议以本协议附件I的形式订立一份或多份定价协议（每份协议均为“定价协议”），其新增和删除内容由双方决定，并且在符合本协议和本协议所述条款和条件的情况下，向适用定价协议附表I所指的公司（就该定价协议及其中指明的证券构成“承销商”的该等公司）发行及出售该定价协议附表II所指明的其若干债务证券（“证券”）（就该定价协议而言，“指定证券”）。

指定证券的任何特定发行的条款和该等指定证券持有人的权利应在适用的定价协议中以及在或根据该定价协议中确定的契约（“契约”）中规定。本协议中所指的“定价协议”是指其中规定的与特定发行和销售指定证券有关的适用定价协议。

1.简介。指定证券的特定销售可不定期向该等指定证券的承销商进行，由定价协议中指定为该等指定证券的承销商代表的事务所（“代表”）担任其代表。“代表”一词也指单一的公司作为承销商的唯一代表，以及在没有指定任何公司作为其代表的情况下行事的承销商。本包销协议不得解释为公司出售任何证券的义务或任何包销商购买任何证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务，应由其中规定的有关指定证券的定价协议作为证明。定价协议应就依据该协议买卖指定证券的事宜，在其附表一中指明（a）（i）指定证券的包销商的名称及（ii）各包销商于交付时将购买的指定证券的本金金额（定义见本协议第4节）及（b）在其附表二中指明（i）指定证券的所有权或所有权，（ii）指定证券的本金总额或金额，（iii）指定证券的价格或价格向公众，（iv）向包销商作出的购买价格或指定证券的价格，以及（在适用范围内）适用于包销商及交易商（视属何情况而定）的任何出售减让或减让及再贷款减让或减让，（v）为支付指定证券的购买价格而指定的资金（如不是即时可用的资金），（vi）义齿的标题，根据该

正在发行的指定证券，（vii）指定证券的期限或到期日，（viii）指定证券的利率或利率的确定方式，（ix）指定证券的付息日，（x）指定证券的利息支付记录日期，（xi）指定证券的赎回条款（如有），（xii）指定证券的偿债基金条款（如有），（xiii）交割时间，（xiv）根据本协议及定价协议销售指定证券的结账地点，（xv）包销商代表的名称或名称及地址或地址，（xvi）根据义齿确立的其他条款、条件及指定证券的其他规定，以及（xvii）就指定证券或义齿补充、修订或修改本协议的其他条款、条件及其他规定。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可通过交换电报通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据。包销商在本协议和定价协议项下的义务为若干项而非连带。

2.公司的陈述、保证和协议。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）证券方面的“自动货架登记声明”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条）（文件编号333-275878）已以表格S-3向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订，每一份均以此前交付或将交付给代表的格式，并且（不包括该登记声明的证物，但包括其中所载的每份招股说明书中以引用方式并入的所有文件）交付给其他每一位承销商的代表，在向委员会提交文件后根据《证券法》生效；除（i）任何招股说明书、初步招股说明书补充文件、招股说明书补充文件、以引用方式并入其中的文件以及构成发行人根据《证券法》第433条规则自由编写招股说明书的最终条款清单之前根据此类注册声明提交的与证券（指定证券除外）的要约和销售有关的任何与此类注册声明或以引用方式并入其中的任何此类文件有关的其他文件，（ii）与指定证券有关的任何招股章程及初步招股章程补充文件，及（iii）定价协议中就指定证券指明的任何其他文件；并无发出暂停该登记声明有效性的停止令或任何生效后修订，亦无监察委员会为此目的启动或威胁进行任何程序，且公司并无收到委员会就公司根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用该登记声明或其任何生效后修订进行证券要约及出售登记的反对通知（作为该登记声明的一部分而提交的基本招股说明书，其格式是最近在与指定证券有关的定价协议日期之前或之日向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书”；任何初步招股说明书

根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与指定证券有关的（包括任何初步招股章程补充文件），以下称为“初步招股章程”；该等登记声明的各个部分，包括其所有证物（除纽约梅隆银行信托公司的T-1表格外）以及向委员会提交并根据《证券法》第430B条规则被视为该登记声明的一部分的与指定证券有关的任何招股章程补充文件，在该等登记声明的该部分生效时，每一部分，以下称为“注册声明”；在紧接适用时间（定义见本协议第2节（d））之前就指定证券修订或补充的基本招股说明书，包括但不限于任何初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条根据本协议第5（a）条向委员会提交的与指定证券有关的最终招股说明书（包括最终招股说明书补充文件）的形式，以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书的任何提及，任何初步招股说明书，定价招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括截至该招股说明书之日根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，均应被视为提及并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）在该招股说明书日期之后提交的任何文件，并以引用方式并入该等招股章程；对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括公司在注册声明适用生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并以引用方式并入注册声明的任何表格10-K的年度报告；以及与指定证券有关的任何“发行人自由编写招股章程”（定义见《证券法》第433（h）条），以下简称“发行人自由编写招股章程”）；

（b）以引用方式并入《定价说明书》和《说明书》或其任何修订或补充的文件，当其生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不实陈述，亦不会省略陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本陈述及保证不适用于指认证券的包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏；

（c）注册说明书和定价说明书符合规定，且自其生效或向委员会（视情况而定）提交文件之日起，招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步生效后修订将在所有重大方面符合经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》（“信托契约法”）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并且不会也不会，截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，截至《定价招股章程》的适用归档日期，以及截至《招股章程》及其任何修订或补充的适用归档日期和交付时间，包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；但是，前提是，本陈述及保证不适用于任何依赖及符合指定证券的包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏；

（d）根据本协议第5（a）节编制和归档的定价说明书，连同发售指定证券的定价条款以及根据本协议第5（a）节编制和归档的最终条款清单（定义见本协议第5（a）节）中规定的指定证券的条款和条件，在定价协议中指定为“适用时间”的时间和日期（公司和代表已同意，就发行和出售指定证券而言，紧接在首次口头或书面确认向公众出售指定证券的时间之前），包含对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但条件是，本陈述及保证不适用于任何依赖及符合指定证券承销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏；

（e）自首次提交注册声明以来，公司一直是并继续是“知名的、经验丰富的发行人”，自提交注册声明以来一直不是，并且继续不是“不合格发行人”（因为这些术语在《证券法》第405条中定义）；公司不是《证券法》第8A条规定的未决程序的主体；

（f）公司没有作出（如适用，定价协议附表II所列的除外），也不会作出（根据本协议第5（a）节就指定证券编制和提交的最终条款清单除外）与指定证券有关的任何将构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约，未经代表事先同意；公司将遵守《证券法》第433条关于任何此类自由编写招股说明书的要求；任何此类自由编写招股说明书自其发布之日起至该等指定证券交付之时，将不会包含与注册声明、定价招股说明书或招股说明书所载信息相冲突的任何信息；以及任何此类自由编写招股说明书，当与载于

注册声明、定价招股说明书或招股说明书，在根据《证券法》第433条规则发布或提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；

（g）公司或公司直接或间接拥有大部分已发行股本权益或公司以其他方式控制的任何法团、公司或其他实体（统称“附属公司”）自定价说明书和招股说明书中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或法院或政府行为，对公司及其被视为一家企业的附属公司的总务、管理层、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制曾经或现在具有重大影响的命令或命令，但定价说明书所述情况除外；且自定价说明书和招股说明书提供信息的相应日期起，公司及其附属公司的股本或长期债务并无任何重大变化或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，于或影响公司及其附属公司被视为一家企业的总务、管理层、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制，但定价说明书及招股说明书载列的除外；

（h）公司及其附属公司对其拥有的全部不动产和全部个人财产拥有全部所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和所有权瑕疵，但《定价说明书》和《说明书》中所述的除外或不单独或合计对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响的除外，本公司及其附属公司的经营业绩或财务报告内部控制被视为一个企业，不干预本公司及其附属公司对该等财产作出及拟作出的使用；而本公司及其附属公司根据租赁或同等协议持有的任何不动产及建筑物由其根据有效、存续及可执行的租赁或同等协议持有，但个别或合计不会对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响的例外情况，经营成果或财务报告内部控制公司及子公司视为一家企业；

（i）公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得进行现时由其经营的业务所需的足够商标、服务标记及商号，而公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何商标、服务标记或商号的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，而该等商标、服务标记或商号如个别地或合计地成为不利决定、裁决或裁定的主体，将对一般事务、管理、财务状况、股东权益产生重大不利影响，经营成果或财务报告内部控制公司及子公司视为一家企业；

（j）公司已妥为成立为法团，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，拥有《定价招股章程》和《招股章程》所述的拥有其财产和经营其业务的权力和授权（公司和其他），并已妥为具有商业交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，从而要求具备此种资格，或由于未能在任何该等司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；及公司的各附属公司已妥为成立、组织或成立，并根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效存在及（如适用）具有良好的信誉；

（k）公司拥有定价招股章程及招股章程所载的授权资本；公司所有已发行及尚未发行的股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评估；及公司各附属公司的所有已发行股本股份或等值股本权益已获妥为及有效授权及发行，对公司及其被视为一家企业的子公司并被视为直接或间接拥有的对公司及其子公司并不重要的额外资本的金额已全额支付且不可评估或应予评估，但定价招股说明书和招股说明书中规定的除外，并且截至本协议日期，公司直接或间接拥有Flipkart Private Limited和Walm de Mexico，S.A.B. de C.V.的已发行和已发行的股本股份或同等股权的多数但少于全部的除外，为使实体遵守适用法律或符合适用法律规定的特定待遇而由个人持有该等实体不到1%的已发行股份或实益权益的实体，以及其中少数股东权益对公司及其被视为一家企业的子公司的运营并不重要的某些其他子公司；公司拥有的子公司的股本份额或等值股权不存在任何留置权、产权负担、股权或债权，除《定价说明书》和《说明书》中规定的情况外，且不单独或合计对公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制产生重大不利影响的情况除外；

（l）指定证券已获正式授权，而当该等指定证券根据本协议及定价协议发行及交付时，该等指定证券将已获正式签立、认证、发行及交付，并将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组及其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律，并有权享有义齿提供的利益；义齿已获正式授权，

执行和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格，构成公司的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律；且契约符合，且指定证券将符合定价说明书（连同最终条款清单）和招股说明书中所载的描述；

（m）本协议已获正式授权、签立及交付，而定价协议将获公司正式授权、签立及于定价协议日期交付；

（n）指定证券的发行和出售以及公司遵守指定证券、义齿、本协议和定价协议的所有规定，以及本协议和其中所设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，（i）公司为一方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或（ii）公司的任何附属公司为一方或其任何附属公司受其约束或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，在本条款（ii）（但不是第（i）条）的情况下，这些冲突、违约、违规或违约将对一般事务、管理、财务状况产生重大不利影响，股东权益、经营业绩或对公司及其附属公司的财务报告的内部控制被视为一个企业，亦不会导致任何违反重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的规定，每一项经修订至今，或任何对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例；以及没有同意、批准、授权、命令，发行和出售指定证券或由公司完成本协议或定价协议或义齿所设想的交易，都需要在任何此类法院或政府机构或机构进行登记或取得资格或取得资格，但（i）根据《证券法》和《信托义齿法》已经或将在交付时间之前获得的除外，（ii）在交付时间之前已经或将已经获得的此类（如有），或将在交付时间之前获得，由于公司或包销商在公司知情的情况下所采取或不采取的行动，以及（iii）国家证券或“蓝天”法可能要求的与包销商购买和分销指定证券有关的同意、批准、授权、登记或资格，根据欧盟或公司所在任何外国的证券法和法规获得、已经或将成为其主体；

（o）除《定价招股章程》及《招股章程》所列的情况外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的待决法律或政府程序，如裁定对公司或其任何附属公司不利，

将单独或合计对公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或财务报告内部控制产生重大不利影响；且除定价说明书和招股说明书中所述以外，据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑进行此类程序；和

（p）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据《证券法》和《交易法》以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，对公司及其子公司的某些财务报表和公司对财务报告的内部控制进行审计和报告，是一家独立的注册公共会计师事务所。

就本第2条及本第8条而言，“定价招股章程及招股章程”是指每一份该等招股章程作为单独或独立的文件（而非两份该等招股章程合在一起），以便就每一份定价招股章程及招股章程作出陈述、保证、协议、条件及法律意见、给予或计量独立。

3.发售及出售指定证券。待适用于该指定证券的定价协议获签立及该等指定证券的解除代表授权后，若干承销商建议根据招股章程所载条款及条件发售该等指定证券。

4.指定证券的支付结算。各包销商将根据定价协议购买的指定证券，在切实可行范围内以最终形式购买，并以代表在至少提前二十四小时通知公司后可能要求的一个或多个名称登记，应由公司或代表公司交付给代表，并由该包销商或代表其通过一次或多次电汇即时可用资金（或定价协议规定的其他资金）支付购买价格，按本公司的命令支付，全部在定价协议中规定的地点、时间和日期或代表与本公司可能书面约定的其他地点、时间和日期支付，该时间和日期在此称为该等指定证券的“交付时间”。

5.公司的进一步协议。本公司同意任何指定证券的每名承销商：

（a）（i）以代表批准的格式编制与指定证券有关的招股章程，并根据《证券法》第424（b）条不迟于定价协议签署和交付后的第二个工作日或（如适用）《证券法》第424（b）条可能要求的较早时间的委员会营业时间结束前提交招股章程；（ii）在与指定证券有关的定价协议日期后不对登记声明或招股章程作出进一步修订或任何补充

以及在交付前或交付时根据《交易法》第13（a）、13（c）、14条或第15（d）条要求公司根据《交易法》提交的任何定期或当前报告或代理声明应在代表发出合理通知后立即不予批准的指定证券的交付时间之前（但前提是本条款（ii）应在交付之前或交付时提交，根据具体情况在切实可行的范围内适用）；（iii）在交付时间之后，并在此后的很长一段时间内，如就发售或出售此类指定证券（或代替《证券法》第173（a）条规则所述的通知）需要交付招股说明书，则迅速将任何此类修订或补充通知代表，并向代表提供其副本；（iv）编制最终条款清单（“最终条款清单”），仅包含以公司与代表商定的格式对指定证券的描述，并在该规则规定的时间段内根据《证券法》第433（d）条提交最终条款清单；（v）在《证券法》第433（d）条规定的时间段内提交，公司根据《证券法》第433（d）条规定向委员会提交的所有其他材料；（vi）在《交易法》及其规则规定的提交截止日期前提交，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要与发行或出售此类指定证券有关的招股说明书需要交付，及在该期间内，在其提交注册说明书的任何生效后修订后，迅速通知代表该等注册说明书的该等生效后修订已提交并生效的时间或在其提交招股章程或任何经修订的招股章程的任何修订或补充文件后迅速生效的时间、其向证监会提交招股章程或任何经修订的招股章程的该等修订或补充文件的时间、证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股章程的命令的时间，暂停指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序、根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的通知，以登记指定证券的发售和出售，或委员会提出的任何修改或补充注册声明或招股说明书或有关注册声明的补充信息的请求，招股章程或其任何修订或补充或指定证券的要约及出售；及（vii）在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与指定证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格或任何该等反对通知的情况下，迅速作出其合理的最大努力以取得其撤回；

（b）不时迅速采取代表合理要求的行动，使指定证券符合代表要求的司法管辖区的证券法规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成该等证券的分销

指定证券，条件是与此相关的公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达（这是公认的，仅为本第5（b）条的目的，代表不应要求公司在未经其同意的情况下服从于欧盟或任何外国的任何证券法律或法规，而公司在紧接发行和出售该等指定证券之前并未受其约束）；

（c）向承保人提供代表不时合理要求的数量的招股章程副本，如交付招股章程（或代替招股章程），《证券法》第173（a）条）中提及的通知在任何时候都需要与指定证券的发售或出售有关，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据在该招股章程（或代替招股章程）时作出这些陈述的情况，《证券法》第173（a）条）中提及的通知已送达，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，通知代表，并应代表的请求，提交该等文件，并编制和免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的《证券法》第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表，但无论如何不迟于登记声明生效日期后的十八个月；

（e）在自定价协议日期开始并持续至并包括指定证券交付时间的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置在该交付时间后一年以上到期且与该指定证券基本相似的公司任何债务证券；

（f）应指定证券持有人的要求，于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向该等持有人提供年度报告（包括经独立注册会计师事务所核证的资产负债表及损益表、公司及其合并附属公司的股东权益及现金流量），并于每个财政年度的首三个季度结束后（自注册报表生效日期后结束的财政季度开始）在切实可行范围内尽快，公司及子公司该季度的合并汇总财务信息，详细程度合理；

（g）自登记声明生效之日起五年内，向代表提供公司向其股东提供的所有定期或当前报告或其他通信（财务或其他）的副本，并在（i）向委员会或公司指定证券或任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何定期或当前报告和财务报表的副本（但前提是，（ii）代表不时合理要求的有关公司业务及财务状况的额外资料（该等财务资料及报表须在向其一般股东或向委员会提交的报告中以综合基准提供）；

（h）在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内支付与指定证券有关的所需佣金登记费，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定；

（i）如《证券法》第430B（h）条规定的要求，以经代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于该规则规定的时间内根据《证券法》第424（b）条规定提交该招股说明书；并且不对该招股说明书作出进一步修订或补充，而该修订或补充应在代表合理通知后立即予以不批准；和

（j）以招股章程（包括其任何补充章程）所指明的方式，使用其根据本协议及定价协议出售指定证券而收取的所得款项净额，与该等指定证券的要约及出售有关。

6.承销商的陈述、保证和约定。各承销商向公司及相互承销商声明并保证并同意：

（a）该承销商未经公司和代表事先同意，没有也不会（除本协议第6（b）节允许的情况外）作出任何与指定证券有关的构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约；

（b）该承销商没有使用，也不会使用任何包含指定证券最终条款的自由写作招股说明书，除非这些条款之前已包含在根据《证券法》第433条规则向委员会提交的自由写作招股说明书中，未经公司和代表事先同意；但前提是，各承销商可使用与指定证券有关的条款清单，其中载有与根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单不相抵触的惯常信息，而无需公司或代表事先同意；和

（c）该承销商不受《证券法》第8A条规定的与发行指定证券有关的任何未决程序的约束，如果就任何发行指定证券而对其提起的任何此类程序是在承销商的大律师认为的期间内发起的，则该承销商将立即通知公司，就任何承销商或任何交易商出售指定证券而言，法律要求交付（或要求交付，但《证券法》第172条规则除外）与指定证券有关的招股说明书。

7.支付费用。公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书及其修订和补充以及任何发行人自由编写招股说明书有关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、定价协议、契约、任何“蓝天”和法律投资备忘录以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，证券的出售和交付；（iii）与根据本条例第5（b）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用（包括与此种资格有关以及与“蓝天”和法律投资调查有关的承销商律师的费用和支出）；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的成本；（vi）任何契约受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支以及费用以及为任何契约受托人支付与契约和证券有关的律师费用；以及（vii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，而这些费用和开支并未在本第7条中另有具体规定。但据了解，除本协议第7节、第9节和第12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费、其转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.承销商义务的条件。指定证券的包销商在定价协议项下的义务应由代表酌情以定价协议中或以引用方式并入定价协议中的公司的所有陈述和保证以及其他陈述在该指定证券交付时和截至交付时为真实和正确的条件、公司在此之前已履行其在本协议项下应履行的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已根据《证券法》规则424（b）在《证券法》规则和条例规定并根据本协议第5（a）节规定的提交此类文件的适用期限内向委员会提交；本协议第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据《证券法》规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在《证券法》第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，委员会不得为此目的启动或威胁任何程序，且公司不应已收到委员会关于根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用登记声明或对其进行任何生效后修订以登记指定证券的要约和销售的反对通知；委员会提出的所有补充信息请求均应得到代表合理满意的遵守；

（b）承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应已就公司的成立、义齿的有效性、指定证券、注册声明、定价说明书和招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提供了日期为指定证券交付时间的针对承销商的意见或意见，且该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递；

（c）公司大律师Hunton Andrews Kurth LLP应已按照本协议附件二所附的格式，向代表提供其致承销商的书面意见函，日期为指定证券的交付时间。

（d）在交付指定证券时，安永会计师事务所应已就代表可能合理要求的事项以及代表满意的形式和实质内容向代表提供一封或多封日期为交付时间的“安慰”信函；

（e）（i）公司或其任何附属公司自定价章程及招股章程所载或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价章程及招股章程所载的情况除外，而该等损失或干扰会对一般事务、管理、财务状况、股东权益造成重大不利影响，被视为一家企业的公司及其子公司的经营业绩或财务报告内部控制及（ii）自定价说明书和招股说明书提供信息之日起，公司或其任何子公司的股本或长期债务不发生任何变化或任何变化，或涉及预期变化的任何发展，或影响公司及其被视为一家企业的子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营成果或财务报告内部控制，定价招股章程及招股章程所述的情况除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；

（f）在定价协议日期或之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券（包括但不限于任何担保债务证券）的评级不得发生下调，该术语在经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节中定义，以及（ii）任何该组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（g）在定价协议日期当日或之后，不应发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停纽约的商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；或（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，如果本条款（iv）所指明的任何该等事件的影响，经代表判断，使得按照招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；和

（h）公司须在交付时为指定证券向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时根据本条作出的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本条承担的所有义务，至于第8（a）及8（e）条所列的事宜，以及代表合理要求的其他事宜。

9.赔偿和贡献。（a）公司将根据《证券法》或其他规定，就该承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每名承销商作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由于或基于不真实的陈述或被指称的不真实陈述、登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实、对其中任何内容的任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股说明书，根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或任何“路演”（定义见《证券法》第433条规则），如果不以其他方式构成发行人自由编写的招股说明书，或产生于或基于不作为或声称不作为而在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将补偿每个承销商因该承销商合理产生的任何法律或其他费用

调查或抗辩任何此类诉讼或索赔，因为这些费用已经产生；但前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或对其中任何一项的任何修订或补充，或任何发行人自由编写的招股说明书，公司不承担责任，依赖并符合任何指定证券的承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中任何一项的信息。

（b）各承销商将根据《证券法》或其他方式就公司可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）分别而非共同向公司作出赔偿，并使公司免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、任何其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述一项要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、对其中任何一项的任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书中作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，根据并符合该指定证券的该承销商通过明示用于其中的代表以书面形式向公司提供的信息，并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）在获弥偿方根据第9（a）条或第9（b）条接获任何诉讼开始的通知后，如根据第9（a）或9（b）条向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在接获任何诉讼开始后迅速将该项申索以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须根据第9（a）或9（b）条以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该受弥偿方，则该受弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该受弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为该受弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该受弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，根据第9（a）或9（b）条（视属何情况而定），赔偿方概不对其他大律师的任何法律开支或任何其他开支承担法律责任，在每宗个案中，该受赔偿方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用。

（d）如根据第9（a）条或第9（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼），本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而支付或应付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例作出，以反映公司一方面和另一方面指定证券的包销商从该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券的发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据第9（c）条发出所要求的通知，则每一受赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和指定证券的承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的指定证券发行所得款项净额总额（扣除费用前）占该等承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或该包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本条第9（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第9（d）款中上述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本条第9（d）款中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9（d）款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的适用的指定证券向公众发售的总价格超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第9款（d）项中指定证券的包销商的出资义务，按其各自就该等指定证券承担的包销义务的比例，是若干项，并不是连带的。

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同条款和条件，延伸至《证券法》所指控制任何承销商的每一人（如有的话）；而承销商根据本条第9款承担的义务，除各自承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同条款和条件，延伸至公司的每一名董事和高级职员以及每一人（如有的话），谁在《证券法》的含义内控制公司。

10.违约承销商。（a）如任何承销商未能履行其根据定价协议约定购买的指定证券的义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议及本协议所载条款购买该指定证券。如在任何包销商违约后三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该指定证券。代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等指定证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等指定证券的，代表或公司有权将该等指定证券的交付时间推迟不超过七天，以便在经修订或补充的登记说明或招股说明书中因此可能作出的任何必要变更，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替代的任何人，其效力如同该人最初是定价协议的一方一样。

（b）如在实施第10（a）条所规定的代表及公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排后，仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该指定证券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约包销商购买该包销商根据定价协议同意购买的指定证券的本金，此外，要求各非违约承销商按比例（以该承销商根据定价协议同意购买的指定证券的本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的指定证券；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施第10（a）条所规定的由代表和公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排后，仍未购买的本金总额或指定证券超过第10（b）条所指的指定证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使第10（b）条所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的指定证券，则定价协议应随之终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第6条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.生存。本协议所载或由其或代表其依据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由或代表任何包销商或任何包销商的任何控制人、或公司或公司的任何董事或高级人员或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在作出或作出此类赔偿、协议、陈述、保证和其他声明所涉及的指定证券的交付和付款后继续有效。

12.终止。如定价协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7条及第9条另有规定外，公司无须就定价协议所涵盖的指定证券向任何承销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，指定证券未按本协议的规定由公司交付或由公司代表交付，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，包销商在筹备购买、出售及交付该等指定证券时合理招致的费用，但除本协议第7条及第9条另有规定外，公司无须就该等指定证券向任何包销商承担进一步法律责任。

13.代表的权威。在本协议下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每一家该等承销商行事，而本协议各方应有权采取行动并依赖由该等代表联合作出或由该等代表作出或作出的任何声明、请求、通知或协议，或由该等代表（如有的话）为定价协议中可能指定的目的作出或作出的任何声明、请求、通知或协议。

14.承销商义务的性质。公司承认并同意（i）根据本协议和定价协议买卖指定证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议及定价协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，其不得声称包销商或其中任何一方已就特此设想的指定证券的发售或导致该等发行的过程提供任何性质或尊重的顾问服务，或对公司负有受托或类似责任。

15.通知。本协议项下的所有报表、请求、通知及协议均须以书面作出，如送交公司，须以邮件、航空快递或传真传送（经电话确认后生效）的方式送达或送至登记声明所载公司的地址，注意：首席执行官，连同一份副本送交公司的总法律顾问；如送交包销商，则须以邮件、航空快递或传真传送（经电话确认后生效）的方式送达或送至代表或代表的一个或多个地址，视情况而定，如定价协议所述；但条件是，根据本协议第9（c）条向包销商发出的任何通知，应以邮件、航空快递、电传或传真传送（经电话确认后生效）的方式送达或发送至该包销商的地址，如定价协议未载明，则该地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收件人收到后生效。

16.享有协议利益的人。本协议和定价协议对包销商、公司以及在本协议第9节和第11节规定的范围内，公司董事和高级职员以及控制公司或任何包销商的每一个人及其各自的继承人和受让人（包括，在自然人的情况下，包括其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人）具有约束力，且仅对其有利，任何其他人均不得根据本协议或定价协议或凭借本协议或定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

17.精华时间。时间应是定价协议的本质。如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

18.最终协议。本协议和定价协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.治理法。本协议和定价协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。

20.放弃陪审团审判。本公司及每一位承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或定价协议或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.同行。本协议和定价协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。

如前述内容符合您的理解，请在此签字并退回给我们同行。


非常真正属于你，

沃尔玛公司

签名：		/s/马修·艾伦
姓名：		马修·艾伦
职位：		副总裁、财务兼助理司库

【承销协议签署页】