美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（第2号修正案）
规则13e-3第13（e）条下的交易声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
前程无忧
（发行机构名称）
（发行机构名称）
前程无忧
Garnet Faith Limited
DCP Capital Partners II，L.P.
东方罂粟有限公司
Nanyan Zheng先生
江天一先生
Alliance Ascend GP Limited
Alliance Ascend L.P.
Ocean Link Partners II GP Limited
Ocean Link Partners II GP，L.P.
Ocean Link Partners II，L.P.
Ocean Ascend控股有限公司
Ocean Ascend Limited
甄荣辉先生
RY控股公司。
RYElevate Inc.。
51Elevate Limited
新创控股有限公司
凯瑟琳·简女士
LLW控股有限公司
（提交陈述书的人士姓名）
Garnet Faith Limited
DCP Capital Partners II，L.P.
东方罂粟有限公司
Nanyan Zheng先生
江天一先生
Alliance Ascend GP Limited
Alliance Ascend L.P.
Ocean Link Partners II GP Limited
Ocean Link Partners II GP，L.P.
Ocean Link Partners II，L.P.
Ocean Ascend控股有限公司
Ocean Ascend Limited
甄荣辉先生
RY控股公司。
RYElevate Inc.。
51Elevate Limited
新创控股有限公司
凯瑟琳·简女士
LLW控股有限公司
（提交陈述书的人士姓名）
普通股，每股面值0.0001美元
美国存托股票，每股代表一股普通股
（证券类别名称）
美国存托股票，每股代表一股普通股
（证券类别名称）
316827104
（CUSIP号）
（CUSIP号）
| |
前程无忧
张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国中华人民共和国 TEL：+ 862161601888 |
| |
Garnet Faith Limited
DCP Capital Partners II，L.P. 东方罂粟有限公司 C/O DCP Capital 地标建筑约克大厦21楼 中环皇后大道15号 香港 TEL：+ 85228789193 |
|
| |
Nanyan Zheng
添益江 Alliance Ascend GP Limited Alliance Ascend L.P. Ocean Link Partners II GP Limited Ocean Link Partners II GP，L.P. Ocean Link Partners II，L.P. Ocean Ascend控股有限公司 Ocean Ascend Limited AIA中环28楼2823室 中环干诺道1号 香港 TEL：+85236516101 |
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新创控股有限公司
格兰东京南塔 1-9-2Marunouchi，千代田区 东京100-6640 日本 TEL：+ 8136351111 |
| |
甄荣辉
RY控股公司。 RYElevate Inc.。 51Elevate Limited 张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国中华人民共和国 TEL：+ 862161601888 |
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| |
凯瑟琳·简
张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国中华人民共和国 TEL：+ 862161601888 |
| |
LLW控股有限公司
C座20楼C/O 星城国际广场 朝阳区酒仙桥路10号 北京100016 中华人民共和国中华人民共和国 TEL：+861058273388 |
|
（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
复印至：
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Miranda So，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP 香港俱乐部大厦 中环遮打道3A号 香港 TEL：+ 85225333373 |
| |
伊恩·C·何，ESQ。
Simpson Thacher&Bartlett 35TH 楼层中国工商银行大厦 中环花园道3号 香港 TEL：+85225147600 |
| |
Judie Ng Shortell，ESQ。
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP 财富金融中心5201室 5东三环中路股份 朝阳区 北京100020 中华人民共和国中华人民共和国 TEL：+861058286318 |
|
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Tim Gardner，ESQ。
William Welty，ESQ。 Weil，Gotshal & Manges LLP 亚历山德拉大厦29楼 中环遮打道18号 香港 TEL：+8523769000 |
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Daniel Dusek，ESQ。
Joseph Raymond Casey，ESQ。 Kirkland&Ellis 格洛斯特大厦26楼 地标性建筑 中环皇后大道15号 香港 TEL：+8523763300 |
| |
Brian E.Hamilton，ESQ。
Sullivan & Cromwell LLP 宽街125号 纽约，纽约10004 TEL：+12125584000 |
|
本陈述是与（选中相应的框）有关的：
☐
根据1934年《证券交易法》第14A条，第14-C条或第13e-3（c）条的规定，提交招标材料或信息声明。
☐
根据1933年《证券法》提交的注册声明。
☐
投标报价
☒
上述各项均无
如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
无论是证券交易委员会还是任何国家证券委员会，都没有批准或不批准这项交易，也没有通过这项交易的优点或公平性，也没有通过在附表13E-3的交易声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
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导言
本附表13E-3规则13E-3交易声明的第2号修正案，连同本附件（本“附表13E-3”）的证物和附件，根据1934年《证券交易法》第13（e）条提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订的（《交易法》），由下列人员（每人称为“申报人”，合称“申报人”）共同实施：
（a）
前程无忧，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（以下简称“公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股“股份”，统称“股份”），包括以美国存托股份（以下简称“ADS”）代表的股份，每个代表一股，根据《交易法》第13e-3条的规定进行交易；
（b）
Garnet Faith Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”）；
（c）
DCP Capital Partners II，L.P.，根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“DCP基金”）；
（d）
Oriental Poppy Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Oriental Poppy”，与DCP基金合称“DCP”）；
（e）
Nanyan Zheng先生，中华人民共和国公民（“郑先生”）；
（f）
蒋天义先生，香港永久性居民（“蒋先生”）；
（g）
Alliance Ascend GP Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的有限责任公司（“Alliance Ascend GP”）；
（h）
Alliance Ascend L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Alliance Ascend Fund”）；
（一）
Ocean Link Partners II GP Limited，一间根据开曼群岛法律成立及存续的获豁免有限公司（「 Ocean Link GP 」）；
（j）
Ocean Link Partners II GP，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Ocean Link Partners”）；
（k）
Ocean Link Partners II，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Ocean Link Fund II”）；
（l）
Ocean Ascend Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Ocean Link Holdco”）；
（m）
Ocean Ascend Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Ocean Link SPV”），并与郑先生、蒋先生、Alliance Ascend GP、Alliance Ascend Fund、Ocean Link GP、Ocean Link Partners、Ocean Link Fund II和Ocean Link Holdco一起，统称为“Ocean Link”或“Ocean Link Filing Persons”）；
（n）
本公司行政总裁甄荣辉先生（「严先生」）；
（o）
RY控股公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RY控股公司”）；
（p）
RYElevate Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RYElevate”）；
（q）
51Elevate Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“51Elevate”）；
（r）
Recruit Holdings Co.，Ltd.，一家根据日本法律注册成立的公司（“Recruit”）；
1
（s）
凯瑟琳·简女士，公司的首席运营官兼代理首席财务官（“Chien女士”）；
（t）
LLW Holding Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“LLW Holding”）。
申报人（b）至（q）在本文中统称为“买方财团”，申报人（n），（o），（p），（s）和（t）在本文中统称为“管理层持续股东”，Recruit和管理层持续股东在本文中统称为“持续股东”，和备案人（B）至（T）在此统称为“参与者”。
2021年6月21日，Merger Sub和公司签订了Merger Sub和公司之间的合并协议和计划（“原始合并协议”），该协议和合并计划的第1号修正案于2022年3月1日进行了修订，公司与合并子公司之间（“原合并协议第1号修正案”，以及经修订及可能不时进一步修订的原合并协议（“合并协议”），根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）第XVI部分的规定，合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为幸存公司（“幸存公司”）。
根据合并协议的条款， 如果合并完成， 在合并生效时间（“生效时间”）， （a）紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股股份（以美国存托凭证代表的股份除外）将被注销并不复存在，以换取获得每股61.00美元的权利，以及（b）紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股美国存托凭证， 连同该等广告所代表的份额， 将被取消并停止存在以换取接受的权利， 一旦投降， 每份美国存托凭证61.00美元（减去根据日期为8月8日的存款协议的条款应支付的每份美国存托凭证注销费0.05美元， 2014, 在公司中， 摩根大通银行， N.A.（“ADS存托人”）和根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人）， 在每种情况下， 现金， 扣除利息和任何适用的预扣税后， 除（i）本公司或其任何附属公司所持有的股份（包括由美国存托凭证所代表的股份）外， 由ADS保存人持有并根据公司股票计划（定义见下文）保留用于发行和分配的股份（包括与该股份对应的ADS）（前述（i）和所述的股份统称为“除外股份”）， 持续股东持有的某些股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）（“持续股份”）， 以及根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使而未有效撤回或失去对合并的异议权的持有人拥有的股份（“异议股份”）。除外股份将被取消并停止存在，而无须为此支付任何代价或分配。继续发行的股份将不会被注销，并将继续流通，并与有效发行的相同数量的股份继续存在， 尚存公司及持续股东的缴足股款及不可评估股份将不会因此而收取任何代价。根据开曼群岛公司法第238条，异议股份将被注销并不再存在，以换取收取该等异议股份公允价值付款的权利。，
另外， 在生效时间， 公司将（a）指示ADS保存人向ADS的注册持有人提供终止公司ADS计划所需的30天通知， （b）终止本公司于2009年采纳的2009年购股权计划及于2015年采纳的2015年股份激励计划（经修订及重列， 总的来说， “公司股票计划”）以及根据公司股票计划订立的所有相关奖励协议， （c）取消根据公司股份计划授予的所有尚未行使的购买股票的期权（“公司期权”）， 无论是否归属。在生效时间后，在切实可行范围内尽快， （i）（x）David Chao先生所持有的每份公司期权， 何震宇先生和Li-lan Cheng先生， 不管是既得的还是未投资的， 在紧接生效时间之前尚未行使的，以及（y）在9月30日或之前已归属的每个公司期权（原合并协议第1号修正案附表1所列的公司期权除外）， 2021年，并在生效时间仍未偿还（根据前述（x）和（y）描述的每个公司期权， “既得公司期权”）， 在生效时间被取消的将有权获得，，
2
从存续公司或其子公司中提取的现金，等于（a）超出部分（如有）的乘积，超过该既得公司期权的适用每股行使价61.00美元，以及（b）该既得公司期权所涉及的股份数量；不是既得公司期权的每个公司期权（每个，在生效时间取消的“未归属公司期权”）将根据尚存公司确定的条款和条件交换为员工激励奖励，这将与公司股份计划和有关该未归属公司期权的奖励协议下的条款和条件（包括归属）基本相同。
为了完成合并， 合并协议， 须向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）， 以及合并协议拟进行的交易（统称， “交易”）， 包括合并， 必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准， 根据《开曼群岛公司法》第233（6）条的规定，要求代表至少三分之二亲自出席股东特别大会并作为单一类别投票的股份的表决权的股份持有人的赞成票。《开曼群岛公司法》和《合并协议》均不要求获得《合并协议》的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， “获得与参与者无关的公司大多数已发行股票的持有人的授权或批准。，
截至本附表13E-3的日期， 持续股东及其联属公司合共实益拥有38,998，772股股份， 包括以美国存托凭证为代表的股票， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证和为行使公司发行在外期权保留的股份）， 除持续股东或其关联公司持有的将在本附表13E-3之日起60天内归属的未偿还公司期权外。根据（a）截至6月21日的支助协议的条款， 2021, 管理层持续股东和合并子公司之间以及（b）日期为6月21日的支持协议， 2021年（经3月1日第1号修正案修订， 2022 ) , 在招募人员中， 合并子公司和其他合并方， 每位持续股东将对该持续股东实益拥有的所有股份进行投票，以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在本公司临时股东大会上，
公司将向其股东提供一份代理声明（“代理声明”，有关本公司临时股东大会的附件（a）-（1）（见本附表13E-3），本公司股东将于该次特别股东大会上审议及表决一项授权及批准合并协议的建议，合并的计划和交易，包括合并。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在代理声明之后，并以引用方式并入本文。
下面的交叉引用是根据附表13E-3的通用说明G提供的，并显示了在代理声明中针对附表13E-3的项目要求包含的信息的位置。根据附表13E-3的一般指示F，代理声明中包含的信息，包括其所有附件，在此引用作为其全部内容，对本附表13E-3中每个项目的答复均由委托书及其附件中包含的信息完整地限定。在本附表13E-3中使用但未定义的大写术语应具有在代理声明中赋予它们的含义。
本附表13E-3所载关于每个申报人的所有资料均由该申报人提供，没有申报人就任何其他申报人作出任何披露。
3
项目1概要投资条件表
代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“投资条款汇总表”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
项目2标的公司信息
（a）
姓名和地址。以下标题下的代理声明中的信息通过引用纳入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
（b）
证券。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“特别股东大会——股票登记日；有权投票的股票和美国存托凭证”
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司的管理层”
（c）
交易市场和价格。以下标题下的代理声明中的信息通过引用纳入本文：
•
“美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”
（d）
分红。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“美国存托凭证的市场价格、股息和其他事项——股息政策”
（e）
之前的公开募股。委托书中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股票和美国存托凭证的交易——之前的公开发行”
（f）
先前的股票购买。以下标题下的代理声明中的信息通过引用纳入本文：
•
“股票和美国存托凭证的交易”
•
“特殊因素——关联方交易”
项目3申报人的身份和背景
（a）
姓名和地址。前程无忧是主题公司。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
（b）
实体的业务和背景。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
（c）
自然人的业务和背景。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
44
项目4交易条件
（a）（1）
实质性条款——投标报价。不适用。
（a）（2）
实质性条款——合并或类似交易。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“投资条款汇总表”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素”
•
“临时股东大会”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（c）
不同的术语。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“临时股东大会——拟在临时股东大会上审议的提案”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（d）
异见者的权利。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“投资条款汇总表——股东和美国存托凭证持有人的异议人权利”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素——异见者的权利”
•
“异见者的权利”
•
“附件D ——开曼群岛公司法Cap。第22条（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条”
（e）
对无关联证券持有人的规定。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“关于无关联证券持有人的规定”
（f）
上市或者交易的资格。不适用。
项目5过去的合同、交易、谈判和协议
（a）
交易。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
5
•
“股票和美国存托凭证的交易”
（b）
重大公司事件。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（c）
谈判或接触。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——公司合并后的计划”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（e）
涉及标的公司证券的协议。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“简要条款表——合并融资”
•
“投资条款汇总表——临时投资者协议”
•
“简要条款清单——支助协定”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——公司合并后的计划”
•
“特殊因素——合并的融资”
•
“特殊因素——临时投资者协议”
•
“特殊因素——支助协定”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
“特殊因素——特别股东大会与会者的投票”
•
“合并协议和合并计划”
•
“股票和美国存托凭证的交易”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
66
第6项交易的目的和计划或建议
（b）
使用已获得的证券。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“投资条款汇总表”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（c）（1）-（8）
计划。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“总结条款表——合并”
•
“摘要条款表——合并的目的和影响”
•
“简要条款表——公司合并后的计划”
•
“简要条款表——合并融资”
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“特殊因素——公司合并后的计划”
•
“特殊因素——合并的融资”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——关联方交易”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
项目7目的、备选办法、原因和效果
（a）
目的。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“摘要条款表——合并的目的和影响”
•
“简要条款表——公司合并后的计划”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
7
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
（b）
其他选择。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
•
“特殊因素——合并的替代方案”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
（c）
原因。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“摘要条款表——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和理由”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“特殊因素——合并的替代方案”
（d）
效果。委托声明中以以下标题列出的信息以引用方式并入本文：
•
“摘要条款表——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“特殊因素——公司合并后的计划”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
•
“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——美国联邦所得税的实质性后果”
•
“特殊因素—重大PRC所得税后果”
•
“特殊因素——开曼群岛重大税务后果”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
第八项交易的公平性
（a）-（b）
公平性；在确定公平性时考虑的因素。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
88
•
“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”
•
“摘要条款表——参与者对合并公平性的立场”
•
“简要条款表——特别委员会财务顾问的意见”
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的事先意见”
•
“特殊因素—特别委员会财务顾问于2022年3月1日发表的意见”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件C——达夫和菲尔普斯作为财务顾问的意见”
（c）
股东的批准。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“摘要条款表-授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特别大会——需要表决”
（d）
非关联代表。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的事先意见”
•
“特殊因素—特别委员会财务顾问于2022年3月1日发表的意见”
•
“附件C——达夫和菲尔普斯作为财务顾问的意见”
（e）
董事的批准。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
（f）
其他优惠。代理声明中以以下标题列出的信息以引用方式纳入本文：
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
9
项目9报告、意见、评估和谈判
（a）
报告、意见或评价。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款表——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并的背景”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的事先意见”
•
“特殊因素—特别委员会财务顾问于2022年3月1日发表的意见”
•
“附件C——达夫和菲尔普斯作为财务顾问的意见”
（b）
报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的事先意见”
•
“特殊因素—特别委员会财务顾问于2022年3月1日发表的意见”
•
“附件C——达夫和菲尔普斯作为财务顾问的意见”
（c）
文件的提供情况。以下标题下的代理声明中的信息通过引用纳入本文：
•
“在哪里可以找到更多信息”
本项目9中引用的报告，意见或评估将在公司正常营业时间内提供给任何感兴趣的股票持有人或其持有人，以供检查和复制，以书面形式指定的她或其代表。
项目10资金来源和数额或其他考虑
（a）
资金来源。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款表——合并融资”
•
“特殊因素——合并的融资”
•
“合并协议和合并计划”
•
“附件A——合并协议和计划，以及合并协议和计划的第1号修正案”
•
“附件B ——合并计划”
（b）
条件。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款表——合并融资”
•
“特殊因素——合并的融资”
（c）
费用。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——费用和开支”
（d）
借入资金。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款表——合并融资”
•
“特殊因素——合并的融资”
•
“合并协议和合并计划——兼并子融资”
10
第11项在标的公司证券中的权益
（a）
证券所有权。在以下标题下的代理声明中列出的信息以引用的方式纳入本文：
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司的管理层”
（b）
证券交易。以下标题下的代理声明中的信息通过引用纳入本文：
•
“股票和美国存托凭证的交易”
项目12邀约或建议
（d）
有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“简要条款清单——支助协定”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素——支助协定”
•
“特殊因素——特别股东大会与会者的投票”
•
“特别大会——需要表决”
•
“某些实益拥有人的证券所有权和公司的管理层”
（e）
其他人的建议。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”
•
“摘要条款表——参与者对合并公平性的立场”
•
“简要条款清单——支助协定”
•
“简要条款清单——公司执行官和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
•
“特殊因素——支助协定”
•
“临时股东大会——董事会的建议”
项目13财务报表
（a）
财务信息。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的经审计合并财务报表通过引用本公司的于2021年4月23日提交的截至2020年12月31日的财年的20-F表（见第F-1页及以下各页）。
代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
11
•
“财务信息”
•
“在哪里可以找到更多信息”
（b）
形式信息。不适用。
项目14保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
（a）
征集或推荐。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股东特别大会——委托代理”
（b）
员工和公司资产。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——参与合并的各方”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
项目15补充资料
（c）
其他重要信息。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用纳入本文。
项目16展览
（a）-（1）
（a）-（2）
（a）-（3）
（a）-（4）
（a）-（5）
（a）-（6）
（a）-（7）
（a）-（8）
（b）-（1）
招商银行股份有限公司上海分行合并附属公司于2021年6月21日发出的债务承诺函（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行）和上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行），通过引用严先生于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案的附件99.2并入本文。
12
（b）-（2）
2021年6月21日RYElevate与招商银行股份有限公司上海分公司（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行根据严先生于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案的附件 99.3，纳入本文件。
（b）-（3）
日期为2021年10月21日的设施协议，由招商银行股份有限公司上海分公司（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行）和上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行），通过引用严先生于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第8号修正案的附件99.2并入本文。
（b）-（4）
招商银行股份有限公司上海分公司于2022年3月1日签署的《设施协议修正案》招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行）和上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行），通过引用严先生于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第10号修正案的附件99.7并入本文。
（b）-（5）
2021年10月28日，RYElevate与招商银行股份有限公司上海分公司（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行根据严先生于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第8号修正案的附件 99.1，在此合并。
（b）-（6）
RY Elevate与招商银行股份有限公司上海分行于2022年3月1日签订的融资协议的修订（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行），通过引用严先生于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第10号修正案的附件99.8并入本文。
（b）-（7）* *
（b）-（8）* *
（b）-（9）
（b）-（10）
（c）-（1）*
（c）-（2）*
（c）-（3）
（c）-（4）**
（d）-（1）
（d）-（2）
13
（d）-（3）
（d）-（4）
（d）-（5）
（d）-（6）**
（d）-（7）**
（d）-（8）**
（d）-（9）
（d）-（10）
（d）-（11）
（d）-（12）
（f）-（1）
（f）-（2）
（g）
不适用。
107**
*
此前于2021年7月6日提交。
**
之前于2022年3月7日提交。
14
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期：2022年3月29日
前程无忧
按：
/s/Li-lan Cheng
姓名：Li-lan Cheng
职衔：特别委员会成员
职衔：特别委员会成员
Garnet Faith Limited
按：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
职务：导演
职务：导演
DCP Capital Partners II，L.P.
按：
DCP General Partner II，Limited，其普通合伙人
按：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
职务：导演
职务：导演
东方罂粟有限公司
按：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
职务：导演
职务：导演
Nanyan Zheng
/s/Nanyan Zheng
添益江
/s/蒋天一
Alliance Ascend GP Limited
按：
/s/蒋天一
名称：添益江
职务：导演
职务：导演
Alliance Ascend L.P.
按：
Alliance Ascend GP Limited，其普通合伙人
按：
/s/蒋天一
名称：添益江
职务：导演
职务：导演
Ocean Link Partners II GP Limited
按：
/s/蒋天一
姓名：Jianyi Jiang
职务：导演
职务：导演
Ocean Link Partners II GP，L.P.
按：
Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人
按：
/s/蒋天一
姓名：Jianyi Jiang
职务：导演
职务：导演
Ocean Link Partners II，L.P.
按：
Ocean Link Partners II GP，L.P.，其普通合伙人
按：
Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人
按：
/s/蒋天一
姓名：Jianyi Jiang
职务：导演
职务：导演
Ocean Ascend控股有限公司
按：
/s/蒋天一
姓名：Jianyi Jiang
职务：导演
职务：导演
Ocean Ascend Limited
按：
/s/蒋天一
姓名：Jianyi Jiang
职务：导演
职务：导演
甄荣辉
/s/甄荣辉
RY控股公司。
按：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
职务：导演
职务：导演
RYElevate Inc.。
按：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
职务：导演
职务：导演
51Elevate Limited
按：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
职务：导演
职务：导演
新创控股有限公司
按：
/s/Minegishi Masumi
姓名：Minegishi Masumi
职称：代表主任，主席
职称：代表主任，主席
凯瑟琳·简
/s/凯瑟琳·简
LLW控股有限公司
按：
/s/王涛
姓名：王涛
职务：导演
职务：导演