美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期：
2026年4月13日
（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委托档案号） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
844
)
428-2667
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年4月13日，Avanos Medical, Inc.（“公司”）由公司、特拉华州公司A-AV Holdco I，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司全资子公司A-AV MergerSub，Inc.（“合并子公司”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。
在合并生效时（“生效时间”），公司的每一股已发行和流通的普通股（每一股，“一股”），每股面值0.01美元（“公司股票”）（不包括（i）根据特拉华州一般公司法第262条有权要求并适当要求评估此类股份的持有人持有的股份和（ii）公司、母公司或其各自子公司持有的股份（每一股，“不包括的公司股份”），将被注销，并转换为获得每股25.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。于生效时，每一股被排除的公司股份将自动注销及消灭，而无须就该等被排除的公司股份支付任何代价。
根据合并协议，在生效时间当日或紧接生效时间当日，（a）公司的每一份仅受基于时间的归属条件（每份，“公司TRSU”）约束的已发行限制性股票单位（无论是否已归属，以及是否可以公司股票或现金的股份结算）将被注销，而公司将在生效时间当日或之后立即向公司TRSU的每名持有人支付，以现金形式确定的金额，乘以（i）每股公司股票的合并对价（ii）如果该公司TRSU奖励已全额归属，该持有人本应有权获得的公司股票数量；（b）受基于业绩的归属条件约束的公司每个已发行的限制性股票单位（每个单位，“公司PRSU”），无论是否归属，以及是否可以公司股票或现金的股份结算，将被注销，公司将在生效时间或之后立即向公司PRSU的每个持有人支付，现金数额，确定方式为（i）每股公司股票的合并对价乘以（ii）如果该公司PRSU奖励基于（a）在生效时间之前完成的任何一年业绩期间的实际业绩与业绩指标相对应，（b）对于截至生效时间正在进行的任何一年业绩期间，（1）在紧接生效时间之前衡量的业绩指标与（2）其“目标”水平两者中的较高者，（c）在截至生效时间尚未开始的任何一年业绩期内被视为达到“目标”水平；（c）代表在紧接生效时间（无论当时是否已归属或可行使）之前收购已发行公司股票的权利的每份期权（每份期权均为“公司期权”，连同公司TRSU和公司PRSU，统称为“公司股权奖励”）将被取消，公司将在生效时间或之后立即向公司期权的每个持有人支付，现金数额，以（i）（a）每股公司股票的合并对价减去（b）就受该公司期权约束的每股公司股票应付的行权价的超额部分（如有）乘以（ii）如果该公司期权奖励已全部归属，该持有人在行使时将有权获得的公司股票数量（“公司期权对价”）确定。如果公司期权的每股公司股票的行使价格超过每股合并对价，则该公司期权将在生效时间或紧接生效时间之前被注销，该公司期权的持有人将无权收取该公司期权的任何对价。
公司董事会（“董事会”）一致（i）认定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准公司执行、交付和履行合并协议并完成由此设想的交易（包括合并），（iii）宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，（iv）不可撤销地放弃公司注册证书第四条第4款的要求，（v）决议建议公司股东投票批准及采纳合并协议及其所拟进行的交易（“公司董事会建议”）及（vi）指示将合并协议提交公司股东批准及采纳。
公司股东将被要求在公司股东大会上就通过合并协议和批准合并及由此设想的其他交易进行投票。合并不受融资条件限制，但须满足或放弃（在适用法律允许的情况下）某些成交条件，包括：
•以有权就合并协议投票的大多数已发行股份持有人的赞成票通过并批准合并协议（“公司股东批准”）；
•不存在任何法律、裁决、禁令或命令约束、强制、使其非法或以其他方式禁止完成合并；
•《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的所有适用等待期到期或提前终止，并收到其他司法管辖区反垄断法和外国直接投资法规定的某些其他适用批准、许可或等待期到期；
•其他惯常成交条件，包括每一方的陈述和保证的准确性以及每一方遵守合并协议中所载的其契诺和协议的情况（受制于关于重要性的某些限定条件）；和
•自合并协议之日起不存在重大不利影响（定义见合并协议）。
合并协议包含惯常的陈述、保证和契约，其中包括，有关公司在合并协议日期与生效时间及合并协议终止两者中较早者之间进行业务的契诺，以及公司有义务召开公司股东大会，以审议并就合并协议的通过和批准进行表决。
此外，公司受契约约束，不得招揽、发起或故意采取任何行动以促进或鼓励任何竞争性收购提议。然而，在收到公司股东批准之前的任何时间，如果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，非邀约的竞争性收购提议被或将合理地预期会导致优先提议（如合并协议中所定义），并且董事会未能参与将合理地可能不符合其受托责任，则公司被允许与第三方进行讨论或谈判，但须遵守合并协议中规定的某些要求。如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司收到了主动提出的优先建议，那么公司董事会可以做出不利的建议变更（定义见合并协议）和/或促使公司终止合并协议，但须遵守合并协议中规定的某些要求，包括首先向母公司提供惯常的匹配权。此外，根据某些条件和要求，包括首先提供母公司惯常匹配权，董事会可能会针对“干预事件”（如合并协议中所定义）实施不利的建议变更（但不会终止合并协议）。
合并协议可经公司与母公司的相互书面协议终止。此外，在以下情况下，任何一方均可终止合并协议：
•合并尚未于2027年1月13日或之前完成；
•法院或其他政府机构发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成；
•未在公司股东大会（或根据合并协议采取的任何延期或延期）上获得公司股东批准；或者
•如果另一方违反其任何陈述、保证或契诺，则该违反将导致某些成交条件不能得到满足，并且该违反不能得到纠正，或者，如果可以纠正，则不能在合并协议规定的期限内得到纠正。
在特定情况下终止合并协议时，包括如果公司终止合并协议以就优先提案订立替代收购协议，公司将被要求向母公司支付37,500，000美元的终止费。
就执行合并协议而言，母公司已与American Industrial Partners Capital Fund VIII，L.P.（“股权投资者”）订立股权承诺函（定义见合并协议），据此，股权投资者已承诺就合并协议拟进行的交易向母公司提供股权融资（“融资”）。公司为股权承诺函的明示第三方受益人。
如果合并协议完成，公司股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）从纽约证券交易所退市并注销登记。
合并协议的副本作为附件 2.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述对合并协议的描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议全文对其整体进行限定。合并协议已提交，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算在合并完成前的一段时间内提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。不应依赖合并协议和摘要作为有关公司、母公司或合并子公司的披露。公司股东或任何其他第三方均不应依赖合并协议中的陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述公司、母公司或合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。
合并协议中包含的陈述和保证是协议各方之间谈判的产物，是各方在指定日期向彼此作出的，并且完全是为了彼此的利益。这些陈述和保证中所包含的断言受各自当事人同意的资格和限制的约束，并且在很大程度上也受与合并协议相关的保密披露时间表的限制。这些陈述和保证可能是为了在协议当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。
项目7.01监管FD披露。
2026年4月14日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据本报告第7.01项提供的信息，包括附件 99.1，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》，本报告第7.01项中的信息，包括附件 99.1，不得通过引用并入任何注册声明或其他文件，除非在此类备案中另有明确说明。
重要附加信息
关于合并，公司打算向SEC提交一份附表14A的代理声明（“代理声明”）。最终委托书（如有）将邮寄给公司股东。公司还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或公司可能就拟议交易向其股东邮寄的任何其他文件。
强烈鼓励投资者和股东仔细阅读代理声明，以及其中的任何修订或补充，以及随附的代理卡和其他文件在可获得时完整地提交给SEC，因为它们将包含重要信息。
公司、其董事、执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为根据SEC规则就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的详细信息，将在代理声明和将向SEC提交的与拟议交易相关的其他材料中列出。有关公司董事和执行官对其证券的直接和间接实益所有权的信息包含在他们提交给SEC的表格3、4和5中，更多信息也可以在公司提交给SEC的10-K表格年度报告和提交给SEC的10-Q表格季度报告中找到。股东将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得公司向SEC提交的任何代理声明、对代理声明的任何修订或补充以及其他文件。公司网站www.avanos.com的投资者部分也将免费提供副本。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Avanos Medical, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2026年4月14日 | 签名： | /s/约翰·J·赫利 | |||||||||||
| 约翰·J·赫利 控制器 |
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