美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期。

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委托档案号：001-41444

 

Intelligent Living Application Group INC。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

利得工业大厦Block A座5层2单元

葵涌葵丰新月1-15号

香港新界0000

（主要行政办公室地址）

 

Bong Lau，行政总裁

利得工业大厦Block A座5层2单元

葵涌葵丰新月1-15号

香港新界0000

+ 852 2481 7938

邮箱：info@i-l-a-g.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		ILAG		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）条注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日，共有18,060，000股已发行在外普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则

日发布的☐国际财务报告准则第 国际会计准则理事会

☐其他

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

 

 

 

目 录

 

			页
简介			二、
前瞻性陈述			三、
	第一部分		1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2。	报价统计及预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	关于公司的信息		36
第4a项。	未解决员工意见		57
项目5。	经营和财务审查与前景		57
项目6。	董事、高级管理人员和员工		70
项目7。	大股东与关联交易		79
项目8。	财务信息		79
项目9。	要约及上市		80
项目10。	附加信息		80
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		90
项目12。	权益类证券以外的证券说明		90
	第二部分		91
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		91
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		91
项目15。	控制和程序		91
项目16。	[保留]		92
项目16a。	审计委员会财务专家		92
项目16b。	Code of Ethics		92
项目16c。	首席会计师费用和服务		92
项目16d。	豁免审核委员会上市准则		93
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		93
项目16F。	注册人的核证会计师变更		93
项目16g。	公司治理		93
项目16h。	矿山安全披露		93
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		93
项目16J。	内幕交易政策		94
项目16K。	网络安全		94
	第三部分		95
项目17。	财务报表		95
项目18。	财务报表		95
项目19。	附件		95

 

 

介绍

 

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”、“Intelligent Living”、“注册人”和“ILAG”是指Intelligent Living Application Group Inc.，一家在开曼群岛组建的公司，其前身实体及其子公司。

 

除非另有说明，提及：

 

●

「 Bamberg 」指Bamberg（HK）Limited，后者根据香港法律注册成立，为ILAG BVI的全资附属公司；「中国」或「中国」指中华人民共和国；

 

●

“EIT”是指中国企业所得税；“Hing Fat”是指Hing Fat Industrial Limited，该公司根据香港法律注册成立，是ILAG BVI的全资子公司；

 

	●	“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
	●	“港元”或“港元”指香港法定货币；
	●	“Intelligent Living”“我们”“我们”“我们的公司”“ILAG”“我们的”为开曼群岛豁免有限责任公司Intelligent Living Application Group Inc.及其附属及合并实体；
	●	“ILAG BVI”乃将Intelligent LivingApplication Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司，以及Intelligent Living Application Group Inc.的全资附属公司）；

 

	●	“Kambo Hardware”为Kambo Hardware Limited，后者根据香港法律注册成立，为BVI的全资附属公司；
	●	“Kambo Locksets”指Kambo Locksets Limited，该公司根据香港法律注册成立，为BVI的全资附属公司ILAG

 

●

“商务部”向中国商务部；

 

●

“普通股”指我们每股面值0.0001美元的普通股；

 

●

“优先股（s）”指我们的优先股，每股面值0.0001美元；

 

●

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“外管局”向国家外汇管理局；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

●

兴发是向东莞兴发五金制品有限公司，后者是根据中国法律注册成立，是兴发的全资附属公司。

 

我们的业务主要在香港和中国进行，我们的所有收入均以港元和人民币收取和计价。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本年度报告载有按指定汇率将港元及人民币金额换算成美元，完全是为了方便读者。我们不对本报告中提及的人民币、港元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元、港元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

我们于2022年7月15日以每股4.00美元的首次发行价格完成了我们普通股的首次公开发行。我们的普通股，每股面值0.0001美元，在纳斯达克资本市场交易，代码为“ILAG”。

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，可识别前瞻性陈述。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务和技术发展、财务状况和经营结果的利率波动；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

关税、政府有关本行业的相关政策法规；及

 

●

我们经营所在市场的一般经济和商业状况。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本报告“风险因素”和其他章节中阐述。你应该通读这份报告和我们参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

这份报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，锁具和硬件市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本报告以及我们在本报告中提及的文件以及随本报告提交的任何证据，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。	提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

我们在香港和中国的控股公司Structure和运营

 

我们是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务，我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司进行，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。

 

我们的所有业务都设在香港和中国并在中国开展，因此存在相关的法律和运营风险。中国政府最近对某些在美国上市的中国公司采取了监管行动，并表示将对中国公司在海外进行的发行和上市施加更多监督和控制，例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题相关的发行和上市。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，网络安全审查办法由国家网信办或CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家保密局和国家密码局发布，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，必须申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市新规”）五项解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时， 发行人应当在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）被境外证券监管机构或其他主管部门立案调查或处罚；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定，境内公司是否在境外市场间接发行证券并上市的认定，应当以实质重于形式，发行人满足以下条件的，发行上市确定为中国境内公司间接境外发行上市：（i）收入、利润、中国境内实体的总资产或净资产为发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务的50%以上；（ii）发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，其业务经营的主要地点在中国境内或主要经营活动在中国境内进行。境外上市新规还规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能导致100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的还可能禁止相关责任人进入证券市场。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料、会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）向境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转让，按照有关法律法规规定办理相应手续。截至本招股说明书之日，这些新的法律和准则并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国上市和交易的能力。我们的总部设在香港，我们的主要经营活动均在香港进行，我们的主要营业地点位于香港，公司负责经营管理的高级管理人员均不是中国公民或在中国的住所。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则下进行终审的权力。此外，公司及其在中国的制造子公司负责业务运营和管理的所有高级管理人员均为非中国公民且在中国没有固定住所，公司业务运营或业务活动的主要地点在香港而不是中国大陆且我们在中国的制造子公司仅向其在香港的关联公司供应其产品，不在中国大陆销售。而营业收入、利润总额的任何指标的占比， 大陆子公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例不超过50%。根据我们中国法律顾问广东卫斯理律师事务所的建议，我们认为公司不会被视为《试行管理办法》下的“间接境外发行上市”，证监会新的境外上市规则不适用于公司。公司拥有包括中国制造子公司在内的所有子公司的100%股权，不存在VIE结构。我司在中国的子公司向其在香港的关联公司制造和销售锁套，不是拥有超过100万用户个人信息或影响或可能影响国家安全的活动的网络空间运营商，也不拥有可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和资料。然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能影响我们接受外国投资、向投资者提供我们的证券或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。如果中国内地与香港之间的当前政治安排发生重大变化，在香港运营的公司可能会面临与中国内地公司类似的监管风险。外国投资法规和中国其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。公司的核数师总部设于美国，不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限，而该等决定已于2022年12月15日撤销，而控股外国公司责任法及相关法规目前对公司不构成影响，因为公司的核数师须定期接受PCAOB的检查。

 

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我公司全资子公司东莞市兴发五金制品有限公司（简称“兴发”）在中国大陆注册成立并经营。兴发已收到从中国当局获得的所有许可，以在中国经营其目前的业务或向外国投资者发行公司的普通股，包括营业执照、海关登记证书、银行账户开户许可证和有关环境保护的批准。目前，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务或任何证券发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。除这些许可外，我们无需获得中国当局的许可和批准即可经营我们的业务并向外国投资者提供正在注册的证券。我们或我们的子公司不在中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他批准我们的业务和运营所需的政府机构的权限要求范围内。我们制造和销售锁具产品，我们的产品和服务不构成国家安全风险，根据我们的中国律师的建议，我们不受中国网信办、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局和国家密码局于2021年12月28日公布的《网络安全审查办法》规定的报告要求的约束，自2022年2月15日起生效。

 

截至本报告发布之日，我们（1）无需获得任何中国当局向外国投资者发行我们的普通股的许可，（2）不受中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在中国开展业务的实体的许可要求的约束，以及（3）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官以及总部设在香港的所有非中国公民的董事会成员，我们的大部分收入和利润都是由我们在香港的子公司产生的。尽管我们不认为我们会被证监会于2023年2月17日公布的《试行管理办法》认定为“间接境外发行上市”，但这一结论尚未得到证监会的确认，这可能要求我们向证监会提交发行相关文件，任何未通过的发行备案将使我们受到证监会的罚款和其他处罚。还有，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前的中国监管环境，我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可尚不确定，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的子公司没有获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

往来本公司子公司的现金转账

 

我们主要透过我们在香港的全资附属公司进行营销及销售、研发及设计活动，并透过我们在中国的全资附属公司东莞兴发五金制品有限公司进行制造活动。因此，我们几乎所有的销售收入都由我们的香港子公司收到，这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。我们香港附属公司向兴发汇出的资金须经审核，并透过兴发在中国的银行将港元或美元兑换为人民币元（“人民币”），该行代表外管局监察外汇活动。根据现行中国外汇法规，通过与银行遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。目前，除上文讨论的根据正常业务运营订立的协议外，我们没有任何意图在我们的运营结构下分配收益或结算所欠款项。

 

Intelligent Living Application Group Inc.（“ILAG”）在开曼群岛注册成立，为一家控股公司，并无实际经营业务，目前通过其在香港和中国的附属公司开展业务。控股公司与其附属公司之间并无现金流量及其他资产转移，惟截至2022年12月31日，丨ILAG的全资附属公司Kimbo Locksets及Intelligent Living Application Group Limited（BVI）已支付约1,671，000美元，作为与公开发售ILAG相关的费用作为公司间贷款而非作为股息支付或分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，ILAG BVI作为公司间贷款而不是作为股息支付或分配支付的一般和行政费用分别约为285,000美元和972,000美元。截至本报告之日，我们的子公司均未向我们的控股公司进行任何股息支付或分配，也没有计划在近期对控股公司进行任何分配或股息支付。截至本报告日期，本公司或其任何附属公司均未向美国投资者作出任何股息或分派。

 

在运营层面，兴发已向兴发销售加价产品，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的金额分别约为718万美元和654万美元。兴发已向Kambo Locksets出售加价产品，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的金额分别约为733万美元及631万美元。兴发已向兴发支付截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的款项分别约642万元及645万元。Kambo LockSets已就截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向Hing Fat分别支付约646万美元及547万美元。

 

所有现金转移均与子公司在日常经营过程中的经营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体从其业务中分配收益的能力，包括从子公司向母公司或从控股公司向美国投资者分配收益的能力，以及结算所欠款项的能力，没有任何限制和限制。然而，中国可能对我们的香港子公司将现金转移出香港和转移至控股公司的能力施加更大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

关于往来兴发的现金转账，我们能够通过中国境内的银行在经常项目下进行此类转账，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，通过遵守与银行的某些程序要求，无需事先获得外管局的批准即可以外币进行。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府当局备案或批准，并对出资和贷款的金额有限制。在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们可能会向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款或追加出资，为兴发的资本支出或营运资金提供资金。兴发股份增加注册资本，需向商务部或当地对应机构备案该等注册资本变更事项。控股企业通过贷款方式向兴发提供资助的，该等贷款总额不得超过外商投资主管部门核准的主体投资总额与其注册资本的差额。此类贷款须在外管局或其当地分支机构登记。根据中国法律，兴发还须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。且公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。

 

 

部分财务数据

 

下表为您提供我司历史精选财务数据。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的选定综合经营报表数据以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表（“CFS”），这些数据包含在本年度报告第F-1页开始的部分。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们经审计的CFS和相关说明以及“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。我们经审计的CFS是根据美国公认会计原则编制和提交的。

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
流动资产		$	8,815,426			$	12,102,160
非流动资产合计		$	5,624,795			$	6,181,698
总资产		$	14,440,221			$	18,283,858
流动负债合计		$	1,420,108			$	1,390,963
非流动负债合计		$	382,047			$	490,502

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	7,506,551			$	6,443,357			$	12,158,102
营业费用		$	5,182,268			$	4,527,090			$	4,461,258
净亏损		$	(3,690,287	)		$	(3,501,518	)		$	(1,655,903	)

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(3,042,081	)		$	(3,163,187	)		$	(4,170,876	)
投资活动所用现金净额		$	(115,161	)		$	(1,360,274	)		$	(4,181,724	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	(44,557	)		$	(154,976	)		$	17,397,802
现金净增（减）额		$	(3,202,819	)		$	(4,681,921	)		$	9,034,522

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家在香港和中国开展业务的控股公司，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

 

风险因素汇总

 

对我们普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。

 

与我们业务相关的风险

 

●

关税、贸易战和美国贸易政策的变化已经并可能继续大幅减少我们向美国出口产品的数量，这可能会大幅降低我们的利润率和我们在美国的销售额。

 

●

我们可能无法成功引入正在研发中的智能锁和安全及物联网（IoT）产品。

 

●

截至202年12月31日止年度，我们蒙受净亏损4和过去两年并可能无法产生足够的经营现金流和营运资金在未来12个月持续经营.未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

●

我们产品中使用的原材料的价格、可用性或质量的波动可能会导致制造延迟，对我们向客户提供商品的能力产生不利影响或增加成本，其中任何一项都可能减少我们的销售额或收益。

 

●

兴发在中国的制造业务可能会遇到重大中断，这可能导致材料延误、质量控制问题、成本增加和商业机会损失，这可能会对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

 

●

我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒（COVID），这已经并可能继续导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

●

环境法规对我们的运营造成了巨大的成本和限制，违反环境法规可能会使我们受到罚款、处罚或停产，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

 

●

我们有义务发展和维护适当和有效的财务报告内部控制。我们可能无法及时完成我们对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

 

●

我们没有任何商业保险。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化几乎没有提前通知，可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可获得的法律保护。

 

●

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

  

  

●

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

●

《控股外国公司责任法》，或称《HFCA法》，相关法规正在迅速演变。HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务。一个潜在的后果是，我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市，或我们的普通股被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

●

对于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

 

●

中国政府对法规和规则的任何变更，包括对电力使用的限制、额外的环保要求、将技术移入和移出中国或限制现金转移出中国，可能随时干预或影响我们在中国的业务，对在海外进行的发行和/或对有中国业务的发行人的外国投资的任何额外控制可能导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

与在香港经商有关的风险

 

●

将很难对我们、我们的高级职员、董事和位于香港和中国的资产取得管辖权和强制执行责任。

 

●

香港法律制度体现了可能对我们在纳斯达克上市产生负面影响并限制您和我们可获得的法律保护的不确定性。

 

●

我们无法预见最近通过的《基础法》第23条（《维护国家安全条例》）的立法将对我们、我们的业务、我们的高级职员、我们的董事和位于香港和中国的资产产生任何法律影响。然而，我们无法预测我们在美国的客户在与我们开展业务时是否可能有特殊的招股说明书。

 

与我们的普通股相关的风险

 

●

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

●

您作为股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难实施程序送达或执行在美国法院获得的判决。

 

此外，请参阅下面的“风险因素”，以及本报告中包含的其他信息，以讨论这些以及我们面临的其他风险和不确定性。

 

 

与我们业务相关的风险

 

关税、贸易战和美国贸易政策的变化已经并可能继续大幅减少我们向美国出口产品的数量，这可能会大幅降低我们的利润率和我们在美国的销售额。

 

我们将大部分产品销往美国。自2017年以来，美国和中国一直在进行贸易争端，涉及对中国进口商品征收关税等多项针对中国的行动。2025年2月1日，特朗普总统发布行政命令，对从加拿大和墨西哥进口的产品征收25%的关税，对从中国进口的产品征收10%的关税，自2025年2月4日起生效。额外增加10%的对华关税于2025年3月4日生效。2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国有相应较大商品贸易逆差的国家个别提高关税税率，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外关税，这使得自2025年以来对中国商品征收的额外关税总税率达到54%。2025年4月4日，中国政府宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的关税。特朗普总统的回应是，进一步对从中国进口的商品征收50%的额外关税，这使得自2025年以来对中国商品征收的额外关税税率总额达到104%。2025年4月9日，中国对美国关税进行报复，对来自美国的商品征收84%的关税。2025年4月9日，特朗普总统暂停对除中国以外的贸易顺差国家征收互惠关税90天，中国面临额外41%的关税增加，这使得自2025年以来对中国产品征收的总附加税率达到145%，这使得我们的产品无法出口到美国。2025年4月11日，中国对美国关税进行报复，对来自美国的商品征收125%的关税。

 

截至本年度报告日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对，仍存在较高的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。

 

此前对来自中国的产品征收的关税对我们的业务和经营业绩造成了实质性的负面影响，因为我们不得不降低销售价格和利润率以消化部分关税，同时仍然失去了一些订单，而这些新的关税或任何额外行动将提高我们产品的价格，并对公司的收入和盈利能力产生不利影响，甚至使我们无法向美国出口。

 

我们继续评估当前有效的关税以及美国行政当局最近的其他外贸政策变化对我们产品的影响。此时，美国对中国商品的关税将持续多久，或是否会加征关税，都是未知数。根据其持续时间和实施情况，以及我们减轻其影响的能力，外贸政策的这些变化以及最近颁布、提议和未来对来自中国的产品征收的任何关税，以及关税环境的普遍不确定性，将对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大负面影响，如果中美无法达成协议从目前水平降低关税。

 

 

我们业务的增长取决于我们准确预测消费趋势和需求并成功引入新产品和产品线延伸以及改进现有产品的能力。

 

我们的增长部分取决于我们成功引入新产品和产品线扩展以及改进和重新定位现有产品以满足业主和建筑商要求的能力。反过来，这取决于我们预测和应对不断变化的消费趋势、需求和偏好的能力。创新新产品的开发和引进以及产品线的延伸涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线延伸时，可能难以建立新的供应商关系并确定适当的产品选择。任何新产品或产品线的延伸可能不会产生足够的客户兴趣和销售额以成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响并损害我们的声誉。如果我们无法预测、识别或开发和营销产品以应对业主和建筑商的要求和偏好的变化，或者如果我们的新产品介绍或重新定位的产品未能获得消费者的认可，我们可能无法按预期增长我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们研发的新智能锁和安全及物联网（IoT）产品可能不会成功，也可能不会产生我们预期的收入和净收入。

 

我们在过去几年中投入了我们的努力、时间和资源来研发智能锁，结果不确定这样的开发是否会成功。我们挑选了某些智能锁设计，将于2025年3月生产和推出我们的竞争智能锁。我们将继续投资于智能锁和软件，设备和机器制造零件和流水线生产智能锁。2023年初，我们聘请了一家香港科技公司进行一系列智能家居产品和设备的研发（“研发”），作为我们智能锁、安全和物联网产品发展战略的一部分。在考虑了人才的可获得性和成本效益效率后，我们将继续产生成本，将信息技术开发商（s）外包以开发新的智能锁产品的软件应用和支持功能。此外，我们将产生营销成本，以产生客户的兴趣，并以足够的数量销售此类产品，使其成为有利可图的产品。如果我们未能为我们的智能锁设计和开发适当的功能以吸引足够的客户并建立商业制造能力，或者如果我们的智能锁产品无法满足我们销售此类产品的当地监管要求，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们未能为我们的新型智能锁获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性，或者如果我们无法确保我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯市场上第三方有关智能锁的有效专利、商业秘密或其他知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大分销和改善我们的产品在零售客户的商店中的位置，为我们的品牌吸引新的消费者，引入新产品和产品线扩展以及扩展新市场。我们实施这一增长战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：

 

●

与我们产品的现有和新零售商及其他潜在分销商订立分销及其他战略安排；

 

●

继续在我们的分销渠道中有效竞争；

 

●

通过有效实施我们的营销策略和广告举措，提高我们的品牌认知度；

 

●

创建并维护品牌忠诚度；

 

●

开发吸引消费者的新产品和产品线扩展；

 

●

维护并在必要范围内提高我们对产品质量、安全和完整性的高标准；

 

●

维持所需的优质原材料和配料供应来源，以满足我们不断增长的需求；和

 

●

在新的地理区域和细分市场确定并成功进入和销售我们的产品。

  

 

我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要不时改变我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入最终证明不成功的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

截至2024年12月31日止年度和过去两年，我们出现净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金，以在未来12个月持续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别蒙受了370万美元、350万美元和170万美元的净亏损。因此，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金流量分别为负300万美元、320万美元和约410万美元。鉴于我们公司现阶段与收入相关的大量开支，我们无法保证我们将在未来十二个月内实现盈利或产生正现金流。无法及时和充分收回我们的应收账款，或无法以充足的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们认为我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况将如此。

 

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种运营需求，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。如果公司需要额外资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已表明他们提供此类资金支持的意图和能力，但是，无法保证在公司未来需要时能够获得此类资金。

 

对我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们通过保持高质量和快速的服务响应与客户建立了长期的业务关系。保持我们在消费者和供应商中的良好声誉对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或产品举措不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供设计和功能与我们相似的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，由于真实或感知到的质量问题，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，我们的品牌可能会受到负面影响，即使这种看法并不准确。未能保持产品质量和完整性的高标准，包括从供应商获得的原材料，或产品质量问题的指控，即使不真实或由我们的原材料供应商造成，可能会减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。我们维护准则和程序，以确保我们产品的质量和完整性。然而，我们可能无法发现或防止产品质量问题，特别是在试图掩盖或掩盖偏离我们的准则和程序的情况下。如果我们的任何产品不适合使用或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。此外，如果我们的产品出现质量问题，我们可能会产生与更换我们的产品相关的重大费用。由于任何这些或其他原因，对我们的声誉或我们的品牌造成损害或消费者对我们的产品失去信心可能会导致对我们产品的需求减少和成本增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们的客户在任何时期购买的产品超过了消费者的需求，我们在随后一个时期的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户寻求降低他们的库存水平。

 

有时，我们的客户可能会在特定时间段内购买比他们预期销售更多的产品。我们的客户可能会因预期或在我们的促销活动期间增加库存，这些活动通常会在特定时间提供降价或其他客户激励措施。我们的客户也可能因预期我们的产品价格上涨而增加库存，或因高估对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果客户由于促销活动、预期价格上涨或其他原因而在特定报告期内增加其库存，那么由于我们的客户寻求将其库存减少到惯常水平，因此在随后的报告期内的销售可能会受到不利影响。当促销活动、价格上涨或其他事件发生在报告期接近结束或开始时，或当促销活动、价格上涨或类似事件的时间发生变化时，与上一年相比，这种影响可能特别明显。如果我们的客户寻求降低他们通常或习惯的库存水平或改变他们关于超出消费者需求的购买的做法，我们的净销售额和经营业绩可能会在该期间受到重大不利影响。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们无法有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率侵蚀。

 

我们根据产品质量、设计和性能、品牌知名度和忠诚度、产品种类、声誉、价格和促销力度进行竞争。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户群。因此，这些竞争对手可能由于其资源和规模，能够比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能更成功地营销和销售他们的产品，更有能力提高价格以反映成本压力和更有能力增加他们的促销活动，这可能会冲击我们和整个锁具制造行业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或经历利润率侵蚀，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们产品中使用的原材料的价格、可用性或质量的波动可能会导致制造延迟，对我们向客户提供商品的能力产生不利影响或增加成本，其中任何一项都可能减少我们的销售额或收益。

 

我们的主要原材料采购包括铜、铁、锌合金以及由纸和塑料组成的包装材料。我们依赖外部供应商提供这些原材料，必须以可接受的价格及时从这些供应商处获得足够数量的优质原材料。我们不与供应商保持固定的供应合同。所需原材料的价格、质量或可用性的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。我们无法满足客户的需求可能会导致未来销售的损失。

 

我们产品的盈利能力部分取决于某些原材料给我们带来的成本与我们将这些原材料转化为组装产品相关的制造成本之间的利润，而不是我们产品的售价。我们打算继续将我们产品的销售价格部分基于其相关的原材料成本。然而，我们可能无法在未来将原材料成本的所有增加或与占有原材料相关的成本增加转嫁给我们的客户。无法通过充分的产品价格上涨来抵消原材料价格上涨，可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们不进行套期保值交易来防范原材料波动，而是试图通过根据生产需求提前采购原材料或与我们的部分供应商达成协议来缓解价格波动的短期风险，以保持原材料成本稳定。我们还试图在不影响产品质量的情况下，通过降低废品率和回收材料来降低原材料的消耗。

 

 

兴发在中国的制造业务可能会遇到重大中断，这可能导致材料延误、质量控制问题、成本增加和商业机会损失，这可能会对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

 

我们主要依赖我们位于中国广东省东莞市沙田镇的兴发制造设施来生产我们的产品。虽然我们寻求按照适用的规则和法规运营我们的设施，并采取措施将设施中断的风险降至最低，但我们的制造设施出现实质性中断可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的制造设施，或我们的任何机器，可能会因一系列事件而意外停止运营，包括：长时间的电力故障；设备故障；包括道路、桥梁、铁轨在内的交通基础设施中断；火灾、洪水、地震、健康流行病、战争行为或其他灾难，这也可能对人员、他人的财产造成伤害或损害的风险，进而可能导致相当大的财务成本，也可能产生负面的法律后果。我们未来的增长战略可能包括扩大我们的制造能力，以满足对我们现有产品日益增长的需求。我们为增加此类能力而开展的任何项目可能不会按预期时间表或在预算范围内建设。在我们实施这些制造升级和提高产量时，我们也可能会遇到质量控制问题。任何此类重大中断都可能使我们无法及时运送我们的产品，减少我们的销售额和市场份额，并对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们面临与管理中国业务相关的风险，其中任何一项都可能降低我们的销售额或收益，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们目前所有的制造业务都在中国进行。在中国做生意有一些固有的风险，包括：不利的政治或经济因素；外汇汇率波动；潜在的不利税收后果；意外的法律或法规变化；缺乏对知识产权的充分保护；招聘和留住人员以及管理国际业务的困难；基础设施欠发达。此外，源自这些风险的中国政治、经济和社会状况的变化可能会增加向我们的客户提供产品的难度。我们无法成功管理这些风险可能会对我们的业务和制造业务产生不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒（新冠肺炎），这已经并可能继续导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

近年来，各国相继爆发疫情。新冠疫情在全球蔓延，特别是在中国、美国和欧洲。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情导致中国和美国出现隔离、旅行限制、办公楼和设施暂时关闭等情况。我们的运营结果受到了新冠疫情爆发的重大不利影响。

 

2022年，我们总部所在的香港和中国其他城市，包括深圳、上海、广州、太原、长春以及兴发所在的东莞市爆发了新冠疫情的Omicron变体，当地政府实施了旅行限制、强制性新冠疫情检测、检疫要求和/或临时关闭办公楼和设施。中国在2022年12月初放宽了严格的封锁程序，这导致2022年12月和2023年1月的新冠病毒感染激增，并导致我们的业务运营中断，因为我们在制造工厂的外省农民工不得不提前离开并回家过年，直到2023年3月才回来。尽管自2023年3月以来，我们的运营已恢复正常，但如果出现任何新的变种或新冠病毒死灰复燃，政府当局可能会在中国发布新的办公室关闭、旅行和交通限制命令，这将对我们的业务和财务状况产生重大负面影响。

 

总体而言，我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影响。为应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间，以及对与客户和合作伙伴的旅行和/或访问设置长时间的限制。严重状况产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

 

 

我们有相当大的客户集中度，有限的客户数量占我们收入的很大一部分。

 

我们的很大一部分收入来自位于美国的几个主要客户。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，三个和四个客户分别占我们收入的86%和88%。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的五个最大客户合计分别占我们收入的95%和92%。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们产品的未来需求水平或这些客户在最终用户市场对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们的价格，或者他们可能会减少我们产品的采购数量，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。如果我们的三个最大客户中的任何一个终止购买我们的产品，这种终止将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。

 

我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的经营业绩，包括我们的净收入、费用、净（亏损）/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，任何一个时期的结果不一定表明未来的表现。业绩波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

 

●

我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

 

●

我们产品组合的变化和新产品的推出；

 

●

与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；

 

●

原材料和/或人工成本增加；

 

●

我们决定在此期间管理订单量增长；

 

●

竞争对手或竞争产品的影响；

 

●

我们为发展和扩大业务以及保持竞争力可能产生的成本和费用增加；

 

●

法律或监管环境或诉讼程序的变化，包括政府监管机构的强制执行、罚款、命令或同意令；

 

●

提高关税，一般经济、行业和市场状况，包括中国、美国或全球商业或宏观经济状况的变化；

 

●

与开发或获取技术或业务相关的费用的时间安排；和

 

●

与成为一家上市公司有关的额外费用。

  

 

尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会因此受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性以及我们用来推广我们产品的渠道的成功。我们为促进销售和建立品牌所做的努力使我们在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别产生了约1,103，000美元、60,000美元和105,000美元的销售和营销费用。我们的首席运营官最近进行了一次营销之旅，为新客户和潜在客户在美国推广我们的产品。很可能，我们未来的营销工作将需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

 

我们的库存主要是原材料，如铜、铁、锌合金以及由纸和塑料组成的包装材料，这就要求我们有效地管理我们的库存。我们依赖我们对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们希望出售库存的日期之间，这种需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、经济、新产品推出、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户口味变化等因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。收购某些类型的库存可能需要大量的交货时间和预付款。

 

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多种类的产品和原材料，这将使我们更难有效地管理我们的库存和物流。我们无法保证我们的库存水平将能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，从而导致库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质原材料和预制产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。因此，我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效、规避或挪用，或此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于物联网（IoT）技术、具有用于互联网连接的IP地址的物理对象网络，以及这些对象与其他支持互联网的设备和系统之间发生的通信，这些设备和系统将在预先设定的条件下提醒用户，由第三方开发或许可，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或者根本无法获得。

 

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、香港、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

●

被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

●

获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

●

关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

●

从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

  

  

●

成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的产品供应的困难；

 

●

在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

●

与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

●

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

●

监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

●

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

●

未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

●

被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

●

对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

●

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或任何新产品或增强产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层的持续服务，特别是本报告中提到的执行官。虽然我们有能力向我们的管理层提供不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，可能会使我们处于竞争劣势。

 

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）等法律和监管要求的能力。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。这些责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效和及时地实施计划和政策，或者无法充分应对与成为一家上市公司相关的日益增加的法律、监管和报告要求。我们未能遵守所有适用要求可能会导致罚款和处罚，分散我们管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响。

 

 

我们从第三方租赁我们的设施，无法保证我们将能够以优惠条件更新我们的租赁设施，或者根本没有。

 

我们目前出租我们用来经营业务的所有物业。我们的总部位于香港，由约300米的办公场所组成².我们的生产设施位于中国广东省东莞市，其中兴发租赁总楼面面积约17,560 m².这些处所的租期于2026年2月28日届满。2022年10月，兴发收购了一条电镀生产线，该生产线是在2033米²东莞某环保产业园内的占地面积前提，特批用于电镀等高污染生产等基础设施。以此为前提的租期将于2026年10月31日届满。如果我们无法以优惠条件续签这些租约，或者根本无法续签，我们将被要求寻找新的租赁空间，而租赁该空间可能比我们目前的设施更昂贵。还有，由于地方政府意外改变土地用途，租约可能会提前终止。

 

而且，兴发股份的出租人也没有向我们提供制造设施的不动产权属证书。根据中国相关法律法规，如果出租人无法获得所有权证书，该租赁合同可能被确认为无效，因此，兴发可能会被要求腾出相关物业。虽然出租人同意赔偿兴发的损失或为兴发目前的业务经营提供其他物业，但我们可能无法挽回全部损失，我们的业务可能会受到负面影响。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括工程、风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。高技能的营销、工程、信息技术、风险管理和财务人员竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品质量可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本增加可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求兴发为我国员工向指定政府机构支付各类法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品价格来控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户或最终用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不能在成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

 

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作并培养创造力。随着我们发展一家上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力。

 

 

环境法规对我们的运营造成了巨大的成本和限制，违反环境法规可能会使我们受到罚款、处罚或停产，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

 

兴发在我们的锁具制造业务中使用多种化学品并产生大量排放物和粉末粉尘。制造设施中的冲压和铸造机产生高分贝噪音。因此，兴发受国家和地方环境法律、中国职业安全与健康（“OSH”）法律法规的约束，涉及大气排放、废水排放、固体废物管理和处置等问题。这些法律法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们因不遵守规定而承担责任和处罚。例如，2018年4月，兴发因未达到大气排放要求，被东莞市环保局责令支付人民币10万元（约合1.4万美元）的罚款，兴发已支付并纠正了排放不达标的情况。虽然我们认为兴发的设施在实质上符合所有适用的环境和OSH法律法规，但与遵守这些法律法规相关的重大意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境立法和监管要求，并且合规成本已包含在预算成本估算中，但事实证明，合规可能比预期的更具限制性和成本更高。如果兴发未能遵守环境法规，它可能会面临罚款、处罚，我们的生产设施-Y（-ies）运营可能会暂停，直到我们遵守，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

 

除了我们的核心生产设施，我们还收购了一条电镀生产线。是污染水排水要求更加严格的结果。这推动电镀成本增加。因此，我们获得了一条许可生产线。然而，我们可能会面临环境法规的突然变化，要求电镀生产线增加额外的补救费用，这将对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

 

我们有义务发展和维护适当和有效的财务报告内部控制。我们可能无法及时完成我们对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层就截至2023年12月31日止年度（即我们首次公开募股后开始的第一年）的财务报告内部控制（“ICFR”）的有效性提交一份报告。这项评估需要包括披露我们的管理层在我们的ICFR中发现的任何重大弱点，以及在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们的独立注册公共会计师事务所已就我们的ICFR发表意见的声明。

 

我们正处于编制系统和处理执行遵守第404节所需的评估所需的文件这一代价高昂且具有挑战性的过程的早期阶段。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们在ICFR中发现一个或多个实质性弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

 

如果我们无法断言我们的ICFR是有效的，或者如果在需要时，我们的独立注册公共会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

 

为遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。

 

当我们的独立注册公共会计师事务所被要求正式证明我们的ICFR的有效性时，如果它对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来出现实质性弱点。

 

我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们和我们的子公司没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

与在中国开展业务相关的风险。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们所有的制造业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过强加产业政策继续在规范行业发展方面发挥重要作用，这种规则和政策的执行实践的改变可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。新冠疫情发生以来，中国经济增速明显放缓，复苏缓慢。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值并限制我们可获得的法律保护。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。法律的执行以及中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入了这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其各自按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

 

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将发行所得款项用于向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资的方式使用发行所得款项为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。

 

向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局（SAFE）的当地对应机构进行登记。外商投资公司外债总额的法定限额为中国商务部（“商务部”）或当地对应部门批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。

 

 

我们还可能决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或其当地对应部门备案。此外，外管局于2008年9月发布通告，外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。尽管在2014年7月4日，外管局发布了外管局关于开展外商投资企业外汇资金转划管理方式部分领域改革试点有关问题的通知，即外管局36号文，自8月4日起启动外商投资企业外汇资本金在部分指定领域结算管理改革试点，2014和外管局142号文的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本金结汇且这类主要从事投资的企业被允许使用其外汇资本金转换而成的人民币资本金进行股权投资，我们的中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大改革。19号文生效，于2015年6月1日同时取代142号文和36号文。19号文允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本转换而来的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用任何发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立可变利益实体提供资金的能力。

 

根据现行法律法规，全体股东认缴的出资，应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。2024年6月30日前注册成立的公司，自2027年7月1日起有限责任公司剩余认缴资本期限超过5年的，剩余认缴资本期限调整为2027年6月31日前5年内。如果我们不能在规定的时间内完成资金缴纳，我们可能会面临行政机关的处罚，包括罚款和吊销营业执照。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将预期从任何发行中获得的收益用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

目前，据我们所知，我们所有5%或更多的股东都不是中国公民或居民，但是，我们无法向您保证，我们的其他股东或实益拥有人未来是否包括中国居民或实体，以及他们是否会遵守、作出或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的制造和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力以及任何发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

 

国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元贬值可能会减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，兴发必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在兴发经营其业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。截至本报告日，我们认为兴发已在重大方面进行了员工福利支付。兴发未来未足额缴纳的，可以被社保费征收机构要求在规定期限内缴纳或者补缴，并处自到期日起按每日0.05%计算的滞纳金；未在规定期限内缴纳的，由有关行政主管部门处以拖欠金额一倍以上三倍以下的罚款。如果兴发因少发员工福利而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

兴发公司在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各类法定员工福利方面，一直受到较为严格的监管要求。根据2008年1月生效、2012年12月修订并于2013年7月1日生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果兴发决定解雇部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们认为兴发目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，政府有关部门可能会有不同的看法，对我们进行罚款。

 

由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果兴发被认为违反了相关的劳动法律法规，兴发可能会被要求向其员工和我们的业务提供额外赔偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权或其他奖励的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“章程——中华人民共和国章程——员工股票激励计划”。

 

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，名为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“税收——中华人民共和国税收。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的一些管理层成员常驻中国或经常前往中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，以任何适用的税收条约的规定为准），前提是这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

 

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

公司可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查公司运营或以其他方式提供信息的请求。虽然公司将遵守这些监管机构提出的这些要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对我们在中国的设施的现场检查可能会受到限制或完全禁止。此类检查，虽然得到公司及其关联公司的许可，但受制于中国执法者的不可预测性，因此可能无法提供便利。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，国务院证券监督管理机构可以与他国或者地区证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

 

控股外国公司责任法案，或HFCA法案，以及相关法规正在迅速演变。HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的访问权限以检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务。一个潜在的后果是，我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能会禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易任何注册人的证券，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了在我们的审计师无法满足PCAOB检查要求的情况下，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年11月5日，SEC通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB发布决定（“决定”），他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。该认定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明》。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

HFCA法案和相关法规的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会导致投资者对受影响发行人的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被退市。

 

 

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估设在中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国大陆和香港的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性。

 

我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师在2022年的最后一次检查中接受了PCAOB的定期检查，它不包括在PCAOB的决定中。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场或任何其他原因而无法检查或彻底调查我们的审计师，则没有检查可能会导致我们的证券交易被《控股外国公司责任法》禁止，结果纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布和实施SAT 59号文和698号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别包括中国居民企业的股权的审查，这些文件已于2008年1月生效，698号文自2017年12月1日起废止并作废。

 

根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转账的规则。7号文出台了与698号文明显不同的新税制。7号文将其税务管辖范围扩大到不仅是698号文规定的间接转让，还包括涉及其他应税资产转让的交易，通过境外中间控股公司的离岸转让。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

 

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据SAT 59号文和7号文，中国税务机关有酌处权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的具体计划，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT 59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

对于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它相对较新，其解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及公司的财务业绩方面仍然存在不确定性。

 

中国政府对法规和规则的任何变更，包括对电力使用的限制、额外的环保要求、将技术移入和移出中国或限制现金转移出中国可能随时干预或影响我们在中国的业务，对在海外进行的发行和/或对有中国业务的发行人的外国投资的任何额外控制可能导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们在中国的制造设施和运营可能会受到中国政府新法规和政策的干预或影响。例如，在2021年7月2日至7月6日期间，中国网信办或CAC宣布对某些在美国上市的中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，将采取包括推动相关监管制度建设在内的措施，对来自境外上市中国公司的事件进行风险控制和管理。

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市新规”）五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并上报相关信息，如：a）发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市；b）发行人在境外市场上市后进行后续境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产境外直接或间接上市。新规规定，境内公司是否在境外市场间接发行证券并上市的认定，应当以实质重于形式的方式进行，发行人满足以下条件的，发行上市确定为中国境内公司间接境外发行上市：（一）收入、利润、中国境内实体的总资产或净资产为发行人最近一个会计年度经审计的CFS中相关财务的50%以上；（ii）发行人负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，其业务运营的主要地点在中国或主要业务活动在中国进行。虽然我们的总部设在香港，我们所有的行政人员和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润是由我们在香港的子公司产生的，但不确定我们是否会被中国证监会确定为根据新的海外上市规则的中国实体，这将要求我们向中国证监会提交发售相关文件。

 

2021年12月28日，中国网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局和国家密码局公布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，拥有至少一（1）百万用户个人数据的CIO和在线平台运营商，如果计划在国外进行上市，则必须申请网络安全审查办公室的审查。虽然我们不是审查办法中定义的CIO或在线平台运营商，但不确定未来是否会有任何法规对我们目前在中国从事的业务施加限制，这就是制造锁定。截至本报告发布之日，我们没有收到任何当局的通知，将我们确定为CIO、在线平台运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查。

 

2021年7月23日，国务院办公厅公布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，规定开办学校课程辅导的机构，登记为非营利组织，不得营利、集资。新规还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议等方式投资这些机构。虽然我们只在中国制造锁具产品，并不从事CIO、在线平台运营商或任何教育或辅导相关业务，但我们的股价可能会受到这些新规定的负面影响，因为它们对作为CIO、在线平台运营商或辅导业务的美国上市中国公司的股价产生了重大负面影响。对在美国上市的中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的普通股不那么感兴趣，或完全阻碍我们向投资者提供我们的普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

此外，中国政府当局可能会采用新的规则和规定，并根据我们经营的行业对我们施加额外的限制或限制，例如，控制总用电量和效率的“能耗双控”政策导致兴发2021年的生产计划中断，或对大气排放、废水处理和固体废物管理和处置提出更严格的环保要求，这可能会限制或限制我们的经营，并使我们因不遵守规定而承担责任和处罚。新规则或条例还可能对我们在将技术转移到中国或从中国转移出中国方面施加额外限制，或对我们从经常账户转移出中国的现金施加限制。中国政府当局采取的此类新规则或行动可能随时干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低我们证券的价值。

 

有关法律执行的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

 

如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决该事项，这可能会损害我们的业务运营、证券发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

 

最近，在中国有实质性业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中一些公司受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和证券发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

 

与在香港做生意有关的风险。

 

香港法律制度体现了可能对我们在纳斯达克上市产生负面影响并限制您和我们可获得的法律保护的不确定性。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港自1997年起，在五十年内保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这一协议赋予了香港在高度自治中运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

 

然而，如果中国背弃其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，并可能反过来带来不确定性，例如在纳斯达克证券交易所上市我们的普通股。

 

这也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

 

香港的任何社会动荡都可能影响我们的业务和财务业绩。

 

香港是中国的一个特别行政区，有自己的政府。香港在“一国两制”原则下享有中国的高度自治。然而，我们无法保证我们的财务状况和经营业绩不会因中国对香港行使主权而受到不利影响。特别是在2019年和2020年，香港发生了一系列大型示威活动，对本地商业、机场和公共交通系统的业务量和运营造成不利影响。2020年7月14日，美国总统签署行政命令，终止香港根据1992年《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。香港作为国际金融和贸易中心的地位和声誉可能会进一步受损，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到最近受《基本法》影响第23条：维护国家安全条例的影响

 

2024年3月23日，《基本法第23条：维护国家安全条例》生效。我们已访问内容，相信我们在香港的业务营运不会受到这项新法例的不利影响。然而，我们在美国的客户和投资者可能对这项新法律的影响有不同的看法，这可能反过来对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，未来这一政策不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

将很难对我们、我们的高级职员、董事和位于香港和中国的资产取得管辖权和强制执行责任。

 

我们几乎所有的资产都位于香港和中国，我们的高级管理人员和董事目前居住在美国境外，其中大部分在香港。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是针对税款、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，美国投资者可能难以或不可能强制执行其合法权利，向我们、我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或根据联邦证券法对我们、我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚执行美国法院的判决。

 

与我们的普通股相关的风险

 

与我们股份有关的风险

 

我们可能无法满足在纳斯达克资本市场持续上市的要求

 

2025年1月23日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的函件，通知公司，由于公司在纳斯达克市场规则5550（a）（2）下公司在纳斯达克继续上市的最低买入价要求连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，因此公司不再符合TERM4市场规则5550（a）（2）规定的继续在TERM3上市的最低买入价要求，该要求的最低买入价为每股1.00美元（“最低买入价要求”）。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（a），公司自通知之日起有180个日历天的期限，直至2025年7月22日（“合规期”），以重新遵守最低投标价格要求。如果在合规期届满前的任何时间，公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内至少收盘于每股1.00美元，纳斯达克将提供合规的书面确认。如果公司在合规期结束前未恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日期间以恢复合规。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，表明其打算在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正该缺陷。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已被授予额外的180个日历天。然而，如果在纳斯达克看来该公司将无法弥补该缺陷，或者如果该公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将提供通知，该公司的证券将被退市。

 

 

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，一个经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

 

我们普通股的市场价格可能会波动。

 

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动：

 

●

美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法；

 

●

我们经营业绩的实际或预期波动；

 

●

证券研究分析师财务预估变动；

 

●

负面宣传、研究或报告；

 

●

国际锁具、硬件和房地产市场状况；

 

●

我们追赶行业技术创新的能力；

 

●

其他锁具、五金企业的经济表现或市场估值变化；

 

●

我们或我们的竞争对手关于收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

人民币、港币、美元汇率波动；及

 

●

关税、贸易战、中国香港和全球的一般经济、卫生或政治状况。

  

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

 

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

 

为了筹集足够的资金来增强运营，我们可能不得不以可能导致我们的股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

 

如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金，我们现有股东的百分比所有权将减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行可能具有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权的证券。我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款筹集额外资金，如果有的话。如果未来融资无法获得或无法以可接受的条件获得，我们可能无法为未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

在可预见的未来，我们不太可能派发现金股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息，但将视情况审查这一政策。如果我们决定在未来支付股息，我们这样做的能力将取决于我们的子公司收到股息或其他付款。我们的子公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制和其他监管限制。

 

您作为股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难实施程序送达或执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

 

目前，我们所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

 

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

 

●

我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告；

 

●

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

 

●

我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

●

我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

 

●

我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和

 

●

我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们将以外国私人发行人的身份提交表格6-K的报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

 

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到减少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

只要我们仍然是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

由于我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是一家国内发行人时相比，您得到的保护可能会更少。

 

《纳斯达克上市规则》要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。2023年6月23日，公司已通知纳斯达克，公司将遵循其母国惯例，以替代《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）条、第5635（c）条和第5635（d）条下的规定，依靠根据MarketPlace规则第5615（a）（3）条为外国私营发行人提供的豁免。细则5620（a）要求公司不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会；《规则》细则5635（a）要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；《规则》细则5635（c）要求在建立或实质性修改股票期权或购买计划或作出或实质性修改其他股权补偿安排时，在发行证券之前获得股东批准，据此，高级职员可以获得股票，董事、雇员；《规则》第5635（d）条规定，除公开发售外，在发行证券之前，股东必须获得批准，其价格应等于或超过已发行投票权的20%，且价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以代替未来《纳斯达克上市规则》中关于某些公司治理标准的额外要求，这些标准可能会为投资者提供较少的保护。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，在（1）财政年度的最后一天（a）完成首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制和程序的政策，以成为一家上市公司。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

 

 

Bong Lau先生，我们的董事长兼首席执行官将对我们公司具有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们的首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生实益拥有我们已发行和流通股总数的70%的投票权。由于他们的重大持股，Bong Lau先生对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们普通股的市场价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们采用了双重股权结构，使我们的股份由普通股和优先股组成。就需要股东投票的事项而言，每一普通股有权获得一票，每一A系列优先股有权获得20票。A系列优先股可由其持有人转换为普通股。我们已授权50,000，000股优先股，我们的董事长兼首席执行官Bong Lau先生实益拥有全部已发行和流通的2,000，000股A系列优先股。由于这种双重股权结构，我们A系列优先股的持有人将对提交股东表决的事项的结果拥有集中控制权，并对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。A系列优先股的持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致剥夺我们的其他股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

由于我们的董事选举有超过50%的投票权由我们的首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生控制，我们属于《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们有资格获得、豁免纳斯达克的几项公司治理要求，包括：

 

	●	豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则；豁免我们的首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则；和
	●	豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

我们目前不打算依赖“受控公司”可获得的公司治理豁免，但是，我们可能会在未来选择依赖此类豁免。因此，在我们可能选择依赖其中一项或多项豁免的范围内，只要Bong Lau先生控制着我们公司超过50%的投票权，并且我们的董事会决定依赖其中一项或多项此类豁免，我们的股东就不会获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护。

 

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

 

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法》或《ES法》，需要“相关实体”满足《ES法》规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，本公司也是如此。基于目前对ES法案的解释，我们认为我公司，Intelligent Living Applicant Group Inc.，是一家纯粹的股权持有型公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我公司，即Intelligent Living Applicant Group Inc.是一家“纯粹的股权持有公司”，它只受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下所有适用的备案要求；以及（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参与。然而，不能保证我们不会受到ES法的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

  

项目4。

有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

40年来，我们一直向主要在美国和加拿大的客户制造和销售高质量的机械锁具，并且我们继续多样化和完善我们的产品供应，以满足客户的需求。兴发的前身，1981年就开始了我们卖门锁套装的生意。1983年，我们在中国开办了一个小型制造车间，用进口材料生产门锁套来履行我们的客户订单，这成为我们现在的制造子公司，兴发。我们的使命是“致力于以实惠的价格制造高质量的锁具产品。”

 

自2000年以来，我们提供的产品符合美国国家标准协会（ANSI）的2级和3级标准，这是由Builders Hardware Manufacturing Association（BHMA）为ANSI开发的。我们的重点是生产机械锁具，包括用于室外用途的锁具，例如主入口和大门，以及室内用途，以促进我们业务的可持续增长和市场竞争力。为了继续推动增长，我们将产品设计得超越了用于安全目的的基本锁具；我们为从“高级系列”到“面向经济系列”的不同客户群提供范围广泛的ODM门锁套装，具有经典到现代的外观、功能和颜色。目前，我们的产品主要销往美国，部分销往加拿大、澳门和中国。

 

我们主要通过我们的一家香港注册子公司Kambo Locksets向美国和加拿大（“北美”）销售我们的产品。另一家香港注册子公司Kambo Hardware瞄准并向北美市场以外的国家分销锁套和相关硬件，并为我们在亚洲国家包括泰国和澳大利亚的客户提供服务。

 

1993年，由于与进口材料实体加工的法律法规在中国发生变化，我们在中国广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体（WFOE）子公司东莞兴发五金制品有限公司（“兴发”）。兴发在17560m配备压铸机、熔炉、抛光机等各类机器进行金属加工²制造设施。鉴于当前经济形势下产能过剩，兴发转租一栋厂房约4300 m²以降低我们的运营成本。

 

	●	我们于2009年重组公司组织，根据香港法律成立兴发实业有限公司（“兴发”），作为兴发的控股公司，以管理兴发的门锁制造活动并进行研发。
	●	2014年3月26日，Kambo Locksets Limited（“Kambo Locksets”）根据香港法律注册成立。Kambo LockSets是一家贸易公司，专注于我们产品在北美市场的营销和销售，并因重组而成为我们的子公司。
	●	2015年2月25日，Kambo Hardware Limited（“Kambo Hardware”）根据香港法律注册成立。它的主要业务是将我们的产品销往北美以外的市场。
	●	Bamberg（HK）Limited（“Bamberg”）根据香港法律于2016年6月24日注册成立。通过Bamberg，我们开始以自有品牌“Bamberg”营销我们的产品，以建立并专注于互联网销售渠道，例如Amazon.com。
	●	于2019年7月17日，公司向其股东发行500,000，000股普通股。于2019年8月14日，该等股东无偿向公司交出合共499,990，000股普通股。该交易被视为公司首次公开发行股票前的资本重组。
	●	2020年4月完成公司法人主体结构重组。此次重组涉及于2019年7月将ILAG注册成立，并于2020年4月签署ILAG与ILA BVI的股份交换协议（“股份交换协议”），据此，ILAG普通股收购ILA BVI及其全资子公司的全部已发行股份，TERM3收购ILA BVI及其全资子公司的控制权。根据换股协议，ILAG及ILA BVI以2,550，000股ILA BVI股份换取12,990，000股ILAG普通股股份。本次交易被视为公司资本重组，财务报表对本次交易具有追溯效力。

  

  

	●	2021年7月16日，董事会和公司股东批准了经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，我们的法定股本目前为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）450,000，000股普通股，每股面值0.0001美元；和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
	●	2019年7月17日，Intelligent Living Application Group Inc.成立为一家控股公司，其为一家开曼群岛豁免股份有限公司，并为上市目的和进一步扩展灵活性而注册为一家离岸控股公司。Intelligent Living Application Group Inc.拥有Intelligent Living Application Group Limited的100%股权，该公司于2014年3月19日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。
	●	通过BVI中的Intelligent Living Application Group Limited，我们拥有Hing Fat、Kambo Locksets、Kambo Hardware和Bamberg 100%的股权，通过Hing Fat，我们拥有兴发100%的股权。

 

公司在中国和香港等国家和司法管辖区设有子公司。公司附属公司及VIE的详情载列如下：

 

实体名称		日期 注册成立		地点 注册成立		% 所有权		校长 活动
Intelligent Living Application Group Inc.		2019年7月		开曼群岛		100		控股公司
Intelligent Living应用集团有限公司		2014年3月		英属维尔京群岛		100		中间控股公司
Kambo Locksets Limited		2014年3月		香港		100		贸易公司
康博五金有限公司		2015年2月		香港		100		贸易公司
班贝格（香港）有限公司		2016年6月		香港		100		销售自有品牌产品
兴发实业有限公司		2009年3月		香港		100		控股公司
东莞市兴发五金制品有限公司		1993年8月		中国		100		制造业

 

2022年7月15日，该公司结束了5,060，000股普通股的IPO，每股面值0.0001美元，每股价格为4.00美元。此次IPO的总收益为2024万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。公司普通股于2022年7月13日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ILAG”。

 

2022年10月12日（“生效日期”），Hing Fat Industrial Limited及东莞市兴发五金制品有限公司（“买方”）与新加坡公民胡雄杰（“卖方”）订立资产购买协议（“协议”），据此，卖方同意以现金4,500，000美元向买方出售一条电镀生产线，包括但不限于位于中国广东东莞市的设备、机械、罐体、夹具、流水线、改良和混合财产（“资产”）。卖方的客户详细信息、账簿、会计记录和负债不包括在本次交易中。根据该协议，买方应在生效日期支付2000000美元的可退还定金，买方应在生效日期后十（10）天内检查运营条件并按当前市场汇率获得资产价值，如果买方接受购买价格，则应随后支付1000000美元的中间付款。成交后，买方应向卖方额外支付1000000美元。买方应在截止日期起一（1）年内持有剩余的500,000美元，作为资产可能的税务责任、缺陷或所需维修的质量保证。购买价款的余额，在转让日扣除与资产存在的未识别缺陷或问题相关的修缮费用后支付。截至本报告日期，买方已向卖方支付全部4,500，000美元。

 

2025年2月6日，公司董事会（“董事会”）根据公司章程，指定2,000，000股公司优先股为公司A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”或“标的股”），条款如下：

 

I.投票权：在任何股东大会上，（i）每名亲自出席（或身为法团、由正式授权代表出席）的标的股份持有人，或透过代理人出席，须就每一股缴足股款的标的股份拥有二十（20）票；及（ii）每名亲自或透过代理人出席的标的股份持有人，或如持有人为法团，则由其正式授权代表就每一股缴足股款的标的股份拥有二十（20）票；及

 

二、每份A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为一（1）股公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。A系列优先股持有人向公司发出书面通知，表明该持有人选择将特定数量的A系列优先股转换为普通股，可行使转换的权利。在任何情况下，普通股都不得转换为A系列优先股；和

 

三、在公司该股东向任何非该股东的联属公司人士出售、转让、转让或处置任何A系列优先股时，或在任何A系列优先股的控制权变更给任何非该股份登记股东的联属公司的人时，如董事会决定，该A系列优先股应自动立即转换为一股普通股（“自动转换”）。为免生疑问，（i）一项出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司成员名册后生效；及（ii）在任何A系列优先股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关A系列优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关A系列优先股应自动转换为相同数量的普通股；和

 

四、除自动转换外，A系列优先股的持有人（“转换股东”）将A系列优先股转换为普通股，应通过回购每一相关A系列优先股的方式进行，以注销、配发和发行普通股，记为缴足股款（“普通转换”）。自动转换及普通转换须于成员名册更新后即时生效；及

 

五、标的股份的所有其他权利将与普通股及任何其他优先股相同。

 

于2025年2月19日（“授予日”），公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）根据公司2022年综合股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的若干高级职员和雇员授予公司普通股股票奖励，面值0.0001美元（“普通股”），包括：向公司首席技术官兼董事Wynn Hui授予400,000股普通股，向公司首席运营官兼董事Bun Lau授予400,000股普通股，向Errol Hui授予400,000股普通股，公司工程副总裁、向公司首席财务官 Frederick Wong授予100,000股普通股、向公司财务副总裁魏忠授予80,000股普通股以及向公司独立董事Monique Ho、Chun Fai（Kenneth）Liu、Carina Chui和Henry Yeung各授予40,000股普通股。在授予日，委员会和董事会还向首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生授予2,000，000股A系列优先股，面值0.0001美元，每一股A系列优先股有权获得二十（20）票（统称“授予”）。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2025年2月19日与公司订立非限制性股票奖励协议。

 

我们的主要行政办公室位于香港新界葵涌葵丰新月1-15号Profit Industrial Building 5楼2单元。我们在这个地址的电话号码是+ 85224817938。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111，Grand Cayman，P.O. Box 2681，Hutchins Drive，Cricket Square。Our agent for service of process in the United States is Cogency，located at 122 East 42^nd街，18号^第Floor，New York，NY 10168，United States。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话（852）2481-7938与我们联系。

 

SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。

 

 

见“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”，讨论我们的资本支出。

 

B.业务概况

 

我们的使命是通过设计和生产价格实惠、高质量的锁具和智能安全系统，让生活更安全、更智能。

 

我们的总部位于香港，主要向美国（US）和加拿大的客户制造和销售高质量的机械锁具，并在过去40年中继续多样化和完善我们的产品供应，以满足客户的需求。我们认为兴发股份是中国机械锁具制造的先行者之一。自成立以来，为了配合我们的发展和提高客户对质量的满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线、新工艺和开发包括智能锁在内的新产品。为了获得广大客户的信任，兴发获得了ISO9001质量保证证书。

 

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会（ANSI）2级和3级标准的产品，这些标准由Builders Hardware Manufacturing Association（BHMA）为ANSI开发。我们专注于生产机械锁具----包括户外（如主入口和大门）和室内的锁具----已导致我们业务的可持续增长，并提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长，我们的产品超越了出于安全目的的简单锁具，我们向从“高级系列”到“经济适用系列”的各个客户群提供范围广泛的原始设计制造商（“ODM”）门锁套装，具有经典到现代的外观、功能和颜色。

 

为了满足消费者对智能锁和智能家居产品日益增长的需求，兴发这几年一直在研发智能锁。我们大部分关于智能锁的研发都是由我们的技术人员和工程师在内部完成的，除了兴发在2017年以大约25000美元的价格聘请外部服务。因为关税战和新冠疫情的爆发，我们直到2023年初才在智能锁软件上取得进一步进展。从那时起，我们重新启动了为我们的智能锁开发设备和软件应用程序的流程。2025年3月6日，该公司宣布推出其竞争性智能锁，首批新型智能锁已发货至美国，不久将在其线上商店亚马逊上提供。

 

目前，我们约99%的收入来自销往美国市场的产品，其余产品销往加拿大市场。我们通过与不同地理区域的大大小小的商业伙伴合作销售我们的产品来建立我们的分销网络。有关我们收入的地域渗透的更多信息，请参见“综合财务报表附注3中的分部报告”。

 

 

我们的产品

 

我们主要为进口商、建筑商和美国的建筑市场生产各种ODM室内外锁具。自2016年起，我们在东南亚销售我们的自有品牌产品Bamberg。此外，我们正在通过信誉良好的网店销售我们的自有品牌产品。

 

●

Locksets功能

 

机械锁具是一种机械装置，通过保持门关闭直到释放机构被激活来固定开口。它可以是一个杠杆，旋钮，钥匙，拇指转或按钮。机械锁具在住宅和多户家庭应用的外门/内门上非常常见。机械锁具有几种类型，机械锁具最常见的功能如下：

 

●

闭门锁舌–用于前门和可能需要锁栓附加安全性的门，结合在具有上述功能之一的锁套中。它可以通过从内部的拇指转动或从外部的钥匙锁定。

 

 

●

进入锁套–用于卧室、前门、后门。它可以通过从内部的拇指转动或从外部的钥匙锁定。

 

 

●

隐私锁定集–用于洗手间或更衣室。它可以从内部用拇指转动锁定隐私，并且可以使用工具从外部解锁，例如螺丝刀，而不是钥匙。

 

 

  

●

通道锁套–用于不需要锁门的地方。没有钥匙，也没有锁功能。

 

 

●

储藏室锁–用于储藏室。要经常从外面上锁，用钥匙开门。当钥匙被取下时，门又从外面锁上了。从内部没有锁/开锁门。

 

 

我们定制的Keying选项

 

我们的价值主张之一是能够根据特定的客户要求为我们的门锁套装定制钥匙。以下是我们适用于我们产品的各种专业定制键控选项的汇总：

 

●

键入期权的类型

 

“键控”一词是指将使用钥匙来操作安装在门锁装置中的气瓶的方式。密钥可以分配给会和不会打开气瓶的不同组。Keying决定了在每个开口时哪些键起作用。一个圆柱体将包含一定数量的引脚，通常从5个引脚或更多不等。别针的高度各不相同。这种高度的变化和钥匙上的切口可以产生不同的钥匙组合。它可以提供对气缸的访问，以锁定或解锁锁套。

 

●

Keyed Different（KD）

 

每个圆柱体的键位不同。意思是每把锁都是用唯一的钥匙操作的。一扇门使用的钥匙不能用来打开其他门。

 

●

Keyed Alike（KA）

 

每个圆柱体的键位都一样。意思是，每一把锁都可以用同一把钥匙打开。这在需要有限数量钥匙的区域很有用，例如带有储物柜的住宅单元区域或只需要一个钥匙组合的公共房间。

 

●

Master Keyed（MK）

 

每个气缸都有自己的单独钥匙，无法打开系统中的其他锁套，系统中的所有锁套都可以用一把万能钥匙打开。主密钥系统在有人需要更高级别的访问权限时很有用，例如建筑物所有者。

 

  

●

Construction Keyed（CK）

 

当承包商在施工期间需要进入建筑物时，就需要一把施工钥匙。当新建住宅正在建设时，承包商将向木匠、油漆工和其他承包商提供一把通用钥匙。这允许轻松进入多个房屋，而无需使用不同的钥匙，并防止重复和一旦房主搬入后进入房屋。一旦施工完成，业主的钥匙将阻止承包商进一步进入。下图展示了它是如何工作的。

 

 

智能锁

 

我们在2025年3月推出了我们的智能锁，第一批新款智能锁已经发货到美国，很快将在其线上商店亚马逊上有售。新型智能锁的创新特点和优点包括：

 

	●	Advanced Security：加密和多重认证方法确保了强大的保护。
	●	便利：远程访问，与智能手机无缝集成。
	●	美学诉求：圆滑的设计，与各种家居装饰相得益彰。

 

我们的供应商

 

过去几年，我们的主要原材料是黄铜、铁和锌合金。我们从2021年下半年开始使用不锈钢部分替代黄铜。自2023年以来，我们设法用不锈钢取代了大量使用的黄铜。根据物料清单和实际重量，我们的锁具按重量划分的原材料，截至2024年12月31日止年度，约58%为铁，30%为锌合金，1%为黄铜，11%为不锈钢，而截至2023年，约50%为铁，38%为锌合金，1%为黄铜，11%为不锈钢。我们与供应商没有长期采购合同，仅通过订单采购。出于采购目的，管理层将每三（3）个月从至少两家供应商获得主报价。管理层将结合黄铜、铁、锌合金、不锈钢商品价格走势和量量折扣进行议价采购。截至2024年12月31日止年度，兴发采购了约5吨黄铜、525吨铁、276吨锌合金和100吨不锈钢，截至2023年12月31日止年度，采购了约11吨黄铜、490吨铁、373吨锌合金和103吨不锈钢。

 

兴发于2024年在广东省向三家中国供应商采购铁。

 

兴发向两家供应商采购锌合金。一家供应商从上海和东莞发货锌合金，一家香港供应商在2024年从深圳发货。

 

兴发于2024年从东莞和上海的一家供应商的多家子公司采购黄铜。

 

兴发2024年向广东省两家供应商采购不锈钢。

 

我们与我们的铁、锌合金和黄铜供应商有超过5年的业务关系。其中一些是在上海、深圳或香港证券交易所上市的公众公司或公众公司的子公司，我们的原材料的供应和可用性在过去从未为我们发行过。还有，我们所有的初级原材料都是一般的商业商品。2024年，全球总产量：（i）黄铜约为2300万吨；（ii）铁约为25亿吨；（iii）锌合金约为1250万吨；（iii）不锈钢约为6000万吨。我们的原材料在中国有很多供应商。因此，即使我们现有的供应商可能暂时库存短缺，我们可以向其他供应商下采购订单而没有困难和价格溢价。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。

 

我们在生产过程中主要依靠我们的专有技术。目前，Bamberg（HK）Limited在美国拥有1个Bamberg注册商标，在香港拥有1个Bamberg注册商标，用于我们的自有品牌产品；公司在香港拥有1个ILAG商标，作为我们的集团控股公司标志，用于我们的一般公司形象和营销目的。此外，我们和我们的子公司在香港有三个注册域名，分别是i-l-a-g.com、kambo.com.HK和bamberggroup.com。

 

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

 

此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

 

竞争

 

我们面临来自Kwiksets、Schlage等全球品牌以及香港和中国其他国内制造商的竞争。该公司将其产品定位为价格实惠的高品质机械2级和3级锁具。在亚洲，中国和东南亚只有少数几家制造商有能力在这类产品上与我们竞争。

 

机械锁具企业在过去十年中一直在整合（见表：竞争性园林绿化，下）。规模庞大的跨国公司通过收购或合并其他锁具公司不断扩张。目前，全球主要参与者是ASSA Abloy AB（ASSA B：STO），这是一家瑞典企业集团，销售涵盖锁、门、大门和入口自动化等产品和服务，旗下拥有Abloy、Yale Mul-T-Lock和Medeco等品牌。其他知名品牌包括KWIKSet by the Hardware and Home Improvement（HHI），Division of ASSA ABLOY（STO：AAY.ST），Schlage by Allegion PLC（NYSE：ALLE），Defiant by Home Depot（NYSE：HD），Delaney Hardware in Cumming，USA。中国市场是分散的，因为各种国际锁具标准都适用于中国。因此，各种品牌的锁具都在中国竞争，这使得中国锁具市场竞争激烈。

 

我们主要在产品质量上与那些世界性品牌的制造子公司和工厂竞争，在价格上与中国的制造商竞争。我们可持续发展的关键是保持高质量、精细工艺和以可承受的价格进行采购。此外，建设新的小盒制造设施的高额资本支出和我们长期创造的声誉为新玩家设置了进入壁垒。

 

我们的竞争优势

 

我们在机械锁具制造方面有四十年的经验。这使我们有能力设计自己的自动化生产线，以有效和高效地满足客户的需求。兴发是少数几家能够通过优化生产进度，用很少的机器完成复杂冲压铸造的厂家。我们目前在我们的产品目录中提供各种锁具的108种基本设计（样图见“我们的产品”），我们也有许多其他设计储存在兴发工程部的库中，所有这些都使我们能够为我们的客户提供不同功能、外观和颜色的许多品种的产品。我们在过去三十年中积累了广泛的设计和生产知识我们的锁芯。我们在机械锁套设计方面的经验和专业知识有助于我们扩展产品线，并快速响应市场趋势和客户需求的变化。

 

为遵守美国标准的严格要求，兴发已获得ISO9000证书，其制造设施已不时接受美国客户的审查和审计，以符合此类客户关于劳工福利和安全、环境保护和其他要求的社会责任。为了更好地服务我们的客户，兴发配备了专业的键控机器，这是中国和亚太地区的锁具制造商正在提供的非常小众的服务。在亚洲，由于对制造设施的高资本费用要求以及产品和行业的专业知识，我们在中国和东南亚只有少数同行竞争对手。

 

我们在智能锁功能、通信协议、市场上电子零件的可用设计和供应商等方面展开了研究，作为我们智能锁产品研发过程的一部分。我们在锁套力学方面的深入知识，使我们在开发软件系统后，通过将相关电子零件纳入我们的锁套，更容易进入智能锁市场。我们在2025年3月推出了我们的第一款智能锁产品。此外，我们与客户的长期合作关系使我们能够更快地向市场推出包括未来智能锁在内的新产品。

 

凭借我们多年的运营历史，兴发打造了一支忠诚且经验丰富的员工队伍和制造管理，无需额外人才即可驱动制造设施扩张。除了与信誉良好的客户建立长期关系以及最近进入电子商务渠道，我们相信我们能够通过我们的新产品吸引客户。

 

条例

 

中华人民共和国条例

 

本节概述了通过我们的全资子公司兴发影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

 

与外国投资有关的条例

 

外商投资行业负面清单

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》管辖，该《指导目录》由商务部（MOFCOM）和国家发展和改革委员会（NDRC）颁布并不时修订。《指导目录》对外商来华投资基本框架进行了布局，将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入目录的行业通常被视为属于第四类“许可”，除非受到中国其他法律的特别限制。发改委、商务部于2021年12月27日颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年全国负面清单”）和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年自贸区负面清单”）（统称“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。列入2021年负面清单的行业分为限制类和禁止类两类。未列入2021年负面清单的行业一般被视为构成第三类“允许类”。许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，属于限制类的项目须经上级政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。凡境内企业从事2021年负面清单禁止的业务，在境外上市、发行证券、交易股票的，必须取得相关主管监管机构的事前批准同意；境外投资者不得从事企业的经营管理，外资持股比例以境外投资者境内证券投资管理办法中的相关规定为准。

 

为遵守中国法律法规，我们依赖与WFOE子公司的股权投资来运营我们在中国的业务。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代现行的《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部外商在华投资法律及其实施细则和配套规章。此外，《中国外商投资法实施条例》，即《中国外商投资法实施条例》，已于2019年12月26日颁布，并于2020年1月1日生效。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据《外商投资法》和《外商投资实施条例》，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者，单独或者与其他投资者集体，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。

 

 

发改委、商务部于2021年12月27日颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年全国负面清单”）和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年自贸区负面清单”）（统称“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。相较于上一次于2020年6月由发改委、商务部颁布的外商投资市场准入特别管理措施（负面清单），2021年的负面清单将限制或禁止外商投资的项目从33项削减至31项，拓宽了更多行业和领域的准入。不过，2021年负面清单规定，任何境内企业从事负面清单禁止的业务，在境外上市、发行证券、交易股票的，必须取得相关主管监管机构的事前批准同意；境外投资者不得从事企业的经营管理，外资持股比例以境外投资者境内证券投资管理办法中的相关规定为准。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。现行监管外国投资者在中国投资活动的行业准入许可要求载于2021年负面清单。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿，或者境外投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，境外投资者或者外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受2010年2月颁布并于2010年4月生效的中国版权法（“版权法”）保护，该法已于2020年11月11日经中国石油集团有限公司修订并于2021年6月1日生效，以及相关规则和条例。根据版权法，法人著作权软件的保护期为50年，截止50年的12月31日^第自软件首次发布之日起一年。

 

专利。2008年12月颁布的《中国专利法》于2009年10月生效，最近由中国石油集团于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日生效，其中规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型，应当具有新颖性、创造性和实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自中国现行专利法规定的专利权申请之日起算。保护期在2021年6月1日生效的最近修订中略有修改。发明专利和实用专利的保护期限总体上仍将分别为20年和10年。外观设计专利的保护期由10年延长至15年。此外，对于发明专利，自申请日起4年及以上或请求实质性审查之日起3年及以上才授予的，申请人可以对任何无理拖延请求延长保护期。

 

 

商标。2013年8月颁布并于2014年5月生效的《中国商标法》（“商标法”）最后一次修订于2019年4月23日，修订于2019年11月11日生效。其实施细则保护注册商标。中国国家知识产权局商标局，前身为国家市场监督管理总局中国商标局，负责商标在中国各地的注册和管理。商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起10年，在有效期结束前12个月内办理完毕相关申请手续的，可以再延续10年。

 

域名。域名受中国工业和信息化部于2004年12月20日颁布的《中国互联网域名管理办法》和工业和信息化部（“工信部”）颁布的《互联网域名管理办法》（“域名办法”）保护，自2017年11月1日起生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名办法对域名注册采取“先备案”原则。

 

环境保护和安全生产条例

 

环境保护条例

 

根据全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）1989年12月26日颁布、2014年4月24日修正、2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理该等活动过程中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射等危害。编制相关开发利用规划和建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。另外，实行排污许可登记管理制度的企业和经营者，应当按照各自的排污许可或者登记方式排放污染物，未取得排污许可或者登记的，不得排放污染物。

 

环境保护主管部门对违反《环境保护法》的人员或企业实施各类行政处罚。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取行政行动、责令关停企业等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中国民法典》承担责任。此外，环保组织还可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。此外，2020年5月28日，全国人大颁布《中华民法典》，自2021年1月1日起施行，以取代《中国继承法》、《收养法》、《中国合同法》、《中国民法通则》、《中国婚姻法》、《中国担保法》、《中国物权法》和《中国侵权责任法》。《中国民法典》引入了一般部分、rem权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任等七个部分。

 

中国石油天然气集团公司于2001年10月27日颁布的《中华人民共和国职业病防治法》或《职业病防治法》于2002年5月1日起施行，最近一次于2018年12月29日修订的《职业病防治法》适用于劳动者在工作过程中接触粉尘、放射性物质和其他有毒有害物质感染疾病的防治活动。按照职业病防治法，用人单位应当严格遵守国家职业卫生标准，依法依规落实职业病防治措施。违反职业病防治法，可处以罚款处罚、暂停营业、责令停止营业、严重者追究刑事责任。

 

 

安全生产条例

 

根据相关建筑安全法律法规，包括中石油集团于2002年6月29日颁布、2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订、自2021年9月1日起施行的《中国安全生产法》，生产经营经营主体必须确立安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须设置安全生产保障方案，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营经营主体要安排安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或行业标准的防护用品。汽车及零部件生产企业须遵守上述环境保护和安全生产要求。

 

劳动保护相关条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日生效、2012年12月28日修正、2013年7月1日生效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，必须及时发放给职工。

 

劳务派遣暂行规定

 

根据人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》，即《劳务派遣规定》，自2014年3月1日起施行，被派遣劳动者享受与全日制职工同工同酬的待遇。允许用人单位将派遣工用于临时性、辅助性或替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。

 

社会保险和住房基金

 

根据2011年7月1日实施、2018年12月29日修订并于同日生效的《中国社会保险法》，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。按照国务院1999年颁布、2019年3月24日最后一次修订并于同日生效的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，缴存资金为职工上一年度月平均工资乘以用人单位住房公积金缴存比例的乘积。用人单位违反本条例规定，逾期未缴纳或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内缴纳；逾期未缴纳的，可以申请人民法院强制执行。

 

 

员工股票激励计划

 

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》或7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，国家统计局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

与税收有关的条例

 

所得税

 

中国企业所得税法或企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，从该组织或机构在中国境内取得的所得以及从中国境外取得但与该组织或机构在中国境内有实际关联的所得，需缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率享受企业所得税。2016年1月，国家统计局、科技部和财政部联合发布高新技术企业认定管理规则，明确高新技术企业认定标准和程序。

 

2009年4月22日，国家税务总局发布《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，或SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。继SAT 82号文之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中国控制的居民企业所得税管理办法（试行）的公告》，即于2011年9月生效的SAT公报45，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。

 

 

增值税

 

中华人民共和国增值税暂行条例，即《增值税条例》，由国务院于1993年12月13日颁布，自1994年1月1日起施行，后经不时修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布增值税税率调整通知，即32号文。根据增值税法、691号令和32号文，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为16%、10%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，此前分别适用16%和10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起，分别适用13%和9%的较低增值税税率。

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税安排或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该避免双重征税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，即国家税务总局公告7。SAT公告7将其税务管辖范围扩大，不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司的股权而间接转让中国居民企业的股权或间接转让的情形，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让而涉及转让其他应税资产的交易。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。根据SAT 37号公告，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。

 

与外汇有关的条例

 

外汇管理局

 

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及中国国家外汇管理局或外管局及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支以及支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

 

在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目下保留外汇，由外管局或其所在地办事处规定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据外管局于2012年11月19日颁布并于2012年12月17日生效并随后不时修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需外管局批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外管局13号文自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

 

外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资本金部分，向银行进行结算。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。

 

由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目下外汇（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定折算的一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，其中规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本，检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据3号文，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即28号文，同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反有效的外商投资特别准入管理办法（负面清单）且标的投资项目真实、合法。由于28号文是近期才发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

 

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向其注册地银行进行登记，并对涉及该外商投资企业基本情况发生资本变动或者其他变动，包括但不限于增加其注册资本或者投资总额的，外商投资企业取得主管部门批准或完成备案后，必须向注册地银行办理变更登记。根据相关外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

 

根据商务部、国家市场监督管理总局于2019年12月30日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》、《外商投资信息报告办法》或《市场监督管理总局》，国务院于1994年6月24日颁布并于1994年7月1日生效、最近一次于2016年2月6日修订的《公司登记管理细则》，以及规范外商投资企业和公司登记的其他法律法规，外商投资企业的设立和外商投资企业的任何增资及其他重大变更，应当在国家市场监督管理总局或当地对应机构登记，并通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，如该外商投资企业不涉及中国政府规定的特别准入管理措施。

 

基于前述，如果我们打算在设立时或设立后通过注资向我们的外资全资子公司提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记其设立和对我们的外资全资子公司的任何后续增资，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交此类信息并向当地银行进行外汇相关事项登记。

 

 

离岸投资

 

根据国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告，或外管局于2014年7月4日发布、自2014年7月4日起施行的外管局37号文，中国居民在向境外特殊目的载体或SPV（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控股的离岸企业）出资资产或股权前，须在当地外管局分支机构进行登记，与其在中国或海外持有的企业资产或权益。“控制权”是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债或其他方式取得某SPV的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

股利分配条例

 

中国规范外商投资企业股息红利分配的主要法律法规包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》，以及取代1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其1990年颁布并随后于2001年和2014年修订的《实施条例》的《外商投资法》和《FIL实施条例》，1979年颁布并随后于1990年修订的《中国股权合营法》，2001年和2016年及其1983年颁布并随后于1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的实施条例，以及1988年颁布并于2000年、2016年和2017年修订的《中华人民共和国合作联营企业法》及其1995年颁布并于2014年和2017年修订的实施条例。根据中国现行监管制度，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

中国境内并购规则及境外上市相关规定

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人直接或间接控制的、通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的组建的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该SPV的证券前取得中国证监会的批准。

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市新规”）五项解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府部门备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行后续境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求资产境外直接或间接上市。根据境外上市新规，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应当在提交境外发行/上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了公司违约的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能导致100万元-1000万元不等的罚款，严重违约的还可能对相关责任人给予警告，并分别处以50万元-500万元的罚款。新规规定，境内公司是否在境外市场间接发行证券并上市的认定，应当以实质重于形式的方式进行，发行人满足以下条件的，发行上市确定为中国境内公司间接境外发行上市：（一）收入、利润、中国境内实体的总资产或净资产为发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务的50%以上；（ii）发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，其业务经营的主要地点在中国境内或主要经营活动在中国境内进行。我们的总部设在香港，我们所有的行政人员和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润都是由我们在香港的子公司产生的。我们不认为我们受制于新的海外上市规则。

 

中国有关数据跨境转移和个人信息保护的法律法规

 

数据跨境转移安全评估办法

 

2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，必须申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上一年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

 

中华人民共和国个人信息保护法

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称《个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等多方面规则的约束。个人信息经办单位对其个人信息经办活动承担责任，应当采取必要措施保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

公司法

 

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2024年修订的《中国公司法》。中华人民共和国公司法（2023年修订）自2024年7月1日起施行。根据规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记在册的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资，按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。根据《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前注册成立的公司，自2027年7月1日起有限责任公司剩余认缴资本期限超过5年的，剩余认缴资本期限调整为2027年6月31日前5年内，并纳入公司章程。股东应在调整后的认缴出资期限内缴足认缴出资。公司法还规定，公司未在过渡期内调整注册资本和认缴期，按照调整后的注册资本和认缴期实际缴纳的，可能面临行政机关的处罚，包括罚款、吊销营业执照等。企业可能被列入异常信用体系名单，其法定代表人也可能受到相应限制。

 

香港规例

 

由于我们透过全资附属公司Kambo Locksets、Kambo Hardware、Bamberg及Hing Fat在香港开展业务，我们的业务营运受香港政府颁布的各项条例及规则所规限。以下是目前对我们的业务产生重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面总结与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的法规和立法。

 

 

香港有关商品说明的法律法规

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）（“TDO”）于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供的商品及服务作出虚假或具误导性的商品说明及声明。根据《贸易条例》，任何人在任何贸易或业务过程中对任何货品或供应或提供该等货品的要约适用虚假商品说明，即属犯罪，而任何人如管有售卖或为任何贸易或制造目的而对任何附有虚假说明的货品亦属同样犯罪。TDOO还规定，如果贸易商从事的商业行为具有误导性地遗漏了货物的重要信息、具有侵略性的商业行为、涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误地接受付款，则可能构成犯罪。

 

香港有关货品销售的法律及规例

 

根据1896年8月1日在香港全面生效的《货物销售条例》（香港法例第26章）（「 SOGO 」），在每一份销售合约中，均有一项默示保证，即货物是免费的，并将一直免费，直至财产通过时为止，来自买方在订立合同前未披露或知晓的任何押记或产权负担，以及买方将享有对货物的悄悄占有，除非该货物可能受到拥有人或其他有权从如此披露或已知的任何押记或产权负担中受益的人的干扰。SOGO规定，如果存在按描述销售商品的合同，则存在商品应与描述对应的默示条件，并且根据销售合同提供的商品的质量或适于任何特定目的存在任何默示条件或保证。卖方在经营过程中销售商品的，隐含条件是合同项下供应的商品具有适销品质。

 

香港有关知识产权的法律及规例

 

商标条例（香港法例第559章）（“TMO”）于2003年4月4日在香港全面生效，为香港的商标注册制度提供框架，并载列注册商标所附带的权利，包括商标及品牌名称。《TMO》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于商标注册所针对的相同和/或类似商品和/或服务，而这种使用很可能会引起公众的混淆。《TMO》规定，冒用商标，包括销售、进口带有伪造贸易商标的货物，或者以伪造商标为目的拥有、使用设备等，被冒用的，也可能构成刑事犯罪。

 

1997年6月27日在香港全面生效的《专利条例》（香港法例第514章），为中国、英国和欧洲专利在香港的“重新注册”制度提供了框架。根据于2019年12月19日在香港全面生效的《2016年专利（修订）条例》，为新的专利制度提供了新的框架——“原始授权专利”制度，与“重新注册”制度并行运行。

 

版权条例（香港法例第528章）（“CO”），于1997年6月27日在香港全面生效，为文学、戏剧、音乐及艺术作品等认可类别的基础作品提供全面保障。CO限制复制和/或向公众提供复制权作品副本等未经授权的行为。

 

香港有关竞争的法律及规例

 

竞争条例（香港法例第619章）（“竞争条例”），于2015年12月14日在香港全面生效，禁止及阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要禁止包括（i）禁止具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的业务之间订立协议；及（ii）禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。违反《竞争条例》的处罚包括但不限于对每一年的侵权行为处以最高为在香港获得的毛收入总额10%的经济处罚，最长不超过发生违规行为的三年。

 

 

香港有关雇佣的法律及规例

 

根据于1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》（香港法例第57章）（“EO”），《雇佣条例》涵盖的所有雇员均有权根据《雇佣条例》获得基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及批出法定假期。

 

根据于2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”），每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金（MPF）计划的成员。雇主不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇用有关雇员的雇主，须在每个供款期内，以雇主的自有资金，向有关强积金计划供款按照强积金条例厘定的款额。

 

根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”），所有雇主均须购买保险单，以支付其根据ECO和普通法就其所有雇员的工伤而承担的责任。雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。

 

根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》（香港法例第608章）（“MWO”），雇员有权在工资期内获得不低于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起生效，法定最低时薪率为37.5港元。未遵守MWO构成EO项下的罪行。

 

开曼群岛数据保护

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛的《数据保护法》（经修订）或《DPA》负有某些职责。

 

私隐通告

 

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对我们的投资，您将向我们提供构成DPA含义内的个人数据的某些个人信息，或个人数据。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能会从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

 

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容转交给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

我们如何使用股东的个人数据

 

作为数据控制者，我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（i）为履行我们在任何协议下的权利和义务而需要这样做的情况；（ii）为遵守我们正在或可能遵守的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）而需要这样做的情况；和/或（iii）为我们的合法利益而需要这样做，并且这些利益不受您的利益、基本权利或自由的影响。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

联系公司

 

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站www.i-l-a-g.com或通过电话号码+ 85224817938与我们联系。

 

 

C.组织结构

 

以下是截至本报告发布之日公司的公司结构图。

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们在香港的总部和售楼处在约300m²工业大楼里的办公室。该办公室是向关联公司Kambo Security Products Limited租赁的。Kambo Security Products Limited由Yu Bong Lau（Bong）先生、Bun Lau先生、Wynn Hui先生及Wynn Hui先生的兄弟Po Ching Hui先生拥有。支付予Kambo Security Products Limited的租金乃根据香港物业代理的同类物业报价的市场价值厘定。我们最近将该物业自2025年1月1日起续租一年，年租金为576,000港元（74,000美元）。

 

我们的制造设施在东莞市兴发五金制品有限公司（“兴发”）旗下运营，该公司配备了17,560米的不同类型的机器²年可生产约6,000，000套锁具的生产设施。兴发租赁15,810 m²第三方东莞市沙田镇恒流股权经济联合社自2024年3月1日至2026年2月28日期间我厂的土地使用权，年租金为人民币2,032，000元（28.5万美元）。

 

 

收购广东东莞沙田镇顺航环境投影产业园A座5楼电镀生产线。生产线工厂的租赁期为2023年4月1日至2026年9月30日，与第三方东莞顺航金属制品有限公司，年租金为人民币66万元（9.3万美元）。

 

目前，我们主要租赁以下物业来开展业务：

 

物业地址		出租人		年租		租约到期日		用途/用途
香港新界葵涌葵丰新月1-15号Profit Industrial Building A座Block A座5楼2单元		Kambo安全产品有限公司		$74,000		2024年12月31日		总部办公室
中国广东东莞沙田镇Min Tian大街43号		东莞市沙田镇恒流股权经济联合社		$285,000		2026年2月28日		生产厂房及办公室
中国广东东莞沙田权顺航环境投影产业园A座5楼		东莞市顺航金属制品有限公司		$93,000		2026年9月30日		生产工厂

 

我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

 

不适用

 

项目5。	经营和财务审查与前景

 

您应该结合我们的CFS和本年度报告其他地方关于表格20-F的相关说明阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F本年度报告的其他部分。

 

5A。经营业绩

 

概述

 

我们的总部位于香港，主要向美国（US）和加拿大的客户制造和销售高质量的机械锁具，并在过去40年中继续多样化和完善我们的产品供应，以满足客户的需求。我们认为我们的全资子公司兴发是中国机械锁具制造的先行者之一。自成立以来，为了配合我们的发展和提高客户对质量的满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线、新工艺和开发包括智能锁在内的新产品。为了获得广大客户的信任，兴发有ISO9001质量保证证书。

 

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会（ANSI）2级和3级标准的产品，这些标准由Builders Hardware Manufacturing Association（BHMA）为ANSI开发。我们专注于生产机械锁具-包括用于户外（如主入口和大门）和室内的锁具，这提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长，我们的产品超越了出于安全目的的简单锁具，我们向从“高级系列”到“经济适用系列”的不同客户群提供范围广泛的原始设计制造商（“ODM”）门锁套装，具有经典到现代的外观、功能和颜色。

 

 

目前，我们约99%的收入来自在美国销售的产品，其余产品在加拿大销售。我们通过与不同地理区域的大大小小的商业伙伴合作销售我们的产品来建立我们的分销网络。有关我们收入的地域分布的更多信息，请参见“综合财务报表附注3中的分部报告”。

 

40年来，我们制造和销售高质量的机械锁具，并继续发展和增加我们的产品供应。兴发的前身，1981年就开始了我们卖门锁套装的生意。1983年，我们在中国的一个小型制造车间开始加工门锁套，以履行美国客户的进口材料订单，该车间成为我们现在的制造子公司，兴发。从那时起，我们的使命就是“以实惠的价格生产高品质的锁具产品”。

 

我们主要通过我们的一家香港注册子公司Kambo Locksets向美国和加拿大（“北美”）销售我们的产品。Kambo Hardware是公司的另一家全资子公司，目标和分销锁具和相关硬件到美国和加拿大以外的国家，它主要服务于我们在亚洲国家的客户。

 

1993年，随着中国与进口材料实体加工的法律法规发生变化，我们在中国广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体（WFOE）子公司东莞兴发五金制品有限公司（“兴发”）。兴发在17560m配备压铸、熔炉、抛光等各类机台进行金属加工²制造设施。鉴于当前经济形势下产能过剩，兴发转租一栋厂房约4300 m²以降低我们的运营成本。

 

●

我们于2009年重组公司组织，根据香港法律成立兴发实业有限公司（“兴发”），作为兴发的控股公司，以管理兴发的门锁制造活动并进行研发。

 

●

2014年3月26日，Kambo Locksets Limited根据香港法律注册成立。Kambo Locksets是一家贸易公司，专注于我们的产品在北美市场的营销和销售，并因重组而成为我们的子公司。

 

●

2015年2月25日，Kambo Hardware Limited根据香港法律注册成立。其主要业务是将我们的产品销往北美以外的市场，主要是亚洲国家。

 

●

Bamberg（HK）Limited（“Bamberg”）根据香港法律于2016年6月24日注册成立。通过Bamberg，我们开始营销我们自有品牌“Bamberg”的产品，以建立并专注于互联网销售渠道，例如亚马逊

 

●

2019年7月17日，Intelligent Living Application Group Inc.成立为一家控股公司，其为一家开曼群岛豁免股份有限公司，并为上市目的和进一步扩展灵活性而作为离岸控股公司注册成立。Intelligent Living Application Group Inc.拥有Intelligent Living Application Group Limited的100%股权，该公司于2014年3月19日根据BVI法律注册成立。

 

●

于2019年7月17日，公司向其股东发行500,000，000股普通股。于2019年8月14日，该等股东无偿向公司交出499,990，000股普通股。该交易被视为公司IPO前的资本重组。

  

  

●

2020年4月完成公司法人主体结构重组。此次重组涉及于2019年7月将ILAG注册成立，并于2020年4月签署ILAG与ILA BVI的股份交换协议（“股份交换协议”），据此，ILAG普通股收购ILA BVI及其全资子公司的全部已发行股份，TERM3收购ILA BVI及其全资子公司的控制权。根据换股协议，ILAG及ILA BVI以2,550，000股ILA BVI股份换取12,990，000股ILAG普通股股份。本次交易被视为公司资本重组，财务报表对本次交易具有追溯效力。

 

●

2021年7月16日，董事会和公司股东批准了经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，我们的法定股本目前为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）450,000，000股普通股，每股面值0.0001美元；和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

 

	●	通过BVI中的Intelligent Living Application Group Limited，我们拥有Hing Fat、Kambo Locksets、Kambo Hardware和Bamberg 100%的股权，通过Hing Fat，我们拥有兴发100%的股权。
	●	于2025年2月6日，公司董事会（“董事会”）根据公司章程，指定2,000，000股公司优先股为公司A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），在任何股东大会上，每一股缴足股款的A系列优先股应有二十（20）票表决权。董事会薪酬委员会及董事会于2025年2月19日向公司主席兼首席执行官Bong Lau先生授出2,000，000股优先股。
	●	2025年2月25日，Intelligent Living Application Group Inc.（“公司”）与Craft Capital Management LLC（“Craft Capital”）作为配售代理订立配售代理协议（“PAA”），以发行和出售公司1,034，483股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），购买价格为每股0.58美元。股份由公司根据其于2023年12月4日由美国证券交易委员会宣布生效的F-3表格（档案编号333-274495）上的货架登记声明（“登记声明”）在尽力基础上发售（“发售”）。发售中股份的发售和出售在公司招股说明书中有所描述，该招股说明书构成注册声明的一部分，并由日期为2025年2月25日的最终招股说明书补充文件补充。根据PAA的条款，公司同意向配售代理支付相当于发售总收益8.0%的现金费用，并向配售代理偿还总额不超过50,000美元的某些费用。该公司还同意向配售代理、配售代理发行认股权证，作为额外补偿，以每股0.783美元的行权价购买最多41,380股普通股，相当于4%的股份。认股权证的期限为2025年2月25日后的三年。此外，公司及其高级管理人员和董事同意自发售截止日期起的90天“锁定期”，但有某些例外情况。此次发行于2025年2月27日结束，在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，此次发行的总收益为60万美元

 

直到2018年，我们一直保持着盈利的业务，收入和收益稳步增长。2018年，我们经历了中美关税战带来的突发冲击，导致2018年末和2019年上半年订单减少或暂停。自2019年年中以来，随着市场消化有关关税战的信息，我们在美国客户的销售订单趋于稳定并有所恢复。然而，我们的工厂在2020年初暂时关闭，原材料和成品交付的供应链和物流因新冠疫情而中断。2022年，香港和中国其他多个城市，包括深圳、上海、广州、太原、长春以及兴发所在的东莞市，爆发了新冠疫情的奥密克戎变异株，当地政府实施了旅行限制、强制性新冠疫情检测、检疫要求和/或临时关闭办公楼和设施。中国在2022年12月初放宽了严格的封锁程序，这导致2022年12月和2023年1月的新冠病毒感染人数激增，并导致我们的业务运营中断，因为我们在制造工厂的外省农民工不得不提前离开并回家过年，直到2023年3月才回来。我们在新冠疫情后的复苏受到了高利率的负面影响，高利率导致美国房地产市场放缓，我们从中获得了大部分收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的收入分别约为750万美元和640万美元。2025年2月1日，特朗普总统发布行政命令，对从加拿大和墨西哥进口的产品征收25%的关税，对从中国进口的产品征收10%的关税，自2025年2月4日起生效。额外增加10%的对华关税于2025年3月4日生效。2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国有相应较大商品贸易逆差的国家个别提高关税税率，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外关税，这使得自2025年以来对中国商品征收的额外关税总额达到54%。2025年4月4日，中国政府宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的关税。特朗普总统的回应是，进一步对从中国进口的商品征收50%的额外关税，这使得自2025年以来对中国商品征收的总额外关税税率达到104%。2025年4月9日，中国为报复美国的关税，对来自美国的商品征收84%的关税。2025年4月9日，特朗普总统暂停对除中国以外的贸易顺差国家征收互惠关税90天，中国面临额外41%的关税增加，这使得自2025年以来对中国产品征收的总额外关税税率达到145%，这使得我们的产品无法出口到美国。我们必须开发亚洲和其他地区的市场，以减轻这场关税战造成的本土影响。2025年4月11日，中国对美国关税进行报复，对来自美国的商品征收125%的关税。

 

随着我们在2021年7月提高单位产品售价，我们部署了替代定价策略，以缓解新冠疫情和之前更高关税带来的负面影响。由于价格上涨、从新冠疫情中缓慢复苏以及美国的高利率，与2022年相比，截至2023年12月31日止年度，我们的收入减少了约570万美元或47%。我们的利润率从2022年的18.1%降至2023年的9.8%。如果去除闲置产能影响，我们的利润率在2023年下降至15.2%。2023年期间的利润率下降主要是由于劳动力成本以及锌合金和铁等原材料的增加。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的门锁销售收入从截至2023年12月31日止年度的6,443，357美元增加到7,506，551美元，增加了1,063，194美元，增幅为16.5%。这一增长主要是由于2024年销量增加。我们重新谈判了利率较低的银行借款，以维持我们的运营现金需求。截至2024年12月31日，我们未偿还的银行借款约为0.4百万美元，而截至2023年12月31日约为0.5百万美元。由于市场研究费用增加，销售和营销费用从2023年的59,841美元增加到2024年的1,102，778美元。我们的一般和行政费用从2023年的约440万美元减少到2024年的约340万美元，原因是对董事和执行官的薪酬以及作为一家上市公司的专业费用减少。财务成本从2023年的26,935美元降至2024年的25,834美元。上述所有因素的综合，加上其他收入的减少和所得税拨备的增加，导致我们的净亏损从2023年的3,501，518美元增加到2024年的3,690，287美元，为188,769美元。

 

 

目前，我们的客户和地域市场集中度很高。为缓解客户和地域市场集中的问题，我们正在与中国和东南亚的物业和酒店/服务式公寓开发商联系，以使我们的客户群多样化并降低我们的市场集中度。下表显示了来自占我们总营业收入10%以上的客户的收入：

 

		结束的岁月
		12月31日，
		2024								2023								2022
客户A		$	2,823,568				37.6	%		$	1,786,656				27.5	%		$	5,654,248				46.5	%
客户B			1,442,988				19.2	%			888,595				13.7	%			1,871,116				15.4	%
客户C			2,213,651				29.5	%			1,723,506				26.5	%			1,586,681				13.1	%
客户D			—				—				1,332,746				20.5	%			1,306,755				10.7	%
		$	6,480,207				86.3	%		$	5,731,503				88.2	%		$	10,418,800				85.7	%

  

下表按客户所在地分地区列示公司对客户的收入情况：

 

		结束的岁月
		12月31日，
		2024				2023				2022
美国		$	7,393,736			$	6,364,773			$	11,717,347
加拿大			112,815				78,584				440,755
合计		$	7,506,551			$	6,443,357			$	12,158,102

 

由于2018年开始的中美关税战，我们的利润率约为6.8%。为减轻关税战的影响，我们推出了一系列降低成本的采购行动，我们设法逐步改善利润率，2024年为17.5%，2023年为9.8%，2022年为18.1%。此外，一旦关税战尘埃落定，通胀随着我们不断努力扩大产品选择和品种、更好地采购原材料、提高生产效率的能力、吸引新客户和降低我们间接费用的举措而得到控制，我们希望恢复盈利。由于电镀生产许可证在中国受到更严格的监管，我们于2022年在兴发工厂附近的工业园区收购了一条电镀生产线，以降低外包电镀成本。但中美之间的高利率和关税战让我们的客户在下更多的订单时变得更加谨慎。因此，我们的毛利率受到闲置产能摊销的负面影响。为了提高利用率，管理层正在发展电镀业务，以我们新收购的工厂向第三方提供服务，还继续为中国大陆、柬埔寨和香港市场开发新的智能锁产品，预计将于2025年底推出。

 

影响我们结果的关键因素

 

我们认为，影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括：

 

●

我们与客户的关系。我们严重依赖客户的需求来销售我们的产品。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的三大及四大客户分别占86.3%及88.2%。此外，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的五个最大客户分别占约95%及92%。我们的策略是尝试加强我们与这些客户的直接关系，以确保并扩大未来来自这些客户的销售订单。

 

●

销售商品成本。我们的产品在我们位于中国广东省东莞市的制造工厂兴发生产。所产生的原材料成本、人工成本和制造费用会影响我们的产品成本，我们一般不会与供应商有长期合同安排。我们通常与供应商保持良好的关系。原材料价格上涨、我们在中国的员工最低工资要求和消耗品可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响，以至于我们无法将这些成本转嫁给我们的客户。如果我们遇到某些原材料供应短缺或如果我们得到劣质原材料，我们可能无法找到或开发替代供应来源，这可能导致延迟、制造和产品出货量减少，并可能对我们产品的质量产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去没有经历过原材料的严重短缺，我们将继续监测我们的成本波动以及我们与供应商的关系。

 

  

●

中国更严格的环境和OSH保护要求.环境和OSH保护主管部门对违反《中国环境保护法》和《职业安全健康法》的人员或企业实施各类行政处罚，兴发股份受该等法律法规的约束。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或进行公告、对相关责任人实施行政处罚、责令关闭设施等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中华人民共和国侵权法》被追究责任。此外，环保组织也可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。我们聘请了一个独立的实验室，对兴发遵守环境法律法规的情况进行审查。我们认为兴发已经建立了足够的措施和制度来执行和遵守这类法律法规的要求。我们和兴发可能会产生额外成本，以确保遵守中国的环境和工人安全及健康保护要求。为了应对绿色要求以及实现ESQ的使命，我们决定增强我们的生产线。

 

●

美中关系.近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会出现争议。这些争议也可能使我们更难向美国客户提供我们的产品。中国和美国的国际贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响，对从中国进口的产品（包括专门适用于我们产品的产品）施加贸易制裁和关税，或对出口到美国的产品征收税收、进口关税或其他费用，可能会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生负面影响。从2021年1月开始，我们从2018年起停止为我们的美国客户和美国.。自2025年2月1日起，特朗普总统将对中国产品征收的关税提高至145%，这使得我们的产品无法出口到美国。我们必须开发亚洲和其他地区的市场，以减轻这场关税战造成的本土影响。

 

●

竞争：要持续有效竞争，就必须维护创新和优质产品的声誉，灵活创新应对瞬息万变的市场需求。随着我们向智能锁套等其他产品线的扩张，我们的直接竞争对手的数量和竞争激烈程度可能会增加。我们的竞争对手可能会进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位或阻止我们利用此类合并或联盟。我们的竞争对手也可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、标准或消费者偏好做出反应。我们的经营业绩和市场地位可能会受到竞争对手和锁具行业竞争压力的不利影响。

 

关键运营指标

 

我们的管理层定期审查一些指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们考虑的主要指标是截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的业绩，如下表所示。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	7,506,551			$	6,443,357			$	12,158,102
利润率			17.5	%			9.8	%			18.1	%
净亏损		$	(3,690,287	)		$	(3,501,518	)		$	(1,655,903	)
存货周转（天）			292				294				174
应收账款周转（天）			14				58				41

 

我们根据客户的采购订单来预测我们的收入，这是我们业务目前的主要驱动力。然后，我们将根据我们内部的标准材料和成本表来估算预期毛利，以确定我们的利润率应该是多少。如果营收将出现下降趋势，我们会努力降低原材料和直接人工等成本。通常情况下，当物流没有出现诸如新冠疫情造成的中断或对美产品关税大幅提高时，原材料和包装耗材将保持在可能维持约两个月的潜在生产需求的安全水平。潜在的生产需求包括收到的采购订单的数量和预计的销量。考虑到生产时间、库存周转和应收账款周转以及我们的现金状况，我们然后预测我们的营运资金需求，并确定潜在的销售来源。

 

 

2024年客户的采购订单数量高于2023年。2024年期间出货的产品单位约为160万个（包括约20万个备件），而2023年约为130万个（包括约10万个备件）。

 

从2020年开始，我们正在研究并希望改善我们的销售组合，即更多的ODM和更多的自有品牌产品，地理市场组合，即美国、东南亚和中国，成本结构和采购选择，以便进一步优化我们的利润表现。然而，由于新冠疫情后恢复缓慢和我们电镀生产线摊销的综合影响，我们在2023财年的利润率有所下降。我们继续向客户推广更高价值的产品，并在2024年开发智能锁产品系列。尽管我们努力优化我们的产品组合和成本结构，但由于上述原因，来自客户的采购订单有所放缓。由于我们必须保持我们的工厂运转和员工工作，我们进行了备货以实现预期的短交货期，以满足潜在的新客户需求，因此，我们的库存周转天数受到了负面影响。我们相信，随着我们优化产品组合，将营销努力集中在利润率更高的产品和新产品上，我们可以通过新的加工工艺进一步降低原材料成本，保持原材料的批量回扣并提高我们的毛利率。鉴于原材料成本上涨，为了更好地管理我们的利润率，我们利用广泛的产品质量测试来确定旨在降低我们生产成本的替代原材料组合。从2021年下半年开始，我们用不锈钢替代黄铜。自2025年2月1日起，特朗普总统将对来自中国的产品征收的关税提高至145%，这使得我们的产品无法出口到美国。我们必须开发亚洲和其他地区的市场，以减轻这场关税战造成的本土影响。我们已开始在泰国和东南亚市场进行研究。

 

经营成果

 

下表汇总了我们在所示期间的综合经营报表。这些信息应与我们的CFS和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		结束的岁月
		12月31日，												改变
		2024				2023				改变				%
		美元				美元				美元
选定的综合经营报表和综合亏损数据：
收入		$	7,506,551			$	6,443,357			$	1,063,194				16.5	%
销货成本			(5,831,949	)			(5,464,591	)			(367,359	)			6.7	%
销货成本–闲置产能			(362,894	)			(345,424	)			(17,469	)			5.1	%
毛利			1,311,708				633,342				678,366				107.1	%
销售和营销			(1,102,778	)			(59,841	)			(1,042,937	)			1,742.8	%
一般和行政			(3,403,903	)			(4,440,314	)			1,036,411				(23.3	)%
研究与开发			(649,753	)			—				(649,753	)			—	%
财务费用			(25,834	)			(26,935	)			1,011				(4.1	)%
经营亏损			(3,870,560	)			(3,893,748	)			23,188				(0.6	)%
其他收入（支出）			263,487				448,467				(184,980	)			(41.2	)%
所得税拨备前亏损			(3,607,073	)			(3,445,281	)			(161,792	)			4.7	%
准备金			(83,214	)			(56,237	)			(26,977	)			48.0	%
净亏损		$	(3,690,287	)		$	(3,501,518	)		$	(188,769	)			5.4	%
每股亏损–基本及摊薄		$	(0.20	)		$	(0.19	)		$	(0.01	)			5.4	%

 

收入

 

我们的门锁套装销售收入从2023年的6,443，357美元增加到2024年的7,506，551美元，增加了1,063，194美元，即16.5%。这一增长主要是由于2024年销量增加。2024年，我们销售的产品数量约为160万件（包括约20万件备件），而2023年为130万件（包括约10万件备件）。

 

销售商品成本

 

2024年销货成本为5831949美元，2023年为5464591美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，销售成本分别占收入的77.5%和84.8%。销售商品成本占收入百分比的下降主要是由于（i）改进采购程序以使用新材料降低原材料成本，以及（ii）生产线的校准以及生产程序的改造。

 

销售商品成本包括原材料（主要是铜、不锈钢、铁和锌合金）、直接人工（包括工资和社保缴款）、制造间接费用（如包装材料、直接租赁费用和水电费）和税收。作为一家资源有限的小企业，我们缺乏对冲原材料成本的能力，我们监控原材料价格走势来管理我们的生产需求。

 

 

销货成本–闲置产能

 

闲置产能包括直接生产成本超过分配给公司在产成品的费用。这些成本主要涉及与公司电镀设备相关的无法直接归属于生产过程的折旧费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的闲置产能支出分别为362,894美元和345,424美元。

 

毛利

 

2024年毛利润为1311708美元，比2023年的633342美元增加678366美元，增幅为107.1%。2024年的利润率为17.5%，高于2023年的9.8%，这是由于公司在本期间采取了降低销售商品成本的措施。

 

我们相信，我们可以提高我们的利润率，因为我们（i）谈判批量回扣，这将降低我们的原材料成本，以及（ii）优化我们的产品组合，将我们的营销努力集中在我们利润率更高的产品上。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用的主要组成部分是研究费用、运输、海关申报、销售佣金。销售和营销费用从2024年的59,841美元增加到2024年的1,102，778美元，增加了1,042，937美元，增幅为1,742.8%。增加的主要原因是（i）泰国和东南亚市场的研究增加，以及（ii）运费和运输费增加，与销售单位的增加一致。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括我们的会计和行政支持人员和高管的人员成本以及法律和专业费用、非生产财产和设备的折旧和摊销。一般和行政支出从2023年的4440314美元减少到2024年的3403903美元，减少了1036411美元，降幅为23.3%。这一减少的主要原因是，根据公司2022年综合股权计划，2023年授予公司高级职员和员工的专业费用减少了373,375美元，股票期权减少了667,016美元。

 

研发费用

 

研发费用为649,753美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日为零。这一增长主要是由于在智能锁、物联网（IoT）应用方面的发展，以及一些用于人工智能生产的支出。

 

该公司挑选并推出了某些用于样品生产的智能锁设计，并已将其运往美国，并计划于2025年上半年在电子商务网站上销售。我们将继续升级具有物联网功能的智能锁的新设计。

 

财务成本

 

财务成本从2023年的26,935美元下降到2024年的25,834美元，下降了1,011美元，降幅为4.1%。减少的主要原因是2024年银行借款的利息支出减少。在2024年和2023年期间，银行借款的利息支出分别为16,559美元和18,859美元。

 

准备金

 

2024年所得税准备金为83,214美元，比2023年的56,237美元增加26,977美元。

 

我们的中国实体在2024年和2023年适用于25.0%的法定中国企业所得税税率。我们在香港的附属公司须就其在香港进行的活动所取得的收入按16.5%的税率征收香港税项。

 

 

净亏损

 

净亏损从2023年的3501518美元增加到2024年的3690287美元，增加了188,769美元。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

		结束的岁月
		12月31日，												改变
		2023				2022				改变				%
		美元				美元				美元
选定的综合经营报表和综合亏损数据：
收入		$	6,443,357			$	12,158,102			$	(5,714,745	)			(47.0	)%
销货成本			(5,464,591	)			(9,961,988	)			4,497,397				(45.1	)%
销货成本–闲置产能			(345,424	)			—				—				—	%
毛利			633,342				2,196,114				(1,562,772	)			(71.2	)%
销售和营销			(59,841	)			(105,473	)			45,632				(43.3	)%
一般和行政			(4,440,314	)			(4,208,197	)			(232,117	)			5.5	%
财务费用			(26,935	)			(147,588	)			120,653				(81.7	)%
经营亏损			(3,893,748	)			(2,265,144	)			(1,628,604	)			71.9	%
其他收入总额，净额			448,467				609,241				(160,774	)			(26.4	)%
所得税拨备前亏损			(3,445,281	)			(1,655,903	)			(1,789,378	)			108.1	%
准备金			(56,237	)			—				(56,237	)			—	%
净亏损		$	(3,501,518	)		$	(1,655,903	)		$	(1,845,615	)			111.5	%
每股亏损-基本及摊薄		$	(0.19	)		$	(0.11	)		$	(0.08	)			72.7	%

 

收入

 

我们的门锁套装销售收入从2022年的12,158，102美元减少到2023年的6,443，357美元，减少了5,714，745美元，或47.0%。减少的主要原因是2023年售出的单位减少。2023年，我们销售的产品总数约为130万件（包括约10万件备件），而2022年则为240万件（包括约20万件备件）。

 

销售商品成本

 

2023年销售商品成本为5464591美元，而2022年为9961988美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，销售成本分别占收入的84.8%和81.9%。销货成本占收入百分比的增加主要是由于我们的主要市场需求疲软导致新机器的增加以及生产程序的改进、劳动力的增加和销量的下降。

 

销售商品成本包括原材料成本（主要是铜、不锈钢、铁和锌合金）、直接人工成本（包括工资和社保缴款）、制造间接费用（如包装材料、直接租赁费用和水电费）和税费。作为一家资源有限的小型企业，我们目前缺乏对原材料头寸进行套期保值的能力，我们密切监控原材料价格走势，以管理我们的生产需求。

 

销货成本–闲置产能

 

闲置产能包括直接生产成本超过分配给公司在产成品的费用。这些成本主要涉及与公司电镀设备相关的无法直接归属于生产过程的折旧费用。2023年和2022年闲置产能支出分别为345,424美元和零。

 

毛利

 

2023年毛利润为633342美元，比2022年的2196114美元减少1562772美元，降幅为71.2%。2023年的利润率为9.8%，低于2022年的18.1%，原因是新机器的折旧费用、直接劳动力成本增加以及我们在美国的主要市场在2023年的需求疲软。

 

 

我们相信，我们可以提高毛利率，因为我们正在研究新的加工程序，以使用耐用但成本更低的材料。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用的主要组成部分是运输、报关、销售佣金。销售和营销费用从2022年的105,473美元减少到2023年的59,841美元，减少了45,632美元，降幅为43.3%。减少的主要原因是运费和运输费减少。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括我们的会计和行政支持人员和高管的人员成本以及法律和专业费用、非生产财产和设备的折旧和摊销。一般和行政支出从2022年的4,208，197美元增加到2023年的4,440，314美元，增加了232,117美元，或5.5%。这一增长主要是由于根据公司2022年综合股权计划（“股权计划”）授予公司高级职员和员工的租赁权改进和股票期权的额外摊销。

 

财务成本

 

财务成本从2022年的147,588美元减少到2023年的26,935美元，减少了120,653美元，降幅为81.7%。减少的主要原因是2023年期间向第三方提供的短期贷款的利息支付减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，银行借款的利息支出分别为18859美元和26836美元。

 

准备金

 

2023年所得税准备金为56,237美元，比2022年的零美元增加了56,237美元。

 

我们的中国实体在2023年和2022年适用的法定中国企业所得税税率为25.0%。我们在香港的附属公司须就其在香港进行的活动所取得的收入按16.5%的税率征收香港税项。

 

净亏损

 

净亏损从2022年的1,655，903美元增加到2023年的3,501，518美元，增加了1,845，615美元。

 

5B。流动性和资本资源

 

流动性和资本资源

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要通过我们在香港和中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来代其发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，允许兴发支付股息。根据中国法律，兴发须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，兴发可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给其企业扩张基金和员工奖金及福利基金。兴发还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。然而，包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或注册。

 

我们的成本结构相对固定，我们的营运资金需求通常受到订单积压的影响。我们需要大量的运营资金来支付原材料；保持适当水平的在制品库存；并保持生产设施的开放。为支持我们的营运资金需求，自2021年以来，我们与中国银行（香港）有限公司保持约897,000美元的信贷额度，由我们的董事及其个人财产提供担保。2021年，一名股东和董事免除了向公司预付的717,948美元（2020年为153,846美元），并被视为股东捐款。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为7,395，318美元、10,711，197美元和14,201，841美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,280，911美元、4,483，730美元和9,165，651美元。虽然我们的业务在2024年、2023年和2022年均受到关税、新冠疫情和高利率的负面影响，但我们相信我们能够从现有股东、潜在投资者或延长香港政府担保的低息银行借款来运营我们的业务，从而获得充足的运营资金。

 

2022年7月15日，我们完成了IPO，扣除承销佣金和发行费用后，募集资金净额约为1686万美元。我们认为，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们当时手头的现金、现金等价物和受限制现金的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们为我们促成的某些融资交易承担信用风险的义务也可能使我们的经营现金流紧张。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

 

现金流

 

现金及现金等价物的来源和用途汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
选定的合并现金流量表数据：
（用于）经营活动的现金净额		$	(3,042,081	)		$	(3,163,187	)		$	(4,170,876	)
（用于）投资活动的现金净额			(115,161	)			(1,360,274	)			(4,181,724	)
筹资活动提供的现金净额（用于）			(44,557	)			(154,976	)			17,397,802
汇率对现金的影响			(1,020	)			(3,484	)			(10,680	)
现金净（减少）增加额			(3,202,819	)			(4,681,921	)			9,034,522
年初现金及现金等价物			4,483,730				9,165,651				131,129
年末现金及现金等价物		$	1,280,911			$	4,483,730			$	9,165,651

 

经营活动

 

2024年业务活动使用的现金净额为3042081美元，主要原因是：（一）净亏损3690287美元；（二）库存增加7647美元；（三）存款增加301美元；（四）应付账款减少71823美元；（五）预付款项增加306050美元；（六）其他应付款和应计项目减少134159美元；（七）应付税款减少15081美元；被（一）应收账款减少290,569美元；（二）非现金项目折旧797,656美元所抵消和摊销；（iii）其他应收款增加95031美元；（iv）其他要素现金流增加11美元。

 

2023年业务活动使用的现金净额为3163187美元，主要原因是：（一）净亏损3501518美元；（二）库存增加586551美元；（三）存款增加71188美元；（四）应付账款减少67945美元；（五）预付款项增加1412318美元；（六）其他应付款和应计费用减少50253美元；（七）客户预付款减少6364美元；被（一）应收账款减少1119804美元抵消；（二）折旧和摊销的非现金项目693531美元以及为股权补偿计划发行的667,016美元期权；（三）应付税款增加31,972美元；（四）现金流因其他因素增加20,627美元。

 

2022年用于经营活动的现金净额为4170876美元，主要原因是：（一）净亏损1655903美元；（二）应付账款减少1631595美元；（三）应收账款增加697873美元；（四）客户预付款减少216269美元；（五）预付款项增加180974美元；（六）其他应付款和应计费用减少960292美元；（七）其他要素现金流量减少42771美元；被（一）其他应收款减少268621美元抵消；（二）非现金项目408,473美元，包括折旧和摊销303,269美元，抵消坏账105204美元；（三）库存减少535182美元；（四）其他要素现金流量增加2525美元。

 

投资活动

 

2024年用于投资活动的现金净额为115161美元，主要是由于购买了用于电镀生产的财产和设备。

 

2023年用于投资活动的现金净额为1,360，274美元，主要是由于租赁权的改善以及购买用于电镀生产的财产和设备。

 

2022年用于投资活动的现金净额为4,181，724美元，这主要是由于购买了用于电镀生产的财产和设备。

 

融资活动

 

2024年用于筹资活动的现金净额为44557美元，主要是由于偿还了银行借款。

 

2023年用于筹资活动的现金净额为154,976美元，主要是由于偿还了银行借款。

 

 

2022年筹资活动提供的现金净额为17397802美元，主要来自公开发售所得款项18048369美元；由（一）支付融资租赁负债8391美元和（二）偿还银行借款642176美元抵消。

 

资本支出

 

我们在2024年和2023年的资本支出分别为115,161美元和1,360，274美元。我们的资本支出主要用于购买生产设备和办公设备。我们打算通过租赁融资为我们未来的资本支出提供资金，如果有的话，我们的发行收益和其他融资替代方案。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的增长。

 

银行融资

 

于2017年11月3日，Kambo Locksets Limited从中国银行（香港）有限公司获得银行融资，据此，其可借入最多6.0百万港元（约合0.8百万美元）作为营运资金用途。于2021年6月24日，此项银行融资增加至7.0百万港元（约合0.9百万美元）。信贷融资按5.5%计息，并由Wynn Hui先生及Bong Lau先生（均为公司主要股东及董事）个人提供担保。该信贷额度没有到期日，由关联方Kambo Security Products Limited拥有的财产作抵押。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。

 

5C。研发、专利与许可等

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—“知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉自2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP是一套全面的会计和披露规则和要求。编制我们的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们使用历史数据来协助预测我们未来的结果。与我们预测的偏差将在每月审查我们的财务状况时得到解决。这使我们能够积极主动地管理我们的业务。它还使我们能够依赖经过验证的数据，而不必对我们的估计做出假设。

 

在阅读我们的CFS时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括以下内容：（i）租赁，以及（ii）递延税项资产。

 

 

（i）租赁

 

公司遵循FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），根据相关借款利率折现的租赁付款额现值计量租赁负债，并减少已支付租赁付款额的租赁负债账面价值。

 

公司将所有重大租赁作为经营租赁或融资租赁入账。在租赁开始时，如果租赁满足以下五项标准中的任何一项，公司将其归类为融资租赁：（i）租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给公司，（ii）租赁授予公司购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权，（iii）租赁期为标的资产剩余经济年限的主要部分，（iv）租赁付款额与承租人担保但尚未反映在租赁付款额中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产公允价值的全部（90%或更多），或（v）标的资产具有如此专门的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。否则，该租赁将作为经营租赁处理。

 

对于初始期限为12个月或以下的租赁，公司被允许并且确实按基础资产类别作出了不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。在2024年和2023年期间，公司在租赁期内以直线法确认此类租赁的租赁费用。

 

（二）递延税项资产

 

我们在确认递延所得税资产时考虑了可抵扣暂时性差异的一部分或全部、未使用税收亏损的结转和未使用税收抵免的结转可以用于抵扣未来应纳税所得额的概率。在评估递延所得税资产的可收回性时，我们考虑递延所得税负债的预定转回、预计未来应课税利润和税收筹划策略。

 

我们认为，我们对递延所得税资产的会计处理是一种“关键性会计估计”，因为它要求我们评估和评估未来应课税利润的概率和我们的经营计划。这些都具有内在的不确定性

 

基于历史应课税利润水平和对递延所得税资产可抵扣期间的未来应课税利润的预测。我们认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们很可能不会利用这些递延所得税资产的好处。由于我们周围的经济环境的变化、市场条件的影响、货币波动或其他因素的影响，对未来应税利润的估计的不确定性可能会增加。

 

 

项目6。	董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事和执行官

 

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Bong Lau（Yu Bong Lau）		47		首席执行官、董事会主席兼董事
Frederick Wong（Ching Wan Wong）		57		首席财务官
Bun Lau（Yu Bun Lau）		45		首席运营官兼董事（6）
Wynn Hui（Po Wang Hui）		74		首席技术官兼董事
Errol Hui（Shun Hong Hui）		36		工程副总裁
Tony Zhong（魏中）		41		财务副总裁
Monique Ho（1）（2）（3）（Ting Mei Ho）		50		独立董事
Chun Fai（Kenneth）Liu（1）（2）（3）（4）		36		独立董事
崔嘉玲（1）（2）（3）（万怡崔嘉玲）		46		独立董事
Henry Yeung（Wing Hang Yeung）（5）		41		独立董事

 

（1）审计委员会委员。

（2）薪酬委员会委员。

（三）提名与公司治理委员会委员。

（4）Kenneth Liu先生于2023年7月4日获委任为董事。

（5）杨先生于2024年1月15日获委任。

（6）刘斌先生于2019年7月17日至2022年5月24日期间担任董事会董事，并于2024年1月15日再次获委任为董事会董事。

 

Bong Lau，行政总裁办公室兼公司董事会（「董事会」）主席

 

Bong Lau先生于2019年7月17日获委任为董事会董事，并于2020年6月1日获委任为董事会主席。刘先生于1999年加入公司，在管理门安全硬件业务方面拥有超过20年的丰富经验。刘总还与我们的大小合作伙伴在地理上很好地合作，以建立稳固的分销网络，实施营销和业务扩展战略。他主要负责公司的整体销售策略、分销管理和公司战略。1996年，刘先生在阿尔伯塔大学土木工程专业学习了2年。

 

 

Frederick Wong，首席财务官

 

Wong先生于2020年6月1日被任命为本所首席财务官。在会计、内部控制、财务控制和资本市场方面拥有近30年的经验。Wong先生自2022年1月1日起担任Network CNN Inc.（OTC PINK：NWCN）的独立董事。曾于2018年11月1日至2020年5月31日担任中国金融投资控股有限公司（股份代号：0875.HK）合规要约人。黄先生亦自2016年3月31日至2022年4月22日担任On Real International Holdings Limited（股份代号：8245.HK）董事会成员，自2020年1月24日起担任Top Standard Corp.（股份代号：8510.HK），自2022年6月17日起担任Prime Intelligence Solutions Group Limited（股份代号：8379.HK）董事会成员。2017年9月至2018年8月，黄先生担任澳门博彩媒体公司O Media Limited的首席财务官。曾于2015年9月至2017年7月期间担任美国Network CNN，Inc.（股份代号：NWCN）董事，并于2015年12月至2016年11月期间担任中油港燃能源集团控股有限公司（股份代号：8132.HK）授权代表及公司秘书，并继续担任授权代表至2017年1月。黄先生是香港注册会计师、加拿大注册会计师、澳大利亚注册会计师和香港税务学会资深会员。黄先生于1989年获得香港中文大学工商管理学士学位，1992年获得澳大利亚南昆士兰大学学士或商科学士学位，并于1999年至2000年学习美国阿拉巴马州特洛伊大学（前称特洛伊州立大学）提供的EMBA课程。

 

Bun Lau，首席运营官兼董事

 

刘邦先生于2020年6月1日获委任为公司首席营运官。刘斌先生于2019年7月17日至2022年5月24日期间担任董事会董事，并于2024年1月15日再次获委任为董事会董事。刘先生于2005年加入公司，在门安全硬件行业拥有超过15年的工作经验。刘邦先生是刘邦先生的兄弟。刘先生主要负责业务发展和产品销售策略。他还负责公司的企业战略和整体行政管理流程。在加入公司之前，他曾在中信嘉华银行工作，负责审查2003-2004年与客户的信用额度、可接受的风险水平、付款条件和强制执行行动。刘先生于2003年毕业于加拿大阿尔伯塔大学决策信息系统与管理专业。

 

Wynn Hui，首席技术官兼董事

 

许先生为公司创办人之一，自2009年起加入公司。他也是我们在中国的制造工厂兴发的董事总经理。永利拥有超过50年的工厂生产经验，专业制造安全硬件行业的塑料、金属和电子产品。

 

Errol Hui，工程副总裁

 

许先生于2013年加入本公司。惠先生主要负责产品开发、产品管理和持续加强生产管理。他还负责公司的企业战略。许先生于2011年毕业于英国曼彻斯特大学精算专业。

 

Tony Zhong，财务副总裁

 

钟先生于2020年2月1日加入公司。钟先生在会计、内部控制、财务控制、SEC报告和资本市场方面拥有超过10年的经验。自2011年起，钟先生担任盟军集团（原名SGOCO Group，Ltd.，NASDAQ：TROO）的财务副总裁。曾任中华水电公司财务经理，2007年至2011年。钟先生的职业生涯始于2005年至2006年在北京的毕马威会计师事务所。2005年获英国诺丁汉大学金融、会计和管理文学学士学位，2015年获英国牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。钟先生为特许全球管理会计师，亦于2018年12月21日获特许管理会计师协会接纳为会员。钟先生亦于2020年10月22日获接纳为协会公共会计师（澳大利亚）会士及英国财务会计师协会会士。2024年10月，钟先生被录取为资深注册会计师（澳大利亚）。

 

 

Monique Ho，独立董事

 

何女士于2020年6月1日获委任为公司董事。何女士是一位精通营销的总监，拥有超过20年的媒体经验。她是Toppa Media Savvy Limited（TMS）的创始人和首席执行官，该公司自2018年起在香港联合交易所上市，隶属于OOH Holdings Limited（股票代码：8091.HK）。何女士还是在线时尚媒体ztylez.com的联合创始人，该网站成立于2017年。何女士在1997年从洛杉矶加州州立大学获得理学学士学位后的早年，曾于1999年至2000年在香港CNN亚太总部的有线新闻网络（CNN）担任初级市场营销官员。

 

崔嘉玲，独立董事

 

崔女士于2020年6月1日获委任为公司董事。崔女士在会计、审计和公司财务管理方面拥有超过16年的财务和会计经验。她自2014年1月1日起担任Numiracle Group Limited首席财务官。她自2013年起担任香港会计师公会（HKICPA）资深会员，自2011年起担任美国会计师公会（AICPA）资深会员。2001年获加州大学洛杉矶分校经济学学士学位，2014年获香港科技大学MBA学位。

 

Kenneth Liu，独立董事

 

Chun Fai（Kenneth）Liu先生，于2023年6月30日获委任为公司董事。刘先生自2022年2月起担任China Eco-Farming Limited（港交所代码：8166）主席兼执行董事。刘先生于2020年8月至2022年4月担任Inves Tech Holdings Limited（港交所代码：1087）的执行董事，并于2018年11月至2022年4月担任Blue Sky Solar 天华阳光 Energy Management Limited的董事。刘先生于2016年11月至2019年6月担任CEFC Hong Kong Financial Investment Company Limited（港交所代码：1520，正式名称为Runway Global Holdings Company Limited）的执行董事，并于2013年10月至2016年6月担任FT Corporate Strategy Limited的经理。刘先生于2007年至2011年在安大略省多伦多约克大学学习行政管理，他是潮州商会的成员。

 

Henry Yeung，独立董事

 

杨先生于2024年1月15日获委任为公司董事。杨先生拥有超过19年的管理经验。自2004年以来，杨先生一直担任珠宝城集团的副主席兼总经理，该集团是一家奢侈珠宝和手表零售公司。自2017年起，杨先生还担任开发环保技术的公司Green World Technology Ltd.的董事。

 

6.B.赔偿

 

在2024年和2023年，我们分别向董事和执行官支付了总计97.1万美元和95万美元的现金。关于授予我们的高级管理人员和董事的股份激励，请参见“—股份激励计划”。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

我司中国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

 

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

 

我们与每位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官的初始任期为一年，经公司和执行官共同同意可连任。

 

执行官有权获得固定薪酬，并有权参与我们的股权激励计划（如有）和其他公司福利，每项福利均由董事会或董事会不时指定的委员会确定。

 

我们可能会在任何时候因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或严重违反与公司的任何雇佣或其他服务、保密、知识产权或不竞争协议的任何条款，因故终止执行人员的雇佣，而不会发出通知或获得报酬。在这种情况下，执行干事将完全有权获得截至此种终止生效日期的应计未付薪金，他/她享有所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律要求的除外。执行官在任何终止时均无权获得遣散费。

 

执行人员可因任何理由自愿终止其雇用，此种终止应在公司收到终止通知后30天后生效。自该终止生效之日起，执行干事有权（a）截至该终止日期的应计未付工资和假期；及（b）截至该终止日期归属的所有其他补偿和福利。如执行官在没有通知的情况下被终止，则应被视为公司因故终止。

 

我们的每位执行官同意不为其个人目的使用，也不泄露、提供或使任何人可以访问或以任何方式（在公司的正常业务过程中除外）使用公司的任何机密或秘密信息或知识，无论是由他/她自己或由他人开发的。

 

此外，每位执行官同意在其受雇期间和最后受雇日期后的六个月内受竞业禁止限制的约束。

 

每名执行人员亦已同意不（i）代表其本人或代表任何其他人或实体招揽或诱导公司或其任何关联公司的任何雇员离职；或（ii）代表其本人或代表任何其他人或实体招揽或诱导公司或其任何关联公司的任何客户或潜在客户减少其与公司或其任何关联公司的业务。

 

我们与每位独立董事订立董事协议，其中协议载列了他们的聘用条款和规定。

 

此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

股权激励计划

 

公司董事会于2022年10月20日审议通过并通过了Intelligent Living Application Group Inc. 2022年度总括股权计划（“股权计划”），该计划已于2022年12月16日股东大会审议通过。在股权计划期限内获授权发行的公司普通股股份总数为2,500，000股。

 

截至2025年4月28日，已根据股权计划授予并发行在外的购买82万股普通股和1,675，000股普通股的股票期权。以下段落概括了股权计划的条款：

 

行政管理。股权计划要求由非雇员董事组成的委员会来管理股权计划。目前，我们的薪酬委员会，我们在此称为委员会，负责管理股权计划。除其他权力和职责外，委员会确定有资格获得奖励的雇员，并确定所有奖励的条款和条件。除非适用法律或证券交易所的适用规则禁止，委员会可根据股权计划授予其权力和行政职责。

 

 

受股权计划规限的股份。根据股权计划可发行的股份是我们已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司作为库存股回购的股份。在股权计划期限内授权发行的公司普通股股份总数为2,500，000股。在发生资本重组、股票分割、股票股息、特别现金股息、拆分、分拆、重新分类、合并或其他股份交换时，委员会必须公平调整股权计划下的奖励和可用股份数量。

 

奖励类型和资格。股权计划规定了五种类型的奖励，它们分别是：股票期权、股票增值权（“SAR”）、非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。股权计划下的合资格人士包括公司或其附属公司的雇员、外部董事、顾问和新雇员，由我们的董事会或其指定委员会选出。

 

归属和没收。委员会决定授予裁决的时间和条件，或作为作出裁决的一部分，限制失效的期限。归属或限制期限的失效，可由委员会酌情决定，仅基于在特定时期内的持续就业或服务，或可能基于特定绩效目标的实现（个人、公司或其他基础），或两者兼而有之。归属是指期权、SAR或RSU持有人在适用于限制性股票的限售期结束时可以行使其奖励的时间。归属或失效条款不必在同时授予的奖励中或在类似情况下授予的人之间统一。归属和失效要求将在适用的授标协议中规定。委员会可酌情在任何时候加速任何裁决的归属。除非委员会另有决定并列入参与者的授标协议，如参与者向公司及所有相关公司提供的服务因任何理由而终止，则参与者所持有的截至该终止日期尚未行使或尚未归属的所有奖励将于该终止日期届满、终止及不可行使，但如参与者的服务因非因由而终止，参与者在其终止日期持有的所有未行使的既得期权和SAR应继续可行使，直至其期限届满或该终止日期后三个月的日期中较早的日期.。

 

禁止重新定价。除非根据公司交易（包括但不限于任何资本重组或重组）要求或允许，否则在任何情况下，未经股东批准，期权或SAR均不会被修改以降低行使价或基准价或被取消以换取现金、其他奖励或期权或行使价或基准价低于原SAR的原始期权或基准价的行使价的SAR。

 

授标/受益人指定的转让限制。所有奖励只能由参与者在参与者的有生之年行使，并且只能通过遗嘱或通过血统和分配法律转让；但条件是委员会可以允许将奖励（激励股票期权除外）转让给个人的家庭成员，但须遵守委员会可能规定的限制。参与者可以指定一个或多个受益人，如果他们在获得任何或所有此类利益之前死亡，则可以在股权计划下获得其利益。

 

修订及终止。我们的董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、暂停或终止股权计划，但前提是，如果适用法律要求股东批准，则必须将修改提交给股东批准，并且任何可能对尚未获得奖励的参与者的权利产生不利影响的修改或终止都需要这些参与者的同意。委员会可修订任何授标协议，条件是该修订不是对任何授标重新定价或建设性地重新定价。

 

任期。股权计划即时生效，并将于（i）股权计划生效10周年或（ii）根据股权计划可供发行的所有股份已作为完全归属股份发行之日最早发生之日终止。

 

2023年2月22日，公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据公司2022年综合股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的16名高级职员、董事和雇员（“承授人”）授予购股权，以每股1.23美元的价格购买820,000股公司普通股（“股份”），授予于2023年2月22日立即归属，且各承授人亦于2023年2月22日与公司订立购股权协议。期权将于2023年2月22日起满五（5）年，并可根据股票期权协议的条款及条件以无现金行使方式行使。截至2025年4月28日，期权均未行权。

 

于2025年2月19日（“授予日”），董事会薪酬委员会（“委员会”）根据公司2022年综合股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的某些高级职员和雇员授予面值0.0001美元的公司普通股股票奖励，其中包括：向公司首席技术官兼董事Wynn Hui授予400,000股普通股，向公司首席运营官兼董事Bun Lau授予400,000股普通股，向公司工程副总裁Errol Hui授予400,000股普通股，向公司首席财务官 Frederick Wong授予100,000股普通股，向公司财务副总裁魏忠授予80,000股普通股，以及向公司独立董事Monique Ho、Chun Fai（Kenneth）Liu、Carina Chui和Henry Yeung各授予40,000股普通股。在授予日，委员会和董事会还向首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生授予2,000，000股A系列优先股，面值0.0001美元，每一股A系列优先股有权获得二十（20）票。

 

 

6.C。董事会惯例

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职，可能会被董事会免职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会和直至其继任者被正式选出或因股东普通决议或全体股东一致书面决议而死亡、辞职或被免职时为止。如（其中包括）该董事破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。

 

我们的董事会目前由7名董事组成。我们成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

 

董事会多元化矩阵

 

下表列出了基于截至2025年4月28日我们董事会成员自我识别的董事会级别多样性统计数据。

 

板多样性矩阵（截至2025年4月28日）
主要执行办公室所在国：						中国香港
外国私人发行人：						有
母国法律禁止披露：						无
董事总数						7
		女				男				非二进制				未披露性别
第一部分：性别认同
董事			2				5				—				—
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人			—				—				—				—
LGBTQ +			—				—				—				—
未披露人口背景			—				—				—				—

 

审计委员会

 

Carina Chui女士、Monique Ho女士和Kenneth Liu先生是我们审计委员会的成员，由Carina Chui女士担任主席。我们审计委员会的所有成员均满足SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。

 

我们通过并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行若干职能，包括：

 

	●	评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师；
	●	批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；
	●	根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们业务团队中的合伙人轮换；
	●	审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；
	●	代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能的各个方面；

  

  

	●	提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和
	●	就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划提供监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

 

我们认定，Carina Chui女士拥有符合SEC规则和规定的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

 

薪酬委员会

 

Monique Ho女士、Carina Chui女士和Kenneth Liu先生是我们薪酬委员会的成员，Monique Ho女士是主席女士。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具备独立资格。我们已经通过并批准了薪酬委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督并就我们的行政人员和一般雇员的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	●	批准普遍适用于公司员工的薪酬原则；
	●	就激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并监督公司薪酬补偿/追回政策的应用；
	●	管理和以其他方式行使公司激励薪酬计划和股权激励计划为薪酬委员会规定的各项权限；
	●	为董事会选出的主要管理人员选择对标/比较公司薪酬体系的同行公司群体；
	●	每年审查公司的补偿政策和做法，并评估这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响；
	●	确定并监督股票所有权准则和股票期权持有要求，包括定期审查主要管理人员和董事会成员的合规性；

 

提名和公司治理委员会

 

Carina Chui女士、Monique Ho女士和Kenneth Liu先生为我们的提名和公司治理委员会成员，Kenneth Liu先生为主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们的提名和公司治理委员会的所有成员都具有“独立”资格。我们通过了提名和公司治理委员会的章程。根据其章程，提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	确定和筛选符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人，并向董事会提名人推荐，供其在下一次将选举董事的年度或特别股东大会上选举或填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；
	●	推荐董事以获委任为董事会委员会成员；

  

  

	●	就董事独立性的认定向董事会提出建议；
	●	监督董事会的评估；
	●	就公司董事的薪酬向董事会提出建议；及
	●	审查并向董事会推荐公司治理准则和商业行为和道德准则。

 

董事独立性

 

我们的董事会审查了我们的每位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性，公司确定Monique Ho女士、Carina Chui女士、Kenneth Liu先生和Henry Yeung先生为纳斯达克定义的“独立董事”。

 

家庭关系

 

Bong Lau先生和Bun Lau先生是兄弟，Wynn Hui先生是Errol Hui先生的父亲。除上述家庭关系外，我们其他董事或执行官之间不存在家庭关系。

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有238名员工。截至2023年12月31日，我们有255名员工。下表按职能列出截至2024年12月31日我们雇员的细目：

 

						香港				中国
部门		人数				总部				生产
管理			10				7				3
财务和会计			8				5				3
销售与市场营销			4				4				—
采购			2				—				2
仓库			11				—				11
生产			181				—				181
质量控制			3				—				3
行政管理			14				3				11
技术			5				—				5
合计			238				19	*			219

 

*包括一名员工，我们驻北京的财务副总裁。

 

截至2024年12月31日，18名员工位于香港，我们的主要行政办公室位于香港，一名财务副总裁位于北京，其余员工位于中国东莞。

 

根据中国法规的要求，兴发参与各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，兴发必须按其雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。截至本报告发布之日，我们认为兴发已在重大方面进行了员工福利支付。但如果兴发被有关部门认定未能足额缴款，可能会被要求补缴这些计划的缴款以及缴纳滞纳金和罚款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

我们与员工订立标准劳动和保密协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

我们明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。因此，作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬、股票奖励、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业度活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训，以提高他们的专业技能并促进他们的职业发展。我们也认识到保护员工安全的重要性。在新冠疫情爆发期间，我们实施了我们认为符合员工最佳利益的变革，并遵守了当地政府的命令，以防止新冠疫情的传播。

 

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至2025年4月25日公司有表决权证券各类别的实益所有权信息：

 

	●	公司各类别有投票权证券的各5%或以上实益拥有人；
	●	我们的每一位董事和执行官；和
	●	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括在行使期权时可发行的普通股，这些期权可在本协议日期后60天内立即行使或行使。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

除另有说明外，表中所列的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

 

下表的计算基于截至2025年4月25日已发行和流通的20,769，483股普通股。我们采用了双重股权结构，使我们的股份由普通股和优先股组成。就需要股东投票的事项而言，每一普通股有权获得一（1）票，每一A系列优先股有权获得二十（20）票。

 

除下表另有说明外，本公司董事、行政人员及具名实益拥有人的地址均由香港新界葵涌葵丰新月1-15号Profit Industrial Building 5楼5楼Block A座2单元Intelligent Living Application Group Inc.保管，电话：+（852）24817938。

 

 

		实益拥有的普通股								实益拥有的优先股								聚合投票权
		股票数量								股票数量
		（包括购股权）				占股比例				（包括购股权）				占股比例				数				百分比
董事和执行官：
奉刘			2,540,000	(1)			12.1	%			2,000,000	(8)			100.0	%			42,540,000				69.8	%
刘文彬			2,880,000	(2)			13.8	%			—				—				2,880,000				4.7	%
永利汇			2,940,000	(3)			14.0	%			—				—				2,940,000				4.8	%
王福瑞			160,000	(4)			*				—				—				160,000				*
Errol Hui			2,840,000	(5)			13.6	%			—				—				2,840,000				4.7	%
Tony Zhong			120,000	(6)			*				—				—				120,000				*
莫妮克·何			45,000	(7)			*				—				—				45,000				*
肯尼斯·刘			40,000				*				—				—				40,000				*
崔嘉玲			45,000	(7)			*				—				—				45,000				*
Henry Yeung			40,000				*				—				—				40,000				*
全体董事和执行官为一组（10人）			11,650,000				53.5	%			2,000,000	(8)			100.0	%			51,650,000				84.0	%
5%或以上股东：
奉刘			2,540,000	(1)			12.1	%			2,000,000	(8)			100.0	%			42,540,000				69.8	%
刘文彬			2,880,000	(2)			13.8	%			—				—				2,880,000				4.7	%
永利汇			2,940,000	(3)			14.0	%			—				—				2,940,000				4.8	%
Errol Hui			2,840,000	(5)			13.6	%			—				—				2,840,000				4.7	%

 

（一）包括自2023年2月22日起可行权的20万份股票期权。

（二）包括自2023年2月22日起可行权的14万份股票期权。

（三）包括自2023年2月22日起可行权的20万份股票期权。

（四）包括自2023年2月22日起可行权的6万份股票期权。

（五）包括自2023年2月22日起可行权的10万份股票期权。

（六）包括自2023年2月22日起可行权的股票期权4万份。

（七）包括自2023年2月22日起可行权的5000份股票期权。

（8）首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生自2025年2月19日起拥有2,000，000股公司A系列优先股，面值0.0001美元，每股A系列优先股有权获得二十（20）票。

*不到1%

 

  

项目7。	主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

有关我们的主要股东的描述，请参见项目6.E.，“股份所有权”。

 

7.B.关联交易

 

雇佣协议、董事协议及赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议、董事协议和赔偿协议。”

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股权激励计划。”

 

与关联方的其他往来

 

关联交易关系及关联交易性质概述如下：

 

2018年，公司与Kambo Security Products Limited就香港办公空间订立租赁协议。租赁协议每年续签一次。Kambo Security Products Limited由公司主要股东及董事Bong Lau先生、Wynn Hui先生及Bun Lau先生拥有。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租金支出分别为74,000美元、74,000美元和54,000美元。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。

财务资料

 

合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本年度报告末尾的20-F中找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

我们目前没有涉及任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。这种法律或行政索赔和诉讼，即使没有依据，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。

 

 

股息

 

自公司于2019年7月在开曼岛注册成立以来，我们没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠香港和中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.B.业务概况—法规——关于股利分配的规定。”

 

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

无重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度财务报表所载年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

 

项目9。

要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我司普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ILAG”。股票于2022年7月13日在纳斯达克资本市场开始交易。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我司普通股股票已于2022年7月13日在纳斯达克资本市场上市，代码为“ILAG”。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。

补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，我们的事务受我们目前的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法（经修订）》（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

 

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，包括：（i）450,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

 

2025年2月6日，公司董事会根据公司章程，指定2,000，000股公司优先股为公司A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”或“标的股”），条款如下：

 

I.投票权：在任何股东大会上，（i）在举手表决时，每一名亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）的标的股份持有人，或通过代理人就每一股缴足股款的标的股份拥有二十（20）票；及（ii）在投票表决时，每一名亲自或通过代理人出席的标的股份持有人，或在持有人为法团的情况下，由其正式授权代表就每一股缴足股款的标的股份拥有二十（20）票；

 

二、每份A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为一（1）股公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。A股优先股持有人向公司发出书面通知，表明该持有人选择将特定数量的A股优先股转换为普通股，可行使转换的权利。在任何情况下，普通股不得转换为A系列优先股；

 

三、在公司该股东向任何非该股东的联属公司人士出售、转让、转让或处置任何A系列优先股时，或在任何A系列优先股的控制权变更给任何非该股份登记股东的联属公司的人时，如董事会决定，该A系列优先股应自动立即转换为一股普通股（“自动转换”）。为免生疑问，（i）一项出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司成员名册后生效；及（ii）在任何A系列优先股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关A系列优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关A系列优先股应自动转换为相同数量的普通股；和

 

四、除自动转换外，A系列优先股的持有人（“转换股东”）将A系列优先股转换为普通股，应通过回购每一相关A系列优先股的方式进行，以注销、配发和发行普通股，记为缴足股款（“普通转换”）。自动转换及普通转换须于成员名册更新后即时生效；及

 

五、标的股份的所有其他权利将与普通股及任何其他优先股相同。

 

截至2025年4月28日，有20,769，483股普通股已发行和流通，2,000，000股A系列优先股已发行或流通。

 

我们通过引用将我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（作为附件3.2和3.3提交到我们最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-248684）上的登记声明中，并经修订并于2022年7月12日宣布生效。我们的股东于2021年7月16日以特别决议的方式通过了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111。

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲（“备忘录”）第3条，在符合备忘录规定的情况下，公司成立的对象不受限制。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

 

普通股

 

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。股息可从公司已实现或未实现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。董事会还可以从股份溢价账户或任何其他可根据该法案为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。“股份溢价账户”表示就发行股份向我公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”，这类似于美国的额外实缴资本概念。

 

股息不对公司计息。

 

投票权。我们的普通股股东有权每股投一票，包括选举董事。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每一位亲自或委托代理人出席的股东均享有一票表决权。在投票表决时，每位有权投票（亲自或委托代理人）的股东，并对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有不少于公司当时已发行股本所附票数的百分之十（10%）的股东，可要求进行投票表决，如该股东是由其正式授权代表或当时有权在该会议上投票的代理人亲自出席或在股东为法团的情况下出席，则可要求进行投票表决。任何公司的股东大会，两（2）名有权投票的股东亲自或委托代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表在整个会议期间公司当时已发行股本所附的不少于三分之一的票数，应构成所有目的的法定人数。虽然我们的组织章程并无规定，但任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以方便股东通过代理投票的能力。

 

任何由股东作出的普通决议，都需要获得在股东大会上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投普通股票数三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

 

 

不存在外国法律或我公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

清盘；清盘。如公司须清盘，且可在公司股东之间分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，于任何类别或类别的股份（i）的清盘时分配可用剩余资产，超出部分应在该等股东之间按其分别所持股份的缴足金额的比例平等分配，以及（ii）如公司清盘，且可在该等股东之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则该等资产应进行分配，以使亏损尽可能由股东按缴足或本应缴足的资本的比例承担，于各自所持股份清盘开始时。清算人可在特别决议授权和该法案要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在股东之间分割公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否为同一不同种类的资产。

 

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回普通股。我们可能会发行股份，或由公司选择，或由该等股份持有人选择，但须按其在股份发行前所决定的条款及方式赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股份的收益、股份溢价账户或资本中赎回或回购，前提是备忘录和条款授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。

 

没有优先购买权。普通股股东将不享有购买我公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

 

股份附带权利的变动。倘股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则附属于任何类别的权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定）可根据备忘录及章程细则的规定，经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而修改或废除。

 

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

转让普通股。在符合我们现行组织章程所载限制的情况下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

	●	向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
	●	转让文书仅就一类股份而言；
	●	如有需要，转让文书已正确盖章；

  

  

	●	向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及
	●	就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克资本市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

 

转让登记可于收到在该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出的通知之日起十个历日后，在我们的董事会以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记，但转让登记不得暂停，也不得在任何历年暂停登记超过30个历日的登记纪录。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

股东大会。股东大会可以由我们的董事会或我们的董事长过半数召集。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要不少于十个整日的提前通知。股东大会所需和整个会议所需的法定人数包括至少两名有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为公司）由其正式授权代表出席的股东，代表我们已发行股本所有投票权的不少于三分之一。

 

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
	●	不被要求向社会公开其会员名册供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	可以发行无面值股票；
	●	可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

 

优先股

 

董事会可根据本组织章程确定的每一类或多类（无论是否指定）。根据《公司法》（经修订），任何优先股可发行或转换为在可确定日期或由公司或其持有人选择赎回或有责任按董事会绝对酌情权确定的条款和方式赎回的股份。

 

特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会有权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，以及在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。

 

除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获组织章程大纲及章程细则授权并符合其条件。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛

 

目前在开曼群岛和香港没有适用于美国和股东的外汇管制规定。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——与外汇有关的监管规定”，用于中国的外汇管制。

 

10.E.税收

 

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、香港、中国和美国税务后果的摘要基于截至本协议之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。本摘要也不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方或根据开曼群岛、香港、中国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

开曼群岛税务

 

根据目前有效的开曼群岛法律，非开曼群岛居民的证券持有人无需就就就证券支付的股息缴纳开曼群岛税，所有证券持有人无需就该年度因出售或处置此类普通股而实现的收益向开曼群岛纳税。开曼群岛不对根据《公司法》注册成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

开曼群岛不对根据《公司法》注册成立的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《公司法》注册成立的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

 

 

美国与开曼群岛之间或中国与开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排或税务安排，如香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》或81号文，该税务安排对手方的居民企业为享受税收安排项下减少的预扣税，应满足（其中包括）以下条件：（i）其必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（ii）其应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法（试行）》或《管理办法》要求，非居民企业要享受税收协定项下降低的预扣税率，必须取得相关税务机关的批准。根据其他相关税收规则和规定，享受这种降低的预提税率也有其他条件。据此，Hing Fat Industrial Limited在满足81号文及其他相关税收规则和规定规定的条件并按管理办法要求获得批准的情况下，可就其从外商投资企业获得的股息享受5%的预提税率。但根据81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

香港税务

 

普通股股东的收入和资本收益的税收受香港和普通股股东居住或以其他方式纳税的司法管辖区的法律和惯例的约束。以下有关香港法律的若干相关税务条文的摘要乃基于现行法律及惯例，可能会因此而有所变动，并不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者（尤其是那些受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、交易商、保险公司、免税实体和我们有投票权的股本10%或更多的持有者）应就投资于普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。香港与美国之间并无生效的互惠税务协定。

 

股息税

 

根据香港税务局的现行做法，我们作为一家在开曼群岛注册成立的公司所支付的股息在香港无须缴税。

 

利得税

 

香港不会就出售物业（例如普通股）的资本收益课税。在香港经营某行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，将须征收香港利得税，目前对法团和非法人企业分别按16.5%和15%的税率征收，对个人则最高按15%的税率征收。因此，就在香港经营业务或买卖或买卖证券的人出售普通股实现的交易收益而言，可能会产生香港利得税的责任。

 

印花税

 

香港印花税目前按每1,000港元或其部分按普通股代价或价值两者中较高者收取，将由买方就每笔购买支付，并由卖方就每笔普通股出售支付（即目前就涉及普通股的典型买卖交易支付每1,000港元或其部分合共2.6港元）。此外，任何转让普通股的文书目前须缴付5港元的固定税项。如果出售的一方为非香港居民且未缴纳规定的印花税，则未缴纳的税款将在转让文书（如有）上评估，受让人将承担支付该税款的责任。普通股在香港境外转让时无需缴纳香港印花税。

 

 

遗产税

 

《2005年税务（废除遗嘱税）条例》于2006年2月11日在香港生效。就于2006年2月11日或之后死亡的普通股持有人申请授予代表，无须缴付香港遗嘱税，亦无须遗嘱税清关文件。

 

美国联邦所得税注意事项

 

以下是根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”），讨论与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑因素，该持有人收购我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人的投资者、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有投票权股票的投资者、将其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的有显着不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）作为美国公民或被视为美国税务居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

下文所述讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除条件。

 

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，则普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

	●	其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们持有的现金通常会被视为为产生被动收入而持有，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产（包括在任何发售中筹集的现金）价值的50%。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。根据我们持有的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们至少50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将我们的合并可变利益实体视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们用于资产测试目的的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实（包括我们可能无法控制的不时普通股的市场价格）。如果我们在您持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，这些股票将继续被视为PFIC的股票。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	●	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您将被允许承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。

 

 

我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

 

关于外国金融资产的信息

 

某些个人（以及根据拟议条例，某些实体）的美国持有人可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的所有权和处分的影响（如果有的话）。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

 

10.H。展示文件

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。您也可以访问我们的万维网http://www.i-l-a-g.com。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

流动性风险

 

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构获得短期资金，以满足流动性短缺。

 

通胀风险

 

通货膨胀因素，例如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的收入没有随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

 

利率风险

 

我们的生息资产和负债面临利率风险。作为我们资产和负债风险管理的一部分，我们审查并采取适当措施来管理我们的生息资产和负债的利率风险敞口。我们没有因市场利率变化而面临重大风险，在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有使用任何衍生金融工具来管理利息风险敞口。

 

外币换算和交易

 

该公司的报告货币为美元。其香港附属公司的功能货币为港元（“HKD”），其中国附属公司的功能货币为人民币（“人民币”）。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元及其他货币的价值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利说明见“第10项——附加信息—— B.组织章程大纲和章程——普通股”，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（文件编号：333-248684）涉及公司5,060，000股普通股的首次公开募股。我们的IPO于2022年7月15日结束。Network1 Financial Securities，Inc.是我们IPO的承销商代表。我们发售和出售了5,060，000股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，获得了约1,686万美元的净收益。注册声明于2022年7月12日被SEC宣布生效。与我们的IPO相关的我们公司账户产生的总费用约为338万美元，其中包括约152万美元的IPO承销折扣和佣金以及约186万美元的IPO其他成本和费用。交易费用均不包括支付给我们公司董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从IPO中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。

 

截至本年度报告日期，我们已将IPO所得款项净额几乎全部使用，包括约450万美元用于收购一条电镀生产线，约780万美元用于营运资金，约440万美元用于智能锁设备和产品研发。我们在表格F-1上的注册声明中所述的收益用途没有重大变化。我们仍打算使用我们在表格F-1上的注册声明中披露的IPO剩余收益。

 

项目15。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于以下确定的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护充分的ICFR。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了截至2024年12月31日我们的ICFR的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的ICFR没有生效。

 

ICFR由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

在管理层的准备和我们的独立注册会计师事务所对截至2024年12月31日止年度的CFS的审计过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所在我们的ICFR中发现了一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准中所定义的那样，“重大缺陷”是ICFR中的缺陷，或缺陷的组合，这样就有合理的可能性，根据PCAOB制定的标准，年度或中期财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。

 

所确定的重大缺陷涉及我们的会计部门没有足够的内部人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解，无法根据美国公认会计原则和SEC的适用要求编制和审查财务报表和相关披露。由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的ICFR无效。

 

为了纠正我们迄今为止发现的已确定的重大弱点，我们计划采取必要措施来纠正无效，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

然而，我们无法向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点，或者根本不会。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们业务相关的风险—我们有义务制定和维护适当和有效的ICFR。我们可能无法及时完成对我们ICFR的分析，或者这些内部控制措施可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。”

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司的ICFR时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的ICFR时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们是一家新兴的成长型公司。

 

内部控制的变化

 

除上述情况外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们的ICFR没有发生任何对我们的ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。

[保留]

 

项目16.A。

审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席兼独立董事Carina Chui女士（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）为审计委员会财务专家。

 

项目16.b。

Code of Ethics

 

我们的董事会采用了适用于我们公司所有董事、高级职员和员工的道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）注册声明的附件 99.1提交，最初于2020年9月9日向SEC提交。

 

项目16.C。

首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别收取的费用。

 

		年份				年份
		已结束				已结束
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
审计费用（1）		$	288,205			$	295,326
审计相关费用（2）			—				—
税费（3）			—				—
所有其他费用（4）			—				—
合计		$	288,205			$	295,326

 

(1)	“审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或服务而提供的专业服务，通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的服务，就每个财政年度收取的费用。
(2)	“审计相关费用”是指我们的首席会计师就每个财政年度的鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且未根据第（1）款报告。

  

(3)	“税费”是指为我们的主要审计师提供的专业税务服务而在列出的每个财政年度中收取的费用。

 

  

(4)	“所有其他费用”是除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，我们的主要审计师提供的服务在所列每个财政年度中收取的费用总额。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。

发行人和关联购买者购买股票证券

 

我们或《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何“关联购买者”均未在本年度报告所涉期间购买我们的任何股本证券。

 

项目16F。

注册人的核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。

企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市的开曼群岛获豁免公司，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异。目前，我们遵循本国惯例，以代替《纳斯达克股票市场规则》（“规则”）第5620（a）条、第5635（a）条、第5635（c）条和第5635（d）条的规定。细则5620（a）要求公司不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会；《规则》细则5635（a）要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；《规则》细则5635（c）要求在建立或实质性修改股票期权或购买计划或作出或实质性修改其他股权补偿安排时，在发行证券之前获得股东批准，据此，高级职员可以获得股票，董事、雇员；《规则》第5635（d）条规定，除公开发售外，在发行证券之前，股东必须获得批准，其价格应等于或超过已发行投票权的20%，且价格低于以下较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵循或遵守规则5620（a）、规则5635（a）、规则5635（c）和规则5635（d）的要求。如果我们将来选择遵循额外的母国实践，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求否则他们将享有的保护更少的保护。

 

此外，我们还被允许依赖给予受控公司的豁免。我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Bong Lau先生实益拥有我们所有已发行和流通的A系列优先股，并且能够行使我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。如果我们未来选择依赖这些豁免，我们的股东可能无法获得根据这些获得豁免的纳斯达克公司治理规则原本应享有的相同保护。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，与我们是国内发行人时相比，您可能得到的保护更少”和“我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护”

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

项目16J。

内幕交易政策

 

公司有一项内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。

 

项目16K。

网络安全

 

公司管理层负责网络安全风险管理计划以及识别、评估、减轻和补救风险和重大问题。公司的网络安全风险管理计划由我们的IT经理监督，他直接向公司的首席运营官报告。IT经理和信息安全人员负责制定和实施网络安全战略、政策、标准、架构和流程。我们还聘请了第三方专家Mr. Kowk Leung MA在需要时为我们的信息安全人员和IT经理提供额外支持。马先生在澳大利亚卧龙岗大学获得基于行业的信息技术硕士学位，是微软认证解决方案开发商（MCSD），他在IT应用系统和支持的开发方面拥有丰富的经验，包括零售系统、库存控制系统、ERP开发和与各种系统的会计系统集成、股票经纪人订购系统、股票手机订购、成衣的颜色尺寸分类系统、网络规划和防火墙设置。马先生熟悉Novell、DOS、Windows 98、Windows ME、Window NT、Window 2000 Server、Window 2003 Server、Windows XP、FTP、IIS和Linux等操作系统/服务器，也熟悉MS SQL server、MySQL Visual Foxpro Database、Foxbase、Dbase III和Dbase IV等数据库系统以及Clipper、Dbase、Foxbase等熟悉的工具或计算机语言。Pascal，C，Visual Foxpro，Visual Basic，VB.Net，Visual C++，COM +，Crystal Report，UML。

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-20页。

 

项目19。

展览

 

附件编号		说明
1.1		经修订和重述的组织章程大纲（通过参考F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明的附件 3.2并入本文，经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）
1.2		经修订和重述的公司章程（通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明的附件 3.3并入本文，经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）
2.1		普通股样本证书（通过引用S-8表格（文件编号：333-269458）上的注册声明的附件 4.3并入本文，于2023年1月30日向SEC提交）
2.2*		证券说明
4.1		承销商认股权证表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-248684）上的登记声明的附件 4.1并入本文，经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）
4.2		Intelligent Living Application Group Limited的注册人与股东于2020年4月8日达成的股份交换协议（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）上的登记声明的附件 10.1并入本文，最初于2020年9月9日向SEC提交）
4.3		经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）的注册人与注册人的执行官和董事之间的赔偿协议表格
4.4		经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（经修订）由注册人与Carina Chui签署并由其之间签订的董事协议，该协议通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明的附件 10.11并入本文，最初于2020年9月9日向SEC提交）
4.5		注册人与Monique Ho签订的董事协议（经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（文件编号：333-248684）通过引用附件 10.12并入本文，最初于2020年9月9日向SEC提交）
4.6		注册人与Yu Bong Lau于2022年6月通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）的附件 10.14续签雇佣协议
4.7		注册人与Yu Bun Lau于2022年6月续签雇佣协议，通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）的附件 10.15并入本文）
4.8		注册人与Frederik Wong于2022年6月续签雇佣协议，通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）的附件 10.16并入本文）
4.9		经修订的F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）于2022年6月由注册人与Wynn Hui续签的雇佣协议，并在此通过引用F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明的附件 10.17并入
4.10		Hing Fat Industrial Limited、东莞市兴发五金制品有限公司和胡雄杰于2022年10月12日签署的资产购买协议，通过引用表格6-K的附件 10.1并入本文，于2022年10月17日向SEC提交
4.11		股票期权协议表格，通过引用20-F表格的附件 4.21并入本文，于2023年4月28日向SEC提交
4.12		注册人与Chun Fai（Kenneth）Liu于2023年7月4日签署的董事协议，通过引用表格6-K的附件 10.1并入本文，于2023年7月7日向SEC提交
4.13		注册人与Ying Hang（Henry）Yeung于2024年1月15日签署的董事协议，通过引用表格6-K的附件 10.1并入本文，于2024年1月19日向SEC提交
4.14		注册人与Bong Lau于2023年6月续签雇佣协议（通过引用20-F表格的附件 4.14并入本文，于2024年4月30日向SEC提交）
4.15		注册人与Bun Lau于2023年6月续签雇佣协议（通过引用20-F表格的附件 4.15并入本文，于2024年4月30日向SEC提交）
4.16		注册人与Fred Wong于2023年6月续签雇佣协议（通过引用2024年4月30日向SEC提交的20-F表格的附件 4.16并入本文）
4.17		注册人与Wynn Hui于2023年6月续签雇佣协议（通过参考20-F表格4.17的附件并入本文，于2024年4月30日向SEC提交）
4.18*		注册人与Bong Lau于2024年6月续签雇佣协议
4.19*		2024年6月注册人与Bun Lau续签雇佣协议
4.20*		注册人与Fred Wong于2024年6月续签雇佣协议
4.21*		注册人与永利汇于2024年6月续签雇佣协议
4.22		承授人与公司之间的非限制性股票奖励协议表格（通过参考6-K表格的附件 10.1并入本文，于2025年2月20日向SEC提交）
4.23		Bong Lau与公司之间的非限制性股票奖励协议（通过引用表格6-K的附件 10.2并入本文，于2025年2月20日向SEC提交）
4.24		公司与Craft Capital Management LLC于2025年2月25日签订的配售代理协议（通过引用表格6-K的附件 10.1并入本文，于2025年2月27日向SEC提交）
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-248684）上的注册声明的附件 99.1并入本文，经修订，最初于2020年9月9日向SEC提交）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证
15.1*		Wei，Wei & Co.，LLP的同意
15.2*		广东卫斯理律师事务所同意书
19.1		内幕交易政策（通过引用20-F表格的附件 19.1并入本文，于2024年4月30日向SEC提交）
97.1		回拨政策（通过引用20-F表格的附件 97.1并入本文，于2024年4月30日向SEC提交）
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*作为展品在此提交。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Intelligent Living Application Group INC。
	/s/Bong Lau
	姓名：	奉刘
	职位：	首席执行官兼董事会主席
日期：2025年04月28日

  

 

Intelligent Living Application Group INC。

 

合并财务报表

 

  

Intelligent Living Application Group INC。

 

合并财务报表附注

 

目 录

 

	Page（s）
独立注册会计师事务所报告 （PCAOB ID： 2388 )	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损	F-4
截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

  

 

 

独立注册会计师事务所报告   致董事会及股东 Intelligent Living Application Group Inc.   对财务报表的意见   我们审计了随附的Intelligent Living应用集团及其子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。   强调事项–持续经营   所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2中更全面地描述的那样，公司因经营活动而遭受经常性亏损，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。   意见依据   这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。   我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。   我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。   /s/Wei，Wei & Co.，LLP   纽约法拉盛   2025年4月28日   我们自2019年起担任公司核数师。

  

 

Intelligent Living Application Group INC。和子公司

合并资产负债表

 

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
		美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,280,911			$	4,483,730
应收账款			139,214				445,500
库存			5,034,938				5,027,747
预付款项			2,207,593				1,899,584
其他应收款			152,770				245,599
流动资产总额			8,815,426				12,102,160
非流动资产
存款			72,938				72,637
物业及设备净额			4,925,517				5,673,584
使用权资产，净额			626,340				435,477
非流动资产合计			5,624,795				6,181,698
总资产		$	14,440,221			$	18,283,858
负债和股东权益
流动负债
银行借款-流动		$	170,726			$	129,722
应付账款			251,060				324,626
来自客户的预付款			11				—
其他应付款和应计费用			488,368				625,350
应交税费			16,892				31,972
经营租赁负债-流动			493,051				279,293
流动负债合计			1,420,108				1,390,963
非流动负债
银行借款			248,758				334,319
经营租赁负债			133,289				156,183
非流动负债合计			382,047				490,502
负债总额			1,802,155				1,881,465
承诺和或有事项（注14）			—				—
股东权益
优先股，面值$ 0.0001 每股； 50,000,000 股授权； 无 已发行和未偿还			—				—
普通股，面值$ 0.0001 每股； 450,000,000 股授权； 18,060,000 已发行和未偿还			1,806				1,806
额外实收资本			23,804,550				23,804,550
累计d费西特			( 10,833,696	)			( 7,143,409	)
累计其他综合损失			( 334,594	)			( 260,554	)
股东权益合计			12,638,066				16,402,393
负债和股东权益合计		$	14,440,221			$	18,283,858

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Intelligent Living Application Group INC。和子公司

合并经营报表和综合亏损

 

		2024				2023				2022
		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
收入		$	7,506,551			$	6,443,357			$	12,158,102
销货成本			( 5,831,949	)			( 5,464,591	)			( 9,961,988	)
销货成本–闲置产能			( 362,894	)			( 345,424	)			—
毛利			1,311,708				633,342				2,196,114
销售和营销			( 1,102,778	)			( 59,841	)			( 105,473	)
一般和行政			( 3,403,903	)			( 4,440,314	)			( 4,208,197	)
研究与开发			( 649,753	)
财务费用			( 25,834	)			( 26,935	)			( 147,588	)
经营亏损			( 3,870,560	)			( 3,893,748	)			( 2,265,144	)
其他收益
利息收入			83,377				244,840				27,928
外汇收益			40,546				47,237				125,480
其他收益			139,564				156,390				455,833
其他收入总额，净额			263,487				448,467				609,241
所得税拨备前亏损			( 3,607,073	)			( 3,445,281	)			( 1,655,903	)
准备金			( 83,214	)			( 56,237	)			—
净亏损		$	( 3,690,287	)		$	( 3,501,518	)		$	( 1,655,903	)
其他综合损失
净亏损		$	( 3,690,287	)		$	( 3,501,518	)		$	( 1,655,903	)
外币换算调整			( 74,040	)			( 214,916	)			( 420,941	)
C忧心忡忡的损失		$	( 3,764,327	)		$	( 3,716,434	)		$	( 2,076,844	)
已发行普通股加权平均数
基本和稀释			18,060,000				18,060,000				15,342,849
每股亏损–基本及摊薄		$	( 0.20	)		$	( 0.19	)		$	( 0.11	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Intelligent Living Application Group INC。和子公司

合并股东权益变动表

  

		股份				价值				股份				价值				资本				赤字				收益（亏损）				合计
		优先股								普通股								额外								累计 其他
		数量				帕尔				数量				帕尔				实缴								综合
		股份				价值				股份				价值				资本				赤字				收益（亏损）				合计
						美元								美元				美元				美元				美元				美元
余额，2022年1月1日			-			$	-				13,000,000			$	1,300			$	5,089,671			$	( 1,985,988	)		$	375,303			$	3,480,286
首次公开发行股票发行情况			-				-				5,060,000				506				18,047,863				-				-				18,048,369
净亏损			-				-				-				-				-				( 1,655,903	)			-				( 1,655,903	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 420,941	)			( 420,941	)
余额，2022年12月31日			-			$	-				18,060,000			$	1,806			$	23,137,534			$	( 3,641,891	)		$	( 45,638	)		$	19,451,811
净亏损			-				-				-				-				-				( 3,501,518	)			-				( 3,501,518	)
授予的股票期权			-				-				-				-				667,016				-				-				667,016
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 214,916	)			( 214,916	)
余额，2023年12月31日			-			$	-				18,060,000			$	1,806			$	23,804,550			$	( 7,143,409	)		$	( 260,554	)		$	16,402,393
余额			-			$	-				18,060,000			$	1,806			$	23,804,550			$	( 7,143,409	)		$	( 260,554	)		$	16,402,393
净亏损			-				-				-				-				-				( 3,690,287	)			-				( 3,690,287	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 74,040	)			( 74,040	)
余额，2024年12月31日			-			$	-				18,060,000			$	1,806			$	23,804,550			$	( 10,833,696	)		$	( 334,594	)		$	12,638,066
余额			-			$	-				18,060,000			$	1,806			$	23,804,550			$	( 10,833,696	)		$	( 334,594	)		$	12,638,066

  

 

Intelligent Living Application Group INC。和子公司

合并现金流量表

 

		2024				2023				2022
		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 3,690,287	)		$	( 3,501,518	)		$	( 1,655,903	)
调整净亏损与现金（用于）经营活动：
折旧及摊销			797,656				693,531				303,269
坏账核销			—				—				105,204
发行的期权			—				667,016				—
经营性资产负债变动
应收账款			290,569				1,119,804				( 697,873	)
库存			( 7,647	)			( 586,551	)			535,182
预付款项			( 306,050	)			( 1,412,318	)			( 180,974	)
存款			( 301	)			( 71,188	)			2,525
其他应收款			95,031				20,627				268,621
应付账款			( 71,823	)			( 67,945	)			( 1,631,595	)
来自客户的预付款			11				( 6,364	)			( 216,269	)
其他应付款和应计费用			( 134,159	)			( 50,253	)			( 960,292	)
应交税费			( 15,081	)			31,972				—
经营租赁负债			—				—				( 42,771	)
（用于）经营活动的现金净额			( 3,042,081	)			( 3,163,187	)			( 4,170,876	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 115,161	)			( 1,360,274	)			( 4,181,724	)
（用于）投资活动的现金净额			( 115,161	)			( 1,360,274	)			( 4,181,724	)
融资活动产生的现金流量：
首次公开发售所得款项			—				—				18,048,369
主要融资租赁的付款			—				—				( 8,391	)
短期借款收益			—				—				1,964,072
偿还短期借款			—				—				( 1,964,072	)
银行借款所得款项			36,808				—				—
偿还银行借款			( 81,365	)			( 154,976	)			( 642,176	)
筹资活动提供的现金净额（用于）			( 44,557	)			( 154,976	)			17,397,802
汇率对现金的影响			( 1,020	)			( 3,484	)			( 10,680	)
现金净（减少）增加			( 3,202,819	)			( 4,681,921	)			9,034,522
年初现金及现金等价物			4,483,730				9,165,651				131,129
年末现金及现金等价物		$	1,280,911			$	4,483,730				9,165,651
现金流信息的补充披露
支付利息的现金		$	16,559			$	18,859			$	208,565
支付所得税的现金		$	55,085			$	125,067			$	—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Intelligent Living Application Group INC。和子公司

合并财务报表附注

（以美元计，除非另有说明）

 

附注1-组织和业务

 

Intelligent Living Application Group Inc.（“ILA”）及其合并子公司（统称“公司”）制造和销售门锁套装。该公司主要向美利坚合众国（“美国”）和加拿大的客户销售其门锁套装。

 

ILA是一家于2019年7月17日在开曼群岛注册成立的控股公司，根据《开曼群岛公司法》被豁免为有限责任公司。ILA除持有Intelligent Living Application Group Limited（“ILA BVI”）的全部已发行股本外，无其他实质性经营活动。ILA BVI于2014年3月19日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立；是一家持有Kambo Hardware Limited、Kambo Locksets Limited、Bamberg（HK）Limited、Hing Fat Industrial Limited及东莞市兴发五金制品有限公司全部未行使权益的公司。

 

2022年7月15日，该公司完成了5,060，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0001美元，定价为每股4.00美元。此次IPO的总收益为2024万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。公司普通股于2022年7月13日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ILAG”。

 

 

F-7

 

 

以下是重组后由ILA控制的法律实体的概要。

 

改组后由ILA控制的法律实体概要

		日期		地点
法律实体		合并		合并		主要活动
Intelligent Living Application Group Inc.		2019年7月17日		开曼群岛		控股公司
Intelligent Living应用集团有限公司		2014年3月19日		英属维尔京群岛		中间控股公司
Kambo Locksets Limited		2014年3月26日		中国香港		向美国和加拿大市场销售门锁套装
康博五金有限公司		2015年2月25日		中国香港		向其他市场销售锁具和相关硬件
班贝格（香港）有限公司		2016年6月24日		中国香港		销售自有品牌门锁套装
兴发实业有限公司		2009年3月23日		中国香港		设计门锁套装；东莞兴发控股公司
东莞市兴发五金制品有限公司		1993年8月6日		中华人民共和国（“中华人民共和国”）		制造门锁套装

 

注2 –流动性和持续关注

 

如公司合并财务报表所示，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别报告净亏损约370万美元、350万美元和170万美元，截至2024年12月31日，其现金和现金等价物下降至1,280，911美元。公司持续经营的能力取决于其是否有能力在到期时继续履行其义务，并获得为其营运资金需求提供所需的额外或替代融资。

 

公司预计主要通过运营现金流和关联方或金融机构借款为其运营提供资金。如果公司需要额外的资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已表明其提供此类资金支持的意图和能力。根据公司截至本报告日期的生产计划，公司已收到客户订单，交付计划至2025年8月。经审慎考虑公司最近的现金流量预测和营运资金需求（包括但不限于主要客户的订单），公司管理层认为公司将能够在可预见的未来持续经营，并将有足够的营运资金来满足自提交本报告之日起至少未来12个月的经营需求。

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。

 

附注3-重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表（“CFS”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。

 

合并基础

 

CFS包括公司及其子公司的财务报表。所有附属公司均为全资拥有。所有重要的公司间交易和余额在合并中被消除。

 

CFS以历史成本为基础编制，但以公允价值计量的金融资产和金融负债除外。CFS以美元（“USD”）表示。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制CFS要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响到资产和负债的报告金额、截至CFS日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。反映在公司CFS中的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命和残值。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算

 

该公司的报告货币为美元。其香港附属公司的功能货币为港元（“HKD”），其中国附属公司的功能货币为人民币（“人民币”）。经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合损益。以记账本位币以外的货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。

 

F-8

 

 

将金额从HKD换算成美元，汇率如下：

 

用于外币翻译的汇率汇率表

资产负债表项目，除权益类账户外：
2024年12月31日			HKD 7.77 到$ 1
2023年12月31日			HKD 7.81 到$ 1
2022年12月31日			HKD 7.80 到$ 1

 

经营和现金流量表项目：
截至2024年12月31日止年度			HKD 7.80 到$ 1
截至2023年12月31日止年度			HKD 7.83 到$ 1
截至二零二二年十二月三十一日止年度			HKD 7.76 到$ 1

 

已按以下汇率将金额从人民币换算成美元：

 

资产负债表项目，除权益类账户外：
2024年12月31日			人民币 7.19 到$ 1
2023年12月31日			人民币 7.08 到$ 1
2022年12月31日			人民币 6.96 到$ 1

 

经营和现金流量表项目：
截至2024年12月31日止年度			人民币 7.12 到$ 1
截至2023年12月31日止年度			人民币 7.05 到$ 1
截至二零二二年十二月三十一日止年度			人民币 6.73 到$ 1

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的现金，不受使用限制；以及易于转换为已知金额现金的高流动性投资，这些投资在获得时期限较短，一般在三个月内。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。公司在中国及香港设有银行账户。

 

预期信贷损失

 

2023年1月1日，公司采用了ASC 326，即信用损失（“ASC 326”），该方法以预期损失方法取代之前发布的关于金融工具减值的指引，这将导致更及时地确认信用损失。公司采用修正追溯法，未重述可比前期。该采用对该公司的CFS没有实质性影响。

 

公司根据ASC 326保持预期信用损失准备，并在有必要的情况下将信用损失准备记录为与应收账款等资产的冲销，而计入该准备的估计信用损失在综合经营报表和综合损失中分类为一般和管理费用。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性，主要是根据特定客户应收款的规模和性质。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。坏账在发生时核销。

 

F-9

 

 

库存

 

存货包括原材料、在产品和制成品。以成本与可变现净值孰低者列报，采用加权平均成本法确定。管理层将存货成本与相关的可变现净值进行比较，如果低于成本，将设置备抵，将存货成本减记至其可变现净值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定没有必要为滞销或过时的库存留出备抵。

 

其他应收款

 

其他应收款主要包括与社保福利相关的应收职工款项和应收增值税。管理层审查其他应收款的构成，并确定是否需要为呆账备抵。当不再可能收取全额款项时，计提呆账备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定无需备抵。

 

预付款项和存款

 

预付款项主要包括预付的市场研究费用、预付的制造费用、预付的研发费用、预付的税金、预付的保险、预付的软件许可。存款，一种非流动资产，与办公室长期出租有关。这些金额可退还，不计利息。根据各自协议的条款，预付款项和存款被分类为流动或非流动。这些预付款项是无抵押的，并定期审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理层认为公司的预付款和存款没有减值。

 

预付款项包括以下各项：

预付款项时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
市场研究费用		$	150,624			$	499,302
制造费用			1,305,406				399,442
研发费用			—				299,581
预缴税款			383,083				389,331
其他			368,480				311,928
合计		$	2,207,593			$	1,899,584

 

财产和设备

 

如有必要，财产和设备按扣除累计折旧、摊销和减值后的成本列报。自资产投入使用时起，按直线法在资产的预计可使用年限内计提折旧和摊销。预计使用寿命如下：

 

财产和设备的有用寿命时间表

类别		预计使用寿命
办公设备		5 - 10 年
生产设备		5 - 10 年
机动车辆		5 年
租赁权改善		在剩余租赁期或资产的估计可使用年限中较短者

 

维修和保养在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的改善费用则作为相关资产的增加而资本化。出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表和综合亏损。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面金额时，就会定期对长期资产进行减值评估。在评估长期资产的可收回性时，公司按照FASB ASC 360-10-15的规定，使用对使用该资产和最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。如果归属于该资产的估计未来未折现现金流入减去估计未来未折现现金流出低于账面值，则按该资产的账面价值与其公允价值之间的差额确认减值损失。待处置资产和有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些资产没有减值。

 

金融工具的公允价值

 

ASC 820要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术中使用的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

 

●第1级–估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●第2级–估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入值。

 

●第3级–对估值方法的输入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司其他金融工具包括现金、应收票据、应收账款、供应商垫款、应收（致）关联方款项、其他资产、银行及其他借款、应付账款、合同负债及其他流动负债的公允价值因其期限较短而近似于其入账价值。

 

收入确认

 

该公司遵循FASB ASC 606，与客户签订合同产生的收入在其收入中的会计处理。收入准则的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

F-10

 

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：在公司履行履约义务时确认分配的收入

 

该公司几乎所有的收入都来自产品销售，特别是向客户销售门锁、锁具和相关硬件。与客户的联系，具体说明了产品详情、交货条件、付款条件。产品销售收入在控制权转移给客户时确认，这通常发生在产品交付离岸价（船上运费）的时间点。付款条件一般基于客户协议，在产品交付离岸价和公司开具发票后的28天内到期付款。此外，公司在贸易交易项下确定自己为原则，收入在扣除关税、增值税和折扣后入账。

 

从历史上看，该公司没有经历过任何退货、退款或与保修相关的索赔。因此，公司没有为这些义务保留具体的会计政策或拨备。公司监控此类索赔的性质和频率，并将在未来情况发生变化时制定适当的政策。

 

销货成本

 

销售商品成本主要包括原材料成本（主要是黄铜、不锈钢、铁和锌合金）、直接和间接人工及相关收益、直接归属于生产过程的制造费用，以及从原材料成型到生产把手、面板和主轴等门锁套、产品组装、质量控制以及包装和运输的相关生产成本。减记库存，出口退税，如果有，也记入销货成本。2024年度、2023年度和2022年度，公司分别获得出口退税人民币3,204，000元（450,000美元）、人民币2,906，000元（412,000美元）和人民币6,628，000元（985,000美元）。

 

销货成本–闲置产能

 

闲置产能包括直接生产成本超过分配给公司在产成品的费用。这些成本主要涉及与公司电镀设备相关的无法直接归属于生产过程的折旧费用。2024年、2023年和2022年的闲置产能支出分别为362,894美元、345,424美元和零。

 

其他收益

 

其他收入主要包括出售原材料废料（主要是铁）的收益，以及转租额外厂房的租金收入。

 

租约

 

公司遵循FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），根据相关借款利率折现的租赁付款额现值计量租赁负债，并减少已支付租赁付款额的租赁负债账面价值。

 

公司将所有重大租赁作为经营租赁或融资租赁入账。在租赁开始时，如果租赁满足以下五项标准中的任何一项，公司将其归类为融资租赁：（i）租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给公司，（ii）租赁授予公司购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权，（iii）租赁期为标的资产剩余经济年限的主要部分，（iv）租赁付款额与承租人担保但尚未反映在租赁付款额中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产公允价值的全部（90%或更多），或（v）标的资产具有如此专门的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。否则，该租赁将作为经营租赁处理。

 

F-11

 

 

对于初始期限为12个月或以下的租赁，公司被允许并且确实按基础资产类别作出了不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。在2024年和2023年期间，公司在租赁期内以直线法确认此类租赁的租赁费用。

 

所得税

 

公司按照FASB ASC第740条对所得税进行会计处理。公司须遵守中国及香港（中国特别行政区）的税法。征税费用是根据当年的实际结果调整为不应课税或不允许课税的项目；并使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。

 

递延税项采用资产负债法对公司合并财务报表中资产负债账面值与亏损应课税利润计算所采用的相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产是在未来应课税收入很可能可以与递延税项负债和/或净经营亏损结转一起使用时确认的。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在经营报表中收取或贷记，除非它与直接计入或记入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项净资产的部分或全部很可能无法实现时，净递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。与不确定的税务状况相关的罚款和利息在发生期间分类为所得税费用。在中国和香港提交的2021年至2024年的纳税申报表将接受适用的税务机关的审查。

 

增值税

 

公司须在中国缴纳增值税（“增值税”）。从2019年4月开始，在中国境内从国内供应商产生的收入和采购一般按13%的税率征收增值税。提出退税申请后可退还一定的增值税。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有权分别获得143,000美元和216,000美元的退款，这些退款记录在公司综合资产负债表的其他应收款中。

 

关联方

 

当事人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层以及如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益，则公司可能与之打交道的其他各方。

 

股份补偿

 

公司董事会于2022年10月20日审议通过并通过了Intelligent Living Application Group Inc. 2022年综合股权计划（“股权计划”），该计划已于2022年12月16日股东大会审议通过。在股权计划期限内授权发行的公司普通股股份总数为2,500，000股。

 

F-12

 

 

2023年2月22日，（“授予日”），公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据股权计划，向公司及其子公司的16名高级职员、董事和雇员（“承授人”）授予以每股1.23美元购买820,000股公司普通股（“股份”）的股票期权。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2023年2月22日与公司订立购股权协议。期权将于授出日期起计五（5）年届满，并可根据股票期权协议的条款及条件以无现金行使方式行使。

 

以股份为基础的普通股支付的相关成本在授予日以公允价值（“FV”）计量。采用二项式模型确定FV。该成本在公司综合经营报表和综合亏损中记录的雇员福利费用中确认，并在额外实收资本中确认相应金额。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而增加或减少的权益，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。除其他披露外，ASC 220，综合收益，要求根据现行会计准则要求确认为综合收益（亏损）组成部分的所有项目在财务报表中的报告与其他财务报表一样以同样的突出位置显示。就各呈列期间而言，公司的综合亏损包括综合经营报表及综合亏损所呈列的净亏损及外币换算调整。

 

分部报告

 

该公司遵循ASC 280，分部报告。公司行政总裁作为首席营运决策者，在作出有关分配资源及评估公司整体表现的决策时，会检讨综合财务业绩，并已确定公司只有一个可报告分部。本公司作为单一分部经营及管理其业务。

 

下表按客户所在地分地域列示了公司对客户的收入情况：

 

按地理信息分列的客户收入时间表

		结束的岁月
		12月31日，
		2024				2023				2022
美国		$	7,393,736			$	6,364,773			$	11,717,347
加拿大			112,815				78,584				440,755
合计		$	7,506,551			$	6,443,357			$	12,158,102

 

下表列出公司的财产和设备，为地理信息的目的：

  

按地理信息划分的财产和设备时间表

		截至12月31日，
		2024				2023
中国		$	4,241,628			$	4,863,530
香港			683,889				810,054
合计		$	4,925,517			$	5,673,584

 

每股收益（亏损）

 

根据ASC 260每股收益，每股基本收益（亏损）的计算方法是归属于普通股股东的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以经稀释普通股等值股份（如有）影响调整后的期间已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。普通股等价物被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

 

F-13

 

 

承诺和或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据FASB ASC 450-120“或有损失”，公司在很可能已经发生负债且金额可以合理估计较少时，对此类或有损失进行计提。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的扩展信息。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效，允许提前采用。ASU必须追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，一旦采用。公司正在评估新准则的披露要求。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，其中要求公共实体披露具体的税率调节类别，以及按司法管辖区分类支付的所得税，以及其他披露改进。ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间发布的财务报表有效，允许提前采用。ASU可以在前瞻性或追溯性基础上采用。公司正在评估新准则的披露要求。

 

该公司考虑了最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用此类公告将对CFS产生重大影响。

 

浓度

 

占公司总营收10%及以上的客户具体情况如下：

 

信用风险时间表

		结束的岁月
		12月31日，
		2024								2023								2022
客户A		$	2,823,568				37.6	%		$	1,786,656				27.5	%		$	5,654,248				46.5	%
客户B			1,442,988				19.2	%			888,595				13.7	%			1,871,116				15.4	%
客户C			2,213,651				29.5	%			1,723,506				26.5	%			1,586,681				13.1	%
客户D			—				—				1,332,746				20.5	%			1,306,755				10.7	%
		$	6,480,207				86.3	%		$	5,731,503				88.2	%		$	10,418,800				85.7	%

 

占公司应收账款10%及以上的客户具体情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024								2023
客户A		$	—				—	%		$	110,963				24.9	%
客户B			133,665				96.5	%			165,600				37.2	%
客户C			—				—	%			135,074				30.3	%
		$	133,665				96.5	%		$	411,637				92.4	%

 

信用风险

 

公司潜在发生信用风险的金融资产主要为现金和应收账款。

 

公司的现金存款由高信用质量的机构维持，其组成和期限由管理层定期监测。在中国，在银行倒闭的情况下，个人实体在银行的存款最高可获得人民币500,000元（相当于约70,000美元）的保险。在香港，个别实体在银行维持的存款，在银行倒闭的情况下，最高可获800,000港元（相当于约103,000美元）的保险。在英属维尔京群岛和开曼群岛，实体的存款不受联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险或其他保险的保险。截至2024年12月31日，在中国金融机构的现金余额为61,316美元，其中全部余额已投保；在香港金融机构的现金余额为1,217，795美元，其中全部余额已投保。

 

对于应收账款，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有提供备抵，因为账户余额通常在1个月内收回（变现），因此管理层认为减值准备并不重要，如果有的话。

 

流动性风险

 

该公司公布的2024年、2023年和2022年净亏损分别约为370万美元、350万美元和170万美元。公司的经营现金流和流动性可能受到来自任何此类客户的潜在业务损失（或采购订单减少）风险的负面影响。该公司历来通过运营、股权融资和银行贷款为其营运资金需求提供资金。在管理公司的流动性风险时，管理层监控公司的经营现金流，评估其收款风险并优先考虑其资本支出。截至2024年12月31日，公司拥有现金约130万美元。基于公司目前的业务计划和现金流量预测，管理层认为经营活动和现有资金能够提供充足的流动性，以满足公司自本报告日期起至少十二个月的营运资金需求。

 

F-14

 

 

供应商风险

 

该公司的主要原材料的运营依赖于数量有限的供应商。无法保证公司将能够确保这些供应商的原材料供应。供应安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变更或与这些供应商的合作关系的恶化都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

 

占采购总额10%及以上的供应商详情如下：

 

供应商风险时间表

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
供应商A		$	565,540				16.4	%		$	747,881				22.3	%		$	1,453,212				21.7	%
供应商b			553,538				16.1	%			—				—	%			679,950				10.2	%
		$	1,119,078				32.5	%		$	747,881				22.3	%		$	2,133,162				31.9	%

 

应付账款占比达到10%及以上的供应商具体情况如下：

 

		截至12月31日，
		2024								2023
供应商A		$	75,513				30.1	%		$	94,913				29.2	%
供应商b			77,361				30.8	%			80,577				24.8	%
供应商C			29,326				11.7	%			34,434				10.6	%
		$	182,200				72.6	%		$	209,924				64.6	%

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化及国际经济政治发展，影响中国外汇交易系统市场现金及现金等价物和受限制现金的供求。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别拥有以人民币计价的现金和现金等价物61,442美元和81,226美元。

 

公司的某些交易以与公司功能货币不同的HKD计值，因此公司面临外汇风险。由于目前HKD与美元挂钩，管理层认为公司以美元计价的货币资产并无产生重大外汇风险。

 

公司目前没有外币套期保值政策。然而，管理层会定期监测公司的外汇风险敞口，并会在需要时考虑对冲大量外汇风险敞口。

 

F-15

 

 

附注4-应收账款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的应收账款包括：

 

应收账款明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应收账款		$	139,214			$	445,500
减：估计信贷损失备抵			—				—
应收账款，净额		$	139,214			$	445,500

 

由于管理层认为未偿还的款项完全可以收回，因此没有为估计的信贷损失建立备抵。2024年度、2023年度和2022年度，公司已注销的无法收回的应收账款分别为零、零和105,204美元。截至本报告日，公司截至2024年12月31日的应收账款已全部收回。

 

附注5-清单

 

存货构成情况如下：

 

库存构成的时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
原材料		$	25,117			$	48,422
在制品			4,484,021				4,615,592
成品			525,800				363,733
合计		$	5,034,938			$	5,027,747

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有存货储备或存货核销。

 

附注6-财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

物业及设备净额附表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
办公设备		$	178,936			$	185,280
生产设备			7,655,936				7,746,905
机动车辆			449,808				387,741
租赁权改善			881,583				876,709
财产和设备，毛额			881,583				876,709
减：累计折旧摊销			( 4,240,745	)			( 3,523,051	)
物业及设备净额		$	4,925,517			$	5,673,584

 

附注7-其他应付款项和应计费用

 

其他应付款和应计费用包括以下内容：

 

其他应付款和应计费用的附表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应计生产成本		$	203,780			$	252,569
应计工资			133,619				177,995
应计社会保障福利			68,643				110,906
应计水电费			33,125				34,683
应计营业税及其他			49,201				49,197
合计		$	488,368			$	625,350

  

F-16

 

 

附注8-关联方余额和交易

 

2018年，公司与Kambo Security Products Limited就香港办公空间订立租赁协议。租赁协议每年续签一次。Kambo Security Products Limited由ILA的主要股东Bong Lau先生、Wynn Hui先生和Bun Lau先生拥有。ILA主要股东承诺与公司续租租赁协议不少于额外5年。2024年、2023年和2022年的租金支出分别为74,000美元、74,000美元和54,000美元。

 

附注9-银行借款

 

于2021年5月14日，公司从中国银行（香港）有限公司获得最多100,000港元（约0.1百万美元）的银行融资，用作营运资金用途，期限为2021年6月14日至2029年5月13日，计息2.75%。根据这些融资，公司借入了100万元HKD（约合0.1百万美元），自2021年6月14日起分96个月等额分期偿还本金和利息。

 

于2020年10月8日，公司从中国银行（香港）有限公司获得最高金额为100,000港元（约合0.1百万美元）的银行融资，用作营运资金用途，期限为2020年11月25日至2028年11月24日，利率为2.75%。根据这些融资，该公司借入了100万元HKD（合0.1百万美元），自2020年12月25日起分96个月等额分期偿还本金和利息。

 

于2020年4月28日，公司从中国银行（香港）有限公司获得最高金额为400.0万港元（约合0.5百万美元）的银行融资，用作营运资金用途，期限为2020年5月18日至2028年5月17日，利率为2.75%。根据这些融资，公司借入了400万元HKD（合0.5百万美元），自2020年6月18日起分96个月等额分期偿还本金和利息。

 

于2017年11月3日，公司从中国银行（香港）有限公司获得银行融资，据此，公司可借入最多6.0百万港元（约0.8百万美元）作为营运资金用途。于2021年6月24日，此项银行融资增加至7.0百万元（约合0.9百万美元）的HKD。信贷融资按5.5%计息，并由Wynn Hui先生及Bong Lau先生（均为公司主要股东及董事）个人提供担保。该信贷额度没有到期日，由关联方Kambo Security Products Limited拥有的财产作抵押。

 

在2024年、2023年和2022年期间，这些信贷安排的利息支出分别为16,559美元、18,859美元和26,836美元。

 

下表列示截至2024年12月31日公司银行借款到期情况：

银行借款到期情况概要

截至12月31日止年度，		金额
2025		$	170,726
2026			90,012
2027			92,749
2028			58,479
2029			7,518
银行借款总额		$	419,484

 

附注10-使用权资产和经营租赁负债

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司拥有标的资产使用权的不可撤销期间，以及合理确定行使续期选择权或不行使该选择权将导致经济处罚的续期选择权期间。

 

F-17

 

 

公司有以下经营租赁：

 

	●	其在中国的制造工厂和电镀生产线的房地产租赁（每年支付约$ 611,000 ）将于 2026年2月28日 和 2026年9月30日 ，分别。2个办公室停车设施（每年支付约$ 11,000 ）这将 2026年11月30日到期，到期 d分别于2026年3月31日.
	●	办公设备租赁（每年支付约$ 4,000 ）将于 2029年12月31日 ，以及其在香港的办公空间的各种房地产租赁（每年支付约$ 175,000 ）这将 分别于2025年12月31日、2025年6月15日和2025年7月31日到期。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约一般不包含在到期时展期的选择权。

 

公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

剩余租赁条款和贴现率时间表

		截至12月31日，
		2024				2023
加权平均剩余租期（年）		$	1.35			$	1.78
加权平均贴现率			4.0	%			5.0	%

 

经营租赁费用在收入成本和销售、一般和管理费用之间分配。2024年、2023年和2022年的经营租赁费用总额分别约为801,000美元、778,000美元和497,000美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的转租总收入分别约为140,000美元、142,000美元和117,000美元。

 

下表列出了公司租赁负债的五年到期时间表：

 

租赁负债到期时间表

截至12月31日止年度，		金额
2025		$	508,089
2026			124,823
2027			3,893
2028			3,893
2029			3,569
经营租赁付款总额			644,267
减：推算利息			( 17,927	)
经营租赁负债现值		$	626,340

 

附注11 –基于股票的赔偿

 

公司经营以股份为基础的支付计划（“计划”），向为公司经营成功作出贡献的合资格参与者提供奖励和奖励。该计划的合资格参与者包括公司的董事、雇员及顾问。

 

2022年综合股权计划

 

公司董事会于2022年10月20日审议通过并通过了Intelligent Living Application Group Inc. 2022年度总括股权计划（“股权计划”），该计划已于2022年12月16日股东大会审议通过。在股权计划期限内授权发行的公司普通股总数为2,500，000股。

 

于2023年2月22日（“授予日”），公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的十六名高级职员、董事及雇员（“承授人”）授出购股权以每股1.23美元购买820,000股公司普通股（“股份”），授出于授予日立即归属的授出，而每名承授人亦于2023年2月22日与公司订立购股权协议。期权自授予日起五（5）年届满，可根据股票期权协议的条款及条件以无现金行使方式行使。

 

F-18

 

 

授予高级职员、董事和雇员的股票期权作为股权奖励入账，并使用二项式模型按其授予日的公允价值667,016美元计量。截至2024年12月31日，这些赠款均未行使。公司认为授予的股票期权不会对公司的每股收益产生任何摊薄影响，因为截至2024年12月31日这些股票期权尚未行使，公司2024年和2023年经营亏损。

 

附注12 –股权交易

 

优先股

 

2021年7月16日，公司修订公司章程，授权发行50,000，000股优先股，面值0.0001美元。此次IPO没有发行或登记优先股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行和流通在外的优先股。

 

普通股

 

2022年7月15日，该公司以每股4.00美元的价格完成了5,060，000股普通股的IPO。

 

附注13-所得税

 

企业所得税

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需对收入或资本收益征税。公司主要透过于中国及香港的附属公司开展经营业务。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴税。

 

香港

 

公司的香港附属公司，包括Hing Fat Industrial Limited、Kambo Locksets Limited、Bamberg（HK）Limited及Kambo Hardware Limited，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。香港利得税按2023年及2022年估计应课税利润的16.5%计算。税项亏损可结转抵减未来年度的利润，直至全部吸收但不能转回。

 

中国

 

公司的中国营运附属公司东莞市兴发五金制品有限公司受中国所得税法管辖，有关在中国经营的所得税规定根据有关的现行立法、解释和惯例，按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业在经过适当的税收调整后，须缴纳25%的所得税率。归属于这些中国实体的税项净亏损最多只能结转五年，直至2028年。

所得税拨备前（亏损）收入如下：

 

所得税拨备前利润（亏损）明细表

		2024				2023				2022
		结束的岁月
		12月31日，
		2024				2023				2022
开曼和英属维尔京群岛		$	( 2,076,775	)		$	( 1,658,203	)		$	( 138,363	)
香港			( 1,871,990	)			( 1,959,799	)			( 1,500,125	)
中国			341,692				172,723				( 17,415	)
合计		$	( 3,607,073	)		$	( 3,445,281	)		$	( 1,655,903	)

  

F-19

 

 

递延所得税资产的重要组成部分如下：

 

递延所得税资产负债明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	1,306,923			$	972,930
递延所得税资产总额			1,306,923				972,930
递延税项负债：
折旧			—				—
递延所得税负债总额			—				—
递延所得税资产总额-净额			1,306,923				972,930
减：估值备抵			( 1,306,923	)			( 972,930	)
递延所得税资产，净额		$	—			$	—

 

因净经营亏损结转而可能产生的未来税收优惠未在随附的综合财务报表中确认，因为尚未确定其实现的可能性。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司认为其中国及香港附属公司很可能无法充分利用其在中国及香港的净经营亏损结转相关的递延税项资产。如果公司无法在中国和香港业务中产生应课税收入，则很可能没有足够的收入来确认递延税项资产净额。因此，公司为其截至2024年12月31日和2023年12月31日在中国和香港的业务分别提供了约1,306，923美元和972,930美元的递延税项净资产的100%估值备抵。估值备抵在2024年、2023年和2022年期间分别增加了333,993美元、336,242美元和242,472美元。

 

实际所得税率调节如下：

 

有效所得税率调节附表

		2024				2023				2022
		结束的岁月
		12月31日，
		2024				2023				2022
中国法定税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
税率差异的影响（HK）			( 4.4	)			( 4.8	)			( 7.7	)
不可抵扣费用的税务影响			0.3				( 0.6	)			—
估价津贴			( 18.5	)			( 18.0	)			( 17.3	)
实际税率			2.4	%			1.6	%			—	%

 

不确定的税收状况

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有不确定的税务状况，管理层预计未来不会有任何潜在的调整，这将导致其税务状况发生重大变化。于2024年度、2023年度及2022年度，公司并无产生任何与税务有关的利息或罚款。

 

F-20

 

 

附注14-承诺和或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、收入结果或流动性产生重大不利影响。

 

附注15-随后发生的事件

 

于2025年2月19日（“授予日”），公司董事会薪酬委员会（“委员会”）根据公司的2022年综合股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的某些高级职员和雇员授予面值0.0001美元的公司普通股股票奖励，其中包括：向公司首席技术官兼董事Wynn Hui授予400,000股普通股，向公司首席运营官兼董事Bun Lau授予400,000股普通股，向公司工程副总裁Errol Hui授予400,000股普通股，向公司首席财务官 Frederick Wong授予100,000股普通股，向公司财务副总裁Wei Zhong授予80,000股普通股，以及向公司独立董事Monique Ho、Chun Fai（Kenneth）Liu、Carina Chui和Henry Yeung各授予40,000股普通股。在授予日，委员会和董事会还向首席执行官兼董事会主席Bong Lau先生授予2,000，000股A系列优先股，面值0.0001美元，每一股A系列优先股有权获得二十（20）票（统称“授予”）。授出款项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2025年2月19日与公司订立非限制性股票奖励协议。

 

2025年2月25日，公司与Craft Capital Management LLC（“Craft Capital”）作为配售代理订立配售代理协议（“PAA”），以每股0.58美元发行和出售公司1,034，483股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。股份由公司根据其于F-3表格（档案编号：333-274495）上的货架登记声明发售，该声明已于2023年12月4日由美国证券交易委员会在尽最大努力的基础上宣布生效（“发售”）。于2025年2月27日，发售截止。此次发行的总收益，在扣除配售代理的费用和其他发行费用之前，为60万美元。

 

附注16-母公司的简明财务资料

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为其适用于公司披露母公司的财务信息。

 

附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。为列报仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。该等投资在公司单独简明财务状况表中列示为“对子公司的投资”。

 

ILA因于2020年4月签署股份交换协议而成为公司的母公司。ILA是一家控股公司，没有银行账户，没有任何重大资本和其他承诺，并且截至2024年12月31日没有任何长期义务，或担保。ILA于截至2024年12月31日止年度并无任何业务活动。

 

F-21

 

 

以下为母公司资产负债表：

 

简明财务资料附表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
		美元				美元
		（未经审计）				（未经审计）
物业、厂房及设备
非流动资产
对子公司的投资		$	12,638,066			$	16,402,393
总资产		$	12,638,066			$	16,402,393
负债和股东权益
负债		$	—			$	—
股东权益
优先股，面值$ 0.0001 每股； 50,000,000 股授权； 无 已发行和未偿还			—				—
普通股，面值$ 0.0001 每股； 450,000,000 股授权； 18,060,000 已发行及已发行股份			1,806				1,806
额外实收资本			19,586,674				19,586,674
累计赤字			( 6,615,820	)			( 2,925,533	)
累计其他综合损失			( 334,594	)			( 260,554	)
总股东权益			12,638,066				16,402,393
负债总额和股东权益		$	12,638,066			$	16,402,393

 

以下为母公司经营及综合亏损报表：

 

		2024				2023				2022
		截至年度
		12月31日，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
股权损失		$	( 2,076,775	)		$	( 1,658,203	)		$	( 1,538,363	)
净亏损		$	( 2,076,775	)		$	( 1,658,203	)		$	( 1,538,363	)
全面损失
净亏损		$	( 2,076,775	)		$	( 1,658,203	)		$	( 1,538,363	)
外币换算调整			( 74,040	)			( 214,916	)			( 420,941	)
全面损失		$	( 2,150,815	)		$	( 1,873,119	)		$	( 1,959,304	)