附件 10.19

协议

本协议（“协议"）是在_________，20__年制作的（“生效日期"）由居住在（“有限合伙人Clean Energy Funding，LP，一家加利福尼亚有限合伙企业，其主要营业地点为3080 12th Street，Riverside，加利福尼亚州 92507（“伙伴关系SolarMax Renewable能源供应商，一家加利福尼亚公司，主要营业地点为3080 12th Street，Riverside，California 92507（“SREP和Solarmax Technology, Inc.，一家内华达州公司，主要营业地点为3080 12th Street，Riverside，California 92507（“太阳能最大以及与有限合伙人、合伙企业、SREP和SolarMax一起，“派对和每个，单独，一个“派对”).

R E C I T A L S

然而合伙企业进行了私募（“提供根据经修订的1933年证券法D条例第506条和S条例，有限合伙权益和从非美国投资者筹集的资金（“证券法并根据EB-5移民投资计划（“EB-5计划”）要求；和

然而合伙企业使用发行所得款项为该项目提供融资（该术语的定义见合伙企业于2013年12月24日签署的有限合伙协议第1.7节（“合伙协议”），通过和通过贷款（“贷款"）向SREP支付本金总额为45,000，000美元，如日期为2012年1月3日的贷款协议中所述（“贷款协议"）在合伙企业和SREP之间；和

然而SREP是SolarMax的全资子公司；和

然而就其对合伙企业的出资投资而言，有限合伙人已通过外籍企业家表格I-526提交移民申请（“I-526请愿书”）与美国公民及移民服务局（“移民局"），此后已获得美国移民局的批准；和

然而，有限合伙人向合伙企业声明，有限合伙人已提交I-829表格申请以取消条件（“I-829请愿书"）与USCIS，并且I-829请愿书已获得USCIS的批准；和

然而根据合伙协议第2.5条，有限合伙人可以在有限合伙人的I-829申请批准后取消有限合伙人永久居民身份的条件后撤回其出资；和

然而有限合伙人已向合伙企业发出退出合伙企业的通知；和

然而在某些条件下，合伙企业可以但不要求将有限合伙人资本账户中的任何余额分配给有限合伙人；和

然而根据本协议，为了完全满足合伙企业支付有限合伙人的出资，合伙企业将向有限合伙人转让部分票据（“SREP注释"）由SREP发行给合伙企业，本金金额等于有限合伙人资本金额的余额（“贷款的分配部分以及合伙企业在SREP票据中持有的证券权益，并且有限合伙人正在将贷款的分配部分交换为SolarMax联合和个别发行后五年到期的4%有担保次级可转换本票，以及SREP（“SolarMax笔记"）的本金金额等于贷款的分配部分；和

然而SolarMax票据将由抵押品的担保权益担保，定义见下文，为SREP票据提供担保；

现在，因此考虑到此处描述的相互承诺，双方特此同意以下条款和条件。

1.贷款已分配部分的转让.

（a）合伙企业特此向有限合伙人转让、转让和转让合伙企业在SREP票据中的权利、所有权和权益的一部分，该部分等于贷款的转让部分（“LP贷款金额"），连同合伙企业持有的作为贷款担保的抵押品的权益。由于根据本第1（a）条进行转让，在合伙企业或SREP不采取任何进一步行动的情况下，SREP票据的本金金额特此减少LP贷款金额，合伙企业已就有限合伙人的出资履行了其对有限合伙人的任何义务。

（b）由于就有限合伙人的资本账户余额向有限合伙人转让了LP贷款金额的票据的分配部分，有限合伙人不再享有作为有限合伙人或合伙协议项下的任何权利，并且在合伙中没有权利或利益，并且在合伙的合伙协议中或根据合伙的合伙协议没有权利或利益并且不对合伙企业或合伙企业的普通合伙人提出索赔。

2.SolarMax Note的LP Note金额交换.

（a）根据本协议，有限合伙人将LP贷款金额的票据的分配部分交换为本金金额等于LP票据金额的SolarMax票据，该票据应由担保权益担保在抵押品中，根据本协议第2（b）和2（c）条的规定。

（b）有限合伙人特此向SREP转让、转让和转让有限合伙人在票据的转让部分中的所有权利、所有权和权益，而无需向有限合伙人追索。作为转让的结果，有限合伙人在有限合伙人签署本协议后，对票据的转让部分拥有且将不再拥有进一步的权益。

（c）在签署协议的同时，SolarMax和SREP正在签署并向有限合伙人交付一份SolarMax票据，本金额等于票据的分配部分。该说明应基本上采用本协议附件 B的形式。作为SolarMax Note持有人的有限合伙人被称为“票据持有人.”

（d）作为SREP和SolarMax根据SolarMax票据支付和履行所有债务、负债和义务的担保，SREP特此授予票据持有人（作为向票据持有人发行的SolarMax票据的持有人）担保权益（这”担保权益"）在其对以下各项的所有权利、所有权和利益中，在每种情况下，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或产生的，以及无论在何处产生或位于何处（统称为“抵押品”):

（i）账户：SREP为销售或租赁商品或提供服务而获得付款的所有当前和未来账户、应收账款和其他权利，包括但不限于SREP与其商业和住宅客户就SREP提供的太阳能系统的销售或租赁签订的所有分期付款销售合同（统称为“太阳能合同"）无论是现在存在的还是以后出现的，无论出现在何处，以及它们是否是通过履约赚取的，包括但不限于任何合同下产生的账户（统称为“帐户”);

库存：SREP现在和未来的所有（i）库存，根据任何服务合同提供或将提供或打算出售或租赁的货物、商品和其他个人财产，以及由此类SREP委托的所有货物以及之前构成设备但目前在SREP的正常业务过程中持有以供出售或租赁的所有其他物品，原材料、在制品和成品，任何种类的材料、组件和供应品，在SREP的业务中使用或消耗的性质或描述，或与上述第（i）至条所述的任何财产的制造、生产、包装、运输、广告、整理或销售有关（统称为“存货”).

（e）双方理解，抵押品与向合伙企业的其他前有限合伙人发行的SREP票据和SolarMax票据的抵押品相同。

3.关于抵押品的权利.

（a）有限合伙人有权在没有SREP签名的情况下就有限合伙人的SolarMax Note提交UCC-1。有限合伙人特此要求SREP向加利福尼亚州州务卿提交UCC-1，并在本协议签订之日起45天内向有限合伙人提供提交证据，和SREP协议进行备案并向有限合伙人提供备案证据。

（b）如果SolarMax票据中定义的违约事件发生并持续，除了本协议规定的或以其他方式可用的其他权利和补救措施外，票据持有人还可以就抵押品行使，根据当时在加利福尼亚州或任何其他相关司法管辖区有效的《统一商法典》（“统一商法典”），担保方在违约时的所有权利和补救措施（无论《统一商法典》是否适用于受影响的抵押品）。

（c）SREP不得在未提前至少七（7）天通知票据持有人的情况下更改其组织的管辖权或将其首席执行官、主要营业地点或其记录从其当前地址搬迁。

（d）如果违约事件发生并在票据持有人的SolarMax票据下持续存在，SREP特此不可撤销地构成并任命该人（“票据持有人代理“）由持有SolarMax Notes当时未偿还本金额至少50.1%的SolarMax Notes持有人指定，并具有完全替代权，作为其真实合法的代理人，并具有完全的替代权，为执行本协议的条款，票据持有人代理人不时酌情决定以SREP的名义或以其自己的名义代替SREP的不可撤销的权力和授权，采取任何和所有适当的行动，并签署和交付为实现本协议的目的可能需要或可取的任何和所有文件和文书，并且在不限制上述一般性的情况下，特此授予票据持有人的代理人权力和对，代表SREP，受制于在抵押品中持有优先于票据持有人权利的担保权益的任何债权人的权利，无需通知SREP或SREP同意执行以下操作：

（i）就任何抵押品项下到期或即将到期的任何及所有款项要求、要求、收取、接收和提供无罪证明和收据，并以SREP的名义、以其自己的名义或以其他方式占有、背书和收取任何支票、汇票、票据、接受书或其他文书（如UCC中所定义）可能构成支付任何抵押品项下到期款项的抵押品，并在任何法院或衡平法法院提出任何索赔或采取或开始任何其他行动或程序，或以其他方式被票据持有人的代理人认为适当，以收取任何以及在任何抵押品下到期的所有此类款项，无论何时支付；

支付或解除对抵押品征收或放置或威胁的任何留置权，包括但不限于任何税收留置权；

（1）指示对任何抵押品项下或与之相关的任何付款负有责任的任何人直接向票据持有人的代理人或作为票据持有人的代理人支付任何及所有到期或将到期的款项直接的，（2）收到因任何抵押品引起或与之相关的任何及所有款项、索赔和其他到期或将在任何时间到期的款项，（3）签署并背书任何发票、运费或快递单、提单，存储或仓单，针对债务人的汇票，与构成或与抵押品有关的账户的转让、验证和通知，（4）开始和起诉任何诉讼，在任何有管辖权的法院依法或衡平法上的诉讼或程序，以收取抵押品或其任何部分并执行与任何抵押品有关的任何其他权利，（5）为针对SREP提起的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护任何抵押品，（6）解决、妥协或调整任何 上述诉讼、诉讼或程序，以及与之相关的，给予票据持有人代理人认为适当的解除或免除，以及（7）出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就好像票据持有人的代理人出于所有目的是其绝对所有者一样；和

在票据持有人代理人的选择和SREP的费用下，随时或不时进行票据持有人代理人可能合理认为有必要保护的所有行为和事情，保留或实现抵押品及其担保权益，以实现本协议的意图，所有这些都与SREP可能做的一样充分和有效。

（e）在任何违约事件发生后，并且在此类违约事件持续期间，并受其在抵押品中的担保权益优先于票据持有人的担保权益的任何债权人的权利的约束：

（i）除了根据本协议授予其的所有其他权利和补救措施外，票据持有人的代理人还可以行使UCC下担保方的所有权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，SREP明确同意，在任何此类情况下，票据持有人的代理人，无需履行或其他要求，向SREP或任何其他人或向SREP或任何其他人发出的任何类型的广告或通知（以下指定的公开或私人销售时间和地点的通知除外），可以（i）收回、占有、收回、储存、维护、完成、修理，准备出售或租赁，购物，为出售或租赁和出售或租赁（以本文提供的方式）抵押品做广告，并在清算抵押品时使用SREP使用或拥有的任何商标、版权或流程，以及立即收集、接收、适当并实现抵押品，或其任何部分，并可立即出售、租赁、转让、给予一个或多个购买或 在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中出售或以其他方式处置和交付所述抵押品（或这样做的合同）或其任何部分，在任何交易所或经纪人委员会或票据持有人代理的办公室或其他地方，以其认为商业上合理的价格，以现金或赊销或未来交付，不承担任何信用风险。SREP进一步同意，应票据持有人代理人的要求，在票据持有人代理人应合理选择的地点（无论是在SREP的场所还是其他地方）组装抵押品并将其提供给票据持有人代理人；据了解，由于抵押品的规模，抵押品可以在SREP的场所组装。票据持有人的代理人应使用第3（e）（i）条规定的任何此类收集、回收、接收、拨款、变现或出售的净收益，公司和SREP仍对剩余的任何不足承担连带责任 此类申请后未付款。SREP同意，票据持有人的代理人无需提前二十（20）天通知任何公开销售的时间和地点或私人销售可能发生的时间，并且此类通知是对此类事项的合理通知。

SREP还同意支付票据持有人代理人的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于与执行其在本协议项下的任何权利和补救措施有关的律师费。

SREP特此放弃与本协议或任何抵押品有关的任何形式的提示、要求、抗议或任何通知（在适用法律允许的最大范围内）。

（f）抵押品的全部或任何部分的任何出售、处置或其他变现的收益应由票据持有人的代理人分配，但受制于在抵押品中拥有优先于抵押品的担保权益的债权人的权利票据持有人的利益，按以下优先顺序：

（i）首先，向票据持有人的代理人支付足以全额支付与此类出售、处置或其他变现相关的合理成本的金额，包括票据持有人产生或作出的所有费用、成本、开支、负债和预付款'与此相关的代理人，包括但不限于，律师费；但SREP不得支付代表在抵押品中拥有担保权益的所有债权人的一家以上律师事务所的费用；

第二，向由抵押品担保的所有债务的持有人，其金额等于SREP对此类债权人就其各自的担保债务义务当时未支付的担保债务，根据UCC的适用规定支付此类款项；和

最后，根据UCC或有管辖权的法院的指示，在向此类债权人（包括票据持有人）、SREP或其代表全额支付债务后。

（g）本公司和SREP支付SolarMax票据的本金和利息以及票据持有人和票据持有人代理人根据本第3条行使权利的权利均受制于并从属于当前或未来高级债务（定义见SolarMax票据）持有人的权利，所有这些均在SolarMax票据第9节中规定。

4.有限合伙人的声明和保证.有限合伙人向合伙企业、SREP和SolarMax声明并保证如下：

（a）有限合伙人具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力和权力。本协议是有限合伙人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对有限合伙人强制执行，除非强制执行可能受到破产、重组、资不抵债或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。有限合伙人是合伙协议中定义的所有权益所有者的唯一合法记录和受益人，据称由有限合伙人拥有，并且没有投票信托、投票协议、与有限合伙人利益投票有关的代理或其他协议或文书或谅解。任何人对有限合伙人的利益没有任何权利、选择权或利益，并且有限合伙人的利益不受任何选择权、担保权益、质押、优先购买权、配偶权或任何其他权利或 任何类型和描述的产权负担，并且有限合伙人不是与上述任何一项有关的任何协议或非正式谅解的一方。

（b）有限合伙人了解SolarMax是一家私营公司，已就其证券的拟议包销公开发售在表格S-1上提交了注册声明。SolarMax无法保证其将完成其证券的公开发售，或者如果它确实完成了其证券的公开发售，则无法保证SolarMax普通股的发行价格或任何未来价格。有限合伙人明白，对SolarMax的投资涉及高度风险，包括SolarMax和SREP都没有资金在有限合伙人的SolarMax票据到期时支付的可能性。在接受SolarMax Note时，有限合伙人不依赖对未来经营业绩、现金流或股东权益的任何预测。

（c）有限合伙人是合格投资者，附件 A所载合格投资者调查问卷中的信息真实无误。有限合伙人在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，使有限合伙人能够了解接受SolarMax Note所涉及的风险的性质和程度。有限合伙人充分意识到此类投资可能并且有时确实会导致整个投资的损失。本协议拟进行的交易代表公平交易和公平支付，以满足其有限合伙权益。有限合伙人进一步声明并保证，他或她已对本协议项下拟进行的交易和SolarMax Note进行了他/她认为必要的尽职调查，并已与他或她自己的法律顾问、会计师和投资顾问一起审查了本协议那个有限的 合作伙伴认为有必要。

（d）有限合伙人正在收购SolarMax票据，并在转换SolarMax票据时收购SolarMax普通股，每股面值0.00 1美元，可在转换SolarMax票据时发行（“转换股份”），用于投资而非以销售或分销为目的，为有限合伙人自己的账户而不是代表他人；未授予任何其他人购买全部或任何部分SolarMax票据或转换股份的任何权益或参与权或权利或选择权；知道SolarMax票据和转换股份是《证券法》第144条所指的受限制证券，除根据注册豁免外，不得出售或以其他方式转让。

（e）有限合伙人明白他或她对转换股份没有登记权。有限合伙人明白，他或她只能根据《证券法》（包括第144条规则）的登记要求豁免出售转换股份。有限合伙人承诺并同意，在（i）转换股份发行之日起六个月或自发行之日起六个月（以较晚者为准）之前，不得公开出售或转让转换股份SolarMax首先从其首次公开募股中获得收益。股票证书将包括与上句规定有关的图例以及标准投资图例，SolarMax将向其转让代理人发出停止转让指令，涵盖本第4（e）条规定的契约。有限合伙人不会转让任何SolarMax票据或转换股份或其中的任何权益 除非遵守所有适用的联邦和州证券法律和法规，并且在这方面，公司可以要求其合理接受的法律顾问就任何豁免的可用性发表意见。有限合伙人承认并同意，公司将拒绝登记任何SolarMax票据或转换股份的任何转让，这些转让不是根据证券法登记要求的可用豁免和适用的州证券法进行的。

（f）没有有限合伙人要求的与执行有关的任何政府或监管机构的授权、同意、许可、执照或批准，或声明、注册或备案，有限合伙人交付或履行本协议或有限合伙人完成本协议拟进行的交易。

（g）有限合伙人签署、交付和履行本协议拟进行的交易不会严重违反、违反、冲突、构成违约或导致施加任何留置权、索赔、（i）合伙协议的任何条款项下的权益或产权负担；任何法院的任何法律、法规、规则或条例或命令、令状、判决、禁令、裁决或法令，限制方或其任何财产所服从的仲裁员或政府或监管机构。

（h）有限合伙人的I-526表和I-829表中规定的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的。

（i）有限合伙人声明并保证，没有经纪人或发现者直接或间接参与本协议拟进行的交易。有限合伙人应赔偿合伙企业、SREP和SolarMax及其各自的经理、高级职员、董事和附属公司，并使他们免受任何形式的损失、责任、损害或费用，包括律师的费用和开支，由于违反本第4（i）条中包含的有限合伙人的保证而导致的。

（j）没有人向有限合伙人作出任何书面或口头陈述：

（i）任何人将转售或回购任何SolarMax票据或转换股份；

关于SolarMax普通股的未来价格或价值。

（k）用于购买合伙权益的资金不是也不是直接或间接来自违反（i）美国联邦、州或国际法律法规的活动，包括反洗钱法律法规和如果有限合伙人是美国以外国家的公民或居民，则该国家的反洗钱和类似法律。由外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的美国联邦法规和行政命令禁止（其中包括）与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。OFAC禁止的国家、地区、个人和实体名单可在OFAC网站http://www.treas.gov/ofac上找到。此外，OFAC管理的计划（“OFAC计划”）禁止与某些国家/地区的个人或实体打交道，无论 此类个人或实体是否出现在OFAC名单上。

（l）据有限合伙人所知，（i）有限合伙人；由有限合伙人控制或控制的任何人；在有限合伙人中拥有实益权益的任何人；任何人有限合伙人作为代理人或代名人购买单位的人：

（i）是OFAC名单上列出的国家、地区、个人或实体，或OFAC计划禁止的个人或实体。如果有限合伙人发现这些陈述中规定的信息发生任何变化，有限合伙人同意立即通知公司；或者

是外国高级政治人物，或外国高级政治人物的任何直系亲属或亲密伙伴，这些术语的定义见下文脚注。

（m）有限合伙人不隶属于非美国银行公司。

（n）签名页上列出的有限合伙人地址是有限合伙人的真实正确地址。

（o）有限合伙人理解，公司依赖于此处规定的有限合伙人的陈述、保证和协议的真实性和准确性，以及有限合伙人对这些陈述、保证和协议的遵守情况，并且有限合伙人承认，除非本协议中明确规定，否则他不依赖公司的任何陈述或保证。

（p）有限合伙人同意本协议的条款应保密且不披露，但同意受本第4（p）条约束的有限合伙人的财务顾问、律师和会计师除外，并且除非法律要求披露。有限合伙人根据本第4（p）条承担的义务应在SolarMax在向美国证券交易委员会提交的文件中披露本协议条款时终止。

（q）有限合伙人不得将票据转让给作出本协议第4（c）、4（d）、4（e）和4（p）条规定的陈述的合格投资者，提及与受让人有关的有限合伙人，以及在第4（p）节中提及与受让人从有限合伙人处获得票据的协议有关的本协议。

5.合伙的陈述和保证.合伙企业向有限合伙人、SREP和SolarMax声明并保证如下：

（a）合伙企业是一家根据加利福尼亚州法律组织、有效存续且信誉良好的有限合伙企业，拥有拥有和经营其财产和资产以及开展其目前和拟议业务的所有必要权力和权限进行。

（b）本协议已获得合伙企业普通合伙人的授权，当由有限合伙人、SREP和SolarMax签署时，将构成合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组的限制，暂停、清算、欺诈性转让和其他与债权人权利和救济的执行有关或普遍影响的类似法律，但授予衡平法救济由法院酌情决定的救济除外。

（c）合伙企业的执行、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，无论是否经过时间或发出通知，都不会导致任何此类重大违规或违约，或导致任何重大留置权，对合伙企业的任何资产进行抵押或抵押，或暂停、撤销、减损、没收或不更新适用于合伙企业、其业务或运营或其任何资产或财产的任何重要许可、执照、授权或批准。

（d）没有任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据合伙所知，目前没有针对合伙的威胁，质疑本协议的有效性或合伙签订本协议或完成预期交易的权利特此，或者，如果确定对合伙企业不利，则可以合理预期会导致重大不利影响。合伙企业不是任何法院、政府机构或机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的一方，也不是合伙企业所知的。在本协议中，影响任何一方的重大不利影响是指对该方及其子公司的业务、运营、财产或财务状况（如果有）作为一个整体和/或任何条件、情况的任何不利影响，或会禁止或以其他方式严重干扰该方履行其任何材料的能力的情况 本协议项下的义务，或就SolarMax或SREP而言，SolarMax票据，或履行其在任何其他重大协议项下的义务。

6.SREP和SolarMax的声明和保证.SREP和SolarMax共同和个别地向有限合伙人和合伙企业声明和保证如下。

（a）SolarMax是一家根据内华达州法律组建、有效存续且信誉良好的公司，拥有拥有和经营其财产和资产以及开展其目前和拟开展的业务的所有必要权力和授权实施。SREP是一家根据加利福尼亚州法律组建、有效存续且信誉良好的公司，拥有拥有和经营其财产和资产以及开展其目前和拟开展的业务的所有必要权力和授权。SolarMax和SREP均未有资格在任何司法管辖区以外国公司的身份开展业务，如果未能获得此类资格将产生重大不利影响。

（b）本协议和SolarMax票据已获得SolarMax和SREP董事会的授权，当由合伙企业和有限合伙人签署时，将构成SolarMax和SREP的有效且具有约束力的协议，可根据各自的规定强制执行条款，除非这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、延期偿付、清算、欺诈性转让和其他与债权人权利和救济的执行有关或普遍影响的类似法律的限制，并且授予衡平法救济所涉及的救济除外法院的自由裁量权。

（c）转换股份的发行已获得SolarMax董事会的授权，转换股份在根据SolarMax票据的条款发行时，除了《证券法》和其他适用的州和联邦证券法下的转让限制以及有限合伙人和本协议的规定所产生的限制外，将不受转让限制。

（d）SolarMax和SREP拥有开展其目前正在开展的业务所需的所有特许经营权、许可、执照和任何类似权力，如果没有这些权力，可能会产生重大不利影响。根据任何此类特许经营权、许可、执照或其他类似授权，SolorMax和SREP均未在任何重大方面违约。

（e）SolarMax和SREP签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，无论是否经过时间或发出通知，都不会，导致任何此类重大违规或违约，或导致对SolarMax或SREP的任何资产产生任何重大留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、损害、没收或不更新适用的任何重大许可、执照、授权或批准到SolarMax或SREP，他们各自的业务或运营，或他们各自的任何资产或财产。

（f）没有任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据SolarMax或SREP所知，目前没有针对SolarMax或SREP的威胁，质疑本协议或SolarMax票据的有效性或SolarMax或SREP签订的权利这项协议，发行SolarMax票据或完成本协议拟进行的交易，或者如果确定对公司不利，则可以合理预期会导致重大不利影响。SolarMax和SREP都不是任何法院、政府机构或机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的一方，也不是SolarMax或SREP所知的一方。

（g）部分以本协议中规定的有限合伙人陈述的真实性和准确性为前提，本协议所设想的SolarMax票据的要约、销售和发行不受《证券法》的注册要求的约束，SolarMax或任何代表其行事的授权代理人均不会在此后采取任何可能导致此类豁免丧失的行动。

7.发行额外SolarMax票据的权利.本协议中的任何内容均不得解释为禁止SolarMax和SREP向合伙企业的其他有限合伙人发行由抵押品的担保权益担保的SolarMax票据。

8.有限合伙人发布.

（a）有限合伙人，代表他或她自己及其家庭成员、继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，以良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，以及打算受法律约束，特此无条件且不可撤销地解除和解除合伙企业、合伙企业的普通合伙人、SREP和SolarMax及其各自的成员、普通合伙人、办公室、董事、法律顾问、前任、代理人和雇员及其各自的继承人、执行人、管理人、继任者的责任并从任何和所有诉讼、诉讼因由中分配，诉讼、债务、金额、账户、清算、票据、债券、认股权证、票据、专业、契约、合同、争议、协议、责任、义务、承诺、承诺、损害赔偿、索赔和要求，无论是已知的还是未知的，怀疑或不怀疑，或在法律、海事或衡平法上，针对他们或任何 有限合伙人及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人曾经拥有、现在拥有或将来可以、应该或可能拥有的任何事项，从世界之初到本协议签署之日产生的原因或事情；前提是，本第8（a）条中的任何内容均不得解释为SREP或SolarMax解除其在SolarMax Note下的义务或解除合伙企业，SREP和SolarMax在本协议项下的义务。

（b）有限合伙人理解并承认有限合伙人已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，其内容如下：

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这些债权一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。

（C）有限合伙人在有限合伙人认为必要的范围内咨询了法律顾问，特此明确放弃和放弃第1542条规定的所有权利和利益，以及在任何司法管辖区与此处授予的释放有关的任何具有类似效力的法律或法律原则，包括但不限于解除本协议中授予的未知和未预料到的索赔。为促进上述免责声明，在适用法律允许的最大范围内，合伙企业、其普通合伙人、SREP或SolarMax均不承担与本协议有关、与之相关或由本协议引起的任何责任，包括（但不限于）特殊、后果性、示范性、直接或间接损害。

9.各种各样的.

（a）本协议（连同本协议中提及的或根据本协议或与本协议有关的任何附件）构成双方之间关于本协议标的的完整协议，取代任何和所有先前或同期的口头和书面协议、谅解和意向书。本协议不得修改或修正，也不得放弃任何权利，除非以书面形式明确提及本协议，声明它是修改，修改或弃权，并由所有各方就修改或修正或就弃权授予弃权的一方签署。任何行为或交易过程以及任何贸易习惯或惯例均不得修改本协议的任何条款。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反任何陈述、保证、契约或 本协议中的协议，也不排除任何此类权利的任何单一或部分行使排除其他或进一步行使或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除任何其他可用的权利或补救措施。

（b）各方应支付该方因本协议而产生的所有成本和开支（包括律师费和其他法律成本和开支以及会计师费和其他会计成本和开支）。

（c）本协议中规定的所有通知均应由发出此类通知的一方以书面形式签署，并在收到通知后亲自递送或通过隔夜快递、邮件或信使发送，或通过挂号信或挂号信发送，要求回执，或通过传真传输或类似的通信方式（如果收到确认）。如果通过挂号信或挂号信、信使或提供递送或尝试递送证据的隔夜快递服务发送，则通知应被视为在递送或尝试专人递送之日收到，如果通过传真机（如果提供传真机号码）或电子邮件发送，则在交付之日。通知应按照本协议签名页上规定的各自地址发送给双方。任何一方均可通过类似通知更改应发送通知的地址、人员或传真机号码或电子邮件。

（d）本协议应受内华达州适用于在该州内执行和履行的协议的法律管辖和解释，不考虑任何法律冲突原则。各方特此（i）不可撤销地同意并同意，根据本协议引起的或与本协议有关的任何法律或衡平法诉讼或程序均可在位于内华达州克拉克县的联邦或州法院提起，通过签署和交付本协议，不可撤销地服从并接受上述法院的管辖权，放弃以该法院不是方便的法庭为理由的任何抗辩，同意可以（x）以本协议第9（c）条规定的方式（通过传真机或电子邮件除外）提供任何流程服务，或（y）通过任何其他方法法律允许的服务。

（e）双方放弃在法律允许的最大范围内由陪审团审判的权利。每一方声明并保证该方都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权，并且每一方都在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。

（f）本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

（g）如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，尽管如此，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何此类条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以尽可能完成本协议拟进行的交易。

（h）本协议对双方及其各自的管理人、执行人、法定代表人、继承人、继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

（i）本协议不应被更强烈地解释为对任何一方不利，无论谁负责其准备。双方承认每一方都做出了贡献，并对其准备工作承担同等责任。在解决有关本协议的任何争议或解释本协议中的任何条款时，不得因本协议的起草历史而作出推定或推断，或由于包含未包含在先前草案中的条款或删除或修改先前草案中包含的条款。

（j）在计算本协议项下的任何时间段时，不包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期。该期间的最后一天包括在内，除非是星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该期间将持续到不是星期六、星期日或法定假日的第二天结束。就本第8（j）条而言，一天应被视为在下午5：00结束。在本协议管辖法律的时区。

（k）应另一方的合理要求，每一方应签署和交付任何必要或可取的额外文件，以根据本协议并以本协议规定的方式完成本协议的交易。

（l）本协议无意也不会以任何方式授予任何第三方任何权利。除非本协议明确规定，否则本协议不打算或创建任何第三方受益人（无论是明示或暗示的，还是通过法律实施或其他方式）。

（m）副本或签名页可以通过传真、电子邮件（包括PDF）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本应被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效；但前提是本协议的手动签署副本应立即交付给其他缔约方。如果交付给任何一方的本协议副本少于完整副本，则该方有权假定交付方接受并同意未交付给接收方的本协议页面的所有条款和条件，未经更改。

（n）本协议中作出的陈述、保证、契约和协议在本协议拟进行的交易完成后仍然有效。

[下页签名]

兹证明，以下各方特此同意并接受本协议，自上述第一次规定之日起：

附件 A

个人认可投资者问卷

以下是对个人合格投资者的测试。请初步说明哪些测试适用。请在所有适用的内容上签名。

购买时个人净资产或与贷款人配偶的联合净资产超过1,000，000美元的自然人（请注意：在计算净资产时，您包括您的所有资产（您的主要居所除外），无论是流动性的还是非流动性的，例如现金、股票、证券、个人财产和房地产基于此类财产的公平市场价值减去所有债务和负债（由您的主要居所担保的债务除外，最高为主要居所的估计公平市场价值，除非借款发生在购买单位之前的60天内，并且与购买主要住宅无关。在这种情况下，主要居所担保的债务必须在净值计算中视为负债。）。如果您的主要住所担保的任何增量抵押贷款或其他债务发生在购买单位之日之前的60天内，则增量 借款必须被视为负债并从您的净资产中扣除，即使您的主要居所的价值不会被列为资产。此外，由您的主要住所担保的超过住所公平市场价值的任何抵押或其他债务的金额也应从您的净资产中扣除）；

最近两年每年个人收入超过200,000美元或与贷款人配偶的共同收入超过300,000美元的自然人并有合理预期在当年达到相同的收入水平；

公司董事或执行官。

附件 B

SolarMax Note的形式