SPP：550 Fifth Avenue，12th Floor，New York，NY 10036 Kumble：550 Fifth Avenue，12th Floor，New York，NY 10036

SPP：注册投资经理Kumble：SPP的基金经理

SPP：No Kumble：No

SPP：No Kumble：No

Kumble：美国

根据日期为2021年8月31日的特定贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“贷款协议”），IDC Technologies，Inc.（“IDC”）与其中提及的其他借款人以及SPP于2025年4月28日就IDC的某些个人财产（“抵押品”）行使违约后补救措施，包括21,983，926股发行人股份，以及本金为35,000，000美元的可转换本票（“可转换票据”）。SPP进行了统一商法典公开出售程序，在该程序中，SPP以1美元的信用出价购买了这些股份，加上同意将出售股份收到的所有现金用于贷款协议项下的义务，以及同意在不可撤销的最终付款全额支付贷款协议项下的义务时及之后将任何未出售的股份退还给IDC。截至2025年4月28日，贷款协议项下的欠款，包括本金、利息和费用，为47,063，404.46美元。

报告人在行使违约后担保补救措施后，通过在统一商法典出售程序中购买股份和可转换票据的方式收到了上述第3项提及的证券。报告人可能会根据市场情况和其他业务考虑不时处置股份或可转换票据，并预计在未来几个月内根据适用的限制处置尽可能多的股份。除本文件所述外，报告人并无任何计划或建议会涉及或会导致（a）任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；（b）涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；（c）出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；（d）发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或提案；（e）发行人目前的资本化或股息政策的任何重大变化；（f）发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是一家注册的封闭式投资公司，则根据1940年《投资公司法》第13条要求对其投资政策进行投票的任何计划或提案；（g）发行人章程的变化，与之相对应的章程或文书或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动；（h）导致发行人的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；（i）发行人的一类股本证券根据该法案第12（g）（4）节成为终止登记的资格；或（j）任何类似于上述任何一种行动。

26,358，926（42%）股，包括21,983，926股和4,375，000股可在转换后发行的可转换票据由SPP Credit Advisors，LLC实益拥有并根据该法案第13d-3（d）（1）（i）条规则纳入。所有权百分比基于发行人于2025年5月14日提交的10-K表格中报告的截至2025年3月31日已发行的58,375，488股股份，加上票据转换后可发行的4,375，000股股份。

26,358,926

不适用。

任何人都无权收取，或有权指示收取出售此类证券所得的股息或收益。

不适用。

经修订和重述的贷款协议于2025年4月29日，IDC Technologies，Inc.（“IDC”）、Lyneer Investments，LLC（“Lyneer Investments”）、Lyneer Holdings，Inc.（“Lyneer Holdings”）和Lyneer Staffing Solutions，LLC（“Lyneer Staffing”，连同IDC、Lyneer Investments和Lyneer Holdings，“借款人”）与作为贷款人（“贷款人”）的某些金融机构（“贷款协议”）和SPP Credit Advisors LLC（“SPP”）以其作为贷款人代理人的身份（在这种身份下，“代理人”）签订了该特定经修订和重述的贷款协议（“贷款协议”）。贷款协议修订并重申日期为2021年8月31日的若干贷款协议（“现有贷款协议”），以及（其中包括）修订现有贷款协议的条款，以适应与North Mill Capital LLC（d/b/a SLR商业信贷）和Lyneer Staffing作为借款人的新信贷融资。在现有贷款协议日期发放的贷款总额（如贷款协议所定义）为30,000，000美元。截至2025年4月28日，贷款的未偿还本金总额为37897672.06美元，贷款的应计未付利息总额为2546232.40美元，退出费（根据贷款协议的定义）为5119500美元，借款人应付给代理和贷款人的成本和费用为1500000美元。贷款按相当于5.00%的年利率对未偿还本金计息。借款人应在每个日历月的第一天以现金方式向贷款人支付未偿还贷款本金应计的利息。到期日为2027年3月31日。借款人还需要从2025年4月29日开始，每年向代理支付25000美元的管理费，此后的每个周年日。贷款协议要求借款人在发生以下事件时全额预付贷款（受债权人间协议（定义见贷款协议））：（a）控制权变更（定义见贷款协议）、出售或以其他方式处置Atlantic International Corp.（“Atlantic”）的大部分未偿股本或Atlantic与另一人合并，或根据贷款协议第9.02节加速贷款，（b）就任何贷款方（定义见贷款协议）或其任何附属公司的任何财产作出的处置（定义见贷款协议），（c）在任何贷款方的股权（定义见贷款协议）处置或发行时，（d）在Atlantic或其任何附属公司或任何贷款方或其任何附属公司发生或发行任何债务（定义见贷款协议）时，（e）在任何贷款方或其附属公司收到非在正常经营过程中的任何现金时，及（f）在指明不动产（如贷款协议所定义）发生处置时。贷款所得款项将用于借款人的一般公司用途。贷款协议由借款人的所有资产担保，为代理提供借款人拥有和质押的股权的第一优先担保权益，包括IDC拥有的Atlantic股权。贷款协议规定代理人有权指定一名观察员进入IDC和Lyneer Investments各自的董事会或同等理事机构，这些董事会或同等理事机构每年至少应举行两次会议。代理任命的观察员有权收到与IDC和Lyneer Investments各自的董事会或同等理事机构的所有会议有关的向董事提供的所有材料的通知和副本，并有权出席这些会议。质押和担保协议于2021年8月31日，IDC Technologies，Inc.（“IDC”）、Lyneer Investments，LLC（“Lyneer Investments”）、Lyneer Holdings，Inc.（“Lyneer Holdings”）、Lyneer Staffing Solutions，LLC（“Lyneer Staffing”，并与IDC、Lyneer Investments和Lyneer Holdings合称“授予人”），以及作为代理人的SPP信用顾问（以该身份，“代理人”）订立该特定质押和担保协议（“担保协议”）。担保协议授予代理人对设保人现在拥有或以后获得的所有资产的持续担保权益，包括设保人拥有或在任何时间和不时获得的股权份额。担保协议规定，在违约事件发生时和持续期间，代理人被授予每个设保人的所有权利，以行使其原本有权行使的表决权和其他合意权利，并收取其原本有权收取和保留的股息、分配、利息和其他付款。采购协议（大西洋股份）2025年4月28日， SPP Credit Advisors LLC作为某些贷款人的行政代理人和作为担保方（在这种身份下，“担保方”）与SPP Credit Advisors LLC作为受让方（在这种身份下，“受让方”）就IDC Technologies，Inc.（“IDC”）拥有的Atlantic International Corp.（“Atlantic”）的股份订立了该特定购买协议（“Atlantic股份购买协议”）。在拍卖中（定义见大西洋股份购买协议），根据大西洋股份购买协议中规定的条款，受让人以1美元的信用出价购买了大西洋股份购买协议附表1所述的大西洋股份（“已购买的股份”），加上同意将由此从出售所购买的股份中收到的所有现金用于义务（定义见大西洋股份购买协议）。购买协议（Lyneer合并票据）于2025年4月28日，SPP Credit Advisors LLC（“受让方”）和BMO Bank，N.A.作为某些贷款人的行政代理人和作为有担保方（以这种身份，“有担保方”）就日期为2024年6月18日的可转换本票订立该特定购买协议（“合并票据购买协议”），该可转换本票的原始本金金额为35,000，000美元（“Lyneer合并票据”）由Atlantic International Corp.（“Atlantic”）签署并支付给IDC Technologies，Inc.（“IDC”）。IDC质押了Lyneer合并票据项下的债务以及收取根据该票据支付的所有款项的权利，以及就该特定ABL信贷协议向有担保方行使其项下的所有权利和补救措施以及所有相关权利、所有权和权益的权利，日期为2021年8月31日。在拍卖会上（如合并票据购买协议中所定义），根据合并票据购买协议中规定的条款，受让人购买了Lyneer合并票据，没有留置权、担保权益、债权和权益，信用出价为1美元，加上同意根据SPP贷款协议（如合并票据购买协议中所定义）将由此从受让人收到的付款中收到的所有现金用于SPP义务（如合并票据购买协议中所定义）。可转换本票于2025年4月28日，Atlantic International Corp.（“Atlantic”）执行了某些经修订和重述的可转换本票（“Lyneer合并票据”），据此，Atlantic承诺向IDC Technologies，Inc.（“IDC”）支付原始本金35,000，000美元。Lyneer合并票据修订并重述了日期为2024年6月18日的某些可转换本票，由Atlantic执行并支付给IDC订单。Lyneer合并票据是由Atlantic、IDC、Atlantic Acquisition Corp.、Atlantic Merger LLC、Lyneer Investments，LLC和SeqLL Merger LLC根据日期为2023年5月29日、并于2023年6月22日经修订并于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日和2024年4月15日进一步修订的若干经修订和重述的重组协议和计划的条款向IDC发行的（“合并协议”）。Lyneer合并票据下的到期日为（a）2027年3月31日，（b）Atlantic完成债务或股票发行，其中Atlantic收到至少40,000，000美元的总收益，或（c）Lyneer合并票据的任何本金或应计未付利息被宣布为或成为到期日之前根据其条款到期应付的任何其他日期中较早的日期。Lyneer合并票据可以全部或部分预付，不受处罚或扣除。Lyneer合并票据的本金金额不得产生利息，但是，在发生违约事件后（如Lyneer合并票据中所定义），Lyneer合并票据应承担单利，利率相当于按要求支付的年利率7%。在票据期限（如Lyneer合并说明中所定义）之后的任何时间，IDC有权根据IDC的选择，将未偿还的转换金额（如Lyneer合并说明中所定义）的全部（而非部分）转换为已缴足且不可评估的大西洋普通股或其他证券，此后这些普通股应按普通股每股价格更改或重新分类，价格等于转换通知日期前五个交易日内的每日最低VWAP。Lyneer合并说明包含对Atlantic支付、申报或分开支付此类款项的能力的限制， 除非IDC提供其事先书面同意，否则普通股（或大西洋的其他资本证券）的任何股息或其他分配，而不是仅以普通股额外股份形式的普通股股息。Lyneer合并说明还包含对Atlantic改变其业务性质、出售、剥离、改变任何重大资产或除正常业务过程之外的任何子公司的结构、接受其以折扣价出售未来应收款的Merchant-Cash-Advances、任何其他保理交易或类似交易，或订立Atlantic支付有效年利率超过20%的借款安排的权利的限制。根据Lyneer合并说明，未经IDC书面同意，Atlantic也不得在任何交易或系列交易中赎回、回购或以其他方式收购Atlantic的任何普通股或购买或收购任何此类股份的任何认股权证、权利或期权。Lyneer合并票据包括特定的违约事件，其中包括（其中包括）Atlantic未能维持其普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的上市或报价，以及控制权变更（定义见Lyneer合并票据），这会触发IDC有权加速偿还、行使其抵消权、行使Lyneer合并票据中规定的或在法律上或权益上存在的任何或所有权利、权力和补救措施，以及对未偿本金收取违约率（定义见Lyneer合并票据）的利息。

附件 10.1 IDC、借款人和SPP之间日期为2025年4月29日的经修订和重述的贷款协议附件 10.2 IDC、设保人和SPP之间日期为2021年8月31日的质押和担保协议附件 10.3 SPP作为行政代理人和SPP作为受让方之间日期为2025年4月28日的购买协议TERM3 10.4 TERM0银行、NA和SPP之间日期为2025年4月28日的购买协议附件TERM5 10.5经修订和重述的可转换本票，日期为2025年4月28日，由发行人执行，并由SPP和C. Todd Kumble于2025年5月15日签署并支付给IDC的附件 99.1联合备案协议