附件 10.2
公司股东支持协议的形式
本支持协议(“协议”)由特拉华州公司Jade Biosciences,Inc.(“公司”)、特拉华州公司Aerovate Therapeutics, Inc.(“母公司”)以及以下签名的公司股份持有人(定义见下文)(“股东”)于2024年10月30日订立和订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予此类术语的各自含义。
简历
然而,在执行和交付本协议的同时,母公司、公司、Caribbean Merger Sub I,Inc.,一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“First Merger Sub”)和Caribbean Merger Sub II,LLC,一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(“Second Merger Sub,”与First Merger Sub,“Merger Sub”)已订立一份日期为偶数日期的合并协议及计划(因为该等协议可能会根据其条款不时修订或补充,“合并协议”),据此,(i)First Merger Sub将与公司合并(“第一次合并”),而公司在第一次合并中存续,为存续公司及母公司的全资附属公司,及(ii)公司将与第二次合并子公司合并(“第二次合并”,并与第一次合并,“合并”),公司作为存续公司在第二次合并中存续,在每种情况下,根据合并协议中规定的条款和条件。
然而,截至本协议签署之日,股东是实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条),并对该等股份数量拥有唯一或共有的投票权,并持有公司期权以收购该股份数量,如附录A所示。
然而,作为母公司愿意订立合并协议的诱因和条件,各股东已同意订立并履行本协议。
因此,考虑到并作为母公司订立合并协议的条件,各股东、母公司和公司同意如下:
1.某些定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。就本协定的所有目的而言,以下术语应具有以下各自的含义:
(a)“建设性出售”(constructive sale)就任何证券而言是指与该证券有关的卖空、订立或取得与该证券有关的衍生工具合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立具有直接或间接实质性改变该证券所有权的经济利益或风险效果的任何其他套期保值或其他衍生工具交易。
(b)“股份”是指(i)截至本协议签署之日股东实益拥有或记录在案的公司普通股的所有股份,(ii)股东实益获得或记录在案的公司普通股的所有额外股份,在自本协议签署和交付开始至到期日(定义见下文)届满的期间内,以及(iii)该股东在本协议签署和交付后取得的或该股东以其他方式取得的公司唯一或共有表决权(包括任何代理人)在本协议签署和交付后至到期日届满的任何股本股份或其他股本证券的任何股份,无论是通过行使任何公司期权或其他方式,包括但不限于通过赠与、继承,如果发生股票分割或作为股息或任何股份的分配。
(c)“转让”或“转让”,就任何担保而言,是指直接或间接转让、出售、转让、投标、交换、质押或质押,或在或在其上授予、设定或选举权留置权、担保权益或产权负担,或赠与、授予或以信托方式放置,或建设性出售或以其他方式处分此类担保(包括通过遗嘱或无遗嘱继承、通过家庭关系令或其他法院命令或通过法律实施的其他方式进行的转让)或其中的任何权利、所有权或权益(包括其持有人可能有权享有的任何投票权或权力,不论该等权利或权力是否由代理人或其他方式授予),或其记录或实益所有权、作出该等出售、转让、建设性出售或其他处分的要约,以及每项协议、安排或谅解,不论是否以书面形式,以实现上述任何一项。
第1页
2.转让和投票限制。股东向公司及母公司承诺如下:
(a)除第2(c)条另有许可外,在自本协议的执行和交付开始至到期日届满的期间内,股东不得转让该股东的任何股份,或公开宣布其转让其任何股份的意向。
(b)除本协议另有许可或另有许可或要求或有管辖权的法院或政府实体的命令外,股东不会实施任何会限制股东对其持有的所有股份进行投票的合法权力、权力和权利或以其他方式阻止或妨碍股东履行其在本协议下的任何义务的行为。在不限制前述一般性的情况下,除本协议和本协议另有许可外,股东不得就股东的任何股份与任何个人或实体订立任何投票协议,不得就任何股份授予任何个人或实体任何代理(可撤销或不可撤销)或授权书,不得将任何股份存入有表决权的信托或以其他方式与任何个人或实体订立任何限制或影响股东执行和交付公司股东批准的合法权力、权力或权利的协议或安排。
(c)除本协议另有许可或主管司法管辖权的法院或政府实体的命令另有许可或要求外,股东不会就任何权利的直接或间接转让订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解,对任何股份的所有权或权益(包括其持有人可能有权享有的任何投票权或权力,无论该权利或权力是通过代理或其他方式授予的),或采取任何合理预期会使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确或具有限制该股东对所有股份进行投票的合法权力、权力和权利的效果的任何行动,或以其他方式阻止或阻止该股东履行本协议项下的任何该股东义务。
(d)尽管本文另有相反规定,股东仍可在任何时候(i)通过遗嘱或其他遗嘱文件或通过无遗嘱转让股份,(ii)转让给由股东或股东的投资顾问或普通合伙人控制或管理的任何投资基金或其他实体,或与股东共同控制或管理的实体(在每种情况下,直接或间接),(iii)转让给股东直系亲属的任何成员(或者,如果股东是公司、合伙企业或其他实体,向股东所持股份的实益拥有人的直系亲属),(iv)为股东的直接或间接利益或股东的直系亲属(或,如果股东是公司、合伙企业或其他实体,为股东所持股份的实益拥有人的直系亲属的直接或间接利益)或以其他方式为遗产税或遗产规划目的的任何信托或其他实体,(v)就非自然人的股东而言,根据股东的组织文件,由股东按比例向其成员、合伙人或股东分配,(vi)就在到期日或之前到期的该股东的公司期权(以及该等公司期权的任何基础股份)而言,向公司转让股份(或实现公司期权的“净行权”)作为支付该股东公司期权的(a)行权价格和(b)该股东公司期权行权所适用的税款,(vii)向已签署母公司合理接受的支持协议的公司股本的另一持有人转让,(viii)作为母公司的转让、出售或其他处置可另行全权酌情以书面约定;但在第(i)-(viii)条的情况下,(1)该等转让股份应继续受本协议的约束,且(2)该等转让股份的适用直接受让人(如有的话)在转让完成时已签署并向母公司和公司交付与本协议基本相同的支持协议,(x)在截止日期或前后但在截止日期前向公司购买(包括在转换任何预先出资的公司认股权证时发行的任何公司股份),或(xi)在适用法律规定的范围内。
(e)尽管本协议中有任何相反的规定,本协议中的任何规定均不得要求股东行使任何选择权或任何其他权利以获得公司股本的任何股份。
第2页
3.同意投票股份。股东向公司及母公司承诺如下:
(a)直至到期日,在公司的任何股东大会(不论其如何召集)上,及其每次休会或延期,以及在公司股东书面同意的每项行动或批准下,股东须(i)出席(亲自或通过代理人)为计算法定人数而出席的会议,及(ii)就股东所持有的所有股份(a)赞成采纳及批准合并协议而投票或行使其同意权,(b)赞成所设想的交易,包括可合理预期将促进预期交易的任何事项,以及(c)针对任何收购建议,或任何旨在或将合理预期将阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并和其他预期交易的完成产生重大不利影响的协议、交易或其他事项。股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的行动。
(b)如股东是股份的实益拥有人,而非记录持有人,则股东同意采取一切必要行动,促使记录持有人和任何被提名人(亲自或通过代理人)出席,并根据本条第3款对股东的所有股份进行投票。
(c)如发生拆股、股票股息或分派,或因任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似事项而导致公司股本发生任何变动,则“股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。
4.仅以股东身份采取行动。股东仅以股东作为其股份的记录持有人和/或实益拥有人(如适用)的身份订立本协议,而不是以股东作为公司董事或高级管理人员的身份。本文的任何规定均不得限制或影响股东担任公司高级管理人员或董事的能力。
5.不可撤销的代理。股东特此撤销(或同意促使撤销)该股东此前就其股份授予的任何代理。如股东未能在公司任何适用的股东大会上根据第3条或根据公司股东的任何适用的书面同意对股份进行投票,则该股东应被视为已不可撤销地授予并委任公司及由其以书面指定的任何个人,以及他们各自作为其本人、其本人或其代理人和事实上的代理人(具有完全替代权),以其名义、地点和代替其投票,她或她的股份在经公司股东书面同意的任何行动中或在就本协议第3条规定的、并符合并符合本协议第3条规定的任何事项召开的公司股东的任何会议上。公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理,并且股东申明,本第5节中规定的代理是与公司、母公司和合并子公司订立合并协议相关的、考虑到并作为对公司、母公司和合并子公司订立合并协议的诱因而授予的,并且该代理是为了确保股东根据第3节承担的义务而给予的。除本文另有规定外,股东在此申明,不可撤销的代理与利益相关联,在任何情况下均不得撤销,并且该不可撤销代理已被执行并打算不可撤销。此处授予的不可撤销的代理和授权书应在该股东死亡或丧失行为能力后继续有效,该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。尽管有本协议的任何其他规定,根据本协议授予的不可撤销代理应在本协议终止时自动终止。
6.不招揽。根据第4节的规定,股东同意不直接或间接(包括通过其任何高级职员、董事或代理人)采取公司根据合并协议第6.4节被禁止采取的任何行动,合并协议第6.4节在此通过比照引用并入。
第3页
7.不得行使评估权;放弃。股东在此不可撤销和无条件地(a)放弃、同意促使被放弃和阻止行使股东可能凭借或就任何股份(包括DGCL第262条规定的所有权利)可能拥有的任何评估权、任何异议者的权利和与合并有关的任何类似权利(包括与此相关的任何通知要求),以及(b)同意股东不会在法律或股权上提起、开始、发起、维持、起诉或自愿协助或参与任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由,在任何法院或任何政府实体面前,(i)质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的实施,或(ii)声称股东执行和交付本协议,或公司董事会批准合并协议,违反了公司董事会或其任何成员的任何受托责任;但股东可就仅与股东的董事身份有关的针对股东提起的任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由进行抗辩、抗辩或和解,公司的高级职员或证券持有人。
8.股东的陈述和保证。股东特此向母公司及公司声明及保证如下:
(a)(i)股东是附录A所示的公司普通股和/或公司期权(除非就附录A中的任何股份另有明确说明,否则每一项均应被视为由股东为第3条的目的“持有”)的股份的实益或记录所有人,没有任何和所有留置权;(ii)除附录A所列的公司普通股股份和购买股份公司普通股的权利外,该股东没有实益拥有公司的任何证券。
(b)对于作为实体的任何股东而言,该股东是经过适当组织、有效存在并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的,并且有资格在履行本协议所需的司法管辖区开展业务。
(c)除本协议另有规定外,股东有充分的权力、法律行为能力和权力(i)制定、订立和执行本协议的条款,以及(ii)以本协议规定的方式对其所有股份进行投票,而无需任何其他个人或实体(包括任何政府实体)的同意或批准,或任何其他行动。在不限制前述一般性的情况下,股东未与任何人就股东的任何股份订立任何投票协议(本协议除外),未就股东的任何股份授予任何人任何代理(可撤销或不可撤销)或授权书,未将股东的任何股份存入有表决权的信托,或与任何人订立任何安排或协议,限制或影响股东就本协议所设想的任何事项对股东的股份进行投票的合法权力、权力或权利。
(d)本协议已由股东妥为有效地签署和交付,并且(假定本协议其他各方获得适当授权、执行和交付)构成股东的有效和具有约束力的协议,可根据其条款对股东强制执行,但须遵守(a)与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和(b)管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。股东执行和交付本协议以及股东履行本协议项下的协议和义务,不会导致任何违反或违反或与任何合同的任何条款或股东作为一方或受其约束的组织文件(包括公司注册证书)的任何条款或股东(或股东的任何资产)受其约束或受其约束的任何适用法律(如适用)下的任何违约,或构成违约,除非任何此类违约、违规,单独或合计不会合理预期会对股东履行本协议义务的能力造成重大损害或不利影响的冲突或违约。
(e)股东执行、交付和履行本协议不需要也不会需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可、由其采取行动、向其提交或通知,但任何此类同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知除外,如果未能单独或合计作出或获得这些同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知,则不会也不会严重损害股东履行本协议义务的能力。
(f)股东有机会与股东自己选择的律师一起审查合并协议和本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和其他预期交易的税务后果。股东理解,它必须完全依赖其顾问,而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表就合并和其他预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。股东理解,该股东(而不是母公司、公司或存续公司)应对该股东因合并或其他预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认,公司、母公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
第4页
(g)就股东而言,截至本协议签署之日,没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决,或据股东所知,没有对股东或股东的任何财产或资产(包括股份)构成威胁,这些诉讼、诉讼、调查或程序会合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害股东履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
9.终止。本协议自(a)合并协议根据其条款已终止的日期和时间、(b)生效时间或(c)各方就终止本协议达成的共同书面协议(第(a)-(c)条,“到期日”)中最早的日期和时间起终止,且不再具有任何进一步的效力或效力;但前提是(i)第10条在本协议终止后仍有效,(ii)本协议的终止并不免除本协议任何一方在生效时间之前对任何重大和故意违反本协议的任何责任。
10.杂项规定。
(a)修正。本协议的任何修改均不得对任何一方产生效力,除非以书面形式提出并由双方签署。
(b)全部协议。本协议构成本协议各方之间的全部协议,并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、安排和谅解。
(c)管辖法律。因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有事项(包括其解释、构造、履行和执行)均应受特拉华州国内法管辖并按其解释,而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)生效,这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
(d)管辖权。本协议的每一方(i)同意在因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中接受特拉华州新堡县衡平法院的专属属人管辖权,如果该法院没有管辖权,则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院的专属属人管辖权,(ii)同意与该诉讼或程序有关的所有索赔应在任何该等法院审理和裁定,(iii)同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权,及(iv)同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。本协议每一方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便的诉讼地抗辩,并放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。任何一方可向另一方作出送达,方法是按第10(j)条规定的发出通知的地址和方式向拟送达的一方发送或交付该过程的副本。但是,本条第10(d)款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
(e)放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易或本协议任何一方当事人在本协议的谈判、行政、履行和执行中产生或与之有关的任何行动、程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的所有权利。
第5页
(f)转让。除本协议第2(d)节另有规定外,任何一方未经本协议其他各方事先书面同意,不得通过法律或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转让其任何履约义务,任何此类转让未经此种事先书面同意均为无效。在不违反前一句规定的情况下,本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力,对双方有利,并可由其强制执行。违反本条第10款(f)项的任何声称的权利转让或履约义务转让均无效。
(g)没有第三方权利。本协议无意也不应在本协议明确规定的范围内授予除本协议各方以外的任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
(h)可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行,不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的,双方当事人约定,作出该认定的法院有权限制该条款或规定,删除特定词语或短语,或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定,本协议经如此修改后即可执行。如果该法院未行使前一句授予其的权力,则双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定,该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
(i)具体业绩。除本文另有规定外,本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除,或通过法律或股权授予该方当事人,并且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。本协议双方同意,在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下,将发生无法弥补的损害,而金钱损害即使可以得到,也不是适当的补救措施。据此约定,各方当事人有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体强制执行本协议的条款和规定,这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充,各方当事人均放弃可能要求任何其他方当事人就此提供的任何保证金、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意,其不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础,反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
(j)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如亲自送达或以隔夜快递(提供送达证明)、传真传送(提供传送确认)或电子传送(在确认收到传送后)按照合并协议第10.5条向公司或母公司(视情况而定)以及向每一股东在其,她或其地址或电子邮件地址(在确认收到传送后)载于本协议所附附录A(或在类似通知应指明的一方的其他地址)。
(k)对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方(包括传真、电子邮件送达的电子扫描或任何电子签字)签署,每一方应被视为正本,但所有这些内容加在一起应被视为同一份协议,并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效,但有一项谅解,即各方不必签署同一对应方。本协议可以通过传真、通过电子邮件交付的电子扫描或通过交付任何电子签名的方式签署和交付。
(l)保密。除适用法律或法规要求的范围外,股东应严格保密地持有有关本协议、合并协议和合并的任何非公开信息,并且在公司和母公司公开披露其签订合并协议和本协议之前,不得向任何第三人泄露任何此类信息;但前提是,股东可向其关联公司、合伙人、成员、股东、母公司、子公司、律师、会计师、顾问、受托人、受益人和其他代表披露此类信息(前提是这些人须承担至少与本协议所载的限制性相同的保密义务)。股东或其任何关联公司(公司除外,其行为受合并协议管辖)均不得在未经公司和母公司事先书面同意的情况下发布或促使发布与本协议、合并、合并协议或在此或由此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告,但适用法律可能要求的情况除外,在这种情况下,该宣布方应尽合理努力在切实可行的范围内与公司和母公司协商。父母是本第10(l)条的预期第三方受益人。
第6页
(m)进一步保证。各股东应不时签立及交付或促使签立及交付公司或母公司为有效进行本协议所设想的交易及合并协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书。
(n)披露。各股东特此同意,母公司和公司可在注册声明、就合并协议所设想的交易向任何监管机构提交的任何招股说明书或注册声明以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有要求的情况下,在注册声明中公布和披露该股东的身份和股份所有权以及该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质,并可进一步将本协议作为注册声明的证据提交,招股说明书或注册声明,或母公司或公司根据法律或合并协议条款(包括向SEC或其他监管机构提交的与合并协议所设想的交易有关的任何其他文件。如果发生任何此类要求的披露,母公司或公司应尽商业上合理的努力向股东提前提供书面通知,并有机会审查任何识别股东的此类披露。在交割前,各股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表在未经母公司和公司事先书面同意的情况下,不直接或间接就本协议、合并、合并协议或其他预期交易作出任何新闻稿、公告或其他公开沟通,但上述情况不得限制或影响该股东(或该股东的任何关联高级人员或董事)所采取的任何将被该股东允许采取的行动,母公司或公司根据合并协议;此外,前提是上述情况不影响适用法律禁止的股东的任何行动,也不应禁止股东或其关联公司进行适用法律、法规或法律程序要求的任何公开备案。
(o)费用和开支。除本协议另有具体规定外,合并协议或合并协议所设想的任何其他协议(其中一方为一方),本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
(p)没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予公司或母公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的经济利益仍归属并属于该股东,而公司或母公司均无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或管理公司的任何政策或运作,或行使任何权力或授权指示该股东参与任何股份的投票,除非本协议另有规定。
(q)解释。在本协议中提及某一节或附录时,除非另有说明,此种提及应为本协议的某一节或附录。本协议所载标题仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的语言应被视为双方为表达双方意向而选择的语言,不得对任何一方适用严格的解释规则。每当上下文可能需要时,本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式,名词和代词的单数形式应包括复数,反之亦然。任何对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及,应被视为也是指根据其颁布的所有规则和条例,除非上下文另有要求。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样,均视为后接“不受限制”等字样。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字(包括电子媒体)的手段。任何协议或合约的提述均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合约。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例,在每种情况下,不时经修订、修改、重新颁布、取代。“$”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明,否则将根据GAAP对此处使用的所有会计术语进行解释,并做出此处下的所有会计决定。除另有指明外,凡提述自任何日期或直至任何日期,均分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何除非另有说明为“营业日”,否则所有提及的“天数”均应为日历日。除另有特别说明外,为衡量本协议中时间段的开始和结束(包括为“营业日”和一天或营业日中的小时)的目的,一件事、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意,在本协议的构建或解释中,不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。
【页面剩余部分故意留空】
第7页
下列签署人已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署,以作为证明。
| 公司: | ||
| Jade Biosciences,Inc。 | ||
| 签名: | ||
| 职位: | ||
| 家长: | ||
| Aerovate Therapeutics, Inc. | ||
| 签名: | ||
| 职位: | ||
| [股东], | ||
| 以股东身份: | ||
| 签名: | ||
| 地址: | ||
【公司支持协议签署页】
附录A
| 姓名、地址及电邮 股东地址 |
母公司股份 普通股 |
家长 期权 |
母公司限制性股票单位 | |||