文件

424B2 1 bat-424b2.htm 424B2 文件


根据规则424（b）（2）提交
注册号333-265958

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年3月11日

初步前景补充

（至2022年7月1日的招股章程）

B.A.T资本公司

2032年到期的$%票据

2035年到期的$%票据

2055年到期的$%票据

由英美烟草 p.l.c.、B.A.T.国际金融p.l.c.、B.A.T. Netherlands Finance B.V.和雷诺美国公司担保

B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”或“发行人”）是一家在特拉华州注册成立的公司，此次发行的是2032年到期的%票据（“2032票据”）、2035年到期的%票据（“2035票据”）和2055年到期的%票据（“2055票据”，连同2032年票据和2035年票据，“票据”）的本金总额。2032年票据将于2032年到期，2035年票据将于2035年到期，2055年票据将于2055年到期。票据将是BATCAP的无担保优先债务，并将由英美烟草证券公司（“BAT”或“母公司”，连同其子公司“BAT集团”）、B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）以及（除非其担保根据管辖票据的契约（“契约”）解除）的情况下，在优先和无担保以及连带担保基础上提供全额无条件担保（各为“担保”，合称“担保”），如“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明”在随附的招股说明书中。

票据的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年的欠款。2032年票据将按年息率%计息，2035年票据将按年息率%计息，2055年票据将按年息率%计息。

发行人可在任何时间按标题下所述该系列票据的适用赎回价格全部或部分赎回该系列票据"票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回”.在2032年或之后，就2032年票据（2032年票据到期日前两个月），或2035年票据（2035年票据到期日前三个月），或，2055年票据（2055年票据到期日前六个月），发行人可全部或部分赎回有关票据，在任何时间以相当于将予赎回的该等票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息的赎回价格，如“票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回”.

票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。无法保证此类申请将获得批准或任何票据将被列入。

投资票据涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”从页面开始S-10本招股章程补充文件，第2在您对票据进行投资之前，请参阅随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

公共

提供

价格(1)

承销

折扣

收益，之前

费用，到

发行人

每2032年注

2032年票据总额

根据2035年注

2035年票据总额

每2055注

2055年票据合计

__________________

(1)加上与票据有关的任何应计利息，自2025年起。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））的记账系统以全球形式交付票据。

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

德意志银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

汇丰银行

渣打银行

账簿管理人

BBVA

德国商业银行

劳埃德证券

瑞穗

本招募说明书补充日期为，2025。

招股章程补充


			页
关于这个Prospectus补充			S-1
前瞻性陈述			S-2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			S-4
提供			S-6
风险因素			S-10
收益用途			S-12
资本化			S-13
票据及保证的说明			S-15
证券的入账、交付和形式			S-22
材料荷兰所得税考虑因素			S-26
承销			S-31
费用			S-37
法律事项			S-38
专家			S-39

招股说明书


关于这个前景			1
风险因素			2
公司信息			7
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			9
收益用途			10
2022年契约下发行的债务证券及担保的说明			11
根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明			28
根据2017年契约发行的债务证券及担保的说明			44
分配计划			61
某些税务考虑			63
某些ERISA考虑因素			77
法律事项			79
专家			80

我们不是在向SEC提交的报告中重复我们已经包含的本招股说明书补充文件中的某些信息，而是通过引用纳入这些信息，这意味着我们可以通过引用那些公开提交的包含该信息的文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。

除该等文件的证物外，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括票据的每名实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件的文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程补充文件。以引用方式并入本文的文件副本可通过向公司秘书提出书面或口头请求免费获得，电话：+ 44（0）2078451000，电话：+ 44（0）2078451000，公司地址：英美烟草 p.l.c.，Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom。

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件是以F-3表格向SEC提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序，与本招股说明书补充文件中描述的票据和担保有关。美国证券交易委员会已存档，并随附一份日期为2022年7月1日的招股说明书，其中向您提供了票据和担保的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充、更新和变更随附招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同下文标题“您可以在其中找到更多信息；以参考方式纳入”在你决定投资任何一笔票据之前。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和/或任何自由书写的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，我们请您参阅F-3表格上的注册声明，包括其展品，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请参阅该协议或文件，了解这些事项的完整描述。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何后续的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在除每份此类文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中对“BAT集团”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语的补充提及均指BAT及其子公司。这份招股书补充“新品类”中的引用指的是BAT集团的蒸气、现代口服和加热产品。

除非另有说明，否则本招股章程补充文件中的货币金额以美元表示。

S-1

前瞻性陈述

招股说明书、本招股说明书补充文件以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，包括1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些陈述通常，但并不总是通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语或短语以及类似的表达方式作出。其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团经营所在的国家和市场不时发生的经济和商业环境。

所有此类前瞻性陈述均涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际未来财务状况、业绩和结果与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的前瞻性陈述和其他财务和/或统计数据中表达的计划、目标、预期和结果存在重大差异。相信这份文件所反映的预期是合理的，但它们可能受到一系列变量的影响，这些变量可能导致实际结果与当前预期的结果大不相同。可能对BAT集团的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响并可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括与以下相关的不确定性：

•来自非法贸易的竞争的影响；

•不利的国内或国际立法和法规的影响；

•无法开发、商业化和交付BAT集团的新品类战略；

•供应链中断的影响；

•不利的诉讼和纠纷结果以及这些结果对BAT集团财务状况的影响；

•烟草、尼古丁和新品类相关税种大幅增加或结构性变化的影响；

•平移和交易型外汇汇率敞口；

•国内、国际经济、政治形势的变化或差异；

•在当前资本结构下维持信用评级和为业务提供资金的能力；

•工作场所严重伤害、疾病或死亡的影响；

•国内或国际监管机构的不利决定；

•与气候变化相关的直接和间接不利影响；

•与向循环经济迈进相关的直接和间接不利影响；和

•网络威胁形势加剧、与成年消费者的数字互动增加以及监管变化导致的网络安全风险。

有关适用于我们的这些及其他风险、或有事项和不确定性的进一步讨论，请参阅“风险因素”本招股章程补充文件及随附的招股章程。

S-2

过往表现并非未来表现的指引，需要建议的人士应谘询独立财务顾问。前瞻性陈述反映了在编写本文件之日可获得的知识和信息，BAT集团不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。可归属于BAT或任何代表其行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到招股说明书补充本部分中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

S-3

重要信息

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场：仅就制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成英国国内法的一部分（经修订，“英国MIFIR”）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们已根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）及其下的规则和条例向SEC提交了F-3表格的注册声明，包括其附件和附表，以注册本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考招股说明书和注册声明及其证物以获得更多信息。每当我们在本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定完整，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

截至本招股说明书补充之日，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）适用于外国私人发行人的定期报告要求。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。根据适用于外国私人发行人的要求，我们以表格20-F和其他文件向SEC提交年度报告。SEC的网站http://www.sec.gov和我们的网站https://www.bat.com包含我们提交的报告和其他电子形式的信息。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的SEC文件外，SEC网站或我们的网站上或可通过其访问的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

以下向SEC提交或提交的文件通过引用并入本文：

•BAT的年度报告表格 20-F截至2024年12月31日止年度（“2024表格20-F”），于2025年2月14日向SEC提交(1);

•BAT的报告的附件 1表格6-K，于2024年2月10日提交SEC，涉及董事会和委员会变动；以及

•BAT的报告的附件 1表格6-K，于2025年3月7日提交SEC，内容涉及法院对加拿大公司债权人安排法程序中的妥协和安排计划的制裁，但（i）“加拿大更新-法院对CCAA程序中的妥协和安排计划的制裁”标题下的第六段中的信息除外，（ii）“询问”标题下的两段，（iii）“关于BAT”标题下的四段，以及（iv）“前瞻性陈述”标题下第一段的最终句子。

(1)2024表格20-F（“附注34”）的账目附注中的附注34包含与我们的某些子公司有关的财务信息摘要，以满足《证券法》下S-X条例第3-10条和第13-01条的要求。就本招股章程补充而言，其中包括

S-4

通过引用2024年表格20-F，应忽略附注34所载财务信息摘要中的英美烟草 Holdings（the Netherlands）B.V.（“BATHTN”）一栏。BATHTN将不会就根据本招股章程补充文件提呈的任何票据提供担保。此外，BATCAP为根据本招股章程补充文件提呈的票据的发行人，而BATIF为根据本招股章程补充文件提呈的票据的附属担保人。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，我们在提交对注册声明的生效后修订之前向SEC提交的关于表格6-K的报告，其中本招股说明书补充构成表明所有所提供的证券已被出售或注销当时未被出售的所有证券的部分，应通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。以引用方式并入的文件副本无需与本招股章程补充文件一起提交，但将提供给招股章程送达的每个人，包括任何实益拥有人。

以引用方式并入本文的文件副本可通过向公司秘书提出书面或口头请求免费获得，该公司地址为：英美烟草 p.l.c.，Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom，+ 44（0）2078451000。

S-5

提供

下文摘要介绍了《说明》的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外的限制。以下不打算是完整的。您应仔细查看本招股说明书补充文件中的“票据及担保的说明”部分以及随附招股说明书中的“根据2019年和2020年契约发行的债务证券及担保的说明”部分，其中包含对票据及担保的条款和条件的更详细的描述。在本小节中，“我们”、“我们”和“我们的”仅指发行人。


发行人						B.A.T资本公司

担保人						票据将由BAT、BATIF、BATNF提供担保，除非根据契约规定予以解除，否则RAI和潜在的未来子公司担保人（BATIF和BATNF除外）将提供担保。见"2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—担保—解除”在随附的招股说明书中。

提供的票据						美元票据本金总额，包括： 2032年票据本金总额$。 2035年票据本金总额$。 2055年票据本金总额$。

保证						发行人在票据项下的义务将由BAT、BATIF、BATNF和RAI各自在优先和无担保基础上提供全额无条件担保。如下所述，RAI提供的票据担保将在某些情况下自动解除。见"2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—担保—解除”在随附的招股说明书中。

子公司担保解除						除BATNF和BATIF外，作为母公司子公司的任何票据担保人（“子公司担保人”）（包括RAI）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，且该担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保（定义见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明“在随附的募集说明书中）解除或（2）基本上在其对票据的担保终止的同时，附属公司担保人被解除与该附属公司担保人作为债务人（作为担保人或借款人）所借款项的债务有关的所有义务。就本款而言，附属担保人的借入款项债务金额不应包括（a）根据契约发行的票据，（b）任何其他债务，其条款允许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保，只要该附属担保人对该等其他债务的义务在其对票据的担保基本上同时终止，（c）任何正在再融资的债务基本上与票据的担保被解除的时间相同，提供了相关附属担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务，应计入相关附属担保人的借款债务的计算和（d）为免生疑问，该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）BAT与其任何附属公司或其任何附属公司之间或之间或（ii）BAT的任何附属公司之间或之间的任何债务。见"2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—担保—解除”在随附的招股说明书中。

S-6


到期日						2032年注：，2032年。 2035年注：，2035年。 2055注：，2055。

利息						2032年票据：年率%，每半年支付一次。 2035年票据：年率%，每半年支付一次。 2055票据：年率%，每半年支付一次。

付息日期						以及，自2025年开始的每一年，直至适用的到期日。

票据和担保的排名						票据和担保将分别为发行人和各担保人的直接、无担保和非次级债务，排名pari passu发行人和各担保人之间以及与发行人和各担保人之间的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）分别不时未偿还。就该子公司的收益和资产而言，票据和担保将在结构上从属于BAT任何不为票据提供担保的子公司的任何债务或其他义务。见"根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—票据和担保情况”在随附的招股说明书中。

所得款项用途						我们估计，在扣除承销折扣但未扣除开支后，此次发行票据的所得款项净额约为$我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括现有债务的潜在偿还。

盟约						发行人及担保人各自已同意遵守有关票据及担保的若干契诺。见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明——发行人和担保人的契诺”在随附的招股说明书中。

违约事件						有关允许加速发行一系列票据的某些事件的讨论，包括发行人和担保人的某些其他债务的加速，请参阅“2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—违约事件”在随附的招股说明书中。

可选赎回						适用的票面赎回日期前（定义见“票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回“）就有关系列票据而言，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回有关系列票据，赎回价格相等于（x）将予赎回的有关系列票据本金额的100%及（y）适用的余下附表所列付款的现值之和（定义见”票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回“）按每半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，或在不完整的月份的情况下，按国库券利率（定义见”票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回”），加上：

						就2032年票据而言，基点，就2035年票据而言，基点，就2055年票据而言，基点，

						连同，在每种情况下：

						将予赎回的相关系列票据本金的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。见"票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回”.

S-7


						在适用的票面赎回日期或之后（定义见“票据及担保事项的说明—赎回—可选择赎回”），发行人可自行选择全部或部分赎回相关系列票据，赎回价格相当于该系列拟赎回票据本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期已赎回本金金额的应计未付利息。见"票据及担保事项的说明—赎回—可选赎回”。

因税务原因而赎回						发行人可选择全部而非部分赎回其发行的相关系列票据，赎回价格相当于该等票据未偿还本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息，前提是发行人或担保人有义务支付额外金额（定义见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—额外金额”所附的招股说明书）因税法变更（定义见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—赎回—因税务原因赎回"随附的招股章程）就该等一系列票据或担保项下的付款作出规定。见"票据及根据2019年及2020年契约发行的担保的说明—赎回—因税务原因而赎回”在随附的招股说明书中。

支付额外款项						除某些例外情况和限制外，母公司、BATIF和BATNF各自将根据适用的担保进行付款，而无需为英国（“英国”）（在母公司或BATIF付款的情况下）或荷兰（在BATNF付款的情况下）或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的税款、征费、附加税或其他类似的政府收费（“税”）而代扣代缴或扣除，包括在每种情况下，其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果相关税务管辖区要求任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，除某些例外情况外，该担保人将向持有人支付额外金额，这些金额将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额。见"票据及担保的说明—额外金额”和“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—额外金额”在随附的招股说明书中。

票据的面额、表格及登记						这些票据将以完全记名形式发行，仅以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。票据最初将作为全球票据（定义见下文）发行。

进一步问题						根据契约可发行的票据的本金总额是无限的。发行人可不时就任何系列票据向票据持有人发出通知或征得其同意而“重新开放”该系列票据，并创设和发行附加票据，其条款和条件与根据本协议发行的票据基本相同，但须受若干限制。见"票据及担保事项的说明—进一步事项”.

受托人						花旗银行，N.A。

付款代理、转帐代理、注册官及计算代理						花旗银行，N.A。

S-8


税务考虑						有关与票据相关的某些美国联邦收入和英国税收考虑的讨论，请参阅“某些税务考虑”在随附的招股说明书中。有关与《说明》有关的某些荷兰税务考虑的讨论，见"材料荷兰所得税考虑因素”在本招股说明书的补充说明中。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定投资票据的税务后果。

管治法						票据和担保将、契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

上市						发行人拟申请各系列票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。不能保证此类申请将获得批准或任何票据将被列名，如果列名，则此类票据将在此类票据的整个期限内保持列名。系列票据可由发行人全权酌情决定在另一交易所上市。

风险因素						投资票据涉及风险。在投资于票据前，潜在投资者应考虑投资于票据的因素和风险，连同本招股章程补充文件所载的其他信息。见"风险因素”在本招股说明书补充说明及随附的招股说明书中。

CUSIPs						2032年注：05526D CB9 2035年注：05526D CC7 2055注：05526D CD5

ISIN						2032年注：US05526DCB91 2035年注：US05526DCC74 2055注：US05526DCD57

S-9

风险因素

投资于本招股说明书补充及随附的招股说明书所提供的票据涉及风险。在您决定购买此类票据之前，您应阅读并仔细考虑我们的2024表格20-F中标题为“集团风险因素摘要”、“集团主要风险”和“集团风险因素”的章节中讨论的风险和不确定性，这些章节以引用方式并入本文，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书或随后以引用方式并入的其他文件中描述的风险。我们目前不知道或目前被认为不重要的额外风险也可能对我们产生重大不利影响。在决定投资票据之前，您应仔细考虑上述风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的其他信息并以引用方式并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，BAT集团的适用成员可能无法按要求支付票据的本金或溢价（如果有的话）以及利息。

与BAT和BAT集团相关的风险

有关BAT和BAT集团相关风险的描述，请参阅标题为“集团风险因素汇总”, “集团主要风险”和“集团风险因素”在我们的2024表格20-F中，以引用方式并入本文。

与票据相关的风险

汇率风险和外汇管制可能会对票据本金和利息的货币兑换产生不利影响。

发行人将以美元（“指定货币”）支付相关票据的本金和利息。如果投资者的金融活动主要以特定货币以外的货币或货币单位（“投资者的货币”）计价，这会带来与货币兑换相关的某些风险。这些风险包括汇率可能发生重大变化的风险（包括由于特定货币贬值或投资者货币重估而发生的变化）以及对投资者货币具有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。投资者的货币价值相对于指定货币的升值将降低投资者在票据上的货币等价收益率、投资者在票据上应付本金的货币等价价值以及投资者在票据上的货币等价市场价值。

票据最初将以记账形式持有，因此您必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

除非及直至发行最终注册形式的票据，或最终注册票据，以换取记账权益，否则记账权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。为其参与者的利益，DTC或其代名人将成为全球票据（定义见下文）的注册持有人。向登记持有人付款后，我们将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的任何责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您拥有权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利和义务。见"证券的入账、交付及形式”.

与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有任何直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账式权益，则仅在您从DTC获得适当代理的情况下，或在适用的情况下从参与者处获得此种代理，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时就任何事项进行投票。

同样，一旦发生义齿项下的违约事件，除非并直至就所有记账权益发行最终注册票据，如果您拥有记账权益，您将被限制为行动

S-10

通过DTC。通过DTC实施的程序可能不足以确保票据项下权利的及时行使。见"证券的入账、交付及形式”.

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除开支后，此次发行票据的所得款项净额约为$我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括现有债务的潜在偿还。

S-12

资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的合并现金和现金等价物以及包括债务在内的资本化情况，按实际基础和自2024年12月31日至2025年1月31日发生的某些事件生效后的调整基础：（i）本次发行（见下表附注2），（ii）于2025年1月31日发行2100万英镑商业票据（见下表附注3），以及（iii）于2025年1月24日根据中期融资提取5.03亿英镑（等值）（见下表附注4）。

该信息未经审计，仅反映前述段落中详述的调整，应与我们的经审计综合财务信息及相关附注、以及我们的未经审计简明综合财务信息及相关附注一并阅读，每一项信息均以引用方式并入本招股说明书补充文件。


	截至2024年12月31日(1)	作为调整后
	英镑	英镑
现金及现金等价物(2)	5,297

流动有息负债	4,312
无担保、有担保的债券发行	3,822
无担保商业票据(3)	–
无抵押其他贷款	–
有担保银行贷款	211
无抵押银行贷款	–
银行透支	138
租赁负债	141
非流动计息负债	32,638
无担保、有担保的债券发行(2)	32,194
无抵押银行贷款(4)	–
租赁负债	444
借款总额	36,950
股本	585
股份溢价、资本赎回及合并准备金	26,665
其他储备	(902)
留存收益	21,610
关于持有待售资产	–
母公司的所有者	47,958
非控股权益	352
永续混合债券	1,685
总股本	49,995
总资本	86,945

__________________

注意事项：

(1)除流动计息负债总额和非流动计息负债总额各自组成部分的细目外，表中所示截至2024年12月31日的金额直接摘自截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，包含在2024年20-F表中。

(2)为说明目的，本表是根据以下假设编制的：本次发行将使我们的非流动无担保、担保债券发行增加百万英镑，并将使我们的现金和现金等价物增加百万英镑。

仅为了在上表中反映这一提议，以美元计价的金额按2024年12月31日1.000英镑= 1.2524美元的汇率换算为英镑。

(3)截至2025年1月31日，由于2024年12月31日之后的发行，我们的无担保商业票据增加了2100万英镑，仅由于与发行商业票据有关，我们的现金和现金等价物就增加了2100万英镑。作为我们的一部分

S-13

资金策略，我们定期进入商业票据市场，导致发行的商业票据不时变化。例如，截至2025年3月6日，商业票据未偿还总额为12.9亿英镑的商业票据，包括欧元和美元发行，金额分别为9500万欧元和15.17亿美元。以欧元和美元发行的商业票据按2024年12月31日的汇率换算为英镑，分别为1.000英镑= 1.2095欧元和1.000英镑= 1.2524美元。

(4)截至2025年1月31日，由于2024年12月31日之后的发生，我们的非流动无抵押银行贷款增加了5.03亿英镑，仅由于与中期融资的发生有关，我们的现金和现金等价物增加了5.03亿英镑。

S-14

票据及保证的说明

以下是《契约》（如下所述）、适用的补充契约和《说明》的重要条款摘要。我们敦促您完整阅读票据、契约和适用的补充契约，因为此类票据、契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为票据持有人的权利。票据、契约和适用的补充契约的副本将在向BAT提出请求时提供，地址在本招股说明书补充文件题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”一节下注明的地址。此处使用但未定义的任何大写术语应具有义齿、适用的补充契约或随附招股说明书中“—某些定义”项下赋予该术语的含义。

以下摘要并不完整，并受制于义齿的所有规定、适用的补充契约和/或根据义齿交付的高级职员证书，并且这些条款成为义齿的一部分和/或适用的补充契约和/或参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）根据义齿交付的高级职员证书，并在票据发售结束之日生效。

将军

2032年到期的%票据（“2032年票据”）、2035年到期的%票据（“2035年票据”）和2055年到期的%票据（“2055年票据”，连同2032年票据和2035年票据，“票据”）将由B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”或“发行人”）发行。

在这份招股说明书补充文件中，我们将每个系列的票据称为“系列”票据。

2032年票据将于2032年到期。

2035年票据将于2035年到期。

2055年票据将于2055年到期。

票据将以记名形式发行，并被视为三个独立的系列债务证券，并将各自根据BATCAP作为发行人、英美烟草 p.l.c.（“BAT”或“母公司”）、B.A.T. International Finance p.l.c.（“BATIF”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）以及（除非其担保根据契约解除）各自作为担保人、Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）、注册商、转让代理、计算代理和初始付款代理（在契约下的这几种身份下，分别为“注册商”、“转让代理”、“计算代理”和“付款代理”）。

有关票据的每项担保在本文中称为“担保”，而提供担保的每个实体在本文中称为“担保人”。在这个“票据及担保的说明”，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的记账权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据和契约项下的义务由母公司、BATIF、BATNF和RAI各自在连带、优先和无担保基础上提供全额无条件担保，除非其担保根据契约解除。

S-15

票据最初可按以下本金总额发行，不得超过，到期日如下：


系列笔记	本金总额	到期日
2032年笔记	$	, 2032
2035年票据	$	, 2035
2055年笔记	$	, 2055

利息

票据的年利率如下：


系列笔记						年利率
2032年笔记						%
2035年票据						%
2055年笔记						%

票据将自该等票据首次发行之日起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起计息，自2025年起每半年支付一次，直至各系列各自的到期日，除非发行人先前购买并注销或赎回，否则任何票据将于每个付息日前的第15个日历日营业时间结束时登记在其名下的人，不论该日是否为营业日（每个营业日，称为“记录日期”），尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何此类票据的转让或交换，但如发行人在该利息支付日期拖欠支付到期利息且适用的宽限期已届满，则除外，发行人可选择将该等违约利息支付给适用的未偿还票据在随后的记录日期（该日期不少于该等违约利息的支付日期之前的五个营业日）营业结束时登记在其名下的人，该记录日期由发行人或其代表向适用票据持有人发送的通知所确立，不少于该后续记录日期之前的15天。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，或者在一个不完整的月份的情况下，计算经过的天数。倘任何利息支付或本金支付的日期并非营业日，则该等支付将于翌日即营业日进行，而无需就此支付或应付任何进一步的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他支付地不属于周六、周日、法定假日或法律或法规授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。

形式和面额

每一系列的票据将以完全注册的形式发行，且仅以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行，最初将作为代表每一系列票据的全球票据（统称为“全球票据”）发行。全球票据最初应（i）以存管人或该存管人的代名人的名义登记，在每种情况下均为存管人成员或直接或间接参与人账户的贷记；（ii）交付给Citibank，N.A.作为该存管人的托管人。

付款地点

有关每一系列票据的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）及额外金额（如有的话）须予支付的一个或多个地方的说明，任何该等票据可能被交还以作登记、转让或交换的一个或多个地方，以及可能就该等票据向发行人送达或向发行人送达通知和要求的一个或多个地方，均须提述义齿。见"Book — Entry，Delivery and Form of Securities — Payments”.

S-16

进一步问题

根据契约可发行的票据的本金总额是无限的。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行新系列的票据或“重新开放”任何系列的票据，并创建和发行附加票据，其条款和条件与当时未偿还的系列票据基本相同（或在所有方面，但发行日期、发行价格和利息（如有）的起始日除外，须累积，但在高级人员证明书或任何与之有关的补充契约中或依据该证明书或任何补充契约另有规定的除外），以便将额外票据合并，并与该等系列的票据（视属何情况而定）组成单一系列的票据；提供了如果附加票据不能与相关系列的票据进行美国联邦所得税目的的替代，附加票据将有单独的CUSIPs、ISIN或其他识别号码。

票据及担保的状况

票据将是发行人的无担保和非次级债务，并将排名pari passu它们之间的受偿权以及与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）。各担保人将在优先、无担保的基础上全额无条件地保证票据本金和利息的到期和准时支付（而非可收回性）（以及支付“—额外金额" below）和义齿下的其他义务，无论是否在规定的到期日、通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付。每项担保将是各自担保人的无担保和非次级债务，并将排名pari passu与该担保人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）具有受偿权。发行人和各担保人将就某些类型的债务进行负质押，这在“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—发行人和担保人的契诺—负质押”在随附的招股说明书中。

额外金额

除下文所述外，票据项下额外金额付款的适用性如随附的招股章程中提供的说明所述。发行人无需支付额外金额，除非在“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—额外金额”在随附的招股说明书中。

除随附的招股说明书中描述的例外和限制外，任何担保人均无需为根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税款支付或因此而支付任何额外金额（湿法吹塑2021).

更多关于追加金额和担保人必须支付追加金额的情况，详见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—额外金额”在随附的招股说明书中。

赎回

票据将可由发行人按下文“—可选赎回”.在适用于票据付款的税法发生某些变化的情况下，发行人也可以选择赎回票据，如“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—赎回—因税务原因赎回”在随附的招股说明书中。

可选赎回

发行人可选择在适用的票面赎回日（定义见下文）之前的任何时间并不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于（x）将被赎回的系列票据本金的100%和（y）适用的剩余预定付款（定义见下文）的现值总和折现至赎回日期（“赎回日”）中的较高者

S-17

每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，经过的天数）按国库券利率（定义见下文）加，就各有关系列的说明而言，情况如下：


2032年笔记			基点
2035年票据			基点
2055年笔记			基点

连同（在每宗个案中）将予赎回的票据本金的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

如发行人选择在适用的票面赎回日期或之后赎回一系列票据，发行人将向（但不包括）赎回日期支付相当于已赎回票据本金100%的金额，加上应计和未付利息（如有）。

就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：

•票面赎回日期指（i）、2032就任何2032年票据（2032年票据到期日前两个月）而言，（ii）、2035就任何2035年票据（2035年票据到期日前三个月）而言，及（iii）、2055就任何2055年票据（2055年票据到期日前六个月）而言。

•剩余预定付款指就每份将予赎回的票据而言，自有关的赎回日期（包括有关的赎回日期）起（但不包括有关的赎回日期）将到期的有关票据的本金及利息的余下预定付款至但不包括有关的票面赎回日期；提供了,然而、如该赎回日并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息付款的金额将减去该等票据的应计利息金额，但不包括该赎回日期。

•国库券利率指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率：

(1)国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

(2)如果在赎回日H.15 TCM之前的第三个工作日不再公布，发行人应在前第二个工作日纽约市时间上午11：00按等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率

S-18

在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债的赎回日期。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应在这两个或多个美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天根据契约（由发行票据所依据的补充契约补充）向每名待赎回票据的持有人发出。任何赎回可由发行人全权酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。发生有条件赎回的，有条件赎回通知应当反映并具体说明赎回的条件。赎回通知一经送达，被要求赎回的票据在满足任何适用条件的前提下，将于赎回日不可撤销地到期应付。

如果要赎回的系列票据少于全部，在本节所讨论的发行人可选择赎回的情况下，应按照适用的DTC程序选择要赎回的票据。

在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将执行，而在收到发行人的书面指示后，付款代理将认证并交付（或促使以记账方式转让）给其持有人的订单，或按其订单交付新的授权面额票据，其本金金额等于如此呈列的票据的未赎回部分，费用由发行人承担。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误，受托人和任何代理人有权依赖该计算。

因税务原因而赎回

发行人因税法变更（定义见随附招股说明书）而赎回各系列票据的能力如随附招股说明书提供的描述所述。有关因税法变更而导致发行人赎回各系列票据的能力的更多信息，请参阅“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明—赎回—因税务原因赎回”在随附的招股说明书中。

采购

我们可以在任何时候以招标、在公开市场或私下协议的方式购买全部或部分票据，但须遵守适用法律。

一般

在任何赎回日期（定义见上文）或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格以及应计未付利息的款项。

在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

S-19

成熟度

除非发行人先前购买或赎回，并予以注销，否则各相关系列票据的本金将于以下日期到期：


系列笔记						到期日
2032年笔记						, 2032
2035年票据						, 2035
2055年笔记						, 2055

在每种情况下，金额均与其本金金额相等，应计和未付利息截至但不包括该日期。

发行人及担保人的契诺

发行人和担保人的契诺如随附招股章程提供的说明所述。发行人和担保人的契诺更多信息，详见“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明——发行人和担保人的契诺”在随附的招股说明书中。

违约事件

任何一系列票据的违约事件如所附招股章程提供的说明所述。有关任何一系列票据的违约事件的更多信息，请参阅“2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—违约事件”在随附的招股说明书中。

上市

发行人拟申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。不能保证此类申请将获得批准或任何系列的票据将被列名，如果列名，则此类票据将在此类票据的整个期限内保持列名。票据可由发行人全权酌情在另一交易所上市。

同意送达

各非美国担保人已初步指定BATCAP为其在因履行义齿、补充义齿和在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何法律诉讼、诉讼或程序中送达或与之相关的诉讼、诉讼或程序的授权代理人，担保人将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交（但仅为这些目的）任何此类法院的非专属管辖权。

关于受托人和代理人

Citibank，N.A.是契约下的受托人。Citibank，N.A.获发行人委任为票据的注册服务商、转让代理、计算代理和初始支付代理。

发行人可以变更登记处、转让代理、计算代理或支付代理，而无需事先通知票据持有人。Citibank，N.A.作为付款代理的地址是Citibank，N.A.，Agency & Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行（Citibank，N.A.）的关联公司花旗集团 Global Markets Inc.担任此次发行的承销商，如标题“承销”.Citibank，N.A.及其各自的关联公司不时为BAT集团及其关联公司提供各种其他服务（包括不时在BAT集团的一项或多项贷款便利下担任贷款人）。Citibank，N.A.的关联公司Citibank，N.A.，London Branch是BAT集团EMTN计划下的发行和主要支付代理。花旗银行（Citibank，N.A.）是BAT集团美国商业票据计划下的发行和主要支付代理，花旗银行（Citibank，N.A.，London Branch）是BAT集团欧元商业计划下的发行和主要支付代理

S-20

纸质程序。Citibank，N.A.为根据《证券法》第144A条发行的BATIF、RAI和R.J. Reynolds Tobacco Company（RJRT）票据、根据《证券法》第S条发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在SEC注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据支付代理和注册商。

S-21

证券的入账、交付和形式

我们将以一种或多种全球证券（“全球票据”）的形式发行每一系列票据。我们将把这些全球票据存放于Citibank，N.A.作为DTC的托管人（“托管人”），这些票据将以Cede & Co.的名义登记为存托信托公司（“DTC”）的代理人。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球票据受益权益所有权的转让将仅通过DTC或其代名人维护的记录，或由参与者或通过参与者持有的人进行。

投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的实益权益（如果他们是DTC的参与者），也可以选择间接通过作为TERM1参与者的组织持有。Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）将通过其各自存管机构（属于DTC的参与者）账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有Global Notes的权益。

在收到有关全球票据的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与其各自在全球票据本金金额中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。参与者向通过参与者持有的全球票据的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为适用全球票据所代表的适用票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿和适用票据下的所有目的（除非上下文就额外金额另有要求）。在某些情况下，只有在转让代理人收到书面证明（以义齿中规定的形式）后才能进行转让。

全球票据内的转移

在遵守本文所述程序和限制的情况下，全球票据内的实益权益转让可以在不向发行人、每一适用的担保人或转让代理人交付转让人或受让人的任何书面证明或其他文件的情况下进行。

从全球票据向确定票据的转让或交换

任何全球票据不得全部或部分交换为最终注册形式的票据（“最终票据”），除非：

•DTC通知发行人，其不愿意或无法持有适用的Global Note或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，发行人未在收到此类通知或知悉DTC不再如此注册后的90天内指定根据《交易法》注册的继任存托人；

•已发生且仍在继续的付款违约；

•在发生破产违约时，发行人未能在到期时对适用的票据进行付款；或

•发行人应已自行决定适用的票据不再由适用的全球票据代表。

发行人、担保人或受托人（或彼等各自的任何代理人）均不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任。发行人、担保人和受托人及其各自的代理人可就所有目的（包括有关将发行的最终票据的登记和交付以及相应的本金金额）最终依赖并且将在依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示。

除本款规定外，不得将全球票据全部或部分兑换为确定票据。

S-22

清算结算

下文所载与DTC有关的信息受制于现行有效的DTC规则、条例和程序的任何变更或重新解释。下文所载有关DTC的信息均来源于发行人和担保人各自认为可靠的来源，但发行人、担保人或任何承销商均不对信息的准确性承担任何责任或作出任何陈述或保证。发行人、担保人或任何承销商概不对与任何清算系统设施有关的记录的任何方面、或就通过任何清算系统设施持有的票据权益支付的款项，或就维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

DTC已向各发行人和担保人提供如下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，并且是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户的电子记账式变更，为DTC参与者之间交易的清算和结算提供便利，从而省去了证书的物理移动。DTC参与者包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司中的某些，并且将来可能包括某些其他组织（“DTC参与者”）。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接的DTC参与者（“间接DTC参与者”）进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC系统。

根据创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序（“规则”），DTC被要求在其所代表的DTC记账式结算系统所接受的票据（“DTC票据”）在TERM3参与人之间进行记账式票据转让，并接收和传输DTC票据的面值金额和利息的分配。DTC参与者和DTC票据的受益所有人（“所有人”）拥有账户的间接DTC参与者同样需要代表其各自的所有者进行记账式转账并接收和传输此类付款。因此，尽管通过DTC参与者或间接DTC参与者持有DTC票据的所有者将不会拥有票据，但根据上述要求，规则提供了一种机制，该等所有者将能够通过该机制获得付款并转让其与票据相关的权益。

DTC中票据的所有权或其他权益的转让只能通过DTC参与者进行。间接的DTC参与者是需要通过DTC参与者进行转让的。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映票据记入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能不是受益所有人。DTC参与者仍将有责任代表其客户记账其持有的债券，并有责任将所有与票据有关的通知转发给其客户。只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人，就会以立即可用的资金向DTC支付适用票据的款项。DTC的做法是根据其记录中显示的各自持有的款项，在适用的付款日期将DTC参与者的账户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在该日期收到付款。DTC参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由DTC参与者负责，而不是由DTC或任何其他方负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。支付给DTC的款项由付款代理负责。DTC参与者的款项的支付将由DTC负责，而向受益所有人的款项的支付将由DTC参与者和间接参与者负责。

因为DTC只能代表DTC参与者，而后者又能代表间接的DTC参与者，并且由于通过DTC持有的票据的受益权益所有者将通过DTC参与者或间接DTC参与者持有票据的权益，因此受益权益所有者将票据质押给未参与DTC的个人或实体，或以其他方式就票据采取行动的能力可能会受到限制。DTC将仅在一个或多个DTC参与者的指示下采取所有者允许采取的任何行动，该参与者的DTC票据已记入其在DTC的账户。此外，DTC已告知发行人，它将对持有的所有者的任何百分比的实益权益采取此类行动

S-23

通过DTC参与者或间接参与者进行的票据，只能在其账户持有人中包含满足任何此类百分比的不可分割权益的DTC参与者的指示下或代表其进行。

在适用法律法规允许的范围内，DTC可以就其他不可分割的利益采取冲突行动，只要此类行动是代表其账户持有人中包括此类不可分割利益的DTC参与者采取的。

上将显示全球票据权益的所有权，而该所有权的转让将仅通过、DTC、DTC参与者和间接DTC参与者（包括Euroclear和Clearstream）维护的记录才能实现。DTC参与者之间的转账，以及Euroclear和Clearstream参与者之间的转账，将按照DTC规则以普通方式进行。

在遵守适用于票据的转让限制的情况下，一方面，DTC与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转让将代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC规则在DTC中进行。然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的对手方根据其规则和程序并在其既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向DTC发出指示，要求其采取行动，通过按照DTC的当日资金结算制度交付或接收付款的方式，代表其进行最终结算。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供行业参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便为DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。发行人、担保人或受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

与DTC票据有关的初始结算

在存放于DTC或其托管人的DTC票据发行时，DTC或其托管人（视情况而定）将在其内部系统上将该等相关DTC票据或票据所代表的个人实益权益的相应面值金额记入在DTC拥有账户的人士的账户。此类账户最初将由相关承销商或其代表指定。DTC票据实益权益的所有权将仅限于DTC参与者，包括Euroclear和Clearstream，或间接的DTC参与者。DTC票据受益权益的所有权将在上显示，而该所有权的转移将仅通过、DTC或其代理人（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于间接DTC参与者的利益）维护的记录才能实现。持有DTC票据权益的投资者将遵循适用于全球债券发行的结算程序。

投资者的证券托管账户在结算日将持有的款项以当日资金对付记入账户。

与DTC票据有关的二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易发生时确定买方和卖方账户所在的位置，以确保可以在期望的起息日进行结算。尽管DTC已同意以下程序，以便于DTC参与者之间转让存放在DTC的Global Notes或其托管人的权益，但是DTC没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。发行人或发行人的任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务承担任何责任。

S-24

DTC参与者之间的二级市场交易，将采用适用于全球债券发行同日基金的程序进行结算。

付款

发行人已初步指定付款代理人为（a）可出示适用票据以进行付款的办事处或代理机构，（b）就发行人而言，可出示适用票据以进行转让登记和交换，以及（c）可就适用票据或义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点及其任何地点的变更。发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出适用的票据，或可送达此类通知或要求，并可不时撤销此类指定。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何其他办事处或机构的地点的任何该等变更向受托人发出书面通知。

票据持有人可根据其条款转让或交换票据。票据注册处处长将无须接受任何票据进行注册或转让，除非出示令人满意的证据（其中可能包括法律意见）证明任何转让限制已获遵守，所有这些均须按照发行人不时与该注册处处长协定的合理规例进行。

尽管在此有任何声明，发行人保留施加或取消此类转让、证明、替代或其他要求的权利，并在适用票据上要求此类限制性图例，因为他们可能认为这是必要的，以确保遵守美国及其各州的证券法和任何其他适用法律或适用票据上市的任何证券交易所可能要求的。发行人可要求支付一笔款项，足以支付就其发行的票据的任何交换或转让登记可能征收的任何税款或其他政府费用以及任何其他费用（包括受托人或注册处处长的费用和开支）。任何此类交易均不收取服务费。

处长将无须在截止到期日的15天内交换或登记（i）任何票据的转让，以支付与票据有关的任何本金，或（ii）任何选定、被赎回或被要求赎回的票据。

这些票据将以记名形式发行，不带息票，可按面值2000美元和超过1000美元的整数倍转让。

一些法域的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，转让全球票据实益权益的能力受到这种程度的限制。

S-25

材料荷兰所得税考虑因素

有关票据所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素和英国所得税考虑因素的讨论，请参阅“某些税务考虑——美国税务”和“某些税务考虑——重大的英国所得税考虑”在随附的招股说明书中。下的讨论"某些税务考虑——重要的荷兰所得税考虑”在随附的招股说明书中，全部替换为紧接下方的讨论。

本节对BATCAP根据契约和任何适用的补充契约发行并由担保人（包括BATNF）担保的票据的收购、所有权和转让的某些荷兰税务后果进行了一般性描述。

本摘要仅提供一般信息，仅限于此处所述的荷兰税收事项。它既不是作为税务建议，也不是对可能与收购、持有或转让票据的决定相关的所有荷兰税务考虑因素的全面描述，特别是本摘要不涉及荷兰税法实施的2022年12月14日理事会指令（EU）2022/2523（支柱二）的（潜在）适用（湿式最小容调2024).本摘要并不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些类别（例如投资机构、养老基金和证券交易商）可能受到特殊规则的约束。

下文提供的摘要基于在本招股章程补充文件日期生效的荷兰税法，并根据荷兰法院的判例法和荷兰相关当局的行政指导中的适用和解释，在每个案例中均可在该日期或之前以印刷形式获得，但不影响在以后日期引入并实施的任何发展或修订，无论是否具有追溯效力。本节中所有提及荷兰和荷兰的税收、税收或法律均仅分别提及荷兰王国的欧洲部分及其税收、税收或法律。

就荷兰税务目的而言，票据持有人可包括个人，或不拥有票据法定所有权的实体，但票据归属于该个人或实体的依据是持有票据实益权益的该个人或实体，或基于特定的法定条款，包括根据法定条款将票据归属于个人，而该个人是持有票据的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人，或直接或间接继承了该个人。

票据持有人（以及票据的潜在持有人）应就票据的收购、所有权和转让的荷兰式或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，尤其包括下文讨论的税务考虑适用于其特定情况。

发行人及担保人已获告知，票据将适用以下荷兰式税务处理，但条件是：

•随附的招股章程、本招股章程补充文件和任何进一步的招股章程补充文件、票据、契约、任何补充契约和与票据有关的任何其他文件、其各方履行各自义务和行使其在其项下的权利以及其中所设想的交易（包括但不限于根据其项下支付的所有款项）的条款和条件在每一方面均与荷兰税法对该条款的理解保持公平；和

•根据《1969年荷兰企业所得税法》d第10条第1款所指的发行人或担保人的实际权益的条款和条件，将不会发行任何票据（Wet op de vennootschapsbelasting 1969).

预扣税

发行人或（视属何情况而定）票据项下的利息及本金担保人所支付的所有款项，可免于代扣代缴或扣除荷兰或其任何政治分部或税务机关或其中所征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款，但荷兰有条件

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票据项下的利息和本金（包括担保付款）的（视为）支付可能应缴纳预扣税（税率等于相关年度适用的最高荷兰公司所得税税率）（“付款”）由BATNF（the“荷兰担保人”）根据《2021年荷兰预扣税法》（湿法吹塑2021）出现以下情况：

（一）万一荷兰担保人有关联（gelieerd）（在下文所述含义内）向有权获得此类付款的实体（voordeelgerechtigde）和这类相关的接收实体（i）（被视为）居住在低税收管辖区（laagbelastende辖区）（在下文所载的涵义内）或（ii）在获分配款项的低税务司法管辖区设有常设机构（worden toegerekend);

（二）如果相关收款人实体不（被视为）居住在低税管辖区（a）该实体有权获得主要目的或主要目的之一的付款以避免征税（吹牛）在另一人或实体手中且（b）存在人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易，或一系列安排或交易，如因有效商业理由而未能落实到位，且反映经济现实，则视为人为；

（三）如果从荷兰税务角度来看，相关实体被视为付款的收款人，而此类相关收款人实体不被视为收款人（Gerechtigde）根据该实体（被视为）所在国家的法律（gevestigd），因为该国将相关收款人持有权益的实体视为付款的收款人；

（四）如果相关实体从荷兰税务角度被视为付款的收款人，而此类相关收款人实体不被视为收款人（Gerechtigde）根据该实体成立所依据的国家的法律（opgericht），因为该相关接收实体不在（被视为）所在地（gevestigd）根据该国家的法律在该国家和该相关接收方也不被视为根据该其他国家的法律位于另一国家；和/或

（五）如果相关的接收实体是反向混合实体（omgekeerd hybride lichaam），在有关参与者（Achterliggende gerechtigde）（a）拥有合资格权益（kwalificerend belang）在反向混合实体中，（b）位于（gevestigd）在不将反向混合实体视为就利得税而言的纳税人的法域中，并且（c）本应根据上述（i）-（iv）中所述的一种（或多种）情况缴纳荷兰式预扣税，前提是该参与者有权直接获得此类付款。

利息支付

‘利息’一词是指根据贷款垫付的款项的任何报酬、付款或任何性质的利益（凝胶化）或同等协议，例如融资租赁。这包括应计利息和补偿费用。

相关参与者

相关参与者（Achterliggende gerechtigde）是在反向混合实体中持有投票权、资本权益和/或收益权的实体。

低税收管辖区

如果一个司法管辖区被列入荷兰政府公布的每年更新的部长法令，其中包括（i）适用法定税率低于9%的利润税的司法管辖区（每年根据前一年10月1日的评估更新）或（ii）上一年被列入欧盟非合作司法管辖区名单的司法管辖区，则该司法管辖区符合《2021年荷兰预扣税法》的低税司法管辖区资格。

反向混合实体

反向混合实体是根据荷兰法律成立的实体或位于荷兰的外国（非荷兰）实体，从荷兰税务角度来看被视为透明，而一个或多个直接或间接持有该实体至少50%的投票权、资本权益或利润权的关联参与者的一个或多个司法管辖区，使该实体符合征收利润税的纳税人资格。如果参与者（单独或与组成合作集团的其他实体一起）直接或间接持有该实体25%或以上的投票权、资本权益或收益权，则该参与者被视为“关联”。

所得税和资本利得税

票据持有人从票据中获得收入或从票据转让或赎回中实现收益的，将无需就此类收入或收益缴纳荷兰式个人所得税或荷兰式公司所得税（如适用），前提是该票据持有人：

•就荷兰税务目的而言，既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民；

•不存在通过常设机构全部或部分进行的企业或被视为企业（定义见荷兰税法）或对企业或被视为企业（定义见荷兰税法）的净值的权益或共同权利（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的脊椎动物）在荷兰以及该企业或该企业的一部分（视情况而定）可归属于该企业；

•如果该人不是个人，既不是阿鲁巴岛、库拉索岛或圣马丁岛的居民，也不是拥有通过位于博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常设机构或常驻代表经营的企业或被视为企业的被视为居民，该企业或被视为企业的票据或与票据有关的付款可归属于该企业或被视为企业；

•如果该人不是个人，则既无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，也无权共同享有该企业的净值，但通过持有证券的方式除外，该企业的票据或与票据有关的付款可归属于该企业；

•如果该人是个人，则无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，除非是通过持有证券或通过雇佣合同，该企业的票据或与票据有关的付款可归属于该企业；

•在该人是个人的情况下，是票据持有人，对其而言，票据的收购、票据所得的收入或资本收益均不能归属于管理委员会成员

S-28

或监事会、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色，其收入在荷兰应纳税；

•在该人不是个人的情况下，是票据持有人，对其而言，票据的收购、票据所得的收入或资本收益均不能归属于管理委员会或监事会的成员，其收入在荷兰应纳税；

•如果该人是个人，没有，并且某些与该票据持有人有关联或被视为有关联的人没有直接或间接的重大利益（aanmerkelijk belang）《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001），在（a）发行人或担保人，或（b）在任何拥有或属于合作部分的公司（samenwerkingsverband）在法律上或事实上直接或间接处置了《2001年荷兰所得税法》第3.92条含义内的票据收益的任何部分；

•如果该人不是个人，在发行人或担保人中不直接或间接拥有《2001年荷兰所得税法》所定义的实质性权益，或者，如果票据持有人确实拥有此类权益，（a）票据持有人持有此类权益的主要目的或主要目的之一不是为了避免征收所得税（inkomstenbelasting）的另一人或实体，或（b）不存在任何人为安排或交易或一系列人为安排或交易。一项安排或交易或一系列安排或交易，如因反映经济现实的有效商业理由而未能落实，即视为人为；及

•不从票据中获得应作为荷兰杂项活动收益课税的利益（resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland）《2001年荷兰所得税法》中的定义，其中包括但不限于与票据有关的超出“定期主动投资组合管理”范围的活动（normalal，actief vermogensbeheer).

赠与和遗产税

就有关条文而言，非荷兰居民或被视为荷兰居民的票据持有人以赠与方式取得票据或在其死亡时，荷兰不会产生荷兰赠与或遗产税，除非：

•此种取得被解释为在赠与或其死亡时为或曾经为荷兰居民或为相关规定的目的而被视为荷兰居民的人的继承、遗赠或赠与；

•在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与票据的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，同时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

•赠与是根据先决条件作出的，且该持有人在条件达成时是或被视为荷兰居民。

就荷兰赠与和遗产税而言，拥有荷兰国籍的个人，如果在赠与日期或其死亡日期之前的十年内的任何时间内一直是荷兰居民，将被视为在赠与日期或其死亡日期的荷兰居民。

就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日前12个月内的任何时间一直是荷兰居民，则无论其国籍如何，都将被视为在赠与之日的荷兰居民。

增值税

没有荷兰增值税（omzetbelasting）将由票据持有人支付作为发行票据的代价（不包括就不豁免荷兰增值税的服务应付的费用的增值税）。

S-29

其他税收和关税

票据持有人在荷兰无须就票据的收购、所有权或转让或与之相关而支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的税项或关税。

居住地

票据持有人不会仅因票据的取得、所有权或转让而成为或被视为税务目的的荷兰居民。

S-30

承销

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和渣打银行担任此次发行的联席账簿管理人和承销商代表。BBVA Securities Inc.、Commerz Markets LLC、Lloyds Securities Inc.和Mizuho Securities USA LLC担任与此次发行有关的账簿管理人。

根据承销协议所述条款和条件，在BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAI和承销商之间，日期为本招股说明书补充文件的日期，下列各承销商已分别同意而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销商

2032年票据本金金额

2035年票据本金金额

2055年票据本金金额

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

HSBC Securities（USA）Inc。

渣打银行

BBVA证券公司。

德国商业市场有限责任公司

劳埃德证券公司。

瑞穗证券美国有限责任公司

合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。承销商有义务购买发行人发行的所有票据，如果他们购买了任何此类票据。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。一系列票据未按相关首次公开发行价格全部发售的，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。承销商保留全部或部分拒绝、取消或修改任何票据订单的权利。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。见"费用”.

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。发行人拟申请将各系列票据在纽交所上市，若申请获得批准，票据预计将在原定发行日期后30天内开始在纽交所交易；但无法保证该申请将获得批准或任何票据将上市，如果上市，则该票据将在该票据的整个期限内保持上市。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证每个系列的票据的交易市场的流动性，也不能保证会发展出一个活跃的票据公开市场。如果一个活跃的公开交易市场为

S-31

每个系列的票据不发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您转让这类票据的能力可能会受到限制。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

各承销商及其各自的某些关联公司均为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。本次发行的联席簿记管理人地址如下：

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
美国

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美国

德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
美国

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

美国

HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
美国

渣打银行
巴辛哈尔大道1号
伦敦，EC2V 5DDD
英国

各承销商及其某些关联公司不时为BAT集团及其某些关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询以及投资和商业银行服务，而每家承销商及其某些关联公司均已收到或将收到惯常的费用和开支补偿。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及BAT或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与BAT集团或其关联公司存在借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对BAT或其关联公司的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在BAT或其关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

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承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

为便利票据的发售，参与票据发售的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响票据或任何其他债务证券价格的交易，其价格可用于确定这些票据的付款。具体地说，承销商或代理可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据或其他证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上投标和购买票据或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何票据中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或交易商的销售特许权，以便在发行中分配任何票据。

任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期后的第二个营业日（此结算周期称为“T + 2”）。根据《交易法》第15（c）6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算（因为该术语用于《交易法》第15（c）6-1条规则的目的），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

销售限制

澳洲潜在投资者须知

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、由ASX有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚的任何其他监管机构或机构提交与票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（联邦）（“公司法”））。这份文件没有提交给ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

（一）您确认并保证您是：

(a)《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

(b)根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；

（c）根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者

（d）《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和

（二）您保证并同意，您将不会在这些票据发行后的12个月内在澳大利亚提供任何此类转售要约，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

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加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所定义的合格投资者，并且“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

香港准投资者须知

本文件内容未经香港任何监管机构审核。请您就本文件谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，票据过去没有、将来也不会以任何文件以外的方式在香港发售或出售。香港法例第32条）（“《公司（清盘及杂项条文）条例》”），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下。任何人不得为发行目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

S-34

日本准投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将票据要约或出售，或使票据成为向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条）以外的人发出认购或购买邀请的标的，或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4（a）条）提供。

新加坡证券和期货法产品分类——仅就其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

仅就其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条（“SFA”）承担的义务而言，发行人和担保人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“SF（CMP）条例”）第3（b）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《SF（CMP）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者”是指以下人士中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分，并且“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据任何在英国的票据要约将根据英国招股章程规例的豁免作出而编制

S-35

要求公布发行票据的招股章程。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

其他监管限制

本招股章程补充文件及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对（a）英国境外的人士和（b）英国境内的人士，属于《英国招股章程条例》第2条所指的合格投资者（“合格投资者”），这些人士还（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条（“令”），或（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条，或（iii）是可能以其他方式合法传达给他们的人（所有这些人统称为“相关人员”）。票据只提供予有关人士，而购买或以其他方式取得该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充文件及其内容属保密性质，不应由收件人向非相关人士分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程补充或其任何内容。

每个承销商都有代表并同意：

•仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

•它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就任何涉及英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

S-36

费用

我们估计，与发行有关的费用，除承销折扣外，将如下：


SEC注册费			$
评级机构费用			$
法律费用和开支			$
会计费用及开支			$
代理费用及开支			$
印刷			$
合计			$

S-37

法律事项

本招股章程补充文件和招股章程提供的票据和担保的有效性以及某些法律事项将由发行人和担保人的美国法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP为发行人和担保人传递。某些英国法律事项将由Linklaters LLP为发行人和担保人传递。某些荷兰法律事项将由Stibbe N.V.为发行人和担保人转交。某些北卡罗来纳州法律事项将由Womble Bond Dickinson（US）LLP为发行人和担保人转交。

与美国和纽约州法律有关的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell London LLP为承销商转交。

S-38

专家

英美烟草 P.L.C.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

S-39

前景

英美烟草证券股份有限公司

B.A.T资本公司

B.A.T.国际金融有限公司

债务证券（在此处提供的范围内提供担保）

英美烟草 P.L.C.（“BAT”或“母公司”，连同其附属公司，统称“BAT集团”）及其全资附属公司B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）和B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”，连同BAT和BATCAP，各自为“发行人”，统称“发行人”）可不时按金额、价格和条件在相关出售时间确定的条件作为单独系列要约和出售债务证券。债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。就每项债务证券的发售而言，本招股章程将随附一份招股章程补充文件，并将载有本招股章程正交付的系列债务证券的具体条款。BAT发行的任何债务证券的本金、溢价和利息的支付可由其多家子公司BATCAP、BATIF、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）和雷诺美国公司（“RAI”）之一提供担保，详见适用的招股章程补充文件。BATCAP或BATIF发行的任何债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将由BAT提供担保，也可能由BATNF、RAI、（就BATCAP发行的债务证券而言）BATIF、以及（就BATIF发行的债务证券而言）BATCAP和（就BATCAP根据2017年契约（定义见本文件）发行的债务证券而言）BATCAP和（就BATCAP根据2017年契约（定义见本文件）发行的债务证券而言）BATCAP（BATCAP Holdings（the Netherlands）B.V.（“BATHTN”）中的一个或多个提供担保，详见适用的招股章程补充文件。

各发行人可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债务证券。适用的招股章程补充文件将载列有关参与本招股章程正为其送达的债务证券的相关销售的承销商或代理人的信息。见"分配计划”对承销商、代理人及其各自控制人可能作出的赔偿安排。

适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关本招股章程正在任何证券交易所交付的系列债务证券的任何上市信息。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于证券销售。

投资本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件拟发售的债务证券涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”从页面开始2在您对我们的债务证券进行投资之前，本招股说明书的任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月1日。


			页

关于这个前景			1

风险因素			2

公司信息			8

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			9

收益用途			10

2022年契约下发行的债务证券及担保的说明			11

根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明			28

根据2017年契约发行的债务证券及担保的说明			44

分配计划			61

某些税务考虑			63

某些ERISA考虑因素			77

法律事项			79

专家			80

我们不是在向SEC提交的报告中重复我们已经包含的本招股说明书中的某些信息，而是通过引用纳入这些信息，这意味着我们可以通过引用那些公开提交的包含该信息的文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。见"在哪里可以找到更多信息;以参考方式纳入”.

本文件中对BAT网址信息的引用仅作为非活动文本引用被包括在内。这些网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入注册声明和表格F-3或构成其一部分。

除该等文件的证物外，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括债务证券的每名实益拥有人）提供以提述方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，除非该等证物特别以提述方式并入本招股章程所纳入的文件。以引用方式并入本文的文件副本可通过向公司秘书提出书面或口头请求免费获得，电话：+ 44（0）2078451000，电话：+ 44（0）2078451000，公司地址：英美烟草 p.l.c.，Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom。

关于这个前景

本招股说明书是我们以F-3表格向SEC提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序，涉及本招股说明书中描述的债务证券和担保。在此货架登记程序下，各发行人可不时在一次或多次发售中出售本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件中所述的债务证券。发行人每次出售债务证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，包括债务证券的发行价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。你应仔细阅读本招股章程及与任何特定债务证券发售有关的适用招股章程补充文件，连同下文标题下所述的额外资料"在哪里可以找到更多信息;以参考方式纳入”在你决定投资任何债务证券之前。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充，或任何自由书写的招股说明书，并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，请您参阅F-3表格上的注册声明，包括其展品，本招股说明书是其中的一部分。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请参阅该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在除每份此类文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“BAT集团”、“我们”、“我们”、“我们的”或“合并后的公司”等词语均指BAT及其子公司。本招股说明书中提及的“担保人”是指BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNF或BATHTN中的一项或多项，视文意而定。除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中对“票据”的提述是指BAT根据2022年契约发行的债务证券、BATIF根据2022年契约发行的债务证券和BATCAP根据2022年契约发行的2020年契约以及BATCAP根据2022年契约、2019年契约和2017年契约发行的债务证券，视文意而定，统称或单独。本招股章程中所指“新品类”指集团的蒸气、现代口腔及烟草加热产品。

风险因素

投资于本招股章程及任何适用的招股章程补充文件拟发售的证券涉及风险。在您决定购买此类证券之前，您应阅读并仔细考虑下文讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们于2022年3月8日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中标题为“集团主要风险”和“集团风险因素”的章节中，并以引用方式并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或随后以引用方式并入的其他文件中描述的任何风险。我们目前不知道或目前被认为不重要的额外风险也可能对我们产生重大不利影响。在决定投资该债务证券之前，应仔细考虑前述风险以及本招股说明书中的其他信息并以引用方式并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，BAT集团的适用成员可能无法支付债务证券的本金或溢价（如果有的话）以及利息。

发行人、担保人和债务证券相关的风险因素

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融资公司，没有创收业务。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融资公司，各自没有自己的创收业务。BAT的业务通过多家运营子公司和联营公司开展。因此，发行人、RAI、BATHTN和BATNF依赖运营子公司的股息和其他付款来提供必要的资金，以支付债务证券的本金和利息，或（在适用范围内）根据适用担保人提供的担保（“担保”）（视情况而定）进行付款。这些营运附属公司及联营公司将不会为债务证券提供担保，并且没有义务（或有或其他）支付债务证券或担保项下到期的金额或为这些付款提供资金，无论是以贷款、股息或其他形式。运营子公司向发行人、RAI、BATHTN或BATNF支付股息或其他款项的能力将取决于其现金流和收益，而现金流和收益又将受到本文讨论的所有因素的影响。此外，根据包括英国在内的许多司法管辖区的公司法，一些子公司和联营公司支付股息的能力仅限于这类公司的可分配储备金额。

债务证券持有人将根据债务证券向适用发行人提出直接债权，并（在适用范围内）根据对适用担保人的担保提出直接债权，但不会根据债务证券或（在适用范围内）根据对任何经营子公司的担保提出直接债权。持有人根据债务证券和（在适用范围内）担保收取付款的权利将在结构上从属于运营子公司和联营公司的所有负债。这些负债包括我们的一些子公司在银行融资或债务证券项下发生的债务。如果发生与子公司有关的破产、清算、重整或类似程序，持有人参与该子公司资产分配的权利将排在该子公司和关联公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如有）之后，但适用的发行人或担保人对该子公司拥有直接债权的情况除外。

持有人的权利可能低于根据适用的契约或根据管辖BAT集团其他债务的文件条款发行的不同系列债务证券持有人的权利。

债务证券受契约（每个契约，一个“契约”，合称“契约”）管辖，这些契约将在适用的招股说明书补充文件中描述，并在适用的范围内，在下文标题“2022年契约下发行的债务证券及担保的说明”, “根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明”和“根据2017年契约发行的债务证券及担保的说明”.发行人可根据其意愿发行任意数量的契约（2017年契约除外）下的不同系列债务证券。发行人还可根据可能不时订立的其他契约或协议发行一项或多项系列其他债务。发行人还可以发行

2019年、2020年和2022年契约下的系列债务证券，为这些债务证券的持有人提供优先于已授予的权利或未来可能授予另一系列持有人的权利。你应仔细阅读招股章程补充文件所载与该等债务证券有关的任何特定系列债务证券的具体条款。

某些附属公司担保人提供的任何担保在某些情况下将自动解除。

2017年契约、2019年契约、2020年契约和2022年契约规定，未经受托人或持有人同意，作为BAT附属公司的担保人（“附属担保人”），除BATIF（担任担保人时）、BATCAP（担任担保人时）、BATHTN（就2017年契约而言）和BATNF外，将自动无条件解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止并解除且不再具有效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或（2）其对债务证券的担保基本上同时被终止，则附属担保人被解除与该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）所借款项的债务有关的所有义务。根据EMTN计划，如果RAI作为义务人的借款的债务总额在任何时候不超过BAT最近公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，则RAI的担保被解除。就本条款而言，附属担保人的借入款项债务金额不应包括（a）根据适用的契约发行的债务证券，（b）任何其他债务，其条款允许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保，只要该附属担保人对该等其他债务的义务在其对债务证券的担保基本同时终止，（c）任何正在再融资的债务在债务证券的担保被解除的基本同时，提供了相关附属担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务，应计入相关附属担保人的借款债务的计算和（d）为免生疑问，该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）BAT与其任何附属公司或其任何附属公司之间或之间或（ii）BAT的任何附属公司之间或之间的任何债务。见"2022年契约下发行的债务证券及担保情况说明—票据及担保情况—解除”, “2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—担保—解除”和“2017年契约下发行的债务证券及担保的说明—担保—解除”.

RAI是截至本规定之日唯一可由本规定解除担保的子公司担保人。尽管RAI对其他债务提供担保，但RAI的担保可能会被解除，前提是RAI对根据EMTN计划发行的未偿票据的担保被解除。如果附属担保人的担保被解除，BAT和任何其他适用的发行人无需更换该担保，债务证券将对债务证券的剩余期限享有较少附属担保的利益。

持有人收取付款的权利可能会受到债务证券和担保分别为适用发行人和适用担保人的无担保债务并在破产时从属于有担保债务的不利影响。

债务证券将是无担保的。发行人的担保债务持有人将拥有优先于债务证券持有人债权的债权，但以为这些其他债务提供担保的资产的价值为限。发行人发行的债务证券将与其所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，并将在为这些其他债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于任何有担保债务。同样，担保人提供的任何担保将与其所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，并将在为这些债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于任何有担保债务。如果发行人对债务证券发生违约或适用的担保人对担保发生违约，或在任何止赎、解散、无力偿债、清盘、清算、重组或其他破产程序中的任何资产分配或付款后（非基于偿付能力的基础上），则在该发行人或适用的担保人已对其资产授予担保的范围内，为其债务提供担保的资产将在此之前用于清偿该有担保债务项下的义务

发行人或适用的担保人可以对债务证券或担保进行支付。在债务证券加速的情况下，可能只有有限的资产可用于对债务证券或担保进行支付。如果没有足够的抵押品来偿付有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务平均分摊，债务证券持有人可能会比有担保债务持有人获得更少的收益，按比例计算。

持有人的债务证券的实际收益率可以通过交易费用从规定的收益率中减少。

当债务证券被买入或卖出时，除了证券当时的价格外，还会产生几类附带费用（包括交易费用和佣金）。这些附带成本可能会显着降低甚至排除债务证券的盈利潜力。例如，信贷机构通常会向客户收取自己的佣金，这些佣金要么是固定的最低佣金，要么是根据订单价值按比例收取的佣金。在订单执行过程中涉及额外境内或外方的情况下，包括但不限于境内交易商或国外市场的经纪商，持有人必须考虑到，他们还可能被收取此类交易方的经纪费、佣金和其他费用和开支。

持有人对债务证券的有效收益率可能会因其对债务证券投资的税收影响而减少。

债务证券的利息支付，或持有人在出售或偿还债务证券时实现的利润，可能需要在其本国司法管辖区或在其需要纳税的其他司法管辖区征税。然而，对特定持有人的税收影响可能与一般为持有人描述的情况不同。英国、美国和荷兰与债务证券的购买和所有权有关的某些税务后果在下文标题"某些税务考虑”.

债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展或持续下去。

BAT、BATCAP或BATIF各自可发行不同系列、不同条款的本金金额不确定的债务证券。尽管发行的任何此类债务证券可能在美国或欧洲的证券交易所上市，但无法保证任何一系列债务证券将发展出活跃的交易市场，或者，如果发展出交易市场，则交易市场将得到持续。也不能就持有人出售其债务证券的能力或此类持有人可能能够出售其债务证券的价格作出保证。如果要发展一个交易市场，债务证券可以以可能高于或低于首次发行价格的价格进行交易，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率、BAT集团的财务业绩、BAT集团信用状况的任何变化以及类似证券的市场。

参与债务证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可在适用法律法规允许的情况下在债务证券中做市，但将没有义务这样做，任何此类做市活动可随时停止。因此，无法保证债务证券的任何交易市场的流动性或债务证券的活跃公开市场将会发展，在这种情况下，您可能无法在适当的时间、适当的价格或根本无法出售证券。

以非美元货币计价的债务证券投资涉及与货币相关的风险。

对以非美元货币计值的债务证券的投资会带来重大风险，这些风险与仅以美元支付且结算价值不以非美元货币为基础的债务证券的类似投资无关。这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府可能实施或修改外汇管制或其他条件。这些风险一般取决于BAT集团无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供需情况。

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率波动可能会对以美元以外的特定货币计价或其价值以其他方式与之挂钩的债务证券投资产生不利影响。特定货币兑美元贬值可能导致债务证券付款的美元等值价值减少，包括到期应付的本金或行使时应付的结算价值。这反过来可能导致债务证券的市场价值下跌。如果不考虑特定货币兑美元，可能会导致投资者以美元为基础的损失。

信用评级可能无法反映所有风险，不是购买或持有证券的建议，可能随时被修改、暂停或撤回。

一家或多家独立信用评级机构可对债务证券进行信用评级。评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论的附加因素以及可能影响债务证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

BAT作为美国的外国私人发行人，不受美国证券法多项规则的约束，被允许向SEC提交较少的信息。

作为一家外国私人发行人，BAT不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，BAT不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能更少。

BAT集团未来可能会产生更多的债务。

BAT集团可能会在未来产生大量额外债务，包括与未来收购有关的债务，其中一些债务可能由BAT集团的部分或全部资产担保。债务证券的条款不会限制BAT集团可能产生的债务金额。任何此类额外债务的发生都可能加剧BAT集团现在面临的相关风险。

荷兰有条件预扣税可能会增加BATNF和/或BATHTN根据担保可能有义务就根据2017年契约发行的票据支付的金额，在一定程度上，2019年契约

关于根据2017年契约和/或2019年契约第1、2、3和4号任何补充契约发行的票据，BATNF和/或BATHTN（视情况而定）可能被要求向票据持有人支付额外金额，前提是《2021年荷兰预扣税法》（湿法吹塑2021) (“WTA”）将适用于BATNF和/或BATHTN将支付的担保款项。参考了‘Material Netherlands Income Tax Considerations‘–’预扣税'有关WTA适用性的简要总结。此类额外金额的支付将增加BATNF和/或BATHTN在担保项下的支付义务，并且可能只有有限的资产或资金可用于履行此类支付义务。如果此类资产或资金不足，BATNF和/或BATHTN（视情况而定）根据担保支付的款项可能必须按比例减少。

根据本招股章程发行的特定债务证券的额外风险（如有）将在适用的招股章程补充文件中详述。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件中有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”、“目标”等词语或短语作出。其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团运营所在国家和市场不时发生的经济和商业环境。

所有此类前瞻性陈述均涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际未来财务状况、业绩和结果与前瞻性陈述以及本招股说明书中的其他财务和/或统计数据中表达的计划、目标、预期和结果存在重大差异或以引用方式并入本文。BAT集团认为，这份文件中反映的预期是合理的，但它们可能会受到一系列变量的影响，这些变量可能导致实际结果与当前预期的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括与以下相关的不确定性：

•来自非法贸易的竞争的影响；

•不利的国内或国际立法和法规的影响；

•无法开发、商业化和交付集团的新品类战略；

•不利诉讼及争议结果及该等结果对集团财务状况的影响；

•烟草、尼古丁和新品类相关税种大幅增加或结构性变化的影响；

•平移和交易型外汇汇率敞口；

•国内或国际经济或政治条件的变化或差异；在当前资本结构下维持信用评级和为企业提供资金的能力；

•工作场所严重伤害、疾病或死亡的影响；

•国内或国际监管机构的不利决定；和

•集团的市场地位、业务、财务状况、经营业绩或前景的变化。

有关适用于我们的这些和其他风险、或有事项和不确定性的进一步讨论，请参阅“风险因素”.

过往表现并非未来表现的指引，需要建议的人士应谘询独立财务顾问。前瞻性陈述反映了在编写本文件之日可获得的知识和信息，BAT不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。随后所有可归属于BAT或任何代表其行事的人的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到招股说明书本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

公司信息

发行人

以下各实体均可担任发行人。BAT将作为BATCAP或BATIF发行的任何债务证券的担保人。BATCAP和BATIF各自可作为BAT、BATIF（在BATCAP的情况下）或BATCAP（在BATIF的情况下）发行的任何债务证券的担保人。

英美烟草证券股份有限公司

BAT于1997年7月23日根据英格兰和威尔士法律注册成立为公共有限责任公司，注册号为03407696，并在南非共和国注册为外部公司，注册号为2008/023963/10。BAT是BAT集团的母公司控股公司，其主要和注册办事处位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom，电话号码为+ 44（0）2078451000。BAT有一个网站，网址是http://www.bat.com。

B.A.T资本公司

BATCAP于1981年4月6日根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立，档案编号为911777。BATCAP的注册地位于美国特拉华州。BATCAP的主要职能是作为BAT集团的融资公司进行运营。BATCAP的主要和注册办事处位于103 Foulk Road，Suite 120，Wilmington，Delaware 19803，United States of America，其电话号码为+ 13026916323。

B.A.T.国际金融有限公司

BATIF于1972年7月10日根据英格兰和威尔士法律注册成立为私人有限公司，注册号为1060930，并于1981年9月8日重新注册为公共有限公司。BATIF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。BATIF的主要和注册办事处位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom，电话号码为+ 44（0）2078451000。

担保人

下列实体也可就债务证券担任担保人。

B.A.T. Netherlands Finance B.V。

BATNF成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律于2014年4月23日发布。BATNF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。它有其法定席位（zetel雕像）在荷兰阿姆斯台尔芬注册，并在贸易登记处（HandelsRegister）60533536号下的商会。BATNF的主要和注册办事处位于荷兰Handelsweg 53A，1181 ZA Amstelveen，其电话号码为+ 31（0）205406911。

雷诺美国公司

RAI于2004年1月2日在北卡罗来纳州注册成立。RAI的主要办公室位于401 North Main Street，Winston-Salem，North Carolina 27 101，United States，电话号码为+ 13367412000。

RAI是一家控股公司，其全资运营子公司包括：（i）R.J. Reynolds Tobacco Company，其品牌组合包括高级品牌Newport和Camel以及传统价值品牌Pall Mall；（ii）Santa Fe Natural Tobacco Company，Inc.，美国高级卷烟品牌Natural American Spirit的制造商和营销商；（iii）American Snuff Company，LLC，美国第二大无烟烟草制品制造商；（iv）R.J. Reynolds Vapor Company，简称

RJR Vapor，美国数字蒸汽烟营销商；及（v）Modoral Brands Inc.，美国现代口腔产品营销商。

追加的保证人

以下实体将就根据2017年契约发行的债务证券担任担保人。

英美烟草控股（荷兰）B.V。

BATHTN成立为私人有限公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）于1992年2月24日根据荷兰法律。BATHTN是一家投资控股公司。它有其法定席位（zetel雕像）在荷兰阿姆斯台尔芬注册，并在贸易登记处（HandelsRegister）第33236251号下的商会。BATHTN的主要和注册办事处位于Handelsweg 53A，1181 ZA Amstelveen，Netherlands，电话号码为+ 31（0）205406911。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们已根据《证券法》及其下的规则和条例向SEC提交了F-3表格的注册声明，包括其附件和附表，以注册本招股说明书所提供的债务证券。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参阅注册声明所附的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

截至本招股说明书之日，BAT须遵守《交易法》的定期报告要求，适用于外国私营发行人。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。根据适用于外国私营发行人的要求，BAT将其年度报告以表格20-F和其他文件提交给SEC。BAT提交给SEC的文件可与其他发行人的公开文件一起在SEC网站上向公众开放，http://www.sec.gov。

以下向SEC提交或提交的文件通过引用并入本文：

•BAT的年度报告表格20-F截至2021年12月31日止年度（“2021年表格20-F”），于2022年3月8日向SEC提交；及

•BAT关于Form 6-K的报告，于2022年2月11日,2022年3月11日（东部标准时间下午3时55分），2022年3月21日（美国东部夏令时间上午6时18分），2022年4月28日（东部夏令时间下午3时19分）及2022年6月9日（美国东部夏令时间上午6时）。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，我们在提交对登记声明的生效后修订之前向SEC提交的关于表格6-K的报告，其中本招股说明书构成表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的部分，应通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供此类文件之日起成为本说明书的一部分。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。以引用方式并入的文件副本无需与本招股章程一并提交，但将提供给招股章程交付给的每个人，包括任何实益拥有人。

收益用途

除非招股章程补充文件另有说明，否则我们拟将出售债务证券所得款项用于偿还债务及其他一般公司用途。

2022年契约下发行的债务证券及担保的说明

以下是2022年契约的重要条款摘要（如下所述）。我们敦促您完整阅读2022年契约和任何适用的补充契约，因为2022年契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为根据其发行的任何债务证券的持有人的权利。2022 Indenture表格的副本已向SEC提交，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，2022年Indenture和任何补充契约的副本将在向BAT提出请求时在本招股说明书题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”部分下指明的地址提供。此处使用但未定义的任何大写术语应具有2022年义齿、适用的补充义齿或“—某些定义”中赋予该术语的含义。

以下摘要并不旨在完整，并受制于2022年契约、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级职员证书的所有规定，并通过引用对其进行整体限定，而这些条款是2022年契约和/或适用的补充契约和/或根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）根据契约交付的高级职员证书的一部分，自适用债务证券发售结束之日起生效。

一般

根据2022 Indenture发行的债务证券将由英美烟草证券（“BAT”）、B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）或B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”，连同BAT、BATCAP，“发行人”）发行。在这个“2022年契约下发行的债务证券及担保的说明”“发行人”一词是指BAT、BATCAP或BATIF中的一种，“票据”是指根据2022年契约发行的任何系列债务证券。

任何系列票据将于适用的招股章程补充文件所指明的日期到期。票据将以记名形式发行，并作为契约下的单独系列债务证券（“2022年契约”）处理，由BAT、BATCAP和BATIF作为发行人、担保人（定义见下文）不时订立，Citibank，N.A.作为受托人（以该身份为“受托人”），Citibank，N.A.作为登记官、转让代理人、计算代理人和初始支付代理人，除非在票据首次发行之前指定另一支付代理人（以这几种身份，分别为“注册官”、“转让代理人”、“计算代理人”和“支付代理人”）。

BATCAP和BATIF作为发行人在任何一系列票据和2022年契约下的义务将由BAT提供全额无条件担保。此外，如相关补充契约中所述，BATCAP（如果不是发行人）、BATIF（如果不是发行人）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）中的一家或多家，以及，除非其担保根据2022年契约解除，雷诺美国公司（“RAI”）可在共同、若干和无担保的基础上（以该身份，每一家为“担保人”，合称为“担保人”）为相关系列票据提供担保。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则票据将以美元计值，其本金及利息将以美元支付。如果出售任何以非美元货币计值的票据，适用的招股章程补充文件将描述票据的付款是否以任何非美元货币支付。

在这个“2022年契约下发行的债务证券及担保的说明”，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的记账权益的实益拥有人。

票据可按一个或多个系列进行原始发行。一系列票据特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与一系列票据有关的定价条款表中进行了描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本概要亦受

并参照招股章程补充文件中描述的系列条款的描述进行限定。招股说明书补充说明将为每一系列的笔记注明：

•该系列笔记的标题；

•对该系列票据本金总额的任何限制；

•该系列票据可能发行的日期或期间以及该系列票据的到期日（或确定相同的方式）；

•如果在该系列票据的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付且将被视为在任何该日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，确定该等视为本金金额的方式），如有必要，确定其等值美元的方式；

•该系列票据的计息利率（或其计算方式）（如有）、该等利息的产生日期、须支付该等利息的付息日（或确定该等利息的方式）及任何付息日任何票据的应付利息的定期记录日期，以及在付息日就临时全球票据支付任何利息的程度或方式；

•发行人的权利（如有的话）以及发行人可以放弃或推迟支付该系列票据利息的条款，包括任何此类推迟或推迟支付的任何最长期限以及在任何推迟支付利息期间就该系列票据应付的额外利息（如有的话）；

•在符合2022年契约条文的规定下，须支付该系列票据的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）及额外金额（如有的话）的一个或多个地方，该系列的任何票据可予交还以作转让登记，该系列的任何票据可予交还以作交换，并可就该系列票据及2022年契约向发行人送达通知及要求或向发行人送达通知及要求；

•发行人可选择全部或部分赎回该系列票据的期间（或确定该系列票据的方式）、价格或价格（或确定该系列票据的方式）、货币或货币单位、条款和条件，以及与该系列票据有关的任何再营销安排；

•该系列任何票据的可发行面额，如果不是面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍（或在以非美元货币计价的票据的情况下，每种情况下的等值票据（四舍五入为该非美元货币的1,000单位的整数倍）；

•如非美元货币，则须支付该系列任何票据的本金或任何溢价或利息或额外金额的货币、货币或货币单位；

•如果不是其全部本金金额，则根据2022年义齿在宣布加速到期日时应支付的该系列票据本金金额的部分；

•发行人关于该系列票据的任何加速条款、违约事件和契诺，无论此类加速条款、违约事件或契诺是否与2022年契约中规定的违约事件或契诺一致；

•如由Citibank，N.A.以外的人担任该系列票据的受托人、登记处、转让代理人、付款代理人或计算代理人，则该受托人、登记处、转让代理人、付款代理人或计算代理人的公司信托办事处的名称和地点（如适用）；

•如果不是本文所述的，则有关该系列票据的2022年契约的撤销、满足和解除的规定；

•代表该系列未偿还票据的任何全球票据的日期，如不是该系列将发行的第一期票据的原始发行日期，则应注明日期；

•适用（如有的话）该系列票据的“—额外金额”项下所述的规定；

•该系列票据是否应全部或部分以全球票据或票据的形式发行，在这种情况下，该全球票据或票据的初始保存人（如有的话），该全球形式是否应是永久的或临时的，以及任何该等全球票据将承担的任何传说或传说的形式；

•如果该系列的票据最初将以临时全球票据的形式发行，临时全球票据可以交换为最终票据的情况以及最终票据是否将以全球形式发行；

•该系列票据是否可转换或交换为发行人或另一人的其他证券（包括任何普通股、优先股、其他债务证券或普通股的认股权证、优先股或任何种类的其他证券），如果是，该等票据可如此转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率以及转换或交换期，以及为允许或促进此类转换或交换而对2022年契约进行的任何新增或变更；

•该系列票据是否将作为原发行贴现票据发行，以及该系列票据可能被发行的贴现金额以及原发行贴现将产生的一个或多个利率；

•发行人根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、购买或偿还该系列票据的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列票据的价格、期间或期间以及条款和条件；

•如有关该系列票据的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•关于该系列不计息的票据，向受托人提交某些必要报告的日期；

•该系列票据的预期美国联邦所得税后果；

•该系列票据的从属地位（如有的话）以及对当时生效的2022年契约条款的任何相关变更或补充；

•将就任何系列票据及其条款提供的担保（如有），包括（其中包括）确定担保人身份的方法以及追加或解除担保的条件；

•该系列票据的形式及将在其上背书的担保；及

•该系列的任何其他条款（这些条款不得与2022年义齿的规定不一致）。

任何特定系列的所有票据将大致相同，但发行日期、发行价格、面额、利率、到期日和任何利息（如有）应产生的日期除外，以及在高级人员证书或与此有关的任何补充契约中或根据该证书或任何补充契约另有规定的除外。任何一个系列的所有票据不必同时发行，除非另有规定，一个系列可重新发行该系列的额外票据。

本金、期限和利息

票据可能以无限本金总额发行，将按年利率计息并有到期日，在每种情况下均按适用的招股章程补充文件中的规定。

形式和面额

票据可能有法律、规则或惯例要求发行人遵守的符号、图例或背书。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则票据将以完全注册的形式发行，且最低面额仅为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍（或在以非美元货币计价的票据的情况下，其等值（四舍五入为此类非美元货币的1,000单位的整数倍），最初将作为全球票据发行。

进一步问题

根据2022年契约可发行的票据本金总额不受限制。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，“重开”任何一系列票据，并创设和发行附加票据，其条款和条件与当时尚未偿付的一系列票据基本相同（或在所有方面，除最后一段所述的“—一般" above），以便将额外票据合并，并与票据（视情况而定）形成单一系列票据，提供了如果附加票据与美国联邦所得税目的的票据不可替代，附加票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

票据及担保的状况

票据将是发行人的无担保债务。适用的招股章程补充文件将描述票据和任何担保的排名及其条款，其中包括（其中包括）确定担保人身份的方法以及追加或解除担保的条件。

发布

尽管有上述规定，2022年契约规定，且任何适用的补充契约将规定，未经受托人或相关票据持有人同意，除BATIF、BATCAP和BATNF外，作为母公司子公司的任何担保人（“子公司担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止并解除，且不再具有任何效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除或（2）其对票据的担保基本上同时被终止，则附属担保人被解除与该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）所借款项的债务有关的所有义务。就本款而言，附属公司担保人的借款债务金额不应包括（a）根据2022年契约发行的票据，（b）任何其他债务，其条款允许该附属公司担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该附属公司担保人对该等其他债务的义务在其对票据的担保基本同时终止，（c）任何正在再融资的债务在票据的担保解除的基本同时终止，提供了有关附属公司担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务，均应计入有关附属公司担保人的借款债务的计算及（d）为免生疑问，该附属公司担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）在母公司与其任何附属公司或附属公司之间或（ii）在母公司任何附属公司或附属公司之间或在其任何附属公司或附属公司之间的任何债务的计算。

截至本招股说明书之日，RAI是上述规定相关的唯一附属公司担保人。根据EMTN计划，如果子公司担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过BAT最近公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，则子公司担保人的担保被解除，并由EMTN计划下发给受托人并由BAT董事签署的大意如此证明。

额外金额

就BAT或BATIF发行的票据而言，除非不适用于某一特定系列，或在高级职员证书中或根据确立该系列票据的任何补充契约或以该系列票据的票据形式具体删除或修改，否则适用的发行人或（如适用）该等票据的每个担保人将支付票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据适用的担保（视情况而定）支付任何款项，由英国、荷兰（在BATNF付款的情况下）或美国（在BATCAP或RAI付款的情况下）征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款、征税、征收或其他类似的政府收费（“税”），在每种情况下包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖权”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。

如相关税务管辖区要求该发行人或（如适用）任何该等担保人如此代扣代缴或扣除该等税款，则该发行人或（如适用）该担保人将向持有人支付额外金额（“额外金额”），该金额将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额；然而，提供，与任何美国税项有关的额外金额应仅支付给非美国人的持有人（在《守则》的含义内）和进一步提供、适用的发行人或该担保人均无须为以下情况或因以下原因而支付任何额外款项：

(a)如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）正在或曾经是或曾经是住所、国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，维持或保持一个常设机构，或目前或曾经实际存在于，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款，a相关税务司法管辖区或与相关税务司法管辖区有或已有某种联系，但不包括持有或拥有票据或收取票据的本金、溢价（如有）或利息，或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）；

(b)如果不是为了收取付款而需要出示的情况下，适用的票据或担保是在该等付款到期应付或已作出规定之日（以较晚者为准）之后超过30天后出示的，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款，但如果适用的票据或担保在该30天期间的任何一天出示以供支付，则该票据或担保的持有人或实益拥有人本有权获得额外金额的情况除外；

（c）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

（d）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴或扣除有关适用票据或保证的付款；

（e）如果不是持有人或适用票据或担保的实益拥有人未能（i）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或（ii）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、相关所得税均要求遵守

相关税收管辖区的条约或行政惯例，作为减免或豁免此类税收的条件；

（f）如《守则》第881（c）（3）（a）条（或任何经修订或继承的条文）所述，因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或已被视为根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而就信贷展期收取款项的银行而征收的任何税款；

（g）美国（或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局）对适用发行人的10%股东或《守则》第871（h）（3）（b）条或第881（c）（3）（b）条（或任何经修订或继承的条款）所指的任何适用担保人收到的利息征收、评估、征收或收取的任何税款；

（h）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条文）施加的任何备用扣缴；

（一）根据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；

（j）因持有人或适用票据或担保的实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何税款；

(k)根据《守则》第1471至1474条（或任何修订或后续条款）征收或扣留的任何税款、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施有关的任何协议（“FATCA扣留”）；

（l）根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税款（湿法吹塑2021）；或

(m)上述（a）至（l）条所述税种的任意组合。

此外，将不会就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何支付，或（如适用的话）根据适用担保向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或此类支付的唯一实益拥有人以外的任何人支付的任何款项支付额外金额，但以该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员为限，如果该受益人、委托人、成员、权益持有人或受益所有人是适用票据或担保的持有人，则该有限责任公司的权益持有人或受益所有人将无权获得该等金额。

除非另有说明，在任何情况下提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括支付额外金额，但在这种情况下，额外金额是、曾经或将就此支付的。

就BATCAP发行的票据而言，除非不适用于特定系列，或在高级职员证书或确立该系列票据的任何补充契约中或根据该系列票据的任何补充契约中特别删除或修改，或在适用的情况下以该系列票据的形式进行，否则此类票据的每个担保人将根据适用的担保进行付款，而无需预扣或扣除由相关税务管辖区征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款或为其账户（就BATCAP发行的票据而言，a相关征税管辖权是指英国（在BAT或BATIF付款的情况下）或荷兰（在BATNF付款的情况下），包括在每种情况下其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果相关税务管辖区要求任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，则该担保人将向持有人支付额外金额，该金额将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额；然而，提供、任何担保人不得因以下情况或因以下原因而被要求支付任何额外款项：

(a)如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）正在或曾经是其住所、国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，或维持或维持一个常设机构，或目前或曾经实际存在于，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款，a相关税务司法管辖区或以其他方式与相关税务司法管辖区有或曾经有某种联系，但票据的持有或所有权、或收取本金、溢价（如有的话）或利息或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）除外；

（c）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

（d）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴或扣除有关适用票据或保证的付款；

（e）如果不是持有人或适用票据或担保的实益拥有人未能（i）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或（ii）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、法规要求遵守，相关所得税条约或相关税收管辖区的行政实践作为减免或豁免此类税收的条件；

（f）任何FATCA扣留；

（g）根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税款（湿法吹塑2021）；或

（h）上述（a）至（g）条所述税种的任意组合。

此外，将不会就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何支付或根据适用担保向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或此类支付的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，前提是受益人或委托人就此类受托人、此类合伙企业的成员、此类有限责任公司的权益持有人或受益所有人如果有此类受益人，则不会有权获得此类金额，委托人、会员、权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人。

除非另有说明，在任何情况下提及任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则票据将由发行人按下文“—可选赎回”.如果适用于票据付款的税法发生某些变化，发行人可选择赎回票据，如下文“—因税务原因而赎回”.

可选赎回

发行人可按适用的招股章程补充文件的规定赎回票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由该系列票据的发行人在到期前的任何时间根据2022年契约或票据的条款（“赎回日”）选择按该票据本金的100%加上该等赎回所确定的适用日期的任何应计和未付利息（包括任何额外金额）全部而非部分赎回，前提是：（i）相关系列票据的发行人或（如适用）其任何担保人，根据该等票据的条款或（如适用）任何担保，已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；（ii）就任何担保人而言，（a）母公司将无法因其无法控制的原因，促使相关系列票据的发行人（如果不是母公司）或其任何其他担保人付款，或（b）该发行人及每一该等其他担保人采购该等付款将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；及（iii）该担保人、母公司或发行人采取其可利用的合理措施无法以其他方式避免该等义务。在这种情况下，该发行人可按《— —通知”下文，按该等票据本金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息（包括额外金额）；提供了（a）不得在该发行人或该担保人（视属何情况而定）有义务就适用票据或适用担保（如适用）支付当时到期的任何该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知；及（b）在发出该通知时，该等支付该等额外金额的义务仍然有效。相关系列票据的发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要该发行人或（如适用）其任何担保人有义务支付该等额外金额，尽管该发行人或任何该等担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知前，相关发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明该发行人有权进行该赎回，并载列一份事实陈述，表明该发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；（ii）独立大律师或由相关发行人或相关担保人（如适用）就相关税务司法管辖区的税务事项所选定的具有公认资格的独立会计师的意见，大意为该发行人或该担保人已经或将因税法变更而有义务支付该等额外款项。

就本条例而言，“税法变更”是指：（i）有关税务管辖区的任何法律（包括根据其颁布的任何条例或裁定，包括为此目的，有关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订生效，或如属正式解释，则宣布，在该系列票据发行的第一个日期或之后；或（ii）如果发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或与其合并，或将其资产基本上作为一个整体转让或出租给根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律成立为公司或税务居民的任何人（“继承人”），并因此该人成为该发行人或该担保人就可能成为应付的额外金额（在这种情况下，就本赎回条款而言，凡提述该发行人或该担保人，均须视为并包括提述该人）、对该继承人的组织或税务居住地的司法管辖权的任何法律的任何变更或修订，或对该继承人将通过其支付款项的司法管辖权的任何变更或修订，或对其任何政治分支机构或税务机关或就税务目的（包括根据其颁布的任何条例或裁决及

包括，为此目的，该司法管辖区订立的任何条约）或对该法律的适用或官方解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或在正式解释的情况下，在该合并、合并、合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般

正如适用的招股章程补充文件所述，在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将执行且付款代理将认证并向其持有人交付（或促使以记账式方式转让）本金金额等于如此呈列的票据未赎回部分的新的授权面额票据，费用由发行人承担。

在任何赎回日期（定义见上文）或之前，发行人应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格以及应计未付利息的款项。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖该计算。

在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

成熟度

除非发行人先前购买或赎回，并予以注销，否则每一系列票据的本金金额应于适用的招股章程补充文件所载日期到期，金额在每种情况下均等于其本金金额，并应计及截至该日期的未付利息。

重新获得

发行人购买或回购票据的能力不受限制，前提是，如此购回的任何票据须予注销，且不得重新发行。

某些定义

下文列出了票据、2022年契约和任何招股说明书补充文件中使用的某些定义术语的摘要。有关所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语的完整定义，您应该参考Notes、2022 Indenture和适用的招股说明书补充。

「董事会」指有关发行人的董事会或其任何获正式授权的委员会。

“董事会决议”是指根据该决议采取的行动的决议或适当记录的副本，经董事会成员、发行人的秘书、助理秘书或副秘书（或相当于上述任何一种）证明已获发行人的董事会正式采纳并在该证明日期具有完全效力和效力，并交付给受托人。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“EMTN计划”是指BATCAP、BATIF和BATNF作为该计划下的发行人所参与的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、根据该计划发行的每个发行人（除非它是相关发行人）和RAI提供担保，并经不时修订。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“原始发行折扣”是指根据其颁布的《守则和财政部条例》第1273（a）条含义内的“原始发行折扣”或根据上下文要求为美国联邦所得税目的的原始发行折扣。

“原始发行贴现票据”是指以原始发行贴现方式发行的任何票据。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“报价借款”是指以下任何债务：（i）以票据、债权证或发行的其他证券为代表，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；（ii）以债务发行人的主要营业地或以其计价的国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何支付本金和/或利息的权利，或授予任何支付本金和/或利息的权利，以该国家的货币或参照该国家的货币出售或认购，但由该债务的发行人或代表该债务的发行人出售或认购，或通过与该债务的发行人协议在该国家境外出售或认购超过20%；及（iii）于发行日期，该债务的发行人正在或打算成为该债务的发行人，在世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场上报价、上市、交易或交易。

发行人及担保人的契诺

负质押

2022契约规定，只要任何票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不会担保或允许获得担保发行人或任何担保人发行的任何报价借款，或根据他们中的任何一方根据任何担保对其任何承诺或资产（无论是当前或未来）的任何抵押、押记、质押或留置权（因法律实施而产生的除外）的任何此类报价借款的任何付款，除非同时延长同一抵押、押记、质押或留置权，或对票据持有人有利的证券，其实质上不逊于如前述所提供的证券，或须经每一相关系列票据于未偿还之时本金总额不少于75%的持有人同意而批准（视属何情况而定），以平等及按比例就该系列票据的本金、利息及所有其他付款（如有的话）作担保。

合并、合并、合并和合并的限制

根据2022年契约，只要特定系列的任何票据仍未偿还，该系列票据的发行人或其任何担保人（如适用）均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让、转让或出租给任何人（在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让除外），除非：（i）就发行人而言，任何继任人就有关票据和2022年契约承担该发行人的义务，而就任何担保人而言（如适用），任何继任人就担保和2022年契约承担该担保人的义务；（ii）在紧接该等交易生效后，没有发生任何违约事件，也没有任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件，应已发生且仍在继续；（iii）该继任人是根据美国或其任何州、英国的法律组织的，荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意就司法管辖区施加的任何预扣或扣除税款或票据或担保的任何付款（如适用）支付任何额外金额（就BATCAP发行的票据而言，美国除外，除非本款第（i）款另有规定，在该款中，该承继人成立为法团，或为税务目的而以其他方式成为居民，但以下情况所述的例外情况除外“—额外金额”（（为免生疑问，仅在该继承人是BATCAP最初发行的任何票据的发行人的范围内，将对2022年契约进行必要的变更，以迫使该发行人支付该额外金额）；（v）如果由于该合并或合并或相关系列票据发行人的此类出售、转让、转让或租赁、财产或资产或（如适用）其任何担保人将成为抵押、质押、担保权益的约束，留置权或类似产权负担，以确保支付该发行人或任何该等担保人的借款的任何债务，而该等系列的适用票据或2022年义齿不允许这样做，该发行人或任何该等担保人或该承继人（视情况而定）应采取必要步骤，以有效担保该等系列的票据与由此担保的借款的所有债务（或在此之前）同等和按比例进行。

本节所载对合并、合并、合并和合并的限制“—合并、合并、合并和合并的限制”不适用于任何发行人或任何担保人为存续法团的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述（ii）和（v）的规定适用，以便：（x）在紧接该交易生效后，没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均应已经发生并仍在继续；（y）如果由于该合并或合并或该出售、转易、转让或租赁，任何发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似产权负担的约束，以确保偿付票据或2022年义齿不允许的任何该等发行人或任何该等担保人的借款债务，该发行人或该担保人（视情况而定）应采取必要步骤，以有效地为该系列票据提供与由此担保的借款的所有债务同等和按比例（或在此之前）的担保。

2022年契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他条款，但上述规定除外。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并时，或在发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产的某些出售或转让时，该发行人或担保人在适用票据或适用担保项下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已获得该等资产的人承担，并在该等假设下，该人应继承并取代该发行人或该担保人（视情况而定），然后，该发行人或该担保人（租赁情况除外）将被解除2022年契约、票据和适用担保（视情况而定）下的所有义务和契诺。票据和2022年契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继任者或受让人。

尽管解释“整体或实质上作为整体”这一短语的判例法有限，但在适用法律下，对这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人资产及其子公司作为一个整体的“整体或实质上作为一个整体”的处置，可能存在一定程度的不确定性。

违约事件

除非不适用于某一特定系列，或在高级职员证书或确立该系列票据的任何补充契约中或根据该补充契约或在适用的招股章程补充文件中可能描述的以该系列票据的形式具体删除或修改，否则就任何系列票据而言，以下每一事件均应为“违约事件”：

(a)不付款：在支付以下款项时出现违约：（a）任何适用票据的任何分期利息（不包括额外金额）到期应付，而该等违约持续时间为14天或以上；（b）该等票据到期应付时适用的额外金额，而该等违约持续时间为14天；或（c）本金或溢价的全部或任何部分（如有），任何适用票据到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式到期应付，且该违约持续三天；

(b)违反其他义务：适用发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或2022年契约（上文第（i）段所述者除外）项下的任何一项或多项其他义务，而该等义务在受托人已向适用发行人发出有关该等违约的书面通知后30天内（除非2022年契约中规定了更长的期限）未予补救，或由票据未偿本金至少25%的持有人向发行人和受托人发出；

（c）交叉违约：（a）适用发行人或任何担保人所借款项的任何其他现时或未来债务（由适用发行人发行的票据除外）因适用发行人或任何

担保人且仍未支付；或（b）任何该等借入款项的债务未在到期时或（视属何情况而定）在任何适用的宽限期内支付；或（c）适用的发行人或任何担保人未能在到期时支付并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对任何借入款项的债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何款项；提供了（x）所借款项的债务支付没有受到善意和根据法律意见的质疑，或（y）本款（iii）项（a）、（b）和（c）项中的上述一项或多项事件已经发生或已经发生并正在或正在继续的所借款项的债务、担保和赔偿的债务总额，等于或超过7.5亿英镑或以所借款项的债务的任何其他货币的等值，或如果更多，则为BAT总股本的1.25%，如BAT及其子公司最近一期年度报告中最近一期合并集团资产负债表中“总股本”项目中所述；

（d）停止担保：任何担保不再具有完全效力和效力（除非2022年契约条款所设想或任何担保人以书面否认或否认其在2022年契约或担保下的义务；

（e）强制执行程序：被征收或强制执行的困境或执行或其他法律程序，或由产权负担人占有或由接管人、行政接管人或其他类似官员指定适用的发行人或任何担保人的全部或部分资产，这些资产对BAT集团整体而言是实质性的，且在此类执行或任命后45天内未解除、中止、移走或支付；

（f）安全强制执行：由适用的发行人或任何担保人设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，均可针对适用的发行人或任何担保人的全部或基本全部资产强制执行，且采取任何步骤强制执行（包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他类似人员），且不在45天内解除；

（g）破产：适用的发行人或任何担保人破产或无力支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分的债务，提出或作出一般转让或安排或组成（但为重建、合并、重组的目的除外，合并或合并或其他类似安排）与其债权人或为其债权人的利益就任何此类债务或就适用发行人的全部或重要部分债务达成协议或宣布暂停；

（h）清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘就适用发行人或任何担保人作出清盘或解散或行政的命令或通过有效决议，或适用发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘或行政命令或停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务或业务，在每种情况下，重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的和随后的目的除外；或

（一）类比事件：发生的任何事件，根据任何相关司法管辖区的法律具有与上述任何（g）和（h）段中提及的任何事件类似的效果。

2022义齿规定，如果违约事件发生并就当时未偿还的任何系列票据继续发生，那么，在每一种此类情况下（除上文（g）、（h）和（i）段中就适用的发行人或任何担保人规定的某些违约事件外），除非该系列所有票据的本金已到期应付，否则持有该受影响系列当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，藉向适用的发行人发出书面通知，每名担保人及受托人可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未付利息（如有的话）立即到期及应付，而在任何该等声明后，该等票据将立即到期及应付，而无须任何持有人作出任何进一步声明或其他作为。如果

上文（g）、（h）或（i）段所述的某些违约事件发生于适用的发行人或任何担保人，并且就一系列票据而言仍在继续，根据2022年契约发行的该系列票据的本金以及所有该系列票据的应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，通过向适用的发行人、每个担保人和受托人发出书面通知，持有该系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可以放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。

当时未偿还的任何系列票据的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力，但须遵守2022年契约中规定的某些限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。

2022 Indenture规定，尽管有本节所述的上述规定，如果任何票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额以一种或多种美元以外的货币支付，而由于实施外汇管制或适用发行人或该担保人无法控制的其他情况（“转换事件”），适用发行人或任何担保人无法获得此类货币或货币进行支付，适用的发行人和担保人将有权以美元支付其对票据持有人的义务，支付的金额等于以适用的发行人或进行此类支付的担保人（视情况而定）根据此类支付日期的汇率确定的以此类其他货币支付的金额的等值美元，或者，如果当时无法获得此类汇率，则根据最近的可用汇率。尽管有上述规定，在此种情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以美元以外的货币支付的，则不构成2022年契约下的违约事件。

转换事件发生后，适用的发行人或相关担保人应迅速向受托人和付款代理人发出书面通知；而受托人在收到该通知后，应迅速按照2022年契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，适用的发行人或作出该等付款的担保人（视属何情况而定）须按2022年契约规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率并说明该等付款的计算方法。

任何系列票据持有人均无权就2022年契约在法律上、股权上、破产中或以其他方式提起任何诉讼或程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或为2022年契约下的任何其他补救措施（强制执行支付逾期本金或利息的诉讼除外）提起任何诉讼或程序，除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，以作为受托人提起法律程序，（3）票据持有人或持有人提出要约，并在被要求时，就任何损失、法律责任或费用向受托人提供令受托人满意的弥偿，（4）受托人在收到要求及弥偿要约后60天内没有遵从该要求，及（5）在该60天期间，该系列未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。票据持有人不得利用2022年契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

满意度和出院

2022年契约规定，适用的发行人可以在满足某些条件的情况下，向尚未交付给受托人的任何系列票据的票据持有人履行某些义务

作注销，以及已到期应付或将于一年内到期应付（或计划于一年内赎回），方法是以信托方式向受托人或付款代理人存入金额足以支付该系列票据的本金及溢价（如有的话）的全部债务及利息（如有的话）至该存款日期（如该等票据已到期应付）或至其到期或赎回日期（视属何情况而定）的资金，连同一份高级职员证明书和一份大律师意见，声明与2022年契约的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

法律失责及契约失责

2022契约规定，适用的发行人将有权选择（a）被视为（连同每个担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务和项下的义务，并已履行2022年契约下与该系列票据有关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，票据遗失或被盗及维持付款机构）于下述适用条件获满足后第91天或（b）停止（连同每名担保人）承担任何遵守上述契诺的义务后的“—发行人与担保人的约定—否定质押”, “—发行人与担保人的约定——合并、合并、合并、合并的限制”，以及不遵守该等契诺及发生上述“—违约事件”在满足下述适用条件后的任何时间，不会导致2022年契约下的任何违约事件。

为了行使任一撤销权选择权，适用的发行人必须（i）向受托人存入不可撤销的金钱或政府债务（定义见2022年契约）、国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息的资金，直至发行人在存入此类款项或政府债务之日或之前不可撤销地指定的赎回日期（包括赎回日期），并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使该选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就上一段（a）款而言，该意见必须说明，该意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于相关票据发行之日后适用的美国联邦所得税法的变更。

修改及放弃

未经票据持有人同意

2022契约载有规定，允许发行人、担保人和受托人在不经任何未偿付的任何适用票据持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，以修订或补充契约、票据或担保，以便：

•将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押予适用票据持有人或任何代其行事的人，作为适用票据的担保；

•证明另一人继承适用的发行人或任何担保人（视属何情况而定）或连续继承，以及继承人根据2022年契约承担该发行人或担保人（视属何情况而定）的契诺、协议和义务；

•证据，并就接纳受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及注册官（如适用）委任一名或多于一名继任人作出规定；

•在适用发行人及任何担保人（视属何情况而定）的契诺或适用的限制、条件或条文中增加进一步的契诺、限制、条件或条文，例如

适用发行人及任何担保人（视属何情况而定）须视为为根据2022年契约发行的适用票据持有人提供保护，包括消除根据“—发布”，并使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生或发生及持续，成为2022年契约下的违约事件，允许强制执行2022年契约中规定的全部或任何几种补救措施；提供了就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下所允许的宽限期更短或更长），或可限制受托人在发生该等违约事件时可获得的补救措施；

•根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改适用票据的转售和其他转让的限制和程序；

•纠正2022年义齿、票据或担保中可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就2022年义齿、票据或担保下产生的事项或问题作出该等其他规定作为适用发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取且适用发行人认为不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益产生不利影响；

•根据2022年契约发行本金总额无限的票据，或“重新开放”适用系列票据，并创建和发行附加票据，其条款和条件与适用票据基本相同（或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日和任何利息应产生的日期除外，以及在该高级职员的证书或与此相关的补充契约中或根据该官员的证书或补充契约可能另有规定的除外），以便附加票据与未偿还的适用票据合并并形成单一系列；和

•根据2022年契约的条款，证明一系列和/或2022年契约的票据增加了任何新的担保人，或任何担保人解除了其与一系列票据和/或2022年契约有关的义务。

经票据持有人同意

2022年契约载有规定，允许发行人、每个担保人和受托人在2022年契约项下未偿付的所有系列票据（作为一个类别投票）的本金总额不少于多数的持有人同意（包括就适用票据的要约收购或交换要约获得的同意）下，不时和在任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改2022年契约的规定，适用票据及适用担保，或以任何方式增加或更改适用票据的任何条文或取消适用票据的任何条文或以任何方式修改适用票据持有人的权利；提供了、未经如此受影响的每一份票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：

•更改任何适用票据的适用票据的规定期限，或任何适用票据的任何本金或分期利息的支付日期，或减少根据2022年义齿的规定在宣布加速到期时将到期应付的原始发行贴现票据的本金金额；或者

•降低任何适用票据的本金或利率或利息金额或就其应付的额外金额或在发生赎回或违约时降低其应付金额或更改利率的确定方法；或

•更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或就其应付的额外金额；或更改发行人或任何担保人（视情况而定）支付额外金额的义务（除非该适用票据另有许可）；或

•损害就任何适用票据或就任何适用票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或

•降低任何此类补充契约需要其持有人同意的适用票据未偿还本金总额的百分比；或者

•为修改或修订2022年契约或任何此类票据或放弃任何未来合规或过去违约所需的任何未偿适用票据的本金总额减少，或减少在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动所需的法定人数要求或任何未偿适用票据的本金总额百分比，或减少此类票据的本金总额的百分比，以撤销或取消任何本金声明或所有应计和未付利息所需的此类未偿票据的本金总额百分比，任何到期应付的票据，

提供了任何适用票据的任何持有人无须同意，以容许受托人、发行人及每名担保人按“—未经票据持有人同意”以上。

对2022年契约或适用票据条件的任何修改、修订或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等行动或曾出席采取该等行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对该等票据作出该等修改、修订或放弃。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就任何该等修改、修订或放弃的同意而给予的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。

处方

根据纽约的诉讼时效，就利息或本金对票据提起的任何法律诉讼必须在票据到期支付后六年内开始。

通知

向票据持有人发出的通知将以预付一等邮资的方式寄往该等持有人在票据登记册中出现的最后地址；提供了，只要代表票据的任何全球票据是代表存管人或清算系统或其任何参与者完整持有，则无需进行此类邮寄，因为可能存在替代向上述票据持有人邮寄通知有关交付的情况。此类通知将被视为已在此类邮寄之日发出；向存管人或清算系统发出通知，以及（如适用）其参与者发出通知，供他们向有资格的账户持有人进行通信。任何该等通知须当作已于上述通知发出之日起向存管人或某结算系统，以及（如适用）其参与者发出。

上市

相关发行人可以申请在证券交易所挂牌发行任何特定发行的债务证券。如果相关发行人选择这样做，则将在适用的招股说明书补充文件中披露此类债务证券的上市情况。发行人没有义务列出任何已发行债务证券，事实上可能不会列出任何债务证券。

同意送达

BAT、BATIF和BATNF各自已初步指定BATCAP为其授权代理人，在因履行其在2022年契约和票据下的义务而产生或与其在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何相关程序中提供诉讼服务，并将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地（但仅为这些目的）提交给任何此类法院的非专属管辖权。

管治法

2022年契约、任何适用的补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人和代理人

花旗银行（Citibank，N.A.）是2022年契约的受托人。Citibank，N.A.由发行人指定担任票据的注册商、转让代理、计算代理和初始支付代理，除非在票据首次发行之前指定了另一支付代理。Citibank，N.A.作为受托人的地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013。Citibank，N.A.作为付款代理的地址是Citibank，N.A.，Agency & Trust，388 Greenwich Street，New York，New York 10013。从

Citibank，N.A.及其各自的关联公司不时为BAT集团及其关联公司提供各种其他服务（包括不时在BAT集团的一项或多项贷款便利下担任贷款人）。Citibank，N.A.的关联公司Citibank，N.A.，London Branch是BAT集团EMTN计划和BAT集团欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行（Citibank，N.A.）是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。Citibank，N.A.为根据《证券法》第144A条发行的BATIF、RAI和R.J. Reynolds Tobacco Company（RJRT）票据、根据《证券法》第S条发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在SEC注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据支付代理和注册商。

2022 Indenture包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为任何发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或对作为担保或其他方式的任何这些债权所收到的财产进行变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何利益冲突（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么辞职。

2022年契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行2022年契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据2022年契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明

以下是2019年和2020年契约的重大条款摘要（如下所述）。我们敦促您完整阅读相关契约和任何适用的补充契约，因为此类契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为任何债务证券持有人的权利。2019年和2020年契约的副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，2019年和2020年契约以及任何补充契约的副本将在向BAT提出请求时在本招股说明书题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”部分下指明的地址提供。此处使用但未定义的任何大写术语应具有2019年和2020年义齿、适用的补充义齿或“—某些定义”中赋予该术语的含义。

以下摘要并不旨在完整，并受制于2019年和2020年契约的所有规定、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级职员证书，并且这些条款是2019年和2020年契约和/或适用的补充契约和/或根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）根据契约交付的高级职员证书的一部分，在适用的债务证券发售结束之日生效。

一般

根据2019年和2020年契约发行的债务证券将分别由B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）或B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”，连同BATCAP，“发行人”）发行。在这个“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明”“发行人”一词是指BATCAP或BATIF，本节中的“契约”是指2019年契约或2020年契约（各自定义如下），“票据”是指根据适用契约发行的任何系列债务证券。

任何系列票据将于适用的招股章程补充文件所指明的日期到期。BATCAP发行的票据将以记名形式发行，并作为BATCAP于2019年9月6日订立的契约（“2019年契约”）项下的单独系列债务证券（“2019年契约”）处理，该契约由BATCAP（作为发行人）、其不时的担保人（定义见下文）一方、Citibank，N.A.（作为受托人）以及Citibank，N.A.（作为注册商、转让代理、计算代理和初始支付代理），除非在票据首次发行之前指定另一支付代理。BATIF发行的票据将以记名形式发行，并作为于2020年9月25日订立的契约（“2020年契约”，连同2019年契约，各自为本节中的“契约”，合称“2019年和2020年契约”）下的单独系列债务证券处理，BATIF作为发行人、其担保方不时、Citibank N.A.作为受托人（在任一契约下的“受托人”）、注册商、转让代理人、计算代理人和支付代理人，除非在票据首次发行之前指定了另一名付款代理人（在任一契约下的这几种身份下，分别为“注册官”、“转让代理人”、“计算代理人”和“付款代理人”）。

发行人在任何一系列票据和每份契约下的义务将由英美烟草 p.l.c.（“BAT”或“母公司”）、BATCAP（如为2020年契约）、BATIF（如为2019年契约）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”）以及（除非其担保根据适用的契约解除）雷诺美国公司Inc.（“RAI”）（在此身份下，每一方均为“担保人”，合称“担保人”）以连带方式提供全额无条件担保。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则票据将以美元计值，其本金及利息将以美元支付。如果出售任何以非美元货币计值的票据，适用的招股说明书补充文件将描述票据的付款是否以任何非美元货币支付。

在这个“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明”，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的记账权益的实益拥有人。

票据可按一个或多个系列进行原始发行。一系列票据特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与一系列票据有关的定价条款表中进行了描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中所述的系列条款的描述进行限定。招股章程补充文件将为每一系列的注释注明：

•该系列笔记的标题；

•对该系列票据本金总额的任何限制；

•该系列票据可能发行的日期或期间以及该系列票据的到期日（或确定相同的方式）；

•在符合适用义齿条文的规定下，该系列票据的本金、溢价（如有）、利息（如有）及额外金额（如有）须予支付的一个或多个地方，该系列的任何票据可予交还以作转让登记，该系列的任何票据可予交还以作交换，并可就该系列票据及适用义齿向发行人送达或向发行人送达通知及要求；

•如非美元货币，则须支付该系列任何票据的本金或任何溢价或利息或额外金额的货币、货币或货币单位；

•如果不是该系列票据的全部本金金额，则该系列票据的本金金额中应在根据适用的义齿宣布加速到期日时支付的部分；

•发行人与该系列票据有关的任何违约事件和契诺，无论该等违约事件或契诺是否与适用契约中规定的违约事件或契诺一致；

•如非Citibank，N.A.的人将担任该系列票据的受托人，则该受托人的公司信托办事处的名称和地点；

•如果不是本文所述的，则有关满足和解除与该系列票据相关的适用义齿的规定；

•代表该系列未偿还票据的任何全球票据的日期，如不是该系列将发行的第一期票据的原始发行日期，则应注明日期；

•适用（如有的话）“—额外金额”到该系列的Notes；

•该系列票据是否应全部或部分以一个或多个全球票据的形式发行，在这种情况下，该全球票据或票据的初始存托人（如果有的话），该全球形式应是永久的还是临时的；

•如果该系列的票据最初将以临时全球票据的形式发行，临时全球票据可以交换为最终票据的情况以及最终票据是否将以全球形式发行；

•该系列票据是否可转换或可交换为发行人或另一人的其他证券，如果可以，该等票据将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率和转换或交换期，以及为允许或促进此类转换或交换而对该系列票据的适用义齿进行的任何增加或更改；

•该系列票据是否将作为原始发行贴现票据发行，以及该系列票据可能被发行的贴现金额；

•该系列笔记的形式；和

•该系列的任何其他条款（这些条款不得与适用义齿的规定不一致）。

本金、期限和利息

票据可能以无限本金总额发行，将按年利率计息并有到期日，在每种情况下均按适用的招股章程补充文件中的规定。

形式和面额

进一步问题

根据每份契约可发行的票据的本金总额是无限的。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，“重开”任何一系列票据，并创设和发行附加票据，其条款和条件与一系列当时尚未偿付的票据基本相同（或在所有方面，除最后一段所述的“—一般" above），以便将额外票据合并，并与票据（视情况而定）形成单一系列票据，提供了如果附加票据与美国联邦所得税目的的票据不可替代，附加票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

票据及担保的状况

票据将是发行人的无担保和非次级债务，并将排名pari passu与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）之间的受偿权。各担保人将在优先、无担保的基础上全额无条件地保证本金和利息的到期、按时支付（且不可收回）

票据（以及支付“—额外金额" below）以及2019年和2020年契约下的其他义务，无论是否在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期应付。每项担保将是各自担保人的无担保和非次级债务，并将排名pari passu与该担保人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）具有受偿权。发行人和各担保人将就某些类型的债务进行负质押，这在“—发行人与担保人的约定—否定质押”下方。

担保

发布

2019年和2020年契约规定，以及任何适用的补充契约将规定，未经受托人或票据持有人同意，除BATIF（如为2019年契约）、BATCAP（如为2020年契约）和BATNF之外，作为母公司子公司的任何担保人（“子公司担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除或（2）其对票据的担保基本上同时被终止，则附属担保人被解除与该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）所借款项的债务有关的所有义务。就本款而言，附属担保人因借款而承担的债务金额不应包括（a）根据适用的契约发行的票据，（b）任何其他债务，只要该附属担保人就该等其他债务承担的义务与其对票据的担保基本同时终止，只要该附属担保人就该等其他债务承担的义务与其对票据的担保基本同时终止，（c）任何正在再融资的债务与票据的担保被解除的基本同时终止，但相关附属担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务，应计入相关附属担保人的借款债务的计算中，以及（d）为免生疑问，该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）在母公司与其任何附属公司或附属公司之间或（ii）在母公司的任何附属公司或附属公司之间或之间的任何债务。

额外金额

就2019年契约而言，除非不适用于某一特定系列，或在官员证书或确立该系列票据的任何补充契约中或根据该系列票据的任何补充契约中或以该系列票据的形式具体删除或修改，否则母公司、BATIF和BATNF各自将根据适用的担保进行付款，而无需为或因任何当前或未来征收、评估的税款、征费、附加税或其他类似的政府收费（“税”）而预扣或扣除，由英国（在母公司或BATIF付款的情况下）或荷兰（在BATNF付款的情况下）征收或收取，包括在每种情况下其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖权”），除非此类预扣或扣除是法律要求的。

如果相关税务管辖区要求任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，则该担保人将向持有人支付额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到其在没有此类代扣代缴或扣除税款的情况下本应收到的金额

要求；然而，提供、任何担保人不得因以下情况或因以下原因而被要求支付任何额外款项：

（c）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

（d）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴或扣除有关适用票据或保证的付款；

（e）如果不是持有人或适用担保的实益拥有人未能（i）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或（ii）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、法规要求遵守，相关所得税条约或相关税收管辖区的行政实践作为减免或豁免此类税收的条件；

（f）根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后续条款）、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施有关的任何协议（“FATCA预扣税”）征收或扣留的任何税款；或者

（g）上述（a）至（f）条所述税种的任意组合。

此外，将不会就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何支付或根据适用担保向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或该等支付的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，但以该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员为限，如果该受益人、委托人、成员、利益持有人或受益所有人是适用票据或担保的持有人，则该有限责任公司的利益持有人或本不会有权获得该等金额的受益所有人。

此外，根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税款，不得要求任何担保人为或因此支付任何额外金额（湿法吹塑2021）有关根据2019年契约第5、6、7、8、9、10、11、12、13及14号任何补充契约发行的票据。

就2020年契约而言，发行人或（如适用）各担保人将支付或就票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据适用担保（视情况而定）支付的任何款项，而不会因或因英国目前或未来征收、评估、征收或收取的任何税项、征费、附加税或其他类似政府费用（“税项”）而预扣或扣除，荷兰（在BATNF付款的情况下）或美国（在BATCAP或RAI付款的情况下），在每种情况下包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局（“相关征税管辖权”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果相关税务管辖区要求发行人或（如适用）任何此类担保人如此代扣代缴或扣除此类税款，则发行人或（如适用）此类担保人将向持有人支付额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到其在无需此类代扣代缴或扣除税款时本应收到的金额；然而，提供，与任何美国税项有关的金额应仅支付给非美国人的持有人（在《守则》的含义内）和进一步提供、发行人或该担保人均无须为以下情况或因以下原因而支付任何额外款项：

(a)如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东，或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）正在或曾经是住所、国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，维持或保持一个常设机构，或正在或曾经实际存在于，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款，a相关税务司法管辖区或以其他方式与相关税务司法管辖区有或曾经有某种联系，但不包括票据的持有或所有权，或收取票据的本金、溢价（如有的话）或利息或适用担保的强制执行（视情况而定）；

（c）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

（d）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴或扣除有关适用票据或保证的付款；

（g）发行人的10%股东或《守则》第871（h）（3）（b）条或第881（c）（3）（b）条（或任何经修订或后续条文）所指的任何担保人所收取的利息所征收的任何税款；

（h）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条文）施加的任何备用扣缴；

（一）根据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；

（l）根据《2021年荷兰预扣税法》征收或将预扣的任何税款（湿法吹塑2021）；或

(m)上述（a）至（l）条所述税种的任意组合。

赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则票据将由发行人按下文“—可选赎回”.如果适用于票据付款的税法发生某些变化，发行人将可选择赎回票据，如下文“—因税务原因赎回”.

可选赎回

发行人可按适用的招股章程补充文件的规定赎回票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由发行人在到期前的任何时间根据适用的义齿或票据的条款（“赎回日”）选择按该等票据本金的100%加上任何应计和未付利息（包括任何额外金额）至为该等赎回确定的适用日期（即“赎回日”）全部而非部分赎回，前提是，由于税法（定义见下文）的变化：（i）发行人或任何担保人根据适用的票据或适用的担保的条款，已经或将，成为向该系列票据持有人支付任何额外金额的义务；（ii）就任何担保人而言，（a）母公司由于其无法控制的原因，将无法促使发行人或任何其他担保人付款，或（b）发行人及每一其他担保人采购该等付款将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；（iii）该担保人、母公司或发行人采取其可利用的合理措施，无法以其他方式避免该义务。在这种情况下，发行人可在不少于30天或不超过60天的通知后，按《—通知”下文，按该等票据本金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息（包括额外金额）；提供了（a）不得在发行人或该担保人（视属何情况而定）有义务就适用票据或适用担保（如适用）支付届时到期的任何该等额外金额的最早日期前90天前发出该等赎回通知；及（b）于

在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要发行人或任何担保人有义务支付该额外金额，尽管发行人或该担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明发行人有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及（ii）由发行人或任何担保人（如适用）选定的独立大律师或具有公认资格的独立会计师就相关税务司法管辖区的税务事项发表的意见，大意为发行人或该担保人已，或将因税法的此类变更而成为支付此类额外金额的义务。

就本条例而言，“税法变更”是指：（i）有关税务管辖区的任何法律（包括根据其颁布的任何条例或裁定，包括为此目的有关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订生效，或在正式解释的情况下宣布，在该系列票据发行的第一个日期或之后；或（ii）如果发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或将其资产基本上作为一个整体转让或出租给根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立或税务居民的任何人（“继承人”），并因此该人成为发行人或该担保人就可能成为应付的额外金额（在这种情况下，就本赎回条款而言，凡提述发行人或该担保人，须视为并包括提述该人）、对该继承人的组织或税务居住地的司法管辖权的任何法律的任何变更或修订，或对该继承人将通过其支付款项的司法管辖权的任何变更或修订，或对其任何政治分部或税务机关或就税务目的（包括根据其颁布的任何条例或裁决，并包括为此目的，该司法管辖区订立的任何条约）或对该法律的适用或官方解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或在官方解释的情况下，在该合并、合并、合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般

在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

成熟度

重新获得

发行人购买或回购票据的能力不受限制，提供了、如此购回的任何票据应予注销，不得重新发行。

某些定义

下文列出了票据、2019年和2020年契约以及任何招股说明书补充文件中使用的某些定义术语的摘要。有关所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语的完整定义，您应参考《说明》、2019年和2020年契约以及适用的招股说明书补充。

“董事会”是指BATCAP（如为2019年契约）或BATIF（如为2020年契约）的董事会或其任何正式授权的委员会。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“原始发行贴现票据”是指根据其颁布的《守则和库务条例》第1273（a）条的含义以“原始发行贴现”发行的任何票据，以及公司指定为美国联邦所得税目的以原始发行贴现发行的任何其他票据。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

发行人及担保人的契诺

负质押

每份契约规定，只要任何票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不会担保或允许获得担保，发行人或任何担保人发行的任何报价借款，或其中任何人根据任何担保对其任何承诺或资产的任何抵押、押记、质押或留置权（因法律实施而产生的除外）的任何此类报价借款的任何付款，无论是现在还是将来，除非同时同一抵押、押记、质押或留置权被延长，或对票据持有人有利的证券，其实质上不低于如前述所提供的证券，或须经在未偿还票据时本金总额不少于75%的持有人同意而批准（视情况而定），以平等及按比例担保票据的本金、利息及与票据有关的所有其他付款（如有）。

合并、合并、合并和合并的限制

根据每份契约，只要任何票据在其下仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让、转让或出租给任何人（除在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让），除非：（i）就发行人而言，任何继任人承担发行人对票据和适用契约下的义务，就任何担保人而言，任何继任人承担该担保人对担保和适用契约的义务；（ii）在紧接该交易生效后，不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件；（iii）该继任人是根据美国或其任何州、英国的法律组织的，荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意就司法管辖区施加的任何预扣或扣除税款或票据或担保的任何付款（如适用）支付任何额外金额（在2019年契约的情况下，美国除外，除非本款第（i）款另有规定，在该款中，该承继人成立为法团，或以其他方式为税务目的的居民，但以下所述的例外情况除外“—额外金额”（为免生疑问，仅在该继承人是发行人的情况下，将对2019年契约进行必要的变更，以迫使发行人支付该额外金额）；（v）如果由于该合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益的标的，留置权或类似产权负担，以确保发行人或任何担保人的借款的任何债务得到偿付，而该等系列的适用票据或适用的义齿不允许这样做，发行人或任何担保人或该承继人（视情况而定）应采取必要的步骤，以有效地为该系列的票据与由其担保的借款的所有债务（或在此之前）同等和按比例提供担保。

本节所载对合并、合并、合并和合并的限制“—合并、合并、合并和合并的限制”不适用于发行人或任何担保人为存续法团的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述（ii）和（v）的规定应适用，以便：（x）在紧接该交易生效后，没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均应已经发生并仍在继续；（y）如果由于该合并或合并或该出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将受制于抵押、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以确保发行人或任何担保人的借款的任何债务得到偿付，而票据或适用的义齿不允许发行人或任何担保人、发行人或任何担保人（视情况而定）应采取必要步骤，以与由其担保的借款的所有债务同等和按比例（或在此之前）有效地为票据提供担保。

2019年和2020年契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他条款，但上述规定除外。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并时，或在发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已获得该等资产的人承担，并在该等假设下，该人应继承并取代发行人或该担保人（视情况而定），然后发行人或该担保人（租赁情况除外）将被解除2019年和2020年契约、票据和适用担保（视情况而定）下的所有义务和契诺。票据和2019年和2020年契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继承人或受让人。

尽管解释“整体或实质上作为整体”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人资产及其子公司作为一个整体的“整体或实质上作为一个整体”的处置，可能存在一定程度的不确定性。

违约事件

(b)违反其他义务：发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或适用契约（上文第（i）段所述者除外）项下的任何一项或多项其他义务，而该等义务在受托人已向发行人发出有关该等违约的书面通知后30天内（除非在适用契约中指明了更长的期间）未获补救，或由票据未偿本金至少25%的持有人向发行人和受托人发出；

（c）交叉违约：（a）发行人或任何担保人所借款项的任何其他现时或未来债务（发行人发行的票据除外），因发行人或任何担保人就该等款项的任何违约或违约事件而在其所述到期前到期及应付，且仍未支付；或（b）任何该等所借款项的债务未在到期时支付，或（视属何情况而定），在任何适用的宽限期内；或（c）发行人或任何担保人未能在到期时支付，并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对所借款项的任何债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何款项；提供了（x）所借款项的债务支付没有受到善意和根据法律意见的质疑，或（y）本款（iii）项（a）、（b）和（c）中的上述一项或多项事件已经或已经发生并正在或正在继续的所借款项的债务、担保和赔偿的债务总额，等于或超过所借款项的债务的7.5亿英镑或其等值的任何其他货币，或（如更多）母公司总股本的1.25%，如母公司及其子公司最近一期年度报告中最近一期合并集团资产负债表中“总权益”项目中所列；

（d）停止担保：任何担保不再具有完全效力及效力（除2019年及2020年契约条款所设想的情况外，包括在“2019年和2020年契约下发行的债务证券和担保的说明—担保—解除”）或任何担保人以书面否认或否认其在2019年和2020年契约或担保项下的义务；

（e）强制执行程序：针对被征收或强制执行的困境或执行或其他法律程序，或由产权负担人占有或由接管人、行政接管人或其他类似官员指定发行人或任何担保人的全部或部分资产，而这些资产对BAT集团整体而言是实质性的，且在此类执行或指定后45天内未解除、中止、移走或支付；

（f）安全强制执行：发行人或任何担保人目前或将来设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，对发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产变得可强制执行，且采取任何步骤予以强制执行（包括接管人、行政接管人、管理人或其他类似人员的占有或指定），且不在45天内解除；

（g）破产：发行人或任何担保人资不抵债或破产或无法支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付全部或重大

其部分债务、就任何该等债务与其债权人或为其债权人的利益而提出或作出一般转让或安排或组合（并非为重建、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的）或就发行人的全部或重要部分债务而同意或宣布暂停；

（h）清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘式清盘就发行人或任何担保人作出清盘或解散或行政的命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘或行政命令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务或业务，在每种情况下，重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的和随后的目的除外；或

（一）类比事件：发生的任何事件，根据任何相关司法管辖区的法律具有与上述任何（g）和（h）段中提及的任何事件类似的效果。

每份契约规定，如果违约事件就当时未偿还的任何系列票据发生并仍在继续，那么，在每一种此类情况下（除上文（g）、（h）和（i）段中就发行人或任何担保人规定的某些违约事件），除非该系列所有票据的本金已到期应付，否则持有当时未偿还的该受影响系列票据本金总额不少于25%的持有人，通过书面通知发行人，各担保人及受托人均可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等票据应立即到期应付，而无须任何持有人作出任何进一步声明或其他作为。如上文（g）、（h）或（i）段所述的某些违约事件就发行人或任何担保人发生，且就一系列票据而言仍在继续，则根据适用契约发行的该系列票据的本金以及所有该系列票据的应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有该系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。

持有当时未偿还的任何系列票据的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力，但须遵守适用契约中规定的某些限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。

每份契约规定，尽管有本条前述规定，如果任何票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额以一种或多种美元以外的货币支付，而由于实施外汇管制或发行人或该担保人无法控制的其他情况（“转换事件”），发行人或任何担保人无法获得该等货币或货币进行支付，发行人和担保人将有权以美元支付其对票据持有人的义务，支付金额相当于以其他货币支付的金额的等值美元，由发行人或进行此类支付的担保人（视情况而定）根据此类支付日期的汇率确定，或者，如果当时无法获得此类汇率，则根据最近的可用汇率。尽管有上述规定，在此种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，则不构成2019年和2020年契约下的违约事件。

转换事件发生后，发行人或相关担保人应迅速向受托人和付款代理人发出书面通知；而受托人在收到该通知后，应迅速按照适用义齿中规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因转换事件而作出任何美元付款后，发行人或担保人迅速

作出该等付款（视属何情况而定），须按适用契约规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率，并说明该等付款的计算。

任何一系列票据的持有人均无权就2019年和2020年契约在法律上、股权上、破产中或以其他方式就2019年和2020年契约提起任何诉讼或程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或为根据2019年和2020年契约采取任何其他补救措施（强制执行支付逾期本金或利息的诉讼除外），除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，以作为受托人提起法律程序，（3）票据持有人或持有人提出要约，并在被要求时，就任何损失、法律责任或费用向受托人提供令受托人满意的弥偿，（4）受托人在收到要求及弥偿要约后60天内没有遵从该要求，及（5）在该60天期间，该系列未偿还票据的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。票据持有人不得使用适用的义齿损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人不适当地造成损害的肯定义务）。

满意度和出院

每份契约均规定，BAT可在满足某些条件的情况下，通过向受托人或付款代理人以信托方式存入足以支付该系列票据的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的票据持有人的某些义务，至该等存款的日期（如该等票据已到期应付）或至该等存款的到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明与满足及解除适用的义齿有关的所有先决条件均已获遵守。

法律失责及契约失责

每份契约规定，发行人将有权选择（a）被视为（连同每名担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务以及根据该系列票据和适用担保所承担的义务，并已履行适用契约下与该系列票据有关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，遗失或失窃票据及维持付款机构）于下述适用条件获满足后第91天或（b）停止（连同每名担保人）承担任何遵守上述契诺的义务后的“—发行人与担保人的约定—否定质押”, “—发行人与担保人的约定——合并、合并、合并、合并的限制”，以及不遵守该等契诺及发生上述“—违约事件”在满足下述适用条件后的任何时间，将不会在适用的义齿下引发任何违约事件。

为了行使任一撤销权选择权，发行人必须（i）向受托人存入不可撤销的金钱或政府债务（定义见2019年和2020年契约）、国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息的资金，直至发行人在存入此类款项或政府债务之日或之前不可撤销地指定的赎回日期（包括赎回日期），并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国大律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使该选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就上一段（a）款而言，该意见必须说明，该意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于相关票据发行之日后适用的美国联邦所得税法的变更。

修改及放弃

未经票据持有人同意

每份契约均载有规定，允许发行人、担保人和受托人在任何未偿付的任何适用票据持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，修订或补充该等契约、票据或担保，以便：

•将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押予适用票据持有人或任何代其行事的人，作为适用票据的担保；

•证明另一人继承发行人或任何担保人（视属何情况而定）或连续继承，以及继承人根据适用的契约承担发行人或任何担保人（视属何情况而定）的契诺、协议及义务；

•证据，并就接纳受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及注册官（如适用）委任一名或多于一名继任人作出规定；

•在发行人及任何担保人（视属何情况而定）的契诺或适用的限制、条件或条文的基础上，增加发行人及任何担保人（视属何情况而定）的进一步契诺、限制、条件或条文，须视为对根据适用契约发行的适用票据持有人的保护，包括消除根据“—发布”，并使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生或发生和持续成为该等契约下的违约事件，允许强制执行该契约中规定的全部或任何几种补救措施；提供了就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下所允许的宽限期更短或更长），或可限制受托人在发生该等违约事件时可获得的补救措施；

•根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改适用票据的转售和其他转让的限制和程序；

•纠正任何歧义或更正或补充适用契约、票据或担保中所载的任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的条文，或就作为发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取且发行人认为不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益产生不利影响的该等契约、票据或担保下产生的事项或问题作出该等其他条文；

•根据适用契约发行本金总额无限的票据，或“重新开放”适用系列票据，并创建和发行附加票据，其条款和条件与适用票据基本相同（或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日和任何利息应产生的日期除外，以及在该高级职员的证书或与此相关的补充契约中或根据该官员的证书或补充契约可能另有规定的除外），以便附加票据与未偿还的适用票据合并并形成单一系列；和

•根据该等契约的条款，证明票据和适用契约的任何新担保人的增加，或任何担保人解除其与票据和该等契约有关的义务。

经票据持有人同意

每份契约均载有规定，允许发行人、各担保人和受托人在适用契约下未偿付的所有系列票据（作为一个类别投票）的本金总额不少于多数的持有人同意（包括就适用票据的要约收购或交换要约获得的同意）的情况下，不时

及在任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改该等契约、票据及保证的条文，或以任何方式增加或更改适用票据的任何条文或取消适用票据的任何条文，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；提供了、未经如此受影响的每一份票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：

•更改任何适用票据的适用票据的规定期限，或任何适用票据的任何本金或分期利息的支付日期，或减少根据适用义齿的规定在宣布加速到期时将到期应付的原始发行贴现票据的本金金额；或者

•降低任何适用票据的本金或利率或利息金额或就其应付的额外金额或在发生赎回或违约时降低其应付金额或更改利率的确定方法；或

•损害就任何适用票据或就任何适用票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或

•降低任何此类补充契约需要其持有人同意的适用票据未偿还本金总额的百分比；或者

•为修改或修订适用义齿或任何此类票据或放弃任何未来合规或过去违约所需的任何未偿适用票据的本金总额减少，或为在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动所需的法定人数要求或任何未偿适用票据的本金总额百分比减少，或为撤销或取消任何本金声明或所有应计和未付利息所需的此类未偿票据的本金总额百分比，任何到期应付的票据，

提供了任何适用票据的任何持有人无须同意，即可准许受托人、发行人及每名担保人按以下规定签立补充契约—未经票据持有人同意”以上。

对2019年和2020年契约或适用票据条件的任何修改、修订或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等行动或曾出席采取该等行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对该等票据作出该等修改、修订或放弃。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就对任何该等修改、修订或放弃的任何同意而提供的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。

处方

根据纽约的诉讼时效，就利息或本金对票据提起的任何法律诉讼必须在票据到期支付后六年内开始。

通知

向票据持有人发出的通知将以预付一等邮资的方式寄往该等持有人在票据登记册中出现的最后地址；提供了，只要代表票据的任何全球票据是代表存管人或清算系统或其任何参与者完整持有，则无需进行此类邮寄，因为可能会取代向上述票据持有人邮寄通知有关的交付。此类通知将被视为已在此类邮寄之日发出；向存托人或清算系统以及（如适用）其参与者发出通知，供他们向有资格的账户持有人进行沟通。

任何该等通知须当作已于该通知发出之日起向存管人或某结算系统，以及（如适用）其参与者发出。

上市

发行人可以申请将任何特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果发行人选择这样做，发行人将在适用的招股说明书补充文件中披露此类债务证券的上市情况。发行人没有义务列出任何已发行债务证券，事实上可能不会列出任何债务证券。

同意送达

各非美国担保人和BATIF已初步指定BATCAP为其授权代理人，在因履行其在2019年和2020年契约和票据下的义务而产生或与其在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何相关程序中提供程序服务，并将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地（但仅为这些目的）提交给任何此类法院的非专属管辖权。

管治法

每份契约、任何适用的补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人和代理人

花旗银行（Citibank，N.A.）是2019年和2020年契约的受托人。Citibank，N.A.由发行人指定担任票据的注册商、转让代理、计算代理和初始支付代理，除非在票据首次发行之前指定另一支付代理。Citibank，N.A.作为付款代理的地址是Citibank，N.A.，Agency & Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。Citibank，N.A.及其各自的关联公司不时为BAT集团及其关联公司提供各种其他服务（包括不时在BAT集团的一项或多项贷款便利下担任贷款人）。Citibank，N.A.的关联公司Citibank，N.A.，London Branch是BAT集团EMTN计划和BAT集团欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行（Citibank，N.A.）是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。Citibank，N.A.为根据《证券法》第144A条发行的BATIF、RAI和R.J. Reynolds Tobacco Company（RJRT）票据、根据《证券法》第S条发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在SEC注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据支付代理和注册商。

每份契约都包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在作为担保或其他方式就任何这些债权收到的财产上变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突利益（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么辞职。

每份契约均规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行此类契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。

根据2017年契约发行的债务证券及担保的说明

以下是2017年契约的重要条款摘要（如下所述）。我们敦促您完整阅读2017年契约和任何适用的补充契约，因为此类契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为债务证券持有人的权利。2017年契约的副本已向SEC提交，作为注册声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分，2017年契约和任何补充契约的副本将在向BAT提出请求时在本招股说明书题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”部分下所示的地址提供。此处使用但未定义的任何大写术语应具有2017年义齿或“—某些定义”下赋予该术语的含义。

以下摘要并不旨在完整，而是受制于2017年契约、任何适用的补充契约的所有条款，并且通过引用对其整体进行限定，而这些条款通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为2017年契约和/或任何适用的补充契约的一部分，在适用的债务证券发售结束之日生效。

一般

根据2017年契约发行的债务证券将由B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”或“发行人”）发行。根据2017年契约可发行的票据（定义见下文）的本金总额是无限的。发行人可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，“重开”任何系列票据，并创设及发行附加票据（“附加票据”），其条款及条件与2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据、4.540%票据及浮动利率票据（各自定义见下文）（在所有方面，发行日期、发行价格、支付在该等额外票据发行日期前产生的利息及/或在该等额外票据发行日期后首次支付利息），以便将额外票据合并并与票据（视情况而定）形成单一系列票据（“进一步发行”），提供了如果附加票据不能与相关系列的票据进行美国联邦所得税目的的替代，附加票据将有单独的CUSIPs、ISIN或其他识别号码。适用的招股章程补充文件将就每次进一步发行的票据指明，正在重新开放的是哪一系列票据、将发行的票据本金总额、发行日期、发行价格、在发行日期之前应计利息的支付和/或在该进一步发行的票据的发行日期之后的首次利息支付。

2017年8月15日，BATCAP发行了（其中包括）本金总额为2,250，000,000美元的2022年到期未登记2.764%票据（“未登记2.764%票据”）、本金总额为2,500，000,000美元的2024年到期未登记3.222%票据（“未登记3.222%票据”）、本金总额为3,500，000,000美元的2027年到期未登记3.557%票据（“未登记3.557%票据”）、本金总额为2,500，000,000美元的2037年到期未登记4.390%票据（“未登记4.390%票据”）、本金总额为2,500，000,000美元的2047年到期未登记4.540%票据（“未登记4.540%票据”）和本金总额为750,000，000美元的2022年到期未登记浮动利率票据（“未登记浮动利率票据”）。

2018年10月22日，BATCAP向美国证券交易委员会提交了F-4表格的登记声明，内容涉及BATCAP提出的要约（“交换要约”），以交换（其中包括）（1）根据《证券法》登记的2022年到期的新2.764%票据（“2.764%票据”），以换取其任何未登记的2.764%票据；（2）根据《证券法》登记的2024年到期的新3.222%票据（“3.222%票据”），以换取其任何未登记的3.222%票据；（3）根据《证券法》登记的2027年到期的新3.557%票据（“3.557%票据”），（4）根据《证券法》登记的2037年到期的新4.390%票据（“4.390%票据”），为其任何未登记的4.390%票据；（5）根据《证券法》登记的2047年到期的新4.540%票据（“4.540%票据”，连同2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据和4.390%票据，“固定利率票据”），为其任何未登记的未登记的4.540%票据和（6）根据《证券法》登记的2022年到期的新浮动利率票据（“浮动利率票据”），为其任何未偿还的未登记浮动利率票据。

交换要约已于2018年11月21日到期，除其他债务证券外，（1）本金总额为2,249，525,000美元的未登记2.764%票据；（2）本金总额为2,477，391,000美元的未登记3.222%票据；（3）本金总额为3,493，054,000美元的未登记3.557%票据；（4）本金总额为2,499，700,000美元的未登记4.390%票据；（5）本金总额为2,498，262,000美元的未登记4.540%票据和（6）本金总额为743,066，000美元的未登记浮动利率票据已在交换要约到期前有效投标且未有效撤回。交换要约的结算发生于2018年11月23日。

固定利率票据和浮动利率票据合称为“票据”，固定利率票据和浮动利率票据的每一系列被称为“系列”票据。除非文意另有所指，在本“与2017年契约有关的债务证券及担保的说明”“票据”或特定系列票据的提述包括先前已发行和尚未发行的票据或该系列票据（如适用），以及该系列的任何附加票据或票据（如适用）不时发行。

利率为2.764%的票据和浮动利率票据将于2022年8月15日到期。3.222%票据将于2024年8月15日到期。3.557%票据将于2027年8月15日到期。4.390%票据将于2037年8月15日到期。4.540%票据将于2047年8月15日到期。

先前已发行和未偿还的票据以注册形式发行，根据截至2017年8月15日的契约（由截至2018年9月28日的第1号补充契约补充，并经不时进一步修订或补充的“2017年契约”），被视为六个单独系列的债务证券。根据义齿发行的任何额外票据将以记名形式发行，并将作为最初根据义齿发行和未偿还的六个系列票据之一的一部分发行。该契约由BATCAP签署，BATCAP作为发行人，英美烟草 P.L.C.（“BAT”或“母担保人”）、B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”）、英美烟草 Holdings（The Netherlands）B.V.（“BATHTN”）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”，连同BATHTN，“荷兰担保人”），以及，除非其担保根据契约解除，雷诺美国公司（“RAI”）各自作为担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”），Citibank，N.A.，London Branch作为付款代理、注册商、转让代理和计算代理。Citibank，N.A.，New York Branch于2018年10月16日取代Citibank，N.A.，London Branch成为付款代理、注册商、转账代理和计算代理（Citibank，N.A.，New York Branch，以该身份分别为“付款代理”、“注册商”、“转账代理”或“计算代理”）。

就票据提供担保的每个实体，以及将为未来发行票据提供担保的每个实体，在此被称为“担保人”。在这个“票据及根据2017年契约发行的担保的说明”，“持有人”、“票据持有人”等类似术语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的记账权益的实益拥有人。

本金、期限和利息

发行人在票据和契约项下的义务正在或将在额外发行票据的情况下，由母公司担保人、荷兰担保人、BATIF和RAI各自在优先和无担保基础上提供全额无条件担保。

除非发行人先前购买或赎回，并予以注销，否则各相关系列票据的本金将于以下日期到期：


系列笔记						到期日
2.764%票据						2022年8月15日
3.222%票据						2024年8月15日
3.557%票据						2027年8月15日
4.390%票据						2037年8月15日
4.540%票据						2047年8月15日
浮动利率票据						2022年8月15日

在每种情况下，金额均等于其未偿本金金额，并附有截至该日期的应计未付利息。

利息

固定利率票据

先前已发行和未偿还的固定利率票据承担，或将在额外的固定利率票据的情况下承担，年利率如下：


系列固定利率票据	年利率
2.764%票据	2.764	%
3.222%票据	3.222	%
3.557%票据	3.557	%
4.390%票据	4.390	%
4.540%票据	4.540	%

2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据及4.540%票据将承担，任何额外2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据及4.540%票据将承担，须于每年2月15日及8月15日（「付息日」）每半年支付一次的利息，直至其各自的到期日，除非BATCAP先前已购买或赎回任何2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据（如适用），在每个利息支付日之前的第15个日历日的营业时间结束时登记，无论该日是否为营业日（每个“记录日”），尽管在记录日期之后和该利息支付日之前有任何此类票据的转让或交换，但如果BATCAP在该利息支付日未能支付到期的利息，且适用的宽限期已届满，则除外，BATCAP可选择在由发行人或其代表向2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据（如适用）的持有人（该期限指登记持有人）发出的通知所确立的下一个记录日期（该日期不少于支付该等违约利息之日前五个工作日）的营业时间结束时向登记在其名下的未偿还票据的人支付该等违约利息，BATCAP可选择不少于该后续记录日期前15天。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，或者在一个不完整的月份的情况下，计算经过的天数。倘任何利息支付或本金支付的日期并非营业日，则该等支付将于翌日即营业日进行，而无需就此支付或应付任何进一步的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他支付地不属于周六、周日、法定假日或法律法规授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。

浮动利率票据

浮动利率票据的利息须于每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日按季支付。利息已在或将在额外发行的情况下，于相关利息支付日之前的第二个营业日营业时间结束时支付给该票据登记在册的人。浮动利率票据按相当于伦敦银行同业拆息的年利率计息加0.88%，将按下文所述重置。

倘浮动利率票据的任何付息日（赎回日或其他到期日除外）将落在非营业日的某一天，则付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日为下一个日历月，则付息日将为紧接的前一个营业日，在每种情况下，利息均应计至但不包括付款日期。若浮动利率票据或浮动利率票据的兑付日或其他到期日将落在非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，除非发行人未能在下一个营业日支付，否则不会产生或支付利息。

浮动利率票据的利率将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（合称“利息重置日”，每个“利息重置日”）按季度重置。如任何利息重置日期将落在非营业日的某一天，则利息重置日期将顺延至下一个营业日，但如该营业日落在下一个历月，则利息重置日期将为紧接的前一个营业日。

浮动利率票据的计算代理人为支付代理人，或发行人指定的继任者。计算代理将在适用的利息重置日（此处称为“利息确定日”）之前的第二个伦敦银行日，参照伦敦银行同业拆借利率确定每个利息重置日的利率。

一经确定，计算代理机构将及时通知发行人和受托管理人新的利率。根据任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，将提供下一个利息重置日生效的利率。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“伦敦银行同业拆借利率”将由计算机构按照以下规定确定：

•就任何利息确定日而言，LIBOR将是自该利息确定日上午11：00（伦敦时间）在路透网页LIBOR01上出现的相关利息重置日期开始的期限为三个月的美元存款的利率（以每年百分比表示）。如果没有出现这样的利率，那么LIBOR，就该利息确定日将按照以下规定确定。

•对于路透LIBOR01页上未出现利率的利息确定日，计算代理将要求发行人选定的伦敦银行间市场四家主要参考银行（可能包括未登记票据初始购买者的关联公司）各自的主要伦敦办事处提供其提供的自相关利息重置日期开始的三个月期间美元存款的报价（以每年百分比表示），于该利息厘定日上午约11时（伦敦时间）向伦敦银行间市场的主要银行支付本金，本金金额须代表当时该市场的单一美元交易。如果提供了至少两个报价，那么该利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值。

•如果提供的报价少于两个，则利率确定日的LIBOR将是发行人为向欧洲主要银行提供美元贷款而选定的纽约市三家主要银行（可能包括未登记票据初始购买者的关联公司）在利率确定日上午11：00左右（纽约市时间）所报利率的算术平均值，期限为三个月，自相关利率重置日开始，并以当时在该市场上具有代表性的单笔美元交易的本金金额。如果至少提供两个这样的利率，利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是这些利率的算术平均值。

•如果如此提供的此类利率少于两个，则利息确定日的LIBOR将是相对于紧接前一个利息确定日有效的LIBOR。“路透页面LIBOR01”是指出现在路透（或任何后续服务）上的LIBOR01页面（或此类服务上可能取代此类页面的任何页面）上的显示，目的是显示主要银行的美元伦敦银行同业报价利率。

浮动利率票据的利息将按一年360天和实际经过的天数计算。

浮动利率票据的任何利率的任何计算所产生的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入（e.g.，5.87 6545%（或.05 876545）将四舍五入到5.87 655%（或.05 87655），所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率，并且在任何情况下都不会低于0.00厘。

计算机构为计算浮动利率票据利息而进行的所有计算将是结论性的，对持有人和发行人均具有约束力，不存在明显错误。

形式和面额

先前已发行和尚未发行的票据过去和将来都将以完全注册的形式发行，且仅以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。先前已发行和未偿还的票据最初将作为全球票据发行，任何额外票据也将作为全球票据发行。

票据及担保的状况

先前已发行和未偿还的票据是，以及任何附加票据将是，发行人的无担保和非次级债务和等级，任何附加票据将排名，pari passu它们之间的受偿权以及与发行人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作优先的债务除外）。各担保人已全面无条件保证，或就任何额外票据而言，将在优先、无担保的基础上全面无条件保证票据本金和利息的到期和准时支付（而非可收回性）（以及根据"—额外金额" below）和义齿下的其他义务，无论是否在规定的到期日、通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付。每项担保是，或就任何附加票据而言，将是各自担保人和等级的无担保和非次级债务，或就任何附加票据而言，将是等级，pari passu与该担保人的所有其他直接、无担保和非次级债务（法规或法律运作中优先考虑的债务除外）享有受偿权。发行人和每个担保人，或就任何额外票据而言，将就某些类型的债务受到负质押，这些债务在“—发行人与担保人的约定—否定质押”下方。

担保

发布

义齿规定，未经受托人或票据持有人同意，除BATIF和荷兰担保人外，作为母公司担保人的附属公司的担保人（“附属担保人”）将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，并且该担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果（1）其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或（2）其对票据的担保被终止的基本同时，附属担保人免除该附属担保人作为承付人（作为担保人或借款人）所借款项的债务方面的所有义务。就本款而言，附属担保人因借款而承担的债务金额不应包括（a）根据义齿发行的票据，（b）任何其他债务，只要该附属担保人就该等其他债务承担的义务与其对票据的担保基本同时终止，只要该附属担保人就该等其他债务承担的义务与其对票据的担保基本同时终止，（c）任何正在再融资的债务与票据的担保被解除的基本同时终止，但相关附属担保人就再融资所产生的债务所承担的任何义务，应计入相关附属担保人的借款债务的计算中，以及（d）为免生疑问，该附属担保人作为债务人（作为担保人或借款人）（i）母担保人与其任何附属公司或其附属公司之间或（ii）母担保人的任何附属公司之间或之间的任何债务。

截至本招股说明书之日，RAI是上述规定相关的唯一附属公司担保人。根据EMTN计划，如果子公司担保人作为义务人的借款债务总额在任何时候不超过BAT最近一次公开发布的资产负债表所反映的BAT未偿长期债务的10%，则子公司担保人的担保解除

中期或年度合并财务报表，以根据EMTN计划向受托人发出并由BAT董事签署的大意如此证明。

额外金额

发行人或（如适用）各担保人将支付或就票据的本金、溢价（如有）和利息，或根据适用担保（视情况而定）支付的任何款项，而无需为或因美国、英国或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款、征费、附加税或其他类似政府费用（“税款”）而代扣代缴或扣除，英国（在母公司担保人或BATIF付款的情况下），荷兰（在荷兰担保人付款的情况下）或由发行人或其代表或（如适用）该担保人（或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局）进行付款的任何其他司法管辖区（“相关征税司法管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。

如发行人或（如适用）任何担保人被相关税务管辖区要求如此代扣代缴或扣除该等税款，则发行人或（如适用）该担保人将向票据持有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便该持有人收到的净额将不低于该持有人在没有代扣代缴或扣除该等税款的情况下本应收到的金额；然而，提供，与任何美国税项有关的金额应仅支付给非美国人的持有人（在《守则》的含义内）；和进一步提供、发行人或该担保人均无须为以下情况或因以下原因而支付任何额外款项：

(a)如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是该持有人的住所、国民或居民，或从事或曾经从事某项贸易或业务，或维持或维持一常设机构，或目前或曾经实际存在于，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款，a相关税务司法管辖区或以其他方式与相关税务司法管辖区有或曾经有某种联系，但不包括票据的持有或所有权，或收取票据的本金、溢价（如有的话）或利息或适用担保的强制执行（视情况而定）；

(b)任何不会如此征收、评估、征收或收取的税款，如果不是为了收取付款而需要出示的情况下，适用的票据或担保是在该等付款到期应付或已作出规定之日后30天以上出示的，以较晚者为准，则不会如此征收、评估、征收或收取的税款，但如果适用的票据或担保在该30天期间的任何一天出示以供支付，则该票据或担保的持有人或实益拥有人本有权获得额外金额的情况除外；

（c）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收；

（d）任何须缴付的税项，而不是透过扣缴或扣除有关适用票据或保证的付款；

（e）如果不是持有人或适用票据或担保的实益拥有人未能（a）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，或（b）作出任何有效或及时的声明或索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，如果在任何一种情况下，法规、法规要求遵守，有关所得税条约或有关税务管辖区的行政惯例作为减免或豁免该等税项的条件；

（f）如《守则》第881（c）（3）（a）条（或任何经修订或继承条文）所述，因适用票据或担保的持有人或实益拥有人被视为或已被视为根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而就信贷延期收取付款的银行而征收的任何税款；

（g）根据《守则》第871（h）（3）（b）条或第881（c）（3）（b）条（或任何经修订或后续条款）的含义，对发行人的10%股东收到的利息征收的任何税款；

（h）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条文）施加的任何备用扣缴；

（一）根据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；

（j）因适用票据或担保的持有人或受益所有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(k)根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条文）征收或扣留的任何税项、根据该条颁布的任何库务署条例、其任何官方解释或与实施有关而订立的任何协议；或

（l）上述（a）至（k）中所述税收的任意组合。

此外，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息向作为受托人的任何持有人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一实益拥有人以外的任何人支付额外金额，前提是就此类受托人、此类合伙企业的成员、此类有限责任公司的权益持有人或如果存在此类受益人、委托人、成员，本不会有权获得此类金额的实益拥有人，权益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的持有人。

除非另有说明，在任何情况下提及支付任何票据的本金以及任何溢价或利息，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括支付额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

赎回

固定利率票据将由发行人按下文“—可选赎回”.

固定利率票据和浮动利率票据将在适用于票据付款的税法发生某些变化的情况下由发行人可选择赎回，如下文“—因税务原因赎回”.

可选赎回

发行人可在适用的票面赎回日之前的任何时间并不时根据发行人的选择全部或部分赎回所有系列的固定利率票据，赎回价格等于（x）将赎回的固定利率票据本金金额的100%和（y）由独立投资银行家（定义见下文）确定的较高者，适用的剩余预定付款（定义见下文）的现值按半年期（假设一年360天由十二个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，

过的天数）按国库券利率（定义见下文）加上，在每一系列固定利率票据的情况下如下：


2.764%票据			15个基点
3.222%票据			20个基点
3.557%票据			20个基点
4.390%票据			25个基点
4.540%票据			30个基点

连同（在每宗个案中）将予赎回的固定利率票据本金的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

倘发行人选择在适用的票面赎回日期（定义见下文）或之后赎回2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据，发行人将向（但不包括）赎回日期支付相等于已赎回票据本金额100%的金额，加上应计及未付利息（如有）。

就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：

•可比国债发行指独立投资银行家选定的美国国库证券，在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的具有可比期限的公司债务证券定价，其剩余期限为2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据（视情况而定）至相关票面赎回日期。

•可比国债价格指，就任何赎回日而言，（a）该赎回日的参考国库券交易商报价的平均值，在排除该等参考国库券交易商报价的最高和最低后，或（b）如果固定利率票据的独立投资银行家获得的此类参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

•独立投资银行家指发行人指定的作为“独立投资银行家”的参考国债交易商（定义见下文）之一。

•票面赎回日期指（i）2022年7月15日就任何2.764%票据（在2.764%票据到期日前一个月）、（ii）2024年6月15日就任何3.222%票据（在3.222%票据到期日前两个月）、（iii）2027年5月15日就任何3.557%票据（在3.557%票据到期日前三个月）、（iv）2037年2月15日就任何4.390%票据（在4.390%票据到期日前六个月）及（v）2月15日，2047有关任何4.540%票据（4.540%票据到期日前六个月）。

•参考国债交易商指Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.及其各自的继任者以及发行人不时指定的主要国债交易商的其他两家国家认可的投资银行公司；但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），则发行人应替代另一家国家认可的投资银行公司，该公司是一级国债交易商。

•参考国债交易商报价指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国债交易商在紧接赎回日期前的第三个营业日纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。

•剩余预定付款指，就每份将予赎回的固定利率票据而言，自相关赎回日期（包括相关赎回日期）起将到期的其本金及利息的余下预定付款，但不包括有关赎回日期；但前提是，倘该赎回日期并非该等固定利率票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付金额将减去该等票据截至该赎回日期的应计利息金额。

•国库券利率指就任何赎回日而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算）的年利率。

任何可选择赎回的通知将按照“—通知”在赎回日期前至少10天但不超过30天以下向每名待赎回的固定利率票据持有人。

如果要赎回的固定利率票据少于全部，在本节所讨论的发行人可选择赎回的情况下，应按照适用的DTC程序选择要赎回的固定利率票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由发行人在到期前的任何时间根据发行人的选择按该等票据本金的100%加上截至适用赎回日的任何应计和未付利息（包括任何额外金额）全部而非部分赎回，前提是，由于税法（定义见下文）的变化：（i）发行人或担保人根据适用票据或适用担保的条款，已经或将，成为有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额；（ii）就担保人而言，（a）母担保人由于其无法控制的原因，将无法促使发行人或任何其他担保人付款，或（b）发行人和每一该等其他担保人采购该等付款将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税；及（iii）该担保人、母担保人或发行人采取其可利用的合理措施，无法以其他方式避免该义务。在这种情况下，发行人可在不少于30天或不超过60天的通知后，按《—通知”下文，按该等票据本金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息（包括额外金额）；前提是，（a）不得在发行人或该担保人（视属何情况而定）有义务就适用票据或适用担保（如适用）支付当时到期的任何该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，及（b）在发出该通知时，该等支付该等额外金额的义务仍然有效。发行人赎回适用票据的权利应继续存在，只要发行人或担保人有义务支付该额外金额，尽管发行人或该担保人（视情况而定）应已支付额外金额。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人交付：（i）一份高级人员证明书，述明发行人有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及（ii）由发行人或任何担保人（如适用）选定的独立大律师或具有公认资格的独立会计师就相关税务司法管辖区的税务事项发表的意见，大意为发行人或该担保人已，或将因税法的此类变更而成为支付此类额外金额的义务。

就本条款而言，“税法变更”系指：（i）相关税务管辖区的任何法律（包括根据其颁布的任何条例或裁定，包括为此目的相关税务管辖区订立的任何条约）的任何变更或修订，或该法律的适用或正式解释（包括司法或行政解释）的任何变更或变更，其变更或修订于2017年8月15日或之后生效，或（ii）如发行人或担保人合并、合并，根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律，将其资产合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让或出租给任何注册成立的人或税务居民（“继承人”），并因此而将该人

就可能成为应付款项的额外款项（在此情况下，就本赎回条文而言，凡提述发行人或该担保人，均须视为并包括提述该人）、对该继承人的组织或税务所在司法管辖区的任何法律的任何变更或修订，或就该继承人将通过其支付款项的司法管辖区而言，成为发行人或该担保人的继承义务人，或其任何政治分部或课税当局或其上为课税目的（包括根据其颁布的任何条例或裁定，并为此目的包括由该司法管辖区订立的任何条约）或对该等法律的适用或官方解释（包括司法或行政解释）的任何修订或变更，其变更或修订生效，或如属官方解释，则于该等合并、合并、合并或其他交易日期或之后宣布。

一般

在出示仅部分赎回的任何固定利率票据时，发行人将执行且付款代理将认证并向其持有人交付（或促使以记账式方式转让）一张新的授权面额的固定利率票据或固定利率票据，其本金金额等于如此呈列的票据的未赎回部分。

在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

重新获得

发行人购买或回购票据的能力不受限制，提供了、如此购回的任何票据应予注销，不得重新发行。

下沉基金

任何票据均无偿债基金拨备。

某些定义

下文概述了《说明》和《契约》中使用的某些定义术语。您应该参考Notes和Indenture了解所有定义术语的完整定义以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。

“EMTN计划”是指BATIF、BATCAP和BATNF作为该计划下的发行人而参与的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母担保人、根据该计划发行的每个发行人（除非它是相关发行人）和RAI提供担保，并经不时修订。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“报价借款”是指以下情况的任何债务：（a）以票据、债权证或发行的其他证券为代表，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；（b）以债务发行人的主要营业地或以其计价的国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何本金和/或利息的支付权利，或授予任何本金和/或利息的支付权利，以该国家的货币为境内或参照该国家的货币，但由该债务的发行人或代表该债务的发行人，或通过与该债务的发行人达成协议，配售或要约认购或出售超过20%的债务；及（c）在发行日期，该债务的发行人正在或打算成为、在世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场上报价、上市、交易或交易。

发行人及担保人的契诺

负质押

义齿规定，只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不会担保或允许获得担保任何报价借款或其中任何一方根据任何担保对其任何承诺或资产进行的任何抵押、押记、质押或留置权（法律实施所产生的除外）的任何报价借款的任何付款，无论是现在还是将来，除非同时延长同一抵押、押记、质押或留置权，或对适用票据持有人有利的证券，其实质上不低于如前述所提供的证券，或须经在未偿还票据展期或创设时本金总额不少于75%的适用票据持有人同意批准的证券（视情况而定），以平等和按比例担保适用票据的本金、利息以及与适用票据有关的所有其他付款（如有）。

合并、合并、合并和合并的限制

只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让、转让或出租给任何人（除在正常业务过程中以租赁方式进行的任何出售或转让），除非：（i）就发行人而言，任何继任人承担发行人对适用票据和义齿项下的义务，就任何担保人而言，任何继承人就适用的担保和义齿承担该担保人的义务；（ii）在紧接该交易生效后，不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件；（iii）该继承人是根据美国、英国的法律组织的，荷兰或自该继承之日起为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；（iv）该继承者同意支付该继承者成立为公司所在的司法管辖区或以其他方式为税务目的的居民所施加的任何额外金额，或通过该司法管辖区进行付款并由此或以其他方式产生的任何额外金额；（v）如果由于该合并或合并或此类出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押，担保权益、留置权或类似产权负担，以确保发行人或担保人的借款的任何债务得到偿付，而适用的票据或义齿不允许这样做，发行人或任何担保人或该承继人（视情况而定）应采取必要的步骤，以有效地与由其担保的借款的所有债务（或在此之前）同等和按比例担保票据。

本节所载对合并、合并、合并和合并的限制“—合并、合并、合并和合并的限制”不适用于发行人或适用的担保人为存续法团的任何合并、合并、合并或合并，但在此情况下，上述（ii）和（v）的规定适用的情况除外：（x）在紧接该交易生效后，没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件均应已经发生并仍在继续；（y）如果由于该合并或合并或该出售、转让、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将成为抵押、质押、担保权益、留置权或类似产权负担的约束，以确保发行人或担保人的借款的任何债务得到偿付，而适用的票据或义齿不允许发行人或任何担保人，发行人或任何担保人（视情况而定）应采取必要步骤，以有效地与以此为担保的借款的所有债务同等和按比例（或在此之前）为票据提供担保。

除上述规定外，契约不包含在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化时为票据持有人提供保护的契约或其他规定。

在涉及发行人或担保人的某些合并或合并时，或在发行人或担保人的财产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的义务应由该合并或合并所组成的人或应已取得该财产的人承担，并在该假设下，该人应继承并取代发行人或该担保人（视情况而定），然后发行人或该担保人将免除所有

票据项下的义务及适用的担保（视情况而定）。票据和契约中使用的术语“发行人”和“担保人”也是指如此替代的任何此类继承人或受让人。

违约事件

以下将是与适用票据有关的违约事件（每项为“违约事件”）：

(a)不付款：在以下情况的支付中出现违约：（a）任何适用票据到期应付的任何分期利息（不包括额外金额），并将该违约持续14天或更长时间；（b）该等票据到期应付时适用的额外金额，并将该违约持续14天；或（c）任何适用票据到期应付时的全部或任何部分本金或溢价（如有），在任何赎回时，通过声明或其他方式，并将该违约持续三天；

(b)违反其他义务：发行人或任何担保人不履行或遵守其在适用票据或义齿（上文第（i）段所述者除外）项下的任何一项或多项其他义务，而该等义务在该违约的书面通知应已由受托人向发行人发出后30天内或由票据未偿本金至少25%的持有人向发行人和受托人发出后30天内未得到补救；

（c）交叉违约：（a）发行人或任何担保人所借款项的任何其他现时或未来债务（发行人发行的票据除外），因发行人或任何担保人就该等款项的任何违约或违约事件而在其所述到期前到期及应付，且仍未支付；或（b）任何该等所借款项的债务未在到期时支付，或（视属何情况而定），在任何适用的宽限期内；或（c）发行人或任何担保人未能在到期时支付，并要求（在任何适用的宽限期届满后）其根据任何当前或未来对所借款项的任何债务的担保或赔偿而应付且仍未支付的任何款项；提供了（x）所借款项的债务的支付没有受到善意和根据法律意见的质疑，或（y）（a）、（b）和（c）中的上述一项或多项事件已经或已经发生并正在或正在继续的所借款项的债务、担保和赔偿的债务总额的总额，等于或超过所借款项的债务的任何其他货币的7.5亿英镑或等值，或（如更多）母公司担保人总股本的1.25%，如母公司担保人及其子公司最近一期年度报告中母公司担保人及其子公司最近一期合并集团资产负债表中“总股本”项目中所列；

（d）停止担保：任何担保不再具有完全效力和效力（义齿条款所设想的除外）或任何担保人以书面否认或否认其在义齿或担保项下的义务；

（f）安全强制执行：发行人或任何担保人目前或将来设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担变得可强制执行，并采取任何步骤对发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产强制执行（包括占有或指定接管人、行政接管人、管理人或其他类似人员），且不在45天内解除；

（g）破产：发行人或任何担保人破产或无力支付其债务（就在英格兰和威尔士注册成立的公司而言，根据1986年英国《破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或组合（但为重建、合并、重组的目的除外，合并或合并或其他类似安排）与其债权人或为其债权人的利益就任何此类债务或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停；

（一）类比事件：发生的任何事件，根据任何相关司法管辖区的法律具有与上述任何（g）和（h）段中提及的任何事件类似的效果。

义齿规定，如果一系列票据发生违约事件并仍在继续，那么，在每一种此类情况下（除上文（g）、（h）和（i）段中就发行人或任何担保人规定的某些违约事件外），除非所有适用票据的本金已到期应付，否则持有当时未偿还的适用票据本金总额不少于25%的持有人，通过书面通知发行人、每个担保人和受托人，可宣布根据义齿发行的所有适用票据的全部本金金额及其应计和未支付的利息（如有）立即到期应付，并且在任何此类声明后，该票据应立即到期应付，而无需任何持有人进一步声明或其他行为。如果上文（g）、（h）或（i）段所述的某些违约事件发生在发行人身上，并且仍在继续，则根据义齿发行的所有适用票据的本金以及应计和未付利息应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有当时未偿还的适用票据本金总额多数的持有人，可通过向发行人、每个担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或应赋予由此产生的任何权利。

持有当时未偿还的适用票据本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须遵守契约中规定的某些限制，包括向受托人提供其满意的赔偿或担保。

任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。

义齿还规定，受义齿管辖的任何票据的持有人均不得就义齿或根据义齿或就义齿在法律上或股权上或破产中或以其他方式提起任何诉讼或程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或为义齿下的任何其他补救措施（强制执行逾期本金或利息的支付的诉讼除外），除非（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（2）持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求，（3）票据要约的持有人或持有人，并在被要求时，就任何损失、法律责任或费用向受托人提供受托人合理满意的弥偿，（4）受托人在收到请求和要约后60天内不遵守请求，如被要求，提供赔偿和（5）在该60天期限内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。票据持有人不得利用义齿损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

满意度和出院

契约规定，BAT可以在满足某些条件的情况下，通过向受托人或付款代理人以信托方式存入金额足以支付该系列票据的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已经到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的票据持有人的某些义务，至该等存款的日期（如该等票据已到期应付）或至该等存款的到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明与抵偿及解除义齿有关的所有先决条件均已获遵守。

法律失责及契约失责

义齿规定，发行人将有权选择（a）被视为（连同每个担保人）已支付和解除一系列票据和适用担保所代表的全部债务和根据其承担的义务，并已履行义齿下与该系列票据有关的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺的、已销毁的，遗失或失窃票据及维持付款机构）于下述适用条件获满足后第91天或（b）停止（连同每名担保人）承担任何遵守上述契诺的义务后的“—发行人与担保人的约定—否定质押”以及与不存在任何违约事件有关的条件“—发行人与担保人的约定——合并、合并、合并、合并的限制”下的契约，以及不遵守该等契约及发生上述“—违约事件”在满足下述适用条件后的任何时间，不会导致义齿项下的任何违约事件。

为了行使任何一种撤销选择权，发行人必须（i）向受托人或付款代理人存入不可撤销的货币或政府债务（定义见义齿）资金，该资金在国家声誉的注册会计师事务所看来足以支付任何系列适用的未偿票据的本金和利息至发行人在该款项或政府债务存入之日或之前不可撤销地指定的赎回日期（包括赎回日期），并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会因行使该选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就上一段（a）款而言，该意见必须说明此类意见是基于从美国国税局收到或公布的裁决，或基于2017年8月15日之后的法律变更。

修改及放弃

未经票据持有人同意

义齿包含允许发行人、每个担保人和受托人在不经任何时间根据该义齿未偿付的任何适用票据持有人同意的情况下，不时和在任何时间订立补充契约，以修订或补充该义齿、票据或担保，以便：

•将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押予适用票据持有人或任何代其行事的人，作为适用票据的担保；

•证明另一人继承发行人或任何担保人（视属何情况而定）或连续继承，以及继任人根据契约承担发行人或任何担保人（视属何情况而定）的契诺、协议及义务；

•证据，并就接纳受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及注册官（如适用）委任一名或多于一名继任人作出规定；

•在发行人及任何担保人（视属何情况而定）的契诺或适用的限制、条件或条文中增加发行人及任何担保人（视属何情况而定）的进一步契诺、限制、条件或条文，须视为对根据契约发行的适用票据持有人的保护，包括消除根据“—发布”，并使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生或发生和持续成为义齿下的违约事件，允许执行义齿中规定的全部或任何几种补救措施；提供了就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的特定宽限期（可能比其他违约情况下所允许的宽限期更短或更长），或可限制受托人在发生该等违约事件时可获得的补救措施；

•如SEC要求，遵守SEC根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）就契约资格提出的任何要求；

•根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改适用票据的转售和其他转让的限制和程序；

•纠正任何歧义，或更正或补充义齿、票据或担保中所载的任何可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的规定，或就作为发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取的义齿、票据或担保下产生的事项或问题作出该等其他规定，且发行人或任何担保人认为不会对适用票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•根据义齿发行本金总额无限的票据或“重新开放”适用系列票据并创建和发行与适用票据具有相同条款和条件的附加票据（或在所有方面，但发行日期、发行价格、支付此类附加票据发行日期之前应计利息和/或此类附加票据发行日期之后的首次利息支付除外），以便附加票据与未偿还的适用票据合并并形成单一系列；和

•根据义齿的条款，在任一情况下，证明增加了票据和义齿的任何新担保人，或任何担保人解除了其与票据和义齿有关的义务。

经票据持有人同意

义齿包含允许发行人、每个担保人和受托人在义齿项下未偿付的所有系列票据（作为一个类别投票）的本金总额不少于多数的持有人同意（包括就适用票据的要约收购或交换要约获得的同意）的情况下，不时并在任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改义齿、票据和担保的规定，或以任何方式增加或更改适用票据的任何条文或取消适用票据的任何条文或以任何方式修改适用票据持有人的权利；提供了、未经如此受影响的每一份票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：

•更改任何适用票据的适用票据的规定期限，或任何适用票据的任何本金或分期利息的支付日期；或

•降低任何适用票据的本金或利率或利息金额或就其应付的额外金额或在发生赎回或违约时降低其应付金额或更改利率的确定方法；或

•损害就任何适用票据或就任何适用票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或

•降低任何此类补充契约需要其持有人同意的适用票据未偿还本金总额的百分比；或者

•减少任何适用的未偿票据的本金总额，以修改或修订义齿或任何此类票据，或放弃任何未来合规或过去的违约，或减少在此类票据的任何持有人会议上采取任何行动所需的法定人数要求或任何适用的未偿票据本金总额的百分比，或减少撤销或取消任何票据到期应付的所有应计和未付利息本金的任何声明所需的任何未偿票据本金总额的百分比，

提供了，即无须取得任何适用票据的任何持有人的同意，以容许受托人、发行人及每名担保人按以下规定签立补充契约"—未经票据持有人同意”以上。

对义齿或适用票据条件的任何修改、修订或放弃将是决定性的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等行动或曾出席采取该等行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对该等票据作出该等修改、修订或放弃。由该票据的任何持有人或代表该票据的任何持有人就对任何该等修改、修订或放弃的任何同意而提供的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对该票据的所有后续登记持有人具有约束力。

处方

根据纽约的诉讼时效，就利息或本金对票据提起的任何法律诉讼必须在票据到期支付后六年内开始。

通知

向票据持有人发出的通知将以预付的头等邮件邮资方式寄至票据登记册中出现的持有人的最后地址；但如果票据是通过DTC持有的，则无需进行此类邮寄，因为此类通知应按照DTC的适用程序发出。此类通知将被视为已在此类发布或邮寄之日发出。

只要代表票据的任何全球票据是代表一个清算系统或其任何参与者完整持有，就可以代替向上述票据持有人发布和邮寄通知，将相关通知交付给清算系统及其参与者，由他们向有资格的账户持有人进行沟通。任何该等通知，均视为已于向结算系统及其参与者发出该等通知当日发出。

上市

尽管我们预计将获得并维持任何附加票据在纽约证券交易所的上市，但我们无法向您保证我们的申请将获得批准或任何附加票据将上市，并且如果上市，该等票据将在该等票据的整个期限内保持上市。我们可全权酌情取得并维持票据在另一交易所的上市。

同意送达

各非美国担保人已初步指定BATCAP为其在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的因履行义齿和票据项下义务而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序中的程序送达授权代理人，并将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交（但仅为这些目的）任何此类法院的非专属管辖权。

管治法

契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人和代理人

Wilmington Trust，National Association is the trustee under the Indenture。Citibank，N.A.，New York Branch has been appointed by the Issuer to act as registrar，transfer agent，calculation agent and payment agent for the Notes。Citibank，N.A.，New York Branch于2018年10月16日取代Citibank，N.A.，London Branch成为付款代理、注册商、转账代理和计算代理。花旗银行（Citibank，N.A.）伦敦分行、花旗银行（Citibank，N.A.）纽约分行及其各自的关联机构不时为BAT及其关联机构提供各种其他服务。Citibank，N.A.，London Branch也是BAT未偿144A票据的财政和支付代理协议下的财政和支付代理，以及BAT EMTN计划下的发行和主要支付代理。

义齿包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或对作为担保或其他方式就任何这些债权收到的财产进行变现。受托人获准从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突利益（如TIA中所定义），它必须要么在90天内消除其冲突，要么向SEC申请许可继续或辞职。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行此类契约中具体规定的职责。在受托人已收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。

分配计划

我们可以出售本招募说明书所提供的债务证券：

•通过承销商；

•通过经销商；

•通过代理；或

•直接给其他购买者。

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

•任何承销商、交易商或代理商；

•任何承销商、交易商或代理商的赔偿；

•给我们的净收益；

•债务证券的购买价格；

•债务证券的首次公开发行价格；及

•证券将上市的任何交易所。

承销商

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购债务证券，并可能在一项或多项交易中不时转售债务证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买债务证券义务的各种条件适用，如果承销商购买任何债务证券，他们将有义务购买发行中设想的所有债务证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将债务证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人，以固定的价格或可能改变的价格，或以出售时确定的不同价格出售债务证券。任何此类代理人可被视为《证券法》中定义的承销商。适用的招股说明书补充文件将列出参与发售和销售的任何代理，并说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人在其受聘期间均在尽最大努力的基础上行事。

与机构投资者的合同和延迟交付

如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在适用的招股说明书补充文件指定的未来日期付款和交付的合同，向不同的机构投资者征求购买债务证券的要约。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们可能

还对他们可能出售的债务证券总额的部分施加了限制。这些机构投资者包括：

•商业和储蓄银行；

•保险公司；

•养老基金；

•投资公司；

•教育和慈善机构；和

•我们可能会批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外适用。根据管辖安排有效性或我们或机构投资者履行的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定债务证券不能被禁止。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理商订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列债务证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。各类经纪自营商可在债务证券中做市，但将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商不会在任何系列的债务证券上做市或债务证券的交易市场流动性将受到限制的情况。

费用

任何发行债务证券的开支将在适用的招股章程补充文件中详述。

某些税务考虑

一般

除下文及任何相关招股章程补充文件所述外，发行人并无就购买、拥有及处置债务证券的相关税务后果进行任何尽职调查。建议债务证券的潜在购买者根据其特定情况，就此类税务后果，包括任何州或地方税收的影响，咨询其自己的税务顾问。

重大英国所得税考虑因素

以下评论基于在英格兰和威尔士适用的现行英国税法以及英国税务海关总署的惯例（可能对英国税务海关总署没有约束力），在每种情况下均截至本登记声明日期之前的最后实际可行日期。这一部分的评论属于一般性质，并非详尽无遗。它们假定在相关契约下不会取代BAT、BATCAP或BATIF作为发行人，并且不涉及任何此类替代的后果（尽管相关契约或本注册声明的条款可能允许此类替代）。任何对个人税务状况有疑问的票据持有人应咨询其专业顾问。

票据利息

就BATCAP发行的票据而言，发行人支付票据的利息可以不预扣或扣除英国所得税或因英国所得税而支付，前提是根据2007年《所得税法》（“ITA”）第874节的目的，此类利息不被视为在英国产生。

就BAT或BATIF发行的票据而言，就ITA第874条而言，发行人对票据的利息支付将被视为在英国产生。

对于BAT、BATIF或BATCAP中的任何一家发行的票据，所发行的票据将构成ITA第987节含义内的“报价欧洲债券”，前提是它们现在并将继续在ITA第1005节含义内的“公认证券交易所”上市，并且它们继续具有利息权利。纽约证券交易所是为这些目的而认可的证券交易所。

虽然票据现在是并将继续以欧洲债券报价，但票据利息的支付可能不会因英国税收或因英国税收而代扣代缴或扣除，即使就ITA第874节而言此类利息被视为在英国产生。

在所有其他情况下，利息一般将由发行人在扣除英国所得税后按基本税率（目前为20%）支付，但须视国内法规定的其他减免或英国税务海关总署就根据任何适用的双重征税条约的规定可能提供的此类减免作出的任何相反指示而定。

有关担保的付款

英国根据担保条款就票据利息（或票据项下到期的其他金额，但票据认购金额的偿还除外）支付的预扣税处理是不确定的。如果担保人被要求根据其适用的担保进行付款，而任何此类付款可被定性为利息或年度付款，在任何一种情况下，与英国来源的付款，可能必须在扣除英国所得税（目前税率为20%）的情况下支付，但须根据可用的豁免情况，包括HMRC根据适用的双重征税条约的规定向担保人发出的指示。担保人的此类付款可能没有资格获得与发行人支付利息有关的上述在认可证券交易所上市的证券的豁免。对于任何英国代扣代缴或扣除或非英国担保人就BATCAP发行的票据支付的款项，将不会支付额外金额。

美国税务

律师Cravath，Swaine & Moore LLP认为，本节得出的结论描述了对债务证券持有人的重大美国联邦所得税后果。然而，讨论受到以下方面的限制：

•仅当持有人以向公众公开的首次发行价格购买其在首次发行中的债务证券并且持有人将其债务证券作为资本资产（即用于投资目的）时，讨论才涵盖持有人。

•讨论并未描述如果持有人是美国持有人（定义如下）且持有人的功能货币不是美元，或者持有人具有特殊税收身份，则适用于持有人的所有美国联邦所得税后果。

•讨论不包括适用的税务后果，因为持有人是应计法纳税人，要求不迟于在适用的财务报表中考虑此类收入时为美国联邦所得税目的确认收入。

•讨论内容不包括除持有人对债务证券的所有权外，还取决于持有人特定税务情况的税务后果。BAT集团建议持有人咨询自己的税务顾问，了解持有人特定情况下持有债务证券的后果。

•如果持有人是合伙企业（或为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排）的合伙人，则讨论不包括持有人。如果合伙企业持有债务证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

•讨论不包括（i）实际或建设性地拥有BAT或BATCAP 10%或更多有投票权股票的非美国持有人（定义见下文），（ii）是通过持股直接或间接与BAT或BATCAP相关的“受控外国公司”，或（iii）是在正常业务过程中提供贷款的银行。

•讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法发布的美国财政部条例以及IRS的裁决和声明，所有这些都是截至本文件发布之日。法律的变化可能会改变债务证券的税务处理。

•讨论不涵盖州、地方或非美国法律。

•讨论并未涵盖BAT集团可能发行的每一类债务证券。如果BAT集团发行了本讨论中未描述的类型的债务证券，将在该债务证券适用的招股说明书补充文件中提供额外的税务信息。

•BAT集团没有要求美国国税局（“IRS”）就拥有这些债务证券的税务后果作出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

如果潜在持有人正在考虑购买债务证券，BAT集团建议潜在持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在每个持有人的特定情况下购买、拥有和处置证券的税务后果。此外，就每一期债务证券而言，以下讨论可能会被适用的招股说明书补充文件中对重大美国联邦所得税后果的描述所补充或取代。

对BAT、BATCAP或BATIF债务证券美国持有者的税务后果

如果持有人是BAT、BATCAP或BATIF发行的债务证券的“美国持有人”，则本节适用于持有人。“美国持有者”是：

•美国公民或外籍居民个人；

•根据美国法律（联邦或州）创建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的实体）；或

•全球收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

美元计价债务证券

本款仅涉及以美元计价、以记名形式发行（为美国联邦所得税目的）、规定至少每年以美元固定利率支付合格利息、没有原始发行折扣或或有付款（发行人控制权发生变更时应支付的溢价除外）、期限超过一年且在指定到期日到期应支付固定本金的债务证券。所有其他以美元计价的债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

利息

•如果美国持有者是现金方式纳税人（包括大多数个人持有者），美国持有者必须在美国持有者收到时报告美国持有者收入的利息（包括额外金额，如果有）。

•如果美国持有人是应计法纳税人，则美国持有人必须在美国持有人的收入累积时报告利息（包括额外金额，如果有）。

•对于BAT或BATIF发行的债务证券，作为利息处理的金额将是出于外国税收抵免限制目的从美国以外来源获得的收入。根据外国税收抵免规则，所支付的利息将根据美国持有人的情况，为“被动类别”或“一般类别”收入，在任何一种情况下，出于计算外国税收抵免的目的，这些收入将与其他类型的收入分开处理。

债务证券的出售或报废

•美国持有人在债务证券中的应税收益或损失将等于美国持有人收到的金额（下文第三项中描述的金额除外）与美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的计税基础一般为美国持有人的成本，可能会有一定的调整。

•美国持有者的收益或损失一般会是资本收益或损失，如果美国持有者持有债务证券超过一年，则会是长期资本收益或损失。对个人而言，长期资本收益一般会被降低税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

•如果美国持有人在利息支付日期之间出售债务证券，则美国持有人收到的金额的一部分反映了债务证券已产生但截至出售日期尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

外币债务证券

“外币债务证券”是指以美元以外的货币计价的债务证券。特别税务规则适用于这些债务证券。

本款仅涉及以记名形式发行（用于美国联邦所得税目的）、规定至少每年以固定利率支付合格利息、没有原始发行折扣或或有付款（发行人控制权发生变更时应支付的溢价除外）、期限超过一年且在指定到期日到期支付固定本金的外币债务证券。所有其他外币债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

利息

所有外币债务证券持有人，不论是否选择收取外币付款，均须按作为债务证券利息（包括额外金额，如有）的应付外币的美元价值课税。如果美国持有者以美元形式收到利息，则美国持有者将被视为收到了该外币的利息，并已将该外币出售为美元。就本讨论而言，“即期汇率”一般是指反映公众对一种外币可获得的市场汇率的货币汇率。

•如果美国持有人是现金方式纳税人（包括大多数个人持有人），美国持有人将在美国持有人收到外币（如果美国持有人收到外币）或当美国持有人被视为收到外币（如果美国持有人收到美元）时按外币价值征税。外币的价值将使用当时有效的即期汇率确定。

•如果美国持有人是权责发生制纳税人，美国持有人将按外币价值征税，作为外币债务证券产生的利息。在为此目的确定外币价值时，美国持有者可以使用相关计息期（或者，如果该期间跨越两个纳税年度，则在相关纳税年度的计息期部分）内的平均汇率。应计期间（或部分期间）的平均汇率是该期间每个营业日即期汇率的简单平均值，或美国持有人合理得出并一致适用的该期间的其他平均汇率。如果美国持有者是权责发生制纳税人，不希望使用平均汇率计提利息收入，则可能会有某些替代选择。

•在实际支付利息时，美国持有人一般还会确认货币汇兑损益，作为来自美国境内来源的普通收入或损失征税，等于（i）作为利息收到的外币价值之间的差额，使用收款日的即期汇率换算成美元，以及（ii）先前就此类付款计入收入的美元金额。如果美国持有者以美元形式获得利息，第（i）条将根据美国持有者本应获得的外币价值而不是美元计算。

•美国持有人以美国持有人收到（或被视为收到）的外币作为利息的计税基础将是美国持有人报告的与收到该外币相关的收入总额。如果美国持有者以外币形式收到利息并随后出售该外币，或者如果美国持有者被视为收到外币并且该外币被视为代表美国持有者以美元出售，则将适用下文“出售外币”中所述的额外税收后果。

出售或报废外币债务证券

关于美国持有人外币债务证券的出售或报废：

•如果美国持有人以美元形式收到美国持有人外币债务证券的本金付款，则美国持有人将被视为以外币形式收到本金，并已将该外币卖出换成美元。

•美国持有人在外币债务证券中的应税收益或损失将等于美国持有人收到或视为收到的金额（应计和未付利息的金额除外，该金额将作为普通利息收入征税）与美国持有人的计税基础之间的差额。如果美国持有人收到（或被视为收到）外币，则为此目的，该外币按处置日的外币即期汇率估值，如果外币债务证券在已建立的证券市场上交易，且美国持有人是现金制纳税人（或美国持有人是应计制纳税人并作出适用选择），则在结算日。美国持有人在外币债务证券中的计税基础一般是为债务证券支付的外币金额的美元价值，如果外币债务证券在已建立的证券市场上交易且美国持有人是现金制纳税人（或美国持有人是应计制纳税人并作出适用选择），则在购买日或结算日确定。

•任何此类收益或损失（归属于外币收益或损失的范围除外）一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有外币债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。对个人而言，长期资本收益一般会被降低税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

•美国持有人将根据美国持有人取得债务证券时的即期汇率，在为外币债务证券支付的外币的美元价值高于或低于为债务证券支付的外币的美元价值的范围内，实现外币损益。任何货币收益或损失将是来自美国境内来源的普通收入或损失。美国持有人将仅在美国持有人分别就外币债务证券的整体出售或报废获得或损失的范围内确认此类外币收益或损失（包括与应计和未付利息相关的外币收益或损失）。

•如果外币债务证券在已建立的证券市场上交易，且美国持有人是现金制纳税人（或美国持有人是权责发生制纳税人并作出适用选择），则美国持有人在出售或报废外币债务证券时收到（或被视为收到）的外币的计税基础将是出售或报废债务证券结算日的外币价值。在所有其他情况下，（i）美国持有人将实现外汇收益或损失，只要美国持有人在结算日收到（或被视为收到）的外币价值与债务证券出售或报废之日的外币价值不同，以及（ii）美国持有人在结算日收到的外币基础将等于按该日有效即期汇率收到的外币的美元价值。如果美国持有人在债务证券出售或报废时收到外币并随后出售该外币，或者如果美国持有人被视为在债务证券出售或报废时收到外币且该外币被视为代表美国持有人以美元出售，则将适用下文“出售外币”中所述的额外税收后果。

出售外币

如果美国持有人收到（或被视为收到）外币作为外币债务证券的本金或利息，而美国持有人后来卖出（或被视为卖出）该外币兑换美元，则美国持有人将获得等于收到的美元金额与美国持有人在该外币的计税基础之间的差额的应税收益或损失。此外，当美国持有者购买一

外币债务证券，如果美国持有人在该外币的计税基础与购买之日该外币的美元价值不同，则美国持有人将有应税收益或损失。任何此类收益或损失是作为普通收入或损失征税的外汇收益或损失，一般来自美国境内。

信息报告和备份扣留

在有关向IRS报告信息的税收规则下：

•假设美国持有人通过经纪人或其他证券中介持有美国持有人的债务证券，该中介可能（在BATCAP发行的债务证券的情况下，一般会）被要求向IRS和IRS表格1099上的美国持有人提供有关美国持有人债务证券的利息、销售总额和退休收益的信息，除非适用豁免。

•除非适用豁免，否则美国持有人必须向中间人提供美国持有人的纳税人识别号，供其向IRS报告信息时使用。如果美国持有人是个人，这是美国持有人的社保号码。美国持有人还必须遵守IRS有关信息报告的其他要求。

•如果美国持有人受到这些要求的约束但没有遵守，中介机构必须扣留债务证券应付给美国持有人的所有金额（包括本金支付）的一定百分比。这被称为“备用预扣”。如果中间人扣留付款，美国持有人可能会将扣留的金额用作美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款。

•个人须遵守这些要求。一些持有人，包括公司、免税组织和个人退休账户，可以免于这些要求，但可能需要确定他们获得豁免的权利。

美国申报表披露要求

如果美国持有人持有某些“特定外国金融资产”，其中可能包括BAT或BATIF发行的债务证券，则可能会要求美国持有人报告与此类资产相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的资产的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938（特定外国金融资产报表），并附上美国持有人持有此类资产权益的每一年的纳税申报表。未能正确填写和提交IRS表格8938可能会受到处罚。

根据适用的美国财政部法规，某些“应报告交易”在某些情况下需要向美国国税局报告，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的任何外币，前提是此类处置导致税收损失超过阈值金额。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定与其购买、持有或处置外币债务证券有关的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”），美国联邦预扣税，目前税率为30%，可适用于BATCAP向（i）“外国金融机构”（如《守则》具体定义）（包括金融中介）发行的债务证券支付的任何利息收入（包括任何额外金额），但未提供充分文件证明（x）豁免FATCA，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国达成的政府间协议的形式），或（ii）没有提供充分文件证明（x）豁免FATCA的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），或（y）关于

该实体的某些实质性美国实益拥有人（如有）。如果持有人通过外国金融机构或与美国订立政府间协议的法域内的非金融外国实体持有债务证券，持有人的金融中介机构可能会受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款征收任何预扣税，将不会有额外的应付金额来补偿预扣的金额。持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其债务证券的所有权和处分相关，咨询其自己的税务顾问。

对根据2017年契约发行的新发行BATCAP债务证券的美国持有人的额外税务后果

符合条件的重新开放

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，根据2017年契约发行的新发行的债务证券将在美国联邦所得税方面被视为已在先前根据2017年契约发行的现有系列债务证券的“合格重新开放”中发行。如果适用这样的处理，那么新发行的债务证券将被视为与相应的现有系列债务证券具有相同的发行日期和相同的发行价格，而无论新发行的债务证券的首次发行价格如何，以下述规则将是相关的。

发行前应计利息

为根据2017年契约发行的新发行债务证券支付的价格的一部分可分配给在购买新发行债务证券之日之前产生的利息（“发行前应计利息”）。在第一个付息日，收到的金额等于发行前应计利息的部分利息可被视为发行前应计利息的返还，而不是债务证券的利息支付。被视为发行前应计利息返还的金额在收到时不征税，但会减少债务证券中美国持有人的计税基础相应的金额（与支付本金的方式相同）。

可摊销债券溢价

如果根据2017年义齿发行的新发行债务证券的首次发行价格（不包括首次发行价格中归属于发行前应计利息且不计入收入的部分）超过债务证券的规定本金金额，则美国持有人将被视为拥有等于该超额部分的可摊销债券溢价。美国持有人通常可以选择使用适用的美国财政部法规规定的固定收益率方法，在债务证券的剩余期限内摊销此类溢价，以抵消债务证券的利息收入。然而，由于根据2017年契约发行的某些系列债务证券可能会被BATCAP提前以溢价赎回，因此可能会适用特殊规则来减少、消除或递延美国持有人可能就债务证券摊销的溢价金额。如果美国持有人选择摊销溢价，美国持有人必须将债务证券中的基础减少适用期间摊销的溢价金额。如果美国持有人不选择摊销溢价，该溢价将减少收益或增加本应在处置债务证券时确认的损失。

有关可摊销债券溢价、确定任何此类溢价的应计期以及选择摊销溢价的影响的规则是复杂的，美国持有人应就这些规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

对BATCAP债务证券非美国持有人的税务后果

如果持有人是BATCAP发行的债务证券的非美国持有人，则本节适用于持有人。“非美国持有者”是：

•为美国联邦所得税目的的非居民外国人的个人；

•根据非美国法律组织或创建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的实体）；或

•在美国不对其全球收入征税的遗产或信托。

预扣税款

根据下文“FATCA”下的讨论，债务证券的本金和利息（包括额外金额，如果有）的支付一般不会被征收美国联邦预扣税。然而，要使利息预扣税豁免适用于非美国持有人，非美国持有人必须满足以下要求之一：

•非美国持有人向非美国持有人持有债务证券的银行、经纪人或其他中介机构（如适用）提供填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格）。W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）包含非美国持有人的姓名、地址和声明，即持有人是债务证券的实益拥有人，而不是美国持有人。

•非美国持有人通过“合格中介”直接持有债务证券，合格中介在其档案中有充分信息表明持有人不是美国持有人。合格中介是指（i）是美国或非美国实体的银行、经纪人或其他中介（ii）是在非美国分支机构或办事处之外行事，并且（iii）已与IRS签署协议，规定其将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税规则。

•根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，非美国持有人有权获得利息预扣税豁免。要主张这一豁免，非美国持有人一般必须填写W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用），并分别填写表格的第II部分或第III部分，以说明非美国持有人对条约利益的主张。在某些情况下，非美国持有人可能反而被允许向中间人提供非美国持有人索赔的书面证据，或者合格的中间人可能已经在其档案中拥有部分或全部必要证据。

•债务证券的利息收入与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效关联，根据税收协定不免交美国税款。要申请这一豁免，非美国持有者必须填写IRS表格W-8ECI。

即使非美国持有人满足上述要求之一，支付给非美国持有人的利息在以下任一情形下均需缴纳预扣税：

•扣缴义务人或中间人知道或有理由知道非美国持有人无权获得预扣税豁免。这项测试适用具体规则。

•美国国税局通知扣缴义务人，非美国持有人或中间人提供的有关非美国持有人身份的信息是虚假的。

•非美国持有人持有债务证券的中介机构未能遵守避免债务证券预扣税的必要程序。特别是，通常要求中间人将非美国持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或有关非美国持有人身份的其他单证信息）的副本（如适用）转发给债务证券的扣缴义务人。然而，如果非美国持有人通过合格的中介机构持有其债务证券——或者如果非美国持有人与债务证券的扣缴义务人之间的所有权链条中存在合格的中介机构——合格的中介机构一般不会将这些信息转发给扣缴义务人。

出售或退还债务证券

如果非美国持有人出售债务证券或其被赎回，非美国持有人将无需就任何收益缴纳美国联邦所得税，除非有以下情况之一适用：

•收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

•非美国持有人是指在该非美国持有人处置债务证券且满足某些其他条件的一年中在美国境内至少停留183天的个人。

•任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表利息的部分。

美国贸易或商业

除非适用的所得税条约另有规定，如果非美国持有人持有与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关的债务证券：

•债务证券的任何利息（包括额外金额，如果有），以及处置债务证券的任何收益，一般都将被征收所得税，就好像持有人是美国持有人一样。

•如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者可能会对非美国持有者与其美国贸易或业务相关的收益，包括债务证券的收益，征收额外的“分支机构利得税”。这项税收目前为30%，但可能会通过适用的所得税条约减少或取消。

信息报告和备份扣留

美国联邦所得税有关非美国持有者的信息报告和备用预扣税的规则如下：

•如上文所述，如果非美国持有人提供了避免利息预扣税所需的税务证明，非美国持有人收到的本金和利息付款将自动免除备用预扣税。如果适用表格的收件人知道或有理由知道非美国持有人应遵守通常的信息报告或备用预扣税规则，则豁免不适用。此外，向非美国持有者支付的利息可能会通过1042-S表格向IRS报告。

•如果非美国持有人没有资格获得豁免，则非美国持有人通过经纪人出售非美国持有人的债务证券而获得的出售收益可能会受到信息报告和/或备用预扣。特别是，如果非美国持有人使用经纪商的美国办事处，则可能适用信息报告和备份报告；如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪商的外国办事处，则可能适用信息报告（但一般不是备份预扣）。

一般来说，非美国持有人可以提交W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或替代表格）（如适用），以申请信息报告和备用预扣的豁免。BAT集团建议非美国持有者就出售其债务证券的信息报告和备用预扣税咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”），美国联邦预扣税目前税率为30%，可适用于就债务证券向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）支付的任何利息收入（包括额外金额，如果有的话），但未提供充分文件证明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守政府间

与美国的协议）以避免扣留的方式，或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义）未提供充分的文件证明（x）豁免FATCA，或（y）有关该实体的某些重大美国受益所有人的充分信息（如有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“代扣代缴税款”项下讨论的代扣代缴税款，则FATCA项下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。如果持有人是外国金融机构或非金融外国实体（或通过外国金融机构持有债务证券）在与美国订立政府间协议的法域内，持有人（或金融中介）可能会受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款实施任何预扣，将不会有额外的应付金额来补偿预扣的金额。持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其债务证券的所有权和处分相关，咨询其自己的税务顾问。

对BAT或BATIF债务证券非美国持有者的税务后果

如果持有人是BAT或BATIF发行的债务证券的非美国持有人（定义见上文），则本节适用于持有人。

债务证券的本金和利息（包括额外金额，如果有）的支付一般将免除美国联邦所得税。

利息

根据下文对备用预扣税的讨论，债务证券的利息如果支付给非美国持有人，无论非美国持有人是否在美国从事贸易或业务，除非有以下情况之一适用（并且根据任何适用的所得税条约没有任何豁免可用和确立），则免征美国联邦所得税，包括预扣税：

•非美国持有人是一家从事美国保险业务的保险公司，根据《守则》的含义，利息可归属于该公司。

•非美国持有人在美国设有可归属于该权益的办事处或其他固定营业地，该权益源自于在美国境内积极开展银行、融资或类似业务。

债务证券的出售或报废

根据下文对备用预扣税的讨论，非美国持有人将不会因出售或交换债务证券而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非有以下情况之一适用（并且根据任何适用的所得税条约均不提供和确立任何豁免）：

•非美国持有人是指在该非美国持有人处置债务证券且满足某些其他条件的一年中在美国境内至少停留183天的个人。

•任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表利息的部分。

•该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联。

信息报告和备份扣留

•“备用预扣税”和某些信息报告要求可能适用于向某些非公司持有人支付的债务证券本金和利息的支付，如果此类支付是在美国进行的或被视为在美国进行的（包括通过从美国境外电汇到持有人在美国的财政代理人或任何支付代理人开立的账户的债务证券的支付）。

•如果与付款地有关的条件得到满足，非美国持有者通常可以免于这些预扣税和信息报告要求（假设收益或收入在其他方面免于美国联邦所得税），但可能需要遵守认证和识别程序，以证明他们可以免于这些要求。

•类似的要求备用预扣税和有关销售总收益的信息报告的规则将适用于通过经纪商的美国分支机构出售债务证券的非美国持有人。信息报告（但不是备用预扣）将适用于通过与美国有一定联系的经纪人出售债务证券的非美国持有人。

材料荷兰所得税考虑因素

本节对（i）BAT、BATCAP或BATIF根据2022年契约发行并由BATNF根据补充契约担保的票据的收购、所有权和转让的某些荷兰税务后果进行了一般性描述，（ii）BATIF根据2020年契约并由担保人担保，包括BATNF，（iii）BATCAP根据2019年契约并由担保人担保，包括BATNF和（iv）BATCAP根据2017年契约并由担保人担保，包括BATNF和BATHTN。

本摘要仅提供一般信息，仅限于此处所述的荷兰税收事项。它既不是作为税务建议，也不是对可能与收购、持有或转让票据的决定相关的所有荷兰税务考虑因素的全面描述。本摘要并不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些类别（例如投资机构、养老基金和证券交易商）可能需要遵守特殊规则。

下文提供的摘要基于在本招股说明书日期生效的荷兰税法，并根据荷兰法院的判例法和荷兰相关当局的行政指导中的应用和解释，在每个案例中均可在该日期或之前以印刷形式获得，但不影响在以后日期引入并实施的任何发展或修订，无论是否具有追溯效力。本节中所有提及荷兰和荷兰的税收、税收或法律的内容仅分别提及荷兰王国的欧洲部分及其税收、税收或法律。

发行人及担保人各自已获告知，票据将适用以下荷兰式税务处理，但条件是：

•在每一方面，本招股章程、任何招股章程补充文件、票据、2017年契约、2019年契约、2020年契约、2022年契约、任何补充契约及与票据有关的任何其他文件、有关各方履行各自的义务和行使其在其项下的权利以及其中所设想的交易（包括但不限于根据其支付的所有款项）的条款和条件均与荷兰税法对该条款的理解保持公平；和

•根据《1969年荷兰企业所得税法》d项第10条第1款所指的发行人或担保人的实际权益的条款和条件，将不会发行任何票据（Wet op de vennootschapsbelasting 1969).

预扣税

发行人或（视属何情况而定）票据项下的利息及本金担保人所支付的所有款项，可免于代扣代缴或扣除荷兰或其任何政治分部或税务机关或其中所征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款，但根据票据项下的利息及本金（包括担保付款）的（视同）支付（视同）荷兰的预扣税（“付款”）由BATNF和/或BATHTN（各自为“荷兰担保人”）根据《2021年荷兰预扣税法》（湿法吹塑2021）出现以下情况：

（一）万一相关荷兰担保人有关联（gelieerd）（在下文所述含义内）向有权获得此类付款的实体（voordeelgerechtigde）和这类相关的接收实体（i）（被视为）居住在低税收管辖区（laagbelastende辖区）（在下文所载的涵义内）或（ii）在获分配款项的低税务司法管辖区设有常设机构（worden toegerekend);

（二）如果相关收款人实体不（被视为）居住在低税管辖区（a）该实体有权获得主要目的或主要目的之一的付款以避免征税（吹牛）在另一人或实体手中和（b）存在人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易，或一系列安排或交易，如因有效商业理由而未能落实，且反映经济现实，则视为人为；及/或

（三）如果相关实体从荷兰税务角度被视为付款的收款人，而此类相关收款人实体不被视为收款人（Gerechtigde）根据该实体（被视为）居住国的法律或根据该实体成立的法律（opgericht).

利息支付

‘利息’一词是指根据贷款垫付的款项的任何报酬、付款或任何性质的利益（凝胶化）或同等协议，例如融资租赁。这包括应计利息和补偿费用。