美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日止季度。
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到
委员会档案编号1-13627
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 | （I.R.S.雇主 | |
| 成立或组织） | 识别号） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
(303) 839-5060
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条登记的证券：
|
|
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| （课名） |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求：是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司☐ | 加速披露公司☐ |
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|
较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月13日，已发行普通股15,053，048股，每股面值0.01美元。
Golden Minerals Company
表格10-Q
截至2025年9月30日的季度
指数
| 页 | ||
| 第一部分–财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 15 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分–其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 22 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 23 |
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 23 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 23 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 项目5。 | 其他信息。 | 23 |
| 项目6。 | 展览 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Golden Minerals Company
简明合并资产负债表
（以美元表示）
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| （以千为单位，共享数据除外） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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||||
| 应收增值税，净额（注6） |
|
|||||||
| 预付费用及其他资产（注5） |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值净额（附注7） |
|
|
||||||
| 投资 |
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|
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| 使用权资产 |
|
|||||||
| 持有待售资产（注3） |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债和权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及其他应计负债（附注8） | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动负债（附注9） |
|
|||||||
| 持有待售流动负债（注3） |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 持有待售负债（注3） |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注13） | ||||||||
| 权益（赤字）（注12） | ||||||||
| 普通股，$ |
|
|
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| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债及权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注构成这些中期简明综合财务报表的组成部分。
1
Golden Minerals Company
简明合并经营报表
（以美元表示）
（未经审计）
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （除每股数据外，单位：千） | （单位：千，每股数据除外） | |||||||||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股票补偿 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他营业收入（费用），净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ||||||||||||||
| 总费用和支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息及其他收入（支出）净额 |
|
|
|
|
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| 外币交易收益（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 扣除所得税及终止经营业务前的经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税（附注11） | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额（注3） | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 每股普通股净收益（亏损）-基本(1) | ||||||||||||||||
| 持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已终止经营 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 每股普通股净收益（亏损）-基本(1) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| (1) |
|
随附的附注构成这些中期简明综合财务报表的组成部分。
2
Golden Minerals Company
简明合并现金流量表
（以美元表示）
（未经审计）
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 终止经营业务亏损 |
|
|
||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|||||||
| 出售资产收益 | ( |
) | ||||||
| 买卖证券的亏损 |
|
|||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 应收增值税，净额 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他资产 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
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| 应付账款和其他应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他长期负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额-持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额-终止经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金流量： | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额-持续经营 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额-终止经营 |
|
|
||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 由（用于）筹资活动提供的现金流量： | ||||||||
| 为缴税而放弃的普通股 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额-持续经营 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额-终止经营 | ||||||||
| 用于筹资活动的提供的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ |
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| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
随附的附注构成这些中期简明综合财务报表的组成部分。
3
Golden Minerals Company
简明合并权益变动表（赤字）
（以美元表示）
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 合计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| （以千为单位，共享数据除外） | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
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| 应计股票报酬（注12） | ( |
) |
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| 认股权证获行使（注12） |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 应计股票报酬（注12） |
|
|
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| KELTIP及RSU已发行股份扣除为支付预扣税而放弃的股份（注12） |
|
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
|
$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 应计股票补偿及为既得股票奖励而发行的股份（注12） |
|
|
|
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| 净收入 | — |
|
|
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| 余额，2024年9月30日 |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 应计股票报酬（注12） |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 应计股票报酬（注12） |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 应计股票报酬（注12） |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
随附的附注构成这些中期简明综合财务报表的组成部分。
4
Golden Minerals Company
简明合并财务报表附注
（以美元表示）
（未经审计）
| 1. | 编制财务报表的基础和N业务性质 |
Golden Minerals Company（“公司”“我们”“我们的”或“我们”）是一家特拉华州公司，该公司已根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制了这些未经审计的中期简明综合财务报表。中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，但管理层认为，包括公允列报所需的所有调整。某些前期金额可能已重新分类以符合当前分类。中期业绩不一定代表一整年的业绩；因此，这些中期简明综合财务报表应与公司于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中包含的年度财务报表一起阅读。
根据SEC根据S-K条例（“S-K 1300”）第1300分部规定的标准，该公司被视为勘探阶段发行人，因为该公司尚未证明在该公司的任何资产中存在矿产储量。因此，根据勘探阶段公司的公认会计原则，公司资产勘探和评估的所有支出在发生时计入费用。因此，公司的财务报表可能无法与已探明和可能的矿产储量的矿业公司的财务报表进行比较。这类公司通常会将包括基础设施开发和采矿活动在内的某些开发成本资本化，以获取矿石。随着储量的开采，资本化成本将按生产单位摊销。摊销成本通常分配给库存，并随着库存的销售而最终分配给销售成本。由于公司没有已探明和可能的矿产储量，根据成本的性质，将所有项目成本计入期间已售金属成本或项目费用。该公司无法确定其任何物业的任何存款是否会被确认或转换为符合S-K 1300的“准备金”。
经营分部及相关披露
我们管理我们的公司作为一个可报告的经营分部，勘探活动。分部信息与公司首席运营决策者（“CODM”）如何审查和管理我们的业务保持一致。公司的首席运营官是公司的首席执行官。财务信息以及年度勘探计划和预测由CODM在综合层面编制和审查。主要经营决策者评估勘探活动分部的业绩，并根据中期简明综合经营报表中报告的综合净收入或亏损决定如何更好地分配资源。公司作出资源分配决策的目标是优化综合财务业绩。我们勘探活动分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。有关我们的重要会计政策的描述，请参阅公司2024年年度报告中包含的财务报表附注3。
| 2. | 流动性、资本资源和持续经营 |
我们目前没有足够的资源来满足我们在表格10-Q的2025年季度报告提交日期之后十二个月期间的预期现金需求。截至2025年9月30日，我们的流动资产约为200万美元，其中包括约170万美元的现金和现金等价物。同日，我们的应付账款和其他流动负债约为430万美元，其中包括出售Velarde ñ a氧化厂和水井的297万美元递延收入，记录在中期简明综合资产负债表的持有待售流动负债中。如先前披露，该公司于2024年第一季度停止了墨西哥Velarde ñ a矿山的采矿，随后出售了这些矿山和某些相关资产。截至2025年9月30日，公司被拖欠300万美元购买价格中的28,000美元外加5,000美元增值税（“增值税”），外加Velarde ñ a氧化物厂和水井的增值税以及其他剩余的少量Velarde ñ a资产（“Velarde ñ a Properties”）。这笔剩余款项已于2025年10月收到，因此，公司将在截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中确认出售Velarde ñ a Properties的相关收益（见附注15）。
5
公司产生现金流以满足预期现金需求的唯一近期机会是通过出售资产、股权或其他外部融资。公司正在评估和寻求替代方案，包括可能出售公司、为公司的其他资产寻找买家或合作伙伴或获得股权或其他外部融资。在没有额外现金流入的情况下，公司预计其现金资源将在大约2026年第二季度耗尽。如果我们无法获得额外的现金资源或出售公司，我们将被迫停止运营并清算。
本中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，据此，实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。然而，如上所述，我们持续的长期运营将取决于我们获得足够资金以产生未来盈利运营的能力。我们合并财务报表中显示为不动产、厂房和设备的金额的基本价值和可收回性取决于我们从运营中产生正现金流以及为一般行政和勘探活动提供资金的能力，这些活动将导致额外的有利可图的采矿和加工活动或从处置财产和设备中产生收益。
公司能否在表格10-Q的2025年季度报告提交日期后的十二个月内保持正现金余额取决于其通过出售资产、减少开支以及通过股权融资或其他外部来源筹集足够资金而产生充足现金流的能力。这些重大不确定性对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，公司无法得出结论，对于公司在截至2025年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告提交日期后的十二个月内持续经营的能力不存在重大疑问。这些财务报表不包括与记录资产或负债的可收回性和分类有关的任何调整，如果公司不能持续经营，这些调整可能是必要的。
| 3. | 持有待售资产和终止经营 |
我们将长期存在的资产，或由资产和负债组成的处置组，归类为在满足以下六项标准的时期内持有待售，（i）管理层在有权批准该行动的情况下，承诺实施出售该物业的计划；（ii）该物业在目前状况下可立即出售，仅受通常和惯常条款的约束；（iii）已启动寻找买方的积极计划和完成出售计划所需的其他行动；（iv）该物业很可能出售，预计将在一年内完成；（v）该物业正以相对于其当前公允价值而言合理的价格积极营销出售；（vi）完成出售计划所需的行动表明不太可能对该计划作出重大改变或根据ASC 360，该计划将被撤回，物业、厂房和设备。分类为持有待售的业务按其账面值或估计公平价值减销售成本两者中较低者入账。如果业务的账面价值超过其估计的公允价值减去销售成本，则确认亏损。与分类为持有待售的业务相关的资产和负债在该业务被分类为持有待售的期间在当前和以前的资产负债表中分开，从而导致某些以前期间金额的列报方式发生变化。公司对分类为持有待售的长期资产（或处置组）停止折旧和摊销，并按账面价值或估计公允价值减去出售成本后的较低者计量。
根据ASC 360和ASC 205-20，财务报表的列报-终止经营，如果处置代表了当企业被分类为持有待售时对公司经营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变，则公司将该企业的经营业绩报告为终止经营。根据ASC 360，即使不满足终止经营分类，资产也可能被分类为持有待售。已终止经营业务的业绩在随附的本期和前期综合经营报表中以已终止经营业务的净亏损、税后净额列报，包括结账时确认的任何收益或亏损或将账面值调整为公允价值减去销售成本。这些合并财务报表的所有其他附注列报了持续经营的结果，不包括所有列报期间与已终止经营相关的金额。
Velarde ñ a物业
2023年12月，该公司重新启动了Velarde ñ a物业的运营。2024年2月，确定矿山和选厂的初步业绩均未达到预期效果。2024年2月29日，公司宣布已选择终止Velarde ñ a物业的运营并将其持有以供出售。在该日期之后，该公司关闭了Velarde ñ a物业，并将其持有以供出售。
6
我们订立销售协议，据此，一家私人控股的墨西哥公司（“Velarde ñ a买方”）同意购买Velarde ñ a和Chicago矿山、采矿设备和硫化物工厂，并同意购买氧化物加工厂和水井。
根据其中三项销售协议，Velarde ñ a和Chicago矿山、硫化物加工厂和各种相关设备的销售已于2024年6月20日完成，销售金额为250万美元，另加增值税。
与出售Velarde ñ a物业有关的第四份协议涵盖氧化厂和水井，Velarde ñ a买方同意在2024年7月1日完成总额为300万美元外加增值税的付款。根据ASC 360，在2024年6月30日，公司记录了411,000美元的资产减值费用，以根据协议将剩余的账面价值减记至应收金额。
自2024年6月30日起，Velarde ñ a买方继续向公司定期付款；但直到2025年10月才支付全部出售价款。因此，截至2025年9月30日，公司未将氧化厂和水井的所有权转让给Velarde ñ a买方。在2025年6月期间，公司将相关环境许可转让给Velarde ñ a买方，以预期完成出售。出售于2025年10月10日在收到剩余的28,000美元外加增值税后完成，因此，我们将氧化厂和水井的所有权转让给了Velarde ñ a买方。
截至2025年9月30日，该公司已从出售氧化厂和水井中获得297万美元。该金额在中期简明综合资产负债表的持有待售流动负债内确认为递延收入。自2024年年中以来，Velarde ñ a买方一直对氧化物厂进行运营控制，我们从那时起就没有运营过该物业。
罗迪欧物业
我们持有墨西哥杜兰戈州Rodeo金矿（“Rodeo Property”）100%的权益。我们认为，Rodeo矿区的矿产资源已经枯竭，不再被认为具有合理的经济开采前景。因此，Rodeo矿区的采矿活动在2023年结束。该公司有一项剩余的资产报废义务，它已为此计提了大约450,000美元。
米内拉·拉布里
2024年8月28日，公司以约44.5万美元的价格将其全资拥有的墨西哥子公司Minera Labri S.A. de C.V.（“Minera Labri”）出售给一家墨西哥私营公司。Minera Labri以前拥有Velarde ñ a Properties的硫化物工厂，如上所述，该工厂与Velarde ñ a矿山一起出售给Velarde ñ a买方。此次出售完成时，Minera Labri没有持有任何资产，但持有净经营亏损和经通胀调整后的出资。
Silex阿根廷
2024年8月30日，公司与Butte Energy Inc.（“Butte”）订立具有约束力的信函协议，据此，Butte收购Silex Argentina S.A.（“Silex股份”）100%的已发行流通股，Silex Argentina S.A.是公司拥有位于阿根廷的El Quevar项目的全资子公司。350万美元的Silex股份购买价格以现金支付，具体如下：（1）50万美元，作为不可退还的定金，于2024年9月3日支付给公司；（2）在2024年9月27日执行收购协议时支付给公司的50万美元；以及（3）在2024年10月24日交易结束时支付给公司的250万美元。
Yoquivo项目
2024年11月22日，公司完成向Advance Metals Limited出售其位于墨西哥奇瓦瓦州的Yoquivo金银项目，总现金对价为57万美元，另加增值税。
7
科迪勒拉斯矿业公司
2025年4月，该公司通过其子公司以60万美元的价格完成了Minera de Cordilleras的出售，该公司是一家持有税收亏损和五个小型采矿特许权的墨西哥子公司。
下表汇总了上述我们所有子公司和资产的主要细列项目，这些项目包含在中期简明综合经营报表中的已终止经营业务亏损、税后净额中：
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||
| 出售金属 | $ | $ |
|
$ | $ |
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||||||||||
| 金属销售成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 勘探及其他运营成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 复垦费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 资产减值费用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
|||||||||||||
| 持有待售资产出售收益 |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前已终止经营业务收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），税后净额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
下表汇总了已终止经营业务的主要类别资产和负债在列报的每个期间的账面金额：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值(1) |
|
|
||||||
| 持有待售总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 递延收入(2) |
|
|
||||||
| 其他流动负债(3) |
|
|
||||||
| 持有待售流动负债合计 |
|
|
||||||
| 资产报废和回收负债(4) |
|
|
||||||
| 持有待售负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
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| 4. | 新会计公告 |
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。本次更新中的修订旨在提高主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露的透明度和决策有用性。此更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用，并应在预期基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估采用ASU2023-09对我们合并财务报表的影响。
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2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类，旨在通过要求对某些成本和费用进行分类披露来改善财务报告。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上应用。该公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的影响。
2025年3月，FASB发布了ASU 2025-02，Liabilities（405）：根据SEC员工会计公告第122号对SEC段落的修订，根据SEC SAB 122，该公告删除了SAB 121关于加密资产保护义务的解释性指南。该指南立即生效，可追溯适用于2024年12月15日之后的期间。ASU对公司的简明合并财务报表没有任何影响。
2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并和合并：确定可变利益实体收购中的会计收购方。ASU处理的交易是，合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”），收购主要受到交换股权的影响。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度期间内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估对其合并财务报表的影响。
2025年5月，FASB发布ASU 2025-04，对支付给客户的基于股份的对价进行了澄清。该ASU明确了作为激励授予客户的股份支付奖励的会计处理。它探讨了ASC 606（与客户的合同收入）和ASC 718（股票补偿）的交叉点。ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用ASU对我们合并财务报表的影响。
| 5. | 预付费用及其他资产 |
预付费用和其他流动资产包括：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 预付保险 | $ |
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| 可收回存款及其他 |
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| 6. | 应收增值税，净额 |
由于其可收回性存在不确定性，截至2025年9月30日，主要与勘探项目相关的在墨西哥和其他司法管辖区产生的增值税已被完全允许。
| 7. | 物业、厂房及设备，净额 |
物业、厂房及设备的组成如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 采矿设备和机械 | $ |
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$ |
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| 其他家具和设备 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
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| $ |
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$ |
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| 8. | 应付账款和其他应计负债 |
公司应付账款及其他应计负债构成如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||
| 2025 | 2024 | |||||
| （单位：千） | ||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ | |
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| 应计职工薪酬和福利 |
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| $ |
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$ | |
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| 9. | 其他流动负债 |
下表列示了公司其他流动负债情况：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||
| 2025 | 2024 | |||||
| （单位：千） | ||||||
| 保险费融资 | $ | $ | |
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| 经营租赁负债 | |
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| $ | $ | |
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| 10. | 公允价值计量 |
金融资产和负债以及非金融资产和负债在公允价值层次结构框架下按经常性公允价值计量，该框架将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。这一层次结构将活跃市场中的报价（未调整）给予最高优先级，将不可观察的输入给予最低优先级。此外，金融资产和负债应根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平整体按等级分类。每个ASC主题820的公允价值层次结构的三个层次如下：
第1级：在计量日可获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的市场报价。
第2级：相同资产或负债在非活跃市场的报价，类似资产或负债在活跃市场的报价，或与资产或负债直接相关或主要来自经证实的可观察市场数据的其他可观察输入值。
第3级：由于市场活动很少或根本没有，导致不可观察的投入。这需要在模型中使用假设，这些模型估计市场参与者将在资产或负债定价时使用什么。
下表按公允价值层级的相应层级汇总了公司按公允价值计量的经常性金融资产和负债情况：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ | $ | $ |
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| $ |
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$ | $ | $ |
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| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ | $ | $ |
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| $ |
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$ | $ | $ |
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10
该公司的现金等价物主要由美国国债组成，属于公允价值等级的第1级。
于2025年9月30日及2024年12月31日，本公司不存在被划分为公允价值层级第2级或第3级的金融资产或负债。
| 11. | 所得税 |
公司根据ASC主题740，即所得税（“ASC 740”）的规定，在税收管辖的基础上对所得税进行会计处理。根据ASC 740，税项中期拨备的计算方法是使用对司法管辖基础上年初至今的收入或损失应用的估计年度实际税率。尽管公司年初至今产生了普通亏损，但公司可能已在某些税务管辖区预测到年底的应税收入，并已计算出年度有效税率。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司录得零所得税开支。
根据ASC 740，公司在中期简明合并资产负债表中按税务管辖基准列报扣除递延所得税负债后的递延所得税资产。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在中期简明合并资产负债表上没有递延所得税资产和递延所得税负债，原因是估值备抵抵消了公司的递延所得税资产净额。
该公司是一家特拉华州公司，其子公司在美国和多个外国司法管辖区提交纳税申报表。这些国家的税收规则和条例高度复杂，需要进行解释。公司的所得税申报表须接受相关税务机关的审查，就该等审查而言，可能与税务机关就所涉国家内某些税务规则的解释或适用产生争议。根据ASC 740，公司识别和评估不确定的税务头寸，并确认经相关税务机关审查后该头寸被维持的可能性小于的不确定税务头寸的影响。此类头寸被视为“未确认的税收优惠”，需要在财务报表中额外披露和确认一项负债。公司于2025年9月30日和2024年12月31日不存在未确认的税收优惠。
| 12. | 股权 |
股权激励计划
限制性股票授予
下表汇总了2025年9月30日、2024年9月30日公司限制性股票授予情况及活动情况：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 数量 | 公允价值 | 数量 | 公允价值 | |||||||||||||
| 限制性股票授予 | 股份 | 每股 | 股份 | 每股 | ||||||||||||
| 期初未结清 |
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$ |
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$ |
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| 期间解除的限制 | ( |
) |
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( |
) |
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| 期间没收 | ( |
) |
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| 期末未结清 | $ |
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$ |
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11
限制性股票单位
下表汇总了公司于2025年9月30日和2024年9月30日的限制性股票单位的状况和活动情况：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 数量 | 公允价值 | 数量 | 公允价值 | |||||||||||||
| 限制性股票单位 | 股份 | 每股 | 股份 | 每股 | ||||||||||||
| 期初未结清 |
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$ |
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$ |
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| 期内授出 |
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| 期间发行的股份 | ( |
) |
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| 期间没收 | ( |
) |
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| 期间解除的限制 | ( |
) |
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| 期末未结清 |
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$ |
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$ |
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新批出的股份按截至授予日公司股份的市价估值。
股票补偿
列报期间的股票补偿费用如下：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||
| 限制性股票授予 | $ | $ |
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$ |
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$ |
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| 限制性股票单位 |
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| KELTIP单位 |
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$ |
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$ |
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普通股认股权证
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月的9个月公司普通股认股权证的活动情况。
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 数量 | 平均 | 数量 | 平均 | |||||||||||||
| 底层 | 行权价格 | 底层 | 行权价格 | |||||||||||||
| 普通股认股权证 | 股份 | 每股 | 股份 | 分享 | ||||||||||||
| 期初未结清 |
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$ |
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$ |
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| 期间到期 | ( |
) |
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( |
) |
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| 期末未结清 |
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$ |
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$ |
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普通股认股权证涉及公司股票的先前注册发行和私募。
截至2025年9月30日在外流通的普通股认股权证如下：
| 数量 | 运动 | |||||||||
| 普通股认股权证 | 认股权证 | 价格 | 到期日 | |||||||
| 2020年4月A系列认股权证 |
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| 2020年4月B系列认股权证 |
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$ |
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| 2023年6月认股权证 |
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$ |
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| 2023年11月A系列认股权证 |
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$ |
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12
根据ASC主题815-40建立的指导，所有已发行的普通股认股权证均记录在2025年9月30日和2024年12月31日的权益中。如果公司发生某些非常事件，包括公司普通股控制权发生50%或更多的变更，公司的普通股认股权证允许以现金进行潜在结算。由于这些事件已被视为在公司的控制范围内，公司继续对这些普通股认股权证适用股权处理。
| 13. | 承诺与或有事项 |
Unifin诉讼
2021年4月期间，公司知悉在墨西哥针对公司墨西哥子公司之一Minera William，S.A. de C.V.（“Minera William”）提起的诉讼。此事的原告是Unifin Financiera，S.A.B de C.V.（“Unifin”）。诉讼案件划入第五专门商事区法院。2022年11月，公司正式收到与该诉讼有关的投诉，并于2022年12月提交了对该投诉的答复。作为一项先发制人的措施，Unifin获得了一项初步法院命令，冻结了Minera William在墨西哥的银行账户，这限制了该公司和Minera William获得约153,000美元的能力。
该公司和Unifin同意在2023年底解决该纠纷。在2024年第一季度，法院解冻了Minera William的银行账户，银行根据和解协议将资金汇给了Unifin。法院还公布了一份令状，称双方遵守了和解协议，并宣布Unifin已撤回对Minera William的诉讼。
2024年6月13日，审判法院公布了Unifin对Minera William、Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Alberto Samaniego Mota提起的商业口头诉讼的判决。由于Unifin和Minera William此前已经解决了纠纷，Unifin停止或撤回了对Minera William的诉讼，因此该公司在判决中没有受到谴责。Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Alberto Samaniego Mota被勒令支付Unifin索赔的所有金额。但判决书指出，Minera William、Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Samaniego Mota对Unifin负有连带责任。该公司认为，法官不应就Minera William是否负有连带责任作出裁决。此外，法官没有评估Minera William的论点，即它不对Unifin承担连带责任。Minera William对该裁决提出上诉，因为这明显违反了Unifin与Minera William之间的和解协议。
2025年6月11日，上诉法院驳回Minera 威廉姆斯的上诉，理由是其缺乏法律地位，因为在原始程序中发布的判决不会对其造成任何损害。关于Minera William提出的关于共同被告Procesadora和Samaniego可能重复诉讼的风险，上诉法院认为这种风险是没有根据的，因为这只是一种假设情景，迄今为止尚未对Minera William造成任何损害。公司目前认为，该判决不太可能在未来产生任何责任。
与关闭或减少运营相关的索赔
该公司一家墨西哥子公司的一名前雇员在2024年提出了一项未决的劳工索赔，声称该公司没有为他的解雇向他提供适当的赔偿。据估计，与这起诉讼有关的应计遣散费为56,000美元。
部分墨西哥子公司的一家供应商于2024年对子公司提起诉讼，指控其未支付所提供服务的费用。供应商总共寻求约46000美元，这一数额记录在截至2025年9月30日的应付账款中。
2025年，我们收到了两起前雇员向我们的阿根廷子公司提出的劳工索赔，要求我们认为没有证据的赔偿。第一名员工提出了约7万美元的索赔，第二名员工提出了约9万美元的索赔，外加法律费用。我们正在评估这些索赔的是非曲直，目前不认为它们是有效的索赔。
由于公司在美国、墨西哥、阿根廷和秘鲁的业务减少或停止，公司一直并可能在未来面临来自前雇员、工会、供应商、顾问或承包商的索赔以及税务和环境索赔，这些索赔可能单独或总体上是重大的。
13
墨西哥采矿特许权
2025年7月，墨西哥矿业登记处通知公司，与Rucio采矿特许权相关的费用、罚款和滞纳金的未偿余额约为403,000美元，最初是由2025年早些时候出售的子公司Minera de Cordilleras要求的。根据出售条款，公司将对这一索赔负责。
根据采矿登记处的文件，Rucio特许权最初是由Minera Cordilleras的一名前管理人员于2011年提出的。特许权直到2018年才发放，公司从未收到关于特许权发放或任何相关付款义务的通知。
该公司选择在进一步调查前不付款，该特许权已被采矿登记处取消。矿业登记处尚未开始与所称费用相关的强制执行行动。如果提出，该公司计划对索赔的有效性提出质疑，理由是特许权签发和通知的时间安排不规范。
该公司于2025年11月发起了一项特许权废止行动。
截至2025年9月30日，由于管理层认为该事项的结果不确定，且无法合理估计任何潜在损失，因此未记录任何拨备。
| 14. | 关联交易 |
以下列出有关公司（及其子公司）与高级职员、董事和重要股东之间交易的信息。
会计和财务报告服务
该公司已将其会计职能的某些方面外包给Avisar Everyday Solutions Ltd.（“Avisar”）。公司的首席财务官，自2025年6月1日起生效，为Avisar的董事、高级职员和主要股东。在2025年6月1日至2025年9月30日期间，该公司为Avisar提供的咨询服务产生了54,798美元。这一金额包括支付CFO服务的费用，公司并不是直接向CFO支付费用。
| 15. | 后续事件 |
Velarde ñ a销售协议
在2025年9月30日之后，Velarde ñ a买方额外支付了28,000美元外加增值税，完成了2024年6月期间商定的Velarde ñ a物业300万美元外加增值税的购买价格。（注3）。交易于2025年10月10日结束，公司将所有权转让给Velarde ñ a买方。随着此次交割，该公司现已完全剥离其Velarde ñ a业务。
认股权证到期
2025年10月22日，共有5.4万份认股权证到期，可行权价格为每股7.50美元，未被行权。
14
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
我们公司
根据特拉华州一般公司法，我们于2009年3月在特拉华州注册成立。我们是一家勘探公司，持有或控制Desierto和Sarita Este特许权的多数权益，毗邻位于阿根廷萨尔塔省西北部的金银铜勘探项目。我们还获得了位于内华达州西北部的勘探阶段金银项目Sand Canyon的60%权益，并拥有主要位于阿根廷和墨西哥历史上贵金属产区或附近的其他矿产勘探资产的权益。我们主要专注于推进Sarita Este/Desierto项目的勘探活动。
我们于2023年12月重新开始了Velarde ñ a Properties的采矿工作，并一直持续到2024年2月底，当时确定矿山和工厂的初步业绩均未达到预期效果。我们处理了所有已开采的矿化材料，于2024年3月底关闭了硫化物加工厂，并持有Velarde ñ a资产以供短期出售，因为我们评估了从资产中实现价值的期权。我们签订了Velarde ñ a销售协议，将Velarde ñ a和Chicago矿山、硫化物和氧化物加工厂、水井以及Velarde ñ a地产的相关设备出售给Velarde ñ a买方，以换取550万美元的总购买价格现金，外加增值税。Velarde ñ a销售协议中包含Velarde ñ a和Chicago矿山的合并销售、硫化物加工厂和各种相关设备的前三项已于2024年6月20日完成，资产的所有权已转让给Velarde ñ a买方。Velarde ñ a买方同意在2024年7月1日支付300万美元外加增值税，以完成Velarde ñ a销售协议的第四次也是最后一次，该协议涵盖了氧化物加工厂和水井。我们在一系列定期付款中收到了300万美元的购买价格，Velarde ñ a买方在2025年10月10日支付了最后一笔款项。随着此次交割，我们将氧化厂和水井的所有权转让给了Velarde ñ a买方，现在已经完全剥离了我们的Velarde ñ a业务，使我们能够集中资源推进我们的勘探组合。
2024年10月，我们以350万美元的价格完成了Silex Argentina的出售，后者是我们在阿根廷的先进勘探资产El Quevar的唯一所有者。我们还于2024年11月以570,000美元外加增值税的价格出售了我们在墨西哥的Yoquivo勘探资产，并以445,000美元的价格出售了一家持有税收损失的墨西哥子公司。2025年4月，我们以60万美元的价格完成了额外的墨西哥子公司的出售，该子公司持有税收损失和5个小型物业特许权。该公司继续持有几个剩余勘探资产的权益，包括位于阿根廷萨尔塔省西北部的金-银-铜勘探项目Sarita Este/Desierto和位于内华达州西北部的勘探阶段金-银项目Sand Canyon。
因为我们已经剥离了Velarde ñ a的业务，我们产生现金流的唯一近期机会是出售资产或新的债务或股权资本来源。公司正在评估和寻求替代方案，以获得持续经营的资金，包括可能出售公司、为公司的某些其他资产寻找买家或合作伙伴或获得股权或其他外部融资。在没有额外现金流入的情况下，该公司预计其现金资源将在2026年第二季度耗尽。如果我们无法获得额外的现金资源或出售公司，我们将被迫停止运营并清算。
2025年亮点
公司通过2024年的重组努力实现了负债的大幅减少和成本结构的显著下降，并在2025年持续进行。这些综合行动使我们能够加强我们的资产负债表并保全资本，使我们能够将重点转向我们最有前途的勘探资产，如下文进一步描述。
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Sarita Este/Desierto项目
Desierto项目位于阿根廷萨尔塔省普纳地质区，一直是地表勘探的主题，该项目确定了蚀变带，包括通常与贵金属系统相关的粘土和富含二氧化硅的区域。公司控股Desierto项目67%股权。公司已与Cascadero Copper Corporation（“Cascadero”）就拥有51%股权的Sarita Este物业完成合资协议，并仍在与Cascadero就Desierto的合资安排进行谈判。在合资协议得到解决之前，该公司预计将启动第一阶段钻探计划，旨在测试在邻近的Sarita Este矿区观察到的金矿化延伸。从最初的钻探计划中获得的数据预计将支持完善Desierto地质模型，并进一步评估与Sarita Este项目的潜在协同效应。
沙峡谷项目
2025年1月，公司根据与Golden Gryphon Explorations，Inc.的协议，行使了获得位于内华达州洪堡县的Sand Canyon项目60%权益的选择权。双方目前正在努力敲定合资文件。虽然2025年没有钻探计划，但该公司正在继续审查和整合历史勘探数据和技术研究，为未来的勘探计划提供信息。
出售Minera de Cordilleras
2025年4月，公司完成出售全资子公司Minera de Cordilleras S. de R.L. de C.V.，总对价60万美元。该子公司在墨西哥持有五个非核心采矿特许权，累计税收亏损结转和经通胀调整后的出资。
经营活动的财务结果
对于下文讨论的运营结果，我们将2025年的运营结果与2024年起的相应期间进行比较。
截至2025年9月的三个月
勘探费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们录得约20万美元的勘探费用。这些勘探成本包括财产持有成本，包括矿产索赔费用和期权付款，以及分配的管理费用。
行政费用。截至2025年9月30日止三个月的行政开支总额为0.4百万美元，而截至2024年9月30日止三个月的行政开支为0.8百万美元。管理费用，包括与成为一家上市公司相关的成本，主要由我们为支持我们的勘探组合而开展的公司活动产生。我们在2025年期间产生的较低管理费用主要与我们的成本削减努力有关。
基于股票的薪酬。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别产生了与股票薪酬相关的约0.07万美元和0.08万美元的费用。以股票为基础的薪酬根据授予股票的数量和时间、授予类型、授予日股票的市场价值和其他变量而在不同时期有所不同。
利息和其他收入，净额。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们录得名义金额的利息和其他收入净额。
外币交易损失。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们在外币交易上录得名义亏损。外汇损益主要与货币波动对我们的外国子公司持有的以美元以外货币计值的负债净额的货币资产的影响有关。
所得税。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们录得零所得税费用。
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已终止经营业务的亏损，税后净额。2024年，某些业务被归类为持有待售资产和终止经营业务，包括墨西哥的Rodeo和Velarde ñ a物业以及阿根廷的El Quevar物业。截至2025年9月30日止三个月，我们录得已终止经营业务的亏损，税后净额为0.2百万美元，截至2024年9月30日止三个月，已终止经营业务的收入为1.3百万美元。截至2024年9月30日止三个月录得的收入主要是由于我们完成出售我们在阿根廷和墨西哥的子公司，即Silex Argentina和Minera Labri确认的收益。
已终止经营业务的收入（亏损），税后净额包括以下主要组成部分：
| ● | 出售金属.金属销售收入从截至2024年9月30日止三个月的10万美元下降至截至2025年9月30日止三个月的零，主要是由于停止了Rodeo和Velarde ñ a地产的采矿业务。 |
| ● | 金属销售成本.截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别录得零和0.6百万美元的金属销售成本。成本下降是由于采矿业务停止。 |
| ● | 探索.这些费用涉及小型勘探的费用以及与持有待售项目的保养和维护有关的费用。随着我们继续缩减在墨西哥的业务，勘探成本从截至2024年9月30日止三个月的30万美元降至截至2025年9月30日止三个月的10万美元。 |
| ● | 复垦和吸积费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们因在Velarde ñ a和Rodeo物业增加资产报废义务而产生了0.06百万美元的回收费用。 |
| ● | 其他营业收入，净额.如上所述，截至2024年9月30日止三个月，我们通过出售子公司录得210万美元的其他营业收入。 |
| ● | 折旧及摊销.截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别录得零和名义金额的折旧和摊销。 |
截至2025年9月的九个月
勘探费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的勘探费用，包括财产持有成本和分配的管理费用，总额分别为30万美元和50万美元。该公司目前正在计划其在阿根廷的第一阶段钻探活动，以测试在邻近的Sarita Este矿区观察到的金矿化延伸。从该钻探计划中获得的数据预计将支持完善Desierto地质模型，并进一步评估与Sarita Este项目的潜在协同效应。
行政费用。截至2025年9月30日止九个月的管理费用总额为190万美元，而截至2024年9月30日止九个月的管理费用约为300万美元。管理费用，包括与成为一家上市公司相关的成本，主要由我们为支持我们的勘探组合而开展的公司活动产生。我们在2025年期间产生的较低管理费用主要与我们的成本削减努力有关。
基于股票的薪酬。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别产生了约0.2百万美元和0.3百万美元的与股票薪酬相关的费用。以股票为基础的薪酬根据授予股票的数量和时间、授予类型、授予日股票的市场价值和其他变量而在不同时期有所不同。
利息和其他收入，净额。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们录得名义金额的利息和其他收入净额。
外币交易损失。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们在外币交易上录得名义亏损。外汇损益主要与货币波动对我们的外国子公司持有的以美元以外货币计值的负债净额的货币资产的影响有关。
所得税。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们录得零所得税费用。
已终止经营业务的亏损，税后净额。2024年，某些业务被归类为持有待售资产和已终止经营业务，包括墨西哥的Rodeo和Velarde ñ a物业以及阿根廷的El Quevar物业。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的已终止经营业务亏损（税后净额）分别为50万美元和330万美元。
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已终止经营业务的亏损，扣除税项后包括以下主要部分：
| ● | 出售金属.金属销售收入从截至2024年9月30日止九个月的140万美元下降至截至2025年9月30日止九个月的零，这主要是由于Rodeo和Velarde ñ a地产的采矿业务停止。 |
| ● | 金属销售成本.截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别录得零和600万美元的金属销售成本。成本下降是由于采矿业务停止。 |
| ● | 探索.这些费用涉及小型勘探的费用以及与持有待售项目的保养和维护有关的费用。勘探成本为90万美元，而截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的勘探成本分别为110万美元，因为我们将继续减少运营。 |
| ● | 复垦和吸积费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们因在Velarde ñ a和Rodeo物业增加资产报废义务而产生了约20万美元的回收费用。 |
| ● | 资产减值费用。在截至2024年9月30日的九个月内，根据ASC 360，该公司记录了0.4百万美元的资产减值费用，以便将氧化厂和水井的剩余账面价值减记至残值。 |
| ● | 其他营业收入，净额.截至2025年9月30日止9个月，我们录得名义金额的其他经营收入。截至2024年9月30日的九个月，我们录得330万美元的其他营业收入，主要与出售某些Velarde ñ a资产、Silex Argentina和Minera Labri有关。 |
| ● | 持有待售资产出售收益。截至2025年9月30日的九个月，我们从Minera de Cordilleras的销售中录得60万美元。 |
| ● | 折旧及摊销.截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别录得零和0.2百万美元的折旧和摊销。 |
有关终止经营亏损主要构成部分的更多详细信息，请参阅“项目1财务报表——附注3。持有待售资产和终止经营业务”表格10-Q。
流动性、资本资源和持续经营
2025年流动性预测与持续经营资质
我们目前没有足够的资源来满足我们在表格10-Q的2025年季度报告提交日期之后十二个月期间的预期现金需求。截至2025年9月30日，我们的流动资产约为200万美元，其中包括约170万美元的现金和现金等价物。同日，我们的应付账款和其他流动负债约为430万美元，其中包括出售Velarde ñ a氧化厂和水井的297万美元递延收入，记录在中期简明综合资产负债表的持有待售流动负债中。如先前披露，该公司于2024年第一季度停止了墨西哥Velarde ñ a矿山的采矿，随后出售了这些矿山和某些相关资产。截至2025年9月30日，该公司被拖欠Velarde ñ a物业300万美元购买价格中的28,000美元外加5,000美元增值税（“增值税”）。这笔剩余款项已于2025年10月收到，因此，公司将在2025年年度报告中确认出售Velarde ñ a Properties的相关收益。
公司产生现金流以满足预期现金需求的唯一近期机会是通过出售资产、股权或其他外部融资。公司正在评估和寻求替代方案，包括可能出售公司、为公司的其他资产寻找买家或合作伙伴或获得股权或其他外部融资。在没有额外现金流入的情况下，公司预计其现金资源将在大约2026年第二季度耗尽。如果我们无法获得额外的现金资源或出售公司，我们将被迫停止运营并清算。
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本公司中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，根据该基准，实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。然而，如上所述，我们持续的长期运营将取决于我们获得足够资金以产生未来盈利运营的能力。我们合并财务报表中显示为不动产、厂房和设备的金额的基本价值和可收回性取决于我们从运营中产生正现金流以及为一般行政和勘探活动提供资金的能力，这些活动将导致额外的有利可图的采矿和加工活动或从处置不动产、厂房和设备中产生收益。
公司能否在表格10-Q的2025年季度报告提交日期后的十二个月内保持正现金余额取决于其通过出售资产、减少开支以及通过股权融资或其他外部来源筹集足够资金而产生充足现金流的能力。这些重大不确定性对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。因此，公司无法得出结论，对于公司在表格10-Q上提交本季度报告日期后的十二个月内持续经营的能力不存在重大疑问。财务报表不包括与记录资产或负债的可收回性和分类有关的任何调整，如果公司不持续经营，则可能需要进行调整。
2025年流动性讨论
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为170万美元，而2024年12月31日持有的类似资产为320万美元。这一减少是截至2025年9月30日止九个月的以下支出和现金流入的结果。
| ● | 用于已终止业务的30万美元现金，主要与Velarde ñ a物业的护理和维护费用有关； |
| ● | 290万美元的一般、行政和勘探支出。 |
上述支出被以下项目的现金流入180万美元部分抵消：
| ● | 出售Velarde ñ a Plant 2和水井获得的收益120万美元；以及 |
| ● | 出售Minera de Cordilleras所得的60万美元。 |
最近的会计公告
2025年3月，FASB发布了ASU 2025-02，Liabilities（405）：根据SEC员工会计公告第122号对SEC段落的修订，根据SEC SAB 122，该公告删除了SAB 121关于加密资产保护义务的解释性指南。该指南立即生效，可追溯适用于2024年12月15日之后的期间。ASU对公司的简明合并财务报表没有任何影响。
2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并和合并：确定可变利益实体收购中的会计收购方。ASU处理的是合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）的交易，而收购主要受到交换股权的影响。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度期间内的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估对其合并财务报表的影响。
2025年5月，FASB发布ASU 2025-04，对支付给客户的基于股份的对价进行了澄清。该ASU明确了作为激励授予客户的股份支付奖励的会计处理。它探讨了ASC 606（与客户的合同收入）和ASC 718（股票补偿）的交叉点。ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用ASU对我们合并财务报表的影响。
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前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q（本“表格10-Q”）中包含或以引用方式并入的某些信息可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法案和其他适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”和类似的表达方式（包括否定和语法变异）来识别前瞻性陈述。这些声明包括与（i）我们预期的近期资本需求和潜在资本来源有关的评论；（ii）我们关于Sarita Este/Desierto项目勘探活动的计划以及完成相关Desierto合资文件和与Cascadero组建合资公司的计划（iii）关于我们在内华达州的Sand Canyon勘探资产以及完成相关合资文件和组建合资公司的计划；（iv）自本季度报告起十二个月的预计支出；（v）关于我们的财务状况、业务战略、业务和法律风险的声明，以及我们对2025年及以后的财务展望，包括预期支出和现金流入。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们无法向您保证，这些预期和假设将被证明是正确的。由于本10-Q表中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，其中包括：
| ● | 公司预期的近期现金需求，包括在短期内筹集额外现金的需求，以及我们是否能够筹集必要的资金，以我们可以接受的条件继续我们的业务或根本没有； |
| ● | 高于预期的勘探、维护、一般和行政费用； |
| ● | 关于进一步推进Sarita Este/Desierto项目的计划，包括完成与Cascadero的合资文件； | |
| ● | 有关进一步推进Sand Canyon项目的计划，包括完成与Golden Gryphon Explorations，Inc.的合资企业； |
| ● | 白银和黄金价格下跌； |
| ● | 与我们的勘探资产相关的风险，包括勘探的不利结果以及我们是否能够推进我们的勘探资产； |
| ● | 位于或可能位于我们勘探属性的任何矿藏的性质、质量和数量的变化，地质信息解释的变化，以及钻探、冶金和其他测试的不利结果； |
| ● | 由于环境同意或允许的延迟或问题、事故、与承包商的问题、与勘探财产相关的协议下的纠纷、意外成本和其他意外事件，我们的勘探活动或其他将财产推进采矿的活动可能出现延迟； |
| ● | 我们留住成功运营和发展业务所需的关键管理和勘探人员的能力； |
| ● | 经济和政治事件对我们的勘探资产上可能发现的金、银、锌、铅和其他矿物的市场价格产生负面影响； |
| ● | 阿根廷和我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定，以及任何这些政府在自然资源国有化或采矿或税收政策的其他变化方面的未来行动； |
| ● | 不利的技术变革和网络安全威胁； |
| ● | 我们普通股市场价格的波动 |
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| ● | 正在进行或潜在的诉讼事项产生负面结果的风险；以及 |
| ● | “下讨论的因素风险因素”在我们的2024年年度报告中。 |
这些因素无意代表可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这种预期可能被证明是重大不正确的。您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。这些声明仅在本季度报告的10-Q表格日期发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性声明的义务，无论是书面或口头声明，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们将大部分多余现金投资于评级为“投资级”或更好的美国政府和债务证券。此类投资收到的费率可能会随着经济状况的变化而波动。根据2025年前9个月的平均未偿现金和投资余额，利率下降1%只会导致该期间利息收入名义上的减少。
外币兑换风险
尽管我们的大部分支出以美元计，但某些购买的劳动力、服务、用品和资本资产是以其他货币计价的，主要是在墨西哥和阿根廷。因此，货币汇率波动可能会影响我们勘探和采矿活动的成本。为了降低这种风险，我们维持最低外币现金余额，并以美元完成大部分购买。
商品价格风险
我们主要从事勘探含金、银、铜、锌、铅和其他矿物的资产。因此，任何这些金属的价格下跌都有可能对我们在我们的物业上建立储量和开采的能力产生负面影响。我们目前没有持有商品衍生品头寸。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）已评估了截至2025年9月30日（“评估日期”）我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。根据此类评估，这些管理人员得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
Unifin诉讼
2021年4月期间，公司知悉在墨西哥针对公司墨西哥子公司之一Minera William，S.A. de C.V.（“Minera William”）提起的诉讼。此事的原告是Unifin Financiera，S.A.B de C.V.（“Unifin”）。诉讼案件划入第五专门商事区法院。2022年11月，公司正式收到与该诉讼有关的投诉，并于2022年12月提交了对该投诉的答复。作为一项先发制人的措施，Unifin获得了一项初步法院命令，冻结了Minera William在墨西哥的银行账户，这限制了该公司和Minera William获得约153,000美元的能力。
该公司和Unifin同意在2023年底解决该纠纷。在2024年第一季度，法院解冻了Minera William的银行账户，银行根据和解协议将资金汇给了Unifin。法院还公布了一份令状，称双方遵守了和解协议，并宣布Unifin已撤回对Minera William的诉讼。
2024年6月13日，审判法院公布了Unifin对Minera William、Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Alberto Samaniego Mota提起的商业口头诉讼的判决。由于Unifin和Minera William此前已经解决了纠纷，Unifin停止或撤回了对Minera William的诉讼，因此该公司在判决中没有受到谴责。Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Alberto Samaniego Mota被勒令支付Unifin索赔的所有金额。但判决书指出，Minera William、Procesadora de Minerales de Durango和Jorge Samaniego Mota对Unifin负有连带责任。该公司认为，法官不应就Minera William是否负有连带责任作出裁决。此外，法官没有评估Minera William的论点，即它不对Unifin承担连带责任。Minera William对该裁决提出上诉，因为这明显违反了Unifin与Minera William之间的和解协议。
2025年6月11日，上诉法院驳回Minera 威廉姆斯的上诉，理由是其缺乏法律地位，因为在原始程序中发布的判决不会对其造成任何损害。关于Minera William提出的关于共同被告Procesadora和Samaniego可能重复诉讼的风险，上诉法院认为这种风险是没有根据的，因为这只是一种假设情景，迄今为止尚未对Minera William造成任何损害。公司目前认为，该判决不太可能在未来产生任何责任。
与关闭或减少运营相关的索赔
该公司的一家墨西哥子公司的一名前雇员在2024年提出了一项未决的劳工索赔，声称该公司没有为他的解雇向他提供适当的赔偿。据估计，与这起诉讼有关的应计遣散费为56,000美元。
部分墨西哥子公司的一家供应商于2024年对子公司提起诉讼，指控其未支付所提供服务的费用。供应商总共寻求约46000美元，这一数额记录在截至2025年9月30日的应付账款中。
2025年，我们收到了两起前雇员向我们的阿根廷子公司提出的劳工索赔，要求我们认为没有证据的赔偿。第一名员工提出了约7万美元的索赔，第二名员工提出了约9万美元的索赔，外加法律费用。我们正在评估这些索赔的是非曲直，目前不认为它们是有效的索赔。
由于公司在美国、墨西哥、阿根廷和秘鲁的业务减少或停止，公司一直并可能在未来面临来自前雇员、工会、供应商、顾问或承包商的索赔以及税务和环境索赔，这些索赔可能单独或总体上是重大的。
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墨西哥采矿特许权
2025年7月，墨西哥矿业登记处通知公司，与Rucio采矿特许权相关的费用、罚款和滞纳金的未偿余额约为403,000美元，最初是由2025年早些时候出售的子公司Minera de Cordilleras要求的。根据出售条款，公司将对这一索赔负责。
根据采矿登记处的文件，Rucio特许权最初是由Minera Cordilleras的一名前管理人员于2011年提出的。特许权直到2018年才发放，公司从未收到关于特许权发放或任何相关付款义务的通知。
公司选择在进一步调查前不付款，特许权已被采矿登记处取消。矿业登记处尚未开始与所称费用相关的强制执行行动。如果提出，该公司计划对索赔的有效性提出质疑，理由是特许权签发和通知的时间安排不规范。该公司于2025年11月发起了一项特许权废止行动。
截至2025年9月30日，由于管理层认为该事项的结果不确定，且无法合理估计任何潜在损失，因此未记录任何拨备。
项目1a。风险因素
截至2025年9月30日止九个月的风险因素，与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项所列的风险因素大致相同。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
| * | 随此归档 |
| ** | 特此提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Golden Minerals Company | |||
| 日期：2025年11月13日 | 签名： | /s/Pablo Casta ñ os | |
| 巴勃罗·卡斯塔尼奥斯 | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||
| 日期：2025年11月13日 | 签名： | /s/阿尼尔·吉瓦尼 | |
| 阿尼尔·吉瓦尼 | |||
| 首席财务官 | |||
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