EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

这份日期为2026年6月10日的信贷协议第2号修正案（本“第2号修正案”）是由特拉华州公司SUPER MICRO COMPUTER，INC.（“牵头借款人”）、本协议的贷款方（各自为“同意贷款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.以行政代理人身份（以该身份并连同其继任者和受让人，“行政代理人”）订立的。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

初步说明：

然而，牵头借款人、不时订约方的贷款人及行政代理人已订立日期为2025年12月29日的若干信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式于本协议日期之前不时修订，但不包括本协议日期的“现有信贷协议”）。经本修订第2号修订的现有信贷协议在此简称为“经修订的信贷协议”。

然而，牵头借款人已要求，且同意贷款人已同意对现有信贷协议作出本协议所载的某些修订；及

然而，同意贷款人构成截至本协议日期的规定贷款人（定义见现有信贷协议）。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方特此约定如下：

第1节。修正。仅在满足（或由同意贷款人放弃）下文第2节规定的条件的情况下，现对现有信贷协议自第2号修正案生效日期（定义见下文）起进行修订，以删除作为附件A所附各页中规定的被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：被删除的文本）并添加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线的文本）。

第2节。生效条件。

本第2号修正案自下列条件满足（或由同意出借人放弃）之日（“第2号修正案生效日”）起生效：

（i）行政代理人应当已收到牵头借款人和各同意贷款人提供的本修正案2号的已执行对应方；

（ii）任何违约或违约事件均不得在第2号修订生效日期发生或继续发生，或将由本第2号修订所设想的交易导致；及

（iii）经修订信贷协议第5条及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，自第2号修订生效日期起，在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性门槛限制）均属真实及正确，但与较早日期明确有关的范围除外，在该情况下，自该较早日期起，在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性门槛限制）均属真实及正确。

第3节。同行。

本第2号修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，但所有这些合并后应构成单一文书。本第2号修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本第2号修正案和/或与本第2号修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

第4节。准据法和放弃陪审团审判。

本第2号修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。现有信贷协议的第10.16条（准据法）和第10.22条（提交管辖权；放弃陪审团审判）经比照引用并入本文。

第5节。标题。

本修正案2的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第6节。重申；不更新。

牵头借款人在此明确承认本第2号修正案的条款，并重申，截至本协议签署之日，（i）其作为当事方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本第2号修正案生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，（ii）其对债务的担保，以及（iii）其对担保债务的抵押品的担保权益。本协议各方确认，根据本第2号修订对现有信贷协议的修订不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。为免生疑问，本修订第2号亦应构成经修订信贷协议项下所有用途的贷款文件。

第7节。修正的效力。

除本协议另有明文规定外，本修订第2号不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人、贷款人或其他有担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本第2号修正案在上述第一个书面日期正式签署。


超微电脑公司，

签名：		/s/David Weigand
		姓名：David Weigand
		标题：高级副总裁、首席财务官

[第2号修正案签署页]


摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人

签名：		/s/钱丹·库马尔
		姓名：Chandan Kumar
		职称：副总裁

[第2号修正案签署页]


摩根大通银行，N.A。
作为同意贷款人

签名：		/s/钱丹·库马尔
		姓名：Chandan Kumar
		职称：副总裁

[第2号修正案签署页]


CR é dIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank，作为同意贷款人

签名：		/s/Andrew Sidford
		姓名：Andrew Sidford
		职称：董事总经理

签名：		/s/叶高登
		姓名：Gordon Yip
		职称：董事

[第2号修正案签署页]


高盛美国萨克斯银行，
作为同意贷款人

签名：		/s/伊丽莎白·托辛
		姓名：Elizabeth Tosin
		标题：授权签字人

[第2号修正案签署页]


中信银行，N.A.，
作为同意贷款人

签名：		/s/劳伦·波特诺伊
		姓名：Lauren Portnoi
		职称：副总裁兼董事总经理

[第2号修正案签署页]


HSBC Bank USA，National Association

签名：		/s/尼克·马洪
		姓名：尼克·马洪
		职称：董事总经理

[第2号修正案签署页]


KEYBANK国家协会，
作为同意贷款人

签名：		/s/帕特里克·克拉图斯
		姓名：Patrick Kratus
		职称：董事总经理，科技投资与企业银行业务主管

[第2号修正案签署页]


MUFG银行股份有限公司，
作为同意贷款人

签名：		/s/Noreen Lee
		姓名：Noreen Lee
		职称：董事

[第2号修正案签署页]

附件A

附件A

通过第2号修正案符合

执行版本

信贷协议

截至2025年12月29日，

（经（i）修订日期为1月26日的信贷协议第1号若干修订，

2026年，及（ii）截至2026年6月10日信贷协议的若干第2号修订）

中

超微电脑公司，

a特拉华州公司，作为主要借款人，

各类出借人

在这里时时刻刻的聚会，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

摩根大通银行，N.A.，

巴黎银行，

中信银行，N.A.，

农业信贷公司和投资银行，

高盛美国银行，

美国汇丰银行，美国国家协会，

MUFG银行股份有限公司。

和

道明证券（美国）有限责任公司，

作为联席牵头安排人、联席账簿管理人及联席银团代理

和

BMO银行N.A.，

KEYBANK，全国协会

和

The Bank of Nova Scotia

作为联合文档代理

目录


		页

第1条。定义；解释			1

第1.1节	定义		1

第1.2节	释义		48

第1.3节	某些决定		49

第1.4节	会计原则变更		50

第1.5节	货币一般		50

第1.6节	利率；基准通知		50

第1.7节	分区		51

第1.8节	额外货币		51

第2条。贷款设施			52

第2.1款	循环信贷承诺		52

第2.2节	信用证		52

第2.3节	适用利率		57

第2.4节	借款方式及指定适用利率		58

第2.5节	最低借款金额；最高期限基准贷款		60

第2.6节	贷款到期		60

第2.7节	预付款项		60

第2.8节	付款地点及应用		62

第2.9节	承诺终止		63

第2.10款	负债的证据		63

第2.11款	费用		64

第2.12款	增量信贷展期		65

第2.13款	延长循环信贷承诺		67

第2.14款	再融资便利		69

第2.15款	牵头借款人		71

第2.16款	违约贷款人		72

第3条。先决条件			74

第3.1节	所有信贷展期		74

第3.2节	截止日期生效		75

第4条。担保和担保			76

二、


第4.1节	抵押品	76

第4.2节	担保	76

第4.3节	进一步保证	77

第4.4节	对抵押品的限制和完善	77

第5条。代表和授权书		78

第5.1节	财务报表	78

第5.2节	组织和资格	78

第5.3节	权威和可执行性	79

第5.4节	无重大不利变化	79

第5.5节	诉讼及其他争议	79

第5.6节	真实完整披露	79

第5.7节	保证金股票	80

第5.8节	税收	80

第5.9节	ERISA	80

第5.10款	子公司	80

第5.11款	遵守法律	81

第5.12款	环境事项	81

第5.13款	投资公司	81

第5.14款	知识产权	81

第5.15款	好标题	82

第5.16款	劳动关系	82

第5.17款	资本化	82

第5.18款	政府权力及发牌	82

第5.19款	批准	82

第5.20款	偿债能力	82

第5.21款	反腐败法律、制裁和反洗钱	83

第5.22款	抵押品的担保权益	84

第5.23款	境外投资规则	84

第6条。盟约		84

第6.1节	信息契约	85

第6.2节	检查	87

第6.3节	财产、保险、环境事项等的维修	87

第6.4节	书籍和记录	88

三、


第6.5节	存在的保存	88

第6.6节	遵守法律	89

第6.7节	ERISA	89

第6.8节	缴纳税款	89

第6.9节	指定附属公司	89

第6.10款	所得款项用途	90

第6.11款	与关联公司的交易	90

第6.12款	售/回租交易	91

第6.13款	业务性质的变化	92

第6.14款	财政年度无变动	92

第6.15款	负债	92

第6.16款	留置权	99

第6.17款	基本面变化；出售资产	106

第6.18款	垫款、投资和贷款	110

第6.19款	受限制的付款	114

第6.20款	限制的限制	116

第6.21款	某些债务的可选支付；某些债务和组织文件的修改	118

第6.22款	OFAC	119

第6.23款	财务契约	120

第6.24款	交割后契约	120

第7条。	违约事件和补救措施	120

第7.1节	违约事件	120

第7.2节	非破产违约	122

第7.3节	破产违约	122

第7.4节	未提取信用证的抵押品	123

第7.5节	违约通知	123

第8条。	情况和突发事件的变化	123

第8.1节	资金赔偿	123

第8.2节	违法	124

第8.3节	替代利率	124

第8.4节	产量保护	126

第8.5节	取代放款人	128

四、


第8.6节	贷款办公室	129

第9条。行政代理人		129

第9.1节	行政代理人的委任及授权	129

第9.2节	行政代理人及其关联机构	129

第9.3节	行政代理人的行动	130

第9.4节	专家咨询	130

第9.5节	行政代理人责任；信用决定；职责下放	130

第9.6节	赔偿	132

第9.7节	行政代理人、继任行政代理人辞职	133

第9.8节	套期保值负债和资金转移负债及存款账户负债和数据处理义务安排	134

第9.9节	没有其他职责	134

第9.10款	订立抵押文件的授权及强制执行	134

第9.11款	解除留置权和保证人的授权等	135

第9.12节	预扣税款	137

第9.13款	错误付款	138

第9.14款	某些ERISA事项	139

第9.15款	信用招标	140

第9.16款	借款人通讯	141

第10条。杂项		142

第10.1节	税收	142

第10.2节	不放弃；累计补救；集体诉讼	146

第10.3节	非营业日	146

第10.4节	跟单税	147

第10.5节	申述的存续	147

第10.6节	赔偿的存续	147

第10.7节	抵销的分享	147

第10.8节	通告	147

第10.9节	对口单位	148

第10.10款	继任者和受让人；受让人和参与人	150

第10.11款	修正	154

第10.12款	标题	156

第10.13款	成本和费用；赔偿	156


第10.14款	抵销	158

第10.15款	整个协议	158

第10.16款	管治法	158

第10.17款	条款的可分割性	158

第10.18款	超额利息	159

第10.19款	建设	159

第10.20款	贷款人的义务若干	159

第10.21款	美国爱国者法案	159

第10.22款	提交司法管辖；放弃陪审团审判	160

第10.23款	某些信息的处理；保密	160

第10.24款	无受托关系	161

第10.25款	平台；借款人材料	162

第10.26款	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	163

第10.27款	额外借款人	163

第10.28款	关于任何受支持的QFII的致谢	164

六


展品A	—	要求付款通知书
展品b	—	续展/转换的通知
展品c	—	循环票据
展品d	—	偿付能力证明
展览e	—	合规证书
展品f	—	转让和假设
展览G-1	—	美国税务合规证书
展览G-2	—	美国税务合规证书
展览G-3	—	美国税务合规证书
展览G-4	—	美国税务合规证书
展览H	—	担保形式
展览I	—	担保协议的形式


附表1	—	循环信贷承诺
附表5.5	—	诉讼
附表5.10	—	子公司
附表5.17	—	资本化
附表6.11	—	与关联公司的交易
附表6.15	—	负债
附表6.16	—	留置权
附表6.19	—	投资
附表6.24	—	交割后契约

七、

信贷协议

本信贷协议由特拉华州公司SUPER MICRO COMPUTER，INC.（“牵头借款人”）（不时为本协议的额外借款方）、不时为本协议的各金融机构（作为贷款人）以及作为行政代理人和抵押品代理人（在这些身份下，“行政代理人”）于2025年12月29日订立。

初步声明

牵头借款人已要求贷款人根据本协议在截止日期向牵头借款人提供本金总额为2000,000，000美元的循环信贷额度。

贷款人已表示愿意按照本协议规定的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第1条。定义；解释。

第1.1节定义。以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

“2025 RPA”是指截至2025年7月16日的应收账款购买融资。

“2026年强制性可转换优先股”是指牵头借款人在第二次修订生效日期或前后发行的系列强制性可转换优先股。

“2028票据”指由超微电脑公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会根据日期为2025年2月20日（经不时修订或修订）的特定契约发行的于2028年到期的2.25%可转换优先票据。

“2029票据”指由超微电脑公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会根据日期为2024年2月27日（经不时修订或修订）的特定契约发行的2029年到期的3.50%可转换优先票据。

“2030票据”指由超微电脑与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人于2025年6月26日根据该特定契约（经不时修订或修订）发行的于2030年到期的0.00厘可转换优先票据。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致的债务，或因考虑提供与该另一人合并或成为该指明人士的附属公司而使用的全部或任何部分资金或信贷支持而招致的债务；但条件是该被取得人的任何债务已赎回、失效，在该人与该人合并或并入、合并、合并或以其他方式与该人合并或成为该人的附属公司的交易完成时或在完成时已退休或以其他方式偿还的债务，不应被视为取得债务；和

（2）由现有留置权担保的债务，该留置权对该指明的人所取得的任何资产（其收益或产品、对其的替换、加入或增加，或对其的改进，或与其有关的惯常保证金除外，以及受留置权约束的后取得的财产，以担保债务和在该时间之前发生的其他义务，而根据该时间的条款，要求或包括后取得的财产质押的债务和其他义务是本协议允许的，有一项理解，此种要求不得适用于如果不进行此种购置，本不会适用此种要求的任何财产）。

“收购”是指任何交易或一系列关联交易，其目的或结果是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人（作为受限制附属公司的人除外）超过50.00%的股本、合伙权益、成员权益或股权，但由牵头借款人选择，包括收购股权以增加牵头借款人或受限制子公司在现有受限制子公司中的所有权，或（c）与另一人（已是受限制子公司的人除外）合并或合并或任何其他组合；前提是牵头借款人或受限制子公司为存续实体或该存续实体成为受限制子公司。

“收购债务”是指牵头借款人或任何受限制子公司的任何债务，其发生的目的是为一项收购和任何相关交易提供全部或部分融资（包括为再融资或置换任何相关过桥设施的全部或部分或将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）；前提是（x）将其收益释放给牵头借款人及其受限制子公司取决于该收购基本上同时完成（并且，如果此类收购的最终协议在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未能在最终文件中指明的日期之前完成，证明、管辖此类债务的持有人的权利或与此种债务有关的其他方面，那么，在每种情况下，此类收益都是，并且根据此类最终文件的条款，必须是，迅速申请履行和履行牵头借款人及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（y）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等收购未在证明的最终文件中指定的日期之前完成，则该等收购管辖该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面（并且，如果该等收购的最终协议在该等收购完成之前终止，或该等收购未在该指定日期之前完成，则该等债务为，及根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，须在该等终止或指明日期（视属何情况而定）后立即予以赎回或以其他方式满足及解除。

“行为”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“额外借款人”是指根据第10.27条成为借款人的牵头借款人的任何受限制子公司。

“额外循环贷款人”是指，在任何时候，任何银行或其他金融机构同意根据第2.12节的增量修订提供任何循环信贷承诺增加或增量循环信贷融资的任何部分；前提是第10.10（b）节下的相关人员（包括“合格受让人”定义中规定的人员）应已同意该额外循环贷款人提供此类承诺增加，前提是根据第10.10（b）节向该额外循环贷款人转让循环信贷承诺需要此种同意。

“行政代理人”是指根据本协议第9.7节，作为本协议项下贷款人和任何继任者的行政代理人，摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指，就每个贷款人而言，由行政代理人提供并由该贷款人适当填写的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在本文第8.5节中定义。

“关联人”是指任何直接或间接控制或受另一人控制或直接或间接与另一人共同控制的人。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有指导或导致指导另一人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。

“代理人”指行政代理人或任何共同银团代理人（如适用）。“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、重述、修订和重述或补充。

“附属文件”的定义见本协议第10.9（b）节。

“反腐败法”是指任何相关司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》，适用于主借款人、主借款人的子公司或与贿赂或腐败有关的任何担保人。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”是指，就任何循环贷款而言，在截止日期当日及之后：

（i）在某个IG触发日期之前以及在任何非IG触发日期当日及之后，根据相应的杠杆比率，在下文标题“期限基准循环利差”或“基准利率循环利差”下规定的适用利率；


定价水平	杠杆率	任期基准旋转传播			基本利率旋转传播			承诺费率
I	小于1.00：1.00		1.25	%		0.25	%		0.150	%
二、二	大于等于1.00：1.00和低于1.50：1.00		1.50	%		0.50	%		0.200	%
三届	大于等于1.50：1.00和低于2.00：1.00		1.75	%		0.75	%		0.250	%
四、	大于等于2.00：1.00		2.00	%		1.00	%		0.300	%

就本款（i）而言，因杠杆比率变动而导致适用保证金的任何增加或减少，应自根据第6.1（d）条交付合规证书之日后的第三个营业日起生效；但前提是，如果未按照该条在到期时交付合规证书，然后，定价等级IV应自要求交付此类合规证书之日后的第三个工作日起立即适用，并应继续适用至根据第6.1（d）节交付合规证书之日后的第三个工作日，据此，适用的保证金应根据该合规证书所载杠杆比率的计算进行调整。截止日期后结束的第一个财政季度根据第6.1（d）节交付合规证书之日起至第三个营业日期间有效的适用保证金应根据定价水平I确定。

（ii）在IG触发日和在IG期间，根据截至任何确定日期对标普、穆迪和惠誉中至少两家公司的相应公司家族评级，在“期限基准循环利差”或“基准利率循环利差”标题下规定的适用费率以及“承诺费率”标题下规定的承诺费：


定价水平	评级	任期基准旋转传播			基本利率旋转传播			承诺费率
I	BBB +/ Baa1/BBB +以上		1.125	%		0.125	%		0.120	%
二、二	BBB/Baa2/BBB		1.250	%		0.250	%		0.1250	%
三届	BBB-/Baa3/BBB-（或更低，除非不再有IG期限）		1.375	%		0.375	%		0.150	%

关于本款（ii）项，（a）如果穆迪、标普和惠誉各自均有有效的评级，而穆迪、标普和惠誉各自为牵头借款人建立或视为已建立的评级应属于不同的定价水平，则适用的保证金应基于这三个评级中的最低评级；（b）如果标普中只有两个，则穆迪和惠誉应为牵头借款人建立有效的评级，且该等评级应属于不同的定价水平，适用保证金应以两个评级中较高者为准，除非两个评级中的一个低于另一个定价水平两个或更多（定价水平I为最高评级），在这种情况下，适用保证金应参考低于两个评级中较高者的定价水平确定。

最初，在一个IG期间开始后，适用的保证金应根据定价水平III确定。此后，如果穆迪、标普和惠誉为牵头借款人建立或被视为已建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应在自该变化公告之日起三（3）个工作日开始至紧接下一次变化生效日期的前一天结束的期间内有效。如果穆迪的标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构停止从事评级公司的业务，除非主借款人已行使其

本款最后一句中关于该评级机构的选项，牵头借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级制度或无法获得该评级机构的评级，在任何此类修订生效之前，适用保证金应参照此类更改或停止前最近有效的评级确定。此外，牵头借款人有权停止维持三家评级机构中任何一家的评级，并在向行政代理人发出此类选择通知后，参照其余两家评级机构的评级确定适用保证金。

“应用程序”在本文第2.2（b）节中定义。

“经批准的借款人门户”具有第9.16（a）节赋予的含义。“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.10条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 F或经行政代理人和主借款人批准的任何其他形式。

“假设协议”在本协议第6.17（i）（a）节中定义。

“应占债务”是指，就任何售后/回租交易而言，截至任何确定日期，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务（不包括因税收、维护、维修、保险、评估、水电、运营和人工成本以及其他不构成产权付款而需支付的金额）的现值（按该售后/回租交易所包括的租赁条款中规定或隐含的利率折现）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）或假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。

“归属本金金额”是指，在任何一天，就牵头借款人或任何受限制子公司订立的任何允许的应收账款融资而言，（x）该等人士就所有该等允许的应收账款融资借入的本金总额（就任何该等交易而言，“已投资金额”）之和，以及（y）该等人士就根据该等允许的应收账款融资出售的任何应收账款和相关资产所承担的任何回购义务（包括任何同等赔偿义务）的总额，在每种情况下，截至该日。

“授权代表”是指牵头借款人在截止日期前向行政代理人提供的高级职员名单上或牵头借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新上显示的人员，或牵头借款人的任何授权代表在书面通知和交付给行政代理人的更新的在职证明中如此指定的牵头借款人的任何其他或不同的高级职员。

“可用金额”是指，在任何时候，金额等于，不重复：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）1.00亿美元；加

（ii）牵头借款人以现金权益收取的任何出资或其他股本发行的金额，加上牵头借款人以诚意厘定的作为出资或发行股本的回报而收取的有价证券或其他财产的公平市场价值，在每种情况下，不包括不合格的股本权益，在每种情况下，在紧接截止日期后一个营业日至该时间（包括该时间）的期间内；加上

（iii）牵头借款人或于截止日期后发行的任何受限制附属公司（不包括债务或向牵头借款人或受限制附属公司发行的该等不合格股权）的任何债务或不合格股权的本金总额，该等债务或不合格股权已转换为或交换为不构成不合格股权的牵头借款人的股权，连同任何现金等价物的公平市场价值和主要借款人或任何受限制的附属公司在该等交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市场价值（由主要借款人合理确定）；加上

（iv）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期后就根据第6.18（n）条作出的任何投资向某人（借款人或任何受限制附属公司除外）出售或以其他方式处分而收取的所得款项净额（金额不超过该投资的原始金额）；加上

（v）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期后就回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除根据第6.18（n）条作出的任何投资所收到的担保（金额不超过该投资的原始金额）而收到的收益；加

（vi）在任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或已与牵头借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并或清算为主要借款人或任何受限制附属公司的情况下，相等于（a）的总和的金额，牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.18（n）节作出的投资金额（金额不超过该投资的原始金额）和（b）自非受限制附属公司的任何股息或其他分配的截止日期后已转让、转让或以其他方式分配给牵头借款人或任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的财产或资产的公平市场价值（由牵头借款人合理确定）；减

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）牵头借款人或任何受限制附属公司依据第6.18（l）条依据定义术语“许可收购”的（b）（ii）条在截止日期后和该时间之前进行的任何投资的总额；

（ii）牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.18（n）条在截止日期后及该时间之前作出的任何投资、贷款或垫款的总额；

（iii）牵头借款人在截止日期后及该时间前依据第6.19（f）条作出的任何分派的总金额；及

（iv）牵头借款人或任何受限制附属公司在截止日期后及该时间之前根据第6.21（a）（iv）条作出的任何可选择或自愿付款、预付款、回购、赎回或撤销的总额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第8.3条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第8.3条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第8.3（c）条确定基准替代之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。

“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第8.3节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR或

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和牵头借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上述第（1）或（2）款确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和牵头借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法，为适用的相应期限选择的当时现行基准的任何置换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与牵头借款人协商后决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如果有的话）（x），如果此时没有根据第8.3和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第8.3和（y）节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人材料”具有第10.25（a）节赋予该术语的含义。“借款人”是指牵头借款人以及根据第10.27条成为本协议下借款人的任何额外借款人。

“借款”是指循环融资项下的贷款人在单一日期垫付、续借一个额外利息期或从不同类型转换为此类类型的单一类型的贷款总额，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言。借款是根据循环贷款机制下每个贷款人在循环贷款机制下的循环百分比按比例进行和维持的。借款在贷款人向借款人垫付构成此类借款的资金当天“提前”，在此类借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在此类借款从一种贷款类型更改为另一种贷款时“转换”，所有这些都是借款人根据本协议第2.4（a）节的要求。基准利率贷款和定期基准贷款各是一种“类型”的贷款。

“营业日”是指纽约州未授权或未要求银行关闭的任何一天（周六或周日除外）。

“资本租赁”是指根据公认会计原则需要在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁；条件是，尽管有上述规定，就本协议而言，只有那些在实施会计准则编纂842（租赁）之前将构成资本租赁的租赁和义务才被视为资本租赁。

“资本化租赁义务”对任何人而言是指根据公认会计原则确定的资本租赁在该人的资产负债表上显示的负债金额。

“专属保险子公司”是指作为保险公司受监管的牵头借款人的任何受限制子公司（或其任何受限制子公司）。

“现金等价物”是指，就任何人而言：（a）对美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国的完全信任和信用义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的义务；条件是任何此类义务应在其发布之日起一年内到期；（b）对穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2的商业票据的投资（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应从另一国的同等评级

认可评级服务）自发行之日起90天内到期；（c）投资于任何贷款人或资本和盈余不少于5亿美元的任何国内或外国银行发行的存款证或银行承兑汇票（如属美国银行）对于期限为一（1）年或更短的非美国银行，则为1亿美元；（d）与符合上述（c）条规定资格的任何银行订立的针对上述（a）条所述类型的基础证券的回购债务的期限不超过三十（30）天的投资；前提是所有此类协议都要求实物交付为此类回购协议提供担保的证券，通过美联储账簿记入系统交付的除外；（e）有市场的短期货币市场或类似证券，其穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级），（f）（i）美元、加元、英镑，EMU任何参与成员国的欧元或任何国家货币；或（ii）就属于受限制子公司的任何外国子公司或牵头借款人和受限制子公司开展业务的任何司法管辖区而言，其在正常业务过程中不时持有的当地货币和（g）对货币市场基金的投资，这些基金至少将其资产的90.0%投资于上文（a）至（f）条所述类型的投资。对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于（a）至（g）条款和本句中的上述投资的投资进行现金管理。

“现金管理服务”是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡，包括非卡应付款服务、购买卡、电子资金转账、自动清算所资金转账服务和其他现金管理服务。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指除一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

如果任何“人”或“团体”（因为这些术语（以及本条款中相互提及的术语）在1934年《证券交易法》（“法案”）第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）应直接或间接成为受益所有人（定义见该法案规则13（d）-3和13（d）-5）（“受益所有人”），则应视为“控制权变更”发生，牵头借款人的已发行有表决权股票的40.00%以上；但借款人的任何许可可转换债务或许可强制可转换股票的任何持有人或实益拥有人不得被视为此类许可可转换债务或许可强制可转换股票的任何有表决权股票的实益拥有人（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5），除非并在（x）此类许可的范围内

强制性可转换股票构成有表决权股票或（y）适用的许可可转换债务或许可强制性可转换股票根据管辖该许可可转换债务的契约条款或管辖该许可强制性可转换股票的指定证书或其他执行文件的条款转换为有表决权股票或根据公司与该持有人或实益拥有人之间的任何协议以其他方式交换为有表决权股票。尽管有上述规定，如果（x）牵头借款人成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（y）（i）牵头借款人在紧接该交易生效前已发行的有表决权股票的股份构成、或在紧接该交易生效后转换为或交换为该人的多数有表决权股票，或（ii）紧接该交易后，没有人（满足本句要求的人除外）直接或间接地成为受益所有人，则交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人有表决权股份表决权的50%。

“变更日期”应具有“财政季度结束日期”一词定义中赋予该术语的含义。

“收费”是指任何收费、费用、成本、应计或任何种类的准备金。

“类”是指（a）关于贷款人、持有循环信贷承诺、延长循环信贷承诺和/或替换循环信贷承诺的贷款人和（b）关于贷款、循环贷款、延长循环贷款和/或替换循环贷款。

“截止日”是指2025年12月29日。

“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“Co-documentation Agents”是指BMO银行N.A.、KeyBank、National Association和加拿大丰业银行。

“联合银团代理”是指统称为摩根大通银行、N.A.法国巴黎银行、花旗银行、法国农业信贷银行、高盛美国萨克斯银行、美国汇丰银行、美国全国协会、MUFG银行有限公司和道明证券（美国）有限责任公司。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指根据第4.1节，需要授予行政代理人或任何证券受托人留置权的贷款方的所有财产、权利、利益和特权。

“抵押账户”在本文第7.4（b）节中定义。

“担保单证”是指担保协议（由每份担保协议补充文件补充）、任何知识产权担保协议，以及授予行政代理人留置权所依据的所有其他担保协议、质押协议、转让、融资报表和其他文件或此类留置权得到完善，并根据第4条不时为债务、套期保值责任、资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务或其任何部分提供担保。

“承诺费”在本协议第2.11（a）节中定义。

“承诺增加”在本文第2.12（a）节中定义。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人适用的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺和/或替换循环信贷承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指根据本协议第6.1（e）节交付的合规证书，其基本形式为本协议的附件 E。

“合并调整后EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，并在已扣除（且未加回）的范围内得出该合并净收益（下文第（ix）条的情况除外），该期间的以下金额之和：

（i）利息费用（包括，在计算合并净收益时扣除但未加回的范围内，（a）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付，（d）资本化租赁义务的利息部分，（e）根据与债务有关的利率对冲义务支付的任何款项净额（如减去已收到的净额），（f）递延融资费用、发债成本、佣金的摊销或注销，费用和开支，包括承诺、信用证和与本协议项下允许发生的债务有关的行政费用和收费以及（g）过桥、承诺和其他融资费用的任何费用），在利率风险对冲的影响生效后，以及在未反映在此类利息费用中的范围内，未使用的额度费用和本协议项下应付的信用证费用，

（ii）根据收入、利润或资本（包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和在该期间已支付或应计的类似税款（包括有关汇回资金）而作出的税项拨备，

（iii）折旧和摊销，包括通过采购会计建立的无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销，

（iv）与任何股权发售、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还（包括再融资或其修订、豁免或其他修改）有关的任何费用（折旧或摊销费用除外）（不论是否成功），包括与交易有关的费用。

（五）非现金收费，

（vi）（a）特别费用及（b）不寻常或非经常性费用，在每宗个案中，以不属于第（vii）条所述类型为限，

（vii）可归因于承担和/或实施成本节约举措、运营费用削减和其他重组、整合或转型费用（包括库存优化费用、业务优化费用、交易成本和与设施开放、关闭、合并或分离和缩减相关的成本、与进入新市场相关的成本、咨询费、招聘费、签约成本、留用或完成奖金、过渡成本、搬迁成本、遣散费以及修改养老金和退休后员工福利计划）；前提是根据本条款（vii）加回的金额，连同根据下文第（ix）款加回的任何金额以及该期间合并调整后EBITDA的任何备考调整金额，不得超过该期间合并调整后EBITDA的2.1亿美元和15%（在任何此类加回生效之前计算）中的较高者，

（viii）任何非全资附属公司的第三方少数股权应占附属收益构成的任何少数股东权益开支的金额，

（ix）与允许的资产出售、收购、投资、处置、经营改进、重组、成本节约举措和其他类似举措以及在截止日期后进行的特定交易相关的预期成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本协同增效（扣除实际实现的金额）可合理识别且有事实依据且合理预期将在该日期起计18个月内实现（由牵头借款人善意确定），但前提是根据本条款（ix）加回的金额，连同根据上述第（vii）条加回的任何金额以及该期间合并调整后EBITDA的任何备考调整金额，不得超过该期间合并调整后EBITDA的2.1亿美元和15%（在任何此类加回生效之前计算）中的较高者，

（x）在第三方根据赔偿条款或保险可偿还的范围内发生的交易费、成本和开支；条件是善意的牵头借款人预期将在未来四（4）个财政季度内收到此类费用、成本和开支的偿还（但有一项理解，如果在此类财政季度内未实际收到，则此类偿还金额应在该四个财政季度期末计算合并调整后EBITDA时扣除），

（xi）就任何许可收购或其他投资而招致并在适用期间内支付或应计的盈利义务，及

（xii）意外伤害或业务中断保险，其金额代表该等收益拟用于替代的适用期间的损失（无论是否尚未收到，只要善意的主要借款人预期在未来四（4）个财政季度内收到相同的损失（但有一项理解，如果在该等财政季度内未实际收到，则该等收益应在未来计算该等财政季度的合并调整后EBITDA时扣除）；减

（b）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间的以下数额之和：

（i）非常性收益和非常性或非经常性收益，以及

（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；但在每种情况下，如果任何非现金收益代表在任何未来期间的未来现金项目的应计或资产，则在该未来期间的现金付款应在任何先前期间的合并调整后EBITDA排除的范围内添加到该期间的合并调整后EBITDA中，并且

（c）增加或减少（不重复）：

（i）因套期保值义务和适用会计准则编纂专题815和国际会计准则第39号及其各自相关声明和解释而在该期间产生的任何净收益或损失；加或减（如适用），

（ii）与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失（包括因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净损失或收益），

（iii）采购会计调整的任何影响（包括推低至该人及该等附属公司的此类调整的影响）在公认会计原则要求或允许的金额中，因对任何已完成的收购应用采购会计或对其任何金额的摊销或注销（扣除税款）而产生，以及

（iv）因适用会计准则编纂专题460、担保或任何类似规定而导致的任何调整，

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为牵头借款人及其受限子公司确定。

“合并利息费用”是指，在任何期间，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，根据公认会计原则为牵头借款人及其受限制子公司在该期间以合并基础计算的所有已支付或应付的现金利息费用之和，减去牵头借款人及其受限制子公司在该期间的任何利息收入。

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间归属于牵头借款人及其受限制子公司的净收益（亏损），不包括但不重复的是，（a）在该期间会计原则变更的累积影响，以包括在净收益（亏损）中，（b）根据公认会计原则的交易建立或调整的应计项目和准备金，或由于在该期间采用或修改会计政策而产生的变化，（c）任何其他人拥有所有权权益的任何人的收益（或亏损），但该人在该期间内实际支付予牵头借款人或其任何受限制附属公司的股息或其他分派的金额除外，（d）牵头借款人的任何受限制附属公司（任何其他贷款方除外）的收入，但该受限制附属公司就该收入宣布或支付股息或类似分配在该期间因其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而受到绝对禁止（已被放弃或以其他方式解除的任何禁止除外），除非该受限制附属公司实际向牵头借款人或任何其他受限制附属公司支付的股息或其他分配的金额不受该等禁令限制，（e）任何人在其成为牵头借款人的受限制附属公司或与牵头借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），或该人的资产被牵头借款人或其任何附属公司收购（“备考基准”定义中规定的除外），（f）在扣除可归因于正常业务过程之外的任何资产处置（包括资产报废成本）或任何雇员福利计划的已退回剩余资产的税项收益或费用（减去应向其收取的所有费用和开支）后，（g）与（i）处置、放弃、剥离和/或终止的资产、财产或业务（在处置、放弃、剥离和/或终止之前的资产、财产或业务除外）和（ii）在该期间已关闭的设施有关的任何净收益或费用，（h）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何净收益或亏损（减去与此相关的所有费用和开支或收费），以及（i）在该期间就任何债务的提前清偿直接发生的递延融资成本和已支付的溢价或其他费用进行的任何注销或摊销。

“合并总资产”是指在任何时候，按照公认会计原则，在牵头借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的所有资产。

“或有义务”是指就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）为任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）提供担保的任何义务，包括但不限于该人的任何义务（不论是否或有），（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要债务或（y）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务或（iv）以其他方式向该等主要债务的持有人保证或使其免受损失；但前提是，期限或有义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该债务履行）。

“受控集团”是指受控的公司集团和所有行业或业务（无论是否成立）或共同控制下的关联服务集团的所有成员，根据《守则》第414条，该集团与主要借款人一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“被覆盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用展期”是指任何贷款的推进或任何信用证的签发、展期或金额的增加。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知牵头借款人。

“损害赔偿”是指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、价值减少、罚款、处罚、要求、索赔、成本追回行动、诉讼、行政诉讼、命令、应诉行动、撤职和补救费用、合规费用、调查费用、顾问费、律师和律师助理费用以及诉讼费用。

“违约”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，其发生将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约超额”具有本协议第2.7（c）节规定的含义。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款或参与偿还义务提供资金的任何贷款人，除非该失败已得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人，该失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）没有在到期之日起三（3）个营业日内以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款项，除非诚信争议的标的或该等失责已获纠正，（c）已通知牵头借款人或行政代理人，其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的筹资义务作出大意的公开声明，除非该贷款人以书面通知该行政代理人，或该公开声明规定该失败是该贷款人善意确定筹资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（d）已失败，在行政代理人提出请求后的三（3）个营业日内，以合理满意的方式向行政代理人确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在行政代理人收到该书面确认后，即根据本条款（d）款不再是违约贷款人）或（e）已经，或有一个直接或间接的母公司，（i）成为破产或无力偿债程序的主体，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向牵头借款人、贷款人和信用证发行人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.16条）。

“离任行政代理人”定义见本协议第6.9节。

“指定非现金对价”是指根据第6.17（II）（o）或（p）节规定的处置而根据主要借款人的高级职员的证明被指定为指定非现金对价的主要借款人或受限制子公司收到的非现金对价的公平市场价值（由主要借款人善意确定），其中载明此类估值的基础（该金额将减去转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公平市场价值）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期（不包括因发行人的选择性赎回而到期的任何期限）或可强制赎回（但仅用于并非以其他方式取消资格的股权或因控制权变更或资产出售而导致的股权的情况除外，只要在发生控制权变更或资产出售时其持有人的任何权利应受循环融资终止的约束），根据偿债基金义务或其他情况，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回（但仅用于并非以其他方式取消资格的股权的股权除外），（iii）以现金规定预定付款或股息，或（iv）在每种情况下，在最后循环终止日期后91天的日期之前可转换为或可交换为债务或任何其他将构成取消资格的股权的股权。

“不合格机构”是指（a）牵头借款人在11月12日之前向行政代理人书面认定的任何人，2025；（b）经牵头借款人向当时为牵头借款人或其任何附属公司的竞争对手的行政代理人发出三（3）个营业日的通知而以书面指明的任何人；或（c）（a）或（b）条所述任何人的任何附属公司，只要该附属公司仅根据该附属公司的名称与（a）或（b）条所述任何人的相似性而可明确识别（但不包括该人的任何附属公司，即善意债务基金或投资工具主要从事，或为在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券展期的基金或其他投资工具提供建议，而该人对此并不直接或间接拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力），在每种情况下，仅在（a）和（b）条所述的不合格机构名单提供给平台上的所有出借人（由牵头借款人或经牵头借款人明确授权的行政代理人）的范围内；据了解，在牵头借款人向行政代理人提供该名单（或其任何补充）的范围内，行政代理人被授权并应在平台上发布该名单（及其任何此类补充）；但（a）条或（b）条所述的不合格机构名单的任何补充不得追溯适用于取消在该日期对贷款或承诺拥有转让或参与权益，或已就本协议另有许可的贷款或承诺进行交易的任何人的资格。

“分配”具有本协议第6.19节规定的含义。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的适用法律组建的牵头借款人的每一家子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金，以及（d）经（i）行政代理人书面批准的任何其他人（自然人或控股公司、投资工具或自然人的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外），（ii）在循环信贷承诺的任何转让的情况下，信用证发行人，以及（iii）除非违约事件已经发生并根据本协议第7.1节（a）、（j）或（k）继续发生，牵头借款人（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（x）任何不合格的机构，（y）任何自然人或任何控股公司、投资工具或信托为自然人或（z）牵头借款人或牵头借款人的任何子公司或关联公司，或为其主要利益而拥有和运营。

“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指根据或与（a）实际或据称违反任何环境法、（b）与危险材料释放有关的任何实际或威胁的减排、清除、补救、纠正或回应行动、（c）政府当局根据环境法作出的命令或（d）任何实际或声称的损害、伤害产生的任何调查、书面通知、违反、书面要求、书面指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置权、程序或索赔（无论是行政、司法或私人性质的），与接触有害物质或环境有关的对人类健康或安全的威胁或损害。

“环境法”是指与（a）环境保护或与接触危险材料有关的健康和安全或（b）管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、释放、威胁释放、减少、移除、补救或处理或接触任何危险材料有关的任何现行或未来适用法律。

“环境责任”是指根据任何环境法或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本，无论是或有的或其他的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，包括直接或间接导致或与以下相关的责任、索赔、诉讼、协议、判决或命令，（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或书面协议。

“股权权益”是指股本或公司股本中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）中的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以收购上述任何一项，但不包括（x）可转换为或可交换的任何允许的可转换债务或其他债务证券，任何上述情况或（y）任何准许的权证交易或任何准许的证券对冲交易，在其结算、转换或交换为或交换将构成本定义下的股权的证券之前。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

“ERISA事件”是指以下任何一项或多项：（a）未能向任何单一雇主计划作出必要的供款，这将导致施加留置权或其他产权负担或根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条提供担保，或产生此类留置权或产权负担；（b）与任何单一雇主计划有关的可报告事件；（c）提交终止任何单一雇主计划的意向通知，如果此类终止将需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）节含义内的标准终止，根据ERISA第4041（c）条提交终止任何单一雇主计划的意向通知或根据ERISA第4041（c）条终止任何单一雇主计划的意向通知；（d）PBGC根据ERISA第4042条提出终止单一雇主计划的程序；（e）就任何单一雇主计划未能达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准，（f）根据《守则》第412（c）节或《ERISA》第302（c）节提交豁免任何单一雇主计划最低筹资标准的申请；（g）根据《守则》第430条或《ERISA》第303条确定任何单一雇主计划处于或预计将处于“有风险”状态；（h）确定任何多雇主计划处于或预计将处于，根据《守则》第432条或ERISA第305条处于“危急”或“濒危”状态或ERISA标题IV含义内的“资不抵债”；或（i）牵头借款人或其子公司或任何受控集团成员完全或部分退出多雇主计划。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”或“欧元”是指动车组参与成员国的官方法定货币。

“违约事件”是指本协议第7.1节中确定的任何事件或条件。

“灭失事件”就任何财产而言是指以下任何情况：（a）此类财产的任何灭失、破坏或损坏，或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何谴责、扣押或没收，或没收此类财产。

“超额利息”在本文第10.18节中定义。

“除外权益”是指（a）任何人的任何股本或其他股权，鉴于行政代理人和牵头借款人合理确定的放款人从中获得的利益，质押该等股权的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高，（b）仅在任何CFC Holdco或任何属于CFC的第一级外国子公司的任何有表决权的股权质押的情况下，任何有表决权的股权超过该实体已发行有表决权股权的65.00%，（c）任何股权质押将被（i）任何适用法律禁止或需要政府同意、批准、许可或授权（仅在此种禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围内）或（ii）在截止日期或如果更晚时对该等股权具有约束力的合同义务，在收购该等股权时且在考虑进行该等收购时并未发生（仅在该等禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围内），（d）未经其同意不得质押的保证金股票或合伙企业或合资企业的任何权益，或其质押受到（包括由于优先购买权、看涨期权或类似权利或发出通知的要求而将触发该优先购买权）的限制，看涨期权或类似权利）、除牵头借款人或其任何子公司之外的一个或多个第三方（在实施《UCC》或其他适用法律适用的反转让条款后），以及（e）任何（i）非实质性子公司的股权（除非此类股权的担保权益可通过提交UCC-1表格（或类似）融资报表来完善）、（ii）非限制性子公司、（iii）专属保险子公司、（iv）非营利子公司和（v）应收账款融资子公司。

“除外财产”是指（a）任何被排除的股权，（b）在（i）为适用法律或合同义务所禁止的情况下，在其上授予留置权的任何财产，在截止日期（或如果更晚，在收购该资产时且未在考虑进行该收购时发生）对该等资产（包括但不限于资本租赁）具有约束力（仅限于该等禁止适用且未因UCC或其他适用法律而变得无效的范围），（ii）需要任何同意、批准、许可或授权

根据此类适用法律的政府当局或根据牵头借款人或任何子公司与此类第三方之间的任何合同在截止日期（或如果更晚，在收购此类资产时且未在考虑此类收购时发生）对此类资产具有约束力的任何第三方之间的任何合同的任何第三方，或（iii）在股权的情况下，借款人或任何子公司担保人的股权除外，将根据任何“控制权变更”或在截止日（或如果更晚，则在收购此类资产时且在考虑进行此类收购时未发生）对此类资产具有约束力的类似规定触发终止事件（在本（b）条第（i）、（ii）和（iii）条的每一情况下，在使《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后），（c）美国意图使用商标申请的范围内，且仅在，授予留置权将损害根据适用的美国联邦法律使用商标申请的此种意图的有效性或可执行性，（d）受留置权约束的财产，以确保根据本协议允许发生的购置款义务或资本化租赁义务，如果授予此类留置权的合同或其他协议（或规定此类购置款义务或资本化租赁义务的文件）有效地禁止在此类财产上设定任何其他留置权，（e）价值（由牵头借款人合理估计）低于3000万美元的商业侵权索赔，（f）（i）任何租赁不动产，（ii）任何收费拥有的不动产和（iii）位于美国境外的任何不动产，（g）无法通过UCC备案来完善的任何信用证权利，（h）出售或接受出售（以及随后出售）的应收款和相关资产，或以其他方式受与许可的应收款融资有关的担保权益约束，以及（i）任何直接收益、上述任何一项的替代或替换，但仅限于此类收益、替代或替换否则将构成除外财产的范围。

“被排除在外的子公司”是指（a）任何适用法律、规则或条例或在截止日期（或，如果更晚，则为收购该受限制子公司的日期，且在考虑进行该收购时未发生）所存在的任何合同义务所禁止的任何子公司为义务提供担保（仅在该禁止适用且未变得无效的范围内）或将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，（b）任何外国子公司，（c）任何氟氯化碳控股公司或属于氟氯化碳的外国子公司的任何子公司，（d）任何非重要附属公司，（e）任何应收款融资附属公司，（f）任何专属保险附属公司，（g）任何非营利附属公司，（h）任何非全资附属公司，（i）鉴于行政代理人和牵头借款人合理确定的贷款人将从中获得的利益，提供抵押品或担保债务的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高的任何其他子公司；但作为贷款方重大债务担保人的任何子公司可能不构成本协议项下的排除子公司。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果且仅限于该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保（如适用）该掉期义务（或其任何担保）而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、条例，为或成为非法，或商品期货交易委员会的命令（或其中任何一项的申请或官方解释），因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”，在该贷款方提供的担保或授予该担保权益（如适用）时，就该掉期义务生效。

“排除税”是指，就行政代理人和每个贷款人而言，（i）在每种情况下，由于行政代理人或此类贷款人（如适用）正在组织或其主要执行办公室（或就贷款人而言，其适用的贷款办公室）位于该司法管辖区（或其任何政治分支机构），或由于该行政代理人或此类贷款人（如适用）之间的任何其他现有或以前的联系（如适用）而对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的任何税款，及该等司法管辖权（或其任何政治细分），但因执行、交付、订立、履行其根据、收取根据、收取或完善根据、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外，（ii）因贷款人未能遵守第10.1节（c）款而产生的任何税款，（iii）在贷款人（根据第8.5条的主要借款人的要求成为协议一方的贷款人除外）的情况下，根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办公室）时有效的法律，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在指定新的贷款办公室（或转让）之前根据第10.1节获得额外金额或赔偿，或（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的情况除外。

“现有可换股票据”指2028年票据、2029年票据和2030年票据。

“延长循环信贷承诺”在本文第2.13（a）（ii）节中定义。

“延长的循环贷款”在本文第2.13（a）（ii）节中定义。

“延期”的定义见本协议第2.13（a）节。

“延期要约”的定义见本协议第2.13（a）节。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471-1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及根据该条例颁布的任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例发布的官方指南或解释，以及截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），实施该《守则》此类条款的任何政府间协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行这种政府间协定。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按不时在NYFRB网站上载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“最终循环终止日期”是指在任何日期，（a）循环信贷终止日期、（b）任何未偿还的延长循环信贷承诺的最晚终止日期和（c）任何替换循环贷款的最晚终止日期。

“一级境外子公司”是指股权由牵头借款人直接拥有的境外子公司或不属于境外子公司的境内子公司。

“财政季度结束日期”是指牵头借款人每个财政季度的最后一天。

“惠誉”是指惠誉公司。

“固定金额”在本文第1.3（a）节中定义。

“固定费用覆盖率”是指，在其确定的任何日期，牵头借款人及其受限制子公司在随后结束的四个财政季度期间的（1）合并调整后EBITDA与（2）之和的比率，不重复，（a）牵头借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出，以及（b）牵头借款人或其受限制子公司在该期间就牵头借款人或其任何受限制子公司发行的任何系列不合格股权或任何系列许可的强制性可转换股票（在每种情况下均按备考基准）支付的所有现金股息（不包括在合并中消除的项目）。

“下限”是指本协议（在本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他情况下）就期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，Term SOFR rate和Daily Simple SOFR的初始下限分别为0%。

“境外子公司”是指牵头借款人的每一家非境内子公司的子公司。

“资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务”是指牵头借款人或其任何受限制子公司的责任，即（i）在订立相关交易时作为贷款人、代理人或联席牵头安排人或贷款人的关联公司、代理人或联席牵头安排人的任何实体，或（ii）在交割日尚未清偿，并且由于作为贷款人、代理人或联席牵头安排人或贷款人的关联公司的任何实体，一名代理人或一名联席牵头安排人在截止日期，在每种情况下，产生于（a）执行或处理通过自动结算所转账、电汇或其他方式向或从牵头借款人和/或现在或以后维持的任何受限制子公司的存款账户转入或转出的资金的电子转账，（b）接受存款或兑现与任何此类存款账户有关的任何支票、汇票或其他项目的付款，以及（c）向牵头借款人或任何此类受限制子公司提供的任何其他存款、付款和现金管理服务。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是联邦、州、省、地区、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“设保人”是指借款人和附属担保人。

“担保人”在本文第4.2节中定义。

“担保”在本文第4.2节中定义。

“危险材料”是指任何（a）石棉、含石棉材料、多氯联苯和石油（包括原油或其任何部分）和（b）根据任何环境法被归类或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何物质、废物或材料。

“对冲协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、领子协议、下限协议、交换协议、远期合约、期权合约或类似的利率或货币或商品安排，但不包括任何允许的债券证券对冲交易或任何允许的权证交易。

“对冲负债”是指牵头借款人或其任何受限制子公司（a）在订立相关对冲协议时对作为贷款人的任何实体、代理人或联席牵头安排人或贷款人的关联公司、代理人或联席牵头安排人所欠的对冲义务（与仅就该贷款方构成除外掉期义务的任何贷款方的对冲负债有关的除外），或（b）就截至交割日尚未履行的对冲义务而言，对作为贷款人的任何实体，代理人或联席牵头安排人或贷款人的附属公司、代理人或联席牵头安排人在截止日期。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在套期保值协议下的义务。

“IG包”是指第2.12节和第6条中描述的规定、要求、例外情况或篮子，但明确说明它们仅适用于非IG期间的除外。

“IG触发日”是指在2026年9月30日或之后的任何营业日中，（a）牵头借款人已从以下三个评级机构中的至少两个获得等于或高于以下的公司家族评级，以较早者为准：（i）至少获得穆迪的Baa3评级，（ii）至少获得标普的BBB-评级，以及（iii）至少获得惠誉的BBB-评级，在每种情况下，前景稳定或更好，以及（b）行政代理人应已收到牵头借款人负责人员提供的证明，证明满足上述条件。

“IG期间”是指从IG触发日开始直到非IG触发日的任何一段时间。

“非物质子公司”具有“物质子公司”定义中所述的含义。

“增量修正”在本文第2.12（a）节中定义。“增量上限”意味着10亿美元。

“增量融资”是指（a）增量循环信贷融资，和/或（b）额外循环贷款人就任何循环信贷承诺增加提供增量循环贷款的承诺（如有）以及与之相关的增量循环贷款。

本文第2.12（a）节定义了“增量循环信贷工具”。

“增量循环贷款”是指根据任何增量循环信贷安排或就任何循环信贷承诺增加而提供的任何循环贷款。

“Incur”的定义见本协议第6.15（II）（a）节。

“负债”是指任何人（不重复）：

（a）该等人因所借款项而产生的所有债务，不论其为流动或资金，或有担保或无担保，

（b）递延购买物业价款的全部负债，

（c）以购置款抵押或其他留置权作担保的所有债务，以担保受该抵押或留置权规限的财产的全部或部分购买价款，

（d）根据公认会计原则应已或必须记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，而该人作为承租人对其负有责任，

（e）有关银行承兑或信用证的任何法律责任，

（f）另一人的任何债务，不论是否承担，属上文（a）至（c）条或下文（h）条所述类型，并以该人所拥有或取得的财产的留置权作担保，

（g）任何归属本金金额，及

（h）就上述（a）至（g）条所述类别的债务而产生的所有或有债务，

但“负债”一词不包括（i）在正常业务过程中产生或符合以往惯例的贸易应付款项和应计费用，（ii）与收购有关的任何盈利义务，但根据该盈利应付的金额变为应付的情况除外，（iii）在正常业务过程中产生或符合以往惯例的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分产生的购买价格扣留，以满足该资产的出卖人的认股权证或其他未履行的义务，以及（v）任何租赁或租赁担保，在每种情况下均不属于资本租赁，包括合资企业或（vi）任何许可的强制性可转换股票、任何许可的认股权证交易或任何许可的证券对冲交易。就上述（f）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（a）该债务的未付总金额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“信息”具有第10.23节规定的含义。

“利息覆盖率”是指，截至确定之日，（x）随后结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA与截至该日期的（y）合并利息费用的比率。

“利息期”是指，就定期基准贷款而言，自定期基准贷款的借款提前、持续或通过转换产生之日起开始的期间，并在其后1个月、3个月或6个月结束（由适用的借款人选择）；但前提是：

（i）凡任何利息期的最后一天本应为非营业日的日子，则该利息期的最后一天须延展至下一个营业日；及

（ii）一个月是指从一个历月中的某一天开始并在下一个历月中的数字对应日结束的期间；但条件是，如果该利息期将结束的月份中没有数字对应日，或者如果该利息期在一个历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期将结束的历月的最后一个营业日结束。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“联席牵头安排人”是指，摩根大通银行，N.A.、法国巴黎银行、花旗银行，N.A.、农业信贷银行企业和投资银行、高盛美国萨克斯银行、美国汇丰银行、美国全国协会、MUFG银行，有限公司和道明证券（美国）有限责任公司的统称。

“信用证支持”是指，就任何信用证而言，（a）交付给信用证发行人的信用证，该信用证可由信用证发行人提取，以履行借款人就该信用证所承担的任何义务，或（b）存放在该信用证发行人的现金或现金等价物，以履行借款人就该信用证所承担的任何义务，在每种情况下，金额不超过未提取面额的103.00%以及与该信用证有关的任何未付偿付义务，并根据条款和安排（如适用，包括任何适当的偿付协议）合理地令相应的信用证发行人满意。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证进行的付款或支付款。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的左轮百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14或UCP第36条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“信用证发行人”指（a）摩根大通银行（N.A.）就最高25,436，410.00美元的信用证，（b）法国巴黎银行（BNP Paribas）就最高24,937，66 0.00美元的信用证，（c）花旗银行（Citibank，N.A.）就最高24,937，655.00美元的信用证，（d）农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）就最高24,937，655.00美元的信用证，（e）高盛美国银行（USA）就最高24,937，655.00美元的信用证，（f）HSBC Bank USA，National Association，就最高24,937，655.00美元的信用证，（g）MUFG银行，关于最高24,937，655.00美元的信用证，（h）多伦多道明银行纽约分行关于最高24,937，655.00美元的信用证，以及（i）以及在每种情况下根据第2.2（e）节指定的以信用证发行人身份的任何其他信用证发行人，及其以第2.2（i）节规定的身份的继任者。信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，期限信用证发行人应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“信用证义务”是指所有未偿信用证和所有未偿偿付义务的未提取票面金额总和。

“L/C Sublimit”是指根据本协议条款减少的2亿美元。

“牵头借款人”在本协议的介绍性段落中进行了定义。本文第10.13（b）节对“与贷方有关的人”进行了定义。

“出借人”是指本协议的几家银行和其他金融机构以及不时的其他出借人（不包括不合格机构），包括根据本协议第10.10条规定的每一受让人出借人。

“借贷办公室”在本文第8.6节中定义。

“信用证”的定义见本协议第2.2（a）节。

“信用证承诺”在本文第2.2（a）节中定义。

“信用证使用情况”是指在任何确定日期，（i）当时未偿还的所有信用证项下可供提款的最高总额或其后任何时候可成为的最高总额，以及（ii）信用证发行人在此之前未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提款总额的总和。

“杠杆率”是指，截至确定之日，牵头借款人及其受限子公司截至该日期的（x）融资净债务总额与（y）随后结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

“留置权”是指，就任何财产而言，该财产的任何信托契据、抵押、留置权、担保权益、质押、押记或担保性质的担保，包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益；但在任何情况下，不属于资本租赁的租赁均不得被视为构成留置权。

“贷款”是指任何循环贷款、根据任何增量融资发放的任何贷款、任何延长的循环贷款、根据本协议第10.11（a）节最后一段根据任何置换循环融资发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、担保（仅在非IG期间）、抵押文件（仅在非IG期间）以及（为第10.11条的目的除外）票据（如有）、信用证以及行政代理人和主借款人指定为贷款文件的任何其他协议。

“贷款方”是指（i）借款人和（ii）各附属担保人（仅在非IG期间）。

“重大不利影响”是指（a）对作为一个整体的主要借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下）的重大不利影响，或（b）对作为一个整体的行政代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大债务”是指主借款人或任何受限制的子公司本金总额超过3.5亿美元的债务（债务除外）。

“重大知识产权”是指作为一个整体（由借款人善意确定）的牵头借款人或对牵头借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何子公司的知识产权。

“重大附属公司”是指并包括（i）属于受限制附属公司的各附属公司（根据其定义的除（d）条以外的任何规定除外的附属公司），但任何受限制附属公司在任何时候均不（连同其附属公司），（x）占牵头借款人及其受限制子公司当时合并调整后EBITDA 5.00%以上的合并调整后EBITDA或（y）占牵头借款人及其受限制子公司当时合并总资产账面价值5.00%以上的合并总资产（任何该等子公司、“非实质性子公司”及所有该等子公司，“非物质子公司”）；但不得在任何时候（a）所有非物质子公司的合并调整后EBITDA等于或超过牵头借款人及其受限制子公司合并调整后EBITDA的10.5%或（b）所有非物质子公司的合并后总资产等于或超过牵头借款人及其受限制子公司合并后总资产账面价值的10.5%和（ii）牵头借款人书面指定给行政代理人作为重要子公司的每一受限制子公司。

“最大速率”在本文第10.18节中定义。

“最小延期条件”在本文第2.13（b）节中定义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的任何“雇员养老金福利计划”，该计划涵盖ERISA第四章或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，根据该协议或任何其他安排，根据该协议或任何其他安排，多个雇主提供供款，且受控集团成员（包括牵头借款人）随后正在作出或累积作出供款的义务，或在前六（6）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“非现金费用”是指（a）根据公认会计原则与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的投资的所有非现金损失，（c）所有非现金补偿费用，（d）购买或资本重组会计的非现金影响，以及（e）所有其他非现金费用（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间与此相关的现金支付应在该范围内从合并调整后EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销）。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、有限责任公司或合伙企业基于利益的奖励以及类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”在本文第8.5节中定义。

“非IG套餐”是指第2.12节和第6条中描述的规定、要求、例外情况或篮子，但明确说明它们仅适用于一个IG期间的除外。

“非IG期”是指（i）自交割日（含）起直至出现IG触发日的期间，以及（ii）非IG触发日之后直至发生IG触发日的任何期间。

“非IG触发日”是指（i）至少两家以下评级机构对借款人的公司家族评级低于以下的IG触发日的翌日：（x）穆迪的Baa3、（y）标普的BBB-或惠誉的（z）BBB-或（ii）借款人书面通知行政代理人其已选择终止IG期间。

“注”和“注”在本文第2.10（d）节中定义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、所有偿还义务、根据本协议应付的所有费用和收费，以及牵头借款人或其任何受限制子公司根据任何贷款文件产生或与之相关的所有其他付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的或以后产生的、到期的或将到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的，包括所有利息、费用和其他金额，但对于任何贷款方提起任何破产或破产程序，本应在任何债务上累积，无论是否允许就此类程序中的此类利息、费用或其他金额向该贷款方提出索赔；但条件是，尽管有任何相反的情况，这些债务应排除任何除外的掉期债务。

“其他适用债务”的定义见本协议第2.7（c）（ii）节。

“其他税”在本文第10.4节中定义。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至本协议签署之日，并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”的定义见本协议第10.10（d）节。

“参与者名册”在本协议第10.10（d）节中定义。

“参与权益”在本文第2.2（d）节中定义。

“参与贷款人”在本文第2.2（d）节中定义。

“爱国者法案”的定义见本协议第5.21（b）节。

“付款”在本文第9.13（a）（x）节中定义。

“付款通知”在本文第9.13（b）（x）节中定义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何人。

“许可收购”是指由牵头借款人或受限制的子公司进行的任何收购，应已满足以下所有条件：

（a）在实施收购后，主要借款人符合本条例第6.13条的规定；

（b）仅在任何非IG期间，未成为附属担保人的任何已收购业务（或其资产并非由借款人或附属担保人收购）的总代价，连同在截止日期后收购的所有该等已收购业务的总代价，不超过（i）3.5亿美元和合并调整后EBITDA的25%中的较高者加上（ii）当时的可用金额加上（iii）根据第6.18（d）、（e）和（f）条可用的金额之和（如果根据本条款（b）如此使用，应减少此类条款下可用的相应金额）；但（b）条不适用于以下情况：（x）相关收购是以出售主借款人的普通股股权的收益或出资进行的，或（y）（1）如此获得的人（或拥有如此获得的资产的人）（a）其主要总部设在美国，（b）是根据美国任何州的适用法律组织的，或哥伦比亚特区和（c）成为附属担保人，即使该人在不被要求成为附属担保人的人中拥有股权和（2）该人未成为附属担保人的子公司所拥有的资产不超过合并标的资产的40%（参照该资产的账面价值确定）；

（c）如因收购事项或与收购事项有关而成立或收购新的附属公司（除外附属公司除外），该新附属公司应为境内附属公司，且牵头借款人应已遵守本协议第4条与此相关的要求（在第4条要求时）；和

（d）（i）不存在违约事件（或在许可收购的情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，且承诺或以其他方式获得第三方融资，则不存在第7.1、（j）或（k）条规定的违约事件，且（ii）杠杆比率不超过3.00：1.00，就第（i）和（ii）条而言，在相关收购完成之日并在其生效后，或在主要借款人的选择下，有关收购协议的签署日期；条件是，如果牵头借款人已作出此类选择，在计算与产生债务或留置权有关的任何比率，或在该日期或之后进行投资、分配、限制性债务支付、资产出售、根本变化或指定非限制性子公司时，直至该收购完成或该收购的最终协议终止或到期之日（以较早者为准），该比率应在假设该收购及与此相关的任何其他特定交易（包括债务的发生）已完成的情况下，以备考基准计算，除非该计算将导致杠杆率低于如果进行此类计算而不对该收购、其他特定交易和债务产生备考影响时所适用的杠杆率。

“许可债券对冲交易”是指牵头借款人就任何许可可转换债务的定价、发行或修订而购买的牵头借款人普通股的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是，任何许可债券对冲交易的购买价格，减去牵头借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过牵头借款人从出售与相关许可债券对冲交易相关的发行的许可可转换债务中获得的净收益。

“允许的可转换债务”是指（i）现有的可转换票据和（ii）贷款方根据本协议条款允许发生的其他无担保债务，其中（a）截至其发行之日，包含此类交易的惯常转换或交换权以及赎回和/或惯常要约回购权利（在每种情况下，由牵头借款人善意确定）和（b）可转换或可交换为牵头借款人的普通股股份，现金或其组合（参考牵头借款人普通股价格确定的现金数额），以及以现金代替牵头借款人普通股的零碎股份。

“允许的强制性可转换股票”是指（i）2026年强制性可转换优先股和（ii）由主要借款人发行的任何其他股权，这些股权在特定时间过去后或在特定事件发生后，在每种情况下，按照与2026年强制性优先可转换股票基本相同（或对主要借款人更有利（在主要借款人善意确定的情况下））的条款，被强制转换为或将被强制交换为主要借款人的普通股。

“许可证券对冲交易”是指牵头借款人就定价、发行或修订任何可行使、可转换或可交换为牵头借款人普通股的工具、现金或牵头借款人的普通股与现金（包括但不限于任何允许的可转换债务或任何允许的强制性可转换股票）的组合而购买的牵头借款人普通股的任何看涨期权或上限看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是任何允许的证券对冲交易的购买价格，减去牵头借款人从出售任何相关许可认股权证交易（如有）中获得的收益，不超过牵头借款人从出售任何可行使、可转换或可交换为牵头借款人的普通股、现金或牵头借款人的普通股和现金（包括但不限于任何许可的可转换债务或就相关许可的证券对冲交易发行的任何许可的强制性可转换股票）的任何此类工具中获得的净收益。

“允许的留置权”在本文第6.16（i）节中定义。“许可期限”在本文第6.18节中定义。

“许可应收款融资”是指牵头借款人或任何受限制子公司（包括任何应收款融资子公司）可能进行的任何交易或系列交易，据此，其（x）出售、转让、质押或出资或以其他方式转让（其中出售、转让、出资或转让可能包括或通过授予担保权益支持）其中的应收款或权益以及为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件、任何担保、赔偿，与此种应收款有关的担保或其他义务、与涉及类似于此种应收款的应收款的资产证券化交易有关的惯常转让的任何其他资产或惯常授予担保权益的任何其他资产以及上述任何一种应收款的任何收款或收益（统称“相关资产”），所有这些都是此类出售、转易，转让方应按牵头借款人合理确定的公允价值（按此类交易的典型方式计算，包括此类应收款面值的公平市场折扣）（a）向信托、合伙企业、公司或其他人（除牵头借款人或任何应收款融资子公司以外的任何子公司）提供出资或转让，而该等转让的资金全部或部分直接或间接地由受让人或债务的任何后续受让人产生或发行，零碎未分割权益或其他证券，将从此类应收款和相关资产产生的现金流量中收取款项或代表其权益，或（b）直接向一个或多个投资者或其他购买者（主借款人或任何子公司除外）（本条款（a）和（b）中描述的每个人，“应收款融资人”）提供，但有一项理解，允许的应收款融资可能涉及（i）一次或多次连续转让或质押

同一应收款及相关资产或其中权益（如出售、转让或以其他方式转让给任何应收款融资子公司，然后质押所转让的应收款及相关资产，以担保应收款融资子公司发生的债务），所有此类转让、质押和债务的发生均应属于单一允许的应收款融资的一部分，并构成单一允许的应收款融资，以及（ii）应收款的定期转让或质押和/或循环交易，其中新的应收款及相关资产或其中的权益在收到先前转让或质押的应收款及相关资产时被转让或质押，或其中的权益，或（y）产生由一名或多名应收款融资人提供的债务，而这些债务仅由应收款和/或相关资产担保；但任何此类交易应仅就此类应收款和相关资产的现金流量以及在违反与应收款有关的陈述和保证、应收款稀释的情况下，规定对任何相关应收款融资子公司和任何其他受限制子公司或主借款人（如适用）的追索权，与此类交易相关的法域内的惯常赔偿和其他惯常证券化承诺；条件是与2025年RPA相关的未偿还购买金额（定义见2025年RPA）在任何时候不得超过2,000，000,000美元；条件是，此外，所有允许的应收账款融资的归属本金金额不得超过任何时候的未偿还总额：（x）根据2025年RPA产生的债务，连同根据以下（y）条产生的金额，以2,000，000,000美元和合并调整后EBITDA的100%（以及与此相关的任何再融资债务）中的较高者为准，（y）就应收款融资附属公司所招致的债务而言，连同根据上述（x）条所招致的金额，以主要借款人或任何受限制附属公司（任何应收款融资附属公司除外）所招致的债务的2000,000，000美元和（z）中合并调整后EBITDA的100%两者中较高者为准，以5亿美元和合并调整后EBITDA的35%两者中较高者为准。

“许可认股权证交易”是指由主借款人在实质上与贷款方购买许可债券证券对冲交易同时出售并以主借款人的普通股、现金或其组合结算的与主借款人的普通股有关的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参考主借款人普通股的价格确定的现金金额），以及以现金代替主借款人普通股的零碎股份；但条件是，每项此类交易的条件和契约应与此类交易的惯例相同（由牵头借款人善意确定）。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。

“计划”是指任何单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有10.25节中赋予该术语的含义。

“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日之后的第四个完整连续财政季度的最后一天止的期间。

“主要义务”具有“或有义务”定义中规定的含义。

“主要义务人”具有“或有义务”定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。最基本利率的每一项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考调整”是指，对于包括任何交易后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何期间，由于（a）在该交易后期间之前或期间为实现自交易之日起18个月内可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动，牵头借款人根据牵头借款人的合理假设，善意预测的合并调整后EBITDA的备考增减，或（b）在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，以实现运营费用削减和合理预期特定交易产生的其他运营改进或成本协同效应；但（a）只要在该交易后期间之前或期间采取此类行动，或此类成本发生在该交易后期间之前或期间，为预测合并调整后EBITDA的此类备考增减，可以假定此类成本节约将在该期间的整个期间内实现，或此类额外费用将在该期间的整个期间内发生，且（b）合并调整后EBITDA的任何此类备考增减不应重复该期间已包含在合并调整后EBITDA中的成本节约或额外费用。尽管有上述规定，任何期间对合并调整后EBITDA的任何形式调整，连同根据该期间“合并调整后EBITDA”定义的（a）（vii）和（a）（ix）条款加回的任何金额，不得超过该期间合并调整后EBITDA（在此加回之前计算）的2.1亿美元和15%中的较高者。

“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试或契诺中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在出售的情况下，转让或以其他方式处置牵头借款人的任何子公司的全部或几乎全部股本或牵头借款人或其任何子公司的任何部门或产品线，应被排除在外，并且（ii）在许可收购或投资的情况下

在“指定交易”一词的定义中描述，应包括，（b）任何债务的退休或偿还，（c）牵头借款人或其任何子公司因此而招致的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的，以及（d）任何财产或资产的收购，无论是根据任何特定交易或任何人成为子公司或合并，与牵头借款人或其任何附属公司或牵头借款人或其任何附属公司合并或合并；但在不限制根据上述（a）条适用备考调整（但不重复或补充）的情况下，上文（a）条所述的上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合“合并调整后EBITDA”的定义，并使（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对牵头借款人及其子公司产生持续影响以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面与“备考调整”一词的定义一致的事件（包括运营费用削减）生效。

“财产”是指，就任何人而言，该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论该人及其子公司在公认会计原则下的最近资产负债表中是否包括在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

本文第10.25（a）节对“公共贷款人”进行了定义。

“购买”的定义见本协议第2.7（a）（ii）节。

“合格公开发行”是指牵头借款人根据根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其普通股权益。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”定义见本协议第10.28节。

“RCRA”是指《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》、42 U.S.C. § 6901 et seq.修订，以及未来的任何修订。

“应收款”是指应收账款（包括因销售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的所有受付权，无论证据如何（包括以动产票据的形式））。

“应收账款融资子公司”是指牵头借款人仅为一项或多项允许的应收账款融资目的而成立且仅从事一项或多项允许的应收账款融资的任何全资子公司。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间）或（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资修正案”在本协议第2.14（c）节中定义。

“再融资生效日期”在本文第2.14（a）节中定义。

“再融资债务”是指牵头借款人或任何受限制的债务子公司发生的用于退还或再融资其他债务或为如此退还、替换或再融资（本中称为“再融资”）此类债务而发行的任何债务，包括（在每种情况下）为支付应计但未支付的利息、溢价（包括投标或转换或交换溢价）、撤销权成本以及与此相关的费用和开支而产生的额外债务；但前提是此类再融资债务：

（i）在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于正在退还或再融资的债务的剩余加权平均到期年限，且没有早于正在退还或再融资的债务的预定到期日期；

（ii）在该等再融资债务再融资的范围内，该等再融资债务原本是附属于债务或与债务同等权益的债务，该等再融资债务至少在与正在再融资或退还的债务相同的程度上，是附属于债务或与债务同等权益的债务；

（iii）不得包括为贷款方的债务再融资的非贷款方的债务；及

（iv）只有在被再融资或退还的债务获得担保的情况下以及在其范围内并以其优先权获得担保，并且如果此类债务受债权人间协议的约束，则此类再融资债务的持有人或代表他们的代表应成为此类债权人间协议的一方。

“退还股本”在本文第6.19（g）节中定义。

“注册”在本协议第10.10（c）（i）节中定义。

“偿还义务”在本文第2.2（c）节中定义。

“关联资产”具有“许可应收款融资”定义中规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、受托人、高级职员、管理人、雇员和代理人。

“放流”是指任何在环境上、在环境下、在环境下或通过环境发生的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，即CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

本文第2.14（a）节对“替换循环信贷承诺”进行了定义。本文第2.14（a）节对“替换循环设施”进行了定义。

“更换循环设施生效日期”在本文第2.14（a）节中定义。本文第2.14（a）节对“置换循环贷款”进行了定义。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043条第27、28、29、30、31、32、34或35款豁免三十天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，截至确定之日，其未偿还贷款和信用证利息以及未使用的循环信贷承诺构成未偿还贷款总额、信用证利息和未使用的循环信贷承诺之和的50.00%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人，应将任何违约贷款人（只要该贷款人是违约贷款人）的循环信贷承诺以及未偿还贷款、信用证利息和未使用的循环信贷承诺的部分排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何人的“负责人员”指任何执行官（包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、董事、控制人、任何副总裁、秘书和助理秘书）、该人的任何获授权人士或财务人员、任何其他负责管理该人就本协议所承担义务的高级人员或类似官员或其获授权人士，以及就任何属有限责任公司的贷款方而言，根据该贷款方的组织文件委任的任何其经理。

“限制性债务支付”在本文第6.21（a）节中定义。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司。截至截止日，牵头借款人的所有子公司均为受限制子公司。

“循环百分比”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则该循环贷款人持有的（包括通过参与偿还义务的权益）当时未偿还的所有循环贷款和信用证债务的本金总额的百分比。

“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款，并参与在任何一次未偿还的本金或面值总额不超过该循环贷款人在附表1上的名称对面所列金额并作为其一部分的根据本协议为借款人的账户签发的信用证，因为该义务可能在任何时间或根据本协议的条款不时减少、增加或以其他方式修改。截止日期，循环贷款人的循环信贷承付款总额为2,000，000,000美元。

“循环信贷承诺增加”在本文第2.12（a）节中定义。

“循环信贷终止日期”指（a）2030年12月29日和（b）根据本协议第2.9节、第7.2节或第7.3节全部终止循环信贷承诺的最早日期。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（i）在循环信贷承诺终止之前，该贷款人的循环信贷承诺；（ii）在循环信贷承诺终止之后，（a）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（b）在信用证发行人的情况下，该贷款人签发的所有信用证的合计信用证使用情况（扣除贷款人参与该等信用证的任何款项）和（c）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有款项的合计金额。

“循环贷款”是指本文第2.2节和2.3节中描述的用于发放循环贷款和签发信用证的信贷便利。

“循环贷款人”是指持有全部或部分循环贷款的任何贷款人。

“循环贷款”在本协议第2.1节中定义，按照定义，包括基本利率贷款或定期基准贷款，每一种贷款都是本协议下的循环贷款“类型”。

本文第2.10（d）节对“循环票据”进行了定义。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“售后/回租交易”是指与主借款人或主借款人的受限制子公司在截止日期拥有的财产或其后由主借款人或主借款人的受限制子公司获得的财产有关的安排，据此，主借款人或该借款人的受限制子公司将该财产转让给某人，而主借款人或主借款人的受限制子公司向该人出租该财产。

“被制裁国家”是指在任何时候，任何国家或领土都是或其政府是广泛限制或禁止与该国、领土或政府进行贸易和投资或其他交易的任何制裁的对象或目标。截至截止日，以下国家或地区为“被制裁国家”：古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国；以及2025年6月30日之前的叙利亚。

“被制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括但不限于（a）美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、香港金融管理局或英国维持和公布的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）委内瑞拉政府或被制裁国家的任何政府当局或政府机构，（c）由（a）或（b）条所述的任何人或个人拥有或控制50%或以上的人，或为其利益或代表其行事的人，或（d）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的人。

“制裁”是指美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、香港金融管理局或英国颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁。

“第二修正案”是指由牵头借款人、贷款方及其行政代理人于2026年6月10日对信贷协议进行的某些第2号修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案赋予该用语的含义。为免生疑问，第二次修订生效日期为2026年6月10日。

“担保方”具有《担保协议》中赋予该词的含义。

“担保协议”是指某些担保协议，基本上是以附件 i的形式，日期为截止日期，由贷款方及其行政代理人签署。

“担保协议补充”指作为附表F的担保协议所附形式的假设和补充担保协议。

“重要子公司”是指美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的牵头借款人的任何子公司，该子公司将是牵头借款人的“重要子公司”。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的任何“雇员养老金福利计划”，或受《守则》第412条规定的最低资助标准约束，该计划是或在过去六（6）年内由受控集团成员（包括主要借款人）为受控集团成员（包括主要借款人）的现任或前任雇员维持的任何“雇员养老金福利计划”。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力证明”是指本协议实质上为附件 D形式的偿付能力证明。

“特定日期”具有“财政季度结束日期”一词定义中赋予该术语的含义。

“特定交易”是指，就任何期间而言，（a）交易，（b）任何收购或进行其他投资，据此获得个人（或其任何业务线或部门）的全部或几乎全部资产或股票，（c）处置子公司（或主借款人或该子公司的任何业务线或部门）的全部或几乎全部资产或股票，（d）任何退休或偿还债项，或（e）根据贷款文件的条款规定须按形式符合根据本协议作出的测试或契诺的任何其他事件，或规定该测试或契诺须按形式基准计算或在给予其形式效力后计算。

“附属公司”是指，就任何特定的母公司或组织而言，任何其他公司或组织，其当时超过50.00%的已发行有表决权股份由该母公司或组织直接或间接拥有，或由其本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体拥有。除非本文另有明确说明，“子公司”一词是指牵头借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。

“附属担保人”定义见本报告第4.2节。

“掉期义务”具有“除外掉期义务”定义中赋予该词的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税、销售和使用税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款以及对于任何与适用利息期相当的期限，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（这一天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就此前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“终止日期”在本文第6条引言中定义。

“总对价”是指（a）就任何收购事项支付的现金，加上（b）就该收购事项应付予卖方的借款的债务，加上（c）就任何收购事项交付予卖方的任何股本证券（包括任何认股权证或期权）的公平市场价值，加上（d）就任何收购事项承担的债务金额的总额（但不重复）。

“融资净债务总额”是指，在任何时候都将确定相同的情况下，根据该定义的（a）、（c）、（d）和（e）条（在（e）条的情况下，此类债务是根据公认会计原则在综合基础上确定的牵头借款人及其受限子公司在融资后两个工作日内尚未偿还的融资债务）的所有债务总额，减去非限制性现金。

“交易”是指在交割日建立循环信贷承诺并支付与此相关的费用和开支。

“交易日期”具有本协议第10.10（b）（ii）（a）节中定义的。“部分”定义见本协议第2.13（a）节。

“国库股本”在本文第6.19（g）节中定义。

“财政部条例”是指美国国税局根据《守则》发布的条例，因为这些条例可能会不时修订。

“UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何继承条款（除非另有规定）或另一法域的《统一商法典》或其任何继承条款（或类似的法典或法规），前提是它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性现金”是指在任何确定日期，牵头借款人和受限制子公司在牵头借款人和受限制子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限制”的现金或现金等价物。

“无限制附属公司”指（a）牵头借款人根据第6.9条在截止日期之后指定为无限制附属公司的任何附属公司，以及（b）无限制附属公司的任何附属公司。

“未使用的循环信贷承诺”是指，在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证书”在本文第10.1（c）（ii）（b）（iii）节中定义。

任何人的“有表决权股份”是指任何类别或类别的股本、股份或其他股权（无论是否指定），具有选举该人士（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）的董事或其他类似理事机构的普通权力，但仅因或有事项发生而具有该权力的股票、股份或其他股权除外。

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何日期的任何债务时，除以得到的商：

（a）该等债项自厘定日期起至每次连续预定本金支付日期的年数乘积的总和乘以该等支付的款额；由

（b）所有该等付款的总和。

“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的“福利计划”。

“全资子公司”是指在任何时候，任何一家或多家牵头借款人和牵头借款人的其他全资子公司在任何时候拥有其全部已发行和流通在外的股本股份（董事的合格股份和司法管辖区居民持有的股份除外，在每种情况下，根据法律要求）或其他股权的任何子公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.2节解释。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）一般用语。定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其任何特定条款。除非其中另有规定，特定协议中提及的附件、附表、第条、款、款或子条款是指该协议中适当的附件或附表，或该协议中的第条、款、款或子条款。“包括”一词是以身作则，不是局限。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。“资产”三个字

和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非文意另有所指，本文或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改、延长、再融资或替换的协议、文书或其他文件（受本文或任何其他贷款文件中对此类修订、重述、修订和重述、补充或修改、延期、再融资或替换的任何限制或限定条件的约束）。本协议或纽约州UCC中定义的任何其他贷款文件中使用的所有术语在本协议或任何其他贷款文件中具有与纽约UCC中定义的此类术语相同的含义，除非本协议或此类其他贷款文件另有具体规定。

（b）一天中的时间。除非另有具体规定，本文中所有对一天中时间的引用均为对纽约市、纽约时间的引用。

（c）会计术语；公认会计原则。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或为本协议的目的要求进行任何合并或其他会计计算，应按照公认会计原则进行，（a）除“资本租赁”定义和（b）中另有规定外，不实施（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对牵头借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）根据会计准则编纂470-20、会计准则更新2020-06或任何其他会计准则编纂或财务会计准则对可转换债务工具的债务的任何处理，其结果或效果与以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值相似，且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

第1.3节某些决定。

（a）在计算杠杆率时，为确定根据本协议发生的任何债务的允许性，就依赖本协议不要求遵守杠杆率测试的规定而发生的任何债务的数额（任何此类数额，即“固定数额”）而言，该数额与依赖本协议要求遵守杠杆率测试的规定而发生的任何债务实质上同时发生，据了解并同意，就该杠杆比率测试而言，在计算债务时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）；但条件是，尽管有上述规定，本协议中要求在形式上遵守第6.23条（或其任何部分）的任何规定，包括与交易有关的规定，例如与许可收购有关的规定，必须在形式上得到满足，包括对于债务的发生，而无论该债务是根据或将根据何种规定产生的。

（b）尽管本文有任何相反的规定，本协议所载就任何测试期间计算的财务比率和测试（包括杠杆率（及其组成部分））应按备考基准计算。

第1.4节会计原则变更。如果在截止日期之后，与编制本协议第6.1节中提及的财务报表所使用的那些相比，GAAP发生了任何变化（“资本租赁”定义中另有规定的除外），并且这种变化应导致本协议中发现的任何财务契约、标准或术语的计算方法发生变化，则主借款人或所需贷款人可分别通过通知贷款人和主借款人的方式，要求贷款人和主借款人本着诚意进行谈判以修订这些契约，准则，以及以公平方式反映该等会计原则变更的条款，期望的结果是，评估牵头借款人及其受限制子公司的财务状况的标准应与未作出该等变更的标准相同。牵头借款人或被要求贷款人要求进行此类谈判的任何延误，均不得限制其在此类会计原则变更后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何此类契约、标准或条款根据本第1.4节进行修订之前，财务契约（以及所有相关的定义条款）应根据会计原则变更之前有效的公认会计原则计算和确定。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果不是在截止日期之后发生会计原则变更，该等合规或不合规状态（视情况而定）将不会存在，则牵头借款人既不应被视为符合本协议项下的任何契诺，也不应被视为不符合本协议项下的任何契诺。

第1.5节一般货币。本协议的每一项条款均应受到行政代理人经主借款人同意不时指明的合理结构变化的约束，以适当反映任何国家的货币变化、欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与此种货币变化或与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.6节利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第8.3（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下以合理的酌处权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不应有

就任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，向借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第1.7节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第1.8节额外货币。

（a）牵头借款人可不时要求以美元以外的货币提供循环贷款和/或签发信用证；但每一种此类货币均为可随时获得、可自由转让且不受限制且可兑换成美元的合法货币。就提供循环贷款而言，如有任何该等要求，该等要求须经行政代理人及每名循环贷款人批准；而就签发信用证而言，如有任何该等要求，该等要求须经行政代理人、每名循环贷款人及适用的信用证发行人批准。

（b）任何此类请求应不迟于所要求的信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由适用的信用证发行人自行酌情决定）之前的二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。涉及循环贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人及适用的信用证发行人。各循环贷款人（如涉及与循环贷款有关的任何此种请求）或循环贷款人及适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后的十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币提供循环贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前款（c）所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出循环贷款或签发信用证。行政代理人和全体循环贷款人同意以所要求的货币进行循环贷款，且行政代理人和循环贷款人合理确定有适当利率可用于所要求的货币的，行政代理人应当通知牵头借款人，并经牵头借款人同意

适当利率，（i）行政代理人、该等循环贷款人及牵头借款人可在必要范围内修订本协议，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整（以及行政代理人与牵头借款人协商后合理酌处权的任何其他行政变动）；及（ii）在本协议经修订以反映该等货币的适当利率的范围内，该等货币应随即被视为所有用途的循环贷款任何借款的可用货币。如行政代理人、循环贷款人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等币种签发信用证，行政代理人应如此通知牵头借款人及（i）行政代理人、循环贷款人，信用证发行人和主借款人可在必要范围内修订本协议，以增加此类货币的适用汇率和此类汇率的任何适用调整（以及行政代理人与主借款人协商后合理酌处权的任何其他行政变更），以及（ii）在本协议已被修订以反映此类货币的适当汇率的范围内，此类货币应随即被视为所有目的的可用货币，以供该同意的信用证发行人签发任何信用证之用。行政代理人对根据本条款第1.8节提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知牵头借款人。

第2条。贷款设施。

第2.1节循环信贷承诺。在循环信贷终止日之前，各循环贷款人分别而非共同同意，在符合本协议条款和条件的情况下，在截止日至循环信贷终止日期间，不时向借款人提供美元循环贷款（每项单独称为“循环贷款”，统称为“循环贷款”），但不超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺的金额；但前提是，任何时候未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额之和不得超过当时有效的循环信贷承诺总额之和。循环贷款的每笔借款应由贷款人按其各自循环百分比的比例按比例进行。根据第2.4（a）节的规定，并在符合本协议条款的情况下，借款人可以选择循环贷款的每笔借款为基本利率贷款或定期基准贷款。循环贷款可在循环信贷终止日之前偿还和再贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

第2.2节信用证。

（a）一般条款。根据本协议的条款和条件，作为循环融资的一部分，信用证发行人应为任何借款人的账户和/或其受限制子公司的账户（但须各自承担连带责任）签发备用和跟单信用证（每份，“信用证”），其未提取票面总额不超过信用证分限额；但前提是，任何时候未偿还的循环贷款和信用证债务的总和不得超过当时有效的所有循环信贷承诺的总和；进一步规定，任何信用证开证人不得承担任何开具信用证的义务，而这将导致总共超过20份信用证未结清；并进一步规定（i）任何信用证开证人均不得承担任何开具任何信用证的义务，如果在签发该信用证生效后，该信用证开证人就其签发的信用证所承担的合计信用证义务

信用证发行人将超过“信用证发行人”定义中为其规定的金额（该金额，该信用证发行人的“信用证承诺”），（ii）任何信用证发行人均无义务签发任何非备用信用证的信用证，以及（iii）任何信用证发行人不得被要求签发任何信用证，如果这样做会导致该信用证发行人提供的循环贷款和信用证总额超过其循环信用承诺。每个循环贷款人应有义务向信用证发行人偿还该循环贷款人在信用证项下每笔提款金额的循环百分比，因此，每笔信用证应构成按比例使用每个循环贷款人的循环信用承诺，金额等于其在当时未偿还的信用证债务中的循环百分比。牵头借款人经任何信用证开证人同意，可以随时、不定期减少任何信用证开证人的信用证承诺；但牵头借款人不得减少任何信用证开证人的信用证承诺，如果在该减少生效后，上述第（i）和（iii）条规定的条件不能满足。

（b）申请。在循环信贷终止日之前的第五个营业日之前的任何时间，信用证发行人应根据借款人的请求，签发一张（1）张或更多美元信用证，其形式和实质均为适用的信用证发行人可以接受的，到期日不迟于（i）自签发之日起12个月（或最迟自签发之日起12个月且每次展期）和（ii）循环信贷终止日之前的五（5）个营业日中较早者，在收到有关信用证的妥为签立申请后，按该等借款人要求的总面额，但须受本条第2.2款（a）项所列限制所规限，该申请采用当时适用的信用证发行人为所要求的信用证惯常订明的格式（每份，一份“申请”）；但任何期限为12个月的信用证可规定将其续期为额外的12个月期限（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款所述日期，除非已向其信用证发行人提供信用证支持）。尽管任何申请中有任何相反的规定：（i）借款人须就本条例第2.11（b）条所列的每份信用证支付费用，及（ii）如适用的信用证发行人未能按照本条例第2.2条（c）条的规定及时偿还根据信用证提款的金额，借款人向该信用证发行人偿付该提款金额的义务，自该提款支付之日起至但不包括借款人偿付之日后，按年利率等于2.00%加上适用保证金加上不时生效的基准利率之和（视情况而定，按365或366天的一年计算，并按实际经过的天数计算）承担利息（借款人在此承诺支付）。在不限制前述规定的情况下，每个信用证开证人签发信用证或增加信用证金额的义务受本协议条款或条件（包括第3.1节规定的条件和本第2.2节的其他条款）的约束。

（c）偿还义务。除本协议第2.2（b）节另有规定外，借款人应在该信用证项下的该等付款的同一日期向该适用的信用证发行人偿还该信用证项下的所有提款（一种“偿还义务”），前提是该适用的借款人已在该提款付款之日上午10：00（纽约时间）或之前由该适用的信用证发行人通知该提款，或（y）如有关提款的通知在支付该提款之日上午10时后（纽约时间）向适用的借款人发出，则须在两个营业日内偿还

在支付该提款之日之后，截至该日结束时，在所有情况下，在行政代理人位于纽约、纽约的主要办事处或行政代理人可能书面指定给该借款人的其他办事处的即时可用资金中，行政代理人随后应安排以相同资金向适用的信用证发行人分配该等金额。如果适用的借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，而参与的贷款人按照下文第2.2（d）节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理人此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有款项应按照下文第2.2（d）节分配。此外，为了行政代理人、信用证发行人和每个贷款人的利益，借款人同意，尽管任何申请有任何规定，其在本条第2.2（c）款和每项申请下的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款和申请履行，在任何情况下，无论借款人可能以其他方式对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人提出任何索赔或抗辩，包括但不限于（i）任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；（ii）对任何贷款文件的全部或任何规定的任何修改或放弃或同意背离；（iii）存在借款人在任何时候可能对信用证受益人（或受益人可能为其行事的任何人）、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他人提出的任何抵销债权，无论是否与本协议、另一份贷款文件有关，与贷款文件有关的交易或任何不相关的交易；（iv）根据信用证提交的任何声明或任何其他文件证明是伪造、欺诈的，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（v）行政代理人或信用证项下的信用证发行人在向行政代理人或信用证发行人出示不符合信用证条款的汇票或凭证的情况下付款；但行政代理人或信用证发行人确定根据信用证出示的单证符合其条款不构成重大过失，行政代理人或信用证发行人的恶意或故意不当行为（由有管辖权法院的最终、不可上诉的判决确定）；或（vi）行政代理人或信用证发行人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟，或任何其他事件或情况，如果没有本条第2.2（c）款的规定，可能构成任何借款人在本协议项下或在申请项下的义务的合法或衡平法履行。

（d）参与权益。各循环贷款人（作为信用证发行人的贷款人除外）分别且不共同同意向信用证发行人购买，各信用证发行人特此同意向各该等循环贷款人（“参与贷款人”）出售一笔未分割的参与权益（“参与权益”），以其在信用证发行人签发的每份信用证中的循环百分比以及欠该信用证发行人的每笔偿付义务为限。一旦借款人未能在规定的日期和时间支付任何偿还义务，或如信用证发行人在任何时间被要求将任何偿还义务的任何付款的任何部分退还借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，各参与贷款人应在不迟于收到该信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人）提供的本合同中以附件 A形式出具的证明的营业日（如该证明在中午12：00前收到），或不迟于下一个营业日中午12时，如在该时间后收到该证明，则向该信用证发行人账户的行政代理人支付相当于该参与贷款人左轮手枪的金额

自该信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日止，该等未付偿付债务连同该等金额的利息的百分比，年利率等于：（i）自该信用证发行人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本协议到期支付款项后两（2）个工作日之日止，每一该等日的联邦基金利率，以及（ii）自该参与贷款人到期支付该等款项之日后两（2）个营业日起至该参与贷款人支付该等款项之日止的联邦基金利率，即每一该等日有效的基本利率。每名该等参与贷款人在作出其适当付款后，有权收取就相关偿还义务所收到的每笔付款及其所支付的利息的循环百分比，而每名信用证发行人保留其循环百分比作为本协议项下的循环贷款人。

参与贷款人根据本条第2.2款对信用证发行人承担的若干义务，在任何和所有情况下均为绝对、不可撤销和无条件的，且不受任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类义务不受任何违约或违约事件或任何循环贷款人的循环信贷承诺的任何减少或终止（根据本协议条款承担的方式除外）的影响，参与贷款人根据本条第2.2款进行的每笔付款均应不发生任何抵消、减免、预扣或减少。

（e）赔偿。参与贷款人应在其各自的循环百分比范围内，就该信用证发行人可能因其签发的任何信用证而蒙受或招致的任何成本、费用（包括合理的律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（除非是由于适用的信用证发行人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定），向该信用证发行人作出赔偿（在适用的借款人未偿还且不免除该借款人这样做的义务的范围内）。参与贷款人根据本条第2.2（e）款和本条第2.2款所有其他部分承担的义务，应在本协议和所有申请书、信用证以及根据本协议提交的与图纸有关的所有汇票和其他单证终止后继续有效。

（f）申请信用证的方式。适用的借款人应将每项信用证签发请求至少提前三（3）个工作日向行政代理人和适用的信用证签发人发出书面通知（或行政代理人和信用证签发人自行决定同意的较轻通知），递送、电传或电子邮件（或以其他电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户，如果这样做的安排已获相应的信用证签发人批准，每份此类通知须附有一份妥善填写和执行的所要求的信用证申请，以及在信用证延期或修改或金额增加的情况下，以行政代理人和适用的信用证开证人可接受的形式提出的书面请求，在每种情况下，连同本协议要求的费用。信用证开证人应当将信用证的签发、展期或者修改情况及时通知行政代理人和出借人。

（g）与申请发生冲突。如本协议与任何申请的条款发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准。

（h）信用证发行人的辞职或更换。信用证发行人经至少提前三十（30）天书面通知贷款人、行政代理人和主借款人，可以随时辞去本协议项下的信用证发行人。主借款人、行政代理人、被替代的信用证发行人和继任的信用证发行人之间可以随时以书面协议的方式更换信用证发行人。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何此类辞职或更换生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为被更换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等辞职或更换生效之日起及之后，（i）继任的信用证发行人应拥有被替换的信用证发行人在本协议项下就其后将签发的信用证所享有的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“信用证发行人”一词应视同指该继任者或任何先前的信用证发行人，或视文意而定指该继任者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人离职或更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并应继续拥有该信用证开证人在本协议项下与其离职或更换前签发的信用证有关的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。

（i）额外的信用证发行人。牵头借款人可不时通过向行政代理人发出通知，指定为信用证发行人的任何额外循环贷款人同意以行政代理人合理满意的身份（全权酌情决定）行事。每一此种额外的信用证签发人应在行政代理人批准（不得无理拒绝批准）后签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下的信用证签发人。

（j）与延长循环信贷承诺有关的拨备。如任何批次的循环信贷承诺的到期日发生在根据该批次签发的任何信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的另一批或多批循环信贷承诺当时已生效，（x）未偿还的循环贷款须依据第2.6条于该到期日偿还，其范围及金额须足以容许重新分配与下文（y）条所设想的未偿还信用证有关的信用证用途，而（y）该等信用证须自动当作已发出（包括就循环贷款人购买参与其中的义务而言及根据第2.2（d）条就该等非终止批次的循环信贷承付款项（并由循环贷款人根据该等非终止批次按比例参与）支付有关款项，最高总额不超过该等非终止批次的循环信贷承付款项在该时间的本金总额（据理解（1）循环贷款人在到期部分下的参与须相应解除，及（2）任何信用证的部分面值不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接前述第（i）款重新分配的范围内，但在不限制与此有关的义务的情况下，借款人须以适用的信用证发行人合理满意的方式就任何该等信用证提供信用证支持。如因任何原因未提供此类信用证支持或未发生重新分配，则到期部分下的循环贷款人应继续负责

为其在信用证中的参与权益；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，在随后偿还循环贷款时，第（i）条规定的重新分配应在该偿还的范围内自动并同时发生（但有一项理解，任何信用证的部分面值金额不得如此重新分配）。除根据前第二句第（i）款重新分配参与的范围外，某一特定批次循环信贷承诺的到期日的发生不应影响（也不应减少）循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。自任何一批循环信贷承诺的到期日起，未如此到期的任何一批循环信贷承诺项下的信用证分限额，应按与该等循环贷款人的约定；规定在任何情况下，该分限额均不得低于紧接该到期日之前的（x）根据该延长批次的循环放款人的信用证使用额及（y）根据本条款（k）第一句第（i）条重新分配至该批次循环信贷承诺的信用证面额的总和（假设循环贷款按照第（i）（x）条偿还）。

（k）ISP的适用性；责任限制。除非在开立信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何信用证或本协议所要求或允许适用的任何法律、命令或惯例（包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或ICC银行业委员会的决定、意见、实践陈述或官方评论中所述的惯例）所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA），或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何信用证选择这样的法律或实践。

第2.3节适用利率。

（a）循环基准利率贷款。由贷款人作出或维持的每笔属基准利率贷款的循环贷款，须自该贷款垫付或由定期基准贷款转换产生之日起，就该贷款的未付本金金额承担利息（按一年360天（或在基准利率按最优惠利率计算时，有时为365天或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算），直至但不包括，偿还日期，年利率等于适用保证金加上不时生效的基本利率之和，在每个财政季度结束日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付欠款。

（b）循环定期基准贷款。由贷款人作出或维持的每笔属于定期基准贷款的循环贷款，应在其未偿还的每个计息期（根据一年360天和实际经过的天数计算）对其未偿还的本金金额承担利息，自该贷款被垫付、持续或通过从基本利率贷款转换而产生之日起，直至（但不包括）按相当于适用保证金加上适用于该计息期的定期SOFR利率之和的年利率偿还之日，于计息期最后一日及到期时（不论是否以加速或其他方式）支付欠款，如适用的计息期超过三（3）个月，则于该计息期开始后每三（3）个月发生的每一天支付。

（c）违约率。虽然根据第7.1（a）条（关于逾期支付本金、利息、偿还义务或费用）发生的任何违约事件，或就任何借款人而言，第7.1（j）或（k）条存在或加速后发生的任何违约事件，该借款人应就其根据本协议欠下的所有贷款、偿还义务、利息或费用的逾期金额（在法律允许的范围内以及在作出有关判决之前）支付利息，利率相当于每年2.00%加上（i）在贷款的情况下，以其他方式适用的利率和（ii）其他方式，适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率。除根据第7.1（j）或（k）条发生的任何违约事件外，此类利息应按要求支付，但行政代理人应要求提出的请求或经所需贷款人同意。

（d）费率确定。行政代理人应当确定本协议项下循环贷款和偿还义务所适用的每一利率，除明显错误的情形外，其确定具有结论性和约束力。

第2.4节借款方式及指定适用利率。

（a）通知行政代理人。适用的借款人应在不迟于以下时间向行政代理人发出通知：（i）下午1：00（纽约时间）至少在该借款人要求贷款人垫付以美元计价的定期基准贷款的借款之日前三（3）个工作日，以及（ii）下午1：00（纽约时间）至少在该借款人要求贷款人垫付以美元计价的基准利率贷款的借款之日前一（1）个工作日，条件是，可在不迟于拟议借款之日下午1：00（纽约时间）之前向行政代理人发出任何此类通知，以垫付总额不超过150,000，000美元的以美元计价的基本利率贷款借款；条件是，如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃任何签名要求。每笔借款中包含的借款，按该通知规定的利率类型进行初始计息。此后，对于以美元计价的基本利率贷款和定期基准贷款，借款人可不时选择改变或延续每次借款所承担的利率类型，或在不违反本协议第2.5节的情况下，改变或延续其中一部分利率，具体如下：（i）如果此类借款为定期基准贷款，则在适用的利息期的最后一天，借款人可继续将部分或全部此类借款作为定期基准贷款或将部分或全部此类借款转换为基准利率贷款，或（ii）如果此类借款为基准利率贷款，则在任何营业日，借款人可将全部或部分此类借款转换为适用借款人指定的一个或多个计息期的定期基准贷款。借款人应以行政代理人交付借款人的格式（“借款通知书”）或以电话或电传方式（该通知一经发出即不可撤销，如以电话方式发出，则应迅速以书面确认）发出所有此类要求提前向行政代理人预借借款的通知，并应按所附的格式（如适用）作为附件 B（续借/转换通知）或以可接受的其他形式（如适用）发出

给行政代理人。必须在不迟于下午1：00（纽约时间）至少在要求延续或转换以美元计价的借款之日前三（3）个工作日之前发出通知，将属于定期基准贷款的借款延续到一个额外的计息期，或将部分或全部属于基准利率贷款的借款转换为定期基准贷款。所有关于提前、续借或转换借款的通知，均应载明所要求的提前、续借或转换借款的日期（应为一个营业日），所要求的提前、续借或转换借款的金额，构成此种新的、续借或转换借款的贷款类型，如果此种借款将由定期基准贷款组成，则应载明适用于此的利息期。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期基准贷款的借款指明利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。借款人同意，行政代理人可以依赖行政代理人善意地认为是授权代表的任何人发出的任何此类电话或电传通知，而无需进行独立调查（借款人特此赔偿行政代理人因此类依赖而产生的任何责任或损失），如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则该行政代理人已依赖该通知行事的，则以该电话通知为准。

（b）通知贷款人。行政代理人应将根据第2.4（a）节收到的借款人的任何通知迅速以电话或电传方式通知每个贷款人，如果该通知要求贷款人提供定期基准贷款，行政代理人应在行政代理人作出该确定后立即将其适用的利率通知适用的借款人和每个贷款人。

（c）借款人未通知；自动延续和转换。如果借款人未能在第2.4（a）节要求的期限内，在其当时的利息期的最后一天之前就属于定期基准贷款的任何未偿还借款的延续或转换发出适当通知，且该借款未按照第2.7（a）或（b）节预付，则该借款应在其适用的利息期结束时自动转换为基准利率贷款的借款。如果借款人未根据第2.4（a）节发出相当于偿还义务金额的借款通知，并且在该偿还义务到期之日下午1：00（纽约时间）之前未通知行政代理人，其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则该借款人应被视为已请求在该日以当时到期的偿还义务的金额借入基准利率贷款的贷款，该借款（如本协议另有规定），应适用于支付届时到期的偿还义务。

（d）发放贷款。不迟于新借款的任何请求预付款之日下午1：00，在不违反本协议第3条的情况下，每个贷款人应在纽约州纽约市行政代理人的主要办事处立即提供其贷款，其中包括此类借款的部分资金。行政代理人应当及时将每笔新借款的收益电汇至适用的借款通知中适用的借款人指定的账户。

（e）行政代理人对贷款人资金的依赖。除非在贷款人预定向行政代理人支付贷款收益的日期（如为借入基准利率贷款，则在该日期下午1时前）已获贷款人通知（该通知自收到时起生效）该贷款人不打算支付该款项，否则行政代理人可假定该贷款人已在到期时支付该款项，而该行政代理人，根据该假设，可（但无须）向借款人提供该贷款人将作出的贷款所得款项，如任何贷款人事实上并无向行政代理人作出该等付款，则该贷款人须按要求，向行政代理人支付可归属于该贷款人的可供该借款人使用的金额连同该金额的利息，该期间自该借款人获得该金额之日起至（但不包括）该贷款人向该行政代理人支付该金额之日止的每一天，年利率相当于：（i）自该行政代理人作出相关垫款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后的两（2）个营业日止，以每一该等日的较大者为准，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，加上行政代理人就该贷款人未付款而收取的任何标准行政或处理费用，以及（ii）自该贷款人到期支付该款项之日后两（2）个营业日起至该贷款人支付该款项之日止，每一该等日有效的基本利率。如行政代理人未应要求立即从该贷款人收到该等款项，借款人将按要求向该行政代理人偿还该贷款人应占的贷款收益及其利息，年利率等于适用于有关贷款的利率，但不将该等付款视为根据本协议第8.1节支付或提前偿还贷款，以便借款人根据该节对该等付款不承担任何责任。

第2.5节最低借款金额；最高期限基准贷款。根据循环贷款机制垫付的每笔基本利率贷款的借款额应不低于100万美元或高于100万美元整数倍的数额。循环贷款项下垫付、持续或转换的定期基准贷款的每笔借款金额应等于100万美元或等于100万美元整数倍的更大金额。未经行政代理人同意，任何时候未偿还的定期基准贷款不得超过十（10）笔。

第2.6节贷款到期。每笔循环贷款，包括本金和利息，均应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。

第2.7节预付款项。

（a）自愿预付循环贷款。借款人可在适用的借款人向行政代理人发出至少两（2）个营业日的事先通知后，随时预付（i）属于定期基准贷款的循环贷款或（ii）属于基准利率贷款的循环贷款的任何借款，而无须支付溢价或罚款（以下第8.1节规定的情况除外），或在适用的借款人向行政代理人发出至少一（1）个营业日的事先通知后，随时预付全部或部分款项（就第（i）条中的每一条而言）

（二）此类通知必须是书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知），并由行政代理人在该日期下午2：00（纽约时间）之前收到，在每种情况下，通过支付将被预付的本金以及在任何定期基准贷款的情况下，到确定的提前还款日期的应计利息加上贷款人根据第8.1节应付的任何金额而支付的此类提前还款；但前提是，如果此类借款为基本利率贷款，则任何借款人不得部分偿还借款（i），本金低于50万美元，以及（ii）如果此类借款是定期基准贷款，则本金低于100万美元，但在每种情况下，在当时未偿还的全部本金中数额较少的情况除外。任何此类提前还款通知可说明，此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（b）强制性预付款项。

（i）借款人应在根据第2.9节减少循环信贷承诺的每个日期，提前偿还循环贷款，并在此种循环贷款已全额偿还后，如有必要，按将当时未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额减少至循环信贷承诺已如此减少的数额所需的金额（如有）替换或安排取消（或提供信用证支持或作出令信用证发行人合理满意的其他安排）未偿还的信用证。借款人因适用本条款（i）项而选择向行政代理人以现金或现金等价物存放的方式向行政代理人办理的每笔预融资信用证债务，应按照第7.4节办理。

（ii）除非适用的借款人另有指示，否则根据本条2.7（c）款预付的循环贷款应首先适用于基准利率贷款的借款，直至全额支付，任何余额适用于定期基准贷款的借款按其利息期到期的顺序支付。根据本条第2.7（c）款提前偿还贷款的每笔款项，须连同根据第8.1条应付贷款人的任何款项，支付须预付的本金。

（c）违约贷款人。（i）根据第2.7（b）条自愿提前偿还循环贷款，如适用的借款人在作出此种自愿提前偿还时如此指示，则应适用于其他贷款人的循环贷款，直至任何违约贷款人的违约超额（定义见下文）减至零为止，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款，且该违约贷款人的循环信贷承诺为零；（ii）根据第2.7（c）条对贷款的任何强制性提前偿还应，如适用的借款人在作出该等强制性提前还款时如此指示，则适用于其他贷款人的贷款（但不适用于该违约贷款人的贷款），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，经理解并同意，借款人有权保留任何贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而这些部分仅因本条款（c）的规定的实施而未支付给该违约贷款人。“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人的循环百分比占所有适用贷款人的适用贷款的未偿本金总额（计算方式如同所有违约贷款人（包括该违约贷款人）已为其各自的所有违约贷款提供资金）超过该违约贷款人的适用贷款的未偿本金总额的超额部分（如有）。

第2.8节付款的地点和应用。借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款本金和利息，以及所有其他债务，应由借款人至迟于到期日下午2：00在行政代理人设在纽约州纽约市的办事处（或行政代理人书面指定给借款人的其他地点）为有权这样做的一个或多个贷款人的利益向行政代理人支付。在该时间之后收到的任何款项，应视为行政代理人在下一个营业日收到。除第10.7节规定的情况外，所有此类付款均应以美元、以支付地立即可用的资金支付，在每种情况下均不得抵销或反诉。此后，行政代理人将迅速安排分配与支付贷款本金或利息有关的资金以及与贷款人按比例向适用的贷款人购买参与权益的偿还义务有关的资金，以及与向该贷款人支付应付给任何贷款人的任何其他金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。

尽管本协议所载的任何相反的规定，（x）依据本协议第7.2及7.3条所指的行使补救办法或（y）经规定的放款人作出书面指示后，在违约事件发生后及持续期间，行政代理人或任何放款人就债务而收到的所有付款及收款，均须汇给行政代理人，并按以下方式分配：

（a）首先，以支付行政代理人为保护、维护或执行贷款文件项下权利而招致的任何未付费用和开支，以及在任何情况下借款人根据本条例第10.13条同意向行政代理人支付的所有性质的费用和开支（该等资金将由行政代理人为其自己的帐户而保留，除非先前已由贷款人偿还该等费用和开支，在此情况下，该等款项应汇给贷款人，以偿还他们此前向行政代理人支付的款项）；

（b）其次，支付根据贷款文件到期的任何未付利息和费用，按照欠每个持有人的未付款项总额按比例分配；

（c）第三，对于支付循环贷款本金和未付偿还债务（连同行政代理人根据本协议第7.4节作为任何未偿信用证债务的抵押担保而持有的金额（直至行政代理人持有的现金数额相当于当时所有信用证未偿金额的103%，但该数额尚未被替换或取消或以其他方式规定令信用证发行人合理满意）），已支付给（或作为抵押担保而持有的）适用的有担保方的总金额，按照欠每个持有人的未付款项总额按比例分配；

（d）第四，支付按照欠每个持有人的未付款项总额按比例分配的所有其他未付债务；和

（e）第五，对借款人或任何其他人可能合法有权享有的人。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。

第2.9节承诺终止。借款人有权随时并不时地在提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知（该通知可能以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知），全部或部分终止循环信贷承诺，任何部分终止须（i）金额不少于100万美元或为10万美元整数倍的任何更高金额，以及（ii）按贷款人各自循环百分比的比例在贷款人之间按比例分配；条件是循环信贷承诺不得减少至少于当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金总额之和的金额；此外，条件是所有循环信贷承诺应在循环信贷终止日期自动终止。任何终止循环信用承诺的金额低于当时有效的信用证分限额的，应减少相同金额的信用证分限额。行政代理人应将任何此类终止（全部或部分）循环信贷承诺的情况迅速通知每个贷款人。根据本条第2.9款终止循环信贷承诺的任何行为均不得恢复。

第2.10节负债证据。

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（b）行政代理人亦须备存帐目，记录（i）就循环贷款而言，根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别，以及就定期基准贷款而言，有关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（c）依据上述（a）及（b）条维持的帐目中所维持的分录，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但如行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，则不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

（d）任何贷款人可要求以一张或多张本票或以附件 C形式的票据（“循环票据”）作为其贷款的证据。在这种情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一张应付该贷款人的循环票据，金额为该贷款人在适用的循环信贷承诺中的循环百分比。此后，此类循环票据或循环票据所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括在根据第10.10节进行的任何转让之后）以一张或多张循环票据为代表，但任何此类贷款人或受让人随后将任何此类循环票据退回以供注销并要求再次按上文（a）和（b）分节所述证明此类贷款的情况除外。

第2.11款费用。

（a）循环信贷承诺费。借款人应按其循环百分比向贷款人可评定账户的行政代理人支付承诺费，每年的费率相当于日均未使用的循环信贷承诺的适用保证金（按一年360天和实际经过的天数计算）（“承诺费”）；但前提是，违约贷款人未使用的循环信贷承诺不应产生承诺费，或为该贷款人的利益而支付，只要该贷款人为违约贷款人。此类承诺费应在每个财政季度的最后一个营业日之后的第十五（15）天或之前（从截止日期之后发生的第一个此类日期开始）和循环信贷终止日期支付。

（b）信用证费用。在每个财政季度最后一个营业日之后的第十五（15）日或之前（自截止日期后发生的第一个该等日期开始）和循环信贷终止日，借款人应为自己的账户向信用证发行人支付相当于每份未偿信用证面额（包括面额增加额）的0.125%的垫付费用。在每个财政季度最后一个营业日之后的第十五（15）天或之前（自截止日期后发生的第一个此类日期开始）和循环信贷终止日期，借款人应向行政代理人支付款项，为贷款人按其循环百分比获得的应课税利益，在该季度的每一天，按相当于当时对循环贷款下的定期基准贷款（根据一年360天和实际经过的天数计算）有效的适用保证金的年利率收取信用证费用，适用于该季度未结信用证的日均面额；条件是，虽然根据第7.1（a）节发生的任何违约事件（关于逾期支付本金、利息，偿付义务或费用）或第7.1（j）条或第7.1（k）条存在或加速后（但不重复第2.3（d）条规定的费率），有关逾期费用的费率应比以其他方式应支付的费率增加2.00%，并应支付此类费用，但根据第7.1（j）或（k）条发生任何违约事件的情况除外，根据行政代理人应要求提出的要求或经所需贷款人同意而提出的要求；还规定不得从违约贷款人的Revolver百分比中产生任何信用证费用，或为该贷款人的利益而支付任何信用证费用，只要该贷款人应为违约贷款人。此外，借款人还应为自己的账户向信用证开证人支付信用证开证人对每一份信用证的提准、议付、修改、转让等管理费用。前一句所指的这类标准费用，可由信用证发行人不时设立。

（c）行政代理费。牵头借款人同意按牵头借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为自己的利益向行政代理人支付应付的行政费用。

（d）一般费用。所有费用应在到期日以即时可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在适用的贷款人之间分配，但借款人应直接向适用的信用证发行人支付前置费用。一旦到期应付，任何情况下不得退还任何费用。

第2.12节增量信贷展期。

（a）在截止日期后的任何时间和不时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，牵头借款人可根据增量修订（“增量修订”）请求，通过向行政代理人发出通知（据此，行政代理人应迅速向每个贷款人提供该通知），增加额外循环贷款人的循环信贷承诺总额（每次此类增加，“循环信贷承诺增加”）；但除非下文另有规定，在每一增量修订生效时：

（i）除非提供循环信贷承诺增加的额外循环贷款人另有约定，以资助本协议允许的收购或其他投资，否则不得发生违约或违约事件，且该违约或事件仍在继续或在其生效后将存在；

（ii）仅在非IG期间，在此类增量融资发生或生效之日（假设已全额提取此类循环信贷承诺增加），牵头借款人应在备考基础上遵守第6.23（a）节中规定的财务契约，该财务契约是在根据第6.1（a）或（b）节已经或被要求交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天重新计算的；但前提是，在与收购相关的范围内，经牵头借款人选择，牵头借款人在备考基础上遵守第6.23（a）节规定的财务契约的情况，可在与此相关的任何收购协议签署时或在此类收购完成时确定；此外，如果牵头借款人已选择在收购协议签署之日衡量此类遵守情况，则在计算与产生债务或留置权有关的任何比率，或进行投资、分配、限制性债务支付、资产出售，在该日期或之后发生根本变动或指定非受限制的附属公司，直至该收购完成或该收购的最终协议终止或届满之日（但并非为计算任何财务契约之目的）（以较早者为准），该比率应在假设该收购及与该收购有关的任何其他指明交易（包括产生债务）已完成的情况下，按备考基准计算；

（iii）所有循环信贷承诺增加的本金总额不得超过增量上限；

（iv）任何循环信贷承诺增加的条款应与当时存在的循环融资相同，并应拥有与当时存在的循环融资相同的借款人和担保人；

（v）牵头借款人须已向行政代理人交付证明大意为上文（a）及（b）款的财务主任证明书，连同证明符合上文（b）款的合理详细计算（该等计算如截至牵头借款人未向行政代理人交付第6.1（e）款规定交付的财务报表及合规证书的牵头借款人的任何财政季度的最后一天进行，须附有有关期间的合并经调整EBITDA的合理详细计算）；

（vi）根据第10.13条或就该等向行政代理人及额外循环贷款人作出的承诺增加而另有书面约定而欠付的所有费用或其他款项，须已付清；

（vii）每次循环信贷承诺增加的最低本金金额应为5000万美元，超过该金额的整数倍为100万美元；但如果该金额代表上述循环信贷承诺增加的本金总额项下的所有剩余可用性，则该金额可能低于5000万美元；和

（viii）除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何循环信贷承诺增加。

（b）牵头借款人依据本条第2.12款发出的每一份通知均应载明相关承付款增加的请求金额。

（c）一旦根据本条第2.12款实施任何循环信贷承诺增加，（a）在紧接此种增加之前如此增加的适用类别循环信贷承诺的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个相关的额外循环贷款人，并且每个相关的额外循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人参与权益的一部分，以便在实施每项视为转让和承担参与后，所有循环放款人（包括每名额外循环放款人）的参与权益，须按其在如此增加的适用类别循环信贷承诺的循环百分比（在任何循环信贷承诺增加生效后）基础上按比例持有，及（b）适用类别的现有循环放款人须将循环贷款转让予该类别的若干其他循环放款人（包括提供有关循环信贷承诺增加的额外循环放款人），及该等其他循环放款人（包括提供有关循环信贷承诺增加的额外循环放款人）应购买该等循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环放款人按其循环百分比（在使任何循环信贷承诺增加生效后）按比例参与该类别循环贷款的每笔未偿还借款；据了解并同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（d）自每次循环信用承诺增加之日起生效，本协议允许的最高信用证使用金额应增加经行政代理人、信用证发行人和主借款人同意的金额（如有）；但在使循环信用承诺增加生效后，信用证使用金额不得超过循环信用承诺。

（e）在符合第2.12（a）条的规定下，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和牵头借款人合理认为必要的修订，以实施本条2.12的规定（包括就循环信贷承诺增加而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。

第2.13节延长循环信贷承诺。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但根据牵头借款人在截止日期后不时向持有相同到期日的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于相同到期日的适用循环信贷承诺的未偿本金总额）并按相同条款向每个此类贷款人提出，兹允许牵头借款人不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的全部或部分循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等循环信贷承诺的条款（包括通过提高就该等循环信贷承诺（及相关未偿）应付的利率或费用）（每项，“延期，和每组循环信贷承诺（如适用）在每种情况下如此延长，以及原循环信贷承诺（未如此延长），为“档”；任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换的循环信贷承诺的档分开的循环信贷承诺档），只要满足以下条款：

（i）在有关延期要约的发售文件交付予贷款人时，不得已发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；

（ii）除利率、费用及最后期限（须由牵头借款人厘定并载于有关延期要约，但最终期限不得早于任何其他现有批次循环信贷承诺的最后到期日）外，任何贷款人同意就根据延期而延长的该等循环信贷承诺（“延长的循环信贷承诺”；及其项下的贷款，“延长的循环贷款”）作出的循环信贷承诺，以及相关的未偿，应为循环信贷承诺（或相关未偿，视情况而定）与

条款（或不低于对现有贷款人有利的条款）作为原始循环信贷承诺（以及相关未偿）；但（x）在符合第2.2（k）节规定的情况下，在存在较长到期日的延长循环信贷承诺时，在处理到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有信用证应由所有具有延长循环信贷承诺的贷款人按照其循环百分比按比例参与（以及第2.2（k）节规定的除外，在不使此前发生或签发的信用证在较早到期日发生的变更生效的情况下），（y）所有借款和还款（但（a）以不同利率支付延长循环信贷承诺（及相关未偿）的利息和费用除外，（b）非展期循环信贷承诺到期日所要求的偿还和（c）在适用的展期日期后就长期偿还和减少或终止承诺而作出的偿还）延长循环贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，并且（z）在任何时候都不得有超过三（3）个不同到期日的本协议项下的循环信贷承诺（包括延长循环信贷承诺、关于任何增量循环信贷融资的任何承诺和任何原始循环信贷承诺）；

（iii）如贷款人应已接受有关延期要约的循环信贷承诺的本金总额应超过牵头借款人根据该延期要约提出展期的循环信贷承诺的最高本金总额，则该等贷款人的循环信贷承诺应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额；

（iv）延期的最低金额应为5000万美元；

（v）任何适用的最低延期条件须由牵头借款人达成或豁免；及

（vi）有关该延期的所有文件均须符合前述规定。

（b）就牵头借款人根据本条第2.13款完成的所有延期而言，（i）就第2.7、2.8、2.9或2.10条而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款或承付款减少，以及（ii）除上文（a）（iv）条规定的情况外，延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量为条件；但主要借款人可自行选择指明，作为完成任何此类延长的条件（“最低延长条件”），将投标的任何或所有适用批次的循环信贷承诺的最低金额（将由主要借款人全权酌情在相关延长要约中确定和指明，并可由主要借款人放弃）。行政代理人和贷款人特此同意本条2.13所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延长循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.7、2.8、2.9或2.10条）或任何其他贷款文件的要求，而这些条款可能会以其他方式禁止任何此类延期或本条2.13所设想的任何其他交易。

（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺（或其中一部分）进行此种延期外，无须取得任何贷款人或行政代理人的同意，以及（b）每一信用证发行人的同意，但以该信用证发行人签发信用证的义务因此种延期而延期（或该信用证发行人签发的任何未结信用证受到影响）为限。所有延长的循环信贷承诺和与此有关的所有义务均为本协议和其他贷款单证项下的义务，这些债务由担保物在同等基础上提供担保，并与本协议和其他贷款单证项下的所有其他适用义务在同等基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与牵头借款人订立本协议和其他贷款文件的修订，以便就如此延长的循环信贷承诺设立新的批次或次级批次，以及行政代理人和牵头借款人就设立此类新批次或次级批次的合理意见可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本条2.13一致的条款。此外，如该等修订有此规定，并经信用证发行人同意，就循环信贷承诺而言，在最近到期日或之后（但在任何情况下不得迟于最后循环终止日期前五（5）个营业日）到期的信用证参与人，应根据该等修订条款从持有非展期循环信贷承诺的出借人重新分配给持有展期循环信贷承诺的出借人；但前提是，该等参与人应，持有循环信贷承诺的相关贷款人收到后，视为该等循环信贷承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括但不限于适用于该等权益的佣金）应作相应调整。

（d）就任何延期而言，牵头借款人应向行政代理人提供至少十（10）个工作日的（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本条第2.13条的目的而在每种情况下合理行事的程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）。

第2.14节再融资便利。

（a）尽管本协议有任何相反规定，牵头借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知，设立一类或多类额外的循环信贷承诺（“替换循环融资”），规定循环承诺（每一类，“替换循环信贷承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”），这些承诺全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环信贷承诺。每份该等通知均须指明牵头借款人提出置换循环信贷承诺生效的日期（每份为“置换循环贷款生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）后不少于五（5）个工作日的日期；但条件是：

（i）在置换循环融资生效日期订立该等置换循环信贷承诺生效之前及之后，第3.1节所列的每项条件均须获满足；

（ii）在订立任何替代循环信贷承诺及同时减少任何其他循环信贷承诺的总额后，循环信贷承诺的总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期前未偿还的循环信贷承诺的总额加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；

（iii）任何被替换的循环信贷承诺不得在被替换的循环信贷承诺的最后循环终止日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；

（iv）适用于该等置换循环贷款的所有其他条款（有关（x）费用、利率和其他定价条款的规定除外，这些条款应由牵头借款人与提供该等置换循环信贷承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环贷款下的任何信用证分限额和周转额度承诺的金额，该金额应由牵头借款人、提供该等置换循环信贷承诺的贷款人、行政代理人和置换开证行和置换周转额度贷款人（如有）在该等置换循环信贷承诺下商定），当作为一个整体时，应与（由牵头借款人合理确定的）牵头借款人及其附属公司实质上相似或不低于这些，作为一个整体，适用于如此替换的循环信贷承诺（除非该等契诺和其他条款仅适用于发生时有效的最后循环终止日期后的任何期间或为现有贷款人的利益而增加）；但须在发生该等替换循环信贷承诺前至少五（5）个营业日交付给行政代理人以张贴给贷款人的牵头借款人负责官员的证书，连同对该等替换循环信贷承诺的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明牵头借款人已善意地确定该等条款和条件满足本条款（iv）中的要求，应为此类条款和条件满足本条款（iv）中的要求的确凿证据，除非被要求的贷款人通过行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知牵头借款人他们不同意该确定（包括合理描述他们不同意的依据）；

（v）就该等置换循环融资而言，不得有任何借款人（借款人除外）及任何担保人（担保人除外）；及

（vi）置换循环信贷承诺及其项下的信贷展期，不得以借款人及其子公司的担保物以外的任何资产作担保。

（b）牵头借款人可与任何贷款人或将是循环信贷承诺的合格受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环信贷承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环信贷承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环信贷承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环信贷承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环信贷承诺；但任何替换循环信贷承诺可在适用的再融资修订规定的范围内被指定为先前确定的任何类别的循环信贷承诺的增加。

（c）牵头借款人和提供置换循环信贷承诺的每个贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类置换循环信贷承诺。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人正在提供替换循环信贷承诺，则该贷款人将被视为具有此种替换循环信贷承诺条款的循环信贷承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条2.14）中有任何相反的规定，（i）不要求任何最低金额或任何最低增量的替换循环信贷承诺，（ii）除上文（a）及（iii）所有置换循环信贷承诺及与其有关的所有义务均为本协议及其他贷款文件项下与其他义务同等及按比例排列的义务外，任何时间或不时发生任何置换循环信贷承诺均无任何条件。

第2.15节牵头借款人。

（a）每一额外借款人特此指定牵头借款人为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括关于遵守契约的行动），以及与行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受此类任命。行政代理人和出借人有权依赖牵头借款人代表任何额外借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。行政代理人和出借人可以代主借款人向主借款人发出与本协议项下借款人的任何通知或通信。行政代理人、信用证发行人和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与牵头借款人打交道。每一额外借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可对其强制执行。

（b）考虑到贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的信贷延期，各借款人特此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，以直接和间接地为各借款人的互惠互利。各借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就该其他借款人的所有义务的支付和履行承担连带责任。如借款人在到期时未能就该等借款人的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行该等借款人的任何债务，则在每一此种情况下，彼此借款人将有义务就该等借款人的债务支付或履行该等债务。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，每个借款人根据本条2.15的规定承担的义务构成该借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对该借款人强制执行，而不论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何。本条第2.15款的规定是为代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而作出的，并可由他们不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须代理人提出要求，出借人或该等承继人或受让人首先封存其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利或对任何其他借款人用尽其可用的任何补救措施或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。

（d）本条第2.15条的规定应继续有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部清偿为止；但每一额外借款人应在其根据第10.27条作为额外借款人被解除的范围内免于这些规定。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.11条，该违约贷款人须停止累积费用。

（b）该违约贷款人的承诺、贷款和循环风险敞口不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.11条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但本条第2.16（b）款不适用于违约贷款人的投票，如发生修订、放弃或其他修改，导致（i）增加或延长该违约贷款人的循环信贷承诺，或（ii）减少或免除本金金额，或应付利息或费用，该等违约贷款人的贷款或推迟向该违约贷款人支付该等本金、利息或费用的预定日期。

（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：

（i）该等违约贷款人的信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的循环百分比（但不包括所有违约贷款人从分子和分母两方面的循环信用承诺）重新分配，但仅限于（x）欠所有非违约贷款人的所有循环风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人未使用的循环信用承诺的总和，（y）其作为当事方的贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在该时间是真实和正确的，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即为真实及正确），及（z）在该时间不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人发出通知后两个营业日内，为相关信用证发行人的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要有任何信用证未结清；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口由借款人以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（a）条和第2.11（b）条应付给循环贷款人的费用应予调整，以反映重新分配的该等非违约贷款人的信用证风险敞口；和

（v）如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据上文第（i）或（ii）条进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害信用证发行人或任何循环贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给每个适用的信用证发行人，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配。

（d）只要该违约贷款人是违约贷款人，信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关的信用证风险敞口将由非违约贷款人未使用的循环信贷承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.16（c）（ii）节提供，且任何该等新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。在行政代理人、借款人和各适用信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，循环风险敞口应重新调整，以反映包括该贷款人未使用的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环贷款人（包括该贷款人）按照其适用的百分比按比例持有此类未偿还的循环贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还给借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何信用证风险敞口应重新分配给该贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项进行追溯调整；但根据第10.26条并除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第3条。先决条件。

第3.1节所有信贷展期。在截止日期当日或之后作出的每笔信贷展期时：

（a）本文件及其他贷款文件所载的每项申述及保证，截至上述时间，在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性阈值限定）均属真实及正确，但与较早日期明确有关的范围除外，在此情况下，截至该较早日期，在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性阈值限定）均属真实及正确；

（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因该信贷展期而发生；

（c）在任何要求的信贷延期生效后，本协议项下所有循环贷款和信用证债务的本金总额不得超过循环信贷承诺总额；和

（d）（i）在借款的情况下，行政代理人应已收到本协议第2.4节要求的通知；（ii）在签发任何信用证的情况下，适用的信用证发行人应已收到妥为填妥的申请；和/或（iii）在信用证延期或增加金额的情况下，适用的信用证发行人应已收到适用的信用证发行人合理接受的格式的书面请求。

本条第3.1款所涵盖的每项借款请求以及本条第3.1款所涵盖的每项信用证签发、增加金额或延长到期日的请求，均应被视为适用的借款人在此种信贷延期之日就本条第3.1款（a）至（d）款所指明的事实作出的陈述和保证。

第3.2节截止日期生效。循环信贷承诺在截止日的有效性仅取决于以下先决条件的满足或豁免：

（a）行政代理人应当已收到下列各项：

（i）代表各借款人、行政代理人、信用证发行人和循环贷款人签署的本协议对应方；

（ii）各贷款方的成立证明书、成立法团证明书、组织证明书、经营协议、公司章程、组织章程大纲及细则（如适用）及其任何修订的副本（或类似的组织文件），并在每种情况下由其秘书、助理秘书或首席财务官核证，就向政府当局存档的组织文件而言，则由适用的政府当局核证；

（iii）每名借款人在截止日期前至少五（5）个营业日签立的以每名贷款人为受益人的循环票据；

（iv）每一贷款方的董事会、经理或类似理事机构批准及授权执行、交付及履行其作为一方的贷款文件的决议副本，连同获授权代表该贷款方执行该等文件的人士的签字样本，所有该等决议副本均由其秘书、助理秘书或首席财务官于每一情况下的截止日期证明为具有完全效力及效力，而无须修改或修订；

（v）其成立、成立或组织的州务卿办公室或该州其他适当的政府部门或机构为每一贷款方提供的良好信誉证明的副本；

（vi）由每名担保人妥为签立的保证；

（vii）Freshfields US LLP、主要借款人和担保人的法律顾问的有利书面意见（致行政代理人和贷款人）；

（viii）一份妥为签立且大致以本协议所订的附件 D格式的偿付能力证明书；及

（ix）一份妥为签立的人员证明书，确认符合本合约第3.1（a）及（b）条所载的条件。

（b）行政代理人应在截止日期前不迟于3个工作日收到贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日通过管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的行政代理人以书面合理要求的关于牵头借款人的所有文件和其他信息；

（c）牵头借款人须已在截止日期（或牵头借款人合理同意的较后日期）前至少三（3）个营业日开票的范围内，支付根据本协议或牵头借款人与联席牵头安排人之间的任何单独书面协议规定须支付的所有费用及开支；及

为确定是否符合本条3.2款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或信纳要求由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或为贷款人所接受或满意，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在拟议的结束日期之前收到该贷款人的通知，并以合理详细的方式指明其反对。

第4条。抵押品和担保。

第4.1节抵押品。截至交割日（任何IG期间除外），在符合下文4.4节规定的情况下，义务、套期保值责任以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务应由（a）为担保方利益的行政代理人对每个设保人在其每个子公司的所有股本和其他股权（不包括股权）中的所有权利、所有权和权益（不包括股权）的有效、完善和可强制执行的留置权作为担保，无论该人现在拥有还是以后形成或获得，及其所有收益，以及（b）为有担保当事人的利益对每一设保人在所有个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的）上的所有权利、所有权和权益以及其所有收益（除外财产除外）享有的有利于行政代理人的有效、完善和可强制执行的留置权。为免生疑问，该等义务、套期保值负债及任何资金转移责任、存款账户责任及数据处理责任均须根据担保协议（包括其第10条所载的瀑布条款）在同等基础上（任何IG期间除外）作担保。

第4.2节担保。截至交割日（任何IG期间除外），义务、套期保值责任以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务的支付和履行，在任何时候均应由各借款人（其自身义务除外）和各受限制子公司（排除子公司除外）提供担保，包括成为重大子公司的任何非实质性子公司和不再是排除子公司的任何其他受限制子公司（每一此类受限制子公司、“子公司担保人”，以及统称，“附属公司担保人”及附属公司担保人连同

借款人（“担保人”）根据一份担保协议，其格式大致为作为附件 H所附的格式，其可能会不时修订、重述、修订及重述、修改或补充（“担保”）。为免生疑问，该等义务、套期保值负债及任何资金转移负债、存款账户负债及数据处理义务均须按照保证在同等基础上（任何IG期间除外）获得保证。

第4.3节进一步保证。在交割日及之后（IG期间除外），各借款人同意，其应并应促使各设保人应行政代理人或规定贷款人的请求不时签署和交付此类文件，并作出行政代理人或规定贷款人为规定或完善或保护抵押品上的此类留置权而可能合理要求的行为和事情，并促使其作为担保人的受限子公司签署和交付此类文件并作出，并导致其作为担保人的受限子公司做，行政代理人或被要求出借人可能合理要求的行为和事情，以提供或完善或保护担保物上的此类留置权，并进一步实现担保。在任何借款人或任何受限制附属公司（排除附属公司除外）成立或收购任何其他受限制附属公司（排除附属公司除外）的情况下，任何非重要附属公司成为重要附属公司（排除附属公司除外）或任何属于排除附属公司的受限制附属公司不再是排除附属公司，在每宗个案中，在截止日期后（在一个IG期间除外），在（a）该等取得、形成或事件发生之日后60天和（b）该等取得、形成或事件发生之日（或行政代理人可能同意的较长期间）后要求交付合规证书之日或之前发生的较晚者，牵头借款人应促使该受限制的附属公司执行行政代理人随后可能要求的担保和抵押文件（或对现有担保和抵押文件的补充、假设或修订），牵头借款人还应向行政代理人交付，或促使该受限制的附属公司向行政代理人交付行政代理人合理要求的与之有关的其他文书、文件、证明、意见，费用由牵头借款人承担。

第4.4节对担保物和完善的限制。尽管上文第4.1节至4.3节有任何相反规定，但本协议的任何其他规定和抵押单证的任何规定，（a）在授予或完善留置权的成本、负担、困难或后果（包括与此种留置权有关的任何抵押、印花、无形或其他税项或费用）超过由主要借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保对出借人的好处的范围内，不得要求设保人授予任何资产的担保权益或完善任何抵押品的担保权益，（b）除向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议以及提交UCC-1融资报表外，任何设保人不得被要求就任何知识产权进行任何备案，（c）对于在美国以外的任何司法管辖区授予或完善任何担保物上的担保权益，设保人不得被要求完成任何备案或采取任何其他行动（包括执行外国法律担保或质押协议或在任何外国司法管辖区的任何备案或搜查或任何第三方的通知），（d）根据上文第4.3节要求授予的留置权应受到与截止日期生效的担保文件中规定的例外和限制相一致的例外和限制，（e）任何设保人不得

被要求寻求任何房东留置权豁免、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品准入或类似信函或协议，（f）除通过UCC备案外，不得要求完善以下担保物上的担保权益：（i）通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产（本金超过3000万美元的任何贷款文件和本票另有要求的对质押股权的控制权除外）；（ii）车辆和任何其他受所有权证书约束的资产；（iii）信用证权利，但以提交UCC-1表格融资报表未完善的范围为限。

第5条。代表和授权书。

在截止日期和在本协议第3.1节要求的范围内的日期，（i）牵头借款人代表自己，以及（ii）仅就第5.2、5.3、5.4、5.5、5.7、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.21和5.22条而言，牵头借款人代表每个额外借款人和每个额外借款人，在牵头借款人的情况下分别和共同地，在任何额外借款人的情况下分别但不是共同地，向每个贷款人和行政代理人声明并保证：

第5.1节财务报表。

（a）牵头借款人截至2025年6月30日止财政年度的经审计综合资产负债表和相关经审计综合收益表、综合收益表、现金流量表和股东权益表，（i）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至该日期和该期间的财务状况及其在该期间的经营业绩。

（b）牵头借款人截至2025年9月30日止财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关未经审计的收益、综合收益和现金流量表，（i）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但以第（i）和（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。

第5.2节组织与资格。该等借款人及其每一受限制附属公司（i）根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉，但任何受限制附属公司（借款人除外）未能存在且良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，（ii）有权拥有其财产并处理其所从事和拟从事的业务，除非未能这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（iii）在财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个法域中具有适当的资格和良好的信誉，但在每种情况下，根据本条款（iii）合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第5.3节权限和可执行性。该借款人有权订立本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，发行其票据（如有），（仅在非IG期间）授予行政代理人该借款人签署的抵押文件中所述的留置权，并履行其在本协议项下和在其签署的其他贷款文件项下的所有义务。对方贷款方有权订立其签立的贷款文件，将该人签立的抵押文件中所述的留置权授予行政代理人，并履行其签立的贷款文件项下的全部义务。贷款方交付的贷款文件已获得适当的公司和/或其他组织程序的正式授权，由该人执行和交付，并构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑这些原则的适用）；而本协议和其他贷款文件不，任何贷款方（如有的话）履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，亦不包括：（a）违反任何法律条文或对任何贷款方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，（b）违反或构成任何贷款方的组织文件（例如章程、公司章程、附例、组织章程、经营协议、合伙协议或其他类似文件）的任何规定下的违约，（c）违反或构成任何贷款方或其任何财产的任何契诺、契约或协议下的违约，或影响其任何财产，或（d）导致对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押文件（如适用）和许可的留置权授予的有利于行政代理人的留置权除外，但（a）、（c）或（d）条除外，在个别或合计的范围内，此种违反、违反、违约、冲突、违约或设定或施加任何留置权不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.4节无重大不利变化。自2025年6月30日以来，没有发生个别或总体上合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.5节诉讼及其他争议。除附表5.5所列情况外，并无任何诉讼、仲裁或政府程序待决，或据借款人及其受限制附属公司所知，针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.6节真实、完整的披露。

（a）截至截止日期，由牵头借款人或其任何受限制子公司或其代表为本协议的目的或与本协议有关的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关而向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人提供的所有书面信息（预测和任何其他一般经济或行业性质的前瞻性信息除外）在所有重大方面作为一个整体而言是完整和正确的，并且不作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述为使其中所载的陈述不具有重大误导性而必要的重要事实（在使所有

相关的补充和更新）；前提是，对于由或代表牵头借款人或其任何受限制子公司提供的预计财务信息，牵头借款人仅声明并保证此类信息是根据在提供时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不被视为事实或财务业绩或成就的保证，并且此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了主要借款人的控制范围，实际结果可能与预测存在显着差异，这种差异可能是重大的）。

（b）截至截止日，在截止日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.7节保证金股票。根据本协议提供任何贷款或其他信贷或使用其收益均不会违反联邦储备系统理事会条例U或X以及此类条例全部或任何部分的任何继承者的规定。任何贷款方都没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷（在联邦储备系统理事会条例U的含义内）。

第5.8节税收。该等借款人及其每个受限制子公司已提交或促使提交该借款人和/或其任何受限制子公司要求提交的所有纳税申报表，除非未能提交将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。此类借款人及其每个受限制子公司已缴纳其应缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上，包括以其作为扣缴义务人的身份），但（a）未逾期超过三十（30）天或（b）逾期超过30天的除外，（i）出于善意和通过适当的法律程序提出争议且已根据公认会计原则提供适当准备金的那些，或（ii）合理预期不会单独或合计导致不支付的那些，在实质性的不利影响中。

第5.9节ERISA。此类借款人及其受控集团的其他成员已在其适用的范围内履行了ERISA和守则的最低筹资标准下的义务，并在所有重大方面遵守了这些义务，除ERISA第4007节下的保费责任外，未对PBGC、IRS或根据ERISA第四章设立的计划或任何信托承担任何责任，也未发生或合理预期将发生ERISA事件，除非失败，不遵守情事或发生或发生这种情况，不会被合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。这类借款人及其受限制的子公司在福利计划下的任何退休后福利方面没有或有负债，但ERISA标题1第6条所述的延续保险责任除外，并且合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.10节子公司。附表5.10正确载列，截至结算日，牵头借款人的各附属公司、其各自的组织或成立法团的管辖权以及牵头借款人在其各附属公司的每一类股本或其他股权中的百分比所有权（无论是直接或间接）。截至交割日，牵头借款方的所有子公司均为受限子公司。

第5.11节遵守法律。此类借款人及其每个受限制的子公司在开展业务及其财产所有权方面均遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令以及施加的所有适用限制，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不遵守情况除外。

第5.12节环境事项。除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：

（a）该等借款人及其各受限制附属公司均遵守所有环境法，并已取得并遵守根据该等环境法发出的所有许可证；

（b）该等借款人或其任何受限制附属公司不存在针对借款人或其各自的任何受限制附属公司的未决或威胁的环境索赔或任何不动产，包括租赁物，目前或据借款人所知，以前由借款人或其各自的任何受限制附属公司拥有或经营；

（c）据借款人或其各自的任何受限制子公司所知，没有可以合理预期的事实、情况、条件或事件（i）构成针对借款人或任何受限制子公司的环境索赔的基础或导致其环境责任，或（ii）导致借款人或任何受限制子公司的任何不动产受到借款人或其任何受限制子公司根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制；和

（d）危险材料没有在目前的任何设施上、在该设施下、在该设施下或从该设施释放，或据借款人所知，该设施以前由任何借款人或其任何受限制的子公司拥有或经营，而这些子公司将合理地预期会导致借款人或其任何受限制的子公司承担任何责任。

第5.13节投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人无需注册为“投资公司”。

第5.14节知识产权。此类借款人及其每个受限制的子公司拥有所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、专有技术或其他知识产权，或各自已获得许可或其他任何性质的权利，无论其目前开展业务所必需，在每种情况下均与其他人的权利没有任何已知的冲突，而这些权利或未能获得的权利（视情况而定）将合理地预期会导致重大不利影响。

第5.15节好标题。此类借款人及其受限子公司对其提供给行政代理人的牵头借款人最近一次合并资产负债表中反映的重要财产和资产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益（本协议允许的资产出售除外，以及合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的所有权缺陷或租赁权益的有效性），除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.16节劳动关系。任何借款人或其任何受限制子公司均未从事任何合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。没有（i）针对任何借款人或其任何受限制附属公司的罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据该借款人及其受限制附属公司所知，以书面威胁借款人或其任何受限制附属公司，以及（ii）据该借款人及其受限制附属公司所知，没有就借款人或其任何受限制附属公司的雇员进行工会代表待决程序，也没有发生工会组织活动，但（就上述第（i）或（ii）条所指明的任何事项而言，单独或合计）等不会合理预期会产生重大不利影响。

第5.17节大写。除附表5.17所述外，牵头借款人及其受限制附属公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已全数支付且不可评估，且截至截止日期，任何受限制附属公司并无任何未偿还的承诺或其他发行义务，亦无任何人有权收购任何受限制附属公司的任何股权。

第5.18节政府权力和许可。此类借款人及其受限制的子公司已收到每个政府当局开展业务所需的所有许可证、许可证和批准，在每种情况下，如果未能获得或保持相同的许可证、许可证和批准，则可以合理地预期会产生重大不利影响。任何可以合理预期会导致撤销或拒绝任何许可、许可或批准的调查或程序都没有待决，或者据借款人所知，没有书面威胁，除非合理预期这种撤销或拒绝会单独或总体产生重大不利影响。

第5.19节批准。任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，或任何其他人的任何批准或同意，对借款人有效执行、交付或履行任何贷款文件都是或将是必要的，但（a）已在截止日期之前获得并保持完全有效的此类批准，（b）完善贷款文件产生的留置权所需的备案，以及（c）同意、批准、登记、备案，未能获得或履行的许可或行动不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第5.20节偿付能力。截至交割日，在交易生效以及与本协议及交易相关的债务和义务发生后，（a）牵头借款人及其子公司的资产公允价值超过牵头借款人及其子公司的现有债务，因为它们成为绝对债务并到期，（b）牵头借款方及其子公司的资产的当前公允可售货值大于牵头借款方及其子公司的现有债务在成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（c）牵头借款方及其子公司的资本作为一个整体不存在不合理的小

就牵头借款人或其附属公司的业务而言，作为一个整体，预期截至截止日期并建议于截止日期后进行；及（d）牵头借款人及其附属公司有能力偿付其一般到期的债务。为本条第5.20款的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

第5.21节反腐败法律、制裁和反洗钱。

（a）反腐败和制裁。

（i）牵头借款人已实施并维持有效的政策和程序，以促进牵头借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表牵头借款人或其任何子公司行事的任何其他人遵守反腐败法和适用的制裁。

（ii）在过去五年内，主借款人或其附属公司，或其各自的任何董事、高级人员及雇员，或据主借款人所知，代表主借款人或其任何附属公司行事的任何其他人，均未直接或间接违反任何反腐败法及适用的制裁，亦未有主借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据主借款人所知，其代理人及或代表主借款人或其任何附属公司行事的任何其他人提出，直接或间接向任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或以官方身份行事的任何其他人，支付、承诺支付、授权、索取或收取金钱或任何有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这在实质上违反了反腐败法。

（iii）牵头借款人或其附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，以及据牵头借款人所知，其代理人或代表牵头借款人或其任何附属公司行事的任何其他人，均未成为与反腐败法有关的任何指控、调查、诉讼、自愿或定向向任何政府当局披露或举报人报告的对象。

（iv）牵头借款人或其子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据牵头借款人或其子公司所知，各自的任何代理人或代表牵头借款人或其任何子公司行事的任何其他人均不是受制裁的人或位于、组织或居住在被制裁国家。

（b）《爱国者法案》。牵头借款人及其受限制子公司遵守《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和任何其他适用的反洗钱法律。

（c）收益的使用。任何贷款或信用证的所得款项将不会（x）直接或间接提供予任何人，亦不会（i）为资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，不论其作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问，投资者或其他）或（y）被用于促进向任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，提供任何要约、付款、承诺付款或授权支付金钱或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

第5.22节抵押品上的担保权益。

（a）除在IG期间外，担保单证的规定为行政代理人（或代表其的任何指定人或受托人）的利益，为其本身和其他有担保当事人的利益，对所有担保物设定合法、有效和可执行的留置权，但在可执行性方面，须遵守适用的破产、破产或类似的一般影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则和善意原则及交易原则，以及在提交此种备案并采取适用的抵押文件要求采取的其他行动（包括向每个设保人的组织状况国务秘书办公室提交适当的融资报表或向美国专利商标局和美国版权局（如适用）提交适当的转让或通知时，在有利于行政代理人（或代表其的任何指定人或受托人）为其自身和其他有担保方的利益以及向行政代理人交付根据适用的抵押文件要求交付的任何代表股权的凭证或承兑票据的情况下），此类留置权构成抵押品上的完善留置权（在根据贷款文件条款要求完善此类留置权的范围内）、担保义务、套期保值责任，以及由牵头借款人选择的资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务，在每种情况下作为并在其中规定的范围内。

第5.23节对外投资规则。境外投资规则中使用的“受保外国人”一词，任何贷款方都不是“受保外国人”。

第6条。盟约。

牵头借款人承诺并同意，自截止日起至本协议项下的贷款或其他义务应已全额支付且所有信用证已终止（未提出索赔的或有赔偿义务和已以现金抵押或其他方式支持的信用证（包括通过“祖父”方式并入未来信贷协议）除外）且承诺已终止（“终止日”）：

第6.1节信息盟约。牵头借款人将向行政代理人（交付给出借人）提供：

（a）季度报告。在牵头借款人与财政年度结束不对应的每个财政季度结束后的45天内，自截至2026年3月31日的财政季度开始，牵头借款人根据公认会计原则编制的截至该财政季度结束时的合并资产负债表以及该财政季度和该财政年度迄今已过去部分的相关合并损益表、综合收益表和现金流量表，每一项都有合理的详细情况，并列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字均应由牵头借款人的首席财务官或其他财务或会计主管证明，他们在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了牵头借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果和现金流量变化，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

（b）年度报表。在牵头借款人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2026年6月30日的财政年度开始），提供一份牵头借款人截至该日结束的财政年度最后一天的合并资产负债表副本以及牵头借款人于该日结束的财政年度的合并收益、综合收益、现金流量和股东权益报表及其附注，每一份均以合理的细节并以比较形式显示上一财政年度的数字，并附有BDO USA的报告，经牵头借款人选定的P.C.或其他具有公认国家地位的独立会计师事务所，大意是合并财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并财务状况及其该财政年度结束时的经营业绩和现金流量以及与该等财务报表有关的该等账目的审查已按照公认的审计准则进行（该报告应对该审计范围无保留意见，且不应包含任何“持续经营”或类似的限定或解释性段落；但该报告可能包含“持续经营”限定，解释性段落或强调仅仅是由于（a）任何债务的即将到期日发生在自该意见交付之时起一年内，或（b）任何潜在的无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约（包括此处描述的财务契约）。

（c）管理层讨论。在交付第6.1（a）和（b）节规定的财务报表后，应行政代理人的合理请求，与牵头借款人、行政代理人和贷款人的高级管理层召开一次电话会议，讨论该报告期的财务报表。

（d）合规证书。在交付第6.1节（a）和（b）款规定的财务报表时，主要以附件 E（w）形式提供的主要借款人的首席财务官或其他财务或会计主管的证明，说明没有发生违约或违约事件，然后仍在继续，或者，如果存在违约或违约事件，则详细描述违约或违约事件以及主要借款人就此类违约或违约事件正在采取的所有行动，（x）在非IG期间，指定任何适用的国内子公司为重要子公司，并（y）表明主要借款人遵守第6.23节规定的契约。

（e）违约或诉讼通知。在牵头借款人的任何高级执行人员获悉此事后，迅速通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应指明其性质、存在期限以及牵头借款人建议就此采取的行动，以及（ii）任何诉讼、劳资争议的开始、或书面威胁或任何重大发展，针对牵头借款人或其任何受限制子公司的仲裁或政府程序待决，这将合理地预期会导致重大不利影响。

（f）其他报告和档案。在本第6.1节任何其他条款未要求的范围内，迅速提供牵头借款人或其任何受限制子公司以其持有人、代理人或受托人身份向牵头借款人或其任何子公司的债务持有人或任何代理人或受托人交付的所有财务信息、代理材料和其他重要信息的副本，前提是此类债务的本金总额超过（或在使用任何未使用的承付款时可能超过）2.50亿美元。

（g）环境事项。牵头借款人知悉后迅速通知下列一（1）项或多项环境事项单独或合计，可合理地预期会产生重大不利影响：（i）针对牵头借款人或其任何附属公司的任何环境索赔通知，或由牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产；（ii）由牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产引起的任何条件或事件（a）导致牵头借款人或其任何附属公司不遵守任何环境法，或（b）可合理预期构成对牵头借款人或其任何附属公司或任何此类不动产提出环境索赔的基础；（iii）牵头借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产可能合理预期会导致此类不动产在所有权、占用方面受到任何限制的任何条件或发生，牵头借款人或其任何子公司根据任何环境法使用或转让此类不动产；（iv）根据任何环境法或任何政府当局的要求，针对牵头借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产上实际或据称存在任何危险材料而采取的任何清除或补救行动。所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救行动以及主要借款人或该子公司对此的回应。此外，牵头借款人同意向贷款人提供牵头借款人或其任何附属公司就上文第（i）至（iv）条所列任何事项与任何个人或政府当局进行的所有重要的非特权书面通信的副本，以及与上文第（i）至（iv）条所列任何事项有关的详细报告，由行政代理人或所要求的贷款人合理要求，且仅限于牵头借款人未以其他方式出示该通知或报告的范围内，费用由所要求的贷款人承担。

（h）其他信息。行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）不时合理要求的其他资料或文件（财务或其他方面）；但行政代理人和任何贷款人（透过行政代理人）可仅以其各自作为行政代理人和贷款人的身份要求该等资料，且不得将该等资料用于与其作为行政代理人或贷款人的能力（如适用）合理相关的目的以外的任何目的。

根据本条第6.1款要求交付的信息和文件可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在（i）主要借款人发布此类文件之日交付，或在提供给行政代理人的网站地址的互联网主要借款人网站上或在允许贷款人访问的内部链接或类似网站上提供此类链接；或（ii）通过电子邮件将此类文件传送给行政代理人的网站上交付。

尽管有上述规定，本第6.1节（a）和（b）条中的义务可以通过提供牵头借款人向证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足。

牵头借款人承认并同意，根据上述（a）和（b）条提供的所有财务报表在此被视为适合按照第10.25条的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理人和贷款人可将其视为已根据该款标记为“公共”（除非牵头借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。

第6.2节检查。牵头借款人将并将促使各受限制的附属公司、行政代理人的许可人员、指定代表和代理人（或仅陪同行政代理人的任何贷款人）访问和检查牵头借款人或该受限制的附属公司的任何有形财产，并检查牵头借款人或该受限制的附属公司的账簿，并与其及其管理人员和独立会计师讨论牵头借款人或该受限制的附属公司的事务、财务和账目，所有时间均在行政代理人要求的正常营业时间内的合理时间，在每种情况下，除第10.23条另有规定外；但（i）须向牵头借款人提供任何该等访问、视察或审查的合理事先书面通知，而该等访问、视察或审查须在牵头借款人同意的合理时间进行，而该协议不会被无理拒绝；（ii）除违约事件持续期间的任何该等访问和视察外，行政代理人不得在任何该等财政年度内超过一次行使其根据本条6.2项下的权利，牵头借款人没有义务就行政代理人在任何财政年度内进行的一次以上检查和审查向行政代理人进行补偿，任何此类补偿应受第10.13条的限制，并且（iii）行政代理人只能以行政代理人的身份根据本条第6.2条进行检查，不得为与其行政代理人身份合理相关的目的以外的任何目的进行检查或利用来自此类检查的信息。行政代理人应当给予主借款人合理的机会，参与与主借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第6.3节财产、保险、环境事项等的维修

（a）牵头借款人将并将促使其每个子公司（i）保持其有形财产、厂房和设备处于良好的维修、工作秩序和状态，（ii）起诉、维护和更新其知识产权，除非在本协议允许的范围内，除（a）就第（i）条有关正常磨损及伤亡及谴责的情况及（b）就第（i）及（ii）条而言的情况外，如不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，及（iii）与保险公司保持完全有效及效力牵头借款人认为财务状况良好和信誉良好的保险，以防范牵头借款人从事与牵头借款人和受限制子公司相同或类似业务的人员在类似情况下通常进行的此类类型和金额（在对从事相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自保后）的此类其他人在类似情况下惯常进行的此类类型和金额的损失或损害并应根据行政代理人的合理要求（但在未发生违约事件的情况下，每个会计年度不超过一次）向其提供关于如此携带的保险的合理详细资料。

（b）在不限制第6.3（a）条的概括性的情况下，牵头借款人及其附属公司：（i）须遵守任何环境法，并须按照任何环境法维持所有不动产；（ii）须取得并维持根据环境法发出的所有许可，使其在其设施内或在其设施上经营所需的所有许可充分有效；（iii）须在合理切实可行范围内尽快纠正与其任何不动产有关的任何重大违反适用环境法的行为；（iv）不得，亦不得容许任何其他人，拥有或在其任何不动产上经营根据RCRA或任何类似州法律定义的任何填埋场或倾倒场或危险废物处理、储存或处置设施；（v）不得在任何不动产上、在不动产下、从不动产上或在不动产上使用、产生、处理、储存、释放或处置危险材料，除非在其正常经营过程中并遵守所有环境法；除（i）、（ii）、（iv）和（v）条外，在个别或合计的范围内，所有这些都不会被合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何危险材料的释放，牵头借款人及其受限制的子公司应进行任何必要或要求的调查、研究、采样和测试，并承担任何必要的清理、清除、补救或其他响应行动，以清除、清理或减少任何适用的环境法要求的任何物质数量的危险材料释放。

第6.4节账簿和记录。牵头借款人将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及牵头借款人或其受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.5节存在的保全。牵头借款人将并将促使其每个受限制子公司进行、进行或促使进行所有必要的事情，以维护并保持（a）其在其组织所管辖的法律下的存在和（b）其特许经营权、开展业务的权力和政府许可，但（i）在（a）条的情况下与每个受限制子公司有关，以及（ii）在（b）条的情况下，在每种情况下，如果未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但是，前提是，本第6.5条中的任何规定均不得阻止牵头借款人或任何受限制的子公司完成第6.17条允许的任何交易。

第6.6节遵守法律。牵头借款人应并应促使每个受限制的附属公司在所有方面遵守适用于其财产或任何政府当局的业务运营的所有法律、规则、条例、条例和命令的要求，而任何此类不遵守情况，无论是个别的还是总体的，如果合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致对其任何财产的留置权（许可留置权除外）。牵头借款人将保持有效并执行旨在促进牵头借款人、其子公司及其各自董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用制裁和《爱国者法案》及其他适用的反洗钱法律的政策和程序。

第6.7节ERISA。牵头借款人应并应促使各子公司迅速支付和履行根据ERISA产生的、如果未支付或未履行将合理预期会产生重大不利影响的所有义务和责任。牵头借款人应并应促使各附属公司迅速通知行政代理人：（a）与计划有关的任何ERISA事件或应报告事件的发生，（b）收到PBGC的任何通知，表明其打算寻求终止任何计划或为此任命一名受托人，以及（c）其打算终止或退出任何计划，在每种情况下，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.8节纳税。牵头借款人将，并将促使其每个受限制的子公司，在拖欠之前和在产生任何重大处罚之前，支付和履行对其或其任何财产征收的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上，包括以其作为扣缴义务人的身份），除非并在一定程度上（a）此类税款是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且根据公认会计原则提供了适当的准备金，或（b）无法合理预期未能支付此类税款，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

第6.9节子公司的指定。仅在非IG期间，牵头借款方可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）牵头借款方的任何现有或随后收购或组织的受限子公司为非受限子公司，并指定（或重新指定）任何非受限子公司为受限子公司；但前提是（i）在紧接此类指定或在备考基础上重新指定之前和之后，不得发生任何违约事件并且仍在继续（包括在重新分类投资、负债和留置权之后，适用的附属公司或其资产）和（ii）在紧接此类指定或重新指定生效后，杠杆比率不超过2.50：1.00，根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天按备考基础计算。任何附属公司在截止日期后被指定（或重新指定）为非限制性附属公司，应构成牵头借款人在指定（或重新指定）日期对该附属公司的投资，金额等于牵头借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。这种指定（或重新指定）只有在根据第6.18节在此时允许进行此种数额的投资时才会被允许。不受限制的附属公司将不受贷款文件所载的任何陈述及保证、契诺或违约事件的规限，并应被排除在外

来自合并财务报告。不得向任何非受限制的附属公司出售或以其他方式转让（包括以排他性许可方式）任何受限制的附属公司，且不得将拥有（或持有有关的排他性许可）任何受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司。

第6.10节收益的使用。借款人应在截止日期或之后将循环贷款的收益用于借款人及其各自受限制子公司的营运资金需求和其他一般公司用途。任何贷款或信用证的收益将不会（x）直接或间接地提供给任何人，（i）用于资助或促进在任何被制裁国家的任何活动，或与任何被制裁人的任何活动，或（II）以任何其他方式导致本协议任何一方当事人违反制裁，或（y）用于促进向任何人（包括向任何政府官员或雇员）提供任何要约、付款、承诺付款或授权支付金钱或任何其他有价值的东西，政党、政党官员、政治职务候选人或任何其他以官方身份行事的人，为获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反了反腐败法。

第6.11节与关联公司的交易。仅在非IG期间，牵头借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司与其任何关联公司（牵头借款人和/或其受限制的子公司之间或之间的除外，包括因此类交易而成为受限制的子公司的任何实体）订立任何合同、协议或业务安排，除非条款对牵头借款人或在与非关联公司的人进行的可比公平交易中本应获得的受限制子公司并无实质性不利；但上述限制不适用于：

（a）总额低于3000万美元的个人交易；

（b）第6.18及6.19条所准许的交易；

（c）根据以下（e）条所述安排，或在本条第6条允许的范围内，向借款人的管理层或其任何受限制子公司发行股本或其他股权或以其他方式付款；

（d）牵头借款人与受限制子公司及其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇佣和遣散安排以及健康、残疾和类似的保险或福利计划（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或与现任或前任雇员、高级职员或董事以及股票期权或激励计划和其他补偿安排有关的类似协议）在日常业务过程中或经牵头借款人的董事会（或类似理事机构）以其他方式批准；

（e）在日常业务过程中向牵头借款人及受限制附属公司的董事、经理、顾问、高级人员及雇员支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿；

（f）与合营企业就买卖货物、设备或服务或使用在正常经营过程中订立的设备或服务进行的交易；

（g）依据附表6.11所列于截止日期存在的任何具约束力的协议或承诺或已签立的协议进行的交易，以及对该等修订的任何修订，但该等修订整体而言与截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利影响；

（h）借款人及其受限制子公司之间在本条第6条允许的范围内进行的贷款和其他交易；但任何贷款方欠非贷款方的子公司的任何债务应在受款权上从属于债务（但有一项理解，即除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则应允许就此进行付款）；

（i）经牵头借款人的董事会以多数善意批准而向借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问支付或贷款（或取消贷款）；

（j）仅因借款人或受限制的附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而须受本条第6.11条规限的向合营企业或类似实体支付或从其支付的款项，以及与其进行的任何交易（包括但不限于与此有关的任何现金管理活动）；

（k）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且在遵守本协议条款的其他情况下，在牵头借款人的高级管理人员的合理确定中对借款人和受限制的子公司是公平的，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利；和

（l）与联属公司的任何其他交易，而该交易是由牵头借款人的董事会（或同等理事机构）的大多数无私成员善意批准的。

第6.12节售后/回租交易。仅在非IG期间，牵头借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何售后/回租交易，但以下情况除外：

（a）售后/回租交易仅与借款人或其他受限制的附属公司进行；

（b）租期不超过36个月（或可由适用的借款人或该附属公司终止），包括续期；

（c）售/回租交易于截止日期前订立；

（d）借款人或受限制附属公司在与该出售/回租交易有关的出售该等财产完成后的365天内，将相当于出售该等财产所得款项净额的金额用于（a）偿还本协议项下的债务、与本协议项下的债务按同等基础排列的其他债务或受限制附属公司的债务，（b）购买、建造、开发、扩建或改善财产；或（c）两者的组合；或

（e）借款人及受限制附属公司就该等售/回租交易及在截止日期后订立的所有其他售/回租交易（本条第6.12条（a）至（d）款所述的任何该等售/回租交易除外）的应占债务不超过6.50亿美元中的较大者和合并调整后EBITDA的45.0%（按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算，根据第6.1（a）或（b）节已经或必须交付财务报表）。

第6.13节业务性质变更。借款人及其受限制的附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性上改变其业务的性质，作为一个整体，与借款人在结束日进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项的其他附带或相关或附属的业务活动。

第6.14节财政年度无变化。借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司从目前的基础上改变其用于财务报告目的的财政年度；但借款人及其受限制的子公司可以一次改变其财政年度终了，但须对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化（并且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行他们共同认为必要的任何此类修改，以使上述内容生效）。

第6.15节负债。

（i）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司承揽、创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议（包括根据第2.12节、第2.13节和第2.14节）以及其他贷款文件、套期保值责任（投机目的除外）和资金转移责任、存款账户责任和牵头借款人及其受限制子公司的数据处理义务以及与此有关的任何再融资债务产生的债务；

（b）根据在正常经营过程中订立的对冲协议所欠债务，而不是出于与贷款人（或其附属机构）以外的人的投机目的；

（c）在第6.18条允许的范围内，借款人及其受限制子公司之间的公司间债务；

（d）债务（包括资本化租赁债务和资本租赁项下产生的其他债务），其收益用于为固定资产或资本资产的购置、租赁、建造、修理、更换、扩建或改进提供资金，或以其他方式就资本支出发生，无论是通过直接购买资产或购买拥有此类资产的任何人的股本；但根据本（d）条未偿债务的本金总额，连同与此相关的任何再融资债务，不得超过5亿美元；

（e）牵头借款人及其受限制子公司未获本条第6.15（i）款另有许可的债务以及与此有关的任何再融资债务；但根据本条（e）款未偿债务总额不得超过7.50亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）款已提交或已要求提交财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算）；

（f）（i）任何受限制附属公司就借款人或根据本协议获准招致的任何其他受限制附属公司的债务而招致的或有债务，及（ii）牵头借款人就根据本协议获准招致的任何受限制附属公司的债务而招致的或有债务；但借款人或任何贷款方就任何非贷款方的受限制附属公司招致的债务而招致的任何该等或有债务，须获第6.18条准许；

（g）在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人或分销合作伙伴的义务而产生的或有债务；

（h）（i）无担保（因法律运作或与贸易应付款项有关的卖方留置权（包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下发生的购置款担保权益）除外）与牵头借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关，而不是与借款或任何对冲协议有关，以及（ii）与牵头借款人或任何受限制子公司的公司间债务有关的无担保债务，与在正常业务过程中销售的货物或提供的服务有关的应付账款有关，而不是与借款有关；

（i）因牵头借款人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，该协议规定了盈利、赔偿、调整购买价格或类似义务，与本协议所允许的任何业务、资产或股本的处置有关，但任何人为此种收购的融资目的而获得该等业务、资产或股本的全部或任何部分而招致的或有义务除外；

（j）牵头借款人或任何受限制的附属公司的协议所产生的债务，这些协议规定了盈利、赔偿、调整购买价格或类似义务，在每种情况下，与根据第6.18条允许的任何许可收购或其他投资有关；

（k）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及在正常经营过程中发生的、与借款或套期保值协议无关的类似义务有关的债务；

（l）牵头借款人或任何受限制的附属公司的债务，包括（i）支付保险费的义务或（ii）供应协议所载的照付不议义务，在每种情况下均产生于正常业务过程中，而与借款或对冲协议无关；

（m）在正常业务过程中发生或以其他方式发生的与第6.18条允许的任何许可收购或其他投资有关的债务，代表对牵头借款人及其受限制子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或类似安排；

（n）债务，包括向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，以资助购买或赎回第6.20条允许的主借款人的股本；

（o）在日常业务过程中发生的与现金管理服务、净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和每种情况下的类似安排有关的债务；

（p）截止日期存在的债务（以及与此有关的任何再融资债务），如该等债务超过附表6.15所列的5000万美元；

（q）牵头借款人或构成偿付义务的任何受限制子公司就银行承兑汇票和在正常经营过程中签发的信用证，包括与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的信用证，或与与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的偿付类型义务有关的其他债务而发生的债务；但条件是，在提取该等银行承兑汇票和信用证或发生该等债务时，该等债务在该等提款或发生后30天内偿还；

（r）[保留]；

（s）由牵头借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款在许可收购中收购或并入牵头借款人或受限制附属公司的人的债务，或由牵头借款人或任何受限制附属公司就该许可收购承担的债务；但该债务不是在考虑该许可收购时发生的；

（t）主借款人或其任何受限制的附属公司由信用证支持的本金金额不超过该信用证面额的债务；

（u）牵头借款人或其任何受限制附属公司的高级无抵押债务（以及与此有关的再融资债务）；但（i）该等债务的最后预定到期日不早于当时有效的最后循环终止日，（ii）非贷款方的此类债务的最高本金总额不超过2.5亿美元和综合调整后EBITDA的17.5%（根据第6.1（a）或（b）节要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算），（iii）在符合上述第（iii）条的情况下，此类债务仅由贷款方提供担保，（iv）在其生效后，杠杆比率不超过3.00：1.00（根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间的最后一天，按备考基准计算），以及（iv）本协议第7.1（a）节、第7.1（j）节或第7.1（k）节规定的任何违约或违约事件均不应已经发生，并且仍在继续或将由此导致；

（五）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

（w）许可的应收款融资；

（x）牵头借款人或任何受限制附属公司在正常经营过程中就任何附属公司的现金管理和相关活动而承担的债务；

（y）任何外国子公司产生的债务，包括营运资金便利、资产一级融资、资本化租赁债务和购置款债务；但根据本条款（y）项的未偿债务金额，连同与此相关的任何再融资债务，不得超过根据第6.1（a）或（b）节在该日期或之前最近交付的财务报表计算的综合调整后EBITDA的3.00亿美元和20.0%中的较高者，但使此后和确定日期或之前发生的任何特定交易生效；

（z）就任何售后/回租交易而招致的债项，连同就该交易而招致的任何再融资债项；但就任何售后/回租交易而招致的任何债项，须根据第6.12条获准许；

（aa）现有可换股票据所代表的债务，连同与其有关的任何再融资债务；

（bb）牵头借款人在台湾组织的一家或多家受限制子公司在任何时候发生的未偿债务总额不超过2000,000，000美元以及牵头借款人就此提供的担保；

（CC）上文第6.15（i）（a）条至第6.15（i）（bb）条各自所述债务的所有惯常溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或有利息。

（ii）（a）当一个IG期间有效时，牵头借款人将不允许任何不是贷款方的受限制子公司创建、产生、承担、担保或允许存在（统称为“产生”）任何债务（包括已获得的债务）。

（b）前述限制不适用于下列项目：

（i）根据在正常经营过程中订立的对冲协议而非出于投机目的而欠下的债务；

（ii）任何受限制附属公司欠牵头借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但该等债务不得已转移予牵头借款人或受限制附属公司以外的任何人；

（iii）债务（包括资本化租赁义务和资本租赁项下产生的其他债务）以及与此相关的任何再融资债务，其收益用于为固定资产或资本资产的购置、租赁、建造、修理、更换、扩建或改进或以其他方式就资本支出进行融资，无论是通过直接购买资产或购买拥有此类资产的任何人的股本；但根据本（b）（iii）条未偿债务的本金总额不得超过5亿美元；

（iv）任何受限制附属公司就借款人的债务或任何其他根据本协议获准承担的受限制附属公司的债务而承担的或有债务。

（v）在正常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人或分销合作伙伴的义务而产生的或有债务；

（vi）（i）与任何受限制附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保（因法律运作或与贸易应付款项有关的卖方留置权（包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的购置款担保权益）除外）债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关，而不是与借款或任何对冲协议有关，以及（ii）任何受限制子公司就与在正常业务过程中销售的货物或提供的服务有关的应付账款而不是与借款有关的公司间债务而产生的无担保债务；

（vii）就本协议所允许的任何业务、资产或股本的处置而订立的规定收益、赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务，但任何人为此种收购的融资目的而获得该业务、资产或股本的全部或任何部分所招致的或有义务除外；

（viii）就任何收购或其他投资订立的规定收益、赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务，在每种情况下；

（ix）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及在正常经营过程中发生的、与借款或对冲协议无关的类似义务有关的债务；

（x）债务，包括（i）支付保险费的义务或（ii）供应协议所载的照付不议义务，在每种情况下均产生于正常业务过程中，与借款或对冲协议无关；

（十一）在正常业务过程中发生的或与任何收购或其他投资有关的其他方面发生的债务，代表对牵头借款人及其受限制子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或类似安排；

（十二）向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票构成的债务，用于为购买或赎回主借款人的股本提供资金；

（十三）在日常业务过程中发生的与现金管理服务、净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和每种情况下的类似安排有关的债务；

（十四）截止日期存在的债务（以及与此有关的任何再融资债务），如该等债务超过附表6.14所列所有重大方面的5000万美元；

（十五）构成与银行承兑汇票和在正常经营过程中签发的信用证有关的偿付义务的债务，包括与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的信用证，或与与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的偿付类型义务有关的其他债务；但条件是，在提取该等银行承兑汇票和信用证或发生该等债务时，该等债务在该等提款或发生后30天内偿还；

（xvi）在一项收购中被收购或并入受限制附属公司的人的债务，或由受限制附属公司就该项收购承担的债务；但该债务不是在考虑该项收购时发生的；

（xvii）牵头借款人在台湾组织的一家或多家受限子公司在任何时候发生的未偿总额不超过2000,000，000美元的债务，以及与此相关的任何再融资债务；

（xviii）其他债务；条件是根据本条款（b）（xviii）未偿债务的本金总额（连同与此有关的任何再融资债务）连同由第6.16（II）（t）条允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，不得超过截至该债务发行或发生之日并基于根据第6.1节在该日期或之前最近交付的财务报表计量的合并调整后EBITDA的7亿美元和50.0%中的较高者，但使其后及在确定日期当日或之前发生的任何指明交易生效；

（十九）在正常经营过程中办理存取、类似交易的票据背书；及

（xx）许可的应收账款融资。

为确定是否符合本条第6.15款或第6.16款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，应根据发生这种债务（就定期债务而言）或承担这种债务（就循环债务而言）之日有效的习惯货币汇率计算；但如果发生这种债务是为了为以美元以外的货币（或与再融资的债务不同的货币）计值的其他债务再融资，且如按再融资当日有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销成本和其他成本和费用的总额，则不应视为已超过此类美元计价的限制。

此外，为确定遵守本条第6.15条的目的，（a）债务不必仅通过提及本条第6.15条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但在债务项目（或其任何部分）符合本条第6.15条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第6.16条）和（b）部分被允许，牵头借款人可全权酌情决定，将该债务项目（或其任何部分）分类或划分为任何

符合本条第6.15条的方式，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或已存在；但根据本协议未偿的所有债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.15条（I）（a）或（II）（a）（如适用）条款招致。

第6.16节留置权。（i）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其任何财产设定、招致或容忍存在任何留置权；但上述情况不应阻止以下情况（本条第6.16条（包括第（II）款）中所述的留置权，“允许的留置权”）：

（a）支付尚未到期和应付的税款的留置权，以及通过适当程序善意争议的税款的留置权（或作为担保的存款），以及已根据公认会计原则为其提供适当准备金的留置权；

（b）法规所产生的（i）与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、法定义务或其他类似费用有关的留置权，（ii）与主要借款人或任何受限制的附属公司为一方当事人的投标、投标、合同或租赁有关的留置权，或（iii）为确保该人的公共或法定义务或现金或现金等价物的存款，以确保该人为一方当事人的担保或上诉债券，或作为担保或支付租金的存款，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（c）机械师、工人、材料工人、房东、承运人或在正常业务过程中产生的与未逾期超过60天的债务或逾期超过60天的债务有关的其他类似留置权（i）不会合理地预期会产生重大不利影响或（ii）正由适当程序善意地提出争议的债务；

（d）由本协议和担保单证设定或依据本协议设定的留置权；

（e）对牵头借款人或仅为担保本条例第6.15（i）（d）条所允许的债务而设立的任何受限制附属公司的财产的留置权；但该等留置权不得延伸至或涵盖牵头借款人或该等受限制附属公司的其他财产，但如此取得的相应财产或从同一贷款人或其附属公司取得的类似财产除外，且任何该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候均不得超过所有该等财产的购买价格；

（f）就许可的收购承担的留置权，而不是在考虑时设定的留置权；

（g）地役权、通行权、限制和其他与使用牵头借款人或在正常经营过程中发生的任何受限制子公司的不动产有关的不损害其在该人经营业务中使用的类似产权负担；

（h）与第6.15（i）（z）条准许的售后/回租交易有关的留置权；

（i）就牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租、许可或分许可；

（j）在不构成第7.1条所指的违约事件的情况下，为支付款项而作出的判决或法令所产生的留置权；

（k）出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或确保出租人、转出租人、许可人或分许可人在本协议不加禁止的任何租赁项下的权益的留置权，以及授予他人的租赁、许可、转租或分许可，而这些租赁、许可、转租或分许可并不（x）整体上干预牵头借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（y）确保任何债务；

（l）许可、分许可、不起诉契诺或以其他方式授予（i）在正常业务过程中授予的知识产权权利，或（ii）在牵头借款人或受限制子公司开展其业务（包括在解决诉讼或订立交叉许可方面）的合理商业判断中授予的知识产权权利；

（m）保留予或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，以控制或规管任何不动产的使用，而该不动产并无实质上干扰牵头借款人及其受限制附属公司的业务的正常进行过程，整体而言；

（n）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款设押（包括抵销权），这些留置权在银行业惯常的一般参数范围内；

（o）（i）根据第6.18条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权适用于该投资的购买价格，或（ii）包括根据第6.17条许可的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议；

（p）构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（q）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与牵头借款人或任何受限制子公司的集合存款、自动清算所或清扫账户有关，以允许清偿牵头借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iii）有关在正常业务过程中与牵头借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议，或（iv）有关牵头借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的信用卡及信用账户；

100

（r）仅对牵头借款人或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款或托管安排留置；

（s）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（t）为担保任何债务而招致的留置权；但由此类留置权担保的所有此类债务的本金总额，连同与此相关的所有再融资债务，不得超过7.50亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）节已经或需要交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算）；

（u）在其正常业务过程中对海关、中止、履约、投标、上诉或担保债券或完工担保及其他类似性质的债务或根据该人的请求签发并为其帐户签发的信用证的签发人具有优先留置权；

（v）在截止日期存在的留置权或根据截止日期存在的协议存在的留置权，并在确保债务超过5000万美元的范围内，如附表6.16所述，以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.15条允许的此类债务有关的任何再融资债务），且不得随后适用于牵头借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（x）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得的财产以及（y）其收益和产品除外；

（w）在某人成为受限制附属公司时对该人的财产或股份的留置权；条件是，该等留置权并非因该人成为该受限制附属公司或同时成为该等受限制附属公司而产生或在考虑中产生；此外，条件是该等留置权不得延伸至牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；此外，条件是该等留置权为根据第6.15（i）（s）条允许产生的债务提供担保；

（x）在主要借款人或附属公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与主要借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；条件是，此类留置权不是与此类收购有关或在考虑此类收购时产生或同时产生的；此外，前提是留置权不得延伸至主要借款人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；此外，前提是此类留置权为根据第6.15（i）（s）条允许产生的债务提供担保；

（y）库存品或其他货物及其收益的留置权（i）构成因法律实施或与贸易应付款项（包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下发生的购置款担保权益）有关的供应商留置权，或（ii）任何人根据任何协议为该等库存品或其他货物的购买、装运或储存提供担保的义务；

101

（z）留置权，以确保第6.15（i）条允许的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续的再融资、退款、延期、续期或置换），并以第6.16（i）（e）条所提述的任何留置权作为担保；但条件是（i）该新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），以及（ii）该留置权在该时间所担保的债务不增加到任何金额超过（a）未偿本金的总和，或，如果更大，在原始留置权成为本协议项下允许的留置权时，第6.15（i）（e）节所述债务的承诺金额，以及（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；

（aa）留置权，以担保第6.15（i）（b）条允许的任何债务，前提是牵头借款人或任何其他贷款方根据《商品交易法》、其任何条例或与此相关的任何其他适用立法或条例的要求或可能要求，就任何此类债务向任何清算机构提供独立抵押品；

（bb）作为出售业务单位的一部分或为收取目的而进行的收取收益权的转让；

（CC）根据第6.15（i）（w）条准许的任何准许应收款融资而产生的留置权；

（dd）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（ee）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（ff）因就本协议项下另有许可的任何交易而订立的预防性UCC融资报表或托运而产生的留置权；和

（gg）对不是贷款方的子公司的资产和股权的留置权，为第6.15（i）条允许的此类子公司的债务提供担保。

（ii）当一个IG期间有效时，牵头借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其任何财产设置、招致或容忍存在任何留置权；但上述情况不应阻止以下情况：

102

（d）由本协议设定或依据本协议设定的留置权；

（e）对牵头借款人或仅为担保本协议第6.15（II）（b）（iii）条允许的债务而设立的任何受限制附属公司的财产的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖牵头借款人或该受限制附属公司的其他财产，但如此取得的相应财产或从同一贷款人或其关联公司取得的类似财产除外，且任何该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候均不得超过所有该等财产的购买价格；

（f）地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，涉及使用牵头借款人或在正常经营过程中发生的任何受限制的附属公司的不动产，但不损害其在该人经营业务中的使用；

（g）与本协议允许的售后/回租交易有关的留置权；

（h）在不构成第7.1条所指的违约事件的情况下，就支付款项而作出的判决或法令所产生的留置权；

（i）出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或确保出租人、转出租人、许可人或分许可人在本协议不加禁止的任何租赁项下的权益的留置权，以及授予他人的租赁、许可、转租或分许可，而该等租赁、许可、转租或分许可不（x）整体上干预牵头借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（y）确保任何债务；

（j）许可、分许可、不起诉契诺或以其他方式授予（i）在正常业务过程中授予的知识产权权利或（ii）在牵头借款人开展其业务（包括在解决诉讼或订立交叉许可中）的合理商业判断中授予的知识产权权利；

（k）保留予或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，以控制或规管任何不动产的使用，而该不动产并无实质上干扰牵头借款人及其受限制附属公司的业务的正常进行过程，整体而言；

103

（l）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款设押（包括抵销权），这些留置权在银行业惯常的一般参数范围内；

（m）留置权（i）对将在投资中获得的任何财产的卖方的现金预付款适用于该投资的购买价格，或（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议；

（n）构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（o）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与牵头借款人或任何受限制子公司的集合存款、自动清算所或清扫账户有关，以允许清偿牵头借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iii）有关在正常业务过程中与牵头借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议，或（iv）有关牵头借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的信用卡及信用账户；

（p）仅对牵头借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款或托管安排留置；

（q）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（r）为担保任何债务而招致的留置权；但由此类留置权担保的所有此类债务（连同与此相关的所有再融资债务）的本金总额不得超过7.5亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）节已经或需要交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算）中的较高者；

（s）在其正常业务过程中对海关、中止、履约、投标、上诉或担保债券或完工担保及其他类似性质的债务或根据该人的请求签发并为其帐户签发的信用证的签发人具有优先留置权；

（t）在截止日期存在的留置权或根据截止日期存在的协议存在的留置权，并在确保债务超过5000万美元的范围内，如附表6.16所述，以及任何修改、替换，其续期或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.15（II）条允许的此类债务有关的任何再融资债务），且不得随后适用于牵头借款人或任何受限制的子公司的任何其他财产或资产，但（x）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得的财产以及（y）其收益及其产品除外；

104

（u）任何许可应收款融资项下产生的留置权；

（v）在某人成为受限制附属公司时，对该人的财产或股份的留置权；条件是，该等留置权并非因该其他人成为该受限制附属公司或同时成为该受限制附属公司而产生或在考虑中产生；此外，条件是该等留置权不得延伸至牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；此外，条件是该等留置权为根据第6.15（II）（b）（xvii）条允许产生的债务提供担保；

（w）在该附属公司取得该财产时对财产的留置权，包括通过与该受限制附属公司合并或合并或并入该受限制附属公司的方式进行的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或同时产生的；此外，前提是留置权不得延伸至该受限制附属公司拥有的任何其他财产；此外，前提是该等留置权为根据第6.15（II）（b）（xvii）条允许产生的债务提供担保；

（x）库存品或其他货物及其收益的留置权（i）构成因法律实施而产生的供应商留置权或与贸易应付款项（包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下发生的购货款担保权益）或（ii）任何人根据任何协议为该人的义务提供担保以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（y）作为出售经营单位的一部分或为收取目的而进行的收取收益权的转让；

（z）为第6.15（II）（b）（i）条允许的任何债务提供担保的留置权，但以《商品交易法》、其任何条例或与此有关的任何其他适用立法或条例要求或可能要求的牵头借款人或任何其他附属机构就任何此类债务向任何清算机构提供独立抵押品为限；

（aa）因UCC融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，该等租赁不属于牵头借款人与受限制子公司在日常业务过程中订立的资本租赁；

（bb）向牵头借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金，以确保履行其在该处所的租赁项下的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（CC）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（dd）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的托运安排项下的优先权利；

105

（ee）对存放于受托人或类似人的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何债务；但该等解除或清偿及解除是根据本协议准许的；

（ff）因就本协议项下另有许可的任何交易而订立的预防性UCC融资报表或托运而产生的留置权；

（gg）（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）在任何并非附属公司的人的股权的情况下，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌期权和看涨期权安排；

（hh）对第三方托管代理人在解除托管前以托管方式持有的任何收购债务的现金净收益的留置权；

（ii）就牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租、许可或分许可；及

（jj）对非贷款方的附属公司的资产和股权的留置权，为第6.15（II）条允许的此类附属公司的债务提供担保。

为确定遵守本条第6.16条，（a）担保某项债务的留置权不必仅通过提及本条第6.16条所述的一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但在担保某项债务（或其任何部分）的留置权符合本条第6.16条所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何组合和（b）部分被允许，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.16条的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的留置权进行分类或划分，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。

尽管根据本第6.16条有上述规定，仅在一个IG期间，牵头借款人或任何受限制的子公司均不得因以重大知识产权留置权为担保的借款而产生债务，除非这些债务也以同等基础上对该重大知识产权的留置权为担保。

第6.17节基本面变化；出售资产。

（i）仅在IG期间，

106

（a）牵头借款人不会、亦不会容许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或容许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如在当时及紧接生效后并无违约事件发生且仍在继续，且就下文（d）条而言，牵头借款人须在备考基础上遵守第6.23（a）条所载的契诺，（a）任何人可合并，在该借款人为存续实体的交易中与借款人合并或合并，（b）借款人可以在该人为存续实体的交易中与任何人合并、合并或合并，但前提是（1）该人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或与适用的借款人相同的司法管辖区的法律组建的公司或有限责任公司，（2）在完成此类合并、合并或合并之前或基本上同时进行，（x）该人须签立并向行政代理人交付一份形式及实质合理地令行政代理人满意的承担协议（「承担协议」），据此，该人须承担适用的借款人根据本协议及其他贷款文件所承担的全部义务，及（y）该人须向行政代理人交付行政代理人合理要求的与该人有关的文件、证明及意见，该等合并、合并或合并及承担协议，及（3）贷款人应已收到，在此类合并、合并或合并完成之日前至少五个工作日，（x）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的有关该人员的所有文件和其他信息，这些信息是行政代理人或任何贷款人合理要求的，以及（y）在该人员符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的情况下，与该人员相关的受益所有权证明，经商定，在执行并交付给行政代理人的假设协议和满足本（b）条规定的其他条件时，该人应成为本协议的一方，继承并承担适用的借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务（包括与未偿还贷款有关的所有义务），此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，应为“牵头借款人”或“额外借款人”（如适用），（c）任何人（借款人除外）可在存续实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并、合并或合并，（d）任何附属公司（额外借款人除外）可在本条（b）款不加禁止的交易中与任何人（另一借款人除外）合并、合并或合并，而在该交易生效后，存续实体不是受限制的子公司，并且（e）如果牵头借款人善意地确定此类清算或解散符合牵头借款人及其子公司的整体最佳利益，并且对贷款人没有重大不利，则任何子公司都可以清算或解散；和

（b）牵头借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或通过任何合并、合并或合并出售、转让、租赁或以其他方式处置代表牵头借款人及其附属公司（无论是现在拥有还是以后获得）的全部或基本全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）的资产（包括附属公司的股权），作为一个整体。

（ii）仅在非IG期间，牵头借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司清盘、清算或解散其事务或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，但本条第6.17（ii）条不阻止：

107

（a）在正常经营过程中出售及租赁存货；

（b）出售、转让或以其他方式处置经牵头借款人或其受限制附属公司合理判断已变得不经济、过时或磨损或对其业务不再有用的任何财产（包括但不限于放弃或允许知识产权失效）；

（c）将牵头借款人及其受限制附属公司的财产相互出售、转让、出租或以其他方式处置；但就任何该等出售、转让、出租而言，任何财产的公平市场价值，或任何贷款方对任何非贷款方的受限制附属公司作出的其他处置加上根据本协议第6.17（II）（d）节允许的合并与任何非贷款方的受限制附属公司合并并并入的任何贷款方的公平市场价值，在本协议期限内合计不得超过1.5亿美元；

（d）任何受限制的附属公司与牵头借款人或任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并；条件是，在涉及借款人的任何合并或合并的情况下，（i）该借款人是合并或合并后的存续法人实体，并且（ii）该存续实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律组建的；并进一步规定，任何被合并的贷款方的公平市场价值，与不是贷款方的任何受限制子公司合并或合并，加上贷款方向不是本协议第6.17（II）（c）条允许的贷款方的受限制子公司进行的任何出售、转让、租赁或其他处置的任何财产的公平市场价值，在本协议期限内，总额不得超过1.5亿美元；

（e）处置或出售现金等价物；

（f）任何受限制的附属公司可在主要借款人善意地确定该解散符合主要借款人的最佳利益、该解散不对贷款人不利且主要借款人或任何受限制的附属公司接收该已解散的附属公司的任何资产的情况下解散，但在贷款方解散导致向非贷款方分配资产的情况下，须遵守上述（c）和（d）条中每一条的但书中规定的限制；

（g）在牵头借款人的任何财政年度内出售、转让、租赁或以其他方式处置牵头借款人或为牵头借款人及其受限制子公司合计不超过2亿美元的任何受限制子公司的财产；

（h）在正常经营过程中出租、转租、许可（或交叉许可）或再许可（或交叉再许可）不动产或个人财产；

（i）知识产权的处置（在构成停止使用或维护、未追求或以其他方式放弃、允许失效、终止或将任何知识产权置于公共领域的范围内），在每种情况下，在正常业务过程中或如果牵头借款人或任何受限制的子公司在其合理的商业判断中确定此类处置的知识产权不再具有经济效益或战略利益；

108

（j）出售、转让或以其他方式处置财产（包括同类交换），但以（i）该等财产根据类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价格为限；

（k）合营企业投资的出售、转让或以其他方式处置，范围为合营企业安排或类似约束性安排中规定的合营方之间的习惯买卖安排所要求的或根据其之间的习惯买卖安排作出的；

（l）第6.18条准许的任何交易；

（m）（i）任何对冲协议的解除或（ii）任何许可债券证券对冲交易或许可认股权证交易的解除、提前终止或结算；

（n）就依据本条第6.17（II）条（a）至（r）条（本（n）条除外）所准许的处置而在牵头借款人和/或其受限制附属公司之间或之间处置任何资产，作为实质上同时进行的临时处置；

（o）以公平市场价值出售、转让或以其他方式处置牵头借款人或任何受限制附属公司的财产，只要（i）有关处置的总金额超过1.5亿美元和截至该出售、转让或其他处置之日计量的综合调整后EBITDA的10%（根据第6.1（a）或（b）节已要求交付或将被要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天的备考基础计算），至少75.00%的此类处置对价应由现金或现金等价物组成；但就75.00%的现金对价要求而言，（i）（w）由受让人承担任何此类资产的牵头借款人或任何受限制子公司（如该人最近的资产负债表或其附注所示）的任何债务或其他负债的金额，（x）适用于就此类处置所获得的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（y）牵头借款人或此类受限子公司从此类受让方收到的任何证券，在适用的处置结束后由牵头借款人或此类受限子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及（z）就此类处置收到的任何指定非现金对价，连同当时未偿还的根据本条款（z）收到的所有其他指定非现金对价，其合计公允市场价值不超过2.5亿美元和合并调整后EBITDA的15%中的较高者，应被视为现金，且（ii）未发生且仍在继续或将由此导致的违约事件（在相关协议时确定）；

109

（p）出售、转让或以其他方式处置与本协议所允许的任何收购（包括任何允许的收购）有关的任何资产，只要（i）该等处置是在牵头借款人或该受限制的附属公司获得该等资产之日起三百六十五（365）天内作出或按合同承诺作出，（ii）杠杆比率不超过3.00至1.00，在每种情况下，根据第6.1（a）或（b）节已经或必须交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，按备考基础计算；以及（iii）关于总额超过1.5亿美元和合并调整后EBITDA的10%（以此种出售之日计量）的处置，转让或其他处置，并基于根据第6.1（a）或（b）节在该日期或之前最近交付的财务报表，但使此后和在确定日期或之前发生的任何特定交易生效），此种处置的至少75.00%的对价应由现金或现金等价物组成（但上文第6.17（II）（o）节（w）至（z）条规定的例外情况除外）；

（q）依据根据第6.12条准许的一项或多项售后/回租交易处置财产；

（r）因行使“征用权”或其他类似权力而将受谴责财产转移至已作出相同谴责的有关政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及作为保险和解的一部分将已遭受伤亡的财产转移至该不动产的有关保险人；及

（s）出售、转让、租赁或以其他方式处置应收款项及牵头借款人或任何受限制附属公司与许可应收款融资有关的任何相关资产。

在本条第6.17条允许的范围内，任何担保物被处置给贷款方以外的任何人，该担保物应自动出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，并应授权行政代理人采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第6.18节垫款、投资和贷款。仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司向（除在正常业务过程中向客户提供的、符合以往惯例的垫款或在该人的正常业务过程中按惯例条款在贷款人的资产负债表上记录为应收账款的垫款或为预付合营企业折旧费用的垫款）提供贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出、保留或有未偿还的任何投资（无论是通过购买股权或债务义务），任何人或订立任何合伙企业或合资企业，或购买或拥有期货合约或以其他方式对期货合约性质的未来日期的货币或其他商品的购买或销售承担责任（所有上述情况，统称为“投资”），但本第6.18条不应阻止：

（a）构成在正常经营过程中产生的应收款项的投资；

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（b）现金等价物投资；

（c）就某人的破产或重组以及为解决某人在正常经营过程中产生的拖欠债务和与该人的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（d）（i）牵头借款人不时对其受限制附属公司的股权投资，及（ii）受限制附属公司不时对牵头借款人或其一间或多于一间受限制附属公司作出的投资；但任何贷款方在任何非贷款方的受限制附属公司作出的任何该等投资的总额，加上贷款方向任何非本条例第6.18（e）条所允许的受限制附属公司作出的任何公司间垫款（连同根据本条（d）投资的任何金额，下文（e）和（f）条以及根据“许可收购”定义的（b）（iii）条使用的任何金额）不得超过3.50亿美元和合并调整后EBITDA的25.0%（根据第6.1（a）或（b）条已经或已经要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天的备考基础计算）中的较高者；

（e）由（i）牵头借款人向任何一间或多于一间受限制附属公司、（ii）由一间或多于一间受限制附属公司向牵头借款人及（iii）由一间或多于一间受限制附属公司向一间或多于一间受限制附属公司不时作出的公司间垫款（包括为该等人士的利益而作出的担保形式）；但，贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的任何此类预付款的总额加上任何贷款方对非本协议第6.18（d）条允许的贷款方的任何受限制附属公司的任何股权投资（连同根据上述（d）条投资的任何金额，下文（e）和（f）条以及根据“许可收购”定义（b）（iii）条使用的任何金额）不得超过3.50亿美元和合并调整后EBITDA的25.0%（按截至最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算，根据第6.1（a）或（b）节已经或需要交付财务报表）；

（f）其他投资（包括对不构成受限制子公司的合营企业或类似实体的投资），在每种情况下，按每项此类投资作出时此类投资的公平市场价值估值，其总额为根据本条款（f）作出此类投资时的所有此类投资，不会（连同根据上述（d）和（e）条以及本（f）条投资的任何金额以及根据“许可收购”定义的（b）（iii）条使用的任何金额）超过（i）7.5亿美元和合并调整后EBITDA的55%（根据第6.1（a）或（b）条已经或需要交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天的备考基础计算）的总和加上（ii）任何资本回报的金额，收到的与该投资有关的股息或其他分配（不得超过投资的原始金额）；

（g）向牵头借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及顾问提供贷款及垫款，以支付合理及惯常的与业务有关的差旅费、招待费、搬家费及类似开支，在每宗个案中均在正常业务过程中发生，并垫付雇员的工资，

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咨询人或独立承包人或其他预付给雇员、咨询人或独立承包人的薪金或报酬，在每一种情况下都是在正常经营过程中；但在任何时候未偿还的此种预付贷款总额不得超过1000万美元；

（h）在构成投资的范围内，（i）第6.15（i）（a）和（b）条或第6.15（II）（b）（i）条（如适用）允许的对冲协议，以及（ii）任何允许的债券证券对冲交易或允许的权证交易；

（i）就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资；

（j）在正常经营过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的第3条收款或交存背书和第4条习惯贸易安排；

（k）牵头借款人或任何受限制附属公司就租赁（资本租赁除外）或其他不构成所借款项债务的义务提供的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立或与以往惯例一致；

（l）（i）许可收购和（ii）非贷款方的受限制子公司对因此类投资而成为受限制子公司的人的投资；

（m）根据第6.15条（不包括第（i）（c）条）、第6.16条（不包括第（i）（o）（ii）及（II）（m）（ii）条）及第6.19条所准许的投资，在每宗个案中，以构成投资为限；

（n）除本条另有许可的投资、贷款和垫款外，金额不超过任何一次未偿还总额的可用金额的其他投资、贷款和垫款（只要（i）没有发生、正在继续发生或将由此产生的违约事件，以及（ii）杠杆比率低于3.00至1.00（根据第6.1（a）或（b）节已经或已经要求交付财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的最后一天，按备考基准计算）；

（o）投资，包括就遵照第6.17条作出的任何处分或其他转让而收取的代价；

（p）在附表6.18所列的截止日期或之前签立的协议上存在的、或根据合同承诺的其他投资、贷款及垫款（同样可续期、再投资，不时再融资或延长）；但任何该等投资或具约束力承诺的金额可按截止日期存在的该等投资或具约束力承诺条款的要求（包括由于利息或原始发行折扣的累积或增加或发行实物支付证券）增加（x）或本协议另有许可的（y）；

（q）非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，但不包括在非受限制附属公司进行的投资，但该等投资以该受限制附属公司根据本条第6.18条从贷款方对该受限制附属公司进行的投资所获得的收益为限；

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（r）以牵头借款人的股权（不合格股权除外）为唯一对价的投资；

（s）对（i）根据第6.15条允许的债务（不重复计算）的担保，（ii）履约担保和已发生的或有债务或不构成借款债务的其他债务的担保，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，以及（iii）由牵头借款人或合营企业经营租赁的任何受限制附属公司提供的任何担保；

（t）牵头借款人或其任何受限制子公司的额外投资；但在完成该等投资之日，或在牵头借款人选择就某项收购进行该等投资的范围内，在就该项收购签署任何收购协议之日，（i）任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将因此而导致，且（ii）在生效后，杠杆比率不超过2.75：1.00（根据第6.1（a）或（b）条已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，按备考基准计算）；

（u）就公司间现金管理或现金池安排或在日常业务过程中产生的相关活动对任何附属公司的投资；

（v）对（i）非贷款方的受限制附属公司或（ii）合营企业的投资，在每种情况下，只要该投资在实质上同时以该受限制附属公司或合营企业的股息或其他分配偿还；

（w）在正常经营过程中对合营企业的非现金出资（包括但不限于雇员、知识产权和/或服务的出资）；

（x）任何专属保险附属公司就其向牵头借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的正常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或由对该专属保险附属公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管当局要求或批准，以及任何专属保险附属公司对固定收益或其他资产的任何投资符合投资组合管理的习惯做法；

（y）与许可应收款融资有关的对受限制子公司的投资（仅应收款项和相关资产）；和

（z）订立任何许可债券证券对冲交易或任何许可认股权证交易，以及就订立、再融资或修订任何许可债券证券对冲交易或任何许可认股权证交易支付任何溢价、费用或开支。

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为确定是否符合本条第6.18条，（a）一项投资不必仅通过提及第6.18（a）至（x）条所述的某一类许可投资（或其任何部分）而获得许可，但如果一项投资（或其任何部分）符合第6.18（a）至（x）条所述的某一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）获得部分许可，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条第6.18条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等投资（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表6.18所述的所有投资须根据第6.18（q）条视为未偿还。

对贷款方以外的任何人的任何投资，如本条第6.18条另有许可，可通过对非贷款方的受限制子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，该等中间投资应不予考虑。非以现金或现金等价物形式进行的任何投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不影响任何后续减记或注销。

第6.19节限制性付款。仅在非IG期间，牵头借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接（i）就其任何类别或系列的股权宣派或支付任何股息或进行任何其他分配，或（ii）购买、赎回或以其他方式收购或退出其任何股权（所有上述，“分配”）；但应允许以下情况：

（a）牵头借款人的任何受限制附属公司可向其母公司作出分派（如属非全资附属公司，则根据其在接受该分派的股权类别中的相对所有权权益，按比例向其母公司作出分派）；

（b）只要没有发生、正在继续发生或将由此导致的违约事件，牵头借款人可赎回、收购、退休或回购（且牵头借款人可申报和支付分配，其收益用于如此赎回、收购、退休或回购以及支付预期与此相关应支付的预扣税或类似税款）其由现任或前任高级职员、经理、顾问持有的股权（或就任何此类股权发行的任何期权或认股权证或股票增值权），根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；条件是根据本条第6.19（b）款作出的分配总额在任何财政年度不得超过4000万美元；还条件是（x）该数额，如果不是在其所支出的财政年度如此支出

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获准，可结转用于未来两（2）个财政年度的分配，以及（y）在任何财政年度根据本条（b）作出的分配，须被视为首先就上述规定的该财政年度的许可金额作出，其次就根据上述第（x）条从该日期前两（2）个财政年度结转的金额作出，第三则就根据上述第（x）条从该日期前的紧接上一个财政年度结转的金额作出；

（c）牵头借款人可在行使期权或认股权证时回购股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价；

（d）回购牵头借款人的普通股权益，总额不超过2亿美元；

（e）牵头借款人可作出总金额不超过作出该等分配时的可用金额的分配（只要（i）没有发生、正在继续或将由此产生的违约事件，及（ii）在作出该等分配后按备考基准计算的杠杆比率低于3.00：1.00；但前述（i）及（ii）条不得禁止在申报日期后60天内作出分配，前提是在申报日期该分配本应遵守该等第（i）及（ii）条；

（f）牵头借款人可向（i）赎回、回购、清退或以其他方式收购牵头借款人或任何受限制附属公司的任何股权（“库存股本”）进行分配，以换取或从牵头借款人的股权（“退还股本”）的实质上同时出售（向主要借款人或附属公司除外）的收益中进行分配，以及（ii）从退还股本的实质上同时出售（向主要借款人或附属公司除外）的收益中宣布并支付库存股本的股息；

（g）就行使认股权证、期权或其他可转换或可交换为牵头借款人的股权的证券进行分配，其所得款项将用于支付现金，以代替发行零碎股权；

（h）在构成分销的范围内，第6.11条（第6.11（b）或6.11（l）条除外）及第6.17条（第6.17（II）（l）条除外）所准许的交易；

（i）由牵头借款人分配最多6.0%的牵头借款人从任何合格公开发售或牵头借款人的任何其他股权投资（不合格股权除外）中获得的现金所得款项净额，在每种情况下，以不增加本协议项下的可用金额为限；

（j）只要（i）没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，及（ii）杠杆比率不超过2.25：1.00（根据第6.1（a）或（b）条规定已交付或须交付财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间的最后一天的备考基准计算），牵头借款人可进行额外分配；但第（i）和（ii）条不得禁止在申报之日后60天内进行分配，前提是在申报之日该分配本应遵守第（i）和（ii）条；和

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（k）牵头借款人可作出本条第6.19条不容许的分派；但依据本条作出的该等分派的最高本金总额（lk）不超过5亿元；及

（l）牵头借款人可（i）向经许可的强制性可转换股票持有人宣派及支付分派；但根据本条（l）（i）项宣派及支付的股息总额，不得超过该等经许可的强制性可转换股票的最终文件条款所设想的可以现金支付的股息总额，及（ii）就经许可的强制性可转换股票的转换作出分派时，出现“根本性变化”或“使整体根本性变化”（或类似术语，如与此类许可的强制性可转换股票相关的最终文件中所定义）；但进一步规定，在根据上述第（i）或（ii）条实施任何此类分配后，牵头借款人应在备考基础上拥有至少2.00至1.00的固定费用覆盖率。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为免生疑问，本第6.19条中规定的分配限制将不适用于根据（x）条款支付现金或交付股份权益（或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券）（以及以现金代替零碎股份），或以其他方式履行其在任何许可的可转换债务项下的义务（包括但不限于支付利息和本金，就赎回而言，在规定的回购时支付到期款项和/或在转换或结算时支付款项和交付）或（y）任何交换交易的条款，其中此类交换的许可可转换债务的对价将不会超过适用契约下任何转换的最高对价（使任何整体基本变化或等价转换率调整生效）。

第6.20条限制的限制。（i）仅在一个IG期间，牵头借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何人订立、招致或允许存在任何协议或其他安排（牵头借款人与受限制的附属公司之间或之间的任何该等协议或安排除外），而该等协议或安排禁止、限制或对任何受限制的附属公司就其股权支付股息或其他分派的能力施加任何条件，或向牵头借款人或任何其他受限制的附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，在每种情况下，除非牵头借款人已合理地确定此类协议或安排不会对牵头借款人在到期时根据本协议进行付款的能力造成重大损害；但上述情况不适用于（a）法律或贷款文件规定的禁止、限制或条件，（b）附表6.20所列的任何协议或文书中包含的或因其原因而存在的禁止、限制或条件（但应适用于扩大任何此类禁止、限制或条件范围的任何修订或修改），（c）就任何并非全资附属公司的附属公司而言，其组织文件或任何有关合营公司所施加的禁止、限制及条件，股东的

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或类似协议；前提是此类禁止、限制和条件仅适用于该子公司以及该子公司的任何股权，（d）与出售子公司或任何子公司的任何财产有关的协议中所载的仅在此类出售之前适用的惯常禁止、限制和条件；前提是此类禁止、限制和条件仅适用于将被出售的子公司或将被出售的财产，（e）禁止，与任何受限制附属公司在该受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的债务有关的协议所施加的限制和条件（但应适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改）；但该等禁止、限制和条件仅适用于该等受限制附属公司，（f）与非贷款方所招致的任何债务有关的协议所施加的禁止、限制和条件，在主借款人善意判断的范围内，该等禁止、限制和条件，在发生此类债务时，是根据此类债务的惯常市场条款和（g）知识产权或类似财产的租赁或许可（或分许可）中限制其转让、转租或转让的惯常规定。

（II）仅在非IG期间，牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对任何此类受限制子公司的能力设置或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意限制，以（a）支付股息或对牵头借款人或任何其他受限制子公司拥有的其股本或其他股权进行任何其他分配，（b）支付或偿还欠牵头借款人或任何其他受限制子公司的任何债务，（c）向牵头借款人或任何其他受限制的附属公司提供贷款或垫款，（d）将其任何资产作保或质押给行政代理人或为行政代理人的利益或（e）为债务、套期保值负债和资金转移负债、存款账户负债和数据处理义务提供担保，但在每种情况下：

（a）任何贷款文件所施加的限制及条件，或（x）项在第6.20及（y）条所列的截止日期存在的限制及条件，以（x）款所容许的合约义务在证明债务的协议中载列为限，在证明该等债务的任何准许续期、延期或再融资的任何协议中载列，只要该等续期、延期或再融资并无实质上扩大该等合约义务的范围；

（b）与任何待出售资产的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件；但此种限制和条件仅适用于将被出售的人或财产；

（c）任何与非贷款方的债务有关的协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于在此类债务下承担义务的人及其附属公司，或在有担保债务的情况下，为（或打算为）此类债务提供担保的财产或资产，在每种情况下，由牵头借款人善意确定，不会对牵头借款人支付贷款的能力产生重大不利影响；

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（d）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的；

（e）适用于根据第6.18条允许的合资企业并仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定以及截至截止日期有效的合资企业协议中的任何规定；

（f）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金、其他存款或净值施加的限制，以及租赁、转租、许可、分许可、服务协议、产品销售、资产出售协议和其他限制其转让的合同中的习惯规定，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的；

（g）根据第6.15和6.16条允许发生的有担保债务，该条限制了债务人处分为该债务提供担保的资产的权利；

（h）与第6.17条所准许的任何处分有关的所产生的限制，在该处分之前仅适用于受该处分规限的资产；

（i）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或设定任何留置权的习惯条文；

（j）任何协议就依据第6.15条招致的债务或就该等债务进行再融资而施加的任何限制，但以整体而言该等限制并不比本协议所载的限制（在每种情况下，由牵头借款人以诚意厘定）实质上更具限制性为限；

（k）应收款融资附属公司因许可的应收款融资而产生的任何产权负担或限制；但前提是此类限制仅适用于此类应收款融资附属公司；和

（l）上述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（a）至（j）条所述类型的任何产权负担或限制；但根据主要借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资就该等产权负担和其他限制作为一个整体而言，不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的那些更具限制性。

第6.21节某些债务的可选支付；某些债务和组织文件的修改。仅在非IG期间，牵头借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司：

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（a）直接或间接作出任何可选择或自愿的付款、提前还款、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿地在任何预定的最终到期日（该等行动，“限制性债务支付”）之前一年之前，明确从属于本金总额超过3亿美元的贷款的任何债务的本金金额（公司间债务除外），但（i）与发生再融资债务有关的情况除外，（ii）与将该等债务转换或交换有关，或在适用情况下，牵头借款人的股权（不符合资格的股权除外），（iii）作为“适用的高收益贴现义务”追缴付款的一部分的付款，（iv）总额高于可用金额的限制性债务付款（只要（1）没有发生违约或违约事件、仍在继续或将由此导致，以及（2）在实施该限制性债务付款后按形式计算的杠杆比率不高于3.00：1.00），（v）限制性债务付款，只要（a）没有发生违约事件，正在持续或将由此产生，且（b）杠杆率不超过2.50：1.00（在每种情况下，根据第6.1（a）或（b）节已经或曾经要求交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，按备考基础计算），以及（vi）总额不超过4亿美元的限制性债务支付；或

（b）以任何方式修订、修改或以其他方式更改（i）管辖本金总额超过3亿美元的贷款的任何债务的文件的任何条款，或（ii）借款人或该受限制附属公司的章程文件的任何条款，但（i）及（ii）条各自的情况除外，如任何该等修订、修改或更改的影响并无实质上对贷款人的利益不利。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为免生疑问，本条第6.21条所载的限制将不适用于根据任何许可的可转换债务的条款支付现金或交付股权股份（或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券）（以及以现金代替零碎股份），或以其他方式履行其在任何许可的可转换债务项下的义务（包括但不限于支付与赎回有关的利息和本金，在规定的回购时进行到期付款和/或在转换或结算时进行付款和交付）。

第6.22节OFAC。牵头借款人不会、也不会允许其任何子公司（i）成为根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁方和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的财产或财产权益被封锁的人（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（ii）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反第2条的任何方式与任何此类人员有关联，以及（iii）成为特别指定国民和被阻止人员名单上的人员或受任何其他美国财政部外国资产管制办公室规定或行政命令的限制或禁止。

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第6.23节财务盟约。

（a）杠杆率。牵头借款人不得在下文规定的牵头借款人的每个财政季度的最后一天允许杠杆率超过。


财政季度结束：	杠杆率
从截止日期后的第一个完整财政季度开始，直至截止日期后的第四个完整财政季度结束		4.00至1.00
从截止日期后的第五个完整财政季度开始，直至截止日期后的第八个完整财政季度结束		3.50至1.00
此后的每个财政季度		3.00至1.00

（b）利息覆盖率。仅在非IG期间，牵头借款人不得在截至2026年3月31日的财政季度开始的牵头借款人的每个财政季度的最后一天，允许合并利息覆盖率低于2.50：1.00。

（c）形式上的遵守。遵守上文（a）条所载财务契约，须始终按备考基准计算

第6.24节结束后的盟约。在附表6.24所指明的期间内（或行政代理人同意的较后日期），遵守附表6.24所列的条文。

第7条。违约事件和补救措施。

第7.1节违约事件。以下任何一项或多项构成本协议项下“违约事件”：

（a）（i）任何贷款或偿还债务的全部或任何部分本金在到期时（不论是在其指明的到期日或在本协议规定的任何其他时间）的付款发生违约，或（ii）任何贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他债务的利息到期时的付款发生违约，而该违约应在五（5）个工作日内继续未得到补救；

（b）在遵守或履行第6.1（e）（i）、6.5条（就牵头借款人而言）、第6.11条、第6.12条、第6.13条、第6.14条、第6.15条、第6.16条、第6.17条、第6.18条、第6.19条、第6.20条、第6.21条、第6.22条或第6.23条所列的任何契诺方面的失责；

（c）在行政代理人向牵头借款人发出有关该等违约的书面通知后30天内，未遵守或履行本协议的任何其他规定或未获补救的任何其他贷款文件；

（d）在本条或任何其他条文中作出或当作作出的任何陈述或保证

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贷款文件或依据本协议或本协议交付给行政代理人或贷款人的任何证明，自发出或作出之日起，证明在任何重大方面（或在所有方面，如符合重要性阈值）不真实，且仅在此种陈述或保证能够更正或纠正的范围内，在（x）主借款人知悉该违约和（y）主借款人收到行政代理人的书面通知（以较早者为准）后30天内，仍应保持不正确；

（e）任何贷款文件因任何理由不具有或将停止完全有效或被宣布为无效（依据其条款除外），在任何看来由任何抵押文件所涵盖的任何抵押品上有利于行政代理人的任何留置权均属无效，除非本协议或其条款明确许可，任何有关公允市场价值超过2.5亿美元的抵押品的留置权排序居次规定均应被确定为无效，或任何贷款方终止、书面拒绝或撤销其签立的任何贷款文件或其在该文件项下的任何义务（根据本协议条款除外）；

（f）任何重大债务或任何契约、协议或其他可根据其发行相同债务的文书（其后果是违约导致的）发生违约，或允许该等重大债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）导致任何该等债务到期或被要求在其规定的到期日之前预付、回购、失效或赎回，或任何该等重大债务项下的本金或利息在到期时不得支付（无论是通过要求、时间流逝，加速或其他）在适用的宽限期或补救期（如有）生效后；但只要该终止事件或其他类似事件（x）不会导致提前终止日期的发生，或（y）不是由于未能支付因任何加速或提前支付根据该协议应付的任何金额而导致的所欠金额，则本条款（f）不适用于监管对冲协议文件下的终止事件或任何其他类似事件；

（g）任何最终判决或判决、令状或令状或扣押令或任何类似程序或程序，须针对借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司，或针对其任何财产作出或存档，总金额超过2.5亿美元（除非已支付或已涵盖保险（适用的免赔额除外），且保险人并无以书面拒绝承保，且自进入后60天内仍未解除、未腾空、未保税或未逗留；

（h）应已发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；

（i）控制权发生任何变更；

（j）借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司，须（i）已根据经修订的《美国破产法》对其非自愿订立救济令，而该期间须持续六十（60）天，（ii）以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，（iii）为债权人的利益作出一般转让，（iv）申请、寻求、同意或默许

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为其或其财产的任何实质性部分（第6.17（i）（a）（e）条或第6.17（II）（f）条允许的任何外国子公司的有偿付能力清算除外），或（v）为其指定接管人、托管人、受托人、审查员、临时清盘人、清盘人或类似官员，或（v）提起任何程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其下达救济令，以裁定其无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成；或

（k）须为借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司，或其任何财产的任何实质部分（第6.17（i）（a）（e）或第6.17（II）（f）条所允许的任何外国附属公司的溶剂清算除外），或须针对借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司提起第7.1（j）（v）条所述的法律程序，而该等委任持续未获解除或该等法律程序持续未获解除或未获中止，为期60天。

第7.2节非破产违约。当本协议第7.1节（j）或（k）款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人应通过向牵头借款人发出书面通知：（a）如果要求贷款人如此指示，终止剩余的循环信贷承诺，如果要求贷款人如此指示，则在该通知所述日期（可能是其日期）终止贷款人在本协议项下的所有其他义务；（b）如果要求贷款人如此指示，宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，因此所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期应付，连同贷款文件项下的所有其他应付款项一起应付，而无需进一步要求、出示、抗议或任何种类的通知；（c）如果要求的贷款人如此指示，要求牵头借款人立即向行政代理人支付每份或任何信用证项下当时可用于提取的金额的103%，作为现金抵押品，是否已根据任何信用证提出任何图纸或其他付款要求。行政代理人在依据第7.1（c）条或本第7.2条向牵头借款人发出通知后，还应迅速将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或取消该通知的效力。

第7.3节破产违约。当本协议第7.1节（j）或（k）款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，则所有未偿还的贷款应立即到期应付，连同根据贷款文件应付的所有其他款项，而无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，循环信贷承诺以及贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的任何和所有其他义务应立即终止，且牵头借款人应立即向行政代理人支付，作为现金抵押品，所有未偿信用证项下当时可供提款金额的103%，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。

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第7.4节未提取信用证的担保物。

（a）如根据上文第7.2或7.3条规定须预付任何或所有未付信用证项下可供提款的款额，牵头借款人须随即支付须如此预付的款额，该款额须按下文第7.4（b）条的规定由行政代理人持有。

（b）根据上文第7.4（a）节预付的所有款项应由行政代理人在一个或多个单独的抵押账户中持有（每个该等账户，以及在该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、证明前述任何一项的任何存款证明或其他票据以及上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押账户”），作为担保，并由行政代理人（在可获得的范围内）申请，信用证发行人当时或其后根据任何信用证作出的任何付款的偿付，以及就任何信用证支付任何其他债务的未付余额的偿付。担保品账户应以行政代理人、贷款人和信用证发行人的名义持有，并受行政代理人的专属支配和控制。如主借款人提出要求，行政代理人应将抵押账户中不时持有的资金投资于剩余期限为一年或一年以下的美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务；但须不可撤销地授权行政代理人出售抵押账户中持有的投资，并按要求从抵押账户中支付款项，以适用于借款人对信用证发行人的到期和欠款金额，任何信用证的行政代理人或贷款人；但条件是，如果（i）牵头借款人应已支付所有此类债务，并且（ii）本协议项下没有未结清的信用证，则行政代理人应向牵头借款人发放抵押账户中持有的任何剩余金额。

第7.5节违约通知。行政代理人应在被要求的贷款人提出要求时，立即根据本条例第7.1（c）条向牵头借款人发出通知，并应在该时间同时通知所有贷款人。

第8条。情况和突发事件的变化。

第8.1节资金赔偿。如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的时间内支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间内转换，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因牵头借款人根据第8.5条提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，牵头借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条第8.1款有权收取的任何款额或数额，以及要求收取该等款额的依据，须交付予牵头借款人，并须为无明显错误的结论性证明。牵头借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

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第8.2节违法。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，如果在任何时候适用的法律、规则或条例或对其解释的任何变化使任何贷款人作出或继续维持其利息由定期SOFR利率确定的任何定期基准贷款，或履行其在此设想的与此类定期基准贷款有关的义务是非法的，该贷款人应及时向牵头借款人和行政代理人发出通知，该贷款人根据本协议以受影响的货币或货币发放或维持定期基准贷款的义务应暂停，直至该贷款人以受影响的货币或货币发放或维持定期基准贷款不再违法。就以美元计价的定期基准贷款而言，该贷款人可要求在上述通知生效之日自动将此类受影响的定期基准贷款转换为来自该贷款人的基本利率贷款，且此类基本利率贷款不应由贷款人按比例发放，而应仅来自该受影响的贷款人。各贷款人同意在该贷款人作出和维持定期基准贷款或就任何定期基准贷款履行其在此设想的义务成为合法的任何日期之后，立即以书面形式通知行政代理人和主要借款人。

第8.3节备用利率。

（a）除本条第8.3条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定在没有明显错误的情况下为结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR利率或定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向牵头借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知牵头借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.4节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.4节的条款交付新的借款通知，（1）要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款通知，应改为视情况而视为利息选择请求或借款通知（如适用）；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款在牵头借款人收到本条第8.3（a）款所指行政代理人就该定期基准贷款发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知牵头借款人和贷款人有关情况

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引起有关基准的该等通知已不存在，且（y）借款人根据第2.4节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.4节的条款交付新的借款通知，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人在该日转换为基准利率贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第8.3条而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，然后，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知牵头借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第8.3条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本第8.3条的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可修改

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在该时间或之后的任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换），或（b）不再或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）牵头借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，借款人将被视为已将（1）定期基准借款的任何请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时的基准或适用的此种基准的期限的基准利率的组成部分。此外，如果任何定期基准贷款在牵头借款人收到适用于该定期基准贷款的定期SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第8.3款实施基准替换之前，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款，在这样的一天。

第8.4节产量保护。

（a）如在截止日期当日或之后，通过任何适用的法律、规则或规例，或其中的任何更改，或任何负责解释或管理该等法律、规则或规例的政府当局对其解释或管理的任何更改，或任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人遵守任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须令任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人就其定期基准贷款、其循环票据、其信用证或其参与任何该等贷款、其所欠的任何偿还义务或其作出定期基准贷款、发行信用证或参与其中的义务，或其存款、准备金或其他负债或可归属于上述任何一项的资本，须缴付任何税款（（a）弥偿税款及根据第10.1条及（b）条可予弥偿的其他税款除外）；或

（ii）须针对任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定，或须向任何贷款人（或其贷款办事处）或信用证发行人或银行间市场施加任何其他条件，影响其定期基准贷款、其循环票据、其信用证或其参与其中任何一项、欠其任何偿还义务、或其提供定期基准贷款的义务，或发出信用证，或参与其中；

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而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人作出或维持任何定期基准贷款、签发或维持信用证或参与其中的成本，或减少该贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人根据本协议或任何其他与此有关的贷款文件所收到或应收的任何款项的金额，其金额被该贷款人或信用证发行人视为重大，则，该等出借人或信用证发行人提出书面要求后30日内（并抄送行政代理人），借款人有义务向该贷款人或信用证发行人支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人增加的成本或减少；但借款人不得被要求根据本条第8.4（a）款向贷款人或信用证发行人补偿在该日期之前超过一百八十（180）天遭受的任何增加的成本或减少贷款人或信用证发行人将导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的情况通知牵头借款人（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括此类追溯效力的期限）。

（b）如在截止日期后，任何贷款人、信用证发行人或行政代理人应已确定有关资本充足或流动性要求的任何适用法律、规则或条例的通过，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理该等规定的政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其贷款办公室）或信用证发行人或控制该贷款人或信用证发行人的任何人遵守任何该等政府当局关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已产生降低该贷款人、信用证发行人或个人资本的回报率的效果，因为其在本协议下的义务低于该贷款人、信用证发行人或个人本可达到的水平，但不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人的，信用证发行人或个人有关资本充足率或流动性的政策）按该贷款人或信用证发行人认为重要的金额，然后不时地，在该贷款人或信用证发行人提出要求后30天内（附一份副本给行政代理人），借款人应向该贷款人或信用证发行人支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人的此类减少；但借款人不得被要求根据本条第8.4（b）款就贷款人或信用证发行人在贷款人或信用证发行人通知牵头借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更之日前超过一百八十（180）天遭受的任何减少以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括这种追溯效力的期限）。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期如何，发行或实施（但仅限于相关增加的成本或收益率损失本应由借款人根据适用的增加的成本规定进行补偿的范围）。

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（d）根据本条第8.4条要求赔偿的贷款人或信用证发行人，只有在该贷款人或信用证发行人已向牵头借款人交付根据本条第8.4条要求赔偿的证明，并载明在提出该要求时根据本条向其支付的额外金额或数额时，才有权获得借款人（i）的偿还，该证明应为无明显错误的结论性（据了解，在确定该金额时，此类贷款人可使用任何合理的平均和归属方法）和（ii）在适用的贷款人一般要求类似情况的美国借款人在类似的银团信贷安排下为此偿还的范围内；但就主张任何此类索赔而言，无需披露机密信息。贷款人或信用证发行人在依据本条第8.4条行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作。

第8.5节贷款人的替代。如果（a）主要借款人收到任何贷款人根据本条例第8.4节、第10.1节或第10.4节提出的赔偿要求，（b）主要借款人收到任何贷款人根据本条例第8.2节提出的任何违法行为的通知，（c）任何贷款人是违约贷款人，或（d）任何贷款人未同意根据第10.11条作出的任何修改、放弃、补充或其他修改，而这些修改需要所有贷款人或受其直接影响的每个贷款人的同意（而该贷款人受此影响），至于规定贷款人或持有因此而直接受影响的大部分未偿还循环风险敞口的贷款人已以其他方式同意（上文（d）条所指的任何该等贷款人被称为“非同意贷款人”，以及任何非同意贷款人和上文（a）、（b）或（c）条所指的任何该等贷款人被称为“受影响贷款人”），除牵头借款人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，牵头借款人可（i）要求任何该等受影响贷款人自费转让，按面值加上应计利息和费用，无追索权地将其在本协议项下的所有利息、权利和义务（包括其所有循环信贷承诺以及循环贷款和参与信用证权益以及根据本协议和其他贷款文件在任何时候欠其的其他金额）支付给牵头借款人指定的合格受让人；但（a）该转让不应与任何政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突或违反，（b）如果转让给的是贷款人以外的人，牵头借款人应已收到行政代理人的书面同意，在发生任何循环信贷承诺的情况下，同意该转让的信用证发行人（不得无理拒绝或延迟），（c）牵头借款人应已向受影响的贷款人支付除根据本协议所欠其本金、利息和费用以外的所有款项（连同根据本协议第8.1节应向该受影响的贷款人支付的金额，如同欠其的贷款是预付而不是转让的一样），（d）牵头借款人应偿还（或由替换银行或机构购买，按面值计算）所有贷款和其他金额（任何有争议的金额除外），根据第10.10条在替换日期之前欠该被替换的贷款人，（e）转让是根据本协议第10.10条的其他要求订立的，以及（f）任何此类转让不应被视为放弃牵头借款人、行政代理人或任何其他贷款人对受影响的贷款人应拥有的任何权利，或（ii）终止该受影响贷款人的循环信贷承诺，并偿还牵头借款人于该终止日期欠该贷款人的所有债务。本协议每一方同意，根据本条第8.5款要求的转让可以根据牵头借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的受影响贷款人不必是该转让的一方。

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第8.6节贷款办公室。各贷款人可自行选择在本协议适当签字页所指明的分支机构、办事处或附属机构（各为“贷款办事处”）为本协议下提供的每一类贷款或在其不时向牵头借款人和行政代理人发出的书面通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构提供本协议下的贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其定期基准贷款指定替代分支机构或筹资办事处，以减少借款人根据本协议第8.4节对该贷款人的任何赔偿责任（或就任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而言，减少借款人根据本协议第10.1节对该贷款人的任何赔偿责任），或避免根据本协议第8.2节无法获得定期基准贷款，只要此种指定不对贷款人不利。

第9条。行政长官。

第9.1节行政代理人的聘任和授权。各贷款人兹委任摩根大通 Bank，N.A.为贷款文件项下的行政代理人，并在此授权行政代理人代表其采取行政代理人行动，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力。行政代理人只负有贷款文件明确规定的职责。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。尽管使用了“行政代理人”这一定义术语，但贷款人明确同意，行政代理人并不是就贷款文件、借款人或其他方面作为任何贷款人的受托人，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得导致行政代理人或任何贷款人承担任何义务或义务，但本协议和本协议中明确规定的除外。第9条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利（第9.1、9.3、9.7、9.11和9.12条规定的范围除外）。行政代理人在履行其在本协议下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人行事，除第10.10（c）条关于维护登记册的规定外，不承担也不应被视为对主借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，或为主借款人或其任何子公司承担任何代理或信托关系。

第9.2节行政代理人及其附属机构。行政代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使或不行使其作为非行政代理人的权利和权力，行政代理人及其关联人可以接受借款人或借款人的任何关联人的存款、出借款项、拥有其证券并与其一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其作为贷款文件项下的行政代理人一样，并可能接受费用和其他对价

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向借款人提供与此相关的服务以及其他方面的服务，而无需向贷款人承担相同的责任。本文和所有其他贷款文件中使用的术语“贷款人”，除非上下文另有明确要求，包括以贷款人个人身份的行政代理人。本办法第二条所称正在确定利率的欠行政代理人的款项，是指以个人身份作为贷款人的行政代理人。

第9.3节行政代理人行为。行政代理人根据本协议第6.1（f）节收到借款人关于违约事件的书面通知的，行政代理人应当及时向各出借人发出书面通知。在不限制前述一般性的情况下，除贷款文件中明确规定的情况外，不得要求行政代理人就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。发生违约事件时，行政代理人应当采取必要的放款人可能指示的强制执行其对担保物的留置权以及保全和保护担保物的行动。除非和直至被要求的贷款人作出指示，否则行政代理人可以（但无义务）采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人最佳利益的行动。但在任何情况下，均不得要求行政代理人采取违反适用法律或任何贷款文件的任何规定的任何行动，且行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非其首先收到其可能要求的贷款人对其赔偿的任何进一步保证，包括预付任何相关费用以及其要求的任何其他保护措施，以抵御任何和所有成本、费用，以及因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的责任。行政代理人有权假定不存在违约或违约事件，除非贷款人或主借款人以书面通知（书面应说明为“违约通知”）相反。凡借款单证不要求行政代理人采取具体行动的情形，行政代理人运用酌处权不采取或者不采取本项下的任何行动，应当有充分的正当理由。所需贷款人的任何指示，或根据贷款文件的具体规定要求的任何其他贷款人集团的任何指示，应对所有贷款人和债务持有人具有约束力。

第9.4节专家咨询。行政代理人可以咨询法律顾问、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其根据法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.5节行政代理人责任；信用决定；职责下放。

（a）行政代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不得就行政代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的行政代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人的重大过失或故意不当行为引起的情况除外。行政代理人有权不作为或不采取任何行动（包括不采取行动）与本协议或任何其他贷款文件有关或不行使任何权力，

130

根据本协议或根据本协议归属其的酌情权或权力，除非及直至行政代理人已收到规定贷款人（或根据第10.11条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）有关的指示，而在收到规定贷款人（或视情况而定的其他贷款人）的该等指示后，行政代理人有权按照该等指示行事或不行事，或行使该等权力、酌情权或权力。在不影响前述一般性的原则下，（i）行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当一方或多方签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是主借款人及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，其选定的专家和其他专业顾问；（ii）任何贷款人不得因其根据所需贷款人（或根据第10.11条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示行事或（如获指示）不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该行政代理人采取任何诉讼的权利。特别是在不限制前述任何一项的情况下，行政代理人对其在贷款文件项下收到的任何合规证书或其他文件或文书不承担确认准确性的责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有任何义务查明、查询或核实：（i）就本协议、任何其他贷款文件或任何信贷延期作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书中作出的任何陈述、陈述或陈述，行政代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款方提供或作出的与贷款文件及其所设想的交易有关的报告或证明或任何其他文件，或为任何贷款方或对任何债务负有支付责任的任何其他人的财务状况或商业事务提供或作出的报告或证明，（ii）任何条款、条件、规定的履行或遵守，借款人或任何附属公司的契诺或协议载于本协议或任何其他贷款文件或任何信贷延期或贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在或就上述作出任何披露；（iii）满足本协议第3条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理人的物品除外；或（iv）执行、有效性、有效性、真实性、可执行性、完善性、价值，本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款文件或任何抵押品有关的任何其他文件或书面文件的价值或可收回性；行政代理人不对本句中提及的任何此类事项作出任何种类或性质的陈述。行政代理人可以由雇员、代理人和事实上的律师执行或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其在任何贷款文件下的任何职责，并且不得就合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为向贷款人、借款人或任何其他人负责。行政代理人可以将任何票据的收款人视为其持有人，直至以行政代理人满意的形式向该收款人签署的书面转让通知备案为止。各贷款人承认、陈述和保证其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的信息、调查和查询，自行作出信用分析和决定，以贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。每个贷款人都有责任随时了解

131

主借款人及其子公司的资信情况，行政代理人不对任何出借人承担相关责任。行政代理人没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论是在贷款作出之前或之后的任何时间或时间进入其管有，并且任何代理人对向贷款人提供的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

（b）职责下放。行政代理人可由或通过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人（且牵头借款人在该委任通知后十（10）天内未以其他方式合理反对）履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属机构履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本第9.5条和第9.6条的开脱、赔偿和其他规定适用于行政代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。本第9.5条和第9.6条的所有权利、利益和特权（包括开脱责任和赔偿条款）应适用于任何此类次级代理和任何此类次级代理的关联公司，并应适用于他们各自作为次级代理的活动，就好像这些次级代理和关联公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于行政代理人指定的每一分代理人，（i）该分代理人应为本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该分代理同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该分代理仅对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该分代理享有任何权利。

第9.6节赔偿。贷款人应按照各自的循环百分比，就行政代理人在行使其权力时可能被强加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、税款、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用（包括律师费和付款）或任何付款，按比例向行政代理人作出赔偿，但以行政代理人未获任何贷款方偿还且不免除任何该等贷款方这样做的义务为限，在行政代理人提出书面要求之日起十（10）日内，以与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件而产生的任何方式，在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或以行政代理人身份履行其职责的权利和补救措施或以其他方式履行其职责；但任何出借人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、税款、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，

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有管辖权法院的不可上诉判决。为任何目的向行政代理人提供的任何弥偿，如行政代理人认为不足或受损，行政代理人可要求追加弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、税款、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付超过该贷款人应课税份额的款项向行政代理人作出弥偿，根据该贷款人各自的左轮手枪百分比；并进一步规定，这句话不应被视为要求任何贷款人就前一句中但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、税收、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款向行政代理人作出赔偿。贷款人根据本第9.6条承担的义务应在本协议终止后继续有效。行政代理人有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项与该贷款人根据本协议应支付给行政代理人的未付款项（无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金）进行抵销，但无权将本协议和其他贷款文件之外产生的任何贷款人欠行政代理人的款项进行抵销。

第9.7节行政代理人、继任行政代理人的辞职。行政代理人可以随时通过向贷款人和牵头借款人（该退休行政代理人，即“离职行政代理人”）发出十（10）天书面通知的方式离职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的行政代理人，经牵头借款人和所需贷款人书面同意（不得无理拒绝，但违约事件延续期间不需征得牵头借款人同意），行政代理人的辞职自辞职通知送达后最早（i）十（10）日起生效，（ii）牵头借款人及规定贷款人接纳该继任行政代理人或（iii）牵头借款人及规定贷款人同意的其他日期（如有的话）。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权在牵头借款人书面同意（不得无理拒绝，但前提是在违约事件持续期间不需要牵头借款人同意）的情况下，指定继任行政代理人。被要求出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求出借人视为继承并归属退任行政代理人的全部权利、权力、特权和义务；但在继任行政代理人由被要求出借人或行政代理人如此指定之前，行政代理人根据任何贷款文件代表有担保方或信用证发行人持有的任何担保物，应继续由退任行政代理人作为代名人持有，直至指定继任行政代理人为止。继任行政代理人接受本项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，离任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转移根据担保单证持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任行政代理人履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件；

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贷款单证下的代理人和（ii）执行并向该继任行政代理人交付对融资报表的修订，并就向该继任行政代理人转让根据担保单证设定的担保权益采取可能必要或适当的其他行动，据此，该离任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何离任行政代理人辞去或更换本协议项下的行政代理人职务后，本条第九条的规定和其他借款单证的所有保护性规定对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动均应符合其利益，但任何继任行政代理人无论如何不得对其前任的任何行动承担责任或承担责任。信用证发行人。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事。对于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的申请所采取或不采取的任何作为或不作为，信用证发行人应享有本条第9条提供给行政代理人的所有利益和豁免（i），如同“行政代理人”一词一样充分，如本条第9款所用，包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人（据了解并一致认为，就本条第9.07款而言，本条第9款中所有对“贷款人”的提述均应视为对“循环贷款人”的提述）和（ii）本协议中对该信用证发行人的额外规定。

第9.8节套期保值负债和资金转移负债及存款账户负债和数据处理义务安排。由于贷款人根据本协议第10.10条（视情况而定）签立本协议或转让协议，牵头借款人或任何附属公司与该贷款人的任何关联公司订立了产生套期保值责任或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何引用而言，应被视为本协议的贷款方，据了解并一致认为，该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括本协议第2.8节和第4条中更全面规定的该关联公司分享付款和收款的权利。就任何此类付款和收款的分配而言，行政代理人有权就套期保值责任或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务承担任何应付给任何贷款人或其关联公司的金额，除非该贷款人在此种分配之前已书面通知行政代理人欠其或其关联公司的任何此类责任的金额。

第9.9节无其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，但任何联席牵头安排人、共同银团代理或其他代理或安排人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份。

第9.10节订立抵押文件的授权和强制执行。兹由各有担保方不可撤销地授权行政代理人作为有担保方的代理人和代表，代表有担保方并为有担保方的利益签署和交付附担保文件和担保，并作为行政代理人采取行动和行使附担保文件项下的权力，认为

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适当；但行政代理人不得就任何对冲协议或资金转移责任、存款账户责任和数据处理义务对任何其他义务持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。行政代理人不得（除第10.11条明文规定的情况外）修订抵押单证，除非该等修订已获规定贷款人（或根据第10.11条规定的其他一组贷款人）书面同意。各贷款人承认并同意，在行政代理人签署和交付抵押单证时，其将受到抵押单证条款和条件的约束。除本文另有具体规定外，除行政代理人外，任何出借人（或其关联机构）均无权提起诉讼，股权或法律上的诉讼或程序，以对任何抵押品进行止赎或以其他方式实现，或就抵押品执行任何信托或权力，或为指定接管人或强制执行抵押品单证下的任何其他补救措施；被理解和意图是，任何一个或多个贷款人（或其关联机构）均无权以任何方式影响，因行政代理人（或其任何证券受托人）的行为或强制执行其项下的任何权利而扰乱或损害其在抵押文件下的留置权，并且所有法律或股权程序均应由行政代理人（或其证券受托人）按照相关抵押文件中规定的方式为贷款人及其关联人的利益提起、拥有和维持。

第9.11节解除留置权和保证人的授权等。行政代理人在此获各贷款人不可撤销授权，无须任何贷款人进一步同意（并应牵头借款人的书面请求）（并执行任何必要的协议、文件或文书）：

（i）将涵盖借款人或任何其他贷款方的任何财产的任何留置权，解除予并非本协议准许的贷款方或已按照第10.11条同意的人，而该等财产是处分的标的；

（ii）于终止日期，解除借款人及各附属担保人根据贷款文件承担的义务（特别是在本协议终止后仍然存在的义务除外）以及涵盖其任何与之有关的财产的任何留置权；

（iii）解除任何附属公司担保人根据其作为一方的任何贷款文件所承担的义务，如果该人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，则该等义务的留置权应自动解除；但附属公司担保人的担保不得解除如该附属公司担保人根据其定义的（h）条成为被排除的附属公司，除非（x）该附属公司是由于与非关联第三方的善意商业交易，而该交易的目的不仅仅是导致该担保的解除，（y）没有违约事件正在继续或将由此导致，且（z）牵头借款人应被视为已对该附属公司担保人进行投资，金额为其在该附属公司担保人剩余权益的公允市场价值；和

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（iv）应主要借款人的要求，将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权，附属于该等财产的任何留置权的持有人，而该留置权是第6.16（i）（e）、（w）或（x）条准许的，或就留置权的替换而言，则是第6.16（i）（e）、（w）或（x）条准许的；

（v）修订任何抵押文件，订立任何新的抵押文件，并就非IG触发日期后的任何非IG期间作出与此有关的任何备案；及

（vi）应牵头借款人在一个IG期间提出的书面请求，解除任何担保人在担保项下的义务，并解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的涵盖设保人任何财产的任何留置权（任何信用证担保除外）。

贷款人在此不可撤销地同意，设保人就任何抵押品授予行政代理人的留置权应自动解除（i）在终止日期，（ii）在向另一设保人以外的任何人出售或以其他方式转让该抵押品（包括作为根据本协议允许的任何其他出售或其他转让的一部分或与之相关）时，只要该出售、转让或以其他方式处置是按照本协议的条款进行的，（iii）如该抵押品是由并非设保人的人在该租赁终止或届满时租赁予设保人的财产组成，（iv）如该等留置权的解除获规定贷款人（或根据第10.11条可能需要其同意的贷款人的其他百分比）以书面批准、授权或追认，（v）如行政代理人为进行任何出售而规定，与行政代理人根据担保单证行使任何补救措施有关的担保物的转让或其他处分，以及（vi）在该担保物否则成为除外财产的范围内。

贷款人在此不可撤销地同意，如果（a）任何附属担保人或其在本协议项下的任何利益继承人的全部股权应根据本协议的条款和条件转让、出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并）给非贷款方的人，或（b）附属担保人或其在本协议项下的任何利益继承人在截止日期后成为被排除的子公司，则在每种情况下，该附属担保人或该利益继承人的担保（视情况而定），根据本协议，自该等转让、出售、处置或发生之时起生效（或如果附属担保人成为被排除的附属公司，则在紧接前），任何人无需采取任何进一步行动即可自动解除和解除。

尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在IG触发日或之后，牵头借款人有权以书面通知方式向行政代理人请求解除对担保物授予的任何或所有留置权，并请求解除任何或所有担保人在担保下的义务（但牵头借款人可全权酌情决定，在发出该书面通知时要求任何或所有担保人当时在担保项下的义务不会随着在担保物上授予的任何或所有留置权的解除而解除），其后（a）贷款人在此不可撤销地同意该等留置权应自动解除，且该等担保人的担保应自动解除和解除，而无需任何人采取任何进一步行动（而行政代理人应（并由贷款人授权），费用由

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借款人，采取牵头借款人合理要求的所有步骤，以迅速证明或确认任何此类解除），以及（b）IG包应生效，以及（c）牵头借款人不可撤销地同意，担保人就重大债务提供的任何担保应在担保人解除其在担保下的义务的同时自动解除，但第6.15（II）节不禁止的任何担保除外。尽管有前一句的规定，如果在任何IG触发日之后，非IG触发日发生，则IG期间终止，并且在每种情况下，义务的担保人和担保物上的留置权以行政代理人为受益人为有担保方的所有担保应按适用的非IG触发日的相同条款恢复，并且贷款方应自行承担成本和费用，采取一切行动并签署和交付包括交付新的担保和质押及担保文件在内的所有文件，UCC-1融资报表和股票凭证，并附有行政代理人合理要求的必要股票权力，以在该非IG触发日的30天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限），在行政代理人合理满意的形式和实质上创建和完善行政代理人在该担保物上的留置权。一旦出现非IG触发日期，则该非IG包即生效，且该IG包不再有效。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，主借款人或其任何受限制子公司在一个IG期间采取或不采取的任何行动均不得在非IG触发日或之后以及在一个非IG期间引起违约或违约事件，只要该等作为或不作为是根据IG包允许的或在该IG期间以其他方式允许的。在适用的非IG触发日，（i）在该IG期间招致的、否则根据非IG包不会被允许的所有债务将被归类为根据第6.15（i）（p）节已招致，（ii）在该期间招致的、否则根据非IG包不会被允许的所有↓ IG丨期内招致的留置权将被归类为根据第6.16（i）（v）节已招致，（iii）就根据非IG包作出的投资而言，可用于作为投资的金额将按照第6.18条的规定在任何IG期间之前有效但不在期间计算，（iv）就根据非IG一揽子计划进行的分配而言，可用于作为分配的金额将按照在任何TERM0期间之前有效但不在期间进行的方式计算，（v）就根据非IG一揽子计划进行的限制性债务支付而言，可用于支付受限制债务的金额将按照第6.20条在任何IG期间之前已经生效的方式计算，但不是在此期间，并且（vi）在任何IG期间不得指定任何子公司为非受限制子公司。

任何贷款文件所载的与依据本条第9.11条解除的任何抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺，不得再被视为就该解除的抵押品或解除的担保人重复，直至该抵押品或其担保的留置权须根据本条款被要求恢复为止。

第9.12节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第10.1节的规定的情况下，各贷款人应在书面要求后十（10）日内对行政代理人进行赔偿，并使其免受任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任

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由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少的情况的变化通知该行政代理人，或由于该行政代理人的任何法律顾问的费用、收费和支出）而招致或由IRS或任何其他政府当局对该行政代理人提出指控，预扣税无效）以及由于该贷款人未能遵守第10.10（d）节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.12款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。为免生疑问，就本第9.12条而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人。本条第9.12款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

第9.13节错误付款。（a）各贷款人及信用证发行人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或信用证发行人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或信用证发行人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或信用证发行人（无论该贷款人或信用证发行人是否知晓），并要求返还该等款项（或其中的一部分），该贷款人或信用证发行人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还当日资金中提出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或信用证发行人收到该款项（或其部分）之日起计的每日利息，直至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或信用证发行人不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.13（a）款向任何贷款人或信用证发行人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）每一贷款人和信用证发行人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人和信用证发行人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或信用证发行人应及时将此种情况通知行政代理人

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发生，并经行政代理人要求，应及时但不迟于其后一个营业日，向行政代理人返还当日资金中要求支付的任何该等款项（或其部分）的金额，连同自该贷款人或信用证发行人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息（包括该利息）。

（c）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或信用证发行人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第9.13款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第9.14节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

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（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.15节信用招标。有担保方在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物（如有的话），以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据经修订的《美国破产法》条款进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（如有）（a），包括根据其第363、1123或1129条，或根据贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权的清算金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）行政代理人应被授权通过文件，规定

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收购工具或车辆的治理（条件是，行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件的表决所管辖，并由管理文件规定，无论本协议是否终止，也不影响第10.11节所载对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，根据信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一次出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每个有担保方仍应签署行政代理人在组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第9.16节借款人通讯。

（a）行政代理人、贷款人和信用证发行人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信（定义见下文）。

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个信用证发行人和每个借款人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，但行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站所增加的每个借款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各信用证发行人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准发放借款人通信，并了解并承担此类发放的风险。

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（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何信用证发行人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿责任，

“借款人通讯”统称为任何借款请求、根据第2.4节条款提出的利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些材料由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

（a）每一贷款人、每一信用证发行人和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（b）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第10条。杂项。

第10.1节税收。

（a）免扣缴的付款。除法律另有规定外，任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的每笔款项均不得代扣代缴或扣除任何税款。如有任何此类扣缴或扣除要求（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定），则适用的扣缴义务人有权进行此类扣缴或扣除，则应将所扣的金额支付给适当的政府当局

142

在附加的罚款或由此产生的利息之前，且如该等扣除或扣缴是就已获弥偿的税款而言，有关贷款方须支付可能需要的额外款项，以确保每名贷款人实际收到的扣缴或扣除税款后的净额（或如属行政代理人为其个人帐户收到的任何款项，则为行政代理人）（包括根据本条第10.1条就该等额外应付款项所扣缴或扣除的税款）等于该贷款人（或，在行政代理人为自己的账户收到任何金额的情况下，行政代理人）如果不进行这种预扣或扣除，就会收到。

（b）借款人的赔偿。借款人须就行政代理人或该贷款人（如适用）所支付或应付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第10.1条须支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，以支付该等款项时所使用的货币（不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等款项），向行政代理人及每名贷款人作出全额弥偿，自贷款人或行政代理人提出书面要求之日起十（10）日内，该要求应附有合理详细说明其依据的证明。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给牵头借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（c）贷款人的地位。

（i）每名贷款人须在牵头借款人或行政代理人合理要求的时间，向牵头借款人及行政代理人提供牵头借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括本条第10.1（c）款下文要求的任何特定文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一此类贷款人应迅速向牵头借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括牵头借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知牵头借款人和行政代理人其合法无资格这样做。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（c）（二）（a）、（c）（二）（b）（i）-（iv）和（c）（二）（c）（c）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

143

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）属于美国人的每一贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及其后不时应主要借款人或行政代理人的合理要求）向该主要借款人和行政代理人交付两份妥为填妥并经签署的IRS表格W-9副本，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

（b）每名非美国人的贷款人，须在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（及其后不时应主要借款人或行政代理人的合理要求）向该主要借款人及行政代理人交付，以以下两者中适用者为准：

（i）两份妥为填妥及签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，以及守则规定的其他文件；

（ii）两份妥为填妥及签署的IRS表格W-8ECI；

（iii）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及签署的大体上采用附件 G-1形式的证明书（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本；

（iv）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业或参与贷款人），两份正式填妥并经签署的贷款人IRS表格W-8IMY副本，连同一份IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 G-2或附件 G-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），前提是，如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；或者

（v）两份按适用的美国联邦所得税法订明的任何其他表格妥为填妥及签署的副本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许牵头借款人或行政代理人决定任何须作出的预扣或扣除。

（c）如果根据任何贷款文件向行政代理人或贷款人支付的款项，如果行政代理人或该贷款人未能遵守FATCA的要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该行政代理人或该贷款人（如适用）应向FATCA征收美国联邦预扣税

144

牵头借款人和（向行政代理人付款的情况除外）在适用法律规定的一个或多个时间以及牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间提供适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及牵头借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使牵头借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定行政代理人或此类贷款人是否遵守了其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA作出的任何修订。

（iii）尽管有本条第10.1（c）条的任何其他条文，贷款人无须交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。

（四）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条第10.1（c）款向行政代理人提供的任何文件。

（d）付款证据。任何贷款方依据本条第10.1款或第10.4款向政府当局缴付税款后，该贷款方应在付款后第三十天或之前，将证明已缴付的正式税务收据或经核证的副本（如无法取得该等收据，则须将有关贷款人或行政代理人合理接受的其他付款证据）交付予扣缴该款项的贷款人或行政代理人（如并非正本的收款人，则须将副本交付行政代理人）。

（e）退税。行政代理人或任何贷款人如凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据本条第10.1款或第10.4款对其作出赔偿的税款退款（包括通过支付额外款项），则应向适用的牵头借款人支付相当于该退款的金额（但仅限于贷款方根据本条第10.1款或第10.4款作出的赔偿付款或支付的额外款项，从而引起此种退款），扣除行政代理人或此类贷款人的所有合理自付费用（包括税款）（如适用），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但每个牵头借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意向该受偿方偿还已支付给该借款人的金额，加上相关政府当局在该受偿方被要求向该政府当局偿还此种退款时施加的任何罚款、利息或其他费用。尽管本条第10.1（e）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条第10.1（e）条向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使获弥偿方的税后净额状况不如如须予赔偿并引起该等退款的税款未予扣除，且有关该等税款的弥偿款或额外款项未予支付，则获弥偿方的税后净额状况较受弥偿方的有利。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

145

（f）生存。每一方根据本条第10.1款和第10.4款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利以及终止日期之后继续有效。

（g）放款人。为免生疑问，就本条第10.1款而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人。

第10.2节不放弃；累计补救；集体行动。行政代理人或任何贷款人或任何债务的持有人或持有人在行使任何贷款文件项下的任何权力或权利方面的任何延误或失败，均不得作为对其的放弃或对任何违约的默许而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理人、贷款人和任何债务的持有人或持有人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或补救措施。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第7.2节、第7.3节和第7.4节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持，且各贷款人及各信用证发行人在此与各贷款人及各信用证发行人（如适用）约定，任何贷款人或信用证发行人在未事先取得行政代理人或所需贷款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利（包括行使任何抵销权利）；但前提是，前述不禁止（a）行政代理人代其行使本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人根据本协议项下和其他贷款单证项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为信用证发行人的身份），或（c）任何贷款人或信用证发行人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状。

第10.3节非营业日。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何付款或履约日期在非营业日当日到期应付或可履行（在每种情况下，包括由于任何有关通知期届满），则该等付款的到期日期或履约日期须延展至该等付款到期应付或须履行该等其他规定的下一个营业日。如任何本金在非营业日的某一日到期支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率累积，该累积金额应在利息支付的下一个预定日期到期应付。

146

第10.4节跟单税。借款人应按照适用法律及时向有关政府机关付款，或由行政代理人选择，及时偿还行政代理人因根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所作的任何付款、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益而产生的任何和所有现在或将来的跟单、法院、印章、消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税款（“其他税款”）。

第10.5节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其提供的证书中作出的所有陈述和保证，均应在本协议和其他贷款文件的执行和交付后继续有效，并应在作出这些陈述和保证的日期继续完全有效，直至终止日期。

第10.6节赔偿的存续。与向贷款人偿还足以保护贷款人在贷款和信用证方面的收益的金额有关的所有赔偿和其他规定，包括但不限于本协议第8.1、8.4、10.4条和第10.13条，应在本协议和其他贷款文件终止和债务支付后继续有效。

第10.7节抵销的分担。各贷款人与贷款方协议约定，如果该贷款人应收到并保留任何付款，无论是通过冲销或应用存款余额或其他方式（根据第10.10条或根据第2.12条、第2.13条或第2.14条规定或预期的有效转让或参与），则任何贷款或偿还债务超过其当时未偿还给贷款人的所有此类债务的应按比例支付的份额，则该贷款人应按面值以现金购买，但无追索权，按比例向每名其他贷款人提供其他贷款人各自持有的贷款或偿还义务或参与其中的权益（或其中的权益）所需的金额，以促使该贷款人与所有其他贷款人按比例分担超额付款；但条件是，如任何贷款人作出任何该等购买，且该等超额付款或部分其后已从该购买贷款人收回，则应按比例撤销从其他贷款人作出的相关购买，并按如此收回的超额付款部分恢复购买价格，但没有兴趣。为本条第10.7款的目的，与已要求贷款人为其参与提供资金的偿付义务有关的信用证发行人所欠或已收回的款项，应视为作为本协议项下贷款人的该信用证发行人所欠或已收回的款项。

第10.8节通知。除本文另有规定外，本协议项下及其他借款文件项下的所有通知均应采用书面形式（包括但不限于以传真或电子邮件传送的方式发出通知），并应按下文所列的有关当事人的实际地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事人此后可能通过向行政代理人和牵头借款人发出的通知、以美国核证或挂号邮件、以传真方式发出的其他实际地址、传真号码或电子邮件地址，电子邮件传输或通过能够创建此类通知及其接收的书面记录的其他电信设备。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知，须寄往其行政调查问卷所列的其实际地址或传真号码或电邮地址；而根据贷款文件向牵头借款人或行政代理人发出的通知，须寄往其各自的实际地址、传真号码或电邮地址，载列如下：

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致主要借款人：				致行政代理人：

超微电脑公司 980 Rock Avenue 加利福尼亚州圣何塞95131 关注：法务部，David Weigand（首席财务官），Hu Yitai（总法律顾问），Kenneth Cheung（首席财务官）邮箱：legal _ notice@supermicro.com， DavidWeigand@supermicro.com， YitaiHu@supermicro.com， KennethCheung@supermicro.com 电话：+ 1-408-503-8000				摩根大通银行，N.A。公园大道270号纽约，纽约10017 关注：格伦·怀特邮箱：glenn.white@jpmorgan.com

连同任何违约或违约事件的任何通知（不应构成对牵头借款人的通知）的副本，以：				连同任何违约或违约事件的任何通知（不应构成对牵头借款人的通知）的副本，以：

Freshfields US LLP 3世界贸易中心格林威治街175号纽约，纽约10007 关注：凯尔·拉金				Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号纽约，NY 10020 关注：Michele Penzer

每项该等通知、要求或其他通讯均须有效（i）如以传真发出，当该等传真已传送至本条第10.8条或有关行政调查问卷所指明的传真号码，且发件人已收到该等电传复件的确认；（ii）如以邮件发出，则在该等通讯存放于经证明或登记并附有所要求的回执的邮件后五（5）天，地址如上所述；（iii）如以电子邮件发出，送达时（所有通过电子邮件发送的此类通知和通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已送达），或（iv）如果通过任何其他方式发出，则在以本条10.8或相关行政调查问卷中指定的地址送达时；但依据本条款第2条发出的任何通知仅在收到时生效。

第10.9节对应方。

（a）本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的不同当事人在单独的对应方签字页上签署，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。

148

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.8节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一份，均为一份“附属文件”），该等文件是以电传方式传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付以复制实际执行的签字页的图像），每一项均应具有与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由牵头借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，牵头借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、牵头借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的所有目的，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的抗辩或权利，分别对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，包括与其任何签名页有关的抗辩或权利，以及（d）放弃对任何贷款人或其任何关联公司和控制人以及各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问的任何索赔，上述代理人和其他代表仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任，包括因主借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

149

第10.10节继任者和受让人；受让人和参与人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（x）未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务，以及（y）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）按照本第10.10条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照本条第10.10条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条第10.10条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.10条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人的关联方和贷款人、与贷款人有关的人和受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。

（i）任何贷款人可随时向一名或多名符合资格的受让人转让其根据本协议就其全部或部分循环信贷承诺和当时欠其的贷款所享有的全部或部分权利和义务。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款的情况外，或在转让予贷款人或贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金的情况下，循环信贷承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如适用的循环信贷承诺当时并不有效，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自该交易日期起确定）不得低于500万美元，（在每种情况下，按倍数计算的总和，由两个或两个以上作为关联公司或共享同一（或关联）管理人或顾问的认可基金和/或两个或两个以上作为关联公司的贷方同时转让），除非行政代理人和牵头借款人各自另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）每项部分转让须作为根据本协议就循环贷款或所转让的循环信贷承诺而转让的所有转让贷款人的权利和义务的比例部分的转让，但本（b）条不禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

150

（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（除非行政代理人另有酌情权放弃或减少），而合资格受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付一份行政问卷；

（d）合资格受让人在转让前向牵头借款人及行政代理人提供第10.1（c）条所规定的表格；及

（e）就循环信贷承诺的全部或任何部分的任何转让而言，每名信用证发行人根据适用的循环贷款事先取得书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

在行政代理人根据本条第10.10条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第8.4、10.1（a）和10.13条的好处，并受制于本协议项下与该转让生效日期之前发生的事实和情况有关的任何义务。

（c）登记。

（i）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须保存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的循环信贷承诺及贷款本金（及所述明的利息），以及就本金（及其任何利息）作出的每笔还款（「登记册」）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人（就其本身的利益，而非任何其他贷款人的利益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（ii）行政代理人须（a）接受转让及假设，及（b）一旦上述（a）条的所有规定均获满足，即迅速将其中所载的资料记录于注册纪录册内。除非已在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力。

151

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或不合格机构除外）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（在该参与者受到直接影响的范围内）第10.11条（a）款或（b）款所述的任何修改、修改、补充或放弃。除本条第10.10条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第8.1、8.4、10.1及10.4条的利益（但须遵守其中的规定和限制（包括第10.1（c）条的规定，但有一项谅解，即根据第10.1（c）条规定须提供的文件须交付参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.10条（b）款通过转让取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.14条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第10.7条的约束，如同其是贷款人一样。

根据本条第10.10（d）款出售参与的每一贷款人，作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，应保存一份登记册，以记录参与者的姓名和地址、根据本协议条款不时向每一参与者作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息），以及与本金金额（及其任何利息）有关的每笔还款（每一项，“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应是结论性的，无明显错误，该贷款人和借款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的参与的所有人，尽管有相反的通知；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非在与税务审计或其他程序有关以确定任何此类义务为美国联邦所得税目的的登记形式的情况下此类披露是必要的。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第8.4条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款。根据第10.1节或第10.4节，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于出售参与后法律发生变化。

152

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（任何不合格机构除外），以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本条第10.10款不适用于担保权益的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）不合格的机构。如根据本条第10.10条作出（或试图作出）任何转让或参与（i）未经主要借款人事先书面同意而予不合格的机构，或（ii）在根据本条第10.10条的条款须取得主要借款人同意且未经主要借款人同意而尚未取得或当作已取得该同意的情况下，向任何其他人作出（或试图作出）任何转让或参与，则主要借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受本条第10.10条所载限制），其在本协议下对应承担此类义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（i）该贷款人应已收到相当于该贷款人为此类贷款和参与信用证付款所支付的金额、其应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额中的较低者的付款，从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或牵头借款人（就所有其他款项而言）处，（ii）借款人须根据第8.1条向该贷款人承担法律责任，如欠该贷款人的任何定期基准贷款是在与其有关的利息期的最后一天以外偿还或购买的，及（iii）该等转让须以其他方式符合本条第10.10条（但本条第10.10条所提述的登记及处理费不得与根据本条的任何转让有关）。每一贷款人特此授予行政代理人一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表该贷款人作为转让人执行和交付在本条第10.10（g）条所设想的情况下向受让人进行本协议项下该贷款人权益的任何转让所需的任何转让和假设。本条第10.10（g）款的任何规定不得被视为损害借款人在法律上或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。每个贷款人都承认并同意，如果借款人违反其根据第10.10（a）、10.10（d）或10.10（f）条承担的任何义务，只要这些条款涉及未经主要借款人事先书面同意向不合格机构进行的任何转让、参与或质押，则借款人将遭受无法弥补的损害。此外，每个贷款人同意，牵头借款人可寻求获得具体履约或其他衡平法或禁令救济，以就此类违约对该贷款人强制执行本第10.10（g）条，而无需发布保证金或提供不可弥补损害的证据。行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况不负责任、不负责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

153

（h）如果牵头借款人希望将循环贷款下的贷款或承诺替换为条款不同的贷款或承诺，经行政代理人同意并在至少提前三（3）个工作日通知循环贷款下的贷款人的情况下，其应有选择权，而不是提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，（i）要求循环贷款项下的贷款人将该等贷款或承诺转让予行政代理人或其指定人员，及（ii）根据第10.11条修订该等贷款或承诺的条款（如适用，则以根据第2.14条当作已作出的该等替换）。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款应按面值购买（在循环贷款项下的贷款人之间以与此类贷款可选择预付或牵头借款人可选择减少或终止此类承付款时所要求的相同方式分配），同时由借款人在此种转让日期之前以书面要求的范围内支付其任何应计利息和费用以及根据第10.13（c）节所欠的任何款项。通过收到该购买价款，循环融资下的贷款人应自动被视为已根据本协议所附的转让形式和假设条款作为附件 F转让循环融资下的贷款或承诺，因此该等贷款人无需就此采取其他行动。

第10.11节修正案。

（a）除第2.12条就任何增量融资、第2.13条就任何延期及第2.14条就任何置换循环融资另有规定外，（a）本协议或其他贷款文件的任何条款均不得修订、修改、补充或放弃，除非该等修订、修改、补充或放弃为书面形式，并由（i）借款人、（ii）所需贷款人签署，（iii）如果行政代理人的权利或义务因此受到不利影响，则行政代理人，（四）如信用证发行人的权利或义务因此受到影响，则信用证发行人；但前提是：

（a）任何依据本条第10.11条作出的修订、修改、补充或放弃，均不得（i）未经任何贷款人同意而增加任何承诺或延长任何该等承诺的届满日期（但有一项理解是，任何该等修订、修改、补充或放弃，如规定除了以实物支付利息，而非作为替代或作为转换，根据本协议以其他方式应支付的利息仅需获得所需贷款人的同意，并且放弃任何先决条件或放弃任何违约或违约事件或强制提前还款不构成任何承诺的延期或增加），（ii）减少任何本金或利息或费用的预定支付的金额、推迟日期，或延长任何贷款或任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用的最终期限（但有关放弃违约利息的情况除外，并且有一项理解是，未经每个贷款人同意，计算该等利率或费用（或组成部分定义）所使用的任何比率定义的任何变化不应构成任何利率或费用的减少）

154

（iii）未经任何受不利影响的贷款人同意而更改本条例第2.8节所列付款的适用，（iv）将合同受付权中的债务置于次要地位，或将担保债务的抵押品上的留置权置于次要地位，未经每一贷款人同意而对任何其他债务或留置权产生不利影响（除在截止日期生效的本协议明确允许的情况外）或（v）在不违反本协议第1.8节的情况下，以可能导致任何循环贷款人被要求在未经该循环贷款人书面同意的情况下以美元以外的任何货币贷出贷款的方式修订本协议；

（b）任何依据本条第10.11条作出的修订、修改、补充或放弃，除非每名贷款人签署，否则不得以降低其中所列投票百分比的方式更改规定贷款人的定义，更改本条第10.11条的条文，影响根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动所需的贷款人人数，或更改或放弃任何贷款文件中规定按比例向贷款人付款或付款性质的任何条文；

（c）任何依据本条第10.11条作出的修订、修改、补充或放弃，均不得修订或以其他方式修改第2.7条或任何贷款文件的任何其他条文，其方式须按其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款项的权利产生与持有任何其他类别贷款的贷款人不同的不利影响，而无须代表每个受影响类别权益的多数的贷款人同意（有一项理解，即规定贷款人可全部或部分放弃根据本协议作出的任何提前偿还贷款，只要申请，如课间，该等预付款项中仍须作出的任何部分不作更改）；

（d）任何依据本条第10.11条作出的修订、修改、补充或放弃，均不得修订或修改第2.2节的规定或适用的借款人与信用证发行人之间关于该信用证发行人的信用证承诺的任何信用证申请和任何双边协议，或未经行政代理人和该信用证发行人分别事先书面同意，该借款人与该信用证发行人就信用证的签发而各自享有的权利和承担的义务；和

（e）任何依据本条第10.11条作出的修订、修改、补充或放弃，未经各贷款人的书面同意，不得解除担保人提供的担保的全部或实质上全部价值（在IG期间除外），或解除抵押品的全部或实质上全部价值（在IG期间除外）。

尽管本协议另有相反规定，（a）除上文（a）条另有规定外，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、放弃或同意，或以其他方式向行政代理人发出任何指示；（b）牵头借款人及行政代理人可在无任何其他贷款人的输入或同意下，对本协议及行政代理人为实施第2.7（c）、2.12、2.13、2.14条的规定而合理认为可能需要的其他贷款文件作出修订，或10.10（g）；（c）担保、抵押担保

155

牵头借款人或其任何子公司签立的与本协议有关的文件和相关文件，其格式可由行政代理人合理确定，如为（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正模棱两可、遗漏、错误或缺陷，或（iii）导致此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，且（d）行政代理人可，仅经牵头借款人同意，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要贷款人已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，且行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改。

此外，尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意（如在任何此类修改或修改和重述之前根据本协议确定），本协议可予以修改（或修改和重述），行政代理人和牵头借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人和与此类新信贷便利相关的其他定义时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；提供任何贷款人均无义务承诺或持有该等信贷融资的任何部分。

（b）依据本条第10.11条作出或给予的每项放弃、修正、修改、补充或同意，仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效，而此种放弃、修正、修改或补充应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人以及贷款和循环信贷承诺的所有未来持有人具有约束力。

第10.12节标题。本协议使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建。

第10.13节成本和费用；赔偿。

（a）借款人同意支付（i）行政代理人、信用证发行人和联合牵头安排人与循环贷款融资银团以及贷款文件的编制、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（在截止日期或就此提出书面要求后三十（30）天内，连同支持此类偿还请求的合理备用文件），（ii）行政代理人和信用证发行人就与贷款文件有关的任何修改、修改、补充、放弃或同意，以及行政代理人因担保物备案费用和留置权搜查而蒙受或招致的任何费用和收费，以及（iii）行政代理人、信用证发行人和贷款人（在提出书面要求后三十（30）天内）因强制执行贷款文件而蒙受或招致的任何费用和收费。

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（b）行政代理人、联席牵头安排人、信用证发行人和出借人及其各自的关联公司和控制人以及上述各方各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人和其他代表（各自称为“出借人相关人员”）和贷款方不承担任何特殊、惩罚性、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句中的任何内容均不得限制任何贷款方的赔偿和偿还义务，前提是此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在与任何受保人无关的第三方提出的任何索赔中，而适用的受保人有权就此获得前一句所述的赔偿。任何与出借人有关的人或本协议的任何其他方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该出借人有关的人或本协议的任何其他方（如适用）因重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件而引起的任何此类损害，在每一案件中，以具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的范围为限。

（c）借款人进一步同意以其身份向行政代理人、各联席牵头安排人、各信用证发行人和各贷款人、其各自的关联公司和控制人以及上述事项各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、代理人和其他代表（各自为“受偿人”）赔偿所有损害（包括但不限于合理的律师费和其他诉讼或准备费用，无论受偿人是否为其一方，或因任何该等诉讼而产生或与之有关的任何和解安排），而他们中的任何人可能因（x）任何贷款文件、由此设想的任何交易、循环融资、循环融资的银团、任何贷款或信用证或交易的收益的直接或间接应用或拟议应用，或（y）与主要借款人或任何受限制的附属公司有关的任何环境责任，包括但不限于与实际或指称的存在有关的任何环境责任，在牵头借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其下、或从其下释放或威胁释放任何危险材料，但上述（x）和（y）条款中的那些除外，这些条款（i）是由要求赔偿的一方（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和关联公司）的重大疏忽、故意不当行为或恶意或重大违反贷款文件引起的，在每种情况下，在有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的范围内，或（ii）仅因受弥偿人之间的任何争议（与以其行政代理人、信用证发行人、联席牵头安排人或任何其他代理人、共同代理人、安排人或类似角色有关的除外，在每种情况下均以其各自的身份，或与任何银团活动有关）而并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生。尽管有上述规定，每名获弥偿人均有义务退还及退回借款人就费用、开支或损害向该获弥偿人支付的任何及所有款项，但以该获弥偿人无权按照本协议的条款获得该等款项为限。

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（d）尽管有任何与上述（a）或（c）条相反的规定，在任何情况下，借款人均无义务向行政代理人或行政代理人、信用证发行人、联席牵头安排人及贷款人（视情况而定）整体（视乎情况而定）支付多于一间外部大律师行及（如合理需要）一（1）名在任何有关司法管辖区或经牵头借款人同意而以其他方式聘用的本地大律师的法律开支或费用，但，仅在上述（a）（iii）或（c）条规定的利益冲突的情况下，向所有处境相似的受影响人增加一名律师，作为一个整体，如有合理必要，在每个相关法域增加一名当地律师，或经牵头借款人同意（不得无理拒绝或延迟）以其他方式向处境相似的所有受影响人保留一名律师，作为一个整体。借款人根据本条第10.13款承担的义务应在本协议终止后继续有效。

第10.14节抵销。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式而授予的任何权利外，但在符合第10.2条的规定下，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，借款人特此授权每一贷款人和任何债务的每一后续持有人在任何时间或不时，在不事先通知借款人或任何其他人的情况下，在特此明确放弃的任何此类通知的情况下，抵销、挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊，包括，但不限于由存款证证明的债务，不论到期或未到期，但不包括信托账户，以及以任何货币计值），以及该贷款人或该后续持有人在任何时间对或为该借款人的信贷或账户（不论是否到期）持有或欠下的任何其他债务，针对或因该借款人根据本协议到期应付的任何金额。每一贷款人或任何该等债务的任何该等后续持有人同意在该贷款人提出任何该等抵销和申请后立即通知牵头借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

第10.15节全部协议。贷款文件构成各方对其标的的全部理解，任何先前的书面或口头协议均在此被取代。

关于法律的第10.16节。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。

第10.17节条款的可执行性。任何贷款文件的任何条文在任何法域内不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条文无效或影响该条文在任何其他法域内的有效性或可执行性的情况下，在该不可执行的范围内无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力，只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本协议或其他贷款文件无效或无法执行。

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第10.18节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何此种规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息金额的任何利息，以根据本协议或任何其他贷款文件收取的全部或任何部分未偿还的贷款或其他义务（“超额利息”）的使用或扣留，或在收取时暂缓收取。如在本协议或任何其他贷款文件中规定或裁定规定任何超额利息，则在这种情况下（a）本条第10.18条的规定应管辖和控制，（b）任何借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，（c）行政代理人或任何贷款人根据本协议可能已收到的任何超额利息，应由行政代理人选择，（i）作为对当时未偿还的本协议项下债务本金金额及其应计和未付利息（不超过适用法律允许的最高金额）的信贷，（ii）退还给适用的借款人，或（iii）上述任何组合，（d）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的利率应自动降低至适用的高利贷法允许的最高合法合同利率（“最高利率”），而本协议和其他贷款文件应被视为已经，并应为，改革和修改以反映相关利率的此类降低，以及（e）任何借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害对行政代理人或任何贷款人采取任何行动。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人的任何债务的利息按最高利率而不是本协议规定的适用利率计算，此后该适用利率变为低于最高利率，则该借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该等贷款人在该期间本应收到的关于该借款人债务的利息数额，如果该利率不限于该期间的最高利率。

第10.19节施工。各方承认并同意，贷款文件不应基于哪一方起草的相同条款而被解释为对本协议任何一方有利，但承认本协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅在牵头借款人拥有一家或多家子公司期间适用。如本协议与其他贷款文件之间或之间发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款和条件为准和控制。

第10.20节贷款人的义务若干。出借人在本协议项下的义务是若干项而非连带的，除本协议另有规定外，任何出借人不得对任何其他出借人未能履行其在本协议项下的义务负责。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人的合伙、协会、合资或其他实体。

第10.21节美国爱国者法案。每个贷款人和每个代理人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人和/或代理人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。

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第10.22节服从管辖；放弃陪审团审判。本协议每一方在此对因本协议、其他贷款文件或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序提交美国纽约南区地区法院和设在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。任何贷款文件的任何规定均不影响本协议任何一方在其他情况下可能有权在任何司法管辖区的法院（i）就执行判决或（ii）就该司法管辖区的任何未决破产、无力偿债或类似程序而对本协议任何其他方或其各自的财产提起与任何贷款文件有关的任何法律程序。借款人、行政代理人、信用证发行人和出借人在此不可撤销地放弃因任何贷款单证或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第10.23节某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人及信用证发行人各自同意对资料（定义见下文）保密，惟有关资料可向（a）其附属公司及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、保险人、保险经纪、结算服务提供商和其他代表在“需要知道的基础上”（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）仅与本协议所设想或允许的交易有关；但前提是行政代理人、贷款人或信用证发行人（视情况而定）应对其各自的关联公司遵守本条款负责，（b）在对此具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会或任何类似组织）或任何国家认可的评级机构，要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合信息（前提是，在任何此类披露之前，该评级机构应以书面承诺为与贷款方有关的任何机密信息保密），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但除非适用法律或法院命令明确禁止，每一贷款人和行政代理人应将任何此类披露（d）提前迅速通知牵头借款人，（e）根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议执行的权利有关的任何诉讼或程序，（f）受制于载有不低于本条第10.23条限制性规定的协议，（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务（但为免生疑问，在向所有贷款人提供不合格机构名单的范围内，就本条款而言（f）（i）的“信息”应包括不合格机构名单）或（ii）与牵头借款人或任何

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附属公司及其义务，（g）经牵头借款人同意，（h）（x）就牵头借款人或其附属公司的评级或本协议所证明的设施向任何评级机构提供评级或（y）就本协议所证明的设施向任何评级机构提供评级或向任何评级机构提供评级或向任何评级机构提供评级或向任何评级机构提供评级或向任何评级机构提供评级或向任何评级机构提供评级，（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，而不是由于违反本第10.23条或（y）变得可供行政代理人获取，任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从主要借款人以外的来源，（j）为建立“尽职调查”抗辩的目的，以及（k）在此类信息是独立开发的范围内，只要不是基于以违反本第10.23条的方式获得的信息。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息；但前提是该人被告知并同意受本节10.23条款的约束。就本条第10.23条而言，“信息”是指行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）从牵头借款人或其任何子公司收到的与牵头借款人或其任何子公司或其各自的任何业务（包括与预期或已完成的收购或其他投资有关的任何目标公司及其子公司）的所有信息，在牵头借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第10.23条的规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的保密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，行政代理人和出借人同意不向不合格机构披露任何信息。

为免生疑问，本条第10.23条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第10.23条规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

第10.24节无受托关系。每一借款人承认并同意，本协议和其他贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和项下的权利和补救措施）是代理和贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，与此相关并与导致其发生的过程有关，（i）代理和贷款人没有承担有利于贷款方的咨询或信托责任，贷款方的股权持有人或贷款方的关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论该代理人和/或贷款人是否已告知、目前是否正在或将就其他事项向贷款方、贷款方的股权持有人或贷款方的关联公司提供建议）或对贷款方的任何其他义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务以及（ii）该代理人和/或

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贷款人仅作为委托人行事，而不是作为贷款方、贷款方管理层、股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人或其各自关联公司的受托人。各代理人、各贷款人及其关联机构可能存在与主借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。

第10.25节平台；借款人材料。

（a）各借款人特此确认，（a）行政代理人和/或联合牵头安排人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由或代表借款人在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即，不希望收到与借款人或其各自子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）的贷款人（各自称为“公共贷款人”）。牵头借款人在此同意，其将识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（iii）行政代理人和联合牵头安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分上发布。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人、其关联方和联合牵头安排人不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、任何或其关联方或任何与借款人材料或平台有关的联合牵头安排人均不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

（b）每个贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含重大的非公开信息。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理重大非公开信息，以及（ii）其已在行政问卷中确定信用联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

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第10.26节受影响的金融机构的保释确认和同意书。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.27节追加借款人。

（a）牵头借款人可通过以下方式促使属于境内子公司的任何受限制子公司成为循环融资下的借款人：（i）执行本协议的合并协议，其形式和实质均令行政代理人满意；（ii）向该受限制子公司交付法律顾问的意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意；（iii）交付形式和实质均令行政代理人合理满意的惯常秘书（或同等）证书，（iv）为行政代理人合理要求的受限制附属公司交付良好的长期证明（或同等证据），（v）向行政代理人交付行政代理人要求的与贷款文件的任何补充、假设或修改有关的其他文书、文件、证书和意见，费用由牵头借款人承担，（vi）交付行政代理人随后可能要求的保证和抵押文件（或对现有担保和抵押文件的补充、假设或修改），并向行政代理人交付该等其他文书、文件、证书，费用由牵头借款人承担，以及行政代理人合理要求的与此相关的意见，以及（vii）向行政代理人和贷款人提供他们根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，合理确定为监管机构所要求的所有文件和其他信息；但前提是本协议和任何其他适用的贷款文件可经行政代理人、牵头借款人、该额外借款人和每个循环贷款人共同同意进行修订，以纳入该额外借款人。

163

（b）如在任何时候，额外借款人不再是借款人的受限制附属公司，牵头借款人应向行政代理人送达书面通知，通知其该额外借款人不再是受限制附属公司，并终止其作为额外借款人的地位。该通知的送达不影响额外借款人在此之前所承担的任何义务或主借款人对其的担保，主借款人应在该通知中确认其与此相关的持续义务。

（c）如在任何时候，额外借款人没有向其作出的未偿还信贷展期，牵头借款人可选择向行政代理人交付书面通知，说明其已选择终止该额外借款人作为本协议项下借款人的地位，该额外借款人不再承担本协议项下的任何义务。

第10.28节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的美国特别决议制度下可行使的违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。


~~SUPER Micro Computer，INC.担任牵头~~ ~~借款人~~

~~签名：~~
		~~姓名：~~
		~~职位：~~


~~JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as~~的 ~~行政代理人~~~~、信用证发行人、贷款人~~

~~签名：~~
		~~姓名：~~
		~~职位：~~

【信贷协议签署页】


[ ~~】、作为[信用证发行人，以及]贷款人~~

~~签名：~~
		~~姓名：~~
		标题

【信贷协议签署页】