附件 4.5

证券说明

以下对Apex Treasury Corporation（“公司”、“我们”或“我们”）证券的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的整体限定，这些章程大纲和章程细则以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.5是其中的一部分。我们鼓励您阅读经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）的适用条款，以获取更多信息。此处未另行定义的术语应具有本附件 4.5所在的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行最多550,000，000股普通股，包括500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2026年3月26日，Apex Treasury Corporation拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的三类证券：（1）我们的单位；（2）我们的A类普通股；（3）我们的公开认股权证。

单位

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。根据公司与Lucky Lucko，Inc.于2025年10月27日签署的认股权证协议，d/b/a Efficiency as warrant agent（“Efficiency”）（该等协议，“认股权证协议”），认股权证持有人可仅就公司A类普通股的全部数量行使其认股权证。这意味着，在任何特定时间，权证持有人只能行使整张权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的二分之一购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两半，则这份整份认股权证将可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。由单位组成的A类普通股及公开认股权证于2025年11月17日开始分开买卖。持有人可选择继续持有单位或将其单位分离成成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个公开认股权证。此外，尚未分离的单位将在完成我们的初始业务合并时自动分离为其组成部分证券，此后将不再上市。

普通股

截至2026年3月26日，已发行普通股总数为45,960，000股，包括34,470，000股A类普通股和11,490，000股B类普通股。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对所有提交给我们股东投票的事项进行投票，除非法律要求。除非在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有所规定，或根据《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们需要亲自或通过代理人代表并被投票的大多数普通股的赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以亲自或由代理人代表并在公司股东大会上投票的至少三分之二普通股的赞成票通过；这些行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。在我们的初始业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过新的公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，前提是我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，或者在2026年12月31日之前，我们无需召开年度会议。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或临时股东大会或任命董事。在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。董事任命不设累积投票表决，其结果为投票赞成董事任命的50%以上股份持有人可以任命所有董事。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，无论他们是否弃权、投票赞成或反对我们的初始业务合并，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款（不包括任何消费税，或类似的税，对我们征收）），除以当时已发行的公众股数量，但须遵守此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商（定义见下文）的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级职员、董事和顾问已与我们签订了一份信函协议，据此，他们已同意放弃就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权。不同于许多特殊目的收购公司持有股东投票并在其初始业务合并时进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并时将相关公众股赎回为现金，即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在进行代理征集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们收到开曼群岛法律下的普通决议，该决议由亲自代表或由代理人代表的已发行股份的股东所投的至少过半数赞成票通过，并在公司股东大会上投票。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议由我们至少三分之二的普通股投赞成票通过，这些普通股由亲自或通过代理人代表，并在公司的股东大会上投票。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准一项普通决议而言，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会至少须提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高级职员、董事和顾问已同意投票支持他们持有的任何创始人股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要11,478，510股或在IPO中出售的34,470，000股公众股中的33.3%投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准（假设所有流通股都被投票）。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司股东大会上投票表决他们的股份，我们将不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，由亲自代表或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份股东所投至少三分之二的赞成票通过，并在公司股东大会上投票。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易，或在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及最多100,000美元用于支付清算费用），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将构成全额和完整的付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，据此，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃他们从信托账户就其创始人股份进行清算分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产进行清算分配。然而，如果我们的初始股东或管理团队在IPO中或之后获得了公众股份，他们将有权从信托账户获得清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户之外的资产中获得关于此类公众股份的清算分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债和对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格将其公众股赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款（不包括对我们征收的任何消费税或类似税款）），除以当时已发行的公众股数量，受本文所述限制的约束。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与IPO中出售的单位中包含的A类普通股相同，且方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述；（ii）方正股份有权享有登记权；（iii）我们的保荐人、高级职员、董事和顾问已与我们订立信函协议，据此，他们已同意（a）就完成我们的初始业务合并放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，（b）就股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（1）而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权，以修改我们的义务的实质或时间安排，如我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，或（2）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，（c）如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃他们就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权从信托账户获得清算分配，并有权从信托账户之外的资产中获得与其持有的任何公众股份相关的清算分配如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，并且（d）将其持有的任何创始人股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成我们的初始业务合并；（iv）创始人股份可在我们的初始业务合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股，或由其持有人选择在更早的时间以一对一的方式转换为A类普通股，根据本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的调整，以及（v）在我们的初始业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让）。

方正股份将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或由其持有人选择在更早的时候以一对一的方式转换为A类普通股，但须根据股份分割、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如就我们的初始业务合并发行额外A类普通股或股票挂钩证券或视同发行额外A类普通股，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量，按转换后基准合计将等于转换后已发行的A类普通股总数的25%（在公众股东赎回A类普通股生效后，不包括私募认股权证的基础A类普通股），包括公司就完成初始业务合并而发行或与之相关的任何股票挂钩证券或已发行或被视为已发行的权利在转换或行使时被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是，该等转换方正股份的情况永远不会发生低于一比一的情况。

除某些有限的例外情况外，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在我们的首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（ii）我们完成清算、合并、股份交换或其他导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金的类似交易的首次业务合并完成后的日期，证券或其他财产；某些获准受让人除外，并且在某些情况下，如我们首次公开发行股票的登记声明中“主要股东——方正股份和私募认股权证的转让”项下所述。任何被允许的受让人将受到我们的初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权5,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至2026年3月26日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向你保证我们将来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下调整，前提是我们有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书（或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且此类股份已登记，持有人居住国的证券或蓝天法律规定的符合登记条件或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个公开认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后到期，时间为纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务。任何认股权证均不可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，紧接前面两句中的条件未获满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价格。

我们在与我们的首次公开募股有关的登记声明中登记了在行使认股权证时可发行的A类普通股，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天后成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，为遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，在我们的初始业务合并完成后并根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并结束后的20个工作日，根据《证券法》，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交与IPO相关的注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明，认股权证行使时可发行的A类普通股及其后将利用我们商业上合理的努力，促使该等股份在我们首次业务合并后的60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。

如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明。

以现金赎回认股权证

一旦认股权证成为可行权，我们可能会将公开认股权证赎回为现金：

如果公开认股权证变得可由我们以现金赎回，如果在行使公开认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供公开认股权证的那些州的居住州的蓝天法律注册或获得此类普通股的资格。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回公开认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其或其公开认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

赎回程序

如果我们按照上文“–以现金赎回认股权证”中所述的要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其公开认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在行使我们的公开认股权证时发行最多可发行的A类普通股对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出其对该数量A类普通股的公开认股权证支付行权价，该数量等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股数量乘积得到的商，乘以我们的A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过公开认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市场价值。“公允市值”将指向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要从行使认股权证中获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有紧接该行使生效后已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%（由持有人指明）。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行普通股的该增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，等于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足A类普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权除外，或（d）就在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份而言，认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，于紧接该事件生效日期后生效。

如果A类普通股的已发行数量因A类普通股的合并、合并、反向股份分割或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，如上文所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的数量。

此外，如果（x）我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并完成相关的筹资目的，（y）此类发行的总收益占总股本收益（包括此类发行和首次公开募股）及其利息的60%以上，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），（z）A类普通股的市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，“–以现金赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元赎回触发价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前立即行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。A类普通股持有人在该交易中应收对价的不足70%以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价的继承实体的A类普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。

注册表格

认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，（ii）根据《认股权证协议》所设想并根据《认股权证协议》调整有关普通股现金股息的条文，或（iii）在《认股权证协议》订约方认为必要或可取且订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利（其中包括）产生不利影响的情况下，增加或更改有关根据《认股权证协议》产生的事项或问题的任何条文，前提是，至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人的批准，是作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更所必需的，并且，仅就私募认股权证条款的任何修订而言，50%当时尚未发行的私募认股权证（包括我们IPO的承销商（“承销商”）的投票或书面同意。阁下应查阅认股权证协议的副本，以查询有关认股权证所适用的条款及条件的完整描述，该协议以提述方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.5为其中的一部分。

运动力学

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在无现金基础上，如适用），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。

管治法

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在位于纽约州郡的纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。请参阅10-K表格年度报告中的“风险因素–与我们的证券相关的风险–我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力”，此项附件 4.5是其中一部分。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（我们或承销商的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体除外）。私募认股权证的条款规定与公开认股权证相同。与私募认股权证有关的私募认股权证或认股权证协议的所有修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改或修订（包括为免生疑问而没收或取消任何私募认股权证），将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的50%（包括承销商的投票或书面同意）。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中为其股份支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果在此类支付之后，公司将无法支付其在正常业务过程中到期的债务。在我们完成初始业务合并后支付现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和此时的一般财务状况。无法确定在完成任何业务合并后，我们将能够或决定支付现金股息。此外，如果我们就我们的初始业务合并产生任何债务，我们在完成我们的初始业务合并后宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权证代理

我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是效率。我们已同意赔偿Efficiency作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何责任除外。Efficiency同意其对信托账户或对信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权或对信托账户中的任何款项的任何种类的债权、所有权、利息或债权。因此，所提供的任何赔偿将只能被满足，或者只能针对我们和我们在信托账户之外的资产进行索赔，而不是针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（i）各公司股东的特别决议中的任何一项授权；以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即在附属公司的股东大会上合计持有90%投票的已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议，前提是母公司是存续实体，且除非该成员另有约定，否则将向拟合并的每个附属公司的每个成员提供合并计划的副本。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事亦须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为已满足某些要求，包括以下要求：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司成立所在法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何适用法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排；（v）没有任何其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益。

凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，以下要求已得到满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并不旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，（b）该转让获外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件批准；及（c）该外国公司的司法管辖区有关该转让的法律已获或将获遵守；及（iii）该外国公司将于合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律终止成立、注册或存在。《公司法》规定，在某些情况下，如果异议股东遵循规定的程序，他们有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值。实质上，在此类权利适用的情况下，该程序如下：（i）股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得投票授权，股东提议要求支付其股份；（ii）在合并或合并获得股东授权之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每名股东发出书面通知；（iii）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（iv）在上文第（ii）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（v）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司必须（以及任何异议股东可以）向开曼群岛大法院提交呈请，以确定所有异议股份的公允价值，并且该呈请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。持异议的股东必须就该人在组成公司中持有的所有股份这样做。在根据上文第（iii）款发出异议通知后，通知所涉及的股东应停止拥有股东的任何权利，但有权获得该人股份的公允价值以及《公司法》规定的某些权利除外。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议股东，如果出资股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，开曼群岛通常将其称为“安排计划”，这可能等同于合并。安排方案通常将更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得（i）公司与其债权人或其中任何类别的债权人之间的妥协或安排的批准，将与其作出安排的该等债权人或类别债权人的多数人数，且他们还必须代表亲自或委托代理人出席并在为此目的召集的会议上投票的该等债权人或类别债权人（视情况而定）价值的75%；及（ii）就公司与其股东或其中任何类别的股东之间的妥协或安排而言，代表公司股东或类别股东价值75%的股东（视情况而定），在为此目的召集的会议上亲自或委托代理人出席并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与异议者的权利或评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在最初四个月期限届满后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过本法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Appleby（Cayman）Ltd.不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这极有可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby（Cayman）Ltd.告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与首次公开募股有关的某些要求和限制的条款，这些要求和限制将适用于我们，直至我们的初始业务合并完成。未经特别决议，不得修改这些规定。作为开曼群岛法律的事项，特别决议是指（i）已获得公司股东至少三分之二（或公司章程细则规定的任何更高门槛）的多数通过的决议，如有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上通过代理人投票；或（ii）如公司章程细则授权，已获得公司所有有权就该事项（或《公司法》不时允许的较低门槛）投票的股东的一致书面决议批准。

截至2026年3月26日，我们的初始股东集体实益拥有我们普通股的25%，他们可以参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他外，：

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对由我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则引起或与之有关的任何申索或争议，或以任何方式与每名股东在我们的持股有关的任何其他申索或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律下得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，仅损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

反洗钱–开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此种知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

公司保留要求提供必要信息以核实认购人身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果该拒绝被认为是必要或适当的，以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，公司也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

经济实质—开曼群岛

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决经济合作与发展组织（OECD）的基地侵蚀和利润转移（BEPS）倡议所提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。国际税务合作（经济实质）法，（经修订）（“经济实质法”）载有对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体的经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛公司，我们的合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《经济实质法案》要求的经济实质测试。如果开曼群岛税务信息管理局确定公司或其任何开曼群岛子公司未能满足《经济实质法案》规定的要求，公司可能面临重大经济处罚、对其业务活动的监管限制和/或可能被取消作为开曼群岛注册实体的资格。

由于它仍然是一个相对较新的制度，我们预计《经济实质法案》和相关指导意见将会演变，可能会受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《经济实质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《经济实体法》的处罚。

数据保护–开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛的《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

简介

本隐私声明（“隐私声明”）使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA含义内的个人数据（“个人数据”）的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指认购人，还应包括与认购人有关联的任何个人。

凭借您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。我们可能会将您提供使用的个人数据与我们从中收集的或关于您的个人数据相结合。这可能包括在线上或线下背景下收集的个人数据，包括从征信机构和其他可用的公共数据库或数据来源收集的数据，例如新闻概要、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

将为合法目的公平处理您的个人数据，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行的处理是必要的，（c）在处理是为了我们或披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下，或（d）在您以其他方式同意为任何其他特定目的处理个人数据的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察部门和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得将您的个人数据持有超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人资料在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。 

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税人识别号、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您在公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

个别数据主体的权利

个人数据主体有一定的数据保护权利，包括有权：

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可以通过电子邮件info @ ombudsman.ky或在此处访问其网站：ombudsman.ky与监察员联系。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多次年会上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

特别股东大会

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，股东特别大会只能由我们的董事会、由我们的联席主席以多数票召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，寻求在我们的年度股东大会之前提出业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式提供其意向通知。为及时，我们的秘书将需要在不迟于90日营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^第日或不早于150日收市时^第紧接前一届股东周年大会周年日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对股东大会的形式和内容作了一定的规定。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许股东大会上的会议主席通过会议的召开规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在股东大会上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以指定收购方自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

一致书面决议

在IPO完成后，我们的股东要求或允许采取的任何行动可能会通过正式召开的年度股东大会或临时股东大会或公司所有有权就该事项投票的股东的一致书面决议（或根据《公司法》不时允许的较低门槛）来实现。

符合未来出售资格的证券

截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有34,470，000股。截至2025年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有11,490，000股。根据《证券法》第144条（“第144条”），所有已发行的创始人股份和所有已发行的私募认股权证（8,894，000份私募认股权证）均为受限制证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的，而创始人股份和私募认股权证受转让限制。

第144条规则

第144条不适用于由壳公司（企业合并相关的壳公司除外）或在任何时候曾经是壳公司的发行人（例如公司）最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

当且如果第144条可用于转售公司证券时，已实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

注册权

（i）创始人股份、（ii）私募认股权证和此类私募认股权证的基础A类普通股以及（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人拥有或将拥有登记权，要求我们在根据登记权协议完成我们的初始业务合并之前登记出售他们持有的任何我们的证券。根据注册权协议，假设高达1,500，000美元的营运资金贷款被转换为私募认股权证，我们有义务注册最多21,884，000股A类普通股和10,394，000份认股权证。A类普通股的数量包括（i）11,490，000股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）8,894，000股私募认股权证相关的A类普通股，以及（iii）最多1,500，000股在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证相关的A类普通股。认股权证数目包括8,894，000份私募认股权证及最多1,500，000份营运资金贷款转换后发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

证券上市

我司的单位、A类普通股及公开认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“APXTU”、“APXT”和“APXTW”。