 |
根据规则424（b）（2）提交
注册声明第333-262557号
|
本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本定价补充不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何州购买这些票据的要约。
以完成为准。日期为2024年9月12日。
日期为2024年的定价补充 到
2022年3月4日的产品补充MLN-ES-ETF-1，以及
2022年3月4日招股章程
|
多伦多道明银行
$•
与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回或有利息障碍票据将于当日或前后到期
2026年3月24日
|
多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供与亚马逊公司普通股（“参考资产”）挂钩的可自动赎回或有利息障碍票据（“票据”）。
票据将于一个或有利息支付日（包括到期日）按年利率10.75%至11.75%（“或有利率”，将于定价日确定）支付或有利息，前提是，在相关的或有利息观察日，参考资产的期末价值大于或等于或有利息障碍价值，即等于初始价值的75.00%。但是，如果参考资产的期末价值低于或有利息观察日的或有利息障碍值，则不会在相关的或有利息支付日产生或支付或有利息。如果在任何一个看涨观察日，参考资产的收盘价值大于或等于看涨门槛值，即等于初始值的100.00%，则票据将被自动赎回。如果票据被自动赎回，在以下第一个或有利息支付日（“赎回支付日”），我们将为每张票据支付相当于本金金额的现金付款，外加任何其他到期的或有利息付款。票据项下将不再拖欠任何款项。如果票据未被自动赎回，您在到期时收到的付款或交付，以及任何其他到期的或有利息付款（如果有的话），将取决于参考资产在最终估值日的期末价值（“最终价值”）相对于障碍价值，即等于初始价值的75.00%，计算如下：
| • |
如果最终价值大于或等于障碍价值，您将获得现金金额每张纸币等于：
|
本金1,000美元
| • |
如果最终价值低于障碍价值，您将获得每张票据的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），金额等于：
|
实物交割量
如果票据未被自动赎回且最终价值低于障碍价值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据最终价值，该损失将等于参考资产从初始价值到最终价值的百分比下降。具体地说，投资者将在参考资产的每张票据中获得等于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将大大低于本金金额，甚至可能一文不值。 票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
|
票据不保证支付任何或有利息或返还本金。如果最终价值小于障碍价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。有关票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
|
这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
票据具有复杂的特征，投资票据涉及许多风险。见本定价补充文件第P-7页开始的「额外风险因素」、2022年3月4日产品补充文件MLN-ES-ETF-1（「产品补充文件」）第PS-7页开始的「票据特有的额外风险因素」及2022年3月4日招股章程（「招股章程」）第1页开始的「风险因素」。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
在定价日确定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在930.00美元至960.00美元之间 根据本定价补充文件第P-8页开始的“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”和第P-19页的“关于票据估计价值的额外信息”下进一步讨论。预计估值将低于票据的公开发行价格。
|
公开发行价格1
|
承销折扣1 2
|
向TD进发2
|
|
|
每注
|
$1,000.00
|
$25.00
|
$975.00
|
|
合计
|
$•
|
$•
|
$•
|
|
1
|
某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每张票据975.00美元（97.50%）。
|
|
2
|
道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张票据25.00美元（2.50%）的佣金，并可能使用该佣金的全部或部分，以允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。此类其他交易商可按本金金额减去不超过每张票据25.00美元的减让后将票据转售给其他证券交易商。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，而道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
|
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在最终定价补充日期之后以公开发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和收益向道明出售额外票据。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
|
与普通股挂钩的可自动赎回或有利息障碍票据
亚马逊公司
2026年3月24日或前后到期
|
总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
|
发行人：
|
道明
|
|
问题：
|
高级债务证券，E系列
|
|
笔记类型：
|
可自动赎回或有利息障碍票据
|
|
任期：
|
约18个月，以自动调用为准
|
|
参考资产：
|
亚马逊公司（彭博股票代码：AMZN UW，“AMZN”）的普通股
|
|
CUSIP/ISIN：
|
89117GFJ1/US89117GFJ13
|
|
代理：
|
TDS
|
|
货币：
|
美元
|
|
最低投资：
|
1000美元和超过1000美元的最低面额
|
|
本金金额：
|
每张纸币1000美元
|
|
定价日期：
|
2024年9月19日
|
|
发行日期：
|
2024年9月26日，即定价日之后的第五个DTC结算日。经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规定，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在五个DTC结算日（“T + 5”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
|
|
最终估值日期：
|
最终的或有利息观察日，如下文“或有利息观察日”项下所述。
|
|
到期日：
|
2026年3月24日，可按下文“或有利息观察日期”项下所述延期，如该日不是营业日，则为下一个营业日。
|
|
通话功能：
|
如果参考资产在任何看涨观察日的收盘价值大于或等于看涨门槛值，我们将自动赎回票据，并在相关的赎回支付日，我们将向您支付每张票据等于本金金额的现金付款，外加任何否则到期的或有利息付款。根据票据，将不会再欠你任何款项。
|
|
调用门槛值：
|
$ •（初始值的100.00%，待定价日确定），由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
通话观察日期：
|
季度，每年3月、6月、9月和12月的19日历日，2024年12月19日开始，2025年12月19日结束 或者，如果该日不是交易日，则为下一个交易日。如参考资产在任一赎回观察日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则该赎回观察日将推迟至参考资产未发生或正在继续发生市场扰乱事件的下一个交易日。不过，在任何情况下，任何Call观察日都不会被推迟超过八个交易日。如果任何一个看涨观察日的参考资产收盘价值的确定被推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则该天仍将是确定参考资产收盘价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的收盘价值。如某一通知观察日被推迟，则相应的通知支付日将被推迟，以保持推迟前已存在的日期之间的营业天数不变。
|
|
通知付款日期：
|
倘票据须进行自动赎回，则赎回支付日将为紧接相关赎回观察日的或有利息支付日，如相关赎回观察日被推迟，则可按上文“赎回观察日”项下所述的推迟，或如该日期不是营业日，则为下一个营业日。
|
|
或有利息支付：
|
如果参考资产的期末值大于或等于任一或有利息观察日的或有利息障碍值，将在相应的或有利息支付日向您支付一笔或有利息付款，金额等于：
本金金额x或有利率x1/4
如果在任一或有利息观察日，参考资产的期末值小于或有利息障碍值，则在相应的或有利息支付日，您将不会收到或有利息支付。
与或有利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
不保证票据的或有利息支付。如果参考资产在相关或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。
|
|
或有利率：
|
年息10.75%至11.75%（待定价日确定）
|
|
或有利息障碍
价值：
|
$ •（初始值的75.00%，待定价日确定），由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
或有利息
观察日期：
|
季度，每年3月、6月、9月和12月的19日历日，2024年12月19日开始，2026年3月19日结束 （“最终估值日”）或，如该日不是交易日，则为下一个交易日。如参考资产在任一或有利息观察日发生或正在继续发生市场扰动事件，则该或有利息观察日将顺延至参考资产未发生或正在继续发生市场扰动事件的下一个交易日。然而，在任何情况下，任何或有利息观察日都不会被推迟超过八个交易日。如果任何或有利息观察日的参考资产收盘价值的确定被推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，则该天仍将是确定参考资产收盘价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的收盘价值。若某个或有利息观察日（或最终估值日）顺延，则相应的或有利息支付日（或到期日）顺延，以保持顺延前已存在的工作日数不变。
|
|
或有利息支付
日期：
|
就每个或有利息观察日而言，相关或有利息观察日之后的第三个营业日，但最终的或有利息支付日除外，该日将是到期日，但可按上文“—或有利息观察日”项下所述的方式延期，或在每种情况下，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
|
|
到期付款：
|
如果票据未被自动赎回，在到期日，除了任何其他到期的或有利息付款外，您在到期时收到的付款或交付将如下：
如果最终价值大于或等于障碍价值，您将获得现金金额每张纸币等于：
本金1000美元。
如果最终价值低于障碍价值，您将获得每张票据的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），金额等于：
实物交付量。
如果票据未被自动赎回且最终价值小于障碍价值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据最终价值，该损失将等于百分比变化。具体地说，投资者将在参考资产的每张票据中获得相当于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将大大低于本金金额，甚至可能一文不值。 票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
|
|
百分比变化：
|
以下公式的商，以百分比表示：
|
|
初值：
|
$ •（待定价日确定），这是参考资产在定价日的收盘价值，由计算代理确定，并按照产品补充中“票据的一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
收盘价值：
|
参考资产在任何交易日的以每股或其他单位为基础的收盘价或最后报告的卖出价（或，在纳斯达克的情况下，为官方收盘价），如果参考资产当日未在任何国家证券交易所报价，则在作为参考资产交易一级市场的任何其他市场系统或报价系统报价。
|
|
终值：
|
参考资产在最终估值日的收盘价值。
|
|
屏障值：
|
$ •（初始值的75.00%，待定价日确定），由计算代理确定，并按产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
实物交付量：
|
•每份票据的股份（将在定价日确定），即参考资产的每份票据的股份数量，等于本金金额除以初始值的商（观察到小数点后四位），由计算代理确定，如果初始值按此处所述进行调整，则可进行调整。
如果这个数字不是整数，那么任何零碎股份应以现金支付，金额等于该零碎股份与最终价值的乘积。为免生疑问，如果实物交割金额低于1.0000，在到期日，您将收到一笔金额为现金的每张票据，如果有的话，基于前一句所述的零碎份额的现金价值。
投资者应注意，投资者在到期日收到的实物交割金额的价值可能低于如果我们改为以现金支付一定金额投资者本应收到的付款，这是由于最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。
|
|
监测期：
|
最终估值日期监控
|
|
交易日：
|
由计算代理确定的参考资产的主要交易市场计划开放交易的一天。
|
|
营业日：
|
任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
|
|
美国税务处理：
|
通过购买票据，您同意在没有发生与之相反的法定或法规变更或行政裁定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为与参考资产相关的预付衍生工具合同。根据这一方法，您收到的任何或有利息付款很可能应在您收到付款时或在其产生时计入普通收入，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文和产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。对票据的投资不适合非美国持有人，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有人的税务后果。
|
|
加拿大税务待遇：
|
请看“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充中的讨论，适用于票据。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会是“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于《加拿大税法》（定义见招股说明书）第18.4（3）（b）段所载关于混合错配安排的规则（“混合错配规则”）中的含义。我们不会因混合不匹配规则要求的任何预扣而支付任何额外金额。
|
|
记录日期：
|
相关或有利息支付日之前的营业日。
|
|
计算剂：
|
道明
|
|
上市：
|
票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
|
|
加拿大保释金：
|
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
|
|
法律变化事件：
|
不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
|
定价日、发行日、以及以上所列的所有其他日期可能会发生变化。这些日期将在与票据销售相关的最终定价补充文件中列出。
您的笔记的附加条款
您应该阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）补充，该补充文件涉及我们的优先债务证券系列E，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级管理：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ◾ |
2022年3月4日招股章程：
|
| ◾ |
2022年3月4日产品补充MLN-ES-ETF-1：
|
我们在SEC网站上的中央指数Key，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损，您可能会在到期日收到参考资产的股份以代替任何现金付款。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回且最终价值低于障碍价值，投资者将获得与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，甚至可能一文不值。在到期日收到的实物交割金额的价值可能低于投资者在发行人以现金支付金额的情况下本应收到的付款，这是由于最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。
如果参考资产在该或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，则您将不会收到关于该或有利息观察日的或有利息付款。
如果参考资产在相关或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果参考资产的期末价值低于票据期限内每个或有利息观察日的或有利息障碍值，您将不会收到任何或有利息付款，因此，您的票据将不会获得正收益。通常，这种不支付任何或有利息支付将与您的票据到期时更大的本金损失风险重合。
票据的潜在正回报仅限于就票据支付的或有利息支付（如果有的话），无论参考资产的任何升值。
票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有利息支付的总和组成。因此，如果参考资产的增值超过票据实际支付的任何或有利息支付的总和，则票据的回报将低于假设直接投资于参考资产或与参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。
您的回报可能会低于类似期限的常规债务证券的回报。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。票据不提供固定利息支付，在票据期限内，您可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到了一笔或多笔或有利息支付，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于您购买具有可比期限的传统的、有息的道明高级债务证券所获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
票据可能会在到期日之前被自动赎回，并存在再投资风险。
如果您的票据被自动赎回，在适用的赎回付款日期之后，将不会再根据票据欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日被赎回，持有期可能会受到限制。无法保证如果票据在到期日之前被自动赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
票据的应付和/或可交付金额在或有利息观察日（包括最终估值日）和通知观察日以外的任何时间均不与参考资产的价值挂钩。
票据上的任何应付和/或可交付金额将仅基于参考资产在或有利息观察日（包括最终估值日）和通知观察日的收盘价值。即使参考资产的价值在或有利息观察日之前升值，但随后在该日下跌至低于或有利息障碍值的收盘价值，您也不会收到与该或有利息观察日相关的任何或有利息付款。同样，到期付款可能大大低于如果票据在最终估值日以外的日期与参考资产的期末价值挂钩的情况，并且可能为零。尽管参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个或有利息观察日（包括最终估值日）或赎回观察日的价值，但票据的任何或有利息支付和到期支付将仅基于参考资产在适用的或有利息观察日（包括最终估值日）和赎回观察日的期末价值。
或有利率将部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的波动率越高，参考资产的收盘价值就越有可能低于一个看涨观察日或有利息观察日的看涨门槛值或或有利息障碍值或最终估值日的障碍值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的或有利率高于我们具有可比期限的常规债务证券的应付利率。然而，虽然在定价日设定或有利率，但参考资产的波动性可能在票据期限内发生重大变化，并可能增加。参考资产的价值可能在或有利息观察日大幅下跌，导致或有利息支付很少或没有，或在最终估值日，导致本金金额的很大一部分或全部损失。
您将没有参考资产的股份持有人将拥有的权利，并且您将无权获得参考资产的任何股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。除非且直到您在到期日收到实物交割金额，否则投资于票据将不会使您成为参考资产的股份持有人。您将不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分派的权利，或任何针对参考资产发行人（“参考资产发行人”）的权利。因此，如果您实际拥有参考资产的股份并收到任何已支付的股息或与之相关的其他分配，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的个股风险。
参考资产的价值可能会因参考资产和参考资产发行人的特定因素而大幅上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应为您的票据自行对参考资产和参考资产发行人进行调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”以及参考资产发行人的SEC文件。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。
我们不控制参考资产发行人，也不对其任何披露负责。
我们和我们的任何关联公司都没有能力控制参考资产发行人的行为，也没有对与参考资产或参考资产发行人相关的任何信息进行任何独立审查或尽职调查。我们不对参考资产发行人公开披露关于其自身或参考资产的信息负责，无论是否包含在SEC文件中。您应该对参考资产发行人进行自己的调查。
与估计价值和流动性有关的风险
贵司票据的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。
贵司票据在定价日的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵公司票据在定价日的预估值参考我们的内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统的固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵公司票据在定价日的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，其中考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或验证的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用于估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
贵国票据的估计价值并非预测贵国可能在二级市场出售贵国票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发售价格，并可能低于贵国票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间内的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向贵公司报出的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，而无论参考资产的价值如何，因此您可能会蒙受重大损失。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考资产价值的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使参考资产的收市价值在票据期限内保持大于或等于障碍价值和或有利息障碍价值或增加至大于赎回门槛价值，贵公司票据的市场价值可能不会增加相同数量，并可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的任何应付和/或可交付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，而这可能反过来取决于计算代理关于该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。由于计算代理的这一确定可能会影响票据上的任何应付和/或可交付的金额，如果计算代理需要做出这种确定，则可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
您将获得有限的反稀释保护，在某些情况下，您在票据上的回报可能基于替代参考资产。
计算代理可能会调整初始值，从而调整股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特别股息和其他影响参考资产的事件的看涨阈值、实物交割金额、或有利息障碍值和障碍值，但仅限于我们在产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对可能影响参考资产的每一个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被摘牌时，参考资产可能会被分配财产或替代股权证券所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充中进行了更充分的讨论。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产发行人或第三方的事件或其他行为仍可能对参考资产的价格产生不利影响，因此会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。
或有利息观察日（含最终估值日）、Call观察日及相关缴款日受市场扰动事件和延期影响。
每个或有利息观察日（包括最终估值日）、通知观察日和相关支付日（包括到期日）因发生多个市场干扰事件之一而可能延期。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参见产品补充中的“票据的一般条款——市场中断事件”以及此处的“摘要——调用观察日期”和“——或有利息观察日期”下。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及任何应付和/或可交付的金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能会通过购买与参考资产价值变化挂钩或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可能会通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产的变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能，当前或未来，与参考资产发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或向其提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会带来相互冲突我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为票据持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产的研究报告。本研究不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的任何这些活动其他关联机构可能会影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值以及应付和/或可交付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于参考资产的表现，但票据到期的任何金额或股份的支付或交付均受道明的信用风险影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到任何根据票据条款应付和/或可交付的金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理不确定。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品补充中“补充讨论加拿大税收后果”下的讨论以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘值、终值及 用于说明计算是否在或有利息支付日支付或有利息付款和到期付款的参考资产的百分比变化不是对参考资产的实际初始值、期末值或终值的估计或预测，也不是对到期日前任何交易日的参考资产价值的估计或预测。所有示例均假设初始值为200.00美元，看涨阀值为200.00美元（初始值的100.00%），或有利息障碍值为150.00美元（初始值的75.00%），障碍值为150.00美元（初始值的75.00%），实物交付金额为5.0000，每张票据的或有利息支付为26.875美元（反映了每年10.75%的或有利率，这是本文所示的最低或有利率），持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在任何通知观察日或或有利息观察日（包括最终估值日）均未发生市场中断事件。票据的实际条款将在最终定价补充文件中列出。
例1 —参考资产的收盘价值大于或等于第一个看涨观察日的看涨门槛值并自动调用票据。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次或有利息观察日和首次Call观察日
|
$220.00 (大于等于的赎回门槛值和或有利息障碍值）
|
1000.00美元（本金金额）
+ $26.875（或有利息支付）
1026.875美元（自动呼叫支付总额）
|
||
|
付款总额：
|
1026.875美元（总回报率2.68 75%）
|
由于参考资产的收盘价值大于或等于第一个赎回观察日（即定价日之后约3个月）的赎回门槛值（因此也大于或有利息障碍值），票据将被自动赎回，并且在相应的赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,0 26.875美元的现金付款，反映本金金额加上适用的或有利息付款，票据的总回报为2.68 75%。票据项下将不再欠下任何款项。
例2 —参考资产的期末值小于最终估值日之前每个或有利息观察日的或有利息障碍值，票据不会在任何赎回观察日自动赎回且终值大于或等于障碍值和或有利息障碍值。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次或有利息观察日和首次Call观察日
|
$112.50 (小于的赎回门槛值和或有利息障碍值）
|
$0.00
|
||
|
第二至第五个或有利息观察日和第二至第五个通知观察日
|
各种（全部小于的赎回门槛值和或有利息障碍值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
$240.00 (大于等于或有利息障碍价值和障碍价值）
|
1000.00美元（本金金额）
+ $26.875（或有利息支付）
1026.875美元（到期日付款总额）
|
||
|
付款总额：
|
1026.875美元（总回报率2.68 75%）
|
由于参考资产的期末值低于最终估值日之前每个或有利息观察日的或有利息障碍值（因此也低于每个赎回观察日的赎回门槛值），我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，票据也不会自动赎回。由于最终价值大于或等于障碍价值和或有利息障碍价值，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1026.875美元的现金付款，反映您的本金金额加上适用的或有利息付款，票据的总回报率为2.68 75%。
例3 —参考资产的期末值小于最终估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，票据不会在任何赎回观察日自动赎回且最终值小于或有利息障碍值和障碍值。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次或有利息观察日和首次Call观察日
|
$142.50 (小于或有利息障碍价值和赎回门槛值）
|
$0.00
|
||
|
第二至第五个或有利息观察日和第二至第五个通知观察日
|
各种（全部小于的赎回门槛值和或有利息障碍值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
$80.00 (小于或有利息障碍价值和障碍价值）
|
实物交付量=
80.00美元x5.0000 =
400.00美元*（到期付款）
|
||
|
付款和/或交付总额：
|
400.00美元（亏损60.00%）
|
*表示实物交割金额在最终估值日的大致现金价值。由于票据是实物结算，票据到期时收到的实际价值和总回报取决于参考资产在到期日的价值。
由于参考资产的期末值低于最终估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值（因此也低于每个赎回观察日的赎回门槛值），我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，票据也不会自动赎回。由于最终价值低于或有利息障碍价值和障碍价值，在到期日，我们将交付与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（以支付的现金代替等于该部分股份与最终价值乘积的任何零碎股份），截至最终估值日，其价值将为每张票据价值400.00美元，每张票据亏损60.00%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据最终价值，该损失将等于百分比变化。具体而言，如果票据未被自动赎回且最终价值低于障碍价值，投资者将获得参考资产的每张票据等于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将大大低于本金金额，甚至可能一文不值。
投资者应注意，由于我们将交付实物交割金额，而不是在到期时支付一定金额的现金，因此，您收到的实物交割金额的实际价值将在到期日确定，并且该价值可能低于如果我们改为支付一定金额的现金，您将在到期时收到的付款，这是由于最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
参考资产是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。向SEC提供或提交给SEC的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。此外，有关参考资产的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下图中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。参考资产的收盘价可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被彭博调整。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对最终价值给出任何保证。我们无法向您保证参考资产的表现将为您的初始投资带来任何正回报。
亚马逊公司
根据公开资料显示，亚马逊公司（“亚马逊”）是一家在线零售公司，也是电子设备和媒体内容的生产商。亚马逊向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：000-22513，或其CIK代码：0001018724。亚马逊的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AMZN”。
历史信息
下图展示了AMZN在2014年9月10日至2024年9月10日期间的表现。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能保证参考资产在任何日期的收盘价值或参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
亚马逊公司（AMZN）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅适用于您，如果您是美国持有者，如产品补充中所定义。对票据的投资不适合非美国持有人，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有人的税务后果。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据的条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将票据视为与参考资产有关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，您根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，就票据支付的任何或有利息支付（包括就通知支付日或到期日支付的任何或有利息支付）将被视为可包括在收入中的普通收入。请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
在票据的应税处置时，如果票据是以现金结算的，则通常应确认收益或损失，该收益或损失等于票据中的应税处置实现的金额（根据任何应计和未支付的或有利息支付的金额或收益进行调整，这将被视为普通收入）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。 资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在或有利息支付日期之前从出售或交换您的票据收到的收益，但可能归因于预期的或有利息支付，可以被视为普通收入。关于这个风险，你应该咨询你的税务顾问。
如果在到期日，您收到的参考资产的若干股份等于实物交割金额，您应被视为已将您的票据购买价格用于购买所收到的股份。您通常不应确认与收到股份有关的收益或损失。相反，与上述立场一致，贵方在收到的参考资产中的基础应等于收购票据所支付的价格，该基础将在股份之间按比例分配。参考资产股份的持有期将从实益收到该等股份的次日开始。对于收到的任何现金而不是参考资产的零碎份额，您将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与可分配给零碎份额的计税基础之间的差额。或者，有可能收到相当于实物交割金额的参考资产的若干股份可被视为票据的应税结算，然后根据票据的原始条款购买参考资产的股份。如果这份收据被如此处理，你们（i）应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在该时间收到的股份的公平市场价值加上收到的代替零碎股份的现金（如果有的话）与为票据支付的金额之间的差额，（ii）应以该等股份的基础，金额等于其当时的公平市场价值，并且（iii）应在该等股份的持有期应从实益收到该等股份的次日开始。
本讨论不涉及持有或处置您可能收到的与您对票据的投资有关的参考资产的任何股份给您带来的美国联邦收入（或其他）税收后果。如果您在到期日收到参考资产的股份，如果您持有此类股份，您可能会遭受不利的美国联邦收入（或其他）税收后果。您应该仔细审查招股说明书中为参考资产列出的潜在税务后果。此外，您应就美国联邦所得税法（或任何其他税收管辖区的法律）适用于您在到期时收到的参考资产的任何股份的实益所有权咨询您的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果-替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求累积当期收入，可能超过收到的任何或有利息支付，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括是否应将此类工具的额外收益或损失视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促您就上述考虑的重要性和潜在影响咨询您的税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。关于3.8%医疗保险税的后果，你应该咨询你的税务顾问。
特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来会否颁布任何类似或相同的法案，或会否影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
我们促请您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对票据投资的适用情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的购买、受益所有权和处置票据以及收到的参考资产的任何股份的任何税务后果。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面规定的承销折扣后从道明购买票据，并可能使用该佣金的全部或部分，以允许向与票据分销相关的其他注册经纪交易商出售优惠。包销折扣代表其他交易商在分销票据方面的销售优惠。票据一般将按公开发售价格向公众发售，但某些收费顾问账户可能会以本协议封面规定的低价格购买票据，而该等注册经纪自营商可全权酌情放弃其与该等销售有关的部分或全部销售优惠。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的“‘利益冲突’”。如果道明的任何其他关联公司，包括但不限于亚美利交易，Inc.，参与此次发行，该关联公司还将存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令2002/92/EC含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的指令2003/71/EC所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，英国的散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可能不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款将在票据最初定价向公众发售之日（我们称之为定价日）根据当时的市场情况确定，并将在最终定价补充文件中传达给投资者。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款胃口等变量），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能产生的与票据有关的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计将对票据的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值范围。估计价值范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率。有关估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此在假设所有其他经济条款保持不变的情况下，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们在定价日的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司有意在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，一段预期为发行日后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据有关的其他成本，而我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期间按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期间的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
P-19
|