附件 1.2
执行版本
卡夫亨氏食品公司
2033年到期的600,000，000欧元3.250%优先票据
包销协议
2025年2月20日
花旗集团环球市场有限公司
德意志银行股份公司伦敦分行
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券公司
| 作为几个国家的代表 | ||
| 附表1所列承销商 | ||
| c/o | 花旗集团环球市场有限公司 | |
| 花旗集团中心 | ||
| 加拿大广场 | ||
| 伦敦E14 5LB | ||
| 英国 | ||
| c/o | 德意志银行股份公司伦敦分行 | |
| 21 Moorfields | ||
| 伦敦EC2Y 9DB | ||
| 英国 | ||
| c/o | 高盛 Sachs & Co. LLC | |
| 西街200号 | ||
| 纽约，纽约10282 | ||
| 美国 | ||
| c/o | 摩根大通证券公司 | |
| 银行街25号 | ||
| 金丝雀码头 | ||
| 伦敦E14 5JP | ||
| 英国 | ||
女士们先生们：
宾夕法尼亚州有限责任公司（“公司”）卡夫亨氏食品公司（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向此处附表1所列的几家承销商（统称“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售其2033年到期的本金总额为600,000，000欧元的3.250%优先票据（“证券”）。证券将根据一份日期为2015年7月1日的契约以及公司之间的一份或多份补充契约（该等契约，连同每一份适用的补充契约，“契约”）、作为担保人（“担保人”）的特拉华州公司卡夫亨氏公司和作为受托人（“受托人”）的德意志银行信托公司Americas（作为继有的富国银行银行，National Association）之间的一份或多份补充契约（该等契约，连同“契约”）发行，并将由担保人在高级无担保基础上提供担保（“担保”）。
本公司及担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》），于2025年2月13日编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交有关公司将不时发行的债务证券的S-3ASR表格登记声明（档案编号：333-284906），包括招股章程。此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指该注册声明（及其任何修订）中包含的在其生效时省略了第430条信息的招股说明书（“基本招股说明书”）和日期为2025年2月20日的初步招股说明书补充文件，与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的证券有关，该证券修订或补充基本招股说明书，“招股说明书”一词是指基本招股说明书和最终招股说明书补充，其修订或补充基本招股说明书的形式首先使用（或根据《证券法》第173条规定的购买者的要求提供），用于确认证券的销售。本协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提及“修订、关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司应已准备好以下信息（统称为“出售时间信息”）：日期为2025年2月20日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。
2.买卖证券。
2
（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意自2月25日起，以相等于本金额的98.418%加上应计利息（如有的话）的价格，向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的证券的各自本金金额，2025年至截止日期（如本文所定义）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按招股章程所载条款发售该证券。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，且任何该等关联公司可向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券；但该等要约和出售应按照本协议的规定进行。
（c）证券的付款和交付将于伦敦时间2025年2月25日上午10：00在Cravath，Swaine & Moore LLP的办公室进行，或不迟于其后的第五个工作日在代表和公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点进行。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。
（d）根据本协议，各承销商将购买的证券将由一份或多份记账式全球票据代表。证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金汇入公司指定给J.P. Morgan Securities plc的账户，同时将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给Euroclear Bank、SA/NV作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）的共同存托人或其各自的代名人（为承销商的账户），并支付公司正式支付的与首次出售证券有关的任何转让税。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日伦敦时间下午1：00提供给J.P. Morgan Securities plc查阅。结算牵头经办人（定义见下文）确认，全球票据所代表的证券最初将记入结算牵头经办人的一个账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（“stipulation pour autrui”），并规定该等证券将仅在支付证券的净认购款项的情况下交付给其他人，并在付款交付的基础上存入佣金账户。结算牵头经办人确认，（i）全球票据所代表的证券须按上述公司的顺序持有，及（ii）在佣金账户中收到的证券认购款项净额将代表公司持有，直至该等款项转入公司的订单为止。结算牵头经办人承诺，该证券的净认购款项将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和卢森堡《民法典》（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对佣金账户的好处。
3
（e）公司和担保人承认并同意，每名包销商仅以公司和担保人的公平合同对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或担保人承担与此相关的任何责任或义务。公司任何代表或任何包销商、担保人、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为该代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司、担保人或任何其他人。公司与担保人同意，他们不会声称包销商或他们中的任何一方就根据本协议购买和分销证券或导致其发生的过程提供了任何性质的服务，或对公司或担保人承担了受托或类似的责任。
（f）承销商之间同意，他们将受国际资本市场协会管理人之间的标准表格协议第1版/纽约法律附表（“管理人之间的协议”）的约束，并进一步同意（i）管理人之间的协议中提及“牵头管理人”系指代表，提及“联席账簿管理人”系指代表，提及“结算牵头经办人”是指J.P. Morgan Securities plc，提及“稳定价格经办人”是指J.P. Morgan Securities plc，（ii）经办人间协议第3条不适用。就管理人之间的协议而言，各承销商的承诺（定义见管理人之间的协议）在本协议附表1的名称对面列出，而提及“证券”应指2033年到期的3.250%优先票据。本协议与管理人之间的协议如有不一致之处，以本协议条款为准。尽管管理人之间的协议中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内，将该承销商按比例分摊的与证券发售有关的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。
3.公司及担保人的陈述及保证。本公司与担保人各自共同及个别声明并向各承销商保证：
4
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；条件是公司和担保人不对任何初步招股说明书中依据并符合承销商信息（定义见本文件）作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（b）出售时间信息。在出售时，出售时间信息没有，而且在截止日期也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但公司和担保人不得就在出售时间信息中依赖并符合承销商信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中所载的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的销售时间信息中所载的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司和担保人（包括其各自的代理人和代表，承销商以其身份除外）均未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及任何构成出售证券要约或征求购买证券要约的“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司、担保人或其各自的代理人和代表的每一此类通信（第（一）项中任何条款提及的通信除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）本协议附件A所列文件，包括基本以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）向承销商的代表和大律师提供的任何电子路演或其他书面通信，供其在使用前进行审查，的授权或批准（如代表合理反对，则不会使用、授权或批准）。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时，没有，并且在截止日期将不会，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但公司和担保人不得就任何该等发行人自由撰写的招股说明书中依据并符合承销商信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。未发出暂停注册声明效力的命令
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委员会，且委员会未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至登记声明及其任何修订的适用生效日期，登记声明在所有重大方面均符合并将符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称为“信托契约法”），没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略述明作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）在注册声明或招股说明书（或其任何修订或补充）中依据并符合承销商信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且根据作出这些文件的情况，这些文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（f）财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报担保人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营成果和现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，并在每一登记报表中以引用方式包括或纳入配套附表，招股章程和销售时间信息公允地反映了其中要求说明的信息；以及在每一份登记声明、销售时间信息和招股章程中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自担保人及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息；以及每份登记声明中以引用方式并入的备考财务信息（如有）及其相关附注，出售时间信息和招股说明书已根据委员会的
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关于所有重大方面的备考财务信息（包括S-X条例的适用要求）的规则和指导，公司认为任何此类备考财务信息所依据的假设是合理的，其中使用的调整是适当的。以引用方式并入注册声明、招股说明书和销售时间信息的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。
（g）无重大不利变化。自各登记声明、销售时间资料及招股章程以提述方式包括或纳入担保人及其附属公司最近一期财务报表之日起，（i）担保人或其任何附属公司的股本或长期债务或担保人或公司就其股本的任何类别宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派并无任何变动，或任何重大不利变动，或担保人及其附属公司的业务、资产、管理、财务状况或经营业绩作为一个整体发生任何涉及预期重大不利变化的任何发展；（ii）担保人或其任何附属公司概无订立任何对担保人及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或招致任何对担保人及其附属公司具有重大意义的直接或或或有责任或义务，（iii）担保人或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但上述第（i）、（ii）及（iii）条另于登记声明、出售时间资料及招股章程中另有披露的情况除外。
（h）组织和良好信誉。担保人及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能如此资格，信誉良好或拥有该等权力或授权，将不会个别或整体合理地预期会对担保人、公司及其附属公司的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或对公司或担保人履行其在本协议、证券及担保项下的义务（“重大不利影响”）。担保人不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但担保人于2025年2月13日向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 21.1中所列子公司除外，但根据S-K条例第601（b）（21）项被省略的实体除外。
（i）资本化。在证券发售及所得款项用途生效后，于2024年12月28日，担保人已于「资本化」标题下各次发售时间资料及招股章程所载的资本及担保人、公司及公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份已获适当及有效授权及发行，均已全数支付
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及不可评税（就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外）及（x）就公司而言，由担保人直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权及（y）就公司附属公司而言，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权，但，就上述第（x）及（y）条而言，就每份注册说明书、出售时间资料及招股章程所披露的任何上述情况而言。
（j）适当授权。本公司和担保人拥有在每种情况下，在其一方的范围内执行和交付本协议、证券和契约（包括其中所载的保证）（该等文件，“交易文件”），并履行各自在本协议项下和项下的义务的完全权利、权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动已经或将在截止日期或之前适当和有效地采取。
（k）义齿。义齿已获得公司和担保人的正式授权，并在其其他每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司和担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、暂停、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）（统称，“可执行性例外”）；并且义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求。
（l）证券及担保。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，证券将获正式有效发行和未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处。担保已获得担保人的正式授权，并在执行契约时，假设证券已按契约规定由公司正式签署、认证、发行和交付并按本契约规定支付，则担保将是担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的利益。
（m）包销协议。本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。
（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书（在其中所述范围内）所载的描述。
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（o）没有违反或违约。担保人、本公司或其任何附属公司概无（i）违反其章程、章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且在适当履行或遵守担保人、本公司或其任何附属公司（如适用）作为一方或担保人所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，并无发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，公司或其任何附属公司（如适用）受约束或担保人、公司或其任何附属公司（如适用）的任何财产或资产受其约束；或（iii）违反任何适用的法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。
（p）没有冲突。公司和担保人签署、交付和履行各自为一方当事人的每一份交易文件（包括但不限于发行和出售证券（包括担保）），以及公司和担保人遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，担保人、公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据担保人、公司或其任何附属公司为一方或担保人、公司或其任何附属公司受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或担保人、公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押或产权负担（根据交易文件设定或施加的任何留置权、抵押或产权负担除外），（ii）导致任何违反保证人、公司或其任何附属公司的章程、章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）假定第5条所载的包销商的陈述和确认是真实和准确的，导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（q）无需同意。假定第5节中所述的承销商的陈述和确认是真实和准确的，则无需担保人或公司方面的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向任何法院或仲裁员或政府或监管机构或向其提供资格，以供公司和担保人签署、交付和履行截至截止日期各自为一方当事人的每一份交易文件，证券的发行和出售（包括担保）以及公司和担保人遵守证券条款和完成交易文件所设想的交易，但与《交易法》规定的公司报告义务有关的备案、通过FINRA公开发行系统的任何必要备案以及根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格（a）除外，（b）根据纳斯达克债券交易所关于该证券在其上上市的适用规则和条例的要求，（c）如果未单独或总体上获得或作出，则合理地预期不会产生重大不利影响，或（d）如在截止日期之前获得或作出的那样。
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（r）法律程序和必要的披露。没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序（统称“诉讼”）有待处理，而担保人、公司或其任何附属公司是或可能是一方，或担保人、公司或其任何附属公司的任何财产单独或合计如果被判定对担保人、公司或其任何附属公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；并且没有任何此类调查、诉讼、诉讼或程序，据公司和担保人所知，受到任何政府或监管机构或其他人的威胁或预期；及（i）根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或待处理的行动没有在注册声明中未如此描述的，销售时间信息和招股说明书以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述的合同或其他文件没有作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
（s）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对担保人及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，普华永道会计师事务所是担保人及其子公司的独立公共会计师。
（t）不动产和个人财产所有权。担保人、公司及其附属公司对担保人、公司及其附属公司各自的业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目，在收费简单的情况下拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的除外；或（ii）不会合理预期，单独或集中，以产生实质性不利影响。
（u）知识产权。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，担保人、公司及其子公司拥有或拥有充分的权利，可使用所有重要专利、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册和其他原产地标记、版权、作者作品、上述所有申请和注册、域名和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序），以进行目前各自开展的业务所必需的，免于留置权；据公司及担保人所深知，其各自业务的开展并不侵犯或以其他方式侵犯他人的任何该等权利（但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的侵权或其他侵权行为除外）；据公司及担保人所深知，没有任何第三方侵犯或侵犯知识产权
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由公司或其任何附属公司拥有，但合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外；且担保人、公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或以其他方式侵犯他人任何该等权利的任何索赔的书面通知，而该等索赔如以对担保人、公司或其任何附属公司不利的方式确定，将单独或合计合理预期会产生重大不利影响。
（五）《投资公司法》。公司和担保人均不是，并且在实施登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，他们都不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。
（w）税收。除每份注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，担保人、公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款（包括任何相关利息，他们（包括以扣缴义务人身份）到期应付并已提交所有要求支付或提交的纳税申报表（考虑到任何有效获得的提交时间的延长）的罚款和加税），但（i）出于善意和通过适当程序提出争议的项目已根据公认会计原则为其建立了足够的税款准备金，或（ii）未能单独或合计支付或提交的项目除外，合理预期不会产生重大不利影响；除注册声明、销售时间信息和招股说明书另有披露外，不存在已经或可以合理预期对担保人、公司或其任何子公司或其任何子公司的财产或资产提出的税务审计、税务评估、税务缺陷或其他税务索赔，除非合理预期单独或合计不会产生重大不利影响。
（x）许可证和许可证。担保人、公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；且除注册声明、销售时间信息及招股章程所述外，担保人、公司或其任何附属公司概无收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非合理预期该等修改或未能单独或合计续期不会产生重大不利影响。
（y）无劳动争议。不存在与担保人、公司或其任何附属公司的雇员发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据公司及担保人所知，不存在预期或威胁，且公司或担保人概不知悉担保人、公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷，除非个别或合计合理预期不会产生重大不利影响。
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（z）遵守环境法。（i）担保人、公司及其附属公司（x）目前和过去在适用的诉讼时效期间均遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，（y）已收到并遵守所有许可、执照、根据适用的环境法要求他们的证书或其他授权或批准，以按目前的方式开展其各自的业务，以及（z）没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件，这将与本条款（i）的（x）、（y）或（z）款有关，单独或合计，被合理预期会产生重大不利影响；（ii）不存在与担保人、公司或其任何子公司的或与之相关的环境法相关的成本或责任，但在上述第（i）条和本第（ii）条的情况下，因任何此类未能遵守，或未能收到所需的许可、执照或批准、书面通知或成本或责任，而单独或合计不会，合理预期会产生重大不利影响；及（iii）（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，不存在针对担保人、公司或其任何子公司的未决或公司或担保人所预期的最佳知情程序，但合理认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的程序除外，（y）公司或担保人均不知道与遵守环境法有关的任何问题，或环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些责任或义务将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，且（z）担保人、公司或其任何子公司均未预期与任何环境法相关的资本支出将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（aa）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条所指的受控公司集团的成员的任何组织）将为此承担任何责任（每项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易；（iii）对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节资金规则约束的每个计划，无论是否被放弃，均未达到《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低资金标准，已发生或合理预期会发生；（iv）除非注册声明另有披露，否则
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出售时间信息和招股说明书，每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（v）除非注册声明、出售时间信息和招股说明书中另有披露，在美国司法管辖范围以外维持的ERISA第3（2）节所指的每项养老金计划均满足适用法律要求的最低资金要求；（vi）没有发生或合理预期会发生“应报告事件”（ERISA第4043（c）节所指）；（vii）公司或其受控集团的任何成员均未发生或合理预期将产生ERISA第四章下的任何责任（对该计划的供款或向养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）而言，在正常过程中且没有违约），除非未能遵守本款前述（i）至（vii）条中的任何条款将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（BB）披露控制。担保人及其子公司维持一个“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在确保担保人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给担保人管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。担保人及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（CC）会计控制。担保人及其子公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。担保人及其附属公司维持内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）每份注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，招股说明书和出售时间信息是根据委员会适用的规则和指南编制的。担保人及其子公司的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
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（dd）网络安全。（i）（x）除在注册声明、销售时间资料及招股章程中所披露外，据公司及担保人所知，并无任何担保公司、公司或其任何附属公司的资讯科技及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括（1）其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由其或代表其维护的任何第三方的数据及（2）所有个人、可识别、敏感、机密或受监管的数据（本第（2）款所述的数据，“个人数据”）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）担保人、公司及其子公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或条件，除非在本第（i）款的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；（ii）担保人，公司及其任何附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性；（iii）据担保人和公司所知，担保人、公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下（iii）单独或总体上不会产生重大不利影响；（iv）担保人，公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重大方面均与欧盟《通用数据保护条例》和有关个人数据的所有其他适用法律法规合理一致，任何不遵守该条例的行为都有可能产生重大责任。
（ee）没有非法付款。担保人、公司或其任何附属公司，或据公司及担保人所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或与担保人有关联或代表其行事的其他人、公司或其任何附属公司，概无（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约、承诺的行为，或授权任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或犯下了经修订的《英国2010年反贿赂法》规定的罪行，执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规或任何其他相关司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反贿赂和反腐败法”）；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。担保人、公司及其附属公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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（ff）遵守洗钱法律。担保人、公司及其子公司的经营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及担保人、公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司和担保人所知，受到威胁。
（gg）遵守制裁法律。担保人、公司或其任何附属公司、公司或担保人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员，或据公司及担保人所知，任何代理人、联属公司或与担保人有关联或代表担保人行事的其他人、公司或其任何附属公司目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象（包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），担保人、公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松，乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自称为“被制裁国家”）；公司将不会直接或间接使用本协议项下证券发售的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资、投资或以其他方式提供该等收益，以资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，在提供这种资金或便利时，是制裁的对象或对象，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日起，本公司、担保人或其任何附属公司概无明知故犯或现正明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。本条第3款（GG）所作的任何陈述及保证，如会导致违反或冲突（i）经不时修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/1996号（“欧盟封锁条例”），或在欧盟任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或条例，则不得由任何包销商寻求或向任何包销商作出，（ii）欧盟封锁条例，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，或（iii）就德意志银行 AG（Deutsche Bank）AG，伦敦分行、德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条或任何类似的适用的反抵制法律或条例而言。
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（hh）对附属公司无限制。除非对公司到期支付证券款项的能力并无重大影响，于截止日期，公司的任何附属公司均不得根据其作为一方或将受制于截止日期的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向公司支付任何股息，不得就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但（i）在该等限制或禁止将构成义齿或交易文件允许的留置权的范围内，（ii）在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露或（iii）在交易文件下设定的留置权除外。
（二）不收取经纪人费用。担保人、本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就有关证券的发售和销售而向他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。
（jj）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求担保人、公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（KK）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含或以引用方式并入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
（ll）统计和市场数据。公司或担保人未注意到任何事项导致该实体认为注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式并入的统计数据和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。
（mm）《萨班斯-奥克斯利法案》。在适用的范围内，担保人、公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员以其本人的身份在任何重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节。
（nn）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。
（oo）无预扣税。公司或担保人（i）根据本协议须支付的所有款项，及（ii）除每份注册声明、销售时间资料及招股章程所披露的情况外，所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有），以及根据美国现行法律法规或任何政治分部就证券或担保作出或根据证券或担保作出的其他付款，均可
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或其任何有权征税的当局或机构，或公司或担保人（视属何情况而定）为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区或进行付款的任何司法管辖区（各自称为“相关征税司法管辖区”），以可兑换成另一种货币并自由转出相关税收管辖区的欧元支付，根据相关税收管辖区的现行法律法规，证券上的所有此类支付将无需缴纳预扣税或其他税款，并且在其他情况下应在相关税收管辖区免缴任何其他税款、预扣税或扣除，且无需在相关税收管辖区获得任何政府授权，除非此类税款、预扣税、或扣除向包销商支付的款项（x）是由于包销商与施加此类预扣或扣除的司法管辖区之间的任何当前或以前的关联（本协议所设想的交易所产生的任何关联除外），（y）如果没有包销商未能遵守任何有关包销商的国籍、住所、身份或与其征税司法管辖区的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，（如果法律要求或施加此类遵守作为豁免的先决条件），或减少，此类税收、预扣或扣除，或（z）是收入、特许经营或其他类似税收，在每种情况下都对任何承销商的总体净收入征收。
（pp）印花税。任何相关税务司法管辖区的任何承销商或其代表均无须就（i）公司创设、发行或交付证券，（ii）担保人创设、发行或交付担保，（iii）承销商购买和分配本协议所设想的证券，或（iv）本协议及其他交易文件的执行和交付而支付任何印章、发行、转让或其他类似的税款或关税，包括任何利息或罚款。
（qq）遵守FSMA。本公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士（包销商或其任何联属公司并无就其作出任何陈述除外）均未（i）采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动，（ii）发布任何提及证券拟议发售的新闻稿或其他公告，但未充分披露可能就证券发生稳定价格行动的事实，或（iii）采取任何行动或未采取任何行动，可能导致承销商丧失依赖《证券法》或经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）提供的任何稳定价格安全港的能力。公司没有分发，并且在（i）证券的交付时间和（ii）证券的分发完成的较晚发生之前，将不会分发除销售时间信息、招股说明书和FSMA允许或根据FSMA颁布的法规并经本协议各方批准的其他材料（如有）之外的与证券的发售和销售有关的任何材料。
4.公司与担保人的进一步协议。公司与担保人共同及个别地与各承销商订立并同意：
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（a）所需备案。公司和担保人将在适用的《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括本协议附件B形式的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要法律要求交付与证券发售或出售有关的招股说明书；公司将在本协议日期之后的下一个工作日伦敦时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量由代表合理要求。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。公司将免费向每名包销商交付（a）一份最初提交的注册声明副本及其每项修订，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），视代表合理要求的招股章程副本（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每名发行人自由书写的招股章程副本的数量而定。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指在公开发行证券的第一个日期之后的一段时间内，法律要求交付（或要求交付但不包括《证券法》第172条规则）与任何承销商或交易商销售证券有关的与证券有关的招股说明书。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在使用、授权、批准或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，在招股说明书交付期内，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份提议的发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的提议的修订或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用本协议附件A所载的任何初步招股说明书、招股说明书或销售时间信息或任何发行人的免费书面招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（五）发生
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在招股章程交付期内的任何事件中，鉴于招股章程、销售时间信息或任何该等发行人免费编写招股章程交付给买方时存在的情况，导致招股章程、任何销售时间信息或任何发行人免费编写经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充任何销售时间信息以符合法律，本公司将迅速将该等资料通知包销商，并随即编制并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会（在规定的范围内）提交文件，并向包销商提供可能需要的对任何销售时间资料（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间资料（包括将以提述方式并入其中的文件）中的报表，根据作出时的情况，被误导或使任何出售时间信息将符合适用法律。
（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司将及时通知承销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商提供可能需要的对招股章程（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以引用方式并入其中的此类文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，不会产生误导，或使招股章程符合适用法律。
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（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司和担保人均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（h）收益报表。担保人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见《证券法》第158条）之后发生的担保人的第一个财政季度开始的至少十二个月期间；前提是，如果在EDGAR上提交，则担保人将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类报表。
（i）明确的市场。自本协议之日起至截止日（含）后30日期间，未经代表事先书面同意，公司及担保人不得要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置公司或担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。前述句子不适用于向担保人、公司或担保人的任何子公司要约、出售或以其他方式处置债务证券。
（j）收益的使用。公司将按照注册声明、出售时间信息和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售证券所得款项净额。
（k）Euroclear/Clearstream。公司将协助承销商安排证券通过Euroclear/Clearstream的设施获得清算和结算资格。
（l）没有稳定。公司和担保人均不会采取任何行动或不采取任何行动（例如发布与证券有关的任何新闻稿而没有适当的传说）（i）旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格的任何稳定或操纵，或（ii）将导致承销商丧失依赖《证券法》或FSMA提供的任何稳定安全港的能力。
（m）税收。公司和担保人各自将共同和个别地就任何相关税务司法管辖区内有关证券的创设、发行和出售以及承销商以本协议所设想的方式购买和分配证券以及本协议和任何其他交易文件的执行和交付的任何跟单、印花或类似发行税款（包括任何利息和罚款）向承销商作出赔偿并使其免受损害。
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（n）付款。公司与担保人同意，本协议项下的所有应付款项均以欧元支付，且免收、且不因或因任何相关税务管辖区征收的任何当前或未来税款、征费、关税、关税、收费或其他扣除或预扣，除非适用法律要求此类扣除或预扣，在此情况下，公司或担保人（如适用），将支付额外金额，以便有权获得此类付款的人在考虑到每个此类人因此类扣除或预扣而获得的任何税收抵免或其他利益后，将获得该等人本应获得的金额，但在每种情况下对任何承销商的总体净收入征收的此类税款、征费、关税、关税、收费或其他扣除或预扣税除外。
（o）交易所上市。该公司将尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快实现并维持该证券在纳斯达克债券交易所的准入、上市及交易。
5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：
（a）它没有使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但（i）一份自由编写的招股说明书，而该招股说明书仅因该包销商使用，将不会触发根据规则433、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演）或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守。
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（b）申述和保证。本协议所载公司及保证人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、保证人及其各自高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）条的目的而定义的；（ii）任何该等组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对该证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在每一份出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i），确认该人员已仔细审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证于截止日期是真实及正确的（在每种情况下，除非该等陈述及保证与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即为真实及正确），以及公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）大意为（a）段所述，（c）和（d）上。
（f）慰问信。在本协议签署之日和截止日期，普华永道会计师事务所应应保证人的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供注明各自交付日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过三个工作日的“截止”日期。
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（g）公司和担保人的意见和10b-5律师声明。（i）公司及担保人的大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP应已应公司要求向代表提供日期为截止日期并寄给包销商的书面意见及10b-5声明，大致采用本协议附件C所列的格式；（ii）公司内部大律师应公司要求向代表提供日期为截止日期并寄给包销商的书面意见，大致采用本协议附件D所列的格式；及（iii）公司大律师McGuireWoods LLP，应应公司要求向各代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，其形式大致为本协议附件E所列。
（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到保证人律师Cravath，Swaine & Moore LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期的证券发行或出售或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止截至截止日期的证券发行或出售或担保的发行。
（j）信誉良好。代表应在截止日期当日和截止当日收到令人满意的证据，证明公司和担保人在其各自组织管辖范围内存在或具有良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内具有良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到这些证据。
（k）Euroclear/Clearstream。证券应有资格通过Euroclear/Clearstream的设施进行清算和结算。
（l）契约和证券。契约须已由公司、担保人及受托人各自的正式授权人员妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。
（m）交易所上市。公司应当已经提出或者促使被提出关于该证券在纳斯达克债券交易所上市交易的申请。
（n）补充文件。在截止日期当日或之前，公司和担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。
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7.赔偿和分担；责任限制。
（a）对承保人的赔偿。公司与担保人共同及个别同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他合理费用，如产生此类费用和开支），共同或若干，或基于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间信息中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于任何遗漏或被指称的遗漏而导致在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或其中所指称的不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息而作出的。
（b）公司及担保人的赔偿。各包销商同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司、担保人、其各自的董事或经理（如适用）、高级职员和控制公司或担保人的每个人进行个别而非共同的赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、初步招股章程、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一该等资料包括以下各项：第五款及第八款第一及第二句，在每种情况下，在“承销”标题下找到（统称为“承销商信息”）。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及任何其他有权
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根据本条作出赔偿，而赔偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的合理费用及开支，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及开支（如所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而获弥偿人须已合理地得出结论，由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何包销商、其联属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号须由代表以书面指定，而公司、担保人、其各自的董事或经理（如适用）的任何该等独立商号，以及公司及担保人的高级人员及任何控制人须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按适当的比例，不仅反映第（i）条所述的相对利益，而且反映公司和担保人以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人一方、包销商一方所获得的相对利益，视同所得款项净额（扣除费用前）按相应比例
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公司从出售证券中获得的收益以及承销商收到的与此相关的总承销折扣和佣金（在招股说明书封面表格中所列的每种情况下）均与证券的总发行价格相关。公司和担保人一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或担保人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。为免生疑问，除非公司、担保人或其各自的董事、高级人员及控制人有权根据上文第7（b）条从包销商处获得赔偿，否则他们无权根据本条第7（d）条获得分担。为免生疑问，除非包销商、其联属公司、董事、高级人员及控制人有权根据上文第7（a）条从公司及担保人处获得赔偿，否则他们无权根据本条第7（d）条获得分担。
（e）责任限制。本公司、担保人和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他合理开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起，自上述首次写入之日起生效。
9.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期（i）交易通常应已在纽约证券交易所暂停或实质性限制交易或之前，代表可通过向公司发出通知的方式以绝对酌情权终止本协议，纳斯达克股票市场或场外市场；（ii）公司或担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）联邦或纽约已宣布全面暂停商业银行活动
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国家当局；或（iv）应在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司或保证人均不承担任何责任，但公司和保证人将继续对本协议第11条规定的费用承担支付责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。
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（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
11.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司和担保人共同及分别同意支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、首次出售、准备和首次交付以及与此有关的任何转让和其他印花、消费税或类似税款有关的成本；（ii）根据登记声明的《证券法》编制、印刷和归档所发生的成本，初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何出售时间资料及招股章程（包括所有证物、修订及补充）及其分发；（iii）每份交易文件的复制及分发费用；（iv）公司及担保人的大律师及独立会计师的合理费用及开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定及确定投资资格所招致的合理费用及开支，印制和分发“蓝天”备忘录（包括为承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的相关合理费用和开支）；（viii）与任何备案相关的所有费用和申请费用，以及批准金融业监管局的发售，以及Euroclear/Clearstream批准该证券进行记账式转让，以及与该证券在纳斯达克债券交易所上市有关的所有费用和申请费用；（ix）公司就向潜在投资者进行任何“路演”演示所产生的所有费用；以及（x）承销商就向承销商首次发售和出售证券以及由承销商向其购买者分配而应支付的所有印花税或其他发行或转让税或政府职责（如有）。
（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标证券以交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司及担保人共同及个别同意向包销商偿付包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的合理费用及开支）。
12.有权享有协议利益的人。本协议应有利于本协议各方及其各自的继任者和此处提及的任何控制人，以及本协议第7节中提及的各承销商的关联公司、高级职员和董事，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
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13.MiFID产品治理规则。仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条的要求而言，这些要求已落实到相关成员国的法律中（“产品治理规则”），有关制造商在产品治理规则下的相互责任：
（a）德意志银行 AG、伦敦分行及法国农业信贷银行企业与投资银行（“欧盟制造商”）各自承认，其理解根据《产品管治规则》赋予其的与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关的责任，适用于证券及招股章程所载与证券有关的相关资料；和
（b）公司、担保人及除欧盟制造商以外的每名包销商注意到产品管治规则的适用，并承认欧盟制造商确定为向证券适用的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中所载与证券有关的相关信息。
14.英国MiFIR产品治理规则。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：
（a）花旗集团 Global Markets Limited、德意志银行 AG，London Branch、J.P. Morgan Securities plc、巴克莱银行 PLC及Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank（“英国制造商”）各自承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与产品批准程序、目标市场及建议分销渠道各自适用于证券，以及招股章程所载与证券有关的相关资料；和
（b）公司及除英国制造商外的各包销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认英国制造商确定向证券申请的目标市场和分销渠道以及招股章程中所载与证券有关的相关信息。
15.欧盟纾困权力。公司与担保人承认、接受及同意根据本协议产生的负债可能受相关欧盟解决机构（定义见下文）行使欧盟保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受及同意受（i）相关欧盟解决机构就欧盟BRRD各方（定义见下文）根据本协议对公司或担保人的任何欧盟BRRD责任（定义见下文）行使欧盟保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少全部或部分欧盟BRRD负债或到期未偿金额；（b）将欧盟BRRD负债的全部或部分转换为欧盟BRRD各方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（c）取消欧盟BRRD负债；或（d）对其任何权益的修订或变更（如适用），到期日或任何款项到期的日期，包括通过暂停支付一段临时期间；以及（ii）为使相关欧盟决议机构行使欧盟保释权生效而在相关决议机构认为必要时更改本协议的条款。
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就本第15条而言，（i）“欧盟纾困立法”一词是指欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟BRRD、欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；（ii）“欧盟纾困权力”一词是指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，关于相关的欧盟纾困立法；（iii）“欧盟BRRD”一词是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架；（iv）“欧盟纾困立法时间表”一词是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布；（v）“欧盟BRRD责任”一词是指可就其行使适用的欧盟纾困立法中的相关减记和转换权力的负债；（vi）“相关欧盟解决机构”一词是指有能力就相关承销商行使任何欧盟纾困权力的解决机构；（vii）“欧盟BRRD方”一词是指实际或可能受制于欧盟纾困权力的任何承销商。
本公司和担保人承认并接受，本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括本协议的任何其他条款或包销商、本公司和担保人之间有关本协议标的的任何其他协议、安排或谅解。
16.英国保释国。本公司与担保人承认、接受及同意，本协议项下产生的负债可能受相关英国解决机构行使英国保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受及同意受（i）相关英国解决机构就英国保释方（定义见下文）根据本协议对本公司或担保人的任何英国保释权（定义见下文）行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少全部或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（b）将英国保释责任的全部或部分转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（c）取消英国保释责任；或（d）对其任何权益（如适用）的修订或变更，任何款项到期的期限或到期的日期，包括通过暂停支付一段临时期间；以及（ii）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而在相关英国决议机构认为必要时更改本协议的条款。
就本第16条而言，（i）“英国纾困立法”一词是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规；（ii）“英国纾困责任”一词是指可就其行使英国纾困权力的负债；（iii）“英国纾困权力”一词是指英国纾困下的权力
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立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联机构发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利或暂停与该责任有关的任何义务；（iv）“英国保释方”一词是指实际或可能受英国保释权约束的任何承销商。
本公司和担保人承认并接受，本条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括本协议的任何其他条款或包销商、本公司和担保人之间有关本协议标的的任何其他协议、安排或谅解。
17.生存。本协议所载公司、担保人及包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证及协议，或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证或根据本协议交付的任何凭证，均在证券交付及付款后仍然有效，并应保持完全效力及效力，不论本协议的任何终止或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商作出的任何调查。
18.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明确规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。此外，以下术语在本协议中使用时，应具有所示含义。
“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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18.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
19.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
20.杂项。
（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商须知会代表c/o 花旗集团 Global Markets Limited，花旗集团 Centre，Canada Square，London E14 5LB，United Kingdom，传真号码：+ 442079861927，关注：Syndicate Desk；德意志银行 AG，London Branch，W 21 Moorfields，London EC2Y 9DB，United Kingdom，关注：DCM Debt Syndicate；高盛Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，United States，email：registration-syndops@ny.email.gs.com，关注：注册部；以及J.P. Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，United Kingdom，email：emea _ syndicate@jpmorgan.com，关注：International Syndicate负责人。对公司和担保人的通知，请关注：卡夫亨氏食品公司，200 East Randolph，Chicago，Illinois 60601，注意：总法律顾问，并附一份（不构成通知）至：Gibson，Dunn & Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY 10166，注意：Andrew Fabens和Robert D. Giannattasio。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
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（d）放弃陪审团审判。本公司、担保人及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（e）同意管辖。公司和担保人在此就因本协议或本协议所设想的任何交易而产生、与之有关或基于之任何诉讼、诉讼或程序提交位于曼哈顿自治市、纽约市和县的任何美国联邦或州法院的非排他性管辖权，且公司和担保人不可撤销且无条件地放弃对任何该等法院产生的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，或与本协议有关或基于本协议或本协议所设想的任何交易，且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起而提出抗辩或主张。
（f）对应方。本协议可在对应方（可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本协议各方均向其他各方声明并保证，其有能力和授权通过电子方式执行本协议。
（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
（i）判决货币。任何以特定货币（“所需货币”）支付予承销商或以任何其他司法管辖区的法定货币（“其他货币”）支付予承销商或为其账户支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令或该等判决或命令的强制执行或公司或担保人的清盘或由于任何其他原因，只有在收款人可以按照正常银行程序在纽约或伦敦的银行在收到上述首次提及的付款后通常营业的第一天（星期六或星期日除外）的通行汇率在纽约或伦敦的外汇市场上以该其他货币的金额购买所需货币的金额的范围内，才构成对该债务人的义务的解除。如果可以如此购买的所需货币的金额（扣除与转换有关的所有应付溢价和兑换成本）低于最初应支付给收款人的所需货币的金额，则公司和担保人应共同和个别地赔偿并使收款人免受因该不足而引起或由于该不足而引起的所有损失或损害。此项赔偿应构成与公司和担保人的其他义务分开和独立的义务，并应产生单独和独立的诉因。
【页面剩余部分故意留空】
33
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你，
卡夫亨氏食品公司 |
||
| 签名： | /s/马修·诺乔维茨 |
|
| 姓名：Matthew Nochowitz |
||
| 头衔：财务主管 |
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| 非常真正属于你，
卡夫亨氏公司 |
||
| 签名： | /s/Andre Maciel |
|
| 姓名：Andre Maciel |
||
| 标题：执行副总裁兼全球首席财务官 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
CITIGROUP Global Markets Limited
| 签名： | /s/保拉·克拉克 |
|
| 姓名：保拉·克拉克 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
德意志银行伦敦分行
| 签名： | /s/赖安·蒙哥马利 |
|
| 姓名：Ryan Montgomery |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/乔希·沃伦 |
|
| 姓名：乔希·沃伦 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
摩根大通证券公司
| 签名： | /s/罗伯特·钱伯斯 |
|
| 姓名：罗伯特·钱伯斯 |
||
| 职务：执行董事 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
高盛集团有限责任公司
| 签名： | /s/伊娃·维金娜 |
|
| 姓名：Iva Vukina |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
韦尔斯·法戈证券
国际有限公司
| 签名： | /s/帕特里克·杜希格 |
|
| 姓名：Patrick Duhig |
||
| 职称：董事总经理，DCM |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
Barclays Bank plc
| 签名： | /s/梅根·马赫 |
|
| 姓名：Meghan Maher |
||
| 标题：MD |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
美林国际
| 签名： | /s/安格斯·雷诺兹 |
|
| 姓名：Angus Reynolds |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
RBC欧洲有限公司
| 签名： | /s/伊万·布朗 |
|
| 姓名：伊万·布朗 |
||
| 标题：正式授权签字人 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
Banco Santander, S.A.
| 签名： | /s/亚历克西斯·罗尔 |
|
| 姓名：Alexis Rohr |
||
| 标题：DCM Associate |
||
| 签名： | /s/Enguerrand Rouquayrol |
|
| 名称：Enguerrand Rouquayrol |
||
| 职称：DCM副总裁 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
巴黎银行
| 签名： | /s/萨拉·伊根 |
|
| 姓名：Sara Egan |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| 签名： | /s/卢克•索恩 |
|
| 姓名：卢克·索恩 |
||
| 标题：授权签字人 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
CR é dIT农业公司和投资银行
| 签名： | /s/Argent Veseli |
|
| 名称：Argent Veseli |
||
| 职务：执行董事 |
||
| 签名： | /s/布兰丁·皮埃尔 |
|
| 姓名：Blandin Pierre |
||
| 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
美足国际公司
| 签名： | /s/涉谷真奈子 |
|
| 姓名：涉谷真奈卜 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
MUFG证券欧洲、中东和非洲PLC
| 签名： | /s/科丽娜画家 |
|
| 姓名：Corina Painter |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
SMBC银行国际股份有限公司
| 签名： | /s/马尔科·米洛斯 |
|
| 姓名：Marko Milos |
||
| 标题：授权签字人 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
The Toronto-Dominion Bank
| 签名： | /s/弗朗西丝·沃森 |
|
| 姓名：Frances Watson |
||
| 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
瑞银集团伦敦分行
| 签名： | /s/佩里·沃德 |
/s/奥利维亚·辛格 |
||||||
| 姓名：佩里·沃德 |
奥利维亚·辛格 | |||||||
| 职务：董事 |
董事 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。
| 签名： | /s/朱莉·布伦德尔 |
|
| 姓名：Julie Brendel |
||
| 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。
| 签名： | /s/阿德里安·费兰多 |
|
| 姓名：Adrien Ferrando |
||
| 标题：DCM企业起源 |
||
| 签名： | /s/Steffen Thiemann |
|
| 姓名：Steffen Thiemann |
||
| 标题：DCM企业起源 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
德国商业银行AKTIENGESELLSCHAFT
| 签名： | /s/Frank Nguyen |
|
| 姓名：Frank Nguyen |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/安德鲁·尼古拉 |
|
| 姓名：Andrew Nicola |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
COO ö peratieve RABOBANK U.A。
| 签名： | /s/Othmar ter Waarbeek |
|
| 姓名：Othmar ter Waarbeek |
||
| 职称：企业DCM负责人 |
||
| 签名： | /s/R.C. van Leeuwen |
|
| 姓名：R.C. van Leeuwen |
||
| 标题：FI DCM Origination负责人 |
||
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
ING BANK N.V.，比利时分行
| 签名： | /s/克里斯·德沃斯 |
签名： | /s/William de Vreede |
|||||
| 姓名：Kris Devos |
姓名：William de Vreede |
|||||||
| 标题：债务辛迪加全球负责人 |
标题：Global Head Legal Wholesale Banking |
【承销协议签署页（欧元票据）】
在上述首次写入的日期接受：
INTESA SANPAOLO IMI证券公司。
| 签名： | /s/Jon Basagoiti |
|
| 姓名：Jon Basagoiti |
||
| 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页（欧元票据）】
附表1
拟购买证券本金金额
| 采购人 |
3.250%票据 2033年到期 |
|||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
€ | 96,000,000 | ||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
96,000,000 | |||
| 摩根大通证券公司 |
96,000,000 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
57,000,000 | |||
| 富国银行证券国际有限公司 |
33,000,000 | |||
| 巴克莱银行 PLC |
24,000,000 | |||
| 美林国际 |
24,000,000 | |||
| RBC欧洲有限公司 |
24,000,000 | |||
| Banco Santander, S.A. |
15,000,000 | |||
| 巴黎银行 |
15,000,000 | |||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
15,000,000 | |||
| 瑞穗国际有限公司 |
15,000,000 | |||
| MUFG证券EMEA PLC |
15,000,000 | |||
| SMBC银行国际有限公司 |
15,000,000 | |||
| 多伦多道明银行 |
15,000,000 | |||
| 瑞银集团伦敦分行 |
15,000,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
15,000,000 | |||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 |
3,000,000 | |||
| 德国商业银行Aktiengesellschaft |
3,000,000 | |||
| Co ö peratieve Rabobank U.A。 |
3,000,000 | |||
| ING Bank N.V.，比利时分行 |
3,000,000 | |||
| Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
3,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
€ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件A
额外出售时间信息
1.包含证券条款的定价条约表，基本上以附件B的形式。
附件b
定价条款表
见附件。
根据第433条规则提交
注册号：333-284906
2025年2月20日
卡夫亨氏食品公司
定价条款表
2033年到期的600,000，000欧元3.250%优先票据
本定价条款清单中的信息是对卡夫亨氏食品公司日期为2025年2月20日的初步招股说明书补充（“初步招股说明书补充”）的补充，并在与其中信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充中的信息。在所有其他方面，本条款清单通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行限定。贵公司在就票据作出投资决定时，应依赖初步招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并由本定价条款清单补充。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。
| 发行人： | 卡夫亨氏食品公司 | |
| 保证人： | 卡夫亨氏公司 | |
| 评级*: | *** | |
| 分布： | SEC注册 | |
| 本金金额： | €600,000,000 | |
| 交易日期： | 2025年2月20日 | |
| 结算日期： | 2025年2月25日；T + 3** | |
| 到期日： | 2033年3月15日 | |
| 优惠券： | 3.250% | |
| 到期收益率： | 3.399% | |
| Spread to Benchmark（DBR）： | 96.800个基点 | |
| Benchmark（DBR）： | 2033年2月15日到期的2.300% DBR | |
| 基准价/收益率： | 99.06% / 2.431% | |
| 8-YR 中期掉期产量： | 2.428% | |
| 9年 中期掉期产量： | 2.452% | |
| 插值中期掉期产量： | 2.429% | |
| 传播到中期掉期： | MS + 97个基点 | |
| 付息日： | 每年3月15日 | |
| 首次付息日： | 2025年3月15日 | |
| 日数公约： | 实际/实际（ICMA） | |
| 价格公开： | 本金额的98.968% | |
| 可选赎回： | 在2032年12月15日（即票据到期前三个月的日期）（“票面赎回日”）之前的任何时间，票据可在任何时间或不时部分赎回，由发行人选择，赎回价格等于以下两者中的较高者：
•待赎回票据本金额的100%；及
•如果待赎回票据在票面赎回日到期（不包括赎回日应计利息），按可比政府债券利率加15个基点按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，
加上，在任何一种情况下，应计和未支付的利息（如果有的话），本金被赎回到但不包括赎回日期。
此外，于票面赎回日期或之后，票据可于任何时间或不时部分赎回，由发行人选择，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上将予赎回的本金额至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
如果在任何时候，由于某些美国税法的变化，发行人将被要求支付票据的额外金额（如下所述），赎回价格等于将被赎回的票据本金的100%，连同其应计和未支付的利息至（但不包括）确定的赎回日期，以及与之相关的任何此类额外欠款，则发行人可以赎回全部但不是部分票据。
上述任何此类可选择赎回的通知将在适用的赎回日期前至少10天（但不超过60天）交付给每个将被赎回的票据持有人。 |
|
| 额外金额： | 如果美国征收的任何税款被要求就根据或就票据或其担保支付的任何款项代扣代缴或扣除，发行人（或担保人，如适用）将在某些例外和限制的情况下，支付必要的额外金额，以使每个非“美国人”的受益所有人在此类预扣或扣除后就此类付款收到的净额（包括与此类额外金额有关的任何预扣或扣除）将等于在没有此类预扣或扣除的情况下就票据或其担保的此类付款本应收到的金额。 | |
| 控制权变更： | 一旦发生控制权变更和相关评级事件，发行人将被要求以相当于拟回购票据本金总额的101%的购买价格，连同其应计和未付利息（如有）至（但不包括）该等回购的固定日期回购票据，但发行人已按上述方式行使其任何可选择的赎回权的情况除外。 | |
| 上市： | 我们拟申请票据于纳斯达克债券交易所上市。 | |
| CUSIP： | 50077L BP0 | |
| ISIN： | XS3008526298 | |
| 通用代码： | 300852629 | |
| 最低面额： | 100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍 | |
| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券公司 巴克莱银行 PLC 美林国际 RBC欧洲有限公司 富国银行证券国际有限公司 |
|
| 联席经理： | Banco Santander, S.A. 巴黎银行 法国农业信贷银行企业和投资银行 瑞穗国际有限公司 MUFG证券EMEA PLC SMBC银行国际有限公司 多伦多道明银行 瑞银集团伦敦分行 美国合众银行投资公司。 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 德国商业银行Aktiengesellschaft Co ö peratieve Rabobank U.A。 ING Bank N.V.，比利时分行 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
|
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 注：我们预计将于2025年2月25日或前后交付票据付款，这是票据定价日期后的第三个营业日。由于二级市场的交易一般在一个纽约营业日结算，希望在票据交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。 |
*****
发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过在www.sec.gov上搜索SEC在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您也可以拨打免费电话+ 1-800-831-9146向花旗集团 Global Markets Limited索取招股书一份，拨打免费电话+ 1-800-831-9146向德意志银行 AG伦敦分行索取，拨打免费电话+ 1-800-503-4611向高盛TERM1 Sachs & Co. LLC索取，拨打免费电话+ 1-866-471-2526向J.P. Morgan Securities plc（非美国投资者）拨打+ 44-20 7134-2468或J.P. Morgan Securities LLC（美国投资者）拨打+ 1-212-834-4533索取。
仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为合格的交易对手和专业客户，每一个都在指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）中定义；以及（ii）向合格的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国MiFIR”）构成英国（“英国”）国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供票据，也不应向其发售、出售或以其他方式提供票据。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款含义内的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，如英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
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附件C
Gibson，Dunn & Crutcher LLP截止日期意见表
***
Gibson，Dunn & Crutcher LLP的截止日期负面保证函表格
***
附件D
截止日期表格公司总法律顾问意见
***
附件e
McGuireWoods LLP截止日期意见表
***