EX-5.1 3 ea026996301ex5-1 _ inmun.htm Sichenzia ROSS FERENCE CARMEL LLP的意见

附件 5.1

2025年12月19日

INmune Bio公司。

225 NE Mizner Blvd.，Suite 640

佛罗里达州博卡拉顿33432

Re：根据S-3表格登记声明登记的证券，经修订（档案编号：333-279036）

女士们先生们：

贵公司根据表格S-3（文件编号：333-279036）上的登记声明（“登记声明”），就内华达州公司INmune Bio Inc.（“公司”）根据表格S-3（文件编号：333-279036）上的登记声明（“登记声明”）提议要约和出售总额不超过65,000，000美元的公司普通股（“配售股”）的某些事项征求我们的意见，该登记声明最初是根据1933年《证券法》提交的，经修订（“证券法”）于2024年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2024年8月7日由SEC宣布生效，根据《证券法》规则和条例第424（b）条（“招股章程补充”，连同基本招股章程，“招股章程”）于2025年12月19日向美国证券交易委员会提交的注册声明（“基本招股章程”）所载的基本招股章程，以及与配售股份的拟议要约和销售有关的招股章程补充文件。我们了解到，配售股份乃建议由公司根据公司与该代理订立的销售协议（“销售协议”）通过A.G.P./Alliance 伙伴全球（“代理”）发售及出售。

在编写本意见时，我们审查了这些文件，并考虑了我们认为必要或适当的法律问题。我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性以及所有签名的真实性。至于对我们的意见具有事实材料的问题，我们依赖公司某些高级人员的证明，而没有进行独立调查或核实。

此外，就我们在下文表达的意见而言，我们假设，（i）在任何配售股份交付时或之前，将不会发生任何法律或影响配售股份有效性的事实的变更，（ii）在任何配售股份的要约、发行及出售时，将不会发出任何暂停登记声明有效性的停止令，并将继续有效，（iii）未来将不会对公司的公司章程作出任何与公司发行配售股份的权利及能力相冲突或不一致的修订，（iv）在每次要约、发行及出售任何配售股份时，公司将有足够数量的已获授权、未获发行及未获保留的适用类别或系列其股本的股份包括在如此发行及出售的配售股份中（或可于行使或转换时购买）（在考虑到可能要求公司发行该等适用类别或系列的股份的公司所有其他已发行证券后），以能够发行所有该等股份，及（v）经公司董事会或其正式授权委员会批准，配售股份的所有买方将及时向公司全数支付其同意支付以购买该等配售股份的所有款项，且任何配售股份的购买价格将不低于其面值。

对于任何放弃或中止、延期或未知的未来权利的有效性，我们不发表任何意见。此外，对于与赔偿、开脱罪责或分担有关的条款的影响，我们不表示意见，只要这些条款可能因违反联邦或州证券法或公共政策而被认为无法执行。

关于我们以下所表达的意见，我们假设，在发行任何配售股份时，公司已发行及已发行及预留未来发行的普通股股份总数将不超过公司根据当时有效的公司章程授权发行的普通股股份总数。

基于上述情况，我们认为，配售股份已获正式授权，并于按注册说明书、招股章程及销售协议所述方式发行及出售时，将获有效发行、缴足款项及不予评税。

我们是纽约州律师协会的成员。我们对除纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。就本意见所涵盖的事项而言，可能受其他州的法律管辖，我们假定这些法律在所有方面与纽约州的法律相同。

我们在此同意将本意见用作公司于本协议日期向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 5.1，该报告以引用方式并入注册声明，并进一步同意在注册声明中对我们的引用及其任何修订。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见仅拟用于根据登记声明发售及出售配售股份，未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的所依赖或交付给任何其他人或由任何其他人所依赖。本意见自本意见之日起提出，完全基于我们对本意见所述审查后截至该日期已存在的事实的理解。我们不承担任何义务将任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实告知您，无论此类情况的发生是否会影响或修改此处所表达的意见。

非常真正属于你，

/s/SICHENZIA ROSS FERENCE CARMEL LLP
Sichenzia ROSS FERENCE CARMEL LLP