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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Plug Power Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

尊敬的各位股民，

25年来，Plug一直致力于让氢成为一种实用且可扩展的能源解决方案。如今，随着氢在能源弹性、工业脱碳以及全球对电力需求的增长方面发挥越来越重要的作用，这一愿景正在成为现实。

我在3月2日成为首席执行官。我的重点很明确：提高执行力，加强我们的财务状况，并通过有纪律的增长为股东创造长期价值。在Plug工作了超过12年，包括领导我们的商业组织，我对我们的客户和市场有很深的经验。在此期间，我们的收入从2013年的约2700万美元增长到2025年的7.1亿美元。我打算利用这些经验来推动我们核心业务的增长，这对于提高利用率和实现我们的财务目标至关重要。

过去几年，Plug投入了大量资金，以建立一个完全一体化的氢生态系统。这包括材料处理、电解槽、制氢、液化、项目工程和低温技术方面的能力。这种广度使Plug与众不同，并将我们定位为少数几家能够大规模提供端到端氢解决方案的公司之一。我们现在专注于确保这些投资随着时间的推移转化为更高的利润率、更强的执行力、增长和更好的回报。

从2024年开始，我们在全公司范围内发起了一项努力，以简化运营、降低结构成本，并提高整个业务的执行力。这种协同努力，我们后来称之为Project Quantum Leap，部分是由于电解槽市场的发展慢于预期。2025年，我们开始看到进展的早期迹象，包括改善运营纪律和走向利润率扩张。

2026年，我们将继续我们的Project Quantum Leap计划，重点关注我们认为具有竞争地位和提高回报途径的领域。具体来说，我们仍然专注于材料处理、电解槽和氢气供应。这些业务一起构成了我们平台的核心和我们的战略重点。

增长仍然是Plug的核心优先事项。氢的需求驱动因素，包括能源安全、工业脱碳和全球电力消费增加，继续加强。最近的地缘政治发展凸显了全球能源供应链的脆弱性，并强化了能源安全和多样化的重要性。与此同时，包括人工智能在内的能源密集型应用的快速扩展，正在增加对可靠和可扩展的能源解决方案的需求。

在我们的核心业务中，我们专注于有纪律的增长和执行。在物料搬运方面，我们支持包括亚马逊、沃尔玛、家得宝在内的领先客户，我们的安装基数现已超过74000个燃料电池系统。我们的物料搬运解决方案提高了生产力，并通过减少现场用电需求帮助缓解日益受限的电网所面临的压力——随着全球能源需求的增加，这一优势正变得越来越重要。

在电解槽方面，我们正在全球范围内实现大规模氢气生产。我们已经部署了超过320兆瓦的容量，并开发了一个具有约80亿美元合格机会的实质性项目管道。重要的是，我们已经证明

我们通过与葡萄牙Galp Energia的100MW安装以及与西班牙Iberdrola和BP的25MW项目等项目大规模执行的能力。

在氢气供应方面，我们建立了国内生产网络，在乔治亚州、田纳西州和路易斯安那州设有设施。

在这些业务中，我们的优先事项是提高利用率、成本结构以及随着时间的推移与增长相结合的回报。我们认为，这些业务将受益于客户需求和支持性政策发展，包括投资税收抵免等激励措施，这可能会提高氢动力解决方案的经济性。

2025年，我们创造了约7.1亿美元的收入，同比增长13%。我们还在第四季度实现了正毛利，这反映了在Project Quantum Leap下采取的行动的早期影响，包括成本降低、定价纪律和整个业务的运营执行改善。与2024年相比，我们有意义地减少了现金使用，反映了经营现金流和资本支出的改善。虽然这一进展令人鼓舞，但它代表着提高业务整体盈利能力的早期步骤。

与此同时，我们正在通过更严格的资本战略加强我们的财务状况，包括资产货币化举措和非稀释性融资结构。我们将继续以有纪律和机会主义的方式评估融资方案，重点关注长期股东价值。

我们前进的道路是明确的：发展业务，同时继续改善我们的成本结构和经营业绩。在Project Quantum Leap下采取的行动，加上我们对业务高回报领域的关注，使我们能够推动持续进步。

我们的目标是在2026年第四季度实现正的EBITDA。我们预计，2026年Project Quantum Leap的全年影响，以及已经开始的定价、成本纪律和运营杠杆的改善，将支持这一目标。

氢不再是Plug的未来概念，它在今天是一项运营业务。我们现在的责任是有纪律地执行，兑现我们的承诺，并将我们的市场地位转化为始终如一的业绩。

我很荣幸能在Plug发展的这个重要时刻引领它。我致力于提高我们的执行力，实现股东期望的财务业绩。

感谢我们的员工、客户、合作伙伴、股民一直以来的支持。

真诚的，

Jose Luis Crespo
首席执行官兼总裁

Plug Power Inc.

维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159

2026年4月30日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月11日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026通过现场音频网络直播方式举行的特拉华州公司Plug Power Inc.（“普拉格能源”、“PLUG”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。这意味着你可以在线参加年会，在虚拟会议期间投票和提交问题。你将需要16位数字的控制号码，位于你的代理卡上，参加年会。有关参加年会和将要开展的业务的详细信息在随附的代理声明中有更全面的描述。

代理声明，以及随附的正式会议通知，描述了预计将在年度会议上采取行动的事项，以及关于如何在年度会议上投票和提交问题的信息。只有在2026年4月14日营业结束时持有普拉格能源普通股记录的持有人才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要。您的代理或投票指示卡包括有关投票您的股份的几种方式的具体信息。我们鼓励您尽早投票，即使您计划以虚拟方式参加年会。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。通过及时提交您的投票，您将为公司节省进一步代理征集的费用。

如有任何问题，请联系正在协助征集的Sodali LLC，免费电话（800）662-5200或plug@investor.sodali.com。

我们希望您能在2026年6月11日加入我们。非常感谢您的投资以及对普拉格能源的持续支持。

真诚的，

Jose Luis Crespo
首席执行官兼总裁

Plug Power Inc.

维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159
(518) 782-7700

股东周年大会通知

将于2026年6月11日举行

特此通知，特拉华州公司Plug Power Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月11日东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026举行，以审议并投票表决：

选举四（4）名第III类董事，每名董事的任期至公司2029年年度股东大会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。

批准修订公司2021年股票期权与激励计划（经修订）（“2021年计划”），将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加25,000，000股，由91,400，000股增至116,400，000股。

批准关于本代理声明中所述的公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所。

年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

今年的年会将以虚拟会议形式举行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

董事会已确定2026年4月14日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在该记录日期营业结束时公司普通股的记录持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前至少十天的正常营业时间内，在位于125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159的公司主要行政办公室开放供任何股东出于与年度会议密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将在年会期间公布。

迅速投票表决你的股份的重要性

我们每年都会在对所有股东都很重要的事项上征求您的意见，我们投入大量资源准备和邮寄这些材料，以便您仔细考虑问题并投票。无论你拥有多少股份，都必须对你的股份进行投票。与许多公司的大部分流通股由机构投资者持有不同，我们的大部分股东是散户投资者，他们持有的股票数量通常比机构投资者少。因此，重要的是每个股东都授权一名代理人，这样我们才能达到法定人数并举行年会。

无论您是否希望以虚拟方式出席年会，请投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

如果你的股份登记在你名下，您可以通过访问www.proxyvote.com在互联网上投票您的股份，通过电话电话1-800-690-6903并遵循记录的指示或通过填写、签署、约会和返回代理卡。如果您邮寄您的代理卡或通过电话或互联网投票，然后决定在年会期间在线投票您的股票，您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。见"我可以改变我的投票或撤销我的代理?”

如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，且您通过您的经纪人或通过其他中介机构收到年会通知，请您投票或按照该经纪人或其他中介机构提供给您的指示填写并返回材料。

关于2026年6月11日召开的股东大会代理材料备查的重要通知:

这份年会通知、代理声明和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

由董事会命令

Gerard L. Conway, Jr.
首席法务官、公司秘书和执行副总裁

纽约州斯林格兰
2026年4月30日

	关于年会、代理材料、投票表决你的股份的问答					1
	议案一：选举董事					9
	董事会各委员会及会议					21
	关于我们的执行官的信息					32
	高管薪酬					34
	议案二：修订公司2021年股票期权与激励计划，增加其项下股票数量					68
	提案3：非约束性、关于高管薪酬的咨询投票					78
	议案四：批准聘任独立注册会计师					80
	关联交易政策与程序及与关联人的交易					81
	主要股东					82
	拖欠款第16（a）款报告					84
	提交2027年年会股东提案或董事提名					85
	附录A：《Plug Power Inc. 2021年股票期权与激励计划》修正案4号					A-1

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。您可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。由于多种因素，包括公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果有所不同。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

Plug Power Inc.
维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159
(518) 782-7700

代理声明

2026年年度股东大会

将于2026年6月11日举行

本委托书及随附的委托书表格是在由Plug Power Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“普拉格能源”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集委托书时提供的，以供公司于东部时间2026年6月11日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026以虚拟方式举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期会议上使用。这份代理声明和随附的代理表格将于2026年4月30日左右首次提供给我们的股东。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交给年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

年会相关问答，
代理材料，并投票给你的股份

年会的目的是什么？

年会的目的是让我们的股东对以下事项进行审议和表决：

选举四（4）名第III类董事，每名董事的任期至公司2029年年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前辞职或被免职（“提案1”）。

批准修订2021年计划，将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加25,000，000股，由91,400，000股增至116,400，000股（“提案2”或“2021年计划修订提案”）。

批准关于本代理声明（“提案3”）中所述的公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所（“提案4”）。

年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

备案日期是什么，是什么意思？

确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期为2026年4月14日（“记录日期”）的营业时间结束。记录日期是根据特拉华州法律的要求由董事会确定的。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时持有记录在案的普通股股份的公司股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，公司有约1,394，825,571股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。不允许对提案1或拟在年度会议上审议的任何其他事项进行累积投票。

我有多少票？

在记录日期已发行的公司普通股持有人有权就年度会议上将表决的每一事项对每一股普通股拥有一票表决权。

如何参加年会？

我们将仅通过网络直播举办我们的年会。任何股东都可以在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026上以虚拟方式参加年会。网络直播将于美国东部时间2026年6月11日上午10：00开始。股东可在网上参加年会的同时进行投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码位于您的代理卡上。有关如何参加年会的说明也在www.proxyvote.com上在线发布。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要证明实益所有权才能虚拟出席年会。最近的经纪声明或您的银行或经纪人的信函显示了您在记录日期的股份所有权，这些都是所有权证明的例子。如果你想对你以街道名义持有的股票进行投票，你必须从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得你名下的法定代理人，并与你的投票一起提交。

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，您将被视为这些股票的在册股东。年会通知已由我们直接发送给您。

如果您的股票是通过一家或多家经纪商、银行或其他代名人持有的，则此类经纪商、银行或代名人被视为这些股票的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。年会通知、这份代理声明和投票指示本应由您持有我们股份的一个或多个第三方转发给您。作为实益拥有人，你有权指示你的被提名人如何投票给你的

股份。您将收到您的被提名人的指示，解释如何对您的股份进行投票。我们鼓励您向您的被提名人提供投票指示。

这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。

什么是券商不投票？

根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并且您没有在年度会议之前及时向他们提供投票指示，该公司有权仅对纽交所确定的常规提案投票您的股票。受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。当经纪人、银行或其他代名人未收到股份实益拥有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代名人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。提案1（选举董事）、提案2（2021年计划修订提案）和提案3（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票）被视为纽约证券交易所规则下的“非常规”提案，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人不得就这些提案对您的股份进行投票。相反，提案4（批准任命公司的独立注册公共会计师事务所）被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”提案，因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人酌情就此类提案进行投票。

如果我是登记在册的股东，我的股票将如何投票？

你的代理人将根据你的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网或电话投票，也没有交回签名的代理卡，除非您以虚拟方式参加年度会议并对您的股份进行投票，否则您的股份将不会被投票。如果您通过网络或电话投票，且未指明相反的投票指示，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

同样，如果您在没有指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

我的股份怎么投？

你的投票对我们很重要。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下解释的方法之一投票您的股份：

•

通过电话—所有记录持有人都可以通过拨打（800）690-6903的美国touchtone电话进行投票。请在投票时将您的通知或代理卡，其中将包含您的选民控制号码。如果他们的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，“街道名称”持有人可以通过电话进行投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将在他们发送给您的年度会议通知中附上指示。电话

投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

•

年会前通过互联网——所有记录持有人都可以按照代理卡中提供的指示，在年会之前通过互联网传输他们的代理。如果您在年会之前通过互联网投票，您将需要在代理卡上打印您的选民控制号码才能访问网站。该网站可在www.proxyvote.com上查阅。

•

年会期间通过互联网—所有记录持有人都可以按照www.proxyvote.com上描述的说明，在虚拟参加年度会议的同时在线投票您的股票。如果您在年会之前通过代理投票并选择以虚拟方式参加年会，则无需在年会期间再次投票，除非您希望更改您的投票。

•

通过书面代理—如果你收到了代理卡，你可以通过邮寄的方式归还代理卡。如果您是“街道名称”持有者，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示和投票指示卡。

董事会已任命首席执行官兼总裁Jose Luis Crespo和首席法务官、公司秘书兼执行副总裁Gerard L. Conway, Jr.担任年度会议的代理人。

如果您是记录在案的股东，并且您填写了除一项或多项投票指示之外的所有代理卡或以其他方式投票而未给出具体的投票指示，则指定的代理人将按照以下所述方式为您未提供投票指示的提案投票支持您的股份“如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票呢？”下方。我们预计年会之前不会有任何其他事项，但如果年会之前适当地有任何其他事项，那么指定的代理人将自行决定对贵公司的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，如果您希望您的投票计入提案1（选举董事）、提案2（2021年计划修订提案）和提案3（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票），那么您必须向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，因为根据纽约证券交易所规则，这些都被视为非常规提案。根据规则，如果你没有及时指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票（所谓的“经纪人不投票”），你的经纪人、银行或其他代名人就不能对这类提案进行投票。见"什么是券商不投票？”上面。即使您计划以虚拟方式出席年会，我们鼓励您在年会召开之前通过代理投票表决您的股份，以便在您无法出席年会的情况下，您的股份仍将按照您的指示进行投票。登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2026年6月10日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11：59之前收到，才能在年会上被计算在内。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票截止日期和投票方法将取决于持有你的股份的券商、银行或其他被提名人的投票流程。因此，我们促请您仔细审查并遵循投票指示卡以及您从此类经纪商、银行或代名人处收到的任何其他材料。

投票时，我有哪些选择？

关于提案1（选举董事），可以对每一位被提名人投赞成票或不投赞成票。对于提案2（2021年计划修订提案）、提案3（关于公司指定高管薪酬的非约束性、咨询性表决通过）、提案4（批准聘任公司独立注册会计师事务所），股东可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会一致建议您将您的股份投票如下：

提案1 —为选举四名董事提名人中的每一位为公司第三类董事，直至公司召开2029年年度股东大会，并直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职。

提案2 —为批准修订《2021年计划》，将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加25,000，000股，由91,400，000股增至116,400，000股。

提案3 —为批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。

提案4 —为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票呢？

如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网或电话投票，并且没有指定相反的投票指示，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。同样，如果您在没有指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。董事会建议按上文"董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？”

如果您是“街道名称”持有者，并且没有对一项或多项提案提供投票指示，或者在没有给出具体投票指示的情况下以其他方式投票，您的银行、经纪人或其他被提名人可能只能对例行提案对这些股份进行投票。见"什么是券商不投票？”和“我的股票怎么投？”以上。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录持有人，您可以在年度会议上通过以下任何一种方式就任何事项进行表决之前的任何时间，在美国东部时间2026年6月10日晚上11：59或之前撤销您的代理：

•

日以电话或网络投票方式进行投票，投票结果将按《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则、股东大会议事规则、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会、股东大会我如何投票我的股份”上文部分；

•

完成并返回一个新的有效代理，日期较后，并以邮寄方式返回；或

•

向公司秘书发出书面撤销通知，地址为上述公司地址。

虚拟出席年会，在年会期间不进行网络投票，将不会撤销您之前通过邮件提交的互联网投票、电话投票或代理（视情况而定）。

如果您是“街道名称”持有者，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。请与您的银行、经纪商或其他代名人联系，并按照其指示更改您的投票。

批准每项提案需要什么表决？

对于议案1（选举董事），需要适当投出的多数票，才能选出一名被提名人担任公司董事。这意味着，获得最多支持选票的四位被提名者将当选。

对于提案2（2021年计划修订提案）、提案3（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票）和提案4（批准任命公司独立注册会计师事务所），每一项都需要获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。

对董事提名人、弃权票和经纪人不投票如何处理？

拒绝投票、弃权票和经纪人不投票被包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。对于议案1（选举董事），不投票和经纪人不投票对董事选举结果的决定没有影响。对于提案2（2021年度计划修订提案）、提案3（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票）和提案4（批准任命公司独立注册会计师事务所），如有弃权和经纪人不投票，将对这些提案的结果没有影响。

年会规定的法定人数是多少？

有权在年度会议上投票的公司股本的已发行股份的三分之一投票权的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席是构成年度会议上业务交易的法定人数所必需的。为确定是否存在法定人数，如果有权投票的股东出席了年度会议，或以书面形式提交了适当签署的代理，或通过互联网或电话投票，则股份被视为出席了年度会议。为了确定法定人数，我们还将拒绝投票、弃权票和经纪人未投票计算为出席。董事会可以推迟和重新安排年度会议。年会召开时，如股东和代理人可被视为亲自出席并在会上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则主持人或出席年会或由代理人代表出席年会的股东可因任何理由不时休会，以在任何其他时间重新召开，且无需就休会会议发出通知

休会的会议在休会的会议上宣布。但是，如果休会时间自会议日期起超过三十天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应将休会会议通知和股东和代理人可被视为出席该休会会议并在该休会会议上投票的任何远程通信手段（如有）发送给有权投票或获得通知的每一登记在册的股东。

我可以在互联网上查阅年会通知、这份代理声明和截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告吗？

是的，这些材料可在我们的网站上查阅，可在www.proxyvote.com上查阅。在我们的网站上发现或可通过我们的网站访问的信息未纳入本代理声明或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？

我们的董事会正在征集您的代理，我们将支付请求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向公司普通股的受益所有人转发征集材料和收集投票指示。我们可能会利用我们的官员和员工来征集代理人。这些官员和雇员将不会因他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的补偿。此外，我们还聘请了Sodali LLC协助征集代理，总费用为35000美元，外加费用报销。代理律师的费用以及代理律师的费用报销将由我们承担。

这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？

没有。除了使用邮件征集代理外，我们的高级职员和雇员以及我们的代理律师可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或通过个人联系方式征集代理退回。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就登记在其名下的公司普通股股份而言，将被要求将征集材料转发给公司普通股股份的实益拥有人。

在哪里可以找到投票结果？

该公司预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

什么是“持家”，对我有何影响？

对于共享单一地址的合格股东，我们可能只会向该地址发送一份通知或代理声明，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本，并减少对环境的影响。但是，如果居住在该地址的记录在案的股东希望在未来收到单独的通知或代理声明，他或她可以联系Plug Power Inc.,125 Vista

Boulevard，Slingerlands，New York 12159，Attn：Investor Relations或致电公司（518）782-7700询问投资者关系。收到我们的通知或代理声明的多份副本的符合条件的记录股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东，可以通过与代名人联系的方式要求持有股份。

我们在此承诺，应书面或口头请求，迅速将通知或代理声明的副本交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。请求应按上述地址或电话号码向投资者关系部提出。

收到一套以上的投票材料怎么办？

您可能会收到不止一套代理或投票材料。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东，并且在经纪账户中持有股票，您将收到以您的名义持有的股票的通知，以及以“街道名称”持有的股票的通知或投票指示卡。请填写、签名、注明日期，并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您的全部股份投票。

我可以要求代理材料的纸质或电子邮件副本吗？

是的Yes。为方便及时交付纸质或电子邮件副本，所有请求必须在2026年5月27日之前收到。年度会议通知、本委托书和截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。股东可以选择通过访问www.plugpower.com、写信给投资者关系部，地址为Plug Power Inc.，地址为125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159或致电（518）782-7700与公司联系，以接收邮件中的纸质副本。

许多券商和银行也在向其客户提供电子代理材料。如果您是普拉格能源 Inc.股票的实益拥有人，您可能会联系您的经纪人、银行或其他代名人，以了解您是否可以获得这项服务。如果您的经纪商或银行使用Broadridge Investor Communications，您可以在www.proxyvote.com上注册接收电子代理材料。

谁能帮忙回答我的问题？

以上以本“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本代理声明所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请随时联系协助我们征集代理的事务所，Sodali LLC。银行和经纪商可致电Sodali LLC，电话号码为（203）658-9400。股东可致电（800）662-5200或通过plug@investor.sodali.com与Sodali LLC免费电话联系。

建议1：选举董事

简介

在年度会议上，将选出四（4）名第三类董事，每名董事的任期至2029年年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并合格或直至该董事较早前辞职或被免职。董事会已提名Colin Angle、Jose Luis Crespo、Patrick Joggerst和Gary K. Willis各自为第三类董事。

安格尔先生、克雷斯波先生、乔格斯特先生和威利斯先生目前都是我们的董事会成员，他们都被提名连任第三类董事。

由每名妥善执行的代表所代表的股份将被投票支持重新选举安格尔先生、克雷斯波先生、乔格斯特先生和威利斯先生为董事，除非对该代表作出相反指示。每名被提名人已同意竞选连任，如当选，将担任董事。然而，如任何被提名人未能参选连任或无法接受选举，则该等代理人将被投票选举委员会建议的其他人。

批准所需的投票

根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们的第七个经修订和重述的章程（“章程”），在达到法定人数的情况下，需要适当投票的复数才能选举一名被提名人为公司董事。据此，获得“赞成”票数最高的四名董事候选人将当选。您可以投票“支持”一名或多名被提名人，或“保留”一名或多名被提名人。拒绝投票和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。

董事会的建议

公司董事会一致建议表决为选举各董事会提名人为公司第三类董事。

关于我们董事的信息

公司董事人数目前固定为十（10）名，董事会目前由十（10）名成员组成。董事会分为三类，其中第一类董事三（3）名，第二类董事三（3）名，第三类董事四（4）名。第I、II、III类董事任期三年，每届年度股东大会由公司股东选举产生一类董事。

董事会已提名Colin Angle、Jose Luis Crespo、Patrick Joggerst和Gary K. Willis各自为第三类董事。安格尔先生、克雷斯波先生、乔格斯特先生和威利斯先生目前都是我们的董事会成员，他们都被提名连任，担任第三类董事。

下文载列若干资料，截至本代理声明日期，有关董事提名人及每名董事任期将于周年会议后继续的人士。以下每位董事提名人和董事的履历包含有关导致公司治理和提名委员会和董事会确定该人应担任董事的相关经验、资格、属性或技能的信息。

第三类董事的董事提名人

科林角
年龄：58岁自2024年起担任董事董事会委员会：战略与融资；公司治理和提名（2025财年薪酬委员会成员） III类董事：继续任职至2029年年会			Colin Angle自2024年8月起担任公司董事。自2024年10月以来，安格尔先生一直担任Companion.ai的首席执行官，该公司是一家专注于人工智能和人机交互的科技公司，也是Familiar Machines & Magic的联合创始人兼首席执行官，Familiar Machines & Magic是一家专注于打造面向消费者的人工智能和机器人产品的科技初创公司。在加入董事会之前，Angle先生于1997年6月至2024年1月担任Irobot Corporation的首席执行官，是该公司的联合创始人，并于1992年10月至2024年5月在董事会任职，包括于2008年10月至2024年1月担任董事会主席。安格尔先生此前曾在美国国家航空航天局喷气推进实验室工作，在那里他参与了基于行为的机器人系统的开发，包括为1997年火星旅居者漫游者任务做出贡献的技术。他是Ixcela，Inc.的董事，该公司是一家私营生物技术公司，为多种与肠道相关的疾病提供支持和治疗。他是Scientists，Inc.科学委员会的主席，这是一家非营利组织，致力于通过向学校提供的实践科学教育计划来改善STEM的态度和能力。安格尔先生拥有麻省理工学院的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。

科林角
			我们认为，安格尔先生担任我们董事会成员的资格包括他在机器人、人工智能和科技公司的领导和创新方面的丰富经验，包括作为创始人和长期任职的首席执行官和上市公司董事，以及他的技术背景和教育。

Jose Luis Crespo
年龄：56岁自2026年起担任董事董事会委员会：无 III类董事：继续任职至2029年年会			Jose Luis Crespo于2026年3月被任命为公司首席执行官兼董事，此前他于2025年10月开始担任总裁，此前担任首席营收官。作为首席执行官兼总裁，克雷斯波先生专注于加强执行力、运营纪律和财务业绩，同时保持公司对氢经济的战略方向和长期愿景。克雷斯波先生于2014年加入公司，十多年来，他一直是塑造公司战略和执行的关键贡献者。他帮助扩大了该公司的全球商业足迹，同时支持部署氢解决方案，以提高全球客户的生产力、弹性和能源独立性。他在规模显著的时期领导了该公司的商业组织，帮助将收入从2013年的约2700万美元增长到2025年的超过7亿美元。在加入公司之前，克雷斯波先生曾在Smiths Power担任国际价值流副总裁，在那里他成功整合了跨越销售、制造和现场支持的两个国际业务部门，在收购后的第一年实现了1400万美元的销售额。 Crespo先生拥有凤凰城大学全球管理工商管理硕士学位和西班牙马德里工程大学电信工程学位。我们认为，克雷斯波先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司以及氢和燃料电池行业担任高级领导职务的丰富经验，以及他的技术背景和教育。

帕特里克·乔格斯特
年龄：68岁自2023年起任董事董事会委员会：薪酬；（公司治理和提名委员会成员于2025财年） III类董事：继续任职至2029年年会			Patrick Joggerst自2023年7月起担任公司董事。Joggerst先生目前是J21咨询集团的创始人和负责人，这是一家专注于组织转型和销售加速的管理咨询实践。2018年1月至2021年11月，Joggerst先生在Ribbon Communications Inc.担任首席营销官和业务发展执行副总裁，该公司是一家公开上市的通信服务软件、分析和云解决方案提供商，由运营商和企业网络转型和实时通信解决方案提供商Genband US LLC与Sonus Networks，Inc.合并而成，后者是一家公开上市的移动网络运营和微软解决方案的基于云的通信分销商。在任职于Ribbon Communications Inc.之前，他曾在GENBAND担任全球销售和市场营销执行副总裁™2016年1月至2017年12月，并于2015年3月至2016年1月担任首席营销官和执行副总裁。Joggerst先生拥有乔治城大学外交服务学士学位，主修国际商务和金融。我们认为，Joggerst先生担任我们董事会成员的资格包括他在技术、软件、营销和电信领域担任各种职务超过25年的经验。

Gary K. Willis
年龄：80岁 2003年起任董事董事会委员会：审计；薪酬（主席）；公司治理和提名；监管事务；战略与融资 III类董事：继续任职至2029年年会			Gary K. Willis自2003年起担任公司董事。威利斯先生此前曾于1992年2月至1999年期间担任总裁，并于1993年至1999年期间担任翟柯的首席执行官。Willis先生于1992年至2000年11月担任翟柯的董事，包括1998年至2000年的董事长。Willis先生还于2004年至2014年担任翟柯的董事。2014年被阿美特克集团公司收购的翟柯是一家为半导体、光学制造以及工业/汽车市场提供计量、光学、光学组装和系统解决方案的供应商。在加入翟柯之前，Willis先生曾担任过程控制仪器和系统制造商Foxboro公司的总裁兼首席执行官。Willis先生拥有伍斯特理工学院机械工程学理学学士学位。我们认为，威利斯先生担任我们董事会成员的资格包括他在类似公司的管理和董事职位上的丰富经验，以及他在机械工程方面的教育背景。

第一类董事

Maureen O. Helmer
年龄：69岁 2004年起任董事董事会委员会：审计；公司治理和提名（主席）；监管事务（主席） I类董事：继续任职至2027年年会			Maureen O. Helmer自2004年起担任公司董事。Helmer女士曾在Barclay Damon，LLP律师事务所工作至2021年，担任该事务所能源和电信监管业务领域的高级成员，之后作为一名单独的从业者为一家大型电信/有线电视公司提供监管建议。在此之前，Helmer女士是Green & Seifter Attorneys，PLLC的成员。从2003年到2006年，她在Couch White，LLP的律师事务所担任合伙人，之后成为一名单独执业人员。赫尔默女士曾就政策和政府事务问题向国际能源、电信和工业公司提供咨询。除了1998年至2003年担任纽约州公共服务委员会（“PSC”）主席外，赫尔默女士还担任纽约州发电选址和环境委员会主席。在被任命为主席之前，Helmer女士曾在1997年至1998年期间担任PSC专员，并在1995年至1997年期间担任PSC总法律顾问。从1984年到1995年，赫尔默女士在纽约立法机构担任过多个职位，包括参议院能源委员会的法律顾问。在1996年至2003年担任PSC主席期间，她还曾担任纽约州能源研究与发展局、纽约州环境委员会和纽约州备灾委员会的董事会成员。此外，她还是全国监管公用事业专员协会（“NARUC”）电力委员会副主席和NARUC董事会成员。她还被任命为纽约州网络安全特别工作组成员。她曾于2012年至2016年担任互联网安全中心的董事会成员，2008年至2016年担任经济增长中心的董事会成员，1990年至2016年担任纽约通信和能源领域的女性。Helmer女士获得了奥尔巴尼州立大学的学士学位和布法罗大学法学院的法学博士学位。她获准在纽约从事法律工作。我们认为，Helmer女士担任我们董事会成员的资格包括她在能源监管、政策和政府事务以及为能源和工业公司提供咨询方面的长期经验。

卡维塔·马赫塔尼
年龄：55岁 2022年起任董事董事会委员会：审计；战略与融资 I类董事：继续任职至2027年年会			Kavita Mahtani自2022年起担任公司董事。Mahtani女士是HSBC Bank PLC公司和机构银行的首席财务官。担任这一职务时，Mahtani女士负责汇丰银行有限公司及其所有实体和业务的财务运营，监督财务职能，包括会计、监管报告、压力测试和资本管理。在加入汇丰银行之前，Mahtani女士在花旗集团公司任职的13年期间曾担任多个领导职务，包括董事总经理—资产和负债管理全球主管、全球企业和投资银行业务首席财务官、董事总经理—财务规划和分析全球主管等。Mahtani女士还曾在摩根士丹利和Merrill Lynch & Company，Inc.任职。Mahtani女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。我们认为，Mahtani女士担任我们董事会成员的资格包括在增长战略、并购实施和领导方面的丰富经验。

Andrew J. Marsh
非执行主席年龄：70岁 2008年至今董事董事会委员会：无 I类董事：继续任职至2027年年会			Andrew J. Marsh于2008年4月至2026年3月期间担任公司首席执行官，并自2008年4月起担任董事会成员。2026年3月，马什先生从担任董事会董事和首席执行官过渡到担任董事会非执行主席。在担任这一职务时，Marsh先生主持董事会会议和年度股东大会，支持首席执行官确定的关键外部关系，并以其他方式履行惯常的主席职责。此外，Marsh先生以过渡顾问身份担任公司顾问，就战略、治理和长期规划等事项向董事会和首席执行官提供战略咨询支持，同时不再参与公司的日常运营。在普拉格能源任职期间，Marsh先生领导公司转型为氢气和燃料电池解决方案的全球供应商，负责监督其产品组合、制造足迹和氢基础设施的扩张。在他的带领下，普拉格能源从一家单一产品的燃料电池企业，发展成为支持物料搬运、固定电源、电解槽、制氢、储存、输送的垂直一体化平台。Marsh先生在塑造公司长期战略、建设管理团队、扩大全球影响力以及加强与客户、合作伙伴和政府利益相关者的关系方面发挥了核心作用。

Andrew J. Marsh
			Marsh先生还担任Gevo, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的可再生化学品和先进生物燃料公司。此前，Marsh先生与他人共同创立了Valere Power，并担任其首席执行官，直到该公司于2007年被Eltek ASA收购。在此之前，他在朗讯贝尔实验室工作了近18年，担任技术、销售和管理职务。马什先生是氢和燃料电池行业的知名领导者，一直积极参与支持能源转型的公私倡议。他此前曾担任燃料电池和氢能协会主席，并担任美国能源部氢和燃料电池技术咨询委员会成员。此外，马什先生还担任美国北爱尔兰净零咨询委员会主席，在那里他与行业和政府领导人合作，支持低碳能源和工业战略的发展。 Marsh先生拥有天普大学电气工程技术理学学士学位、杜克大学电气工程理学硕士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。他继续通过咨询和校友活动与天普大学保持联系，包括在工程学院访客委员会服务。我们认为，基于Marsh先生丰富的领导经验、对替代能源领域的深刻理解以及长期指导公司战略和增长的任期，他有资格担任董事长和董事。

Class II Directors

Mark J. Bonney
年龄：72岁自2023年起任董事董事会委员会：审计（主席）；监管事务二类董事：继续任职至2028年年会			Mark J. Bonney自2023年起担任公司董事。Bonney先生目前担任财务和战略咨询公司On Board Advisors，LLC的总裁兼首席执行官。自2020年7月起，Bonney先生担任Tile Shop Holdings, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的瓷砖产品和配件专业零售商。在此之前，他曾于2013年1月至2021年12月被合并之前，在当时上市的云电子邮件安全解决方案提供商Zix Corporation的董事会任职。Bonney先生此前还曾在2017年8月至2019年12月期间担任端到端视频交付和管理软件解决方案提供商SeaChange International，Inc.的董事，包括在2019年4月至2019年10月期间担任执行主席和首席执行官，并在2019年10月至2019年12月期间担任独立主席。从2018年5月到2019年4月合并，他担任总裁兼

Mark J. Bonney
			他还曾担任多屏数字广告在线公开交易提供商RhythmOne PLC（前身为Blinkx，又名RhythmOne Group）的首席执行官兼董事，并于2019年2月至2019年4月期间担任该公司的临时首席财务官。在此之前，Bonney先生于2014年12月至2017年8月出售期间担任MRV Communications，Inc.（一家电信行业网络设备的公开交易供应商）的总裁兼首席执行官，并于2013年4月至2017年8月担任MRV Communications，Inc.的董事。Bonney先生此前曾于2012年8月至2015年8月担任智能家居系统单芯片半导体解决方案提供商Sigma Designs, Inc.的董事；2010年至2012年担任直接面向消费者媒体公司Direct Brands，Inc.的执行副总裁兼首席财务官；2008年至2010年担任光学技术和电信公司JDS Uniphase Corporation（“JDSU”）的副总裁兼认证解决方案集团总经理；2003年至2005年担任董事，2005年至2008年担任American Bank Note Holographics，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，光安全设备公司，被JDSU收购。Bonney先生此前还曾在科技公司担任过高管职务，包括1999年至2002年担任航空航天、国防、数据存储、医疗和其他高技术应用组件和子系统制造商AxSys Technologies，Inc.的总裁、首席运营官和董事，以及1993年至1999年担任半导体、数据存储和工业市场组件制造商翟柯的首席财务官。Bonney先生拥有中央康涅狄格州立大学商学学士学位和哈特福德大学工商管理硕士学位。我们认为，Bonney先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务、战略和执行领导方面的经验，曾担任过各种执行职务，并担任过多家上市公司的董事。

Gregory L. Kenausis
年龄：56岁 2013年起任董事董事会委员会：审计；薪酬；战略与融资二类董事：继续任职至2028年年会			Gregory L. Kenausis自2013年10月起担任公司董事。Kenausis博士是创始合伙人，自2005年以来一直担任投资公司Grand Haven Capital AG的首席投资官，担任研究和交易活动主管，负责管理基金的运营和结构。他还广泛从事商业顾问工作，专注于业务发展和战略，以及估值。Kenausis博士在耶鲁大学获得化学工程学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校获得生物医学/医学工程博士学位。我们认为，Kenausis博士担任我们董事会成员的资格包括他在金融投资、业务发展和战略、管理和股权资本市场方面的背景和高级经验。

George C. McNamee
牵头独立董事年龄：79岁 1997年至今董事董事会委员会：薪酬；监管事务；战略与融资二类董事：继续任职至2028年年会			George C. McNamee自1997年起担任公司董事会成员，自2025年10月起担任首席董事。他于1997年至2026年3月期间担任公司董事会主席。他之前是First Albany Companies Inc.的董事长，也是信息和能源技术风险投资公司FA Tech Ventures的管理合伙人。作为众多公司的高管和董事，McNamee先生驾驭了技术变革、快速增长、危机管理、团队建设和战略。作为上市公司董事，McNamee先生曾领导董事会特别委员会、审计委员会主席、三个董事会主席，并一直是积极的首席董事。McNamee先生于2021年7月至2024年10月期间担任公司与Renault S.A.S.的合资企业HyVia的董事会成员。他还曾在多个上市公司董事会任职，包括Mechanical Technology Inc.和Home Shopping Network的董事会。他是随后上市的私营公司的早期投资者、董事和导师，这些公司包括MapInfo（现为必能宝）、META Group（现为加特纳 Group）和Irobot Corporation，他在1999年至2016年期间担任董事，并在其中最后11年担任首席董事。2011年，麦克纳米先生是首位获得耶鲁大学科学与工程协会杰出服务奖的历史专业学生。他曾于1999年至2004年担任纽交所董事，并担任其基金会主席。在1987年股灾后，他主持了三十国集团清理结算制度改革委员会。McNamee先生一直积极担任公民组织的董事或受托人，包括奥尔巴尼学院和奥尔巴尼医疗中心，他担任了12年的财务委员会主席。他也是一个

George C. McNamee
			多家私营公司的董事，耶鲁大学斯特林研究员，伊顿公学美国之友的受托人。他构思并合着了一本关于芝加哥阴谋审判的书。他在耶鲁大学获得文学学士学位。我们认为，McNamee先生担任我们董事会成员的资格包括他在科技公司董事会任职的经验、他在投资银行方面的背景，这使他能够广泛接触许多资本市场、融资交易和并购，以及他担任上市公司董事的丰富经验，包括在金融部门及其监管机构方面的经验。

董事会已确定Helmer女士和Mahtani女士、Kenausis博士和Bonney、McNamee、Joggerst、Angle和Willis先生为纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的独立董事。

董事会领导Structure

我们的董事会目前认为，首席执行官和董事会主席的角色由不同的人担任的董事会领导结构最能为普拉格能源及其股东提供服务。Jose Luis Crespo自2026年3月起担任公司首席执行官，Andrew J. Marsh自2026年3月起担任董事会非执行主席。董事会认识到首席执行官在管理公司日常运营和执行公司战略方面必须投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官专注于公司业务的战略方向和管理，而我们的非执行主席则领导董事会履行其监督职责，包括监督管理和风险管理实践、批准董事会会议议程、促进有效的董事会治理以及主持董事会会议。

由于我们的董事长不是独立的，董事会任命了一位首席独立董事，对管理层和董事会领导层进行额外的独立监督。George C. McNamee，自2025年10月起担任首席独立董事，在执行会议期间主持我司独立董事会议并担任独立董事与董事长兼首席执行官之间的联络人，并可酌情召集独立董事会议。

虽然我们的章程和公司治理准则并不要求董事会主席和首席执行官的角色分开，但董事会认为，公司目前的领导结构在战略制定和管理层的独立监督之间提供了有效的平衡。董事会认识到，根据公司的具体情况，对于最合适的董事会领导结构存在不同的看法。因此，董事会每年审查其领导结构，以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务，并可能在其认为适当的情况下做出改变。

板子组成和茶点

公司治理和提名委员会和董事会遵循审慎和持续的更新过程，以确保董事会组成反映技能、资格、背景和经验的适当组合，从而对公司的战略优先事项进行有效监督。企业管治及提名委员会及董事会努力维持董事会任期平衡。任职时间更长的董事带来了宝贵的经验和对我们复杂的业务和行业的深刻理解，以及对我们长期成功、挑战和商业周期的历史视角，以及这些过去的经验如何为我们当前的战略提供信息。与此同时，新的董事对我们战略的推进也至关重要，他们带来了新的技能和经验，并贡献了新的视角。

近年来，董事会专注于招聘高素质的董事候选人，以取代离任董事，并确保董事会保持与公司不断变化的战略优先事项相一致的适当技能和经验组合。

在确定和评估潜在董事候选人时，董事会寻找其技能、经验和资格与董事会现有组成互补并提高董事会整体有效性的个人。董事会还优先考虑那些技能和经验增强董事会并有资格担任我们审计委员会成员的董事候选人，包括满足适用于审计委员会成员的独立性和金融知识要求的个人。

风险管理

我们的董事会在监督和评估风险方面发挥着核心作用。虽然管理层有责任持续、日常地识别和管理我们的风险敞口，但董事会对公司的企业风险管理框架进行监督，并定期与管理层讨论这些风险，并积极监督我们的风险管理程序和协议。董事会定期收到高级管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略、声誉、网络安全和其他信息安全风险，以及有关正在进行的风险管理活动的信息。此类报告审查公司面临的长期和短期、内部和外部风险以及管理层为监测和减轻这些风险正在采取的步骤，并定期涉及公司聘请的外部顾问的支持，他们可能会协助董事会和管理层评估对公司或其股东的潜在风险或威胁。风险管理也是审计委员会会议的常设议程项目。在适当或必要时，高级管理层可能会更频繁地向董事会或其委员会报告风险管理活动，并可能根据风险的即时性或严重程度实施额外的控制或程序。公司还定期聘请外部顾问和主题专家，他们可能会就企业风险管理向董事会提供简报或分析。

审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会各自行使监督，就每个委员会职权范围内的特定风险提供指导，并定期向全体董事会提交报告。董事会和这些委员会中的每一个定期

与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对普拉格能源的潜在财务影响以及我们为管理它们而采取的步骤。审计委员会负责监督与会计事项、财务报告、网络安全和信息安全以及法律和监管合规相关的公司风险。公司治理和提名委员会负责监督与管理层和董事会继任规划相关的风险，以及环境、社会和治理举措。薪酬委员会负责监督与薪酬事项相关的风险，包括审查薪酬政策和做法，以确定它们是否鼓励过度或不适当的冒险行为。董事会还增设了两个常设董事会委员会：战略和融资委员会和监管事务委员会。监管事务委员会负责监督公司的合规计划和活动，以帮助确保公司遵守适用于公司及其运营的所有法律、规则和法规，并监测可能影响公司业务的监管发展。战略和融资委员会负责协助董事会履行与公司长期战略、资本分配、与此类战略相关的风险和机遇以及与公司收购、投资、合资和资产剥离相关的战略决策相关的监督职责。

当前董事会的多样性

我们认为，董事会反映我们员工和我们经营所在社区的多样性非常重要。董事会和公司治理与提名委员会重视技能、职业和个人背景的多样性，包括在确定被提名人时涉及地域、教育、经验、观点、不同领域的领导力和人口特征。我们认为，一系列观点的代表增强了董事会对我们的客户、合作伙伴、员工、投资者和其他利益相关者的理解，并加强了董事会提供有效监督和战略指导的能力。公司治理和提名委员会认为这些多样性特征是评估和推荐董事提名人的众多因素之一，董事会和公司治理和提名委员会在评估董事会组成和潜在的董事会更新时会考虑这些因素。

在我们的十名董事中，两名董事自我认定为女性，一名自我认定为LGBTQ +，反映了董事会对多元化视角的承诺。

各委员会和董事会会议

董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了16次会议。在截至2025年12月31日的财政年度，董事会有五个常设董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会、战略和融资委员会以及监管事务委员会。在截至2025年12月31日的财政年度内，每位董事至少出席（1）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和（2）董事任职的董事会所有委员会会议总数（在其任职期间）的75%，但Mahtani女士出席审计委员会会议的50%和Angle先生出席薪酬委员会会议的66.67%除外。董事会已审查这些出席记录。Mahtani女士的出席受到离散期间产生的不可预见和时间敏感的专业义务的影响，这限制了她参加某些预定会议的能力。安格尔先生的出席受到了一年中一部分时间临时日程安排限制的影响。Mahtani女士和Angle先生在2025年期间分别与管理层、审计委员会和薪酬委员会保持积极接触，包括通过材料审查和后续讨论。截至2026年，安格尔先生不再是薪酬委员会的成员。

审计委员会

审计委员会由Bonney先生（主席）、Kenausis博士、Willis先生、Helmer女士和Mahtani女士组成。审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了四次会议。

审计委员会报告

审计委员会目前由五名董事组成，每名董事均为《纳斯达克上市规则》和SEC适用规则中定义的独立董事。此外，董事会已确定Bonney先生具备SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会指定Bonney先生为“审计委员会财务专家”并不是为了表明他因此类指定而成为任何目的的专家，也不是为了对其施加任何责任、义务，或在没有此种指定的情况下，比作为审计委员会和董事会成员对他施加的职责、义务或责任更大的责任。

审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程、对公司财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。有关审计委员会职能的更完整描述载于审计委员会章程，该章程刊载于公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有被纳入或成为本代理声明的一部分。

根据审计委员会章程，管理层对财务报表和财务报告过程负有主要责任，包括维持适当的财务报告内部控制制度。公司的

独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，并负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。审计委员会除其他事项外，负责委任公司的独立注册会计师事务所，（i）评估该独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（ii）确定该独立注册会计师事务所的报酬，以及（iii）预先批准所有审计和非审计服务。此外，审计委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表和财务报告内部控制的综合审计，包括独立注册会计师事务所的工作。审计委员会就以下事项向审计委员会提出报告：

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年度综合审计范围；

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向独立注册会计师事务所支付的费用；

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公司独立注册会计师事务所的履职情况；

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遵守会计和财务政策；和

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公司与财务报告内部控制充分性相关的程序和政策。

审计委员会审查并与公司管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，包括管理层对截至2025年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了适用的PCAOB标准和SEC规则和条例要求讨论的其他事项。审计委员会还与管理层和Deloitte & Touche LLP讨论了公司的关键会计政策和做法、重大会计事项和判断，以及需要与独立注册公共会计师事务所讨论的其他事项。

Deloitte & Touche LLP已向审计委员会提供了有关独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和适用的PCAOB要求所要求的信函，审计委员会与Deloitte & Touche LLP讨论了该事务所的独立性。

审计委员会还得出结论，Deloitte & Touche LLP的服务业绩与该公司的独立性相符。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交，董事会批准了此类纳入。

Mark J. Bonney（主席）
Gregory L. Kenausis
Maureen O. Helmer
卡维塔·马赫塔尼
Gary K. Willis

独立审计员的费用

下表分别列出截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP（纽约州罗切斯特；PCAOB ID第34号）提供的专业服务和其他服务的总费用：

	2025			2024
审计费用		$	6,129,493(1)		$	5,200,345
审计相关费用		$	401,288(2)		$	413,986
税费		$	19,116		$	34,977
所有其他费用		$	2,046		$	2,046
合计		$	6,551,943		$	5,651,354

(1)

包括在适用期间使用1.13欧元兑美元的平均汇率从欧元兑换成美元的金额。

(2)

包括与Olin Corporation的全资子公司Niloco Hydrogen Holdings LLC的合资企业Hidrogenii，LLC相关的审计费用。

在上表中，并根据SEC的定义和规则：（1）“审计费用”是独立注册会计师事务所为审计截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格所载公司合并财务报表、审计公司财务报告内部控制、审阅表格10-Q所载未经审计的中期合并财务报表或为通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务的费用，包括公司按比例分担若干未合并的合营公司所产生的审计费用；（2）“审计相关费用”是与公司合并财务报表的审计或审阅业绩合理相关但不作为审计费用列报的鉴证和相关服务费用；（3）“税费”是税务合规、税务咨询和税务筹划的费用；（4）“所有其他费用”是不包括在前三类中的任何服务的费用。

审计委员会根据其预先批准政策预先批准德勤会计师事务所有限公司截至2025年12月31日止财政年度向公司提供的所有审计和非审计服务，这要求审计委员会审查和批准此类服务的范围和费用，以确保独立审计师的持续独立性。

薪酬委员会

薪酬委员会由Willis（主席）、Joggerst、Kenausis和McNamee先生组成，根据纳斯达克上市规则，他们每个人都是独立董事。

在截至2025年12月31日的财政年度，安格尔先生还担任薪酬委员会成员。薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了六次会议。有关薪酬委员会及其在截至2025年12月31日的财政年度的活动的进一步说明，请参阅“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”。薪酬委员会的主要职责包括（i）根据所有相关情况审查、制定和批准适合公司的薪酬政策、计划和方案，这些政策、计划和方案为实现公司的目标和目的提供激励，符合公司的文化，并促进建立股东价值的总体目标；（ii）随着公司的需求和优先事项随着时间的演变，审查和批准对公司执行官和管理团队的变更。有关薪酬委员会职能的更完整描述载于薪酬委员会章程，该章程刊载于公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有被纳入或成为本代理声明的一部分。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会由Helmer女士（主席）和Angle、McNamee和Willis先生组成。在截至2025年12月31日的财政年度内，Joggerst先生代替Angle先生担任公司治理和提名委员会成员。董事会已确定Helmer女士和Messrs. Angle、McNamee和Willis各自为纳斯达克上市规则下的独立董事。公司治理和提名委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了五次会议。公司治理和提名委员会的职责包括（i）制定董事会和委员会成员标准，（ii）按照《纳斯达克上市规则》中定义的董事会多数成员由独立董事组成的要求考虑董事提名，（iii）确定有资格成为董事会成员的个人，以及（iv）在每次股东年会上选择董事提名人进行选举。公司治理和提名委员会还负责制定一套适用于公司的公司治理准则并向董事会提出建议，并定期审查这些准则并建议对其进行任何修改。对公司治理和提名委员会职能的更完整描述载于公司治理和提名委员会章程，该章程刊载于公司网站“投资者关系”栏目，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有被纳入或成为本代理声明的一部分。

战略和融资委员会

战略和融资委员会（原并购/战略委员会）由Kenausis博士（主席）、Angle先生、McNamee先生和Willis先生以及Mahtani女士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，Messrs. Angle、Kenausis、McNamee和Willis以及Mahtani女士各自为独立董事。战略和融资委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了一次会议。战略和融资委员会的职责包括协助董事会履行与

公司的长期战略、与该战略相关的风险和机遇，以及公司有关收购、投资、合资和资产剥离的战略决策。战略与融资委员会章程对战略与融资委员会的职能有更完整的描述，该章程公布在公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有被纳入或成为本代理声明的一部分。

规管事务委员会

监管事务委员会由Helmer女士（主席）和Bonney先生、McNamee先生和Willis先生组成。董事会已确定Helmer女士和Bonney先生、McNamee先生和Willis先生各自为纳斯达克上市规则下的独立董事。监管事务委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了四次会议。监管事务委员会的职责包括就公司合规计划和活动的内部监督责任向董事会提出建议，以帮助确保公司遵守适用于公司及其运营的所有法律、规则和法规。委员会的主要目标是就公司的合规计划提供指导和监督，包括审查公司的合规政策、计划和计划，并根据所有相关情况向董事会提出适合公司的变动建议，发展和协助公司被指定监督合规计划的人员监督公司的内部计划，并监督公司遵守适用的法律、法规、政策和程序。对监管事务委员会职能的更完整描述载于监管事务委员会章程，该章程刊载于公司网站“投资者关系”栏目，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有被纳入或成为本代理声明的一部分。

公司治理准则

我们采用了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会结构、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。本公司的企业管治指引一份刊载于本公司网页，网址为www.plugpower.com在投资者关系部分下.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

行为准则

我们采纳了《商业行为和道德准则》（“行为准则”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则是S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”，体现了我们与业务道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和充分遵守影响我们业务的所有法律的长期承诺。在事件

如果我们以根据适用规则要求披露的方式修订或放弃我们的行为准则的某些条款，我们打算根据适用的SEC和纳斯达克上市规则在我们的网站上提供此类要求的披露。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.plugpower.com在投资者关系部分下。我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策（“内幕交易政策”）管理适用于公司所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的公司证券的购买、出售和其他处置。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准。

除其他事项外，内幕交易政策禁止在拥有重大非公开信息时买卖公司证券，并禁止未经授权向他人披露此类信息。此外，该政策禁止公司的任何董事、高级职员、雇员或其他受覆盖人士从事涉及公司证券的某些投机性或对冲交易，包括（i）从事卖空公司证券或买卖与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或期权；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）使用从银行借入的款项购买公司的任何证券，经纪公司或其他人以购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品为目的；（iv）将公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在不允许捐赠人交易时无偿捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在允许捐赠人出售之前不出售股份。遵守有关公司本身证券交易活动的所有内幕交易法律法规是公司的政策。内幕交易政策的副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查公司的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），以确保支付给非雇员董事的薪酬使董事利益与股东的长期利益保持一致，并确保薪酬的结构简单、透明、便于股东理解。薪酬委员会还在考虑在一家规模、范围和复杂程度为普拉格能源的公司所需的工作量和承诺时，考虑董事薪酬政策是否公平地补偿了公司的董事，并考虑了董事的一般市场薪酬水平，以确定我们的董事薪酬是否合理且具有竞争力，以吸引高素质和有才华的个人在我们的董事会任职。雇员董事不因其作为董事的服务而获得额外报酬。公司补偿董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

根据董事薪酬政策，在首次选举或获委任为董事会成员时，每位非雇员董事将获得首次、一次性的奖励

授予日价值为225,000美元的非合格股票期权，在授予日的一周年全额归属，但须在该日期继续服务，每股行使价等于授予日公司普通股的公平市场价值。初始奖励自授予之日起满十年。董事持有的所有未兑现的初始奖励在出售活动（定义见2021年计划）时完全归属并可行使，但须通过出售活动继续提供服务。

此外，根据董事薪酬政策，对于非雇员董事任期的每一年，每位此类董事（在首次选举或董事会任命时获得初始奖励的任何董事除外）将自动获得授予日价值为225,000美元的年度奖励，该奖励由非合格股票期权形式的价值的50%（价值根据期权行使价格确定）和限制性普通股形式的价值的50%组成。年度奖励于授出日期一周年全数归属，但须持续服务至该日期。每份年度奖励的股票期权部分自授予日起满十年，每股行权价格等于授予日公司普通股的公允市场价值。董事所持有的所有未兑现年度奖励在出售活动时成为完全归属和可行使或不可没收的，但须通过出售活动继续提供服务。

在截至2025年12月31日的财政年度内，董事会主席因担任董事会主席而获得125,000美元的年度聘用金，其他董事会成员因在董事会任职而获得60,000美元的年度聘用金，委员会成员因在董事会各委员会任职而获得的年度聘用金如下表所示：

委员会	椅子（美元）		会员（美元）
审计委员会		25,000		20,000
薪酬委员会		20,000		10,000
公司治理和提名委员会		15,000		10,000
战略和融资委员会		15,000		10,000
规管事务委员会		15,000		10,000

年度聘用金总额按季度支付，按季度服务天数按比例支付，并以50%的现金和50%的公司普通股股份相结合的方式支付，前提是董事可以选择以普通股收取最多100%的聘用金总额。为年度保留金发行的所有普通股在发行时全部归属，并按其在发行之日的公允市场价值估值。根据薪酬委员会的酌情权，董事可选择以现金形式收取最多80%的年度聘金。为年度保留金发行的所有普通股在发行时全部归属，并按其在发行之日的公允市场价值估值。

2026年2月，公司修订了董事薪酬政策，规定符合适用的持股准则的董事可选择以现金方式领取最多100%的年度聘用金。此外，公司修订了董事薪酬政策，将应付董事会主席的年度聘用金增加至20万美元，并为首席执行官设立了16.5万美元的年度聘用金

独立董事。这些变化于2026年生效，不影响在2025财年获得的补偿。

非职工董事薪酬表

下表显示了截至2025年12月31日的财政年度我们的每位非雇员董事收到或赚取的薪酬。Marsh先生在截至2025年12月31日的整个财政年度担任我们的首席执行官，并在2025年10月之前担任总裁。他在该财政年度没有因担任董事而获得任何额外报酬。Marsh先生作为雇员提供服务所获得的报酬列于下文“高管薪酬—— 2025年薪酬汇总表”。

姓名	已赚取的费用或以现金支付(1)($)		股票奖项(2)($)		期权奖项(3)($)		所有其他补偿（美元）		共计（美元）
科林角		80,000		112,500		85,762		—		278,262
Mark J. Bonney(4)		95,000		112,500		85,762		—		293,262
Maureen O. Helmer		110,000		112,500		85,762		—		308,262
帕特里克·乔格斯特		80,000		112,500		85,762		—		278,262
Gregory L. Kenausis		105,004		112,500		85,762		—		303,266
卡维塔·马赫塔尼		90,000		112,500		85,762		—		288,262
George C. McNamee(5)		205,000		112,500		85,762		—		403,262
Gary K. Willis		130,000		112,500		85,762		—		328,262

(1)

以下每位非雇员董事均选择以普通股代替现金的方式获得全部或部分年度聘用金，金额如下：Colin Angle（40,000美元）、Mark J. Bonney（95,000美元）、Maureen O. Helmer（110,000美元）、Patrick Joggerst（80,000美元）、Gregory L. Kenausis（78,572美元）、Kavita Mahtani（90,000美元）、George C. McNamee（102,500美元）和Gary K. Willis（130,000美元）。

(2)

此栏代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。授予董事作为其年度聘用金一部分的股票奖励在授予时全部归属，授予董事的年度限制性股票奖励在授予日一周年时全部归属。有关股票奖励的更多信息，请参阅截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注19。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2025年12月31日，非职工董事各持有76,531股限制性股票。

(3)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权授予的估值假设的更多信息，

请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注19。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2025年12月31日，非雇员董事持有购买以下数量普通股股票的期权：Colin Angle（178,341）、Mark J. Bonney（134,454）、Maureen O. Helmer（177,189）、Patrick Joggerst（134,454）、Gregory L. Kenausis（207,189）、Kavita Mahtani（141,575）、George C. McNamee（226,153）和Gary K. Willis（266,153）。

(4)

Bonney先生以现金赚取的费用支付给了Bonney先生的咨询公司On Board Advisors，LLC。

(5)

McNamee先生于2025年10月被任命为首席独立董事。

政策理事出席年会

我们鼓励所有董事参加公司的年度股东大会，除非由于不可避免的冲突而无法这样做。2025年年度股东大会召开时，当时在董事会任职的董事共有九名，这些董事全部出席了会议。

政策理事提名

股东建议

公司管治及提名委员会目前有关考虑股东推荐的董事候选人的政策是，该委员会将审查及考虑任何由公司一名或多名有权在董事选举中投票的股东推荐的董事候选人，且其建议符合公司管治及提名委员会不时订立的附例及指引所规定的程序。所有股东对董事候选人的推荐必须提交给公司的公司秘书，地址为Plug Power Inc.，地址为125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159，由公司秘书将所有建议转发给公司治理和提名委员会。关于提交股东提案或董事提名要求的讨论，请见下文“提交2027年年会股东提案或董事提名”。

董事会成员标准

公司治理和提名委员会制定了董事会成员标准。这些标准包括公司治理和提名委员会认为由公司治理和提名委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的以下特定最低资格：

•

被提名人必须具有高度的个人和职业操守，必须表现出非凡的能力和判断力，并且必须被期望，在公司治理和提名委员会的判断中，与董事会的其他被提名人一起，在集体为公司及其股东的利益服务方面具有高度的有效性。

除上述每名被提名人的最低资格外，公司治理和提名委员会将建议董事会甄选提名人选，以帮助确保：

•

根据纳斯达克上市规则，董事会将由过半数的“独立董事”组成；

•

审计、薪酬、公司治理与提名委员会应全部由独立董事组成；

•

审计委员会的每个成员都具备金融知识，能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表；和

•

根据SEC规则，至少有一名审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”，或者具备财务方面的复杂性。

最后，除了公司治理和提名委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，公司治理和提名委员会在向董事会推荐被提名人时，可能会考虑被提名人是否具有公司经营所在行业或市场的直接经验。

公司治理和提名委员会将向董事会推荐其认为将与董事会现有成员和其他被提名人一起最有利于公司及其股东利益的董事候选人的提名。

确定和评估被提名人

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的候选人，公司治理和提名委员会考虑公司公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、年龄、经验、承诺、勤奋、利益冲突，以及为所有股东的利益行事的能力。我们的公司治理准则还规定，公司治理和提名委员会应在董事认定和提名过程中考虑多样性。公司治理和提名委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人。公司治理和提名委员会不会为任何特定标准分配特定权重，也不一定有单一标准适用于所有潜在的被提名人。公司认为，董事的背景和资历，被视为一个群体，应提供经验、知识和能力的显着复合组合，使董事会能够履行其职责。被提名人不受基于种族、宗教、民族出身、性取向、残疾或任何其他受法律保护的基础的歧视。有关我们的公司治理及提名委员会目前有关董事候选人审议的政策的更全面讨论，请参阅「政策理事提名.”

为审查评估董事提名的不同技能、资格和背景的有效性，董事会及其委员会每年进行自我评估。此外，公司治理和提名委员会持续监测这些程序的有效性。

联系董事会

我们有一个流程，股东和/或其他各方可以通过该流程与董事会进行沟通。您可以写信给公司任何董事与他们联系c/o Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159，注意：公司秘书。你的信函应明确说明你的信函所针对的个别董事或董事群体的姓名。以这种方式收到的所有来文将按所述方式转发给董事会。

关于我们的执行官的信息

执行干事

截至本代理声明日期，公司所有行政人员的姓名及年龄，以及每名行政人员至少过去五年的主要职业及业务经验载列如下。

执行干事	年龄	职务
Jose Luis Crespo	56	总裁、首席执行官兼董事
Paul B. Middleton	59	首席财务官、首席财务官及执行副总裁
Dean C. Fullerton	58	首席运营官
Gerard L. Conway, Jr.	61	首席法务官、公司秘书和执行副总裁
本杰明·海克拉夫特	40	首席战略官兼欧洲、中东和非洲地区总经理

Jose Luis Crespo的履历信息见上文“Directors”。

Paul B. Middleton2014年加入公司担任首席财务官、执行副总裁，2025年5月起兼任公司首席财务官。在加入公司之前，Middleton先生曾于2001年至2014年在特种高分子复合材料和组件的全球制造商和分销商罗杰斯公司担任多个高级财务领导职务。在罗杰斯公司任职期间，米德尔顿先生曾担任多个高级财务领导职务，包括公司财务总监和首席会计官、财务主管和临时首席财务官。在加入罗杰斯公司之前，米德尔顿先生在1997年至2001年期间负责库珀工业公司工具部门的所有财务管理工作。Middleton先生拥有中佛罗里达大学会计学硕士学位和工商管理学士学位。此外，他还是一名注册会计师。

Dean C. Fullerton2024年7月加入公司，担任首席运营官。在加入公司之前，Fullerton先生在亚马逊工作了近14年，包括最近五年担任全球工程和安全服务副总裁，负责全球工程服务，并监督运营工程、规划和分析、可靠性和维护工程、全球安全、房地产交易和全球采购。富勒顿先生于2021年被授予美国国家安全委员会绿十字安全创新奖，并建立了亚马逊的氢经济团队。Fullerton先生的职业生涯始于联合包裹，在该公司的工业工程部门工作了13年。随后，他在供应链和物流工程咨询公司Tompkins Associates担任了八年的负责人/董事。在加入亚马逊之前，他曾在Gap Inc.担任北美工程和维护高级总监。Fullerton先生拥有圣地亚哥州立大学商业管理理学学士学位和雷德兰兹大学工商管理硕士学位。

Gerard L. Conway, Jr.自2025年1月起担任公司首席法务官。他于2004年9月至2025年1月担任总法律顾问，自2004年9月起担任公司秘书，自2009年3月起担任执行副总裁。Conway先生以首席法务官的身份负责

就公司法、证券、合同、战略联盟和知识产权等法律问题向公司提供咨询意见。他还担任影响公司的证券事务的合规官，自2005年以来一直担任政府事务副总裁，并以此身份代表公司和替代能源部门就州、联邦、国家和国际层面的能源问题、政策、立法和法规进行宣传。Conway先生曾于2000年7月至2004年9月担任公司的协理总法律顾问和政府关系总监。Conway先生在一般商业、公司法、房地产事务和政府关系方面拥有超过35年的经验。Conway先生拥有高露洁大学的英语和哲学文学学士学位以及波士顿大学法学院的法学博士学位。

本杰明·海克拉夫特自2024年12月起担任公司欧洲、中东和非洲地区首席战略官兼总经理。在担任该职务期间，Haycraft先生负责监督欧洲、中东和非洲的战略举措和业务运营，并领导公司在这些地区的战略发展和增长举措。Haycraft先生于2021年5月加入公司，担任欧洲战略和业务发展副总裁，在那里他帮助定义和执行公司的欧洲战略，并为多项战略举措做出了贡献，包括公司与Renault S.A.S.的合资企业HyVia，以及公司与Acciona Generaci ó n Renovable，S.A.的合资企业AccionaPlug S.L.。在加入公司之前，Haycraft先生曾在Santander Corporate and Investment Banking担任ESG Corporate Finance主管，在那里他就ESG相关的公司融资事宜为客户提供建议，包括氢和可再生能源领域的战略合作伙伴关系和合资企业。Haycraft先生拥有在纽约、马德里和巴黎工作的国际经验，曾担任战略、财务规划和并购领域的领导职务。Haycraft先生目前在HyVia的监事会以及AccionaPlug和GravitHy的董事会任职，这是一个开发氢基低碳铁生产项目的财团。他拥有EMLYON商学院企业金融理学硕士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析讨论了适用于我们指定的执行官的我们的薪酬政策和决定。对于2025年，根据适用的SEC报告要求，我们的“指定执行官”是：

			with 普拉格能源 since：
Jose Luis Crespo，我们的首席执行官兼总裁(1)			2014
Andrew J. Marsh，我们的非执行主席及前行政总裁(2)			2008
Paul B. Middleton、我司首席财务官、首席财务官及常务副总裁			2014
Dean C. Fullerton，我们的首席运营官			2024
本杰明·海克拉夫特，我们的首席战略官兼欧洲、中东和非洲地区总经理			2021

(1)

克雷斯波先生晋升为总裁，自2025年10月10日起生效，并被任命为首席执行官，自2026年3月2日起生效。他此前曾担任首席营收官。

(2)

Marsh先生担任董事会董事和首席执行官至2026年3月2日，并于该日过渡为非执行主席。

以下讨论应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要

2025年业绩亮点

业务和战略亮点.在2025年期间，公司继续执行其战略，构建一个横跨氢气生产、液化、物流、储存和最终用途应用的垂直一体化氢气平台。管理层专注于扩大商业部署、提高运营利润率和加强公司的财务状况。这些努力部分促成了2025年第四季度约2.4%的正毛利率，相当于550万美元的毛利润，而2024年第四季度的毛利率为负122.5%，改善了约125个百分点。这一改善反映了销量增加、定价行动、制造效率和整个业务实施的成本削减的综合影响，尽管全年毛利率仍为负值。此外，管理层推出了“Project Quantum Leap”，这是一项全公司范围的重组和成本优化举措，旨在降低运营成本、改善服务执行并提高运营效率，作为公司应对历史成本结构和利润率挑战的更广泛努力的一部分。

财务和运营业绩.2025年全年，该公司创造了约7.1亿美元的收入，同比增长约13%。第四季度营收总计约2.25亿美元，反映

公司物料搬运、电解槽和氢基础设施业务的需求持续增长，包括年内创纪录的约1.88亿美元电解槽销售额。2025年期间，管理层继续实施全企业范围的成本削减和效率举措，旨在提高利润率和加强营运资本管理。与上一年相比，这些努力也有助于降低现金消耗并减少运营现金使用。截至年底，该公司拥有3.685亿美元的非限制性现金。

氢气生产和基础设施.2025年期间，公司继续推进其在美国的氢气生产网络。该公司的发电网络包括位于佐治亚州、田纳西州和路易斯安那州的设施，总容量约为每天40吨液氢。

客户和市场拓展.该公司继续其在用于材料处理的氢燃料电池解决方案方面的领先地位，并在客户现场扩大了电解槽部署。管理层仍然专注于增加经常性氢燃料收入和扩大现有客户车队的利用率，同时推动在材料处理、工业应用、电动汽车和能源市场采用综合氢解决方案——包括电解槽和氢基础设施。

资本Structure与流动性.在2025年期间，公司采取了维持资本纪律的行动，包括发行2033年到期的可转换票据和偿还更高利息的有担保债券。这些交易旨在提高财务灵活性，包括延长债务期限和消除成本较高的担保债务。该公司还采取了增强流动性的举措，包括资产货币化机会以及旨在降低现金运营支出和减少现金消耗的成本削减和运营效率举措。

薪酬委员会根据这些战略、运营和财务业绩优先事项确定薪酬结果——包括商业扩张、利润率改善、制造和氢气产能的进展、降低成本举措和为加强公司资产负债表而采取的行动——以及实现这些目标的程度，这直接影响了2025年授予指定执行官的年度奖励支出和股权奖励水平。

2025年行政过渡

该公司于2025年和2026年初执行了领导层换届，Jose Luis Crespo于2025年10月接替Sanjay K. Shrestha担任总裁。随后，克雷斯波先生被任命为首席执行官，自2026年3月2日起生效。同日，Andrew J. Marsh从董事会董事兼首席执行官过渡到非执行主席。

关于薪酬和投资者反馈的2025 Say

每年，我们都会邀请我们的股东进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在我们的2025年年度股东大会上，大约80%的投票支持了我们的薪酬发言权咨询投票。我们重视股东的观点，并寻求维持一个反映我们按绩效付费理念的薪酬框架，与长期

我们股东的利益，并符合健全的治理实践。为了支持这一目标，我们通过与股东的持续接触来补充年度薪酬投票。

在2025年期间，我们积极回复了来自我们机构投资者基础的有关薪酬结构、业绩一致性和关键治理事项的询问和反馈。我们还与投资者保持定期对话，为股民交流观点提供了更多机会。通过这些互动收到的反馈意见已传达给薪酬委员会和董事会并由其审议。

某些投资者注意到了对结合股价表现的未偿股权奖励的保留价值的担忧，以及公司激励计划的激励影响和设计，包括基于绩效和基于时间的薪酬之间的平衡，以及在年度激励确定中使用自由裁量要素。董事会和薪酬委员会在评估公司薪酬计划的有效性时仔细考虑了这一反馈，包括薪酬结果与公司业绩之间的一致性。

对此，薪酬委员会对公司的激励薪酬结构进行了审查，并在2025年实施了几项行动，以提高留存率、加强业绩一致性并提高薪酬机会的激励影响。这些行动包括有针对性地完善年度激励方案设计，包括明确绩效目标和加强个人绩效与薪酬确定之间的联系，以及评估公司的长期激励结构和股权组合，包括考虑基于时间和基于绩效的股权奖励之间的适当平衡以及适用于此类奖励的归属期限。薪酬委员会还评估了保留和其他一次性奖励的使用和结构，以确保与股东利益和公司的长期战略保持一致，并审查了同行群体的构成和基准做法。这些行动反映了公司持续致力于使高管薪酬与股东利益保持一致。

薪酬委员会将继续评估机会，以进一步加强公司薪酬计划中基于绩效的部分，并随着时间的推移减少对可自由支配因素的依赖，同时考虑到股东的反馈和不断变化的市场实践。

高管薪酬计划

我们的目标是留住和吸引有经验和有才华的执行官，并激励他们实现我们产生和促进股东价值的短期和长期财务、运营和战略目标。为实现这一目标，我们强烈强调按绩效付费的文化，为我们的执行官在努力实现我们的目标方面提供激励和问责。因此，我们设计了我们的激励薪酬计划，目标是确保实际薪酬在实现具有挑战性的绩效目标和展示有意义的个人承诺和贡献的基础上高于或低于目标薪酬机会。

我们的薪酬计划的关键要素包括以下内容：

补偿要素	目的	特点
基本工资	吸引和留住有经验和高技能的高管。	薪酬的固定组成部分，以提供财务稳定性，基于责任、经验、个人贡献和竞争性市场数据。对某些被点名的执行官员的基薪进行了调整，以反映当前具有竞争力的市场水平。自2025年5月起，Marsh先生不可撤销地选择以公司普通股股份支付其2025年基本工资的50%。自2025年11月起，董事会终止了Marsh先生选择以普通股代替基本工资的计划，以便在股东批准额外授权股份之前保留公司的有限股份储备，Marsh先生今年剩余时间的基本工资以现金支付。
年度现金红利	促进和奖励公司短期关键战略和业务目标的实现；激励和吸引高管。	基于年度业务和经营量质目标的薪酬可变部分。董事会制定了严格的目标，所有被点名的执行官和员工的2025年奖金均为目标的112%。
长期股权激励薪酬	鼓励高管和其他员工专注于长期的公司业绩；推动长期的股东价值；促进留任；奖励优秀的公司和个人业绩。	就2025年而言，被点名的高管们获得的年度长期股权奖励完全以股票期权的形式出现，只有在公司股价超过行权价的情况下才有价值（因此，与股东回报形成了很强的一致性）。与米德尔顿先生的雇佣协议规定了授予日公允价值为1,500，000美元的年度股权奖励。然而，由于根据

补偿要素	目的	特点
		根据2025年期间的2021年计划，米德尔顿先生获得了1,500，000美元的现金奖金，而不是2025财年的年度股权奖励。
保留奖	在关键时期留住关键高管。	薪酬委员会在2025年批准了针对某些指定执行官的定向留用奖励，以支持在高管过渡期间以及正在进行的运营和财务转型举措期间的领导连续性。这些奖励的结构是未来的现金支付，这样的时间安排旨在加强保留目标。

高管薪酬实践

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬目标并与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：

	我们做什么			我们不做的事
	⑤通过以可变、有风险的薪酬形式构建相当大比例的目标年度薪酬，按绩效付费			×允许套期保值或质押股权
	丨为高管提供与我们其他员工一致的具有市场竞争力的福利			×允许股票期权无需股东批准即可重新定价
	丨就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问			×提供过多的额外津贴
	⑤维持稳健的持股指引			×提供补充高管退休计划
	⑤有适用于现金和股权激励补偿的回拨政策			×提供任何消费税总额
	丨举行年度薪酬发言权投票			×提供单次触发遣散安排

设定高管薪酬

薪酬委员会负责审查并建议董事会批准我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会完全由非雇员董事组成，他们是适用的纳斯达克上市规则中定义的“独立”一词。在就高管薪酬提出建议时，我们的薪酬委员会每年与首席执行官一起审查我们的高管的表现，我们的首席执行官就适当的基本工资、年度激励奖金和绩效衡量标准以及为我们的每一位高管（除了他自己）授予长期股权激励奖励向我们的薪酬委员会提出建议。薪酬委员会主席就行政总裁薪酬向薪酬委员会提出建议。

在设定高管基本工资和年度现金奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现以及我们激励高管实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望。

独立薪酬顾问

2025年，我们的薪酬委员会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议。除与我们的高管和非雇员董事的薪酬和福利相关的咨询服务外，FW Cook没有为公司提供服务。

关于Andrew J. Marsh从首席执行官过渡到非执行主席，以及他与公司的咨询安排，薪酬委员会还聘请Alpine Rewards，LLC（“Alpine Rewards”）就Marsh先生的过渡薪酬安排的条款、实质内容和结构以及相关薪酬事项向薪酬委员会提供建议。

我们的薪酬委员会已根据SEC规则和适用的纳斯达克上市标准评估了FW Cook和Alpine Rewards的独立性，包括考虑了其中规定的因素。根据其分析，赔偿委员会确定每名顾问的聘用没有引起任何利益冲突。

比较器组选和市场数据

我们在快速发展的清洁能源行业开展业务，正在构建一个垂直整合的氢气平台，涵盖氢气生产、液化、物流、储存和最终用途应用。作为综合氢气解决方案的供应商，我们必须吸引和留住拥有专业知识的制造和服务技术人员、工程师、科学家和商业领袖，以支持我们的运营和长期增长。

为公司开发一个用于薪酬比较目的的同行群体具有挑战性，因为很少有上市公司具有商业模式、规模

和范围与我们的相当。此外，由于我们业务的性质，我们还与同行群体以外的公司竞争高管人才，包括比我们更大、更成熟、可能拥有更多资源的上市公司，以及可能提供重大薪酬机会的较小的私营公司。这些人才竞争者涵盖了广泛的行业，包括市场领先的清洁能源和工业技术公司、正在向氢能和新兴成长型公司扩张的大型且资本充足的传统能源公司，以及可能提供有竞争力的薪酬机会的早期初创公司。

有鉴于此，薪酬委员会认识到无法为公司创建一个精确可比的同行群体，也没有建立正式的薪酬同行群体。相反，薪酬委员会通过审查以下选定的可再生能源公司集团内的薪酬水平，审议了竞争性市场薪酬：

Bloom Energy（BE）	第一太阳能（FSLR）	SunPower（SPWR）
查特工业（GTLS）	FuelCell Energy（FCEL）	Sunrun（RUN）
Enphase Energy（ENPH）	SolarEdge Tech.（SEDG）	Wolfspeed（WolfSpeed）

虽然这些公司中的某些公司在收入、市值或运营规模方面都比公司大，但它们是根据其作为高管人才竞争对手的相关性、参与相邻或重叠的清洁能源市场以及其运营的复杂性被选中的，薪酬委员会认为这为评估薪酬水平提供了有用的背景。薪酬委员会还考虑了选定公司的整体构成，指出，不包括某些较大的公司，集团的市值中位数与公司的规模更接近，公司在该集团内的相对定位可能会根据市场情况随时间而变化。

薪酬委员会审议了每位高管的角色、职责和绩效，以及他们相对于在选定公司担任类似角色的高管的职位范围和复杂性，以及其他相关市场数据。薪酬委员会评估了向我们的高管提供的薪酬要素和水平，相对于他们的责任和竞争性市场实践，包括在这个群体中观察到的薪酬水平和相关调查数据，是否总体上是适当的。

在使用这些信息时，薪酬委员会没有依赖任何单一的同行公司或集团作为直接基准，而是将这些数据点，连同更广泛的市场数据和内部考虑因素，作为其决策过程中的参考输入。

薪酬委员会在确定薪酬时，既考虑了客观因素，也考虑了主观因素，包括公司和个人的表现以及竞争格局，运用了自己的判断，而不是依赖公式化的基准。因此，薪酬委员会没有将薪酬定位于选定公司的任何特定百分位或调查数据，也没有寻求将薪酬定位在这类公司的较高范围，特别是在那些公司规模明显大于公司的情况下。

我们的高管薪酬计划

下文将详细讨论我们高管薪酬计划的每个主要要素，并在每个要素下讨论就2025年向我们指定的高管支付的薪酬。在下文的描述中，我们确定了我们设计的高管薪酬计划所服务的特定薪酬目标；然而，我们设计的薪酬计划是为了相互补充，并共同服务于上述公司的高管薪酬目标。因此，无论下文是否具体提及，我们认为，作为我们整体高管薪酬计划的一部分，每个要素都支持其中一个或多个目标。

2025年基薪

基本工资旨在为履行日常职责提供固定薪酬，与年度和长期奖励相比，基本工资在每位被任命的执行官的直接薪酬总额中所占比例通常较小。在确定基薪时，公司会考虑多种因素，包括聘用或晋升时的初始薪酬水平、市场数据和相对于同行公司的竞争定位、内部薪酬公平、个人表现、经验、职责范围以及公司的成长和发展阶段。基薪定期审查并酌情调整，以反映这些考虑。

就2025年而言，除Haycraft先生外，指定执行官的基薪调整一般不大，其增长反映了他从高层管理职位晋升为职责范围明显更广的高管职位，以及当地市场因素和外汇变动，总体上反映了薪酬委员会的重点是保持有竞争力的薪酬水平，同时与公司的业绩和经营环境保持一致。米德尔顿先生的基本工资在2025年保持不变，这反映了薪酬委员会相对于市场基准和内部考虑对其薪酬水平的评估。

下表列出了我们指定的执行官在2024年和2025年每年的基本工资，以及同比增长的百分比。

姓名	2024年基地工资 ($)(1)		2025年基工资 ($)(1)		增加 (%)
Jose Luis Crespo		440,000		470,000		6.82%
Andrew J. Marsh(2)		800,000		830,000		3.75%
Paul B. Middleton		600,000		600,000		—
Dean C. Fullerton		550,000		570,000		3.6%
本杰明·海克拉夫特		447,892(3)		497,068(4)		11.0%

(1)

基薪反映截至年底有效的基薪率。

(2)

自2025年5月起，Marsh先生选择根据公司高管薪酬计划以公司普通股股票的形式领取其基本工资的50%，该计划允许符合条件的高管选择领取其基本工资的一部分

和股权中的年度激励薪酬。2025年11月，董事会终止了这一计划，马什先生今年剩余时间的基本工资以现金支付。

(3)

Haycraft先生2024年的赔偿金额反映了使用2024年1月至2024年12月期间1.08美元兑1.00欧元的平均汇率从欧元兑换成美元的金额。

(4)

2025年Haycraft先生的赔偿金额反映了2025年1月至2025年12月期间使用1.13美元兑1.00欧元的平均汇率从欧元兑换成美元的金额。

2025年年度现金奖金

2025年年度奖金基于公司业绩与预先确定的财务和绩效目标，包括财务措施和战略目标的实现情况。年度奖金计划的主要目标是激励和奖励我们的执行官实现财务、运营和战略绩效目标，从而推动我们业务的长期成功。

薪酬委员会使用以下框架确定指定执行官的2025年年度现金奖金奖励，据此，奖金支付根据公司绩效（加权70%）和个人绩效（加权30%）的组合确定。个人绩效部分不是纯粹的自由裁量；相反，它是根据董事会为每位指定执行官设定的具体、预先确定的个人目标进行评估的。这些目标是根据每位高管的角色和职责量身定制的，旨在反映2025年关键的战略、运营和领导优先事项。薪酬委员会认为，将定义的个人绩效部分与量化的公司指标一起包括在内，可以更完整地评估每位高管对公司绩效和长期目标的贡献，并且将这一部分与特定的预先设定的目标联系起来，可以保持有意义的按绩效付费的联系。薪酬委员会承认，30%的个人业绩权重处于市场实践的高端，并打算在未来几年评估量化公司指标和个人业绩组成部分之间的适当平衡，同时考虑到股东的反馈和不断演变的市场实践：

2025年，每位指定执行官的目标奖金机会为Crespo、Marsh、Middleton和Fullerton先生基本工资的100%，Haycraft先生基本工资的75%，门槛机会为目标奖金的50%，最高机会为目标奖金的150%。

薪酬委员会为2025年年度奖金计划选择了以下指标：收入、毛利率和个人绩效目标。薪酬委员会选择这些指标是为了在年度奖金机会与基本财务和经营业绩之间提供明确的联系，收入反映了公司对收入增长的关注，毛利率反映了成本的改善

结构和单位经济，以及使高管贡献与关键战略和运营优先事项保持一致的个人绩效目标。薪酬委员会可能会针对不代表核心经营业绩的项目调整这些指标，以使结果与管理层控制范围内的因素保持一致。因此，为补偿目的计算这些指标可能与公司财务报表中报告的金额不同。

每个指标的2025年绩效目标、权重和实际结果如下。使用线性插值确定阈值、目标和拉伸水平之间的性能。

	重量	门槛	目标	拉伸	实际业绩	加权业绩 %
支付%		50%	100%	150%
收入	35%	6.75亿美元	7亿美元	7.5亿美元	7.1亿美元	38.5%
Q4毛利率(1)	35%	-9%	0%	5%	2.4%	43.5%
个人目标	30%	0.75x	1.0x	1.25x	按目标实现	30.0%

已获派息率占目标百分比：112.0%

(1)

薪酬委员会选择第四季度毛利率作为强调年底运营业绩和成本管理执行的指标，委员会认为这更恰当地反映了公司2025年的业绩轨迹和运营改善。

薪酬委员会根据每位被任命的执行官对公司战略、运营和财务优先事项的贡献，以及针对支持公司长期增长和盈利进展的关键举措的领导有效性和执行力，对2025年的个人业绩进行了评估。

每位被任命的执行官的具体预先确定的个人目标如下：

Jose Luis Crespo（总裁；首席执行官2026年3月生效）。克雷斯波先生的2025年目标侧重于商业增长和战略定位，包括扩大客户预订量和商业承诺，以支持2026年9亿美元的收入目标，获得能源转型和氢解决方案的大量采购订单，并通过开发战略市场机会和一系列可资助项目推进电解槽业务。

Andrew J. Marsh（首席执行官）。马什先生的2025年目标分为四个类别：

•

业务：向第四季度毛利率盈亏平衡迈进，在2026年第四季度建立服务盈利和EBITDA盈亏平衡的路径，推进德州设施的开发并寻求相关融资和支持机会，定位公司2026年收入达到9亿美元或更多，并解决近期融资需求。

•

解决遗留事项：寻求解决某些商业、合同和法律事项，并在适当情况下寻求实现关联价值。

•

技术：推进下一代电解槽的产品路线图，包括功率密度、成本和可施工性的改进，开发标准化的数字平台、数据能力和应用模块。

•

人民：正在执行组织变革，包括2025年裁员生效、消除重复职能和进一步整合全球运营。

Paul B. Middleton（首席财务官）。米德尔顿先生的目标包括加强财务规划和预测流程，与高级领导层和董事会协调，确保为2026年提供充足的资金，以及培养财务组织的关键成员，以增强深度和连续性。

Dean C. Fullerton（首席运营官）。Fullerton先生的目标包括增强对公司财务和运营状况的了解，支持实现服务绩效和毛利率目标，执行有针对性的间接费用削减，以及管理库存水平。

Benjamin Haycraft（首席战略官兼欧洲、中东和非洲地区总经理）。Haycraft先生的目标包括推进战略合作伙伴关系、合理化遗留合作伙伴关系以及跨职能协作，以开发和执行公司的长期电解槽和数字平台路线图。

在评估个人绩效时，薪酬委员会考虑了适合每位高管角色的定性和定量因素，包括战略举措的执行、商业增长、运营效率、财务管理和组织领导。薪酬委员会还考虑了每位高管驾驭动态运营环境和推进符合公司长期目标的关键举措的能力。

薪酬委员会在评估这些因素时行使了自己的判断力，并未对个别业绩组成部分赋予具体的权重，而是对整体业绩进行了整体评估。

薪酬委员会认为，包括单个绩效部分，使其能够确认关键的战略和运营成就，而这些成就可能无法被公式化的财务指标完全捕捉到。

基于这一评估，薪酬委员会确定个人绩效达到目标（30%），公司绩效实现略高于目标（82%），导致2025年整体年度奖金支出达到目标的112%。

姓名	2025年目标奖金 ($)		2025年业绩成就 (%)		2025年实际奖金付款 ($)
Jose Luis Crespo		470,000		112%		784,000(1)
Andrew J. Marsh		830,000		112%		929,600
Paul B. Middleton		600,000		112%		672,000
Dean C. Fullerton		570,000		112%		638,400

姓名

2025年目标
奖金
($)

2025年业绩
成就
(%)

2025年实际
奖金
付款
($)

本杰明·海克拉夫特

372,801

112%

417,537

(1)

Crespo先生2025年的实际奖金金额是根据他在支付时有效的基本工资确定的，这发生在2026年。2025年10月，克雷斯波先生被任命为总裁，2026年3月，他被任命为首席执行官，当时他的基本工资增加到70万美元，以反映他扩大的领导责任，并与首席执行官的市场薪酬水平保持一致。鉴于克雷斯波先生在2025年期间的职责有所扩大，并于2026年初被任命为首席执行官，薪酬委员会确定，在支付时应用他的基本工资是计算其2025年奖金的适当方法，因为它更准确地反映了他在确定奖励时的作用和职责范围。鉴于领导层过渡的时机及其使薪酬与行政责任保持一致的目标，薪酬委员会认为这种做法是适当的。克雷斯波先生2025年的年度奖励支出仍然完全取决于公司2025年的业绩结果和薪酬委员会对业绩的评估，并且没有增加以反映他2026年的薪酬水平，超出了适用当时的基本工资。

2025年长期股权激励薪酬

2025年，我们以基于时间的股票期权形式向指定的高管授予年度长期股权激励奖励，以实现以下目标：

•

激励和留住我们的高层领导团队；

•

支持我们按绩效付费的薪酬理念；以及

•

使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

股票期权的每股行权价格等于授予日普通股的收盘价。分时股票期权在授予日后分三期等额授予。尽管这些奖励是基于持续服务授予的，但它们本质上是与业绩一致的，因为只有当我们的股价从授予日开始升值时，它们才会为我们指定的执行官带来价值，从而使我们指定的执行官的已实现薪酬与长期股东价值创造保持一致。薪酬委员会认为，在公司目前的发展阶段，股票期权是一种适当的长期激励薪酬形式，因为：（i）期权没有价值，除非公司股价上涨超过行权价，从而在高管薪酬和股东回报之间建立直接和有意义的一致性；（ii）使用期权可以保留现金，这一点很重要，因为公司专注于改善财务状况和减少现金使用；（iii）期权在三年归属期内提供了强大的保留激励，同时激励高管推动股价升值。薪酬委员会承认，机构投资者和代理咨询公司普遍看好基于绩效的股权奖励，并认识到

目前的长期激励计划完全是时间归属。薪酬委员会打算评估引入基于业绩的股权奖励和对归属期限的潜在增强，以期随着公司财务状况趋于稳定和多年业绩指标变得更加可预测，随着时间的推移增加长期激励中基于业绩的部分。薪酬委员会认为，公司不断变化的财务轨迹在此时建立严格和有意义的多年业绩条件方面提出了挑战。薪酬委员会将继续监测市场惯例和股东反馈，并期望在未来的授予周期中重新审视股权组合。

2025年授予每位指定执行官的股票期权奖励的基础股份数量如下：

姓名	数量股份底层基于时间的股票期权 (#)(1)
Jose Luis Crespo		1,000,000
Andrew J. Marsh		2,250,000
Paul B. Middleton(2)		—
Dean C. Fullerton		1,000,000
本杰明·海克拉夫特		1,000,000

(1)

授予指定执行官的股票期权于2025年9月4日授予，行权价格为1.44美元，为公司普通股于2025年9月4日在纳斯达克资本市场的收盘价。

(2)

米德尔顿先生没有在2025年获得年度长期股权激励奖励，因为根据2021年计划剩余可供发行的股份数量当时不足以允许米德尔顿先生根据米德尔顿先生与公司于2024年11月签订的雇佣协议有权获得的2025年全部股权授予。正如下文更详细讨论的那样，米德尔顿先生收到了一笔现金付款，以代替他的2025年保证年度长期股权激励奖励。

2023和2024年基于绩效的股票期权授予

2023年，Haycraft先生获得了基于业绩的限制性股票奖励（“2023 Haycraft Award”），2024年，我们向Crespo、Marsh和Fullerton先生授予了基于业绩的股票期权（“2024 PSO”），只有在实现某些股价障碍时才能获得和归属。如上所述，在我们的2025年股东外联活动中，某些股东根据股价表现表达了对未偿股权奖励的保留价值的担忧。有鉴于此，薪酬委员会于2025年4月21日决定放弃适用于该等奖励的其余未归属部分的绩效指标，而该等奖励仍仅受制于基于时间的归属。放弃绩效指标导致

根据SEC规则的要求，在2023年Haycraft奖和2024年PSO的会计修改中，与此类修改相关的增量公允价值在薪酬汇总表中报告。

某些行政人员的留用奖励

如上所述，鉴于股价表现，某些股东对未偿股权奖励的保留价值表示担忧，以及前几年未产生派息的年度激励计划的激励影响。鉴于这些担忧，并且为了在领导层过渡和重大运营执行和战略转型的关键时期留住关键高管，薪酬委员会在2025年批准了针对Crespo、Middleton、Fullerton和Haycraft先生的有针对性的留任安排。克雷斯波先生因公司领导层过渡和正在进行的转型举措而获得了总价值440,000美元的留任奖励。克雷斯波先生的留任奖励的一半于2025年5月支付，余额于2026年1月支付。米德尔顿先生、富勒顿先生和海克拉夫特先生也获得了留任奖金。Middleton先生和Fullerton先生于2025年3月分别获得了总价值60万美元和55万美元的留任奖励。Haycraft先生获得了总价值361,113美元的留任奖励，其中175,386美元于2025年6月支付，余额185,727美元于2026年1月支付。

薪酬委员会认为，鉴于以下具体情况，这些留任奖励是必要和适当的：（i）公司正在经历重大的领导层交接，包括总裁和首席执行官角色的交接，这给高级领导团队的关键成员带来了更高的留任风险；（ii）由于公司股价大幅下跌，公司未兑现的股权奖励大幅缩水，大幅降低现有股权薪酬计划的保留价值；（iii）与在同行公司担任类似职务的高管相比，被点名的高管的基本工资低于具有竞争力的市场水平，进一步增加了保留风险；（iv）Project Quantum Leap的成功执行以及公司更广泛的运营和财务转型举措需要有经验的领导层在较长时间内保持连续性。薪酬委员会将这些奖励安排为现金支付，而不是股权，以便在不进一步稀释现有股东的情况下提供即时的保留价值。赔偿委员会还仔细考虑了每笔赔偿金的数额和理由，并根据上述保留目标和具体情况确定这些数额是合理的。

这些留任奖金是作为公司年度激励计划之外的一次性、非经常性安排提供的，并不是为了取代或补充基于绩效的薪酬，而是为了解决过渡期间的留任需求。薪酬委员会不打算将此类奖励作为公司高管薪酬计划的常规组成部分，并且预计在未来不存在特殊情况的情况下不会授予类似的非周期保留奖励。

以红利代替2025年年度股权奖励

根据Middleton先生与公司于2024年11月19日签订的雇佣协议（“Middleton 2024雇佣协议”）的条款，

Middleton先生有权获得授予日公允价值为1,500，000美元的限制性股票的年度奖励，但须根据2021年计划获得足够的股票。截至2025年6月，根据2021年计划可供发行的剩余股份数量不足以允许根据《米德尔顿2024年就业协议》为2025年设想的全部股权授予。因此，在2025年第二季度，公司向Middleton先生提供了1,500，000美元的现金付款，以代替2025年的股权奖励。

在确定这笔付款的形式和时间时，薪酬委员会考虑了原始股权奖励的保留和补偿目标，包括提供具有竞争力的长期薪酬水平和促进高管保留的意图。付款金额基于Middleton 2024就业协议中规定的目标授予日公允价值，该协议设想随着时间的推移通过股权奖励（或在某些情况下，现金支付）交付该价值。

薪酬委员会确定，为了及时交付这一价值并避免与2021年计划下的归属和潜在股份可用性限制相关的未来付款相关的不确定性，2025年的单一现金付款代替分期付款是适当的。薪酬委员会还决定不对随后的股价波动调整现金支付，因为这样做可能会导致结果大大高于或低于最初预期的薪酬水平。

没有对这笔付款的价值进行额外的酌情调整，这一方法是由于股份可用性限制而采用的，并不旨在代表公司正在进行的补偿做法。

收到这笔款项后，米德尔顿先生独立选择将几乎所有的税后收益用于在公开市场交易中购买公司普通股的股份，进一步使他的利益与股东的利益保持一致。

就业安排

指定的执行官是与公司签订的雇佣协议的一方，这些协议规定了在公司某些符合条件的终止雇佣时的遣散费。薪酬委员会认为这些遣散费是高管薪酬计划的重要组成部分，符合竞争性市场惯例。与市场惯例一致，雇佣协议不包括与控制相关的税收总额变化。有关与我们每一位指定执行官的雇佣安排的更多信息，包括每一位指定执行官在2025年12月31日终止雇佣关系时本应获得的福利量化，在下文“雇佣安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。

基础广泛的福利

所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险以及我们的401（k）计划。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使他们更有效率和效力，以及出于招聘和留用目的。

高管薪酬与风险的关系

薪酬委员会审议公司高管薪酬方案的设计是否鼓励高管过度冒险。薪酬委员会审查总体方案设计，以及短期和长期薪酬之间的平衡，用于衡量业绩的指标和公司激励薪酬计划下的奖励机会，以及旨在降低风险的其他行政特征的实施情况，例如归属要求、股票所有权准则和我们的回拨政策，每一项都在本薪酬讨论和分析中描述。根据其审查，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案与股东利益保持一致，适当按业绩奖励薪酬，不会助长不必要或过度的风险。

持股指引

公司认为，董事和高级管理人员持有公司股票非常重要。为此，董事会通过了董事和高级管理人员持股准则，薪酬委员会在向高管授予长期股权激励奖励时也会考虑这些准则。所有权准则提供了公司股权持有量的目标水平，预计董事和高级管理人员将在其被任命为董事或高级管理人员之日的五年周年和股票所有权准则生效之日的五年周年中的较晚日期遵守该目标水平。目标股票持有量确定为董事或高级管理人员基本董事费用或基本工资的倍数（如适用）如下：所有董事和首席执行官为5x，其他指定的执行官为3x，其他第16条高级管理人员和其他副总裁/高级管理人员为1x，然后使用200天平均股价转换为固定数量的股票。在确定符合持股准则时，以下股份被包括在内：（i）由居住在同一家庭的董事或高级职员或其直系亲属完全拥有的股份；（ii）在Plug Power Inc.储蓄和退休计划中持有的股份；（iii）根据Plug Power Inc.员工股票购买计划购买的股份；（iv）作为高管年度奖金或其他奖金（无论是否归属）的一部分而发行的限制性股票和限制性股票单位；（v）在行使员工股票期权时获得的股份；（vi）以信托方式持有的股份；及（vii）就董事而言，由该董事控制的法团所持有的股份。截至2025年12月31日，所有在董事会任职至少五年的非雇员董事以及受持股指引约束的所有高级职员均符合适用规定。

禁止套期保值及质押

公司的内幕交易政策（其中包括）禁止公司的任何董事、高级职员、雇员或其他受覆盖人士（i）从事卖空公司证券及买卖与

公司证券；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）以向银行、经纪行或其他人借入的款项购买公司的任何证券，以购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品；（iv）将公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在内幕人士不被允许交易时无偿捐赠或进行公司证券的任何其他转让，除非受赠人同意在允许内部人出售之前不出售股份。

追回政策

于2023年11月30日，公司采纳了更新的赔偿追回政策，自2023年10月2日起生效（“追回政策”），以遵守《交易法》下适用的SEC规则和纳斯达克上市规则。追回政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述（包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报），公司必须合理地及时收回（在回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况下）任何现任或前任执行官在确定公司被要求重述其财务报表之日之前的三个财政年度内收到的现金或基于股权激励的补偿，该金额超过了如果根据重述的财务措施确定此类补偿，在不考虑已支付的任何税款的情况下计算本应收到的金额。无论涵盖的高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成编制会计重述的要求，此类补偿的追偿均适用。此外，受保人无权就根据追回政策追回的任何错误判给的赔偿获得赔偿。上述回拨政策摘要并不完整，而是通过参考回拨政策全文对其进行了整体限定，其副本可作为公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的附件 97。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

薪酬委员会在设计公司的薪酬方案时考虑了联邦所得税目的的薪酬可扣除性。虽然公司通常寻求维持支付给高管的激励薪酬的可扣除性，但薪酬委员会保留了根据竞争惯例、其薪酬理念和股东最佳利益提供现金和股权薪酬所需的灵活性，即使这些金额不能完全免税。

“降落伞”支付的税收

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何指定的执行官或董事）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官或董事因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

守则第409a条

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则征收额外的重大税款。尽管我们目前没有维持不合格的递延补偿计划，但《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的目标是以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会的非员工成员作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是出于会计目的，并在联邦证券法要求的高管和董事薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会的以下报告将不被视为通过引用将本代理声明通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不会被视为根据此类法案提交。

薪酬委员会审查和评估个别指定的执行官，并建议或确定每位指定执行官的薪酬。薪酬委员会还监督管理层有关其他公司高级管理人员的绩效和薪酬的决定，管理公司的激励薪酬和其他基于股票的计划，评估其整体薪酬计划的有效性，包括对公司福利、津贴和员工股权计划的监督，并审查公司的管理层继任计划。

对薪酬委员会职能的更完整描述载于薪酬委员会章程，该章程公布于公司网站“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则中定义的独立董事。

薪酬委员会已审议“薪酬讨论与分析”，并与管理层进行了讨论。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书。这份关于高管薪酬的报告由以下署名的董事会薪酬委员会成员提供。

Gary K. Willis（主席）
科林角
帕特里克·乔格斯特
格雷戈里·凯瑙西斯
George C. McNamee

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年期间，Willis（主席）、Angle、Joggerst、Kenausis和McNamee先生担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员在2025年期间均不是公司的雇员或高级职员，也不是公司的前高级职员，或与我们有任何其他需要在此披露的关系。我们的任何执行官目前都没有担任或曾经担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，其执行官曾担任我们的一名董事或薪酬委员会成员。

2025年薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每位执行官在所示财政年度内获得、赚取或支付的薪酬总额：

姓名和主要职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		共计（美元）
Jose Luis Crespo
首席执行官和总裁		2025		397,471		477,600(4)		—		1,196,250		526,400		21,112		2,618,833
		2024		375,607		110,000		330,001		806,250		—		20,862		1,642,720
		2023		400,000		—		—		3,242,500		—		17,805		3,660,305
Andrew J. Marsh
非执行主席、前执行主席和首席执行官		2025		791,878(5)		—		—		2,655,000		929,600		24,175		4,400,653
		2024		783,654		—		—		1,612,500		—		23,925		2,240,079
		2023		750,000		—		—		6,485,000		—		17,805		7,252,805

姓名和主要职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		共计（美元）
Paul B. Middleton
首席财务官和执行副总裁		2025		546,407		2,100,000(6)		—		—		672,000		21,112		3,339,519
		2024		444,770		710,000(7)		2,830,002		806,250		—		20,862		4,811,884
		2023		400,000		—		—		3,242,500		—		17,805		3,660,305
Dean C. Fullerton
首席运营官		2025		559,059		550,000(8)		—		1,270,500		638,400		21,112		3,039,071
		2024		232,693(9)		825,000(10)		—		965,000		—		1,582		2,024,275
本杰明·海克拉夫特
首席战略官和总经理EMEA 地区		2025(11)		482,175		175,386(12)		130,334		1,050,000		417,537		3,457		2,258,889

(1)

本栏报告的金额代表（i）限制性股票和期权奖励的总授予日公允价值和（ii）因修改2023年Haycraft奖励和2024年PSO而产生的总增量公允价值。此类授予日公允价值和增量公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关限制性股票和期权奖励的估值假设的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注19。

(2)

报告的金额代表根据公司2025年年度非股权激励薪酬计划获得的现金奖励，基于公司和个人绩效目标的实现情况。如需更多信息，请参见上文“2025年年度现金奖金”。

(3)

对于Crespo、Marsh、Middleton和Fullerton先生而言，报告的金额代表公司代表每位此类指定执行官向普拉格能源 401（k）储蓄计划提供的匹配供款，以及公司为每位此类指定执行官提供的团体定期人寿保险的供款。为Haycraft先生报告的金额代表其管辖范围内雇主提供的福利，包括膳食和健身福利。

(4)

代表克雷斯波先生在2025年支付的留任奖励的一半，以及他的2025年年度奖金超过其2025年目标奖金的112%的部分。他的留任奖金的剩余部分已于2026年1月支付，并将在明年的代理声明中的薪酬汇总表中报告。

(5)

自2025年5月起，Marsh先生不可撤销地选择以公司普通股股份支付其2025年基本工资的50%。自2025年11月起，董事会终止了Marsh先生选择以普通股代替基本工资、Marsh先生当年剩余时间的基本工资以现金支付的计划。报告的金额包括（i）以现金支付的525,983美元和（ii）以公司普通股股份支付的265,895美元。以现金方式交付的股份数量，以选择接收的股票数量除以公司普通股的尾随平均30日收盘价确定

5月至10月每月最后一天在纳斯达克资本市场的股票，四舍五入到最接近的整数份额。

(6)

系指（i）2025年支付的600000美元留用奖金和（ii）向Middleton先生支付的1,500，000美元现金，以代替其根据雇佣协议条款获得的2025年保证年度股权奖励。这笔款项以现金支付，而不是以股权奖励的形式支付，因为公司没有足够的剩余股份可根据2021年计划授予。见“—以红利代替2025年度股权奖励。”

(7)

代表（i）110,000美元的留任奖金和（ii）根据米德尔顿先生与公司的雇佣协议条款，相当于其目标奖金的2024年保证年度奖金。

(8)

代表2025年支付的留用奖金。

(9)

Fullerton先生于2024年7月29日开始在公司工作，报告的金额代表他2024年按比例分配的基本工资。

(10)

代表（i）275,000美元的签约奖金和（ii）与Fullerton先生的目标奖金相等的2024年保证年度奖金，在每种情况下均根据他当时与公司现有的雇佣协议的条款。

(11)

Haycraft先生的所有赔偿金额都反映了从欧元兑换成美元的金额，使用2025年1月至2025年12月期间1.13美元兑1.00欧元的平均汇率。

(12)

代表2025年支付的Haycraft先生留任奖励部分。剩余款项已于2026年1月支付，将在明年的代理声明中的薪酬汇总表中报告。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。我们公司在截至2025年12月31日的财政年度的PEO是Mr. Marsh。

我们在2025年12月31日使用我们的员工人数确定了员工中位数。我们的员工群体包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。我们使用截至2025年12月31日止年度的员工W-2表格中报告为薪酬的金额，确定了在2025年12月31日（即我们工资年度的最后一天）受雇于我们的所有个人的员工中位数。根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算，我们截至2025年12月31日止年度的员工薪酬中位数为61,068美元。如薪酬汇总表所述，Marsh先生截至2025年12月31日止年度的薪酬为4,400，653美元。因此，我们的首席执行官薪酬比例约为72：1。

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，以适用

某些排除，并作出反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用首席执行官薪酬比例衡量标准。

基于计划的奖励的赠款

下表列出截至2025年12月31日止年度有关向公司指定执行人员授予基于计划的奖励的信息。

			预计未来非股权项下的支出激励计划奖励(2)						预计未来下的支出股权激励计划奖励		所有其他期权奖励：数量证券底层期权（#）(3)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位（#）(4)		运动或基价期权奖项（美元/股）(5)		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）(6)
姓名	格兰特日期(1)		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		目标 (#)		所有其他期权奖励：数量证券底层期权（#）(3)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位（#）(4)		运动或基价期权奖项（美元/股）(5)		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）(6)
Jose Luis Crespo		—		235,000		470,000		705,000		—		—		—		—		—
		4/21/25		—		—		—		—		375,000		—		2.41		145,250
		9/4/2025		—		—		—		—		1,000,000		—		1.44		1,050,000
Andrew J. Marsh		—		415,000		830,000		1,245,000		—		—		—		—		—
		4/21/25		—		—		—		—		750,000		—		2.41		292,500
		9/4/2025		—		—		—		—		2,250,000		—		1.44		2,362,500
Paul B. Middleton		—		300,000		600,000		900,000		—		—		—		—		—
Dean C. Fullerton		—		285,000		570,000		855,000		—		—		—		—		—
		4/21/25		—		—		—		—		500,000		—		2.47		220,500
		9/4/2025		—		—		—		—		1,000,000		—		1.44		1,050,000
本杰明·海克拉夫特		—		186,401		372,801		559,202		—		—		—		—		—
		4/21/25		—		—		—		—		—		166,667		—		130,334
		9/4/2025		—		—		—		—		1,000,000		—		1.44		1,050,000

(1)

每项股权激励奖励均在指定的授予日获得我们薪酬委员会的批准。

(2)

报告的金额代表公司2025年年度非股权激励薪酬计划下的潜在支出，基于绩效目标的实现情况，包括门槛、目标和最大支付机会。

(3)

本栏显示于2025年9月4日授予指定执行官的基于时间的股票期权的股份数量，以及于2025年4月21日修改的受2024年PSO约束的股份数量。2025年授予的基于时间的股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须以指定的执行官在适用的归属日继续服务为前提。

(4)

本栏显示于2025年4月21日修改的2023年Haycraft奖的股票数量。

(5)

本栏显示2025年授予或修改的股票期权的每股行权价格。

(6)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值或总增量公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权授予的估值假设的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注19。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，不包括估计没收的影响，与我们指定的执行官可能确认的实际价值并不对应。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的股票和期权奖励的信息。截至2025年12月31日，我们指定的执行官没有持有其他股票或期权奖励。有关奖励的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析”一节中的股权激励薪酬说明。

姓名	期权奖励(1)												股票奖励(1)
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(2)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)(3)(4)		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(6)
Jose Luis Crespo
		8/28/18		66,668		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		66,667		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		66,667		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		175,000		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/22/21		411,667		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		333,333		166,667		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		250,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		125,000		250,000				2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		125,000		250,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		9/4/25		—		1,000,000		—		1.44		9/4/35		—		—
Andrew J. Marsh
		8/28/18		166,667		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		216,667		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		216,667		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		275,000		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		275,000		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		1,000,000		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		666,667		333,333		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		500,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		250,000		500,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		250,000		500,000		—		2.41		4/26/31		—		—

姓名	期权奖励(1)												股票奖励(1)
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(2)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)(3)(4)		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(6)
		9/4/25		—		2,250,000		—		1.44		9/4/35		—		—
Paul B. Middleton
		8/28/18		66,667		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		83,333		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		83,333		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		100,000		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		100,000		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		633,333		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		333,333		166,667		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		250,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		125,000		250,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		11/19/24		—		—		—		—		—		868,056(5)		1,710,070
Dean C. Fullerton
		7/31/24		166,667		333,333		—		2.47		7/31/34		—		—
		7/31/24		166,667		333,333		—		2.47		7/31/34		—		—
		9/4/25		—		1,000,000		—		1.44		9/4/35		—		—
本杰明·海克拉夫特
		9/22/21		25,000		—		—		26.92		9/22/31		—		—
		7/31/23		—		—		—		—		—		83,333(7)		164,166
		7/31/23		—		—		—		—		—		83,333(8)		164,166
		11/7/24		—		—		—		—		—		153,333(9)		302,066
		9/4/25		—		1,000,000		—		1.44		9/4/35		—		—

(1)

所有股权奖励均根据我们经修订的2011年股票期权和激励计划（“2011年计划”）或2021年计划授予。

(2)

每份以时间为基础的股票期权在三年期间内归属，其中三分之一（1/3）的受奖励股份将在授予日的前三个周年中的每一个周年日归属，但须以指定的执行官在适用的归属日之前继续为公司服务为前提。

(3)

2023年授予指定执行官的基于绩效的股票期权（“PSO”）受以下归属条件的约束：（i）最多三分之一（1/3）的PSO相关股份在授予日的前三个周年中的每一个周年日归属并成为可行使的，取决于是否达到规定的成交量加权平均价格（“VWAP”）阈值；（ii）33.33%的PSO基础股份满足适用的基于业绩的归属条件，因为VWAP超过9.84美元；另外33.33%满足适用的基于业绩的归属条件，因为VWAP等于或超过11.81美元；（iii）剩余33.34%的PSO基础股份满足适用的基于业绩的归属条件，因为VWAP等于或超过13.77美元。

实现业绩条件时获得的股份反映在左侧的两栏中。

(4)

2024年的PSO受以下条件限制：如果30天VWAP在2025年4月30日之前等于或超过7.50美元，期权的基础股份将已赚取，并有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须继续服务。2025年4月21日，薪酬委员会放弃了2024年PSO的股价条件，这些奖励现在仅受制于基于时间的归属要求，这些要求在授予日期之后分三期等额的年度分期得到满足，但须由指定的执行官在适用的归属日期之前继续为公司服务。

(5)

这些限制性股票奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。

(6)

表示根据2025年12月31日，即2025财政年度最后一个营业日，我们普通股的收盘价（1.97美元）计算的未归属限制性股票奖励的市值。

(7)

代表未修改的第一期业绩限制性股票单位，尚未满足业绩条件。

(8)

代表于2025年4月修改以消除业绩障碍的第三批业绩限制性股票单位，因此唯一的归属条件取决于指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务。

(9)

这些限制性股票单位在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须经指定的执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。

期权行使和股票归属

截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。下表列出了关于在截至2025年12月31日止年度归属的每位我们指定的执行官所持有的限制性股票奖励的信息。

	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得		上实现的价值归属（$）(1)
Jose Luis Crespo		29,783		25,110
Andrew J. Marsh(2)		—		—
Paul B. Middleton		463,811		953,930
Dean C. Fullerton		—		—
本杰明·海克拉夫特		176,668		379,603

(1)

本栏披露的金额是根据归属日公司普通股的收盘价计算的。

(2)

为Marsh先生报告的金额不包括2025年代替基本工资获得的完全归属的普通股股份。

就业安排

Andrew J. Marsh

在2025年期间，公司和Marsh先生是一份雇佣协议的当事方，该协议自动续签连续一年的期限，除非任何一方提供不续签通知。Marsh先生于2025年期间担任公司首席执行官，并于2026年3月2日辞去首席执行官职务。

根据其雇佣协议，Marsh先生的年基薪为830,000美元，有资格：（i）获得年度奖励奖金，目标金额相当于其年基薪的100%；（ii）参与所有储蓄和退休计划；（iii）参与所有福利计划和高管津贴。

雇佣协议规定，Marsh先生的雇佣可以由公司在有或没有“原因”的情况下终止，也可以由Marsh先生在“控制权变更”后以“正当理由”终止，每一项均如协议中所定义，或在向公司发出书面通知后无正当理由。如果Marsh先生的雇佣被公司无故终止，公司将有义务向Marsh先生一次性支付一笔金额，金额等于以下金额的总和：（a）一（1）倍的年度基本工资和（b）一（1）倍的上一个财政年度的年度奖励奖金。

此外，根据雇佣协议，截至终止之日，Marsh先生持有的任何限制性股票、股票期权和其他股票奖励将加速并归属，就好像他在终止之日后的额外十二（12）个月内仍是雇员一样。此外，根据Marsh先生按在职员工费率共付保费金额的情况，他将有资格在被解雇后的十二（12）个月内继续参加公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。

雇佣协议还规定，如果在控制权变更后的十二（12）个月内，公司无故终止了Marsh先生的雇佣或Marsh先生因正当理由终止了雇佣，那么他将有权：（1）一次性支付相当于（i）其年基本工资和（ii）其在控制权变更前三（3）个财政年度的平均年度奖励奖金之和（或其在控制权变更前一个财政年度的年度奖励奖金，如果更高）三（3）倍的款项，（2）加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在终止后仍是雇员额外十二（12）个月，则本应归属，以及（3）在他按在职雇员的费率共付保费金额的情况下，在终止后十二（12）个月内继续参与公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。

关于2026年3月辞去首席执行官一职，Marsh先生与公司签订了咨询协议和非执行董事长协议。这些安排的重要条款在下文“——离职后和咨询安排”下进行了描述。

Jose Luis Crespo，保罗米德尔顿和迪恩富勒顿

在2025年期间，公司以及Crespo、Middleton和Fullerton先生各自与公司签订了一份雇佣协议，根据该协议，如果公司无故终止了该高管的雇佣，根据适用的雇佣协议的定义（以及，就Middleton先生而言，由于其雇佣协议的最初两年任期自然结束而没有相互同意将任期延长一年（“延长任期”），或在延长任期自然结束时终止而没有相互同意进入随后的额外一年期间），公司有义务向高管支付相当于其年基本工资一（1）倍的一次性金额。

此外，截至终止之日，高管持有的所有既得股票期权可在终止日期后十二（12）个月内行使，并且Crespo、Middleton和Fullerton先生有权让他们的团体健康保险范围延长至终止日期发生的当月月底，公司将提供一次性付款，或者为Crespo和Fullerton先生提供相当于公司在终止日期适用的健康保险计划每月健康保险费份额的十二（12）倍的每月补贴。

雇佣协议还规定，如果在适用的雇佣协议中定义的“控制权变更”后的十二（12）个月内，公司无故终止该高管的雇佣或该高管以“正当理由”终止其雇佣，如适用的雇佣协议所定义，则该高管将有权：（i）一次总付，相当于（a）其在紧接控制权变更前三（3）个财政年度的平均年基薪（或紧接控制权变更前有效的高管年基薪，如果更高）和（b）其在控制权变更前三（3）个财政年度的平均年奖金（或紧接控制权变更前有效的高管年奖金，如果更高）之和的100%，（ii）加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在被终止后十二（12）个月内仍然是在职员工，则本应归属，（iii）延续团体健康保险范围直至终止日期发生的当月月底，以及一次性付款，或者就Crespo和Fullerton先生而言，每月补贴相当于公司在终止日期适用的健康保险计划的每月健康保险费份额的十二（12）倍，及（iv）为取得或执行行政人员雇佣协议项下的任何权利或利益而招致的所有合理法律及仲裁费用及开支，但涉及轻率或恶意诉讼的情况除外。

2026年3月，公司分别与Crespo、Middleton和Fullerton先生签订了新的雇佣协议。这些新协议取代了上述协议。

本杰明·海克拉夫特

公司和Haycraft先生是雇佣协议的当事人，根据该协议，如果Haycraft先生的雇佣因任何其他原因被公司终止（i）

比因严重或非常严重的不当行为而被解雇（福特墓或福特卢德）或残疾，因为这些概念是根据法国就业法理解的，或（ii）Haycraft先生通过雇佣协议中定义的“正当理由解雇”，Haycraft先生将在其雇佣协议终止通知之前的十二（12）个月内获得相当于其平均年基本工资100%的合同解雇赔偿。

此合同终止赔偿包括但不包括任何法定或集体谈判协议解雇赔偿，并在可能欠Haycraft先生的任何通知期赔偿之外支付。此外，自终止日（即解雇或辞职通知期结束时）起，Haycraft先生持有的所有既得股票期权应可行使至终止日期后十二（12）个月或适用股票期权的原始到期日（以较早者为准）。Haycraft先生持有的任何未归属的股票期权、限制性股票或其他基于股票的股权奖励将在终止日期被没收。

雇佣协议还规定，如果在“控制权变更”后的十二（12）个月内，根据雇佣协议的定义，公司以严重或非常严重的不当行为或残疾以外的任何原因终止Haycraft先生的雇佣，或Haycraft先生因正当理由终止其雇佣，则Haycraft先生有权获得相当于（i）在紧接解雇通知日期之前的三（3）个财政年度内其平均年基薪（或其在紧接控制权变更之前有效的年基薪，如果更高）的合同终止赔偿，及（ii）紧接控制权变更前三（3）个财政年度的平均年度奖金的100%（或紧接控制权变更前最后一个财政年度的年度奖金，如更高）。

此外，自终止之日起，Haycraft先生应归属其股票期权和其他基于股票的奖励的部分，如果他在终止之日后继续受雇于公司十二（12）个月，他本应归属的部分。经明确理解，终止通知发生在上述12个月期限结束后的，适用于控制权变更的规定不适用。

终止或控制权变更时的潜在付款

Marsh、Crespo、Middleton、Fullerton和Haycraft先生在2025年期间与公司签订了雇佣协议，这些协议规定了在某些符合条件的终止雇佣时的潜在付款和福利，如上文“雇佣安排”中所述。

根据雇佣协议支付的遣散费和福利一般须经行政人员以公司满意的形式和方式签署索偿的一般解除书，且该解除书生效。如果高管违反适用的限制性契约义务，包括其保密和相关协议中规定的义务，他将无权获得遣散费或福利。

我们同意在这些情况下，根据我们在每一位高管加入我们公司时与他们的谈判，或在聘用后的谈判，向他们提供遣散费，并且为了提供总的补偿

我们认为具有竞争力的一揽子计划。此外，我们认为，在无故终止雇佣时提供遣散费有助于鼓励我们的高管承担我们认为公司成功所必需的风险，同时也认识到通常在雇用高级管理人员时涉及的更长的招聘过程。

如果Marsh、Crespo、Middleton、Fullerton或Haycraft先生已于2025年12月31日被无故解雇，且这种解雇不是在控制权变更后的十二（12）个月内，则根据上述指定执行官各自的雇佣协议，包括如上文“雇佣安排”中所述的工资、福利和股权奖励加速归属的遣散费的大致价值将如下：Marsh先生— 1,253，470美元，Crespo先生— 480,048美元，Middleton先生— 625,218美元，Fullerton先生— 585,159美元，Haycraft先生— 497,068美元。

Marsh、Crespo、Middleton、Fullerton和Haycraft先生在2025年期间与公司签订了雇佣协议，这些协议规定了在公司无故终止雇佣或高管在控制权变更后十二（12）个月内因正当理由辞职时的潜在付款，如上文“雇佣安排”中所述。公司向任何一名高管支付的此类款项取决于该高管以公司满意的形式和方式签署一份一般性的索赔解除书，以及该解除书的有效性。如果高管违反了适用的限制性契约义务，他将无权获得任何此类付款。

我们同意在这些情况下向这些高管提供付款，以便提供我们认为具有竞争力的总薪酬方案。此外，我们基于股权的激励奖励的主要目的是使我们的高管和股东的利益保持一致，并为我们的高管提供强大的激励措施，以随着时间的推移增加股东价值。由于控制权交易的变更通常代表我们的股东正在为其在我们公司的股权实现价值的事件，我们认为我们的高管分享这种股东价值的实现是适当的，特别是在他们的雇佣因控制权交易的变更而终止的情况下。我们认为，这也将有助于更好地使我们的高管的利益与我们的股东在追求和参与这些交易方面保持一致。

如果控制权变更发生在2025年12月31日，并且在该日期，公司无故终止了对Marsh、Crespo、Middleton、Fullerton和Haycraft先生的雇用，或者该高管已有正当理由辞职，则每一名此类指定执行官的遣散费，包括工资、福利和根据雇佣协议和奖励协议加速归属股权奖励的价值将如下：Marsh先生—— 2,913，470美元，Crespo先生—— 656,714美元，Middleton先生—— 2,335，288美元，Fullerton先生—— 761,825美元，Haycraft先生—— 988,933美元。

Marsh、Crespo、Middleton和Fullerton先生的雇佣协议规定了修改后的削减，这样，如果任何应付的付款或福利本应受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，则此类付款和福利将减少到必要的程度，从而不适用此类消费税，但前提是此类减少会导致高管收

税后金额比不减的情况下更大。上述金额未反映任何此类减少。马什、克雷斯波、米德尔顿和富勒顿都没有资格获得与遣散费或其他相关的任何税收总额付款。

离职后和咨询安排

2026年3月2日，Marsh先生与公司订立非执行董事长协议。根据该协议，Marsh先生将担任非执行主席，最初任期两年，但经双方同意可延长。在任期内，Marsh先生将获得（i）每年20万美元的现金保留金，按季度支付，（ii）在生效日期授予的225,000美元一次性非合格股票期权奖励，在授予一周年时全额归属，以及（iii）授予日期价值为225,000美元的年度股权奖励，其中包括50%的非合格股票期权和50%的限制性普通股，每份在授予一周年时全额归属，但须继续服务。根据非执行主席协议授予Marsh先生的所有股权奖励将在出售事件（定义见2021年计划）时完全归属。主席协议还规定，一次性支付相当于公司在生效日期有效的团体健康保费份额的十二（12）个月，或根据公司的选择，在十二个月期间内按月等额分期支付。

董事长协议取代Marsh先生之前的雇佣协议，所有薪酬、遣散费、奖金、控制权变更、福利和其他与雇佣相关的条款自2026年3月2日起终止，但之前应计和未支付的范围除外。

此外，2026年3月2日，Marsh先生与公司签订了一份咨询协议，据此，Marsh先生同意提供过渡期咨询服务，最初任期为两年，每季度将收到155,000美元的咨询费，应支付欠款。此外，在获得董事会批准的情况下，Marsh先生将获得授予日公允价值为每季度150,000美元的季度非合格股票期权奖励，根据公司针对非雇员服务提供商的标准归属时间表归属，年度总上限为600,000美元，所有此类季度奖励将在出售事件（定义见2021年计划）时完全归属。

根据董事长协议和咨询协议，Marsh先生截至2026年3月2日持有的所有未偿股权奖励将继续受2021年计划管辖并归属，前提是他继续为公司服务。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和SEC法规S-K的第402（v）项，我们提供以下有关向公司首席执行官（“PEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的平均CAP与公司财务业绩某些方面之间关系的信息。CAP是根据SEC规则计算的，并不代表高管实际实现或收到的薪酬。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参见上面标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

薪酬与绩效表

													初始固定100美元的价值投资基于：(4)
年份(1)	总结 Compensation 表合计对于PEO(2)			Compensation 实际支付对PEO(3)			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(3)			普拉格能源合计股东返回			同行组合计股东返回(5)			GAAP净额收入（百万美元）			公认会计原则收入（百万美元）
2025		$	4,400,653		$	5,508,082		$	2,814,078		$	3,151,734		$	6		$	64		$	( 1,632 )		$	710
2024		$	2,240,079		$	( 406,623 )		$	2,760,755		$	1,749,209		$	6		$	48		$	( 2,105 )		$	629
2023		$	7,252,805		$	( 4,110,966 )		$	3,697,805		$	( 1,575,440 )		$	13		$	60		$	( 1,369 )		$	891
2022		$	766,555		$	( 75,973,705 )		$	935,683		$	( 26,246,111 )		$	36		$	65		$	( 724 )		$	701
2021		$	52,248,305		$	3,988,254		$	23,665,540		$	11,696,569		$	83		$	97		$	( 460 )		$	502

(1)

Andrew J. Marsh 担任2025、2024、2023、2022、2021全年度PEO。我们适用年份的非PEO近地天体如下：

•

2025：Jose Luis Crespo、Paul B. Middleton、迪恩·富勒顿和本杰明·海克拉夫特

•

2024年：Sanjay K. Shrestha、丨保罗B.米德尔顿、迪恩富勒顿和Gerard L. Conway, Jr.

•

2023赛季：Paul B. Middleton、Sanjay K. Shrestha、小杰拉德L.康威和Jose Luis Crespo

•

2022赛季：Paul B. Middleton、丨桑杰·什雷斯塔、Gerard L. Conway, Jr.、Jose Luis Crespo、德克·奥莱·霍费尔曼和Keith C. Schmid

•

2021年：Paul B. Middleton、Sanjay K. Shrestha、德克奥莱霍费尔曼、Gerard L. Conway, Jr.小杰拉德L.康威

(2)

这些栏中报告的金额代表（i）在我们的PEO Marsh先生的情况下适用年份的补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）在适用年份的SCT中报告的我们的非PEO NEO的补偿总额的平均值。

(3)

这些栏中报告的金额代表CAP；对适用年份的SCT中报告的金额进行了调整。下表列出了对Marsh先生和非PEO近地天体平均值的调整的对账，其中描述了调整，每一项调整均由SEC规则规定，以根据SCT金额计算CAP金额。

(4)

股东总回报（“TSR”）是根据S-K条例第201（e）项计算的，分别于2020年12月31日开始和2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日结束的计量期间的累计。

(5)

“Peer Group”代表NASDAQ Clean Edge Green Energy Index，这是一个已发布的行业指数，公司为遵守S-K条例第201（e）项的目的使用该指数。

下表提供了根据SEC规则要求的PEO和非PEO NEO平均值的薪酬汇总表总额与CAP的对账。

	2025						2024						2023						2022						2021
	PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体
薪酬汇总表合计			4,400,653			2,814,078		$	2,240,079		$	2,760,755		$	7,252,805		$	3,697,805		$	766,555		$	935,683		$	52,248,305		$	23,665,540
减涵盖年度SCT报告的养老金价值变动		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加养老金价值服务被覆盖人群的成本年份		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
减股票奖励价值和期权奖励价值 SCT报告了覆盖年份		$	( 2,655,000 )		$	( 911,771 )		$	( 1,612,500 )		$	( 1,635,938 )		$	( 6,485,000 )		$	( 3,242,500 )		$	0		$	( 517,333 )		$	( 50,800,000 )		$	( 22,887,250 )
加年末公允价值股权奖励授予期间覆盖年份保持卓越和截至最后一日未归属涵盖年度			3,613,251			1,204,417		$	1,102,500		$	1,323,516		$	2,945,000		$	1,472,500		$	0		$	324,000		$	52,156,620		$	22,534,449
加年复一年公允价值变动为最后一天覆盖年份杰出和未归属股权先前授予的奖励年			368,492 (1)			77,673 (1)		$	( 1,553,923 )		$	( 582,721 )		$	( 6,350,608 )		$	( 2,967,601 )		$	( 73,054,958 )		$	( 25,617,390 )		$	( 40,367,440 )		$	( 9,546,769 )
加于涵盖年度内授出及归属的股权奖励归属日期的公平值		$	0		$	0		$	0		$	106,031		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加年复一年公允价值变动为的归属日期授予的股权奖励在前几年期间归属覆盖年份			( 219,314 )			( 29,850 )		$	( 123,779 )		$	( 41,495 )		$	( 1,473,163 )		$	( 535,644 )		$	( 3,685,302 )		$	( 1,371,071 )		$	( 9,249,231 )		$	( 2,069,401 )
减公允价值上一年度末股权奖励未能满足归属条件在覆盖年份		$	0			( 2,813 )		$	( 459,000 )		$	( 180,939 )		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加股息的价值或支付的其他收益股票或期权奖励不会以其他方式反映公允价值或合计补偿覆盖年份		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
实际支付的赔偿			5,508,082			3,151,734		$	( 406,623 )		$	1,749,209		$	( 4,110,966 )		$	( 1,575,440 )		$	( 75,973,705 )		$	( 26,246,111 )		$	3,988,254		$	11,696,569

(1)

上一年授予的基于绩效的股权奖励部分在2025年期间进行了修改，以取消绩效条件，这样归属完全基于持续服务。与2024年12月31日相比，这一修改增加了截至2025年12月31日的裁决的公允价值。

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

用于将公司绩效和CAP联系起来的绩效衡量标准。以下是绩效指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用于将CAP与2025年指定执行官联系起来的最重要的绩效指标。以下每个指标用于确定我们年度激励计划下的支出。请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分，进一步描述这些指标以及它们如何用于公司的高管薪酬计划。

收入
毛利率
个人绩效目标

CAP与TSR的关系。下图说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及PEO和平均非PEO NEO CAP和我们的TSR之间的关系。

CAP与GAAP净收入的关系。下图说明了PEO和平均非PEO NEO CAP与我们的GAAP净收入之间的关系。

CAP和GAAP收入之间的关系（我们的公司-精选衡量标准）。下图展示了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司GAAP收入之间的关系。

议案2：批准修订经修订的公司2021年股票期权与激励计划，增加其项下的股份数量

概述

2026年4月22日，我们的董事会批准了2021年计划的第4号修正案，但须经我们的股东在年度会议上批准。该修订将根据2021年计划授权发行的普通股股份数量从91,400，000股增加至116,400，000股，增加25,000，000股（“2021年计划修订”和2021年计划，经2021年计划修订，“经修订的2021年计划”）。2021年计划修正案还将激励股票期权形式可能发行的股票数量从91,400，000股增加到116,400，000股。建议的2021年计划修订全文作为附录A附后。

我们现在回到股东，因为我们目前的储备金预计将在下一次年会之前耗尽，即使考虑到没收和注销。这一请求旨在支持我们目前的招聘、留用和基于绩效的奖励需求，而不是建立常青储备。

2021年度计划修正议案投票理由

截至2026年3月31日，根据2021年计划可供发行的普通股为27,971，199股。我们目前预计，这些股份，连同因没收和取消未偿奖励而变得可用的股份，将不足以通过下一次年会向新员工、董事和现有员工提供奖励。我们认识到，股东在2025年年度股东大会上批准了增持；这一提议反映了我们目前的授予节奏和自那时以来预期的人才需求。

我们的总体薪酬目标是，以吸引和留住由制造和服务技术人员、工程师、科学家、创新者和商业领袖组成的极具天赋和激情的团队的方式对我们的人员进行薪酬。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的、奖励个人和公司绩效的、有助于满足我们留用需求的薪酬方案。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。我们的董事会认为，我们基础广泛的股权薪酬计划对于吸引、留住和激励具有必要人才和经验的人以及提供额外激励以实现我们的短期和长期业务目标并最终增加股东价值至关重要。

使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这既不实际也不可取。我们认为，股权和现金薪酬相结合更有利于吸引、留住和激励员工、顾问和董事，特别是考虑到我们经营所在的行业具有高度创新性和竞争性。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加都会减少原本可用于

对我们业务的运营和投资。此外，我们不认为一个更注重现金的计划将具有相同的长期保留价值，或有助于使我们的员工、顾问和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，就像一个包含股权的计划那样有效。

我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。薪酬委员会仔细监控我们的年度净股份使用、总稀释和股权费用，以便通过仅授予其认为必要和适当的股权激励奖励数量来最大化股东价值，以吸引、奖励和留住我们的员工。2021年计划为固定储备计划，任何额外股份都需要股东批准。

重点股票计划数据汇总

分享使用

下表列出了过去三个会计年度每个会计年度的股票结算、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股权奖励的信息：

	2025		2024		2023		3年平均
授予的股票期权/股票增值权（SARS）		18,738,248		12,227,935		6,849,689		12,605,291
受限制股份/获授予单位		4,701,498		4,052,391		4,131,193		4,295,027
获得的基于绩效的股票期权*		—		—		4,270,000		1,423,333
加权平均已发行基本普通股		1,146,691,189		785,024,373		595,468,419		842,394,660
分享使用率		2.04%		2.07%		2.56%		2.23%

就上表而言，我们根据在每个适用年度赚取的基于绩效的股票期权的适用数量计算股票使用率。作为参考，（x）2023年授予的基于业绩的股票期权（假设实现最大业绩）为6,405，000份，（y）2024年授予的基于业绩的股票期权（假设实现最大业绩）为2,952，500份。2025年度未授予基于业绩的股票期权。

截至记录日期的悬空

下表列出截至2026年4月14日有关公司未偿还股权奖励的某些信息，除非另有说明。全面摊薄“悬空”假设股份储备全部授予股票期权/特区。

	根据2021年计划可供发行的股份（a）			28,148,038
	根据2021年计划（b）要求批准的额外股份			25,000,000
	受未行使认股权/特别行政区规限的股份			49,414,994
	加权–已发行股票期权/SARs的平均行权价			$6.16
	加权–已发行股票期权/SARs的平均剩余期限			6.90年
	受尚未行使的全值股票奖励规限的股份			6,977,406
	未行使股票期权/SAR和全额股票奖励总额（c）			56,392,400
	截至记录日期已发行普通股的股份（d）			1,394,825,571
	全稀释悬空（a + b + c）除以（a + b + c + d）			7.28%

截至2026年4月14日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价为2.94美元。

经修订的2021年计划摘要

经修订的2021年计划的主要特点如下。以下对经修订的2021年计划的描述仅为摘要，并以2021年计划全文为准，该计划作为公司于2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明的附录B，经2021年计划的第1号修正案修订，该声明作为公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A，2021年计划的第2号修正案，其作为公司于2023年5月16日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A、2021年计划的第3号修正案，作为公司于2025年6月9日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录E和拟议的2021年计划修正案，作为附录A附在本代理声明中。敦促股东阅读2021年计划的实际文本和修正案全文。

行政管理。经修订的2021年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者作出任何组合奖励，并根据经修订的2021年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可授权由我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工授予奖励，但须遵守某些限制和准则。

资格；计划限制。我们的所有高级职员、雇员、非雇员董事及顾问均有资格参与经修订的2021年计划，但须经管理人酌情决定。截至2026年3月31日，约有2,216名个人将有资格参加经修订的2021年计划，如果该计划在该日期生效，其中包括5名执行干事、2,200名非执行干事雇员、9名非雇员董事和2名顾问。根据经修订的2021年计划可能授予的奖励数量有一定的限制。例如，如果2021年计划修订提案获得批准，可以激励股票期权的形式授予不超过116,400，000股普通股。

董事薪酬限额。经修订的2021年计划规定，根据经修订的2021年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过950,000美元。

最短授予期。根据经修订的2021年计划授予的每项股权奖励的最低归属期必须至少为一年，前提是（1）根据经修订的2021年计划授权发行的股份的最多5%可用于最短归属期少于一年的非限制性股票奖励或其他股权奖励，以及（2）与公司年度股东大会有关的对非雇员董事的年度奖励可在公司下一次年度股东大会日期（即紧接前一年年度股东大会后至少50周）归属。此外，薪酬委员会可授予在一年内归属的股权奖励（i），如果此类奖励作为替代奖励授予，以取代计划在一年内归属的其他奖励（或先前由被收购实体（或正在收购其资产）授予的奖励），或（ii）如果此类奖励正在授予，以代替完全归属的现金补偿。

股票期权。经修订的2021年计划允许授予（1）购买普通股的期权，旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。根据修订后的2021年计划授予的期权，如果不符合激励股票期权的条件或超过激励股票期权年度限额，则为不符合条件的期权。激励股票期权的授予对象只能是普拉格能源及其子公司的员工。非合格期权可授予任何有资格获得激励股票期权的人员以及非雇员董事和顾问。每份期权的期权行权价格将由薪酬委员会确定。除（i）根据《守则》第424（a）节所述的交易授予的期权、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的个人的情况外，期权的行权价格不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%。为此目的，公允市场价值将参考公司普通股股票在纳斯达克资本市场的价格确定。未经股东批准，期权的行权价格不得在期权授予日后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。

每份期权的期限将由薪酬委员会确定，一般自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每项选择权可于何时或何时行使。期权可以分期行使，期权的可行权性可以由薪酬委员会加快。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据经修订的2021年计划授予的任何期权均不得由期权持有人转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或根据家庭关系令，并且在期权持有人的有生之年期间，期权只能由期权持有人行使，或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、经证明或银行支票或薪酬委员会可接受的其他工具或通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有且无风险的公司普通股股份的方式全额支付

没收。根据适用法律，行使价也可以由经纪人根据期权持有人对经纪人的不可撤销指示交付给我们。此外，可以使用净行权特征来行使不合格期权，该特征将向期权持有人发行的股票数量减少为公平市场价值等于总行权价的股票数量。要获得激励股票期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励股票期权的股票价值上限为100,000美元，该股票期权首先可由参与者在任何一个日历年行使。

股票增值权。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权赋予接受者以公司普通股的股份或现金，其价值等于股票价格超过行权价的增值价值。除（i）根据《守则》第424（a）节所述交易授予的股票增值权、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的个人的情况外，行权价格不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%。股票增值权的期限一般不得超过十年。

限制性股票。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能决定的条件和限制，将公司普通股的股份授予参与者。这些条件和限制可能包括通过特定的限制期实现某些绩效目标和/或与我们继续雇佣（或其他服务关系）。在归属期内，限制性股票奖励可计入股息，但不得支付与限制性股票奖励相关的应付股息，除非且直至奖励归属。

限制性股票单位。薪酬委员会可向参与者授予RSU。RSU最终以公司普通股或现金的形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括通过特定归属期实现某些绩效目标和/或与我们继续雇佣（或其他服务关系）。薪酬委员会可全权酌情允许参与者提前选择以RSU奖励的形式获得该参与者未来现金补偿的一部分，但须遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。

非限制性股票奖励。薪酬委员会亦可授予（或按面值或薪酬委员会厘定的较高价格出售）不受经修订的2021年计划限制的公司普通股股份。可向任何参与者授予非限制性股票，以确认过去的服务或其他有效对价，并可发行非限制性股票以代替应付该参与者的现金补偿。

股息等值权利。薪酬委员会可以向参与者授予股息等值权利，这使接受者有权获得如果接受者持有公司普通股的特定股份将支付的股息贷记。股息等值权利可作为受限制股份单位奖励的组成部分授予或

作为独立奖励，并且只有在相关奖励成为归属时才会支付。股息等值权利不得作为股票期权或股票增值权奖励的组成部分授予。股息等值权利可以现金、公司普通股的股份或其组合，按奖励规定的一次或分期结算。

以现金为基础的奖励。薪酬委员会可根据经修订的2021年计划向参与者发放现金奖金。现金奖金可能受制于某些绩效目标的实现。

“双触发”变更管控条款。如果发生经修订的2021年计划所定义的“出售事件”，经修订的2021年计划下的奖励可能会被承担、延续或替代。如果在出售事件生效时，除授予协议另有规定外，奖励未被假定、延续或替代，则所有具有基于时间的条件或限制的奖励将在出售事件发生时成为归属和可行使或不可没收，而带有与实现业绩目标相关的条件和限制的奖励可能在可确定的情况下根据实际业绩或在无法确定的情况下根据目标业绩成为归属和不可没收。此外，我们可以现金或实物方式向持有期权和股票增值权的参与者作出或提供支付，金额相当于每股现金对价与期权或股票增值权的行权价格之间的差额（但如发生行权价格等于或高于每股现金对价的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应无偿注销）。我们还可以选择以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供支付，金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继任实体承担，否则所有奖励将与销售活动相关而终止。除授标协议另有规定外，如果在出售事件后的24个月期间，承授人的服务关系被公司或其继任者无故终止，或被承授人以“正当理由”终止，则在与出售事件有关的范围内，除非授标协议另有规定，在紧接终止前未归属和可行使或不可没收的任何当时未完成的奖励，应在终止之日成为完全归属和可行使或不可没收的奖励（如果可确定，则基于绩效的奖励视为根据实际业绩获得，如果无法确定，则视为目标业绩）。

股票分红、拆股等调整。经修订的2021年计划要求薪酬委员会对受修订的2021年计划约束的公司普通股的股份数量、经修订的2021年计划中的某些限制以及任何未兑现的奖励作出适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

扣税。经修订的2021年计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。薪酬委员会可要求根据行使或归属预扣发行的公司普通股股份而履行的预扣税款义务。薪酬委员会也可以要求我们的扣缴税款义务全部或部分通过一项安排来履行，根据该安排，一定数量的股份

根据任何奖励发行的债券将立即出售，此类出售的收益将汇给我们，金额将满足应付的预扣金额。

修订和终止。委员会可随时修订或终止经修订的2021年计划，而赔偿委员会可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律的变更或为任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克上市规则要求的范围内，任何实质性改变经修订的2021年计划条款的修订将获得我们的股东的批准。如果薪酬委员会确定为《守则》所要求的保持激励股票期权的合格地位，则修订也须经我们的股东批准。

2021年计划生效日期。2021年计划修正案于2026年4月22日获得我们董事会的批准。根据修订后的2021年计划授予激励股票期权的奖励可至2031年6月29日止。2031年7月30日后，不得根据经修订的2021年计划授出其他奖励。

2021年计划福利

自2021年计划初步批准至记录日期，已向下表所述的个人和团体授予以下数量的股权奖励。截至该日，未根据2021年计划向任何其他个人或团体授予任何其他股权奖励。

姓名和职务	数量股份底层股票期权（#）		数量股份底层受限股票奖项（#）
Jose Luis Crespo，首席执行官兼总裁		3,800,000		119,134
Andrew J. Marsh，董事会非执行主席和前首席执行官		9,500,898		—
Paul B. Middleton，首席财务官、首席财务官及执行副总裁		3,500,000		1,421,218
Dean C. Fullerton，首席运营官		2,000,000		—
本杰明·海克拉夫特，首席战略官兼欧洲、中东和非洲地区总经理		1,025,000		555,000
所有现任执行干事，作为一个整体		14,625,000		2,214,486
所有非执行干事的现任董事，作为集团		10,639,026		986,491
所有非执行官的现任员工，作为一个群体		23,423,908		9,093,172

新的2021年计划福利

由于根据经修订的2021年计划授予奖励属于薪酬委员会的酌情权，我们无法确定美元价值或股份数量

根据修订后的2021年计划，未来将由任何参与者接收或分配给任何参与者的公司普通股。

守则下的税务方面

以下是修订后的2021年计划下某些交易的主要联邦所得税后果的摘要。它没有描述修订后的2021年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的公司普通股的股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）我们将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的公司普通股的股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于行使时普通股股份的公平市场价值（如果有）超过其行使价格的部分（如果有）（或者，如果更少，则为出售该等普通股股份实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励股票期权全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，激励股票期权如果在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，将不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

不合格的选择。在授予不合格期权时，期权持有人不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于行使价格与行使日普通股股份公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股股份的持有时间而被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。根据经修订的2021年计划，我们一般将有权获得与其他奖励有关的税项减免，金额相当于普通收入

在参与者确认该收入时由参与者变现。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励被行使、归属或变得不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。

降落伞支付。由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对我们进行全部或部分扣除，并可能使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）征收不可扣除的20%联邦消费税。

扣除的限制。根据《守则》第162（m）节，我们根据经修订的2021年计划对奖励的扣除可能限于任何“涵盖员工”（定义见《守则》第162（m）节）每年获得超过100万美元的补偿。

股权补偿方案信息

下表给出了截至2025年12月31日，根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

计划类别	股份数量将于行使优秀期权、认股权证和权利 (a)		加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)(1)			股份数量留作未来权益项下发行补偿计划（不含股反映在列（a））（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		50,542,684(2)		$	6.27		26,842,486(3)
股权补偿未获批准的计划证券持有人		216,666(4)		$	4.09		—
合计		50,759,350					26,842,486

(1)

加权平均行权价仅根据未行使期权计算。

(2)

系指根据2021年计划发行的45,754，184股标的未行使期权和根据经修订的2011年股票期权和激励计划发行的4,788，500股标的未行使期权。表中报告的金额不包括根据2021年计划授予的7,213，902股限制性股票。

(3)

包括根据2021年计划可供未来发行的股票。

(4)

包括在未经股东批准的股权补偿计划中的是授予公司内部关键岗位新员工的股份。没有为此目的分配特定股份，而是在特定情况下由公司董事会批准股权奖励。

2021年计划修订提案的时间和效果

如果本议案2获得我们股东的批准，2021年方案修正案将自股东批准之日起生效。如果这项提案2获得我们股东的批准，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据修订后的2021年计划可发行的额外25,000，000股我们的普通股。我们预计，根据本提案2要求的额外股份将为我们提供足够的能力，至少通过下一次年度股东大会授予股权奖励。

如果股东不批准这项提案2，拟议的2021年计划修订将不会生效，我们目前的2021年计划将继续以目前的形式进行管理。在这种情况下，我们预计将减少股权奖励的规模和频率和/或增加现金薪酬，这可能会对我们吸引、留住和激励员工以及使他们的利益与我们股东的利益保持一致的能力产生不利影响。

我们的行政人员和董事因有资格根据经修订的2021年计划获得股权奖励而与本建议2有利益。然而，未来对执行人员和董事的任何奖励将取决于薪酬委员会（或董事会，如适用）的批准，并将按照我们的薪酬理念和历史惯例在正常过程中授予。没有就本提案2授予任何具体奖励。

批准所需的投票

出席的法定人数，需要获得适当投票的多数票的赞成票，才能批准2021年计划修正案。弃权和经纪人不投票不会对本提案2的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议，对2021年计划修正提案投“赞成票”。

提案3：不具约束力，对行政补偿进行咨询投票

概述

根据《多德-弗兰克法案》，该法案在《交易法》中增加了第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法。

如题为“薪酬讨论与分析”一节所述，在此，我们的高管薪酬计划旨在（1）吸引和留住有才华和经验丰富的高管，（2）激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管，（3）提供具有竞争力的薪酬方案，该方案侧重于按绩效付费，其中总薪酬主要由公司和个人结果以及股东价值的创造决定，（4）通过认可每位高管对我们的成功所做的贡献，确保高管管理团队之间的公平，（5）激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的短期和长期目标，并奖励他们实现这些目标。为了使高管薪酬与我们股东的利益保持一致，我们指定的高管的很大一部分薪酬“面临风险”，和/或取决于成功实现我们认为将推动股东价值的年度战略公司目标。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，Plug Power Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

我们鼓励股东仔细阅读这份委托书中以“薪酬讨论与分析”开头的“高管薪酬”部分，了解有关公司高管薪酬方案和理念的更多细节。

这一投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视与我们的股东就高管薪酬进行建设性对话以及他们的意见，并将在考虑我们指定的高管未来薪酬决定时考虑投票结果。

批准所需的投票

出席的法定人数，需获得适当投票过半数的赞成票，方可批准本议案3。弃权和经纪人不投票将不会对本提案3的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议，您在无约束力的咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

建议4：批准委任独立注册会计师

简介

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司2026年独立审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2022年3月16日起担任公司独立审计师。审计委员会审查并讨论了其对德勤会计师事务所的选择以及2025年的业绩表现。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会已决定将其选择提交股东批准。倘独立核数师的选择获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在其认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择不同的独立核数师。

审核委员会已根据公司审核委员会关于审核及非审核服务的预先批准政策（“预先批准政策”）实施程序，以确保向公司提供的所有审核及许可非审核服务均已获审核委员会预先批准。具体而言，审计委员会在批准的货币限额内预先批准将德勤会计师事务所用于特定审计和非审计服务。如果一项提议的服务没有根据预先批准政策获得预先批准，那么它必须得到审计委员会的特别预先批准，然后才能由Deloitte & Touche LLP提供。任何超过预先批准的金额限制的预先批准的服务都需要审计委员会的具体批准。有关审计委员会及其与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的活动的更多信息，请参见上文“董事会的委员会和会议”和“审计委员会报告”。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表在2025年期间出席了四次审计委员会会议。我们预计，德勤会计师事务所的一名代表将通过网络直播出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。

批准所需的投票

出席的法定人数，需要获得适当投票的多数票持有人的赞成票，才能批准德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。弃权和经纪人不投票将不会对本提案4的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票“支持”批准德勤会计师事务所为该公司2026年独立注册会计师事务所。

关联方交易政策和程序及与关联人的交易

关联交易政策

董事会已采纳书面关联人交易政策，规定识别、审查、批准和批准公司为参与者且关联人拥有直接或间接重大利益的交易。根据该政策，潜在的关联人交易在与公司首席法务官（在政策中称为“总法律顾问”）协商后被识别和审查，然后提交给审计委员会进行审查、批准或批准。如果涉及的金额超过120,000美元或该交易对公司或相关人士具有其他重大意义，审计委员会将在公司进行交易之前审查所有此类交易的重大事实，或者，如果事先审查不可行，则在委员会的下一次定期会议上审查。在决定是否批准或批准关联人交易时，审核委员会会考虑所有相关事实和情况，包括（其中包括）关联人在该交易中的利益程度，该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下从非关联第三方普遍获得的条款，以及该交易是否符合公司及其股东的利益。

该政策对“关联人交易”的定义一般是指公司作为参与者的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，且关联人拥有直接或间接的重大利益，这与S-K条例第404（a）项一致。该政策将“关联人”定义为：（i）公司的董事或执行官，（ii）公司的董事提名人，（iii）公司已知实益拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的证券持有人，或（iv）第（i）-（iii）项所列任何人的直系亲属。

自2025年1月1日以来，没有任何交易或一系列类似交易是公司曾经或将成为当事方的，所涉金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

主要股东

下表列出了截至2026年4月1日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们已知的实益拥有我们5%或更多普通股的所有人；

•

公司各董事；

•

指定的行政人员；及

•

所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体。

以下所列股东的实益所有权是基于公开信息和这些股东的陈述。

实益拥有的股份(2)

实益拥有人名称及地址(1)

数

百分比
(%)

贝莱德，公司。(3)

146,967,765

10.54%

Jose Luis Crespo(4)

2,163,659

Paul B. Middleton(5)

4,439,222

Dean C. Fullerton(6)

352,255

本杰明·海克拉夫特(7)

358,809

Andrew J. Marsh(8)

5,125,257

Colin M. Angle(9)

211,601

Mark J. Bonney(10)

280,936

Maureen O. Helmer(11)

472,223

帕特里克·乔格斯特(12)

263,710

Gregory L. Kenausis(13)

601,337

卡维塔·马赫塔尼(14)

304,891

George C. McNamee(15)

1,283,657

Gary K. Willis(16)

879,976

所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）(17)

19,043,496

1.37%

代表不到我们普通股流通股的1%。

(1)

除非另有说明，我们认为上表所列的每个股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注另有说明，否则每位股东的邮寄地址为c/o Plug Power Inc. 125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。

(2)

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC颁布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3条，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在2026年4月1日后60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得实益所有权的任何股份。在本表中列入此类

然而，股份并不构成承认指定股东是此类股份的直接或间接实益拥有人。用于计算每个上市人士的百分比的我们已发行普通股的股份数量包括该人士持有的可在2026年4月1日后60天内行使的普通股标的期权、认股权证或其他权利的股份，但不包括任何其他人士持有的普通股标的期权、认股权证或其他权利的股份。实益所有权百分比基于截至2026年4月1日已发行的1,394，650,284股普通股。除非另有说明，每个股东对股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

(3)

信息基于2026年4月7日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德公司报告拥有144,843，382票的唯一投票权和146,967，765票的唯一决定权。贝莱德，Inc.主要营业办公室的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。

(4)

包括行使未行使期权时可发行的1,786，669股普通股。

(5)

包括行使未行使期权时可发行的1,816，667股普通股。

(6)

包括行使未行使期权时可发行的333,334股普通股。

(7)

包括在行使未行使期权时可发行的25,000股普通股。

(8)

包括在行使未行使期权时可发行的4,150，001股普通股。

(9)

包括行使未行使期权时可发行的101,810股普通股。

(10)

包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股。

(11)

包括100,658股在行使未行使期权时可发行的普通股。

(12)

包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股。

(13)

包括在行使未行使期权时可发行的130,658股普通股。

(14)

包括在行使未行使期权时可发行的65,044股普通股。

(15)

包括在行使未行使期权时可发行的149,622股普通股、家族信托持有的300,000股普通股、McNamee先生配偶拥有的191股以及McNamee先生子女拥有的315股。

(16)

包括在行使未行使期权时可发行的189,622股普通股。

(17)

包括行使未行使期权时可发行的10,909，932股普通股，其中1,958，334股可在2026年4月1日后60天内行使。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员（第16条所定义的董事、拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人或实体）向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些个人或实体向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，根据我们对此类备案副本的审查以及这些人的书面陈述，我们认为所有此类个人和实体在截至2025年12月31日的财政年度内及时遵守了所有第16（a）节的备案要求，但以下情况除外：（i）于2025年5月7日，Martin D. Hull提交了表格4，披露了为履行与2025年4月6日授予限制性股票奖励有关的预扣税款义务而扣留的股份；（ii）于2025年6月13日和2025年7月17日，Andrew J. Marsh提交了表格4，披露了分别于2025年5月30日和2025年7月4日根据其选择以公司普通股股份收取部分基本工资和红利而作出的普通股奖励；（iii）于2025年7月24日，丨Colin M. Angle Colin M. Angle、Mark J. Bonney、Maureen O. Helmer、TERM3、Patrick Joggerst、Gregory Kenausis、Kavita Mahtani、George C. McNamee和Gary K. Willis各自提交了表格4，披露了根据公司非雇员董事薪酬计划于2025年7月3日作出的普通股奖励；（iv）于2025年9月12日，Benjamin Haycraft于2025年8月6日根据第16条成为报告人后提交了表格3，披露了他的实益所有权；（v）于2025年9月12日，Benjamin Haycraft提交了表格4，披露了根据公司激励计划于2025年9月4日授予的股票期权奖励；（vi）于2025年9月12日，Andrew J. Marsh提交了表格4，披露了于2025年8月1日和8月29日作出的普通股奖励，2025年，根据其选择以公司普通股股份的形式获得部分基本工资和奖金；（vii）2025年12月3日，Andrew J. Marsh提交了一份表格4，披露了根据其选择以公司普通股股份的形式获得部分基本工资和奖金而于2025年11月28日作出的普通股奖励；（viii）2025年12月12日，Benjamin Haycraft提交了一份表格4，披露了（a）10月10日的普通股销售情况，2025年根据规则10b5-1交易计划和（b）于2025年10月17日和2025年11月7日扣留的股份，以履行与限制性股票奖励归属相关的预扣税款义务。

提交2027年年度会议的股东提案或董事提名

根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在2027年年度股东大会上提交的任何股东提案，公司必须在2026年12月31日或之前收到，才有资格列入公司的代理声明和董事会将就该次会议分发的代理形式。任何此类提案应邮寄至：Corporate Secretary，Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。此类提案还必须符合SEC为将此类提案纳入代理声明和代理形式而确立的形式和实质要求。

除根据规则14a-8提交的股东提案外，拟在公司2027年年度股东大会上提交的任何股东提案（包括董事会选举提名）必须不早于2027年2月11日且不迟于2027年3月13日在公司主要执行办公室以书面形式收到。如果2027年年会的日期被安排在2027年6月11日之前30天以上或之后60天以上的日期，则必须在不迟于2027年年会预定日期之前第90天或首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10天的营业时间结束前收到此类提案，详见公司章程。股东提案必须包括所有证明文件，并满足公司章程要求的其他要求。董事会征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月12日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

股东提名人和所需通知请邮寄至：公司秘书，Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。

我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案和所需通知提交至investors@plugpower.com。

附录A

第4号修正案
到
Plug Power Inc.
2021年股票期权与激励计划

Whereas，Plug Power Inc.（“公司”）维持经公司董事会（“董事会”）此前通过并经公司股东大会审议通过的经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订的《Plug Power Inc. 2021年股票期权与激励计划》（“计划”）；

Whereas、董事会认为，根据该计划剩余可供发行的公司普通股股份数量已不足以满足公司根据该计划的预期未来需求；

Whereas，董事会认为，在获得股东批准的情况下，修订该计划符合公司的最佳利益，将根据该计划可供发行的普通股股份总数和可能以激励股票期权（定义见该计划）形式发行的股份数量从91,400，000股增加到116,400，000股（包括（x）91,400，000股先前已在公司2025年年度会议上获得股东批准的股份加（y）25,000，000股额外股份的要求，但须经股东在公司2026年年会上批准）。

Whereas，该计划第16条规定，委员会可随时修订该计划，但须符合其中所载的若干条件；及

Whereas、本修正案自公司股东在公司2026年年会上批准后生效，如公司股东因任何原因未能批准本修正案，则现有计划应继续全面生效。

现在，因此:

1.现将该计划第3（a）节全部删除，改为：

“（a）可发行股票。计划第4号修订生效后（“修订生效日期”），根据计划预留并可供发行的股票的最高数量为116,400，000股，但可按本第3条的规定进行调整。就此限制而言，被没收、注销、以现金结算或以其他方式终止（通过行使除外）的根据该计划和Plug Power Inc.第三次修订和重述的2011年股票期权和激励计划（“2011年计划”）下的任何奖励所依据的股票份额，应加回根据该计划可供发行的股票份额，并在《守则》第422条及其下颁布的法规允许的范围内，加回可作为激励股票期权发行的股票份额；但是，前提是，在修订生效日期后根据本第3（a）条再次可供授予的2011年计划下的股票基础奖励的任何股份，应作为（i）一股股票加回，前提是该等股份受

A-1

根据2011年计划授予的期权或股票增值权，以及（ii）作为1.28股股票，如果这些股票受到根据2011年计划授予的期权或股票增值权以外的奖励。尽管有上述规定，以下股份不得添加到根据该计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或裁决结算时提交或保留的股份，以支付行使价格或预扣税款，以及（ii）未在行使时就股票增值权的股票结算而发行的受股票增值权约束的股份。如公司在公开市场上回购股票，该等股份不得加入该计划下可供发行的股票。在遵守此类总体限制的情况下，根据任何类型或类型的奖励，可发行不超过该数量上限的股票；但条件是，可以以激励股票期权的形式发行不超过116,400，000股股票。根据该计划可供发行的股份可获授权但未获发行的股份或公司重新取得的股份。计划生效后，不得根据2011年计划授予新的奖励。”

2.修正生效日期。本计划修正案自公司股东按照适用的法律法规批准之日起生效。

3.其他规定。除上述规定外，该计划的所有其他规定保持不变。

作为证明，本计划的第4号修订已获公司董事会于本22nd2026年4月1日，但须经公司股东在2026年年度会议上批准。

【供参考，此前股东在2021年年会上批准的2021年股票期权和激励计划文本可在我们于2021年7月9日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录B中找到，此前股东在2022年年会上批准的2021年股票期权和激励计划的第1号修正案文本可在我们于2022年5月2日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A中找到，此前在2023年年会上获得股东批准的2021年股票期权和激励计划第2号修正案文本可在我们于2023年5月16日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A中找到，此前在2025年年会上获得股东批准的2021年股票期权和激励计划第3号修正案文本可在我们于2025年6月9日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录E中找到。]

A-2

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PLUG POWER INC.C/O BROADRIDGE P.O. BOX 1342Brentwood，NY 11717扫描到 View Materials & VoteVote by Internet会前—去www.proxyvote.com或扫描上方二维码使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票。访问网站时，请手持您的通知或代理卡，其中将包含您的选民控制号码，并按照指示获取您的记录。会议期间—去www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票——1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票。打电话时请准备好通知或代理卡，然后按照指示进行操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，P.O. Box 1342，Brentwood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11：59之前收到。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V96796-Z92902为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回此部分仅PlUG POWER INC.董事会建议您投票支持以下内容：1。选举第三类董事提名人：为预提1a。科林角！!1b。Jose Luis Crespo！!1c。帕特里克·乔格斯特！!1d。Gary K. Willis！!董事会建议你对第2、3和4项提案投赞成票。2.批准《Plug Power Inc. 2021年股票期权与激励计划》修订案，将据此预留的公司普通股股票数量增加25,000，000股，由91,400，000股增加至116,400，000股。3。批准关于公司指定高管薪酬的非约束性、咨询性投票。4。批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所。为反对弃权!!!!!!!!!注：会议或任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务。请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

[MISSING IMAGE: px_26plugpowerpy01pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：致股东的通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.V96797-Z92902查阅PLUG POWER INC.股东年会东部时间2026年6月11日上午10：00以董事会名义召开股东特此确认收到年度股东大会通知和委托书，并特此任命Jose Luis Crespo和Gerard L. Conway，Jr.各自为代理人，各自有权任命其代理人，并授权他们代表PLUG POWER INC.的所有普通股股份并对其投票，该股东有权/有权在将于美国东部时间2026年6月11日上午10：00通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2026举行的年度股东大会上投票，以及在任何延期或延期的情况下，根据日期为2026年4月30日的年度股东大会通知和委托书所述事项。该代理，当适当执行时，将以被签名的股东指示的方式进行投票。如果适当执行且未作出指示，该代理将被投票“支持”提案1中指定的董事提名人，“支持”批准对PlUG POWER INC2021年股票期权和激励计划的修订，将其下保留的公司普通股股份数量增加25,000，000股，从提案2中的91,400，000股增加至116,400，000股，“支持”批准不具约束力的，建议以及“为”批准德勤会计师事务所为提案4中的公司2026年独立注册公共会计事务所。该代理人将就会议之前可能适当出现的任何其他事项由该代理人酌情投票。继续并在反面签署