附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的权利说明

东方文化控股有限公司（“公司”）的普通股在纳斯达克资本市场上市，并根据《交易法》第12（b）条进行注册。

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，我们的事务受我们目前的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。

我们的法定股本为50,000.00美元，分为280,000，000股，包括（i）180,000，000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；及（ii）100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。截至2025年5月9日，已发行普通股20,733，927股，未发行或未发行优先股。

我们的股东于2019年11月8日以特别决议的方式通过了我们目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。于2023年10月10日，公司就其授权及已发行普通股进行1比5的股份合并（“股份合并”）。

我们的股东于2019年11月8日以特别决议的方式通过了我们第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。公司于2023年10月16日向开曼注册处提交股份合并变更。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

根据我们目前经修订和重述的组织章程大纲第3条，公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）或同样可能不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

普通股

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司宣派股息：

然而，任何股息不得对公司产生利息。

投票权。我们的普通股股东有权每股投一票，包括选举董事。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每一位亲自或委托代理人出席的股东均享有一票表决权。在投票表决时，每位有权投票的股东（亲自或委托代理人）对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。主席或亲自出席的一名或多于一名股东或持有不少于公司有权投票的缴足股本的10%的代理人可要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一我们已发行和流通股的股东组成，他们有权亲自或通过代理人出席会议并在会上投票，并且任何亲自或通过代理人出席该类别股票的持有人可以要求进行投票。虽然我们的组织章程细则并无规定，但任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以便利股东通过代理投票的能力。

股东须作出的任何普通决议案，均须获得在股东大会上所投已发行及已发行普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议案则须获得不少于所投已发行及已发行普通股的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

目前的备忘录和条款中不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已获支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，对于所有股东来说并不要求是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可以从该公司的利润或股份溢价中赎回或回购，前提是现行备忘录和条款授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。倘股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合现行备忘录及章程细则的规定下，经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议批准后更改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们当前组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

转让股份。在可能适用的公司章程中受到某些限制的情况下，任何股东可藉任何通常或共同形式或董事会可能批准或代表转让人批准的任何其他形式的书面文书转让其全部或任何股份，如就无股份或部分缴足股份或如董事会有此要求，亦须代受让人签立，并须附有与其有关的股份证明及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就其进入会员名册/股东名册。

董事会可全权酌情拒绝登记任何股份的任何转让，不论该股份是否为缴足股款的股份，而无须指定任何这样做的理由。董事会拒绝办理转让登记的，应当自向公司提出转让之日起2个月内向转让人、受让方发送拒绝办理通知。

所有须予登记的转让文书均须由公司保留，但董事会可能拒绝登记的任何转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。

可在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记，但始终不得在任何一年中暂停登记超过45天。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的股份持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和押记登记册除外）。

股东大会。股东大会可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会不得办理任何事务，除非会议进行营业时股东出席人数达到法定人数。除章程另有规定外，法定人数应由亲自出席或委托代理人出席的一名或多名股东组成，至少持有公司已缴足的有表决权股本的三分之一（1/3）。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OCG”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。

公司法的差异

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并要求合并或合并计划须经每个组成公司的董事批准，并经（a）股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）授权。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是指母公司拥有至少百分之九十（90%）有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有与评估权相媲美的权利，否则，某些特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供了在需要股东投票批准交易的情况下以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这在开曼群岛极有可能是具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准类似于《特拉华州一般公司法》允许的特拉华州公司的行为标准，后者允许在被赔偿人出于善意并以合理地认为符合或不违背特拉华州公司最佳利益的方式行事的情况下进行赔偿，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，被赔偿人没有合理理由相信该人的行为是非法的。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于重大交易的所有重要信息，并根据这些信息作出该董事的决定。在这样做时，特拉华州董事有权真诚地依赖公司的记录以及公司高级管理人员、雇员或董事会委员会或其他方就董事合理地认为属于此类其他方专业或专家能力范围内并以合理谨慎的方式被选入公司的事项向董事会提交的信息、意见、报告或声明。此外，特拉华州的公司可在其公司注册证书中为其董事的利益列入免责条款。在最大程度上，这样的开脱条款消除了董事因违反注意义务（但不包括违反忠诚义务）而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任。忠诚义务要求董事独立行事，并以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益（“商业判断规则”）。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。要反驳推定，企图如此反驳的一方当事人有责任提出证据，证明董事至少在没有充分知情方面存在重大过失，或出于公司股东整体利益以外的利益（或因自觉无视已知职责而恶意行事）。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职位获利的责任（除非公司允许他或她这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我国现行公司章程规定，股东可通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，附例可能赋予股东将任何提案提交年度股东大会的权利，但前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在会议前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许持有我们已发行股本不少于三分之一的缴足表决权的股东要求召开股东会。除了这种要求召开股东大会的权利，我们现行的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权在董事选举中投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可能会被罢免，无论有无原因，由我们的股东通过普通决议。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，经该类别已发行股份的多数同意，公司可更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的普通决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。必要的法定人数应为至少一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人，且该类别股份的任何持有人亲自或通过代理人出席可要求进行投票。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的多数同意下进行修订，除非公司注册证书规定了更大的批准所需股份数量。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。