本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股股份（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让。

购买普通股或预筹认股权证的形式

股数：[ ● ]（可调整）

特拉华州公司（“公司”）Immunic, Inc.特此证明，对于特此确认收到且数量充足的良好且有价值的对价，[ ● ]或其登记的受让人（“持有人”）有权在符合下述条款的情况下，从公司购买总计不超过（a）[ ● ]股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的公司股份（每股该等股份，“认股权证股份”和所有该等股份，“认股权证股份”）以每股行使价等于$ [ __ ]（“行使价”）或（b）预融资认股权证（定义见下文）购买相同数量的认股权证股份（可根据本协议作出调整），每股行使价等于行使价减去预融资认股权证行使价，在交出本认股权证以购买普通股或预融资认股权证时，在每种情况下均按第9节的规定不时调整（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”）于首次行使日期（定义见下文）或之后及下午5时或之前的任何时间及不时（纽约市时间），但其后不在（i）公司首次公开公布其第3阶段Ensure试验的顶线数据之日（为免生疑问，首次公开公布顶线日期为Ensure-1或Ensure-2的较后日期（如另行公布）（以较早者为准）（“顶线数据公告”），（ii）紧接于行使发售预融资认股权证（定义见下文）时，倘该等行使发售预融资认股权证在顶线数据公告之前，但如发售预融资认股权证未获全数行使，则认股权证仅在发售预融资认股权证获行使的范围内按比例届满，及（iii）[ ___ ]，2031年（“终止日期”）。

本认股权证是公司与其中所指投资者根据日期为[ ____ ]的特定证券购买协议（“购买协议”）发行的一系列类似认股权证中的一份。

1.定义。就本认股权证而言，以下条款应具有

以下含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“归属方”是指以下个人和实体的统称：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（iii）任何作为或可被视为与持有人或任何归属方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为清楚起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始在延长的时间基础上运作，并且没有指定最后交易价格，则是彭博金融市场报告的此类证券在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报告的此类证券在场外市场的最后交易价格在电子公告板上。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断确定公允市场价值。董事会的决定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。对于适用的计算期内的任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“集团”应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、法规和判例中赋予其的含义。

“初始行权日期”（a）就行使本普通股认股权证而言，应为购买协议规定的普通股反向分割完成后的第一个交易日；（b）就行使本认股权证的预融资认股权证而言，则为本认股权证的原始发行日期。

“提供预融资认股权证”是指根据购买协议，一份或多份预融资认股权证用于购买连同本认股权证一起发行给持有人或其授权受让人的普通股。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人或非法人协会、合资企业、政府（或其一个机构或分支机构）或任何其他实体或组织。

“预融资认股权证行权价”等于每股普通股0.0001美元，可根据原发行日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合、比率变动和其他类似的普通股股份交易进行调整；但在任何情况下，预融资认股权证行权价均不得调整至低于普通股股份面值的金额。

“预融资认股权证”是指，预融资认股权证以基本上以发售预融资认股权证的形式购买与本认股权证正在行使的认股权证股份数量相等的若干普通股股份；但该等预融资认股权证不得在购买协议规定的普通股反向分割完成后的第一个交易日之前行使。

“本金交易市场”是指普通股主要上市交易并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原发行日，该市场为纳斯达克资本市场。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础上），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留）。

“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至原始发行日为“T + 1”。

“交易日”是指本金交易市场正常开放交易的任何工作日。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以这种身份任命的任何继任者。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

2.证券发行；认股权证登记。根据公司为此目的而须备存的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被许可转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

3.禁止转让。本权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）全部或部分均不可转让。

4.行使认股权证。

（a）本权证的全部或任何部分，可由注册持有人在首次行使日期或之后的任何时间及在终止日期或之前以本权证（包括第11条）准许的任何方式行使。

（b）持有人可透过向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥并妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正在被行使的认股权证股份或预融资认股权证的数目支付行使价而行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文厘定）为「行使日」。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。不得要求油墨原件行权通知，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。行权通知的执行和交付与注销原认股权证和发行新的认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份或预融资认股权证（如有）具有同等效力。由持有人（或代表）交付行使通知及上述规定的适用行使价，即构成持有人向公司证明，在以现金行使的情况下，其载于购买协议第4.1及4.3至4.14条的陈述于行使日是真实和正确的，犹如其全部重新作出一样。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份或预融资认股权证的数量以及购买的日期。公司应在收到任何行权通知后的两（2）个交易日内交付对该通知的任何异议。

（c）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分认股权证股份或预融资认股权证后，在任何特定时间根据本协议可供购买的认股权证股份或预融资认股权证的数量可能少于本协议表面所述的数额。

（d）如本权证须已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本权证证书后，于交付权证股份时，向持有人交付一份新的权证，以证明持有人有权购买本权证所要求的未购买的权证股份，而该新的权证须在所有其他方面与本权证相同。

（e）公司承诺并同意，在公司根据适用的证券法和主要交易市场规则作出善意认定后，应立即发布顶线数据公告。

5.认股权证股份或预融资认股权证的交付。

（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于构成行权日之后的标准结算期的交易日数），促使转让代理人将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）记入（i）持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，通过其在托管人系统提取存款，或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式，在每种情况下，只要（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售该等认股权证股份，或（b）根据《证券法》颁布的规则144，行使股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制。如上述（a）及（b）项不属实，公司须促使转让代理人在持有人的指示下，将（i）以持有人或其指定人的名义的可行权股份记录在反映可行权股份的凭证上，并附有有关可转让性限制的适当图例，并以隔夜快递方式发出及寄往可行权通知书所指明的地址，及在公司的股份登记册上或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的簿记形式发行该等行使股份。持有人或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期、账簿分录头寸的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。

（b）除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人在行使日期后的标准结算期内按第5（a）条规定的方式向持有人或其指定人交付行使股份（因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外）持有人或持有人的经纪人代其购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足持有人预期在该行使时收到但未在标准结算期内收到的认股权证股份的出售，则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内并由持有人全权酌情决定，迅速履行其根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行权股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超额部分（如有），减去（a）在买入中购买的普通股股份数量乘以（b）在行权日的普通股股份的收盘销售价格的乘积。持有人应在买入发生后立即向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

（c）在法律许可的范围内及在符合第5（b）条的规定下，公司根据及受本协议条款（包括下文第11条所列的限制）发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等作为或不作为、对本协议任何条文的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该等作为的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。除第5（b）节另有规定外，本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付行权股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是，持有人无权同时（i）要求公司恢复未及时履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份，以及（ii）收到如果公司及时遵守第5（a）条规定的交割要求本应发行的普通股股份数量。

（d）如本认股权证正就预先出资认股权证行使，公司须以隔夜快递方式发出及寄往行使通知书所指明的地址，预先出资认股权证须在向公司交付行使通知书后（i）五（5）个交易日中最迟的日期，购买本认股权证正就其行使的若干普通股股份，（ii）在交付总行使价后五（5）个交易日减去向公司交付的总预融资认股权证行使价，以及（iii）在向公司交付行使通知后构成标准结算期的交易日数目。

6.收费、税收和开支。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税费或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税费和费用均由公司支付。持有人应对因持有本权证或在行使本权证时收到权证股份或预融资权证而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应签发或安排签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的有关该等遗失、被盗或毁损（在此种情况下）的证据，以及在每种情况下，如公司要求，按惯例和合理的合同赔偿。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。

8.认股权证股份的保留。本公司承诺，在本认股权证尚未发行及可行使期间，其将在任何时候从其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按本条款规定发行认股权证股份的目的，在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量，不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他或有购买权的限制（考虑到第9条的调整和限制），并应采取一切必要行动增加普通股的授权股数，如果在任何时候没有足够的已授权但未发行的普通股股份允许此类保留或允许在初始行权日期或之后行使认股权证（“授权股份失败”）。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在不迟于该授权股份失效发生后180天的情况下，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，以确保可以按照本协议的规定发行普通股股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时间采取任何增加普通股面值的行动。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份（或预融资认股权证）的行使价格和数量（“认股权证股份数量”）可根据本条第9款的规定不时进行调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式对在原发行日期已发行和已发行的任何类别的股本进行分配，并根据在原发行日期或经修订的该等股票的条款，以普通股股份支付，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将其已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份或（iv）通过股本股份的重新分类发行任何额外的公司普通股股份，则在每一此种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个零头，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。根据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的任何调整，须在该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。如在原发行日期当日或之后，公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他按比例分配（或取得其资产的权利），但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等个案中，持有人有权参与该等分派，其程度与持有人在完全行使本认股权证时持有可获得的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比（定义见下文））紧接此类分配作出记录之日前，或者，如果没有作出此类记录，则确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期；但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（也无权因此类分配而获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对此种分配的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间，在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与没有该等限制的程度相同。

（c）购买权。如果在原始发行日期或之后的任何时间，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例授予任何类别普通股的记录持有人（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人的日期，发行或出售此类购买权；但如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（并且不应因此类购买权（和实益所有权）达到该范围而有权获得此类普通股的实益所有权），并由持有人自行酌情选择，任一（1）为持有人的利益而暂时搁置该等购买权，直至其对该等购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或次数，在该时间或次数，持有人应被授予该权利（以及任何被授予的购买权，在该初始购买权上发行或出售或在任何后续购买权上以类似方式被搁置）的程度，如同没有该等限制一样，或（2）公司应在行使该购买权时向持有人提供权利，以获得不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比但在其他方面将尽可能拥有经济权利和其他权利的证券（例如预融资认股权证），优先权和特权与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和同等）。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司与另一人进行任何合并或合并，而该公司不是该合并或合并前的公司股东在该合并或合并中不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的该存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项或一系列相关交易中向另一人进行其全部或基本全部资产的任何出售，（iii）根据任何要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人提出），股本股份要约股份持有人代表公司股本的投票权超过50%及公司或适用的其他人接受该要约以支付款项，（iv）公司完成购股协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人进行，据此该另一人取得公司股本50%以上的投票权（但紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同的比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括因上文第9（a）节所涵盖的普通股股份细分或组合而产生的结果）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时收到与其在发生此类基本交易之前本应有权收到的相同数量和种类的证券、现金或财产，持有当时可于行使本认股权证全数时发行的认股权证股份数目（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分派或购买权），而不考虑本条例所载的任何行使限制，并假设该基本交易的日期为初始行权日期，前提是初始行权日期之前并未发生（“替代对价”）。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司不得进行公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的任何基本交易，除非（i）替代对价完全为现金且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（ii）如果替代对价包括另一人的任何证券，该人是一家公开交易的公司，其股票在交易市场上报价或上市交易，并且在交易完成之前或同时，公司的任何继任者，存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付根据前述规定持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。如果公司进行的基本交易中，公司不是存续实体，且替代对价包括另一人的证券，则公司应规定，在完成该基本交易之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付持有人根据前述规定有权收取的替代对价的义务，并承担本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份（或预融资认股权证）数量进行任何调整的同时，应按比例增加或减少行权价格，以便在该调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份（或预融资认股权证）数量应付的合计行权价格应与紧接该调整前有效的合计行权价格相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。

（f）计算。根据本条第9款作出的所有计算，须按适用情况按最近的份额计算。

（g）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将根据持有人的书面请求，自费迅速根据本认股权证的条款善意地计算该调整，并编制载明该调整的证书，包括一份关于调整后的行使价格和调整后的认股权证股份（或预融资认股权证）或在行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型的声明，描述引起该调整的交易，并详细说明该调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时向持有人和本公司过户代理人交付每份该等凭证的副本。

（h）公司活动通知。倘在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分派，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，公司应在某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票的适用记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准第9（d）条所设想的任何基本交易的协议，但第9（d）条第（iii）款下的基本交易除外，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人交付该基本交易的通知。持有人同意在此类信息公开之前以保密方式保留根据第9（h）条披露的任何信息，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。公司承诺并同意，在任何基本交易通知送达后的下一个交易日上午9：00（纽约市时间）或之前，公司将通过以表格8-K提交当前报告或通过适用证券法允许的其他方式公开披露此类信息。

（i）公司自愿调整。在遵守本金交易市场规则及条例的情况下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

10.某些交易活动。在自本协议日期起至本认股权证届满之日止的期间内，持有人不得根据其条款直接或间接执行任何卖空公司证券的交易，亦不得有任何代表或根据与持有人的任何谅解行事的人。

11.对运动的限制。

（a）尽管本条例另有相反规定，公司不得实施行使本权证的任何部分，而本权证的持有人无权行使权证的任何部分，而任何该等行使自始即属无效，并视同该项行使并未作出，但以紧接该等行使之前或之后，持有人连同归属各方，实益拥有或将实益拥有根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定的超过4.99%（或持有人选举时的9.99%）（“最大百分比”）的普通股，这些普通股将在此类行使后发行和流通。为计算实益所有权以确定是否超过或将超过最高百分比，持有人连同归属方持有和/或实益拥有的普通股股份总数，应包括持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份数量加上正在就相关认股权证行使时可发行的普通股股份数量，但应排除在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，持有人或归属方持有和/或实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使受到类似于此处所载限制的限制。为本第11（a）款的目的，持有人或归属方的实益所有权，除前一句规定的情况外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股已发行股份的数量时，本认股权证持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份的数量，（2）公司最近的公告，或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，载明已发行普通股的股份数量（该等已发行及已发行股份，“已报告的已发行股份数量”）。在任何时候出于任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。持有人应向公司披露其连同归属方持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券获得的普通股股份数量，以及在提交相关认股权证的行权通知的同时或紧接之前类似于此处所载限制的任何行权或转换限制。如果公司在实际已发行普通股股份数量少于报告的已发行在外股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）以书面通知持有人当时已发行在外的普通股股份数量，并且在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本第11（a）条确定的受益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和归属方将公司的证券（包括本认股权证）转换或行使生效后确定。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）节确定）， 持有人连同归属方合计实益拥有权超过最大百分比的已发行股份数量（“超额股份”）视为无效，应从头开始注销，持有人和/或归属方无权投票或转让超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。本认股权证持有人可藉书面通知公司，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；但最高百分比的任何增加将在该通知送达公司后的第61天之前生效，且不会对该变更之前实施的任何部分行使产生负面影响。

（b）本条第11款不得限制持有人或归属方可能获得或实益拥有的普通股股份数量，以确定该持有人或归属方在发生本认股权证第9（d）节所设想的基本交易时可能获得的证券或其他对价的数量。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不应被视为持有人或归属方出于任何目的的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或《交易法》第16条及其下颁布的规则，包括规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何事后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第11条条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或与本条第11条所载的预期实益所有权限制不一致的部分所需为限，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制为限。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

12.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将予发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础）。

13.通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在（i）传输日期中最早的日期发出并生效，如果该通知或通信是在一个交易日纽约市时间下午5：30之前在转让代理的簿册和记录中指定的电子邮件地址送达的经确认的电子邮件，（ii）在传输日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于纽约市时间下午5：30在转账代理簿册和记录中指定的电子邮件地址通过经确认的电子邮件送达的，则在任何交易日，（iii）邮寄之日的下一个交易日，如果是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，指明下一个工作日的交付，或（iv）在要求向其发出该通知的人实际收到时，如果是通过专人递送的。

14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在提前30日通知持有人后，公司可指定新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为一方，或本公司或任何新认股权证代理人向其转让其实质上全部公司信托或股东服务业务的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。

15.杂项。

（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得出于任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式向该人在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人发行。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证时或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

（b）进一步保证。除持有人放弃或同意的情况外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加至紧接认股权证面值增加前在该等行使时应支付的金额之上，（b）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的任何具有其管辖权的公共监管机构的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。不得对任何认股权证作出修订或修改，除非同样向所有认股权证持有人提出。此外，不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意豁免或修改任何本认股权证的任何条文，除非同样的代价（法律费用补偿除外）亦向公司于原发行日发行的认股权证的所有持有人提供。

（c）继任人和受让人。在符合适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，但在发生基本交易时转让给继任者的除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为给予公司及持有人以外的任何人根据本认股权证所享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。

（d）修正和放弃。除本协议另有规定外，本认股权证的条款可能会被修改，公司可能会采取本协议禁止的任何行动，或忽略履行本协议要求其履行的任何行为，但前提是公司已获得持有人的书面同意。

（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州的法律管辖，并应根据其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议设想或讨论的任何交易有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO公司和持有人各自在此不可撤销地放弃流程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本通过已注册或已认证的邮件或通宵交付（有交付证据）的方式邮寄给地址的此类人以向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。

（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（h）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍具有约束力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

附表1

行使通知书的格式

【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】

女士们先生们：

（1）下列签署人为第1号认股权证持有人。__（“认股权证”），由特拉华州公司（“公司”）发行。本文中使用和未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

（2）下列签署人特此行使其依据认股权证购买_____权证股份或_____预融资认股权证的权利。

（3）持有人拟以现金行权方式支付行权价款。

（4）持有人须按照认股权证的条款，以即时可动用资金向公司支付总额______美元。

（5）根据本行权通知，公司须向持有人交付按照认股权证条款确定的认股权证股份或预融资认股权证。

（6）持有人特此选择收取一份预融资认股权证（基本上以发售预融资认股权证的形式），以购买其在行使本认股权证的普通股股份时将收取的相同数量的普通股股份，而不是按照本认股权证收取认股权证股份。☐

（7）以下签署人在交付本行权通知时，向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时（i）持有人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D所定义的“认可投资者”，以及（ii）持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第11（a）条允许拥有的普通股股份数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

（签署必须在各方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

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