附件 99.2

未经审计的备考简明合并财务资料

介绍性说明

2025年3月25日，Rafael Holdings, Inc.（“Rafael”或“公司”）、Cyclo Therapeutics, Inc.（“Cyclo”）、公司全资子公司Tandem Therapeutics，Inc.（“First Merger Sub”）及公司全资子公司Tandem Therapeutics，LLC（“Second Merger Sub”）完成企业合并交易，据此：（i）First Merger Sub与Cyclo合并并入Cyclo，Cyclo为存续实体（“First Merger”），及（ii）紧随第一次合并后，Cyclo与第二次合并Sub合并并入，第二次合并子公司为后续合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”）的存续实体（“存续实体”）。由于合并，Rafael在拥有Cyclo业务的存续实体中拥有100%的未偿股权。本次合并根据会计准则编纂主题805，企业合并（“ASC 805”）作为企业合并进行会计处理，其中Rafael为收购人，Cyclo的资产和负债根据其在合并日的估计公允价值进行初步计量和确认。请参阅下文未经审计的备考简明合并财务信息附注1。

未经审核备考合并财务资料

以下未经审计的备考简明合并财务信息列示了Rafael与Cyclo之间为实现下文未经审计的备考简明合并财务信息附注1所定义的合并而调整的Rafael Holdings，Inc.及其子公司（“Rafael”）、Cyclo Therapeutics, Inc.（“Cyclo”）的财务信息的组合，以及下文未经审计的备考简明合并财务信息附注6所定义的相关融资交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。

Rafael此前收购了Cornerstone Pharmaceuticals，Inc.（“Cornerstone”），根据S-X条例第11条，这是一项重大收购。Cornerstone的收购于2024年3月13日结束。基石收购，以及相关交易，包括基石重组和RP财务合并，在附注2中定义和详细说明，随附的备考调整在下文未经审计的备考简明合并财务信息的附注8中讨论。

拉斐尔和Cyclo有不同的财政年度结束。拉斐尔的财政年度结束日期为7月31日，Cyclo的财政年度结束日期为12月31日。以下未经审计的备考简明合并财务资料已编制，以首先呈报Rafael和Cornerstone历史财务报表的备考基础上的合并，在使Cornerstone重组、Cornerstone收购和RP财务合并生效后，其次呈报Cyclo的历史财务报表，在使融资交易和合并生效后。所有财务信息均按照美国公认会计原则编制。未经审计的备考简明合并财务信息包括：

（a）截至2025年1月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，其中结合了（i）Rafael截至2025年1月31日的未经审计的合并资产负债表，该资产负债表包含在Rafael于2025年3月14日向SEC提交的10-Q表格中（并且已经反映了Cornerstone Acquisition、Cornerstone Restructuring和RP Finance合并）和（ii）Cyclo截至2024年12月31日的经审计资产负债表，该资产负债表源自本8-K表格修订的第99.1号所载的历史财务报表，并给予融资交易及合并的备考效力，犹如它们已于2025年1月31日集体发生；及

（b）截至2025年1月31日止六个月期间未经审计的备考简明合并经营报表，该报表在备考基础上并根据S-X条例第11条的要求合并：

（1）（i）拉斐尔截至2025年1月31日止六个月期间未经审计的中期综合经营报表，该报表包含在拉斐尔于2025年3月14日向SEC提交的10-Q表格中；（ii）Cyclo截至2024年12月31日止六个月期间未经审计的中期经营报表，计算方法为（a）减去Cyclo于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期综合经营报表中的金额，源自（b）Cyclo截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合经营报表，该报表源自本8-K表格修订的附件第99.1号所载的历史财务报表；和

（2）Cornerstone重组、Cornerstone收购、RP Finance合并、融资交易及合并的备考影响，犹如它们各自已于2023年8月1日发生。

（c）截至2024年7月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表，该报表在备考基础上并根据S-X条例第11条的要求合并了：

（1）（i）Rafael于2024年11月7日向SEC提交的经Rafael于2024年12月20日和2025年1月8日向SEC提交的10-K表格修订的截至2024年7月31日的财政年度的经审计的综合运营报表，（ii）Cornerstone于2023年8月1日至2024年3月13日期间的未经审计的中期综合运营报表，在该日期之后，Cornerstone在Rafael的运营中得到反映，源自Cornerstone的历史财务报表；Rafael已将Cornerstone截至2024年1月31日止六个月的未经审计的历史财务报表，作为第99.5号附件纳入Rafael向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年2月13日宣布生效的S-4表格（文件编号：333-282558）上的登记声明（“登记声明”），以及（iii）截至2024年6月30日止十二个月期间未经审计的Cyclo运营报表，计算方法为（a）将Cyclo于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期综合经营报表中的金额，与（b）截至2023年12月31日止六个月的未经审计的中期综合经营报表中的金额相加，计算方法为减去Cyclo于2023年8月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2023年6月30日止六个月的未经审计的中期综合经营报表中的金额，来自Cyclo截至2023年12月31日的财政年度经审计的年度综合运营报表中的金额，该报表包含在Cyclo于2024年3月18日向SEC提交的10-K表格中，并在2024年4月29日、2024年11月26日和2024年12月18日向SEC提交的10-K表格中进行了修订；以及

（2）Cornerstone重组、Cornerstone收购、RP Finance合并、融资交易及合并的备考影响，犹如它们各自已于2023年8月1日发生。

未经审计的备考简明合并财务信息应与上文提到的Rafael、Cornerstone和Cyclo的经审计和未经审计的历史财务报表和相关附注一起阅读，这些报表通过引用并入本表格8-K修正案或作为附件包含在内。管理层对Rafael和Cyclo的会计政策进行了全面审查，没有发现任何会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。

未经审计的备考简明合并财务信息基于本未经审计的备考简明合并财务信息的附注中所述的假设和调整。未经审核备考简明合并财务报表及备考调整乃根据代价公允价值的初步估计、所收购资产及承担的负债编制。这些初步估计与最终金额之间可能会出现差异，与随附的未经审计的备考简明合并财务报表以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况相比，这些差异可能是重大的。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明和参考之用，并不旨在代表或必然表明在所示日期完成基石重组、基石收购、RP财务合并、融资交易和合并的情况下，合并后公司的经营业绩或财务状况，也不旨在预测我们在任何未来期间或任何未来日期的经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息不包括任何成本节约或经营协同效应，这些可能在基石重组、基石收购、RP财务合并、融资交易或合并之后实现，或任何整合相关项目的影响。此外，截至2025年1月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表以及截至2025年1月31日止六个月和截至2024年7月31日止财政年度的未经审计的备考简明合并经营报表中反映的备考调整是基于迄今可获得的信息的最佳估计，是初步的，在获得更详细的信息后可能会发生变化。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年1月31日

（单位：千，份额和每股数据除外）

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年1月31日止六个月

（单位：千，份额和每股数据除外）

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2024年7月31日止财政年度

（单位：千，份额和每股数据除外）

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注1。合并及融资交易的说明

合并

2025年3月25日，Rafael Holdings, Inc.（“Rafael”或“公司”）、Cyclo Therapeutics, Inc.（“Cyclo”）、公司全资子公司Tandem Therapeutics，Inc.（“First Merger Sub”）及公司全资子公司Tandem Therapeutics，LLC（“Second Merger Sub”）完成企业合并交易，据此：（i）First Merger Sub与Cyclo合并并并入Cyclo，Cyclo为存续实体（“First Merger”），及（ii）紧随第一次合并后，Cyclo与第二次合并Sub合并并并入第二次合并Sub，以第二次合并子公司为后续合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”）的存续实体（“存续实体”）。作为合并的一部分：

合并完成后，Rafael拥有Cyclo业务的存续实体的100%未偿股权。由于Rafael成为构成业务的VIE Cyclo的主要受益人，出于财务报告目的，Rafael已被确定为合并中的会计收购方。根据会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并，（“ASC 810”），属于企业的VIE的初始合并为企业合并，应按照ASC 805中的规定进行会计处理。

就美国联邦所得税而言，此次合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）条含义内的“重组”。

拉斐尔截至2025年1月31日对Cyclo Therapeutics，Inc.的先前投资

2023年5月2日，Rafael与Cyclo订立证券购买协议（“Cyclo SPA”）。Rafael向Cyclo购买了（i）2,514，970股Cyclo普通股（“购买的股份”）和（ii）购买2,514，970股Cyclo普通股的认股权证，行使价为每股0.71美元（“Cyclo I认股权证”），合并购买价格等于每股购买股份0.835美元和Cyclo I认股权证购买一股，总购买价格为210万美元。Cyclo I认股权证可行使至2030年8月1日。

2023年8月1日，根据日期为2023年6月1日的证券购买协议（“Cyclo II SPA”），Rafael额外购买了4,000，000股Cyclo普通股（“Cyclo II股”），并收到了购买额外4,000，000股Cyclo普通股的认股权证（“Cyclo II认股权证”），总购买价格为5,000，000美元。Cyclo II认股权证的行使价为每股1.25美元，可行使至2030年8月1日。

2023年10月20日，Rafael根据日期为2023年10月20日的证券购买协议，行使Cyclo I认股权证，以每股0.71美元的行权价购买2514970股Cyclo普通股，并收到新的认股权证（“Cyclo III认股权证”），以每股0.95美元的行权价购买2766467股Cyclo普通股。Cyclo III认股权证可行使至2027年10月20日。Cyclo II认股权证和Cyclo III认股权证（统称“拉斐尔拥有的Cyclo认股权证”）均受限于行使不向拉斐尔（“Cyclo Blocker”）转让超过49%的Cyclo普通股所有权的限制。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

2024年12月23日，Rafael根据Cyclo可转换票据（定义见本未经审计的备考简明合并财务信息附注6）行使其酌情转换选择权，将2024年8月21日发行的Cyclo可转换票据III的未偿还本金250万美元转换为3,968，254股Cyclo普通股（“转换”），转换价格为每股0.63美元，这是Cyclo普通股于2024年12月20日在纳斯达克资本市场的收盘价，即转换日期之前的交易日。转换后，Rafael的所有权增加至12,998，194股，占已发行Cyclo普通股的39.1%所有权。

拉斐尔拥有的12,998，194股已发行的Cyclo普通股和拉斐尔拥有的Cyclo认股权证在未经审计的备考简明合并财务信息中统称为“拉斐尔之前对Cyclo的投资”。截至2025年1月31日，Rafael在Cyclo的先前投资的总公允价值，包括在Rafael历史资产负债表上的‘Investments-Cyclo Therapeutics Inc.’，为1080万美元。

Rafael持有的Cyclo Securities

合并完成后，Rafael持有的Cyclo普通股和认股权证被注销并退出，并不复存在。

在合并结束时尚未偿还的Cyclo可转换票据（定义见下文）在合并结束时被免除。

资金承诺

Rafael已同意为Cyclo的TransportNPC提供资金™对其48周中期分析的临床试验，如果加上交易结束前的资金，最高金额为2500万美元。截至合并完成日已发生的交割前融资总额，在此称为“融资交易”，这在本未经审计的备考合并财务信息的附注6、7和8中有所描述。

融资交易的说明

在2024年6月11日至2025年3月6日期间，Rafael总共购买了本金为2350万美元的十（10）张Cyclo可转换票据（定义见本未经审计的备考简明合并财务信息附注6），每张票据的到期日为2025年3月31日，经修订，每张票据的年利率为5%，到期时应支付。

2024年12月23日，Rafael行使Cyclo可转换票据项下的酌情转换选择权，将2024年8月21日发行的Cyclo可转换票据III的未偿还本金250万美元转换为3,968，254股Cyclo普通股（“转换”），转换价格为每股0.63美元，这是Cyclo普通股于2024年12月20日在纳斯达克资本市场的收盘价，即转换日期之前的交易日。

有关Cyclo可换股票据的会计处理，以及相关未经审核备考简明合并交易会计调整，分别载于本未经审核备考简明合并财务资料的附注6、7及8。

注2。基石重组、基石收购、RP财务合并说明

2024年3月13日，Rafael、Cornerstone和Cornerstone债务和股本证券的其他持有人同意进行多项交易，这些交易实现了Cornerstone的资本重组和重组（“Cornerstone重组”），如Rafael于2024年7月31日以引用方式并入本文的10-K表格中所披露，对于这些交易，影响截至2024年7月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表的Cornerstone重组的某些方面详述如下。

在Cornerstone重组中，Rafael购买了Cornerstone的普通股股份，这使Rafael能够控制Cornerstone约67%的已发行在外普通股，后者于2024年3月13日成为Rafael的合并子公司（“Cornerstone收购”）。出于会计目的，Rafael被确定为收购方，因为Rafael已被确定为Cornerstone的主要受益人，这是一家根据ASC 810的VIE，根据美国公认会计原则，这不是一项业务，因为Cornerstone总资产的公允价值基本上所有都集中在进行中的研发（“IPR & D”）中，这是一项无形资产。据此，基石收购作为资产收购入账，所收购的IPR & D资产的公允价值在收购日期记入费用。拉斐尔截至2024年7月31日的财政年度的历史合并运营报表包括8990万美元的IPR & D费用，与收购的IPR & D资产有关，没有其他未来用途。对拉斐尔来说，基石收购是基石重组的结果。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

结合基石收购，Rafael重新评估了其与RP Finance的关系，并且由于基石重组和由此产生的基石收购，确定RP Finance仍然是VIE，并且Rafael现在被视为RP Finance的主要受益人，因为Rafael现在拥有控制RPF信贷额度还款的能力，这直接影响了RP Finance的经济表现。因此，由于2024年3月13日的基石收购（“RP财务合并”），Rafael已将RP Finance合并。由于RP Finance不符合美国通用会计准则下的业务定义，RP Finance合并被视为收购不属于业务的VIE。

拉斐尔此前对基石的投资背景

在Cornerstone重组之前，Rafael（单独或连同其子公司，并通过权益法投资于RP Finance）持有Cornerstone的某些债务和股权投资，详见Rafael于2024年7月31日的10-K表格。

基石重组

2024年3月13日，基石完成基石重组。Rafael产生了约70万美元的交易成本，这些成本包含在Rafael截至2024年7月31日的财政年度的历史综合运营报表中，Cornerstone产生了约60万美元的交易成本，这些成本包含在Cornerstone的2023年8月1日至2024年3月13日期间的历史综合运营报表中。基石重组交易费用是非经常性的。基石重组包括以下某些交易，这些交易影响了截至2024年7月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表：

（i）Cornerstone向Cornerstone可转换为Cornerstone C系列优先股（“C系列可转换票据”）的所有Cornerstone本票持有人发售Cornerstone普通股股份，购买价格将通过将每个持有人持有的C系列可转换票据的未偿本金和应计利息转换为Cornerstone普通股（“C系列可转换票据交易所”）来支付。Rafael指出，约94%的C系列可转换票据参与了C系列可转换票据交易所，并在基石重组中转换为基石普通股的股份。在未参与C系列可转换票据交易所的C系列可转换票据中，C系列可转换票据的一部分在基石重组中被修订为（i）将其到期日延长至2028年5月31日，以及（ii）规定，在转换后，转换持有人将获得基石普通股的股份。剩余的C系列可转换票据仍未偿还，未就基石重组进行修订。请参阅本未经审计的备考简明合并财务信息附注8中的调整II和II1。

（ii）Rafael将其根据信贷额度协议向Cornerstone提供的贷款（“RFL信贷额度”）下的未偿本金和应计利息转换为Cornerstone的普通股股份。将RFL信用额度（包括应计利息）转换为Cornerstone的股权代表着对先前注销的资产的回收，Rafael根据ASC 326记录了回收情况，即在截至2024年7月31日的财政年度内，连同基石重组一起以及在紧接基石重组之前确认了3060万美元的收益，该收益等于基石普通股的公允价值，最高可达在结算与基石重组有关的RFL信用额度时收到的本金和应计利息的金额。请参阅这一未经审计的备考简明合并财务信息附注8中的调整GG，以消除基石历史财务报表中该RFL信用额度记录的利息费用。

（iii）Rafael根据承兑票据（“2023年承兑票据”）将Rafael向Cornerstone提供的贷款项下的未偿本金和应计利息转换为Cornerstone的普通股股份。Rafael在截至2024年7月31日的财政年度确认了0.6百万美元的收益，用于在其他综合损失中实现先前未实现的2023年本票公允价值收益。请参阅本未经审计的备考简明合并财务信息附注8中的调整HH和HH1，分别用于消除Cornerstone历史财务报表中记录在此2023年本票上的利息费用和消除Rafael历史财务报表中记录在此2023年本票上的利息收入。

（iv）Cornerstone和RP Finance将历史信用额度（“RPF信用额度”）修订为（i）将到期日延长至2028年5月31日，（ii）限制根据其中规定的与Cornerstone重组相关的反稀释保护而根据该信用额度发行的股份数量，并提供RP Finance的Cornerstone普通股股份，以便在Cornerstone重组后，RP Finance持有Cornerstone已发行普通股的6%（6%）（“RPF6 % Top Up Shares”），（iii）在完成基石重组后终止有关该等所有权权益的任何反稀释保护，及（iv）终止RP Finance在RPF信贷额度（经如此修订，“经修订的RPF信贷额度”）下的所有未来贷款义务。在确认修改的影响时，消除了基石的历史递延发行成本和历史衍生负债（与RPF信用额度下的反稀释保护有关）。请参阅这份未经审计的备考简明合并财务信息附注8中的调整JJ。

（v）Rafael在截至2024年7月31日的财政年度确认了72.0万美元的收益，原因是应收Cornerstone的应收款项准备金被冲回，该款项以前由Rafael全额保留。这一收益与上文（二）中所述的3060万美元收益一起计算，导致拉斐尔截至2024年7月31日的财政年度的历史财务报表中记录的总回收额为3130万美元。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注3。备考财务资料的列报基础

此次合并根据ASC 805作为企业合并进行会计处理，其中Rafael为收购人，Cyclo的资产和负债根据截至合并截止日的估计公允价值进行初步计量和确认。未经审核备考简明合并资产负债表的编制犹如合并及融资交易发生于2025年1月31日，而截至2025年1月31日止六个月及截至2024年7月31日止财政年度的未经审核备考简明合并经营报表的编制犹如合并及融资交易发生于2023年8月1日。公允价值计量采用基于截至合并完成日的关键假设的估计，包括历史和当前市场数据。此处包含的未经审计的备考调整是初步的，将在获得更多信息和进行更多分析时进行调整。

如上文附注2所详述，Rafael于2024年3月13日收购了Cornerstone，根据S-X条例第3-05条，这是一项重大收购，根据S-X条例第11条，本8-K表格修订要求对其产生备考效果。基石收购，以及包括基石重组和RP财务合并在内的相关交易详见本未经审计的备考简明合并财务信息的附注2和附注8。

拉斐尔和Cyclo有不同的财政年度结束。拉斐尔的财年结束日期为7月31日，Cyclo的财年结束日期为12月31日。以下未经审计的备考简明合并财务报表已编制，以列报第一，Rafael和Cornerstone历史财务报表的备考基础上的合并，在使Cornerstone重组生效后、Cornerstone收购和RP财务合并，定义见未经审计的备考简明合并财务信息附注2，第二，Cyclo的历史财务报表，在使融资交易和合并生效后。

截至2025年1月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表结合了（i）Rafael于2025年3月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2025年1月31日的未经审计的合并资产负债表（该表格已反映了基石收购、基石重组和RP财务合并）和（ii）Cyclo截至2024年12月31日的经审计资产负债表，该资产负债表源自本8-K表格修订的第99.1号中包含的历史财务报表，并给予合并及融资交易的备考效力，犹如它们已于2025年1月31日集体发生一样。

截至2025年1月31日止六个月期间未经审计的备考简明合并经营报表在备考基础上并根据S-X条例第11条的要求合并：

（1）（i）Rafael于2025年3月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2025年1月31日止六个月期间的未经审计的中期综合经营报表，以及（ii）Cyclo截至2024年12月31日止六个月期间的未经审计的中期经营报表，计算方法为（a）减去Cyclo于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期综合经营报表中的金额，源自（b）Cyclo截至2024年12月31日止十二个月的经审核综合经营报表，该报表源自本8-K表格修订的附件第99.1号所载其历史财务报表；及

（2）Cornerstone重组、Cornerstone收购、RP Finance合并、融资交易及合并（统称“交易”）的备考影响，犹如它们已于2023年8月1日集体发生。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

截至2024年7月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表在备考基础上并根据S-X条例第11条的要求合并：

（1）（i）拉斐尔截至2024年7月31日的财政年度的经审计综合经营报表，该报表包含在拉斐尔于2024年11月7日向SEC提交的10-K表格中，并经修订后包含在拉斐尔于2024年12月20日和2025年1月8日向SEC提交的10-K/As表格中，（ii）基石在2023年8月1日至2024年3月13日期间的未经审计的中期综合经营报表，之后基石在拉斐尔的经营中得到体现，根据Cornerstone的历史财务报表得出；Rafael已将Cornerstone截至2024年1月31日止六个月的未经审计历史财务报表纳入注册报表的第99.5号附件，以及（iii）Cyclo截至2024年6月30日止十二个月期间的未经审计的运营报表，计算方法为（a）将Cyclo截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期综合运营报表中的金额相加，该报表包含在Cyclo于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格中，至（b）Cyclo截至2023年12月31日止六个月的未经审核中期综合经营报表，计算方法为从Cyclo截至2023年12月31日止财政年度的经审核年度综合经营报表中的金额减去Cyclo于2023年8月14日向SEC提交的10-Q表格中包含的截至2023年6月30日止六个月的未经审核中期综合经营报表中的金额，该金额包含在Cyclo于2024年3月18日向SEC提交的10-K表格中，根据Cyclo于2024年4月29日、2024年11月26日和2024年12月18日向SEC提交的10-K/As表格中的修订；以及

（2）Cornerstone重组、Cornerstone收购、RP Finance合并、融资交易及合并（统称“交易”）的备考影响，犹如它们已于2023年8月1日集体发生。

未经审计的备考简明合并财务信息应与上文提到的Rafael、Cornerstone和Cyclo的经审计和未经审计的历史财务报表和相关附注一起阅读，这些报表通过引用并入本表格8-K修正案，或随附于此。

反映合并完成的备考调整是基于目前可获得的信息以及拉斐尔管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，有可能实际调整与备考调整存在差异，有可能存在重大差异。拉斐尔管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息呈现合并的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生与交易相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，实际的经营业绩和财务状况将如何，也不一定表明交易后拉斐尔未来的综合经营业绩或财务状况。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注4。符合会计政策

管理层已对Rafael和Cyclo的会计政策进行了全面审查。根据这项审查，管理层没有发现任何会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不承担任何会计政策差异。

注5。Cyclo期权和认股权证的转换

股票期权的转换

Cyclo使用公允价值法对与员工、非员工董事和非员工顾问的基于股票的薪酬安排进行会计处理，该方法要求在奖励归属期内确认与所有基于股票的奖励（包括股票期权）相关的成本的补偿费用。在合并结束时，在紧接合并之前购买当时尚未行使且未行使的Cyclo普通股的所有补偿性Cyclo期权（“Cyclo期权”）被转换为期权，以根据交换比率调整的Rafael B类普通股的若干股份（向下舍入到最接近的整股），以基于交换比率（四舍五入到最接近的整分）的调整后的每股行使价（“展期期权”），根据基本相似的条款和条件。

与企业合并时交换购股权或其他以股份为基础的支付奖励是根据会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）对以股份为基础的支付奖励的修改。根据ASC 805，在收购人有义务替换被收购人的补偿性股票奖励时，应当在逐个奖励的基础上，将收购人的全部或部分以公允价值为基础计量的重置奖励纳入计量企业合并中转让的对价。如果被收购方或其受让人有能力强制执行替换，则收购方有义务替换被收购方的奖励。Cyclo期权和展期期权的基于公允价值的计量是在合并结束时按逐个授予的基础上计量的，并在转让的对价和合并后服务的补偿之间分配。如本未经审计的备考简明合并财务信息附注7和附注8所述，归属于合并前归属的基于公允价值的周期期权计量，不超过基于公允价值的展期期权计量，被纳入合并对价，如果基于公允价值的展期期权计量超过归属于合并前归属的基于公允价值的周期期权计量，基于公允价值计量的展期期权与基于公允价值计量的Cyclo期权之间归属于合并前归属的差额在合并完成日期之后的Rafael合并财务报表中记录为合并后补偿成本。

转换认股权证、为满足若干Cyclo认股权证而支付的现金及注销Rafael的Cyclo认股权证

根据合并协议，除非未履行的认股权证协议另有规定，所有购买Cyclo普通股的未履行认股权证（“Cyclo认股权证”），除已注销的Rafael持有的认股权证（“Rafael拥有的Cyclo认股权证”，如上文所定义）外，均自动转换为认股权证，以购买Rafael B类普通股的若干股份，并根据交换比率进行调整，按基于交换比率的调整后每股行使价（“替换认股权证”）。某些Cyclo认股权证为持有人提供了选择接受现金付款的权利，而不是接受购买Rafael B类普通股的认股权证。置换认股权证的条款与环球权证的条款大致相似。

根据ASC 805，企业合并中的总购买对价应包括收购人先前持有的被收购人股权在合并结束之日的公允价值。在执行合并协议之前，Rafael拥有6,766，467份Cyclo认股权证。Rafael在紧接合并完成前持有的这些Cyclo认股权证的公允价值包含在总购买对价中，即Rafael先前持有的Cyclo股权在合并完成日的公允价值。有关更多信息，请参阅本未经审计的备考简明合并财务信息的附注7和附注8。

根据ASC 805，由收购人发行的股权，例如替换认股权证，均包含在总购买对价中，并在合并截止日以公允价值计量。此外，根据ASC 805，向选择接受现金付款而不是接受替换认股权证的某些Cyclo认股权证持有人支付的现金的公允价值包含在合并截止日以公允价值计量的总购买对价中。如本未经审核备考简明合并财务资料附注7及附注8所述，置换认股权证的公允价值及上述现金付款的公允价值均计入合并对价。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注6。本次融资交易的会计处理

2024年6月11日，Rafael与Cyclo订立票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向Rafael发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据I”）。Cyclo可转换票据I的发行到期日为2024年11月11日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据I的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份，除非根据票据购买协议中定义的某些事件自动转换。

2024年7月16日，Rafael与Cyclo订立经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向Rafael发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据II”）。Cyclo可转换票据II的发行到期日为2024年11月11日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据II的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份，除非根据票据购买协议中定义的某些事件自动转换。

2024年8月21日，Rafael与Cyclo订立第二份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据III”）。Cyclo可转换票据III的发行到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据III的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo就先前贷款向Rafael发行的先前可转换票据），如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股）；并在某些其他事件上自动转换。

2024年9月9日，Rafael与Cyclo订立第三份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据IV”）。Cyclo可转换票据IV的发行到期日为2024年12月21日，经修订后的到期日为2025年3月31日，如下所述，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据IV的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据），如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股）；并在某些其他事件上自动转换。

2024年10月8日，Rafael与Cyclo订立第四份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据V”）。Cyclo可转换票据V的发行到期日为2024年12月21日，并修订为到期日为2025年3月31日，如下所述，按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据V的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo就先前贷款向Rafael发行的先前可转换票据），如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股）；并在某些其他事件上自动转换。

同样在2024年10月8日，Cyclo可转换票据I和Cyclo可转换票据II的到期日修正为2024年12月21日，这样截至2024年10月8日尚未偿还的每一份Cyclo可转换票据（定义见下文）在此修正之日的到期日为2024年12月21日。Cyclo可转换票据的到期日随后进行了修订，如下文所述。

2024年11月7日，Rafael与Cyclo订立第五份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向Rafael发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VI”）。Cyclo可转换票据VI发行的到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VI的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股），Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo就先前贷款向Rafael发行的先前可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

2024年12月5日，Rafael与Cyclo签订了第六份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以100万美元现金向Rafael发行并出售本金额为100万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VII”）。Cyclo可转换票据VII的发行到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VII的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。

2024年12月21日，Rafael订立了可转换本票的修订，据此，下文定义的每一份Cyclo可转换票据的到期日被修订为2025年2月15日。

2025年1月3日，Rafael与Cyclo订立第七份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VIII”）。Cyclo可换股票据VIII的发行到期日为2025年2月15日，并修订为到期日为2025年3月31日，如下所述，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VIII的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股），Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。

2025年2月4日，Rafael与Cyclo订立第八份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向Rafael发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据IX”）。Cyclo可转换票据IX于2025年3月31日到期，年利率为5%，到期时支付。Cyclo可转换票据IX的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据），如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股）；并在某些其他事件上自动转换。

2025年2月4日，Rafael订立了可转换本票的修订，据此，下文定义的每一份Cyclo可转换票据的到期日被修订为2025年3月31日。

2025年3月6日，Rafael与Cyclo订立第九份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以250万美元现金向Rafael发行并出售本金额为250万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据X”）。Cyclo可转换票据X于2025年3月31日到期，年利率为5%，到期时支付。Cyclo可转换票据X的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo就先前贷款向Rafael发行的先前可转换票据），如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股）；并在某些其他事件上自动转换。

Cyclo可转换票据I、Cyclo可转换票据II、Cyclo可转换票据III、Cyclo可转换票据IV、Cyclo可转换票据V、Cyclo可转换票据VI、Cyclo可转换票据VII、Cyclo可转换票据VIII、Cyclo可转换票据IX和Cyclo可转换票据X统称为“Cyclo可转换票据”（“融资交易”）。

如上文未经审计的备考简明合并财务信息附注1所述，2024年12月23日，Rafael将未偿本金250万美元的Cyclo可转换票据III转换为3,968，254股Cyclo普通股。

由于根据ASC 825-10-25-7（b），Rafael选择在公允价值法下核算的Rafael先前对Cyclo的投资，Cyclo可转换票据必须根据ASC 825金融工具（“ASC 825”）在其各自的发行日和随后的报告期间按照公允价值计量。公允价值的后续变动在综合经营和综合亏损报表中作为收益的组成部分记录为未实现损益。在上文未经审计的备考简明合并资产负债表列报的交易会计调整列报中，未偿还的Cyclo可转换票据按其本金金额加上应计利息列报，因为这些未偿还的Cyclo可转换票据已计入合并的购买对价，因为它们在合并结束时被免除，而Cyclo可转换票据的公允价值等于合并结束时的未偿还本金加上应计利息。应付Rafael的可转换票据，分别为Cyclo可转换票据I、Cyclo可转换票据II、Cyclo可转换票据III、Cyclo可转换票据IV、可转换票据V、可转换票据VI和可转换票据VII，在Cyclo截至2024年12月31日的历史财务报表中按公允价值入账。应收可转换票据，应收自Cyclo，分别为Cyclo可转换票据I、Cyclo可转换票据II、Cyclo可转换票据III、Cyclo可转换票据IV、Cyclo可转换票据V、Cyclo可转换票据VI、Cyclo可转换票据VII和Cyclo可转换票据VIII，在Rafael截至2025年1月31日的历史财务报表中按公允价值入账。有关与Cyclo可转换票据相关的调整的讨论，请参阅本未经审核备考简明合并财务资料附注8中的备考调整A、B、E、E1、F、G、H和EE。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注7。合并的会计处理

合并完成后，Rafael成为Cyclo的主要受益人，这是一个构成业务的VIE。根据ASC 810，属于企业的VIE的初始合并属于企业合并，应按照主题805中的规定进行会计处理。

Step收购的ASC 805中的指南指出，收购人应在截至合并截止日的Cyclo初始合并过程中确认商誉，计量以（a）（i）转让对价的公允价值、（ii）被收购方任何非控制性权益的公允价值以及（iii）先前持有的股权的公允价值之和，超过（b）所收购的可识别资产和承担的负债的净额的部分计量。

就合并确认的Cyclo可识别资产和负债的净额是基于管理层使用当前可获得的信息对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计和相关假设。为此，公允价值应根据《ASC 820、公允价值计量和披露》（“ASC 820”）中定义的公允价值概念确定。公允价值在ASC 820中定义为“在计量日市场参与者之间进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。”公允价值计量可能具有高度的主观性，可能涉及高度的估计。

下表按照ASC 805列出了（i）转让对价的公允价值、（ii）被收购方任何非控制性权益的公允价值以及（iii）先前持有的股权的公允价值之和（金额以000美元为单位）：

未经审计的备考简明合并财务资料附注

下表列出了为编制本未经审计的备考简明合并财务信息（金额以000美元为单位）而按照截至假定的收购日期2025年1月31日的ASC 805计量的所收购的可辨认资产和承担的负债以及确认的商誉的净额（金额以000美元为单位）：

为了对IPR & D和客户关系进行估值，拉斐尔采用了多期超额收益法（“MPEEM”），在收益法下。该方法考虑了Cyclo的IPR & D和客户产生的超额收益的现值，同时考虑了实现收益的成本、对贡献资产的收费以及适当的贴现率，以反映与投入资本相关的时间价值和风险。获得的IPR & D代表Cyclo与其主要候选药物Trappsol相关的研发活动®Cyclo™（hydropypropyl beta cyclodextrin）用于治疗Niemann-Pick C型疾病（“NPC”）。收购的客户关系与Cyclo的特种化学品业务有关。与客户关系相关的可辨认无形资产在其初步预计使用寿命8年内按直线法摊销。IPR & D和商誉被视为无限期资产。

合并已被视为免税重组，因此Cyclo在所收购资产和承担的负债中的计税基础将被结转。因此，Rafael确认了与合并相关的递延税项负债净额，初步账面价值约为1140万美元。根据收购法应用采购会计确定的递延税项负债使用了Rafael的估计混合联邦和法定税率29.0%。递延税项负债净额预计不会导致拉斐尔现有估值备抵减少。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注8。备考调整

编制未经审计的备考简明合并资产负债表是为了说明融资交易和合并的影响，编制未经审计的备考简明合并经营报表是为了说明交易的影响，编制仅供参考。未经审计的备考简明合并财务信息，包括其附注，应与（1）Rafael截至2024年7月31日止财政年度、Cornerstone截至2023年7月31日止财政年度、Cyclo截至2023年12月31日止财政年度的单独历史经审计财务报表（以引用方式并入本表格8-K修正案）以及Cyclo截至2024年12月31日止财政年度的单独历史经审计财务报表一并阅读，该等报表载于本8-K表格修订的第99.1号附件，及（2）注册声明第99.5号所载Rafael截至2025年1月31日止六个月、Cornerstone截至2024年1月31日止六个月期间的未经审核中期财务报表，及Cyclo截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核中期财务报表，并以提述方式并入本8-K表格修订。

以下是未经审计的备考简明合并财务报表中反映的未经审计的备考调整说明：

对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整：

与融资交易有关的调整

与合并有关的调整

未经审计的备考简明合并财务资料附注

未经审计的备考简明合并财务资料附注

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2025年1月31日止六个月和截至2024年7月31日止财政年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的备考调整如下：

与合并有关的调整

未经审计的备考简明合并财务资料附注

与基石重组相关的调整

与基石收购相关的调整

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