伊顿资本无限公司此次发行本金总额为500,000，000美元、利率为4.450%、将于2030年到期的票据（“票据”）。票据将按年利率4.450%计息。自2025年11月9日起，我们将于每年的5月9日和11月9日每半年支付一次票据的利息。票据将于2030年5月9日到期。

我们可随时及不时按标题下所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据"票据说明—可选赎回.”倘发生有关票据的控制权变更触发事件（定义见“票据说明”），我们将须按本招股章程补充文件所述价格要约回购票据。

票据将是我们的无担保和非次级债务，与我们不时未偿还的其他无担保和非次级债务排名相同。票据的担保将是伊顿 PLC及其某些全资直接和间接子公司的无担保和非次级债务。在发行日，这类子公司将由Cooper B-Line，Inc.、Cooper Bussmann，LLC、Cooper Crouse-Hinds，LLC、Cooper Industries Unlimited Company、Cooper Power Systems，LLC、Cooper Wiring Devices，Inc.、伊顿 Aeroquip LLC、伊顿 Aerospace LLC、伊顿 Controls（Luxembourg）S. à r.l.、伊顿、伊顿TERM4 Domhanda Unlimited Company、伊顿 Electric Holdings LLC、伊顿 Filtration LLC、伊顿 Leasing Corporation、伊顿 Technologies（Luxembourg）S. à r.l.、Turlock B.V.和Wright Line LLC（统称“子公司担保人”，与母公司合称“担保人”如果附属担保人是未偿本金总额低于我们未偿债务的25%的债务的担保人或发行人，则该附属担保人的担保将被解除。见"票据说明—担保.”

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑从第S页开始的风险因素-10本招股章程补充文件及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们拟申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。我们目前预计票据将在原定发行日期后30天内开始交易。如取得该等上市，我们没有义务维持该等上市，我们可随时将票据除牌。下文所列承销商预计将于2025年5月9日或前后通过存托信托公司及其参与者以记账形式向购买者交付票据，包括为Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear System运营商或Clearstream Banking，S.A.，Luxembourg的账户交付票据。这一结算日期可能会影响票据的交易。见"承销.”

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制的任何自由编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的那些信息或陈述除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅为截至该等相应文件日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量可能发生了变化。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了特此发售的票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。通常，“招股说明书”一词指的是招股说明书补充说明书和随附的招股说明书。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

凡本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充文件所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与通过引用并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。

在本招募说明书补充文件中使用时，条款中的“公司,” “我们公司,” “我们,” “我们的”和“我们”除文意另有所指外，指的是伊顿 PLC而非其子公司，且“伊顿”指发行人、公司全资子公司伊顿资本无限公司。本招股说明书补充文件中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美利坚合众国的货币。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件包含“前瞻性”陈述，定义见经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）。非历史事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述讨论了潜在的风险和不确定性，因此，实际结果可能存在重大差异。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出陈述之日起生效。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下相关的陈述：

由于这些陈述涉及预期事件或条件，前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或其他类似的词、短语或表达。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的，并且存在无法实现前瞻性陈述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果的风险。以下重要因素可能导致结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异：

额外的风险和不确定因素载于“风险因素”这一招股说明书的补充部分。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。其他风险因素在我们提交给SEC的报告中不时详述，我们鼓励您查阅此类披露。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可从SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所上市，那里也有关于我们的信息。

这份招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非并且直到该信息被本招股说明书补充文件或随后并入的任何信息所包含的信息更新和取代。我们通过引用纳入了下列文件：

我们还通过引用将我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件，直至我们出售本招股说明书补充文件可能提供的所有证券。然而，我们并没有以参考方式纳入任何根据第2.02或7.01项提供的任何资料（或根据第9.01项提供或作为展品包括在内的相应资料）的表格8-K的任何当前报告。

我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.eaton.com.网站内容并未以引用方式并入本招股章程。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

对票据的投资涉及风险，包括我们业务中固有的风险。阁下在作出投资决定前，应仔细考虑下文所述的风险以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的其他信息，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所列的因素，这些因素均以引用方式纳入本招股章程补充文件。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，你都可能损失全部或部分投资。

如果就票据发生控制权变更触发事件（如本文所定义），除非伊顿已通过如上所述通知票据持有人行使赎回票据的选择权，否则伊顿将被要求向每个票据持有人提出要约，以按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于200,000美元或超过200,000美元的1,000美元的整数倍）。见“票据说明——控制权要约变更。”

控制权变更（定义见“票据说明”）也可能要求我们购买我们的某些其他债务，并导致我们的主要银行信贷额度提前终止。如果控制权发生变更，并且在某些规定的情况下，与我们的债务相关的特定信用评级下降，我们可能没有足够的资金来购买所有受影响的债务并偿还我们的主要银行信贷额度下的欠款。

票据将是公司、伊顿和子公司担保人的直接无担保和非次级债务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的子公司，因此，我们没有自己的创收业务。因此，我们依赖子公司的股息和分配来履行我们在任何债务证券（包括票据）下的付款义务。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或因此提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式，除非他们是附属担保人。我们受监管的公用事业公司受到监管决定的限制，不得支付美国股息，除非维持最低股本与总资本比率。未来颁布的法律或法规可能会禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还资金的能力。此外，我们的子公司可以同意对其进行分配的能力进行合同限制。

我们子公司的债权人的所有债权将对这些子公司的资产享有优先于我们的债权（因此我们的债权人，包括票据持有人的债权）的优先权。因此，票据将在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来负债以及我们未来可能收购或建立的任何非子公司担保人的子公司。根据有关票据的契约，如果附属担保人不再是我们未偿债务25%或以下的担保人或发行人，则该附属担保人的担保将被解除，详见“票据说明—担保—附属担保人的担保解除”。截至2025年3月31日，我们的子公司担保人是本金总额为56.95亿美元的债务的担保人或发行人，其中不包含类似的可撤销条款。

此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。截至2025年3月31日，我们的子公司有大约206.58亿美元的未偿债务和其他负债。

根据母公司或附属公司担保人成立（或可能）的司法管辖区的法律，契约中规定的票据担保可能受到适用的当地法律的限制，并受制于某些普遍可用的抗辩、撤销或以其他方式避免。当地的法律和防御措施可能会有所不同，但可能包括那些

与公司利益有关，董事出于善意和正当目的行事的义务、欺诈性转让或转让、可撤销优先权、财务资助、公司目的、侵权责任、从属地位和资本维护或类似的法律和概念。它们还可能包括一般影响债权人权利的规定或抗辩。因此，母公司或附属担保人在其对票据的担保下的责任可能会根据适用的法律而大幅减少或消除。母公司或子公司担保人或母公司或子公司担保人的债权人，或母公司或子公司担保人破产情况下的破产受托人，可能会基于上述任何理由对母公司或子公司担保人的担保的有效性和可执行性提出异议，适用法院可能会裁定子公司担保应被限制或作废。任何该等抗辩、撤销或其他撤销可能会影响票据持有人有关票据担保的债权。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，票据的条款将无法为您提供保护。

票据的契约不：

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。尽管我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证票据将成为或将继续上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。此外，我们无法向贵方保证票据的交易市场将发展或票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平市场价值或根本无法转售票据。

如果发行人或相关担保人将有义务因爱尔兰或其任何政治分部或其代表征收、征收、收取、扣留或评估的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费而产生的任何预扣或扣除而增加就任何票据应付的金额，发行人或相关担保人随后成立或组织或以其他方式居住或为税务目的开展贸易或业务的任何司法管辖区的任何政府当局或发行人或相关担保人就票据及其任何政治细分进行任何付款所来自或通过的任何其他司法管辖区，发行人可根据某些条件赎回所有未偿还的票据。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场的状况和现行利率过去一直波动，很可能是由于（其中包括）医疗地方病或大流行健康事件，如新冠疫情爆发或美国和其他国家的关税或贸易行动，并且很可能在未来波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据相关的所有风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果（其中包括）担保人在其担保所证明的债务发生时，或者在某些州，当担保项下的付款到期时，收到的担保发生的金额低于合理等值或公平对价，并且：

法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人的，担保也可以作废，不考虑上述因素。如果担保人没有从票据发行中直接或间接获得实质性利益，法院可能会认定担保人没有为其担保获得合理等值或公平对价。如果法院撤销有关票据的担保，票据持有人将不再对公司或附属公司担保人提出索赔。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还票据。此外，法院可能会指示您偿还您已经从公司或子公司担保人收到的任何款项。

欺诈性转让法律的目的的破产措施因管辖法律而异。一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

票据的担保将包含一项条款，旨在将公司或附属担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致担保项下义务的产生是欺诈性转移。这一规定可能无法有效保护担保在欺诈转让法下不被作废。

母公司及其某些子公司（包括发行人）在美国以外的司法管辖区经营、拥有资产或注册成立，可能会受到这些其他司法管辖区的破产、破产和公司法的约束。这些法域的破产法、破产法和公司法可能与美国的法律大不相同，可能不那么有利。此外，无法保证破产案件可能由母公司或其某些子公司（包括发行人）提起或针对哪些司法管辖区，也无法保证母公司及其某些子公司（包括发行人）经营所在的不同司法管辖区的破产、破产或公司法将如何相互适用。

契约包括的契约，除其他外，限制我们就主要财产创建或允许存在抵押和其他留置权以及进行售后回租交易的能力，除非票据是在平等和可评定的基础上获得担保。截至本招股章程补充日期，我们的物业均不是契约下的主要物业。

我们估计，我们将从此次发行中获得的净收益约为4.943亿美元，扣除“承销”以及我们应支付的此次发行的估计费用。我们打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还未偿债务，包括商业票据。

下表列出我们截至2025年3月31日的现金及现金等价物及综合资本，按实际基准及经调整基准，以落实特此发行的票据及标题下所述的所得款项用途"所得款项用途.”您应该阅读下面列出的数据，并结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们在截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所包含的财务报表和相关说明，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。见"在这里可以找到更多信息。”

以下对特此提供的票据（定义见下文）特定条款的描述补充了标题下对债务证券的一般条款和规定的描述“债务证券的说明”在随附的招股说明书中。本招股章程补充本小节中使用的大写术语，如无其他定义，则具有随附招股章程中赋予的含义。

票据将是根据契约发行的高级无抵押债务，日期为发行日，并经不时补充，包括藉第一份补充契约发行，日期为发行日（“契约”），由伊顿资本无限公司（“发行人”）、伊顿 PLC（“母公司”）、附属公司担保人以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）之间。您应该阅读义齿，以全面了解注释和适用于它们的条款。本摘要全部符合义齿的规定。

票据将与发行人不时未偿还的所有其他高级无抵押债务具有同等地位。发行人在票据项下的义务将由担保人提供全额无条件担保，该等担保与该担保人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权上同等。由于票据将不会有担保，它们将有效地从属于发行人和担保人的任何现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据还将在结构上从属于母公司的任何非发行人或子公司担保人的子公司的负债。义齿不包含任何条款，在发行人、母公司或任何其他担保人发行大量债务的情况下给予您保护，并且不限制发行人、母公司或任何其他担保人被授权不时产生的债务金额。

发行人将发行本金总额为5亿美元、利率为4.450%、于2030年到期的票据（“票据”）。发行人将仅以记账式形式发行票据，面值为20万美元，超过20万美元为1000美元的整数倍。票据将不受任何偿债基金的约束。

发行人可以不经票据持有人同意，增发与票据等级相同、利率、期限等条款相同的债务证券。任何该等额外债务证券及票据将构成契约下的单一系列。

票据将于2030年5月9日到期，按年利率4.450%计息，自2025年5月9日或自已支付或提供利息的最近日期起计息。利息将于2025年11月9日开始，于5月9日和11月9日每半年支付一次，支付给在紧接利息支付日期前的4月24日和10月25日（无论该日期是否为义齿中定义的该期限的营业日）营业结束时以票据名义登记的每个人。发行人将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算票据利息。如任何付息日或到期日或兑付日落在非营业日，则于下一个营业日支付，不另计利息，并具有与原定日期相同的效力。

票据本金、溢价（如有）及利息的支付将由母公司及母公司若干全资直接及间接附属公司在无担保非次级基础上共同及个别提供担保。在发行日，该等子公司将由Cooper B-Line，Inc.、Cooper Bussmann，LLC、Cooper Crouse-Hinds，LLC、Cooper Industries Unlimited Company、Cooper Power Systems，LLC、Cooper Wiring Devices，Inc.、伊顿 Aeroquip LLC、伊顿 Aerospace LLC、伊顿 Controls（Luxembourg）S. à r.l.、伊顿、伊顿TERM4 Domhanda Unlimited Company、伊顿 Electric Holdings LLC、伊顿 Filtration LLC、伊顿 Leasing Corporation、伊顿 Technologies（Luxembourg）S. à r.l.、Turlock B.V.和Wright Line LLC（统称“子公司担保人”，与母公司合称“担保人

附属担保人对票据的任何担保应在以下情况下自动无条件解除和解除：

如果爱尔兰或其任何政治分支机构就票据的本金（和溢价，如有）和利息支付或根据票据担保应付的金额征收、征收、收取、代扣代缴或评估任何目前或未来的任何税项、关税、摊款或其他任何性质的政府收费，或由于这些税项、关税、摊款或其他政府收费而进行的任何预扣或扣除，或发行人或相关担保人随后注册成立或组织或以其他方式居住或为税务目的开展贸易或业务的任何司法管辖区的任何政府当局，或发行人或相关担保人就票据及其任何政治分支进行任何付款的任何其他司法管辖区（“相关司法管辖区”）、发行人或相关担保人（如适用）将向票据持有人支付可能需要的所有额外金额，以便每笔付款的净额，或根据担保就持有人收取的利息或本金（包括赎回该等票据时支付的任何溢价）应付的金额，将不低于该持有人在没有征收、征收、收取、扣留、评估或扣除该等税款、关税、评估或其他政府收费的情况下本应收到的金额。

然而，发行人和每个担保人支付额外金额的义务有几个重要的例外情况。发行人或任何担保人均无义务因以下任何情况或因以下原因向任何持有人支付额外金额：

尽管在这个标题下有任何相反的情况“——额外金额”，发行人、任何担保人、任何付款代理人或任何其他人均无须就根据《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条（以及任何现行和未来法规或其官方解释）（“FATCA”）、实施FATCA的任何相关司法管辖区的法律或由其订立的任何政府间协议或发行人或担保人与为FATCA目的而订立的任何税收或政府当局之间的任何协议对任何票据施加的任何预扣或扣除支付任何额外金额。

如果就上述票据实际支付的额外金额是基于扣除或预扣预扣税的税率超过适用于该票据持有人或受益所有人的适当税率，并且该持有人或受益所有人因此有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超额部分，则该持有人或受益所有人通过接受该票据，应被视为已转让和转让所有权利，向发行人或相关担保人（如适用）退还或贷记此类超额部分的任何此类索赔的所有权和利息，前提是此类转让或转让使该持有人或受益所有人处于不比未征收此类预扣税更糟糕的境地。

本初步招股章程补充文件、票据或担保中对本金、溢价、利息或发行人就票据应付的任何其他金额或任何担保人的担保的任何提述，将被视为亦提述根据本项下提述的义务可能就该金额应付的任何额外金额“—额外金额”航向。

在2030年4月9日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

发行人将至少在赎回日期前10天但不超过60天以电子方式或以第一类邮件（或按照适用的DTC（定义见下文）程序以其他方式）将赎回通知送达每位待赎回票据持有人（连同副本送交受托人）。

发行人可酌情决定任何赎回或任何赎回通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成发售或融资、控制权变更或其他公司交易或事件。此外，如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件获得满足且发行人将根据适用的DTC（定义见下文）程序设定新的赎回日期时，或可能不会发生该等赎回且该等通知可能在赎回日期前任何或所有该等条件未获满足的情况下被撤销，或按如此延迟的赎回日期。

向票据持有人发出此类赎回的任何通知必须包括赎回价格的适当计算，但不必包括赎回价格本身。

如果要赎回的票据少于全部，则在全球证券所代表的票据的情况下，应由纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）按照其程序选择要赎回的票据。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的日期之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或

H.15日到期的到期日应被视为与自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）相等的到期日。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

受托人对票据赎回价格的确定不承担任何责任。

如果由于（1）在（i）票据发行日期和（ii）该相关司法管辖区成为相关司法管辖区之日（该较后日期，“相关时间”）或（2）相关司法管辖区税务机关对适用税法的正式解释或在相关时间后适用该等法律、规则或条例的任何修订或变更，就票据而言，发行人或任何担保人变得有义务，或将成为义务，在每种情况下，在采取所有商业上合理的措施以避免这一要求后（前提是改变发行人的管辖权或任何担保人的注册成立不应被视为商业上合理的措施），以支付额外的金额，如“—额外金额”然后，由发行人选择，可随时以相当于该等票据未偿还本金金额的100%的赎回价格赎回全部（但不少于全部）票据，加上应计和未付利息以及截至但不包括赎回日期到期的任何该等额外金额；但前提是，（1）如票据上的付款当时到期，则不得早于发行人或有关担保人有义务支付该等额外款项的最早日期前60天发出因税务原因的赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效。

在根据本条规定交付任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付：

发行人无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。发行人可能被要求按照以下标题“—控制权要约变更.”发行人可随时及不时在公开市场或其他方式购买票据。在公开市场或以其他方式购买的任何票据将按照发行人在每种情况下的指示被注销或保持未偿还。

如发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人已按上述方式通过通知票据持有人行使赎回票据的选择权，否则发行人将被要求作出

向票据的每个持有人发出要约（“控制权变更要约”），根据票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于200,000美元或超过200,000美元的1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，发行人将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据截至购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，由发行人选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，将向票据持有人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知指定的日期回购票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每个控制权变更支付日，发行人将在合法范围内：

如果第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方回购根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，发行人将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生与该等票据相关的契约项下违约事件，但在相关控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款除外。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因相关控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，发行人将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约规定下的义务。

控制权要约的变更可在就修订、补充或放弃义齿、票据和/或担保的规定征求同意的同时提出；提供了该等控制权变更要约可能不包括将交付该等同意作为先决条件。

就票据的控制权变更要约条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或多项系列关联交易中，将母公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给母公司或其子公司之一以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人成为母公司已发行有表决权股票或母公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）母公司与任何人合并、合并或并入，或任何人与母公司合并、合并或并入，在任何此种情况下，根据母公司的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该交易之前已发行的母公司有表决权股票的股份构成、转换为或交换为的任何此类交易除外，紧接该等交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或（4）采纳与

清算或解散母公司。如果（i）母公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的母公司的表决权股份持有人实质上相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉公司，及其继任者。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，以及母公司选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自；（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因发行人无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由母公司（经母公司董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、标普或惠誉的替代机构，或全部（视情况而定）。

“评级事件”是指适用票据的评级被至少两家评级机构下调，且该等票据在该期间的任何一天（只要该等票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中）的评级低于投资级评级，该期间将延长，开始于发生控制权变更或母公司有意实现控制权变更的首次公开通知前60天，结束于该控制权变更完成后60天。

“标普”是指标普全球评级，以及其评级机构业务的任何继任者。

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

“控制权变更”的定义包括将母公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体处置给任何人。尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及处置母公司及其子公司的“全部或基本全部”资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否已发生控制权变更，以及票据持有人是否可能要求发行人提出控制权变更要约。

根据契约条款，母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司出售或转让（向母公司或一个或多个受限制的附属公司，或两者除外）母公司或任何受限制的附属公司拥有的任何主要财产，意图收回该等财产的租约，除非：

这些规定旨在保护母公司的主要财产，并限制其产生有效构成债务的租赁的能力。

就本条文而言，将适用以下用语：

“主要财产”是指由母公司或任何受限制的子公司拥有并位于美国的任何制造工厂或仓库，连同其所竖立的土地及其部分固定装置，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）为超过合并有形资产净值1%的金额，除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置（连同其竖立的土地及组成其一部分的固定装置）（i）由工业发展债券融资或（ii）母公司董事会认为对母公司及其附属公司所进行的整体业务并无重大重要性的债券外。

根据契约条款，除某些例外情况外，母公司不会直接或间接允许任何受限制的附属公司设立或承担任何主要财产的任何抵押、质押或其他留置权，或承担任何主要财产的任何抵押、质押或其他留置权，除非所有票据均由该等抵押、质押或留置权与由此担保的任何和所有其他义务和债务同等和按比例提供担保，只要任何该等其他义务和债务将如此担保。例外情况包括：

此外，母公司或任何受限制的子公司可以为担保债务或其他义务的目的，在义齿未允许的主要财产上设置或承担任何抵押、质押或其他留置权，只要所有此类债务和当时未偿还的其他义务的总和，连同所有未偿还的售后回租交易的价值，不超过合并有形净资产的10%。

发行人和母公司将促使任何附属公司（不包括被排除在外的人士），即在成为或成为债务的发行人或共同发行人、借款人或担保人的30天内，未偿本金总额超过母公司及其子公司当时未偿债务的25%，签署并向受托人交付一份契约的补充契约，据此，该附属公司不可撤销地无条件地在非次级基础上为票据提供担保。

在某些情况下，发行人可以选择通过撤销或契约撤销履行其对票据的义务。见"债务证券的说明—失效与契约失效”在随附的招股说明书中了解发行人可能如何做到这一点的更多信息。

发行人将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行票据，详见“债务证券说明—记账式债务证券”在随附的招股说明书中。发行人将把这些全球证券存放于或代表DTC，并以DTC代名人的名义登记这些证券。

投资者可以选择通过美国的DTC或作为Euroclear System（“Euroclear System”）运营商的Clearstream Banking，S.A.，Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV以全球形式持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，则可以选择在欧洲持有，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和Euroclear System将通过其各自存托人账簿上Clearstream、卢森堡和Euroclear System名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名称中持有客户证券账户中的这些权益。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任Clearstream的存托人，卢森堡和摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank）将担任Euroclear System的存托人（在这些身份下，即“美国存托人”）。

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“DTC参与者”）存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为包括转账和质押在内的证券交易参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所、美国证券交易所公司和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。其他人也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律组建的专业保存机构。Clearstream，卢森堡为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，卢森堡ClearStream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier).Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问Clearstream，卢森堡也可供其他机构使用，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream，Luxembourg实益持有的票据权益相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream，Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear System建议，它创建于1968年，目的是为Euroclear System的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear系统包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear System现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear系统内的证券和现金转移、从Euroclear系统提取证券和现金以及收到与Euroclear系统内的证券有关的付款。Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear系统的美国存托人收到的为限。

若DTC通知发行人其不愿意或无法继续担任票据的存托人或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构且发行人未在90天内指定继任存托人，则发行人将以最终凭证形式发行票据。此外，在寻求行使或强制执行其在这些票据下的权利的受益所有人提出请求后，可根据惯例程序，应DTC或其代表的请求，将全球证券证书上的受益权益交换为最终票据证书。如果发行人在任何时候确定票据不再由全球证券证书代表，发行人将其确定情况通知DTC，而DTC将反过来通知参与者其有权从相关的全球证券证书中撤回其受益权益。如果这些参与者选择撤回其实益权益，发行人将以最终形式发行证书，以换取全球证券证书中的实益权益。任何根据本款可交换的全球证券证书或其部分，将可交换以DTC指示的名称注册的票据证书。发行人预计，这些指示将基于DTC从其参与者收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

只要DTC或其代名人是全球证券证书的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有票据的唯一拥有人和持有人，以用于票据和管辖票据的契约项下的所有目的。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

全球证券证书所代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将作为证券持有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。

全球证券证书受益权益的所有权将限于参与者或可能通过在DTC或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅在、由DTC或其代名人维护的关于参与者利益的记录或任何参与者关于参与者代其持有的人的利益的记录上显示，并且这些所有权权益的转移将仅通过这些记录进行。与全球证券证书的受益权益有关的付款、转账、交付、交换和其他事项可能受制于DTC不时采用的各种政策和程序。对于DTC或任何参与者的记录与全球证券证书的受益权益有关的任何方面，或对于因全球证券证书的受益权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者的与这些受益所有权权益有关的记录，发行人或受托人均不承担任何责任或义务。

尽管DTC已同意上述程序以便为参与者之间全球证券证书上的利益转移提供便利，但是DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时中止。对于DTC或其直接参与者或间接参与者在适用于DTC的规则和程序下的履行，发行人将不承担任何责任。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息均从发行人认为可靠的来源获得，但发行人并未试图核实这些信息的准确性。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行付款或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear System收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在处理过程中结算的贷方或票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中获得。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear System已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear System的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止或更改。

下文描述了美国持有人（定义见下文）在本次发行中以“发行价格”（即向投资者出售大量票据的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售受托人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）购买、拥有和处置票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）获得、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果。这场讨论并不是对可能与美国持有者相关的所有潜在税收后果的完整讨论。本次讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》现有和拟议的美国财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均在本文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

就本讨论而言，“美国持有人”是Notes的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。考虑对票据进行投资的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

票据持有人的税务待遇可能因其特定情况而有所不同。某些持有人，包括但不限于保险公司、免税实体、政府或其机构或工具、受监管的投资公司、金融机构、合伙企业或其他转手实体（或其中的投资者）、外派人员、须缴纳替代性最低税的纳税人、功能货币不是美元的持有人、银行、证券或货币交易商、证券交易员或其他对票据采用盯市会计方法的人、持有票据作为“跨式”、“对冲”、“洗售”或“转换交易”的一部分的人，在美国境外从事贸易或业务的美国持有人、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司，以及通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人，可能会受到以下未提及的特殊规则的约束。本讨论不涉及任何非美国、州或地方税收或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收（例如遗产税或赠与税或某些投资收入的医疗保险税），也不讨论根据《守则》第451（b）条要求加速确认与票据相关的总收入的美国持有人的后果。美国国税局（“IRS”）没有或将就以下讨论的事项寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解获得、持有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果，根据任何相关非美国、州、地方或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约可能产生的任何税务后果，以及联邦或其他税法变化可能产生的影响。

在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额（见“票据说明—可选赎回”, “票据说明—控制权要约变更”).支付此类款项的义务可能涉及美国财政部条例的规定

与“或有偿付债务工具”有关。我们打算采取的立场是，这种情况的可能性很小，不应导致美国财政部条例中有关或有支付债务工具的规定适用，因此我们不打算将票据视为受监管某些或有支付债务工具的特别规则的约束。我们在这方面的决定对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人披露其在适用的美国财政部条例要求的事项中的相反立场。然而，我们在这方面的决心对国税局没有约束力。美国国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果这种立场得到维持，美国持有人可能会被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。以下讨论假定票据将不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们自己的税务顾问。

票据利息的支付（包括任何额外的金额，并且不减少任何预扣的金额）将作为普通利息收入计入美国持有人的毛收入，在收到或应计此类付款时，根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”发行。

就向美国持有人支付票据利息而支付的任何非美国预扣税，可能有资格获得外国税收抵免（或替代扣除或此类抵免），用于美国联邦所得税目的。然而，美国持有人主张此类信用或扣除的能力存在重大的复杂限制。敦促美国持有者就其特定情况下任何预扣税的可信性或可扣除性咨询他们自己的税务顾问。

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般会确认收益或损失（如果有的话），等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额（应计但未支付的利息的任何金额除外，该金额将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税）与当时票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于该美国持有人为票据支付的金额。

因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据而实现的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行法律，某些非公司持有者的长期资本收益通常以低于普通收入项目的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

某些美国持有人必须在其美国联邦所得税申报表上披露与票据权益相关的某些信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的票据的例外情况）。美国持有人应就这些规则对其票据所有权和处置的影响（如果有的话）以及对其报税义务的影响咨询其自己的税务顾问。

一般而言，信息报告将适用于票据的某些利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置（包括赎回或报废）的收益，除非美国持有人是豁免接收人并在需要时证明这一事实。此外，备用预扣税将适用于此类付款或收益，除非美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并证明美国持有人没有按要求的方式受到备用预扣税的约束，或证明美国持有人是豁免收款人。备用预扣税不是附加税。如果备用预扣税适用于美国持有人，该美国持有人一般可以使用预扣的金额作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，只要

美国持有人及时向美国国税局提供了某些信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税适用于其特定情况、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。

前面的讨论仅是对向美国持有人收购、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的总结。敦促您就票据的购置、所有权和处置给您带来的具体税务后果咨询您的独立税务顾问，包括美国联邦非收入、州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及税法变更的可能影响。

以下是基于爱尔兰现行有效的有关实益拥有票据的投资者的税务状况的法律和做法的摘要，应适当谨慎对待。特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人。摘要不构成税务或法律建议，以下评论仅为一般性质。票据的潜在投资者应就购买、持有、赎回或出售票据以及根据其居住国、公民身份或住所地法律收取票据利息所涉税务问题咨询其专业顾问。

一般来说，20%的预扣税必须从支付爱尔兰税费用范围内的年度利息中扣除，这通常包括居住在爱尔兰的公司为爱尔兰税收目的支付的利息。然而，经修订的《1997年税收合并法案》（“《税法》”）第64条规定，在某些情况下，支付《税法》第64条含义内的已报价欧洲债券（“已报价欧洲债券”）的利息而不扣除税款。报价的欧洲债券是一种证券，其：

在以下情况下，没有义务对已报价的欧洲债券预扣税款：

受限于票据在纽约证券交易所报价，它们将有资格成为已报价的欧洲债券，并且由于预计票据将在公认的清算系统中持有，票据的利息支付应该能够在没有预扣税的情况下进行，无论票据持有人居住在哪里。

另外，第246条规定了对一般预扣税款义务的某些豁免。第246条就公司在其进行的正常业务过程中向公司支付的利息提供豁免：

除非在（a）或（b）的每种情况下，利息是就该公司通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务向该公司支付的。

为此，“相关领土”是指：

爱尔兰与阿尔巴尼亚、亚美尼亚、澳大利亚、奥地利、巴林、白俄罗斯、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、博茨瓦纳、保加利亚、加拿大、中国、智利、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、埃及、爱沙尼亚、埃塞俄比亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、加纳（已签署但尚未生效）、希腊、香港、匈牙利、冰岛、印度、以色列、意大利、日本、哈萨克斯坦、肯尼亚（已签署但尚未生效）、韩国（共和国）、科威特、科索沃、拉脱维亚、立陶宛、列支敦士登（已签署但尚未生效）、卢森堡、马其顿、马来西亚、马耳他、墨西哥、摩尔多瓦、黑山、摩洛哥、荷兰、新西兰、挪威、阿曼、巴基斯坦、巴拿马、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯，塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国、美利坚合众国、乌兹别克斯坦、越南和赞比亚。

在上述豁免均不适用的情况下，如果已根据当时有效的双重征税协议的条款收到规定格式的清算，则可以取消或减少对利息征收爱尔兰预扣税的要求。

即使票据有资格作为已报价的欧洲债券免除利息预扣税，由爱尔兰的代理人代表任何持有人实现或收取的票据利息一般将按25%的规定税率预扣，除非有权获得利息的票据的实益拥有人不是爱尔兰居民，并以规定的形式作出声明，但前提是该利息不是为爱尔兰税收的目的，根据爱尔兰税法的规定，成为另一个居住在爱尔兰的人的收入。另外，如果向公司付款，而该公司实益有权获得该收入，并且目前或将在就该收入征收公司税的范围内，则豁免适用。

一般来说，居住在爱尔兰的人有责任就其全球收入向爱尔兰征税，而不居住在爱尔兰的人（以及没有通过分支机构或机构在爱尔兰开展贸易的人）只有责任就其爱尔兰来源收入向爱尔兰征税。所有人都有法定义务在自我评估的基础上核算爱尔兰的税收，并且没有要求税收专员发布或提出评估。

票据支付的利息有爱尔兰来源，因此票据赚取的利息将被视为爱尔兰来源收入。因此，根据爱尔兰的一般税收规则，根据任何适用的双重征税条约的规定，获得此类收入的非爱尔兰居民将在技术上应缴纳爱尔兰所得税（以及个人收到的普遍社会费用）。爱尔兰目前有78项双重征税条约（其中75项已生效），其中大量条约在另一司法管辖区的居民收到时免除爱尔兰税收的利息。因相关所得税负债而从收入中预扣的任何爱尔兰税款可获得抵免。非爱尔兰居民企业，收入不归属于企业在爱尔兰的分支机构或代理机构的，按标准税率征收所得税。因此，所遭受的任何预扣税款应等于并满足全部所得税负债。通过公司在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰经营的非爱尔兰居民公司的收入归属将被征收爱尔兰公司税。

根据《税法》第198条，在某些情况下可以免除爱尔兰所得税。

这些情况包括：

就《税法》第198条而言，在以下情况下，某人是相关领土的居民：

不属于上述豁免范围的票据的利息在爱尔兰所得税的费用范围内，只要有效的双重征税条约不豁免利息。然而，据了解，税务专员过去曾采取过一种做法（由于没有征收机制而不是采取政策），即不会采取任何行动就被视为不是爱尔兰居民的人追究此类爱尔兰税收的任何责任，除非这些人：

无法保证税务专员将在票据的情况下适用这一做法，并且如上所述，有法定义务在自我评估的基础上核算爱尔兰的税收，并且没有要求税务专员发布或提出评估。

票据持有人无需就资本收益缴纳爱尔兰税款，前提是该持有人既不是爱尔兰居民也不是爱尔兰普通居民，且该持有人不通过票据归属于或归属于其的分支机构或机构或常设机构在爱尔兰开展贸易。

对于在爱尔兰居住或通常居住的人（或通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行贸易），处置或赎回票据可能需要按33%的税率缴纳爱尔兰资本利得税。

如果票据包含在从爱尔兰居民或普通居民持股人处获得的赠与或遗产中，或者如果持股人的继任者是爱尔兰居民或普通居民，或者如果任何票据被视为位于爱尔兰的财产，则持股人的继任者（主要）或持股人可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。票据可被视为位于爱尔兰的财产。就资本购置税而言，就适用立法而言，非爱尔兰住所的人将不被视为爱尔兰的居民或普通居民，除非该人在紧接赠与或继承日期所在的评估年度之前的连续5年的评估年度内，为爱尔兰税收的目的一直居住在爱尔兰。

通过交付票据进行的转让不征收爱尔兰印花税。在票据书面转让的情况下，无需征收印花税，前提是票据：

如上述豁免或其他豁免不适用，则转让文书须按受让人必须在转让文书签立之日起30日内以欧元（假设公平转让）支付的就转让支付的对价（或如更高，则为其市场价值）的1%的税率征收印花税，之后将适用利息和罚款。

理事会关于税收领域行政合作的第2011/16/EU号指令（经理事会第2014/107/EU号指令修订）（“DAC2”）规定在成员国（以及已签订信息交换协议的某些第三国）之间实施关于各类收入和资本的自动信息交换，并广泛包括经合组织公布的称为共同报告标准（“CRS”）的制度，作为参与法域税务当局之间自动交换信息的新的全球标准。

根据CRS，参与的司法管辖区的政府必须收集详细信息，以便每年与其他司法管辖区共享。

CRS在爱尔兰是根据《税法》第891F条制定的2015年通过报告金融机构条例S.I.583的某些信息的返回而实施的。

DAC2是根据《税法》第891G条制定的《2015年税务领域强制自动交换信息条例》S.I. 2015年第609号在爱尔兰实施的。

根据这些规定，发行人可能需要每年获得并向税务专员报告所有账户持有人（爱尔兰和美国账户持有人除外）关于票据的某些财务账户和其他信息（在某些情况下，还包括其控制人）。这些信息将包括姓名、地址、纳税人识别号、居住地的详细信息，如果账户持有人是个人，则包括出生日期和地点，以及与向账户持有人支付的款项及其财产有关的详细信息。这些信息可能会与实施CRS的其他成员国和司法管辖区的税务机关共享。

以下是与受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划购买、持有和处置票据相关的某些考虑因素的摘要，以及受《守则》第4975节禁止交易规则约束的计划（包括个人退休账户和Keogh计划），以及不受ERISA或《守则》第4975节要求约束但可能受其他适用的联邦、州、地方的类似规定约束的雇员福利计划和安排，外国或其他法规、规则或法律（统称“类似法律”），以及其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”（在ERISA和任何类似法律的含义内）的实体（每个都称为“计划”）。

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I约束的计划或受《守则》第4975节规定的禁止交易规则约束的计划（“ERISA计划”）的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA，对ERISA计划的管理或ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的部分资产对票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。ERISA计划受托人必须就投资做出自己的决定，同时考虑到计划的所有具体事实和情况以及对票据的投资。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。ERISA计划的利益方或不合格人员（包括受托人）从事非豁免禁止交易可能会根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任，交易可能不得不被撤销。

根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，我们或承销商或任何相关关联公司被视为利益相关方或不合格人士的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于针对独立合格专业资产管理人确定的特定交易的PTCE 84-14、针对涉及保险公司集合独立账户的特定交易的PTCE 90-1、针对涉及银行集合投资基金的特定交易的PTCE 91-38、针对涉及人寿保险公司一般账户的特定交易的PTCE 95-60、针对由内部资产管理人确定的特定交易的PTCE 96-23，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

此外，ERISA第408（b）（17）节和守则第4975（d）（20）节规定了我们或承销商或某些关联公司是利益方或不合格人士的ERISA计划购买和持有票据的豁免，但利益方或不合格人士或其某些关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，ERISA计划不会支付更多费用，并收到不低于与交易相关的“足够对价”。无法保证这些法定或类别豁免中的任何一项将可用于涉及票据的交易。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不得购买或持有票据，除非票据的购买、持有和处置不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

因此，通过接受票据，每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购和持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人购买、持有和处置票据将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

属于ERISA计划的每一购买者或受让方应被视为声明、保证和同意（i）伊顿、公司、子公司担保人、承销商或其他提供营销服务的人，或其任何关联公司均未曾、也均不会就其投资于票据的决定向其或向任何受托人或其他投资于ERISA计划资产的人（“计划受托人”）提供ERISA第3节（21）所指的任何投资建议，且他们不以其他方式担任受托人，根据ERISA第3（21）节或《守则》第4975（e）（3）节的定义，向ERISA计划或与ERISA计划收购票据有关的计划受托人；以及（ii）计划受托人在评估票据投资时行使自己的独立判断。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚和税收，考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性以及是否可以获得豁免与其律师进行协商尤为重要。

票据的买方和受让人负有确保其购买、持有和处置票据不违反ERISA、《守则》或任何类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。向任何计划出售任何票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与此类计划一般或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划一般或任何特定计划。

J.P. Morgan Securities LLC、德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC担任此次票据发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。

根据承销协议中所述的条款和条件，日期为本招股说明书补充日期，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售票据。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了伊顿就此次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金额的百分比表示）。

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。我们目前预计票据将在原定发行日期后30天内开始交易。如取得该等上市，我们没有义务维持该等上市，我们可随时将票据除牌。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在发行中将购买的票据本金额的银团销售票据，这会产生银团空头头寸。辛迪加覆盖

交易涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可以实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用将约为50万美元。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。若干承销商及其各自的关联公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。承销商在日常业务过程中，可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，某些承销商或其各自的关联公司是公司商业票据计划的交易商和/或是公司一项或多项信贷额度下的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

伊顿、公司和子公司担保人已同意就某些责任（包括《证券法》项下的责任）对几家承销商进行赔偿，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

预期票据将于本招股章程补充文件封面所指明的截止日期或前后，即票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）进行交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，将要求希望在交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者，因为票据最初将在T + 3结算，以在任何此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败。

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向零售提供票据

欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

欧洲经济区内的每一位收到与本招股章程补充文件中所设想的向公众提供的要约有关的任何通信或根据其获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、保证、承认并同意并与每一位承销商和伊顿一样，即其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”（定义见上文）。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。据此，任何在本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据的该成员国提出或打算提出要约的人只能向属于《招股章程条例》中定义的合格投资者的法人实体这样做，但此类票据要约不得要求伊顿或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，在每种情况下均与该要约有关。伊顿和承销商均未授权也未授权向任何非《募集说明书》规上定义的合格投资者的法人实体进行任何票据的要约。除承销商提出的要约外，伊顿和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构提出任何票据的要约，该等要约构成本募集说明书补充文件所设想的票据的最终配售。

受MiFID II约束的任何分销商（就本段而言，为“分销商”）随后发售、销售或推荐票据，有责任就票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。对于分销商遵守授权指令的情况，伊顿和任何承销商均未作出任何陈述或保证。

票据不会向爱尔兰境内的任何人发售或出售或承销或配售，除非符合以下规定：（i）爱尔兰《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（经修订），包括但不限于该条例第5条（授权要求（以及有关MTF和OTFs的某些规定）以及任何适用的行为守则或规则、任何条件或要求，或任何其他成文法则，由爱尔兰中央银行实施或批准并与之相关使用的条款以及爱尔兰《1998年投资者赔偿法》（经修订）的规定（二）爱尔兰《2014年公司法》（经修订）（“公司法”）、爱尔兰《1942年至2018年中央银行法》（经修订）以及根据爱尔兰《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何行为守则规则，（三）《招股章程条例》（EU）2017/1129（经修订）以及根据其通过的任何授权或实施的法案，爱尔兰《2019年欧盟（招股说明书）条例》（经修订）和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条和（iv）《市场滥用条例》（EU596/2014）（经修订）、爱尔兰《2016年欧盟（市场滥用）条例》（经修订）的规定以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何爱尔兰市场滥用法律、规则或指南中定义的《公司法》和任何其他爱尔兰招股说明书法律。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分，或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国的每名人士如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并同意并与每名承销商和伊顿一样，其及其代表其获得票据的任何人均不是“散户投资者”（定义见上文）

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129规定的豁免进行，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）和FSMA构成国内法的一部分，免于发布票据要约招股章程的要求。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。据此，任何提出或打算在英国提出本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人只能向属于英国招股章程条例所定义的合格投资者的法人实体这样做，但此类票据要约不得要求伊顿或任何承销商根据英国招股章程条例第3条或FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程，在与该要约有关的每种情况下。伊顿和承销商均未授权也未授权向任何非英国招股章程规定所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。除承销商提出的要约构成本募集说明书补充文件所设想的票据的最终配售事项外，伊顿和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构提出任何票据的要约。

本招股章程补充文件仅向以下人士分发，且仅针对以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条含义内的投资专业人士资格，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）英国境外的人士，或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达的人士，所有这些人士统称为“相关人士”。票据只提供予有关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书增编及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给任何其他人。本招股章程补充仅针对相关人士，非相关人士在英国的任何人士均不应作为或依赖本招股章程补充或其内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，才能传达或促使其参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

这些票据不会在英国向公众发售。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发售、销售或推荐票据均有责任自行就票据进行目标市场评估并确定适当的分销渠道。对于分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况，伊顿和任何承销商均未作出任何陈述或保证。

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，

但解除或者损害赔偿的补救办法由买受人在买受人所在省、地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”），票据的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均没有发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，因此，不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条（“SFA"））根据SFA第274条或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡SFA产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）。

票据的有效性和可执行性将由White & Case LLP，New York，New York为我们传递。有关爱尔兰法律的特别事项将由McCann FitzGerald LLP转交。票据的有效性将由Clifford Chance US LLP，New York，New York为承销商传递。Clifford Chance US LLP过去曾并可能继续向公司提供法律服务。

伊顿PLC截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的伊顿 PLC的合并财务报表以及伊顿 PLC截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

伊顿 PLC（“公司”）可能会不时在一次或多次发行中发售和出售债务证券、此类债务证券的担保、优先股、普通股、存托股和认股权证，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。债务证券、优先股和认股权证可转换为或可行使或可交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。此外，伊顿（“伊顿”）和伊顿 Capital Unlimited Company（“伊顿 Capital”）可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们或任何伊顿或伊顿 Capital的债务证券的债务证券或担保，以及我们的其他附属公司担保人（定义见下文），和/或我们的其他附属公司担保人可能不时在一次或多次发售中为我们、伊顿或伊顿 Capital的债务证券提供担保。我们、伊顿、伊顿资本和我们的其他子公司担保人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者发售和出售这些证券。

任何拟发售证券的具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中描述。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充或条款清单。

该公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“ETN”。

证券投资涉及一定风险。见页面开头标题为“风险因素”的部分4投资该证券前的本招股章程以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的风险因素及其他资料。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充或其他发售材料中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出任何证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、其他发售材料或任何以引用方式并入的文件中的信息在除载有该等信息的文件日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期是准确的，无论任何出售或发行证券的时间如何。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发售中出售以下证券的任意组合：

本招股说明书载有我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售或发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或条款清单，其中将包含有关该发行条款以及可能提供这些条款的方式的具体信息。招股章程补充或条款清单也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如有，招股章程补充或条款清单应理解为取代本招股章程。在做出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或条款清单，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。本招募说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”及“本公司”均指伊顿 PLC而非其子公司，除非文意另有所指，“伊顿”指伊顿，“伊顿 Capital”指伊顿 Capital Unlimited Company。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的文件均包含“前瞻性”陈述，定义见《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条。非历史事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述讨论了潜在的风险和不确定性，因此，实际结果可能存在重大差异。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与目标、意图和对未来趋势、计划、事件、运营结果或财务状况的预期相关的陈述，或基于管理层当前的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息，陈述与公司相关的其他信息。

前瞻性陈述一般会附带“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或其他类似的词语、短语或表达方式。这些声明应谨慎使用，并受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异：

不要过度依赖前瞻性陈述。它们代表了我们对未来的期望，而不是保证。前瞻性陈述仅截至作出之日，除法律要求外，可能不会更新以反映前瞻性陈述作出后发生的变化。我们敦促您审查公司向SEC提交的文件，以了解我们前瞻性陈述的任何更新。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市，那里也有关于我们的信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非并且直到该信息被本招股说明书中包含的信息或随后并入的任何信息更新和取代。我们通过引用纳入了以下文件：

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至我们出售本招股说明书可能提供的所有证券。然而，我们不会以参考方式将任何根据第2.02或7.01项提供的资料（或根据第9.01项提供或作为展品包括在内的相应资料）纳入表格8-K的任何当前报告。

我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.eaton.com。网站内容并无以引用方式并入本招股章程。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

你对证券的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问时，您应该仔细考虑该证券的投资是否适合您。如果您不了解证券条款或财务事项的一般情况，该证券不适合您进行投资。此外，可能对伊顿 PLC的业务产生不利影响的某些因素在我们上文“在哪里可以找到更多信息”中提及的定期报告中进行了讨论。例如，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。除非您了解并知道自己能够承担所涉及的全部投资风险，否则不应购买本招募说明书所述的证券。

伊顿 PLC是一家智能电源管理公司，致力于为世界各地的人们保护环境、提高生活品质。我们为数据中心、公用事业、工业、商业、机器建造、住宅、航空航天和移动市场制造产品。我们处于有利地位，可以利用电气化、能源转型和数字化的大趋势。北美和欧洲的再工业化、北美大型项目的增长，以及专注于清洁能源计划的全球基础设施支出的增加，正在扩大我们的终端市场，并为公司未来几年的增长做好准备。我们正在加强我们在整个电力价值链中的参与，并受益于数据中心和公用事业终端市场的势头以及商业航空航天和国防市场的增长周期。我们以可持续经营和最高道德标准的承诺为指导。我们的工作正在加速地球向可再生能源的过渡，帮助解决世界上最紧迫的电力管理挑战，并为今天的人们和子孙后代建设一个更可持续的社会。

伊顿 PLC成立于1911年，在美国纽交所上市已有一个多世纪的历史。我们报告2023年的收入为232亿美元，为160多个国家的客户提供服务。

我们的主要行政办公室位于伊顿大厦，30 Pembroke Rd.，Dublin 4，Ireland，D04 Y0C2，我们的电话号码是+ 35316372900。

想了解更多关于我们的信息，请看题为“在哪里可以找到更多信息”的栏目。

除招股章程补充文件或条款清单另有说明外，我们将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、收购或通过偿还、赎回或交换偿还现有债务。

我们伊顿或伊顿资本可能不时以一个或多个不同系列发行债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款。所提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他特定重大条款将在招股说明书补充或条款清单中进行描述。此外，由于特定债务证券的条款可能与以下提供的一般信息不同，您应依赖招股说明书补充或条款清单中与以下信息不一致的信息。

这些债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们、伊顿、伊顿资本和担保人（如适用）与代表您担任受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

债务证券将根据我们之间的契约发行，担保人为伊顿、伊顿资本以及受托人（“受托人”）为纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（纽约梅隆银行）。债务证券的一种契约形式（“契约”）作为证物包括在本招募说明书构成其组成部分的登记说明中。在接下来的讨论中，我们总结了契约的特定条款。我们对义齿条款的讨论仅为摘要，并不完整。您应该阅读义齿，包括作为任何补充招股说明书的一部分提交的变更，以便更全面地了解我们描述的条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

因为这一节是对义齿的重要条款的总结，它并没有描述债务证券的每一个方面。本摘要的全部内容受义齿条款的限制，包括义齿中使用的某些术语的定义。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示义齿中具体定义的术语。有些定义在这份招股说明书中重复，但其余的你需要阅读义齿。我们还在括号中包括了对《信托契约法案》某些部分的引用。每当我们提及义齿的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或招股说明书补充或条款清单。

就公司、伊顿或伊顿资本发行的债务证券而言，该等债务证券将为相关发行人的无担保义务，并将与其所有其他无担保及非次级债务享有同等地位，并将由公司和/或任何其他附属公司担保人（如适用）提供担保。发行债务证券的公司、伊顿和/或伊顿资本在本文中各自称为“发行人”。公司担保、伊顿担保及任何附属担保人担保（如适用）将与各自担保人的所有其他无担保及非次级债务享有同等地位。

根据义齿，任何债务证券可根据本招股章程及随附的招股章程补充文件或条款清单（“已发售债务证券”）发行和发售，或可在行使债务认股权证或在转换或交换其他发售证券（“基础债务证券”）时发行。

关于所发售的债务证券和任何基础债务证券，您应阅读招股说明书补充或条款清单，以了解以下条款和其他重要条款，这些条款将由发行人董事会授权或在债务证券发行前根据高级职员证明或契约补充文件确定：

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

义齿不限制发行人被授权不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，这些证券被称为“契约证券”。契约还规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人都是一系列契约证券。当两个或多个受托人根据义齿行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“义齿证券”一词是指每个各自的受托人为之行事的债务证券系列。如果契约下有不止一个受托人，每个受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

在我们、伊顿或伊顿资本发行额外债务或我们被其他实体收购的情况下，义齿不包含任何为您提供保护的条款。义齿没有限制我们被授权不时发行的债务证券的数量。

发行人可以发行与已发行的义齿证券不同条款的义齿证券。未经其持有人同意，发行人可以重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

没有要求发行人在未来根据义齿发行债务证券，并且发行人可以使用包含不同条款的其他义齿或文件与此类其他债务证券的未来发行有关。

我们和/或发行人（如适用）可将债务证券作为“原始发行贴现证券”发行，即以低于其规定本金金额的折扣发行和出售的债务证券，包括任何零息债务证券。原始发行贴现证券规定，在其加速到期时，低于其本金金额的金额将到期应付。我们将在与其相关的任何招股说明书补充或条款清单中描述爱尔兰税收和/或美国联邦所得税后果以及适用于原始发行贴现证券的其他考虑因素。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有规定，否则债务证券将以美元计值，而债务证券的所有款项将以美元支付。如任何系列债务证券以一种或多种外币出售、应付或以其计价，发行人将在适用的招股章程补充或条款清单中具体说明适用的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。有关外币债务证券的更多信息，请参见下文“—外币风险—波动与控制”。

债务证券购买价款的支付必须以立即可用的资金进行。

本募集说明书所称营业日，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既非法定节假日，也非法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；但前提是，就外币债务证券而言，该日也非法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在指定货币发行国的主要金融中心关闭的日子（或，如果指定的货币是欧元，那一天也是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）系统开放的一天）。

“信安金融中心”是指发行指定货币的国家的省会城市，但“信安金融中心”一词在出现以下货币的情况下是指以下城市除外：

以美元计价的债务证券的核定面额将为1000美元的整数倍，但最低面额为2000美元。外币债务证券的授权面额将在适用的招股章程补充或条款清单中载列。

债务证券，除非在相关的招股章程补充或条款清单中另有更全面的描述，将是：

正如相关的招股章程补充文件或条款清单中更全面地描述，就公司或附属公司担保人发行的债务证券而言，该等债务证券将是相关发行人的无担保义务，并将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，并可能由公司、伊顿和/或任何其他附属公司担保人（如适用）提供担保。担保人对债务证券的担保，除非在相关的招股说明书补充或条款清单中另有更全面的说明：

我们和/或我们的某些子公司可在无担保、非次级基础上为债务证券的本金、溢价（如有）、利息和额外利息（如有）的支付提供担保。每一笔担保都将是全额无条件的和连带的。正如相关的招股章程补充或条款清单中更全面地描述的那样，就公司或附属公司担保人发行的债务证券而言，伊顿担保及任何附属公司担保人担保证券将由伊顿及有关附属公司担保人的无担保

债务，并将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。公司直接或间接拥有伊顿 100%股权及其他子公司担保人。

如适用的招股章程补充文件或条款清单所述，债务证券可能由公司、伊顿和/或附属公司担保人提供担保。此外，除非相关的招股章程补充或条款清单中另有说明，我们将促使任何附属公司（不包括排除者），即在成为或成为债务的发行人或共同发行人、借款人或担保人的30天内，其未偿本金总额超过公司及其附属公司当时未偿债务的25%，以签署并向受托人交付契约的补充契约，据此，该附属公司或该人在无担保、非次级基础上不可撤销和无条件地为债务证券提供担保。

各担保人在其对债务证券的担保下的义务将视需要加以限制，以防止此类担保构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让；然而，这一限制可能无法有效防止此类担保构成欺诈性转让。

附属担保人对债务证券的任何担保，应在其条款中规定，在以下情况下自动无条件解除和解除：

由伊顿（公司除外）的直接或间接母公司对债务证券提供的任何担保应在其条款中规定，该担保应自动无条件解除和解除，但前提是该担保人在成为担保人后的任何时间不仍然是任何债务证券或银团信贷安排下的发行人或共同发行人，也不是借款人或担保人：

义齿不包含有关公司债务证券担保的任何解除条款（如适用）。

债务证券的募集说明书补充或条款清单将说明发行人在规定的到期日之前是否有赎回债务证券的选择权以及可能发生赎回的价格和日期。允许发行人赎回债务证券的，发行人可以在赎回日前至少15日（或受托人同意的更早时间）通知受托人和付款代理人，行使选择权。除非相关的招股章程补充或条款清单中另有说明，在赎回日期前至少10天但不超过60天，我们或应我们的要求，受托人将向持有人邮寄赎回通知，或在全球证券的情况下，以电子方式交付赎回通知。凭证式债务证券仅部分赎回的，发行人将为未赎回部分发行新的债务证券或债务证券。

与债务证券有关的招股说明书补充或条款清单还将说明您是否可以选择在规定的到期日之前由我们进行偿还，以及可能发生偿还的价格和日期。

对于您选择偿还的债务证券，付款代理人必须在可选的还款日期前至少30天但不超过45天收到，如果以凭证式形式，该债务证券的反面标题为“选择偿还选择权”的表格已妥为填写。您还可以向付款代理人发送国家证券交易所或金融业监管局（“FINRA”）成员或美国商业银行或信托公司的传真或信函，说明还款的细节，包括保证债务证券和题为“选择还款的选择权”的表格将在此类传真或信函之后的五个工作日内由付款代理人收到。如果出示债务证券进行偿还，这种行为将是不可撤销的。您可以行使少于债务证券全部本金的还款选择权，前提是剩余未偿本金为授权面额。如果选择部分偿还，您的债务证券将被取消，发行人将为剩余金额发行新的债务证券或债务证券。

存托信托公司或其代名人将是每份全球证券的持有人，并将是唯一可以行使偿还权的一方。如果您是全球证券的受益所有人，并且您想要行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您持有权益的间接参与者通知存托信托公司。您应该咨询您的经纪人或此类间接参与者，以讨论适当的截止时间以及发出此指示的任何其他要求。任何此类指示的发出将是不可撤销的。

无论本募集说明书中的任何内容，如果债务证券是OID票据（定义见下文）（指数化票据除外），在其规定的到期日之前发生赎回或偿还时应付的金额将是赎回或偿还日期的摊余面值，视情况而定。OID票据的摊余票面金额将等于（i）适用的招股章程补充或条款清单中规定的发行价格加上（ii）发行价格与债务证券本金之间的差额部分，该差额已按招股章程补充或条款清单中所述的到期收益率（根据普遍接受的美国债券收益率计算原则计算）在赎回或偿还日期之前累积。然而，在任何情况下，OID票据的摊销面额都不会超过其本金。

无论本招募说明书中有何规定，如果债务证券是OID票据（定义见下文）（指数化票据除外），则在加速情况下应付的金额应为该系列票据条款中规定的立即到期应付的本金部分。

发行人可以随时在公开市场以任何价格或其他方式购买债务证券。发行人购买的任何债务证券，发行人可以持有、转售、退保注销。

如可能将债务证券转换或交换为其他证券，招股章程补充或条款清单将说明此类转换或交换的条款和条件，包括：

条款还可能包括规定，根据这些规定，此类债务证券的持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充或条款清单中所述时间的该等其他证券的市场价格计算。

发行人可以记名形式发行债务证券，在这种情况下，发行人将仅以记账式形式发行。以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代理。招股说明书补充或条款清单还将描述有关我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国联邦税法要求。

记账人。发行人将仅以记账式形式发行注册债务证券，除非发行人在适用的募集说明书补充或条款清单中另有规定。这意味着债务证券将由以存托人名义登记的一种或多种全球证券代表。参与存托人记账制的金融机构将持有存托人或其代名人或其代表持有的债务证券的实益权益。这些机构可能会代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以记账式形式发行的债务证券，发行人将只承认存托人或其代名人为债务证券的持有人，发行人将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给参与者，而参与者又将把款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者将根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券或契约的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过间接参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是间接持有者，而不是债务证券的持有者。

合法持有人。发行人的义务，以及受托人的义务和该发行人或受托人所雇用的任何第三方的义务，仅对债务证券的合法持有人有效。发行人不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是由于发行人仅以记账式形式发行债务证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦发行人向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但未这样做，发行人对付款或通知也没有进一步的责任。同样，如果发行人出于任何目的（例如修订义齿或解除该发行人的违约后果或发行人遵守义齿特定条款的义务）想要获得持有人的批准，发行人将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书、招股说明书补充文件或条款清单所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑.如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，我们敦促您与该机构核实以了解：

每份债务证券将自其最初发行之日起或自指定日期起开始计息。相关的募集说明书补充或条款清单将具体规定每一债务证券为固定利率票据、浮动利率票据、摊销票据或指数化票据并载列利率或描述确定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于一张指数化票据，相关的招股说明书补充或条款清单也会描述本息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数票据的招股说明书补充或条款清单也可以规定最高和最低利率。

债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据发行，也可以作为固定和浮动利率条款相结合的债务证券发行。

债务证券的每笔利息付款将包括自发行日期、指明日期或最后一个利息支付日（视属何情况而定）至但不包括适用的利息支付日或到期日（定义见下文）（视属何情况而定）的应计利息。

固定利率债务证券（“固定利率票据”）的招股章程补充文件或条款清单将指明在该招股章程补充文件或条款清单规定的日期每半年支付一次的固定利率（每一份，就固定利率票据而言，为“付息日”）。除非在招股章程补充或条款清单中另有规定，固定利率票据的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。如果任何固定利率票据的规定到期日、任何赎回日或任何偿还日（统称“到期日”）或付息日不是营业日，则该票据的本金、溢价（如有）和利息将在下一个营业日支付，并且自到期日或如此递延的付款的付息日及之后不会产生利息。固定利率票据的利息将支付给截至正常记录日期营业结束时登记在册的持有人。除非在招股章程补充文件或条款清单中另有规定，“常规记录日期”将是适用的利息支付日之前的第15个日历日（无论是否为营业日）。

发行人可以发行OID票据（包括零息债务证券），这是按到期日应付本金额折价发行的债务证券。OID票据可能没有任何定期利息支付。对于OID票据，利息通常在票据存续期内累积，并在到期日支付。在OID票据发生赎回、偿还或加速到期时，应付金额将按照“—可选赎回、偿还和回购”中的规定确定。该金额通常低于规定到期日的应付金额。

发行人可以发行摊销债务证券，即固定利率票据，其本金和利息在每份债务证券的存续期内分期支付（“摊销票据”）。摊销票据的付款首先适用于到期利息，然后适用于未付本金的减少。摊销票据的相关招股说明书补充或条款清单将包括一张表格，列出偿还信息。

每一种通过参考利率基础或公式确定其利息的债务证券在此被称为“浮动利率票据”。该基础或公式可基于：

招股说明书补充或条款清单还将标明任何利差和/或利差乘数，这将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会受到美国一般适用法律的修改。

发行人将指定计算代理机构对浮动利率票据进行利率计算。每份浮动利率票据的计算代理将在适用的招股说明书补充或条款清单中注明。

除非在招股章程补充文件或条款清单中另有规定，否则有关利息厘定日期的“计算日期”（如适用）将是（i）该利息厘定日期后的第十个历日，或（如该日期并非营业日）下一个营业日，或（ii）紧接有关利息支付日或到期日（视情况而定）前的营业日，以较早者为准。

根据任何浮动利率票据的受益持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果不同，则在可用时提供将在浮动利率票据的下一个利息重置日（定义见下文）生效的利率。

利率变动.每张浮动利率票据的利率可能会每天、每周、每月、每季度、每半年、每年或在其他特定基础上重新设定。该期限为“利息重置期”，每个利息重置期的第一天为“利息重置日”。除非在招股章程补充或条款清单中另有规定，利息重置日期将为：

相关的招股说明书补充或条款清单将在每张票据上描述初始利率或利率公式。该利率将一直有效到下一个利息重置日期。此后，利率将为每个利率确定日确定的利率。每次确定新的利率，就生效了

在以下利息重置日期。如果任何利息重置日期不是一个营业日，则利息重置日期延后至下一个营业日，但就EURIBOR票据而言，如果下一个营业日在下一个日历月，则利息重置日期为紧接的前一个营业日。

利率确定日期.所有CD和CMT利率票据的利率确定日为利息重置日前的第二个工作日。

EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标营业日。

国债利率票据的利率确定日将是指期限国库券通常被拍卖的利率重置日期所在的一周中的那一天。国库券通常在每周的星期一拍卖出售，除非那一天是法定节假日，在这种情况下，拍卖通常在星期二举行。有时，拍卖在前一个星期五举行。如果在前一个星期五进行拍卖，该日将是与下一周发生的利息重置日有关的利息确定日。

SOFR票据的利息确定日期将是每个适用的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期（或在到期日期之前的最后一个利息期内，或在赎回任何SOFR票据的情况下，在赎回日期之前）。

所有商业票据利率、联邦基金利率和最优惠利率票据的利率确定日期将是利息重置日期之前的第一个工作日。

第十一区资金成本利率票据的利息确定日期是紧接适用的利息重置日期前一个月的最后一个工作日，其中旧金山联邦Home Loan银行公布了适用的利率。

利率参照两个或两个以上利率基准厘定的浮动利率票据的利率厘定日期，将为每一利率基准可厘定的适用浮动利率票据的每一利率的适用利息重置日期至少两个营业日之前的最近营业日。

利息的支付.除招股章程补充或条款清单另有规定外，利息按以下方式支付：

浮动利率票据的利息将于其发行日期后的首个付息日开始支付予于常规记录日期即适用的付息日之前的下一个第15天（不论是否为营业日）营业时间结束时登记在册的持有人，除非该发行日期在常规记录日期之后且在相关的付息日或之前，在这种情况下，将在发行日期之后的第二个付息日之前的下一个常规记录日期的营业时间结束时向记录持有人支付款项。如果一个付息日（但不是到期日）不是一个工作日，则该付息日将顺延至下一个工作日。然而，就EURIBOR票据而言，如果下一个营业日是在下一个日历月，则付息日将是紧接的前一个营业日。如任何浮动利率票据的到期日不是一个营业日，则于该日到期的该票据的本金、溢价（如有）及利息将于下一个营业日支付，而如此递延的付款自到期日起及之后将不会产生任何利息。

浮动利率票据的应计利息是通过将票据的本金金额乘以应计利息系数来计算的。应计利息系数是在计算应计利息的期间内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数是通过除以

该日有效的利率由（1）一年中的实际天数（如果是国库券利率票据或CMT利率票据）确定，或者（2）360（如果是其他浮动利率票据）确定。参考两个或两个以上利率基础计算利率的浮动利率票据的利率系数，将按仅适用其中一个适用利率基础的相同方式在每期计算。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上四舍五入。例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入到9.87655%（或.09 87655）。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

CD利率票据.任何利息确定日期的“CD利率”是计算日期纽约市时间下午3：00之前在H.15（519）中发布的具有相关招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的可转让美元存单在该日期的利率，用于该利息确定日期的标题为“CD（二级市场）”。“指数到期日”是指将计算相关利率基础或公式的工具或义务的到期期限。

若无法按上述方式确定CD费率，将遵循以下程序：

“H.15（519）”是指由联邦储备系统理事会发布的每周统计数据发布，或任何后续出版物。

“H.15每日更新”是指H.15（519）的每日更新，可通过美联储系统理事会网站在http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物。

商业票据利率票据.任何利息确定日期的“商业票据利率”是在该利息确定日期的计算日期“商业票据——非金融”标题下于纽约市时间下午3：00之前在H.15（519）中发布的具有相关招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的商业票据在该日期的利率的货币市场收益率。

如无法按上述方式厘定商业票据利率，将按以下程序办理：

“货币市场收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：

其中，“d”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据适用的年利率，“m”是指正在计算利息的重置期内的实际天数。

SOFR笔记.任何利息确定日期的“SOFR”是在适用的补充确定日期等于复合SOFR指数（定义如下）和票据中指定的任何利差或利差乘数的利率。复合SOFR指数票据的利息确定日期为每个利息支付日期前两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期。

为计算任何利息期的利息：

“复合SOFR指数”是指按照以下公式计算的费率，必要时将所得百分比四舍五入到最接近的十万分之一个百分点（0.00000005向上四舍五入）：

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”为与该利息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”为相关观察期的日历天数。

“SOFR指数”，就任何美国政府证券营业日而言，是指：

哪里：

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率；

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）；而

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何继任网站或SOFR继任管理人的网站。

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或美国证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

如果不能按上述方式确定SOFR指数，将遵循以下程序：

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日发布，则“复合SOFR指数”将是指，对于无法获得此类指数的相关利息期，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个历日”等字样。如果每日SOFR（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日的SOFRI“i”应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。纽约联邦储备银行于2020年3月2日开始发布SOFR指数，该指数衡量复合SOFR对单位投资随时间的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。

欧元同业拆借票据.任何利息确定日的“欧元同业拆借利率”是适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的欧元存款的提供利率，从该欧元同业拆借利率确定日之后的第二个目标营业日开始，因为该利率在该欧元同业拆借利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00出现在路透社页面EURIBOR01（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）上。

如果无法按上述方式确定欧元同业拆借利率，将遵循以下程序：

联邦基金利率票据.“联邦基金利率”将参照“联邦基金（有效）利率”、“联邦基金开放利率”或“联邦基金目标利率”计算。

适用的招股章程补充或条款清单。联邦基金利率是由计算代理确定的利率，就任何利率参照联邦基金利率确定的浮动利率票据相关的利率确定日（“联邦基金利率确定日”）而言，根据以下规定：

最优惠利率票据.任何利息确定日期的“最优惠利率”是在纽约市时间下午3：00之前在H.15（519）中在该利息确定日期的计算日期在“银行优惠贷款”标题下公布的利率，或者，如果没有在纽约市时间下午3：00之前在相关计算日期公布，则是在H.15 Daily Update中公布的该利息确定日期的利率，或用于显示该利率的其他公认电子来源在“银行优惠贷款”标题下公布的利率。

如果无法按上述方式确定最优惠利率，将遵循以下程序：

“路透社页面USPRIME1”是指路透社（或任何后续服务）上“USPRIME1页面”（或此类服务上可能取代USPRIME1页面的其他页面）上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基准贷款利率。

国库券利率票据.任何利息厘定日期的“国库券利率”是指在路透网页USAUCTION10（或任何其他可能取代该服务网页的网页）或网页USAUCTION11（或任何其他可能取代该服务网页的网页）上显示的标题为“投资率”（invest rate）的美国直接债务（“国库券”）拍卖所得的利率，如果不是在相关计算日期纽约市时间下午3：00如此公布，H.15 Daily Update中公布的此类国库券的利率的债券等值收益率（定义如下），或用于显示此类利率的其他公认电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”。如果在相关计算日的纽约市时间下午3：00之前，该利率未在相关的H.15 Daily Update或其他公认来源中如此公布，则在该国债利率利率确定日的国债利率应为美国财政部公布的此类国库券拍卖利率的债券等价收益率。如果美国财政部在该计算日没有如此宣布此类拍卖利率，或者如果没有举行此类拍卖，则在该国债利率确定日的国债利率应为在H.15（519）中以“美国政府证券/国库券/二级市场”标题发布的适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的国库券在该国库券利率确定日的利率的债券等价收益率，如果在纽约市时间下午3：00之前尚未发布，在相关计算日，H.15 Daily Update中公布的国库券或用于显示该利率的其他认可电子来源在该国库券利率利率确定日的利率，根据

标题“美国政府证券/国库券（二级市场）。”如果在相关计算日的纽约市时间下午3：00之前，该利率尚未在H.15（519）、H.15 Daily Update或其他认可的电子来源中公布，则该国库券利率利率确定日的国库券利率应由计算代理计算，并应为截至该国库券利率确定日纽约市时间下午3：30左右的二级市场投标利率算术平均值的债券等价收益率，发行人为发行剩余期限最接近适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数到期日的国库券而选定和确定的三家主要美国政府一级证券交易商（可能包括代理或承销商或其关联机构）中的一家；但是，如果发行人如此选择的交易商未按本句所述报价，则截至该国库券利率确定日确定的国库券利率将是在该国库券利率确定日有效的国库券利率，前提是，如果初始利率在该国债利率确定日有效，则在新的利率重置期内仍然有效。

“债券等价收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：

凡“d”指按银行贴现基准报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”指365或366（视情况而定），“m”指适用的利息重置期的实际天数。

CMT利率票据.任一计息日的“CMT利率”如下：

第十一区资金成本率票据.任何利息厘定日期的“第十一区资金成本利率”是指截至旧金山时间上午11：00，在该利息厘定日期的计算日期，路透社页面COFI/ARMS（或该服务上可能取代该指定页面的任何其他页面）上显示的利息厘定日期前一个历月的每月加权平均资金成本的利率，标题为“11^第区。”

若无法按上述方式确定第十一区资金成本率，将采用以下程序：

我们或其他发行人可能会发行债务证券，而您将获得的利息或本金金额在您购买之日将不得而知。这些类型的债务证券的利息或本金支付，被称为“指数化票据”，是通过参考证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任何或所有的综合或篮子来确定的。可能使用的指数化项目示例包括公布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元兑日元的价值或一桶西得克萨斯中质原油的价格。

如果您购买了指数化票据，您可能会在到期时收到高于或低于该票据面值的本金金额，以及高于或低于如果您购买了发行人或其他发行人发行的常规债务证券而将获得的利率的利率（如适用于同一期限的同一时间）。你将收到的利息和本金数额将取决于

指数化票据的结构和指定指数化项目在指数化票据整个期限和到期时的水平。有关确定利息支付和本金金额的方法的具体信息将在招股说明书补充或条款清单中描述，以及指数化票据特有的额外风险因素、特定指数化项目的某些历史信息以及某些额外的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素。

我们或其他发行人可能会发行称为“可续期票据”的债务证券，该证券将在其规定的到期日自动续期，除非可续期票据的持有人选择通过以相关招股说明书补充或条款清单中描述的方式发出通知来终止自动展期功能。此外，发行人可发行债务证券，其规定的到期日可由持有人选择延长一个或多个期限，详见与此类证券有关的招股说明书补充或条款清单。

可续期票据持有人必须在续期日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可续期票据的条款特别允许部分终止的情况下，可续期票据的持有人才能以少于其全部可续期票据的价格终止自动延期。选择终止可续期票据任何部分的自动延期不可撤销，并将对可续期票据持有人具有约束力。若持有人选择终止自动延长票据的期限，则持有人将有权获得截至续期日期应计的本金和利息。相关的招股章程补充文件或条款清单将确定一个规定的到期日，超过该到期日不能续期。

如果可续期票据由全球证券代表，则DTC或其代名人将是票据的持有人，因此将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人将行使权利终止特定可续期票据的自动延期条款，票据的实益拥有人必须指示其通过其持有票据权益的经纪人或其他DTC参与者将其终止票据自动延期的愿望通知DTC。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须向DTC或其代名人发出及时通知的指示的截止时间。有关可再生票据的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

我们或其他发行人可发行债务证券，称为“可延期票据”，其规定的到期日可由发行人选择延长一个或多个整年期（每个，“延长期”），直至但不超过相关招股说明书补充或条款清单中描述的规定的到期日。

发行人可在当时有效到期日前至少45天但不超过60天通知适用的受托人（或任何正式委任的付款代理人），行使延长可延期票据的选择权。如果发行人选择延长可延期票据，受托人（或付款代理人）将在全球证券的情况下（至少在到期日前40天）向可延期票据的登记持有人邮寄或以电子方式交付通知（“延期通知”），告知持有人发行人的选择、新的到期日和任何更新的条款。在发出延期通知后，可延期票据的期限将按延期通知的规定自动延期。

然而，有关发行人可在不迟于可延期票据到期日前20日（如该日期不是营业日，则在下一个营业日之前），根据发行人的选择，在固定利率票据的情况下确定更高的利率，或在浮动利率票据的情况下确定更高的利差和/或利差乘数，通过邮寄或促使适用的受托人（或付款代理人）在全球证券通知的情况下以电子方式向票据持有人邮寄或交付此类更高利率或更高利差和/或利差乘数的延长期。该通知将不可撤销。

如果发行人选择延长可延期票据的期限，票据持有人将有权选择由发行人在该延期之前有效的到期日偿还票据，价格等于其本金金额，加上截至该日期应计利息。为使可展期票据在到期日得到如此偿还，相关发行人必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：

如果一张可延期票据由一家全球证券代理，则DTC或其代名人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代理人及时就特定的可延期票据行使偿还权，该票据的实益拥有人必须指示其持有票据权益的经纪人或其他参与者将其行使偿还权的愿望通知DTC。不同的公司接受其客户的指示有不同的截止时间，因此，每个受益所有人应咨询其持有可延期票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须发出指示以及时通知DTC或其代名人的截止时间。有关可延期票据的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

我们和/或发行人（如适用）可按以下方式发行债务证券：

你可以让你的注册证券分离成更小的面额或合并成更大的面额，只要本金总额不变。这被称为“交换”。如在招股章程补充或条款清单中提供，您可将您的不记名证券与所有未到期的息票交换，但下文规定的除外，以及所有违约的已到期息票为同一系列的注册证券，只要本金总额不变。无记名证券在定期股权登记日或特别股权登记日与相关付息日之间退换登记证券，将退换与该等付息日相关的无息票。利息将不会就为交换该不记名证券而发行的注册证券支付，但将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非我们或其他发行人在招股说明书补充或条款清单中另有规定，否则我们或此类发行人或发行人将不会发行无记名证券以换取注册证券。

您可以转让一系列的记名证券，也可以在受托机构指定的公司信托机构或代销机构交换一系列的债务证券。受托机构将作为发行人的代理人进行登记

登记在持有人名下的证券及转让债务证券。发行人可以指定其他人履行此项职能。维护登记持有人名单的人，被称为“证券登记官”。安全登记官也将执行转账。

转让或交换债务证券将不需要您支付服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记官对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

发行人指定额外转让代理的，发行人将在随附的招股说明书补充或条款清单中予以注明。发行人可以取消指定任何特定的转让代理。发行人还可以批准任何转让代理人所通过的办事处的变更。

如果发行人赎回的证券少于可赎回系列的全部证券，发行人可以在发行人发出赎回通知或发布通知之日（如为不记名证券）之前15天开始并在该发出或发布通知之日（视情况而定）结束的期间内阻止证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备发出或发布。发行人也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但发行人将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。

若发行的债务证券可赎回，发行人将在随附的募集说明书补充或条款清单中说明赎回的程序。

任何不记名证券，包括任何可交换为不记名证券或全球形式且为不记名证券或可交换为不记名证券的债务证券，将不会邮寄或以其他方式交付至美国任何地点（定义见“发行不记名证券的限制”）。不记名证券，除满足美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（3）（iii）节要求的临时全球债务证券和不记名证券外，不得以最终形式交付，也不会对其支付任何利息，除非有权接收不记名证券的人按照财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（3）（i）节的要求提供不记名证券实益所有权的书面证明或财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（3）（ii）节中描述的电子证书。对于以永久全球形式发行的不记名证券，必须在债务证券的原始发行时对受益所有人在其中的权益进行标记进行认证。见“不记名证券发行限制”。

除临时全球不记名证券外，每份不记名证券及其附带的任何息票将带有以下图例：“任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括《国内税收法》第165（j）和1287（a）条规定的限制。”

在这份招募说明书的“附加机制”一节中，“你”是指债务证券的直接持有人，而不是间接持有人。

发行人将向您支付利息，如果您在每个到期日之前的特定日期营业结束时在受托人的记录中被列为您的债务证券的所有者，以获得您的债务证券的利息。即使您在利息到期日不再拥有债务证券，如果您被列为所有者，也将向您支付利息。该特定日期被称为“常规记录日期”，在招股说明书补充或条款清单中定义。在特定日期营业结束时在受托人记录中被列为债务证券所有人的人被称为“持有人”。买卖债务证券的持有人必须在他们之间制定出合适的购买价格，因为发行人将在定期记录日向持有人支付一个利息期的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。

发行人将把债务证券的利息、本金及任何其他到期款项存放于发行人在招股说明书补充或条款清单中指明的付款代理机构。

如果你打算让银行或券商持有你的证券,你应该向他们询问你将如何收到付款的信息。

发行人发行不记名证券的，除发行人在招股说明书补充或条款清单中另有规定外，发行人将在美国境外设立办事处或代理机构，用于支付所有到期的款项

不记名证券。如果发行人在位于美国境外的任何证券交易所上市债务证券，发行人将在该证券交易所要求的位于美国境外的任何城市为这些债务证券设立办事处或代理机构。发行人将在招股说明书补充或条款清单中指明此类办事处和机构的初始地点。除非招股章程补充或条款清单另有规定，发行人将在到期时或之前支付任何无记名证券的利息，仅针对该等利息分期到期时的退券。除非招股章程补充或条款清单另有规定，否则发行人将不会在其位于美国的任何办事处或机构或通过邮寄至美国任何地址的支票或通过转账至位于美国的银行的账户的方式就任何不记名证券进行付款。尽管有上述规定，如果（但前提是）在美国境外的所有办事处或机构以美元支付全额款项是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除，发行人将在其在纽约市的付款代理办事处支付以美元支付的无记名证券的本金（以及溢价，如有）和利息。

发行人可不时指定额外的办事处或机构，批准任何办事处或机构的地点变更，以及除上述规定外，撤销任何办事处或机构的指定。

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生未被治愈的违约事件，您将拥有特殊权利。请参阅招股章程补充文件或条款清单，了解下文描述的违约事件或我们的契约的任何变更信息，包括任何新增的提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

什么是违约事件？ 贵司系列债务证券所称“违约事件”系指下列任一情形：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据义齿发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如认为不通知某一特定系列债务证券的持有人符合该系列债务证券持有人的利益，则可不通知该特定系列债务证券的持有人，但如违约涉及债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付，则受托人不得不通知。

发生违约事件时的补救措施.如果违约事件已经发生，而我们或发行人尚未对其进行补救，则受托人或受影响系列债务证券本金30%的持有人可通过通知相关发行人（以及受托人，

如持有人发出通知）的书面通知。这就叫成熟加速宣言。加速到期声明可由受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人通过书面通知相关发行人（和受托人）的方式撤销。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非持有人就受托人满意的成本、费用和责任向受托人提供担保或赔偿（称为“赔偿”），否则受托人无须应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。如果提供了令人满意的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人可在某些情况下拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救方面的任何延迟或遗漏将被视为放弃该权利、补救或违约事件。

在您被允许绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

受影响系列债务证券的本金多数持有人可豁免除以下情况外的任何过往违约：

如果您的证券由银行或券商为您持有，您应该向他们咨询有关如何向受托人发出通知或指示或提出受托人要求以及如何作出或取消加速声明的信息。

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

我们可以对义齿和债务证券进行三种类型的修改。

需要您批准的更改.第一，未经您具体批准，您的债务证券存在无法进行变更的情形。以下是这些类型的更改列表：

需要多数投票的变化.The第二次契约和未偿债务证券的变更类型是需要受影响系列未偿债务证券本金多数持有人投赞成票的类型。大多数变更属于这一类，但澄清变更和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得对契约中全部或部分特定契约的豁免或对过去违约的豁免。然而，我们不能获得对付款违约或任何其他方面的契约或未偿债务证券的豁免第一上述“—需要您批准的变更”项下所述的类别，除非我们获得您对豁免的个人同意。

不需要批准的变更.The第三次变更类型不需要您作为未偿债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。

有关投票的进一步详情.在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“——违约和契约违约”中所述。

发行人一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的债务证券持有人。如果发行人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列债务证券的人采取。

如果您的证券由银行或经纪公司持有，您应该咨询他们，了解如果我们寻求更改义齿或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

契约载有召开作为不记名证券发行的债务证券持有人会议的规定。受托人可以随时召集会议，也可以根据要求，由我们或该系列未偿债务证券本金至少10%的持有人在根据义齿规定发出通知后召集会议。

如上文所述，除受此影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，一系列未偿债务证券本金多数的持有人可以通过在出席会议的法定人数上提出的任何决议。然而，与义齿明文规定的任何行动有关的任何决议，可按低于一系列未偿债务证券本金多数的特定百分比采取，可在达到法定人数的会议上以该特定百分比的投票通过。在任何债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定

根据契约的一系列将对该系列债务证券和任何相关息票的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人士，但如要在该会议上采取任何行动，而该行动可由一系列未偿债务证券本金不少于指明百分比的持有人作出，则持有或代表该系列未偿债务证券本金指明百分比的人士将构成法定人数。

尽管有上述规定，如果要在义齿明确规定的一系列债务证券持有人会议上采取任何行动，可由受此影响的所有未偿债务证券的本金特定百分比的持有人或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取：

什么是全球安全？发行人通常会以记账式形式将债务证券作为记名证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每一笔债务证券，将由发行人存放于或代表其以发行人选定的金融机构或其代名人的名义登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非发行人在适用的招股章程补充文件或条款清单中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是美国纽约存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称DTC）。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在存托人有账户的其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券受益权益的间接所有者。

环球证券特别注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将被终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将以非记账形式交换为同一系列的债务证券（凭证式债务证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式债务证券还是以街道名义持有的选择将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

全球证券终止的特殊情形如下：

招股章程补充文件或条款清单可列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于招股章程补充文件或条款清单所涵盖的特定系列债务证券。如果一项全球证券被终止，将只有存托人而不是发行人或受托人负责决定全球证券所代表的债务证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

在遵守美国联邦税法和法规的情况下，不记名证券（包括可交换为不记名证券的债务证券和永久全球形式的不记名证券或可交换为不记名证券的债务证券）不得直接或间接就其最初在美国的发行或向美国人的发行提供、出售、转售或交付，每一项定义如下，除非《财政部条例》第1.163-5（c）（2）（i）（d）节另有许可，包括向位于美国境外的美国金融机构（定义见《财政部条例》第1.165-12（c）（1）（iv）节）的办事处提供和销售，这些机构书面同意遵守《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）节的要求及其下的条例。任何直接或间接参与发行债务证券的承销商、代理商和交易商必须书面同意，除上述适用的财政部条例允许的情况外，他们不会向美国境内的人或向美国境内的人（上述情况除外）发售、出售或转售任何无记名证券，或在美国境内交付无记名证券。此外，任何承销商、代理人和交易商必须书面声明，就债务证券的要约和出售而言，他们已有效地制定了合理设计的程序，以确保其直接从事出售债务证券的雇员或代理人知悉不记名证券不得向在美国境内或为美国人的人要约或出售，除非财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）节另有许可。此外，债务的所有者，或所有者通过其持有债务的金融机构或清算组织，必须向我们证明所有者不是美国人。

不记名证券及其附带的任何息票将带有以下图例：

“任何持有这项义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括《美国国内税收法》第165（j）和1287（a）条规定的限制。”

上述图例中提及的章节规定，除例外情况外，持有不记名证券或息票的美国人将不得扣除任何损失，并且将没有资格就出售、交换或赎回不记名证券或息票实现的任何收益获得资本收益待遇。

不记名证券的购买者可能会受到美国税法限制的影响。适用的招股章程补充或条款清单将描述与之相关的任何不记名证券的限制。

就本节所述法律法规而言，“美国人”是指：

“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区、其领土和属地。

每个受托人可以就一个或多个系列的义齿证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就义齿下的不同系列义齿证券担任受托人，则每个此类受托人将是独立于任何其他此类受托人管理的信托之外的信托的受托人，然后，每个此类受托人可就且仅就其作为受托人的一个或多个系列义齿证券采取此处描述的由“受托人”采取的任何行动。

根据契约条款，公司和伊顿通常被允许与另一家公司合并或合并。该公司和伊顿也被允许将我们和他们的资产作为一个整体大幅出售或转让给另一家公司。但公司及伊顿不得采取该等任何行动，除非同时满足以下条件：

根据契约条款，公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司出售或转让（向公司或一间或多于一间受限制附属公司，或两者除外）公司或任何受限制附属公司拥有的任何主要物业，意图收回该等物业的租约（“售后回租交易”），除非：

这些规定旨在保护公司的主要财产，并限制其产生有效构成债务的租赁的能力。

就本条文而言，将适用以下用语：

“主要财产”是指由母公司或任何受限制的子公司拥有并位于美国的任何制造工厂或仓库，连同其所竖立的土地及其部分固定装置，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）为超过合并有形资产净值1%的金额，除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置（连同其竖立的土地及组成其一部分的固定装置）（i）由工业发展债券融资或（ii）母公司董事会认为对母公司及其附属公司所进行的整体业务并无重大重要性的债券外。

根据契约条款，除某些例外情况外，公司不会直接或间接允许任何受限制的附属公司设立或承担任何主要财产的任何抵押、质押或其他留置权或对任何主要财产的任何留置权，除非每个系列的所有未偿债务证券均由该等抵押、质押或留置权与由此担保的任何和所有其他义务和债务同等和按比例提供担保，只要任何该等其他义务和债务将如此担保。例外情况包括：

此外，公司或任何受限制的子公司可以为担保债务或其他义务的目的，在义齿未允许的主要财产上设置或承担任何抵押、质押或其他留置权，只要所有此类债务和当时未偿还的其他义务的总和，连同所有未偿还的售后回租交易的价值，不超过合并有形资产净值的10%。

“氟氯化碳”一词具有“被忽视的实体”定义中规定的含义。

义齿将“合并净有形资产”定义为公司及其合并子公司的资产总额，包括对（按权益计算）的投资以及对非合并子公司的公司的垫款和应收账款净额，减去以下各项：

合并净有形资产将根据公认会计原则和契约规定在合并基础上确定。

契约将“股权”定义为股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

义齿将“被忽视的实体”一词定义为为美国联邦所得税目的的流通实体（即合伙企业或被忽视的实体）且除了一个或多个属于《国内税收法》第957（a）条含义内的“受控外国公司”（每个此类受控外国公司，即“CFC”）的子公司的股权之外没有其他重要资产的子公司。

义齿将“被排除的人”一词定义为（i）任何不是公司直接或间接全资拥有的子公司的人，（ii）任何受对该人或其财产具有约束力的适用法律、规则或条例或在该人成立、获得或（仅就适用法律、规则或条例下的禁止）迁移住所之日存在的任何合同义务禁止的人，在每种情况下，不得为义齿下的义务提供担保（只要该禁止有效），（iii）任何氟氯化碳，任何被忽视的实体或由CFC和（iv）任何人拥有的任何子公司，只要该人对义齿下义务的担保将导致发行人合理确定的对公司或其任何子公司的重大不利税务后果。

义齿将“融资债务”一词定义为公司或其任何合并子公司所欠或担保的借款的债务，以及根据公认会计原则将在该公司的资产负债表上显示为债务的任何其他债务，该债务按其条款自融资债务确定之日起超过十二个月到期，或可根据债务人的选择延长或可续期至自融资债务确定之日起超过十二个月的日期。

义齿将“受限制附属公司”一词定义为各担保人及公司的任何其他附属公司，但以下情况除外：

义齿将“重要子公司”一词定义为任何受限制的子公司，该子公司将是根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”，因为该条例在债务证券最初发行之日生效。

义齿将“附属公司”或“附属公司”定义为任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，当时由公司直接或间接拥有（或如果该术语用于提及任何其他人，则由该其他人），或与根据荷兰法律成立（或成立）的人有关，a荷兰民法典第2：24a节含义内的“dochtermaatschappij”（无论该公司的股份或股份表决权是否通过另一“dochtermaatschappij”直接或间接持有）。

就债务证券的留置权限制和售后回租交易限制条款而言，义齿将任何主要财产的“价值”一词定义为等于以下两者中较大者的金额：

这一金额分第一乘以租赁期限的完整年数，然后乘以确定时剩余的该期限的完整年数，而不考虑该租赁中包含的续签或延期选项。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.和/或其关联公司是我们与之保持普通银行业务关系的银行之一。

受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就义齿下的不同系列债务证券担任受托人，则每个此类受托人将是独立于由任何其他此类受托人管理的信托之外的信托的受托人，然后，每个此类受托人可以就且仅就其作为受托人的一个或多个系列债务证券采取此处描述的任何由“受托人”采取的行动。

渎职.如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，发行人可以合法地免除我们对债务证券的所有付款和其他义务（称为“撤销”），如果发行人为您被偿还作出以下其他安排：

如果发行人曾经如上所述完成撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。你不能指望发行人在任何短缺的情况下偿还。相反，如果发行人破产或资不抵债，信托存款很可能会免受发行人的贷方和其他债权人的债权。如果发行人完成了撤销，该发行人将只保留登记债务证券的转让或交换、就债务证券维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项支付的义务。

契约失责.根据目前的美国联邦税法，发行人可以进行上述相同类型的存款，并被解除契约中的某些限制性契约。这些契约涉及上文概述的“留置权限制”和“售后回租交易限制”。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和债务证券以偿还债务证券的保护。为了实现契约撤销，发行人必须做到以下几点：

如果发行人完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人被阻止付款的情况下，您仍然可以向发行人寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如发行人破产，债务证券立即到期应付，就可能存在这样的亏空。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。例如，与美元相比，货币的价值可能会下降，或者外国政府可能会对外币债务的支付实施或修改控制。这些事件可能导致以这些外币计价或应付的债务证券的价值大幅下降。这些风险将根据所涉及的外币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充或条款清单中更全面地描述。

以下对公司股本的描述为摘要。本摘要并不完整，其全部内容通过参考经修订的爱尔兰《2014年公司法》及其所有法定文书加以限定，这些文书将被理解为与该法案（“公司法”）合二为一，或被解释为与该法案（“公司法”）以及向SEC提交并通过引用并入本文的公司组织章程大纲和章程细则的完整文本。你应该仔细阅读那些法律和文件。

本节中的陈述通过参考公司组织章程大纲和章程细则的详细规定进行整体限定，并受制于可能不时修订的公司组织章程大纲和章程细则的详细规定。

公司法定股本为40,000欧元和7,610，000美元，包括每股面值1.00欧元的40,000欧元递延股份、每股面值0.01美元的750,000，000股普通股（“普通股”）、每股面值1.00美元的10,000股A股优先股和每股面值0.01美元的10,000，000股系列优先股。

截至2024年6月30日，公司已发行398,100，000股普通股、40,000股欧元递延股、10,000股A股优先股，未发行序列优先股。

公司可根据其组织章程大纲及章程细则所载的最高法定股本发行股份。法定股本可通过有权在该等会议上投票的公司股东的股东在股东大会上以简单多数票通过的决议（在爱尔兰法律中称为“普通决议”）增加或减少。构成公司法定股本的股份，可按决议规定的面值分割为股份。根据爱尔兰公司法，公司董事一旦获得公司章程授权或股东在股东大会上通过的普通决议授权，可以发行相关证券，最高可达特定门槛，而无需股东批准。该授权最长可授予五年。然而，爱尔兰的习惯做法是，这种授权被限制在12至18个月的期限内，此时必须由股东通过普通决议予以延长。根据于2024年4月24日通过的股东决议，公司董事获授权在未经股东批准的情况下发行相关证券，期限自股东决议通过之日起18个月或2025年10月24日届满。

爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份。因此，公司章程并无规定发行公司零碎股份，公司的爱尔兰官方注册纪录亦未反映任何零碎股份。

每当公司股本的变更或重组将导致公司任何股东有权获得零碎股份时，公司董事会可代表将有权获得零碎股份的股东安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配该出售所得款项净额。就任何该等出售而言，董事会可授权某些人将代表零碎的股份转让予买方，而买方无须确保购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

普通股所受的权利和限制由公司章程规定。

该普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“ETN”。

根据爱尔兰法律，在发行股票以换取现金的情况下，某些法定优先购买权自动适用于有利于股东的情况。然而，公司已通过股东决议选择退出这些优先购买权，这是爱尔兰公司法允许的，直至特定门槛。该授权最长可授予五年。然而，根据爱尔兰的习惯做法，该权力仅限于

自股东决议通过之日起计18个月，届时，该决议必须由有权在该等会议上投票的公司股东的股东在股东大会上以不少于75%的票数通过的进一步决议（根据爱尔兰法律称为“特别决议”）予以延长。倘选择退出未获续期，以现金发行的股份须按其现有持股比例向公司现有股东发售，方可向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行股份的情况（例如在以股票换股票的收购中），也不适用于发行非股权股份（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份），或根据员工股票期权或类似股权计划发行股份的情况。根据于2024年4月24日通过的股东决议，公司董事有权在未经股东批准的情况下发行股本证券，期限自股东决议通过之日或2025年10月24日起满18个月。

公司组织章程大纲及章程细则规定，在符合任何法律、法规或公司须遵守的任何证券交易所规则下的任何股东批准规定的情况下，董事会获授权不时酌情授予该等人士（包括董事）在董事会认为适当的期间及条款下，购买董事会认为适当的任何类别或类别或任何系列任何类别的股份数目的选择权，并促使发行认股权证或其他证明此类期权的适当工具。公司法规定，一旦获得公司章程或股东决议的适当授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。公司须遵守纽交所规则和经修订的1986年《国内税收法》，这些规则要求股东批准某些股权计划和股票发行。公司董事会可在行使认股权证或期权时发行股票，而无需进一步的股东批准或授权（最高不超过相关的法定股本限额）。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，包括减资方式产生的准备金。此外，除非公司的净资产等于或超过公司被征召股本加不可分配储备的总和，且分配不会使公司的净资产低于该总和，否则不得进行分配或派息。不可分配准备金包括公司未计提资本、赎回准备金和公司累计未实现利润，只要以前未以任何资本化方式使用，超过公司累计未实现亏损的金额，只要以前未在资本减少或重组中注销。

确定公司是否有足够的可分配储备来支付股息必须参考公司的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是最后一套未合并的年度经审计财务报表或根据《公司法》适当编制的其他财务报表，这些财务报表“真实、公允地反映”了公司的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须在公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案。

公司组织章程大纲及章程细则授权董事会在公司利润看来合理的范围内宣派股息，而无须股东批准。董事会亦可建议由公司股东于股东大会上批准及宣派股息。董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付，且发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可能以现金或非现金资产的形式宣布和支付，并可能以美元或任何其他货币支付。所有本公司普通股股东平等参与本公司可能就普通股宣派的任何股息。见"优先股”，以描述公司股本中其他股份所附带的与股息有关的权利。

本公司董事可从任何应付予任何股东的股息中扣除该股东就本公司股份应付予本公司的任何款项。

董事亦可授权公司发行优先股，以参与公司宣派的股息。优先股持有人可能会根据其条款，在股息权方面排名优先于公司普通股和/或有权优先于普通股股东从随后宣布的股息中主张拖欠已宣布的股息。

公司的组织章程大纲及章程细则规定，除非董事会另有决议，否则公司所收购的任何普通股将被视为可赎回股份。因此，就爱尔兰公司法而言，公司回购普通股在技术上将作为赎回这些股份，如下文“普通股-股份回购、赎回及转换-公司回购及赎回.”如果公司的组织章程没有包含此项规定，公司的所有回购将受到许多适用于下文所述的子公司购买公司普通股的相同规则的约束。“普通股-股份回购、赎回及转换-公司附属公司购买，”包括下文所述的股东批准要求，以及任何场内购买必须在“认可的证券交易所”进行的要求。爱尔兰法律或公司的任何组成文件均未对非居民或外国所有者的投票权或持有普通股的权利设置限制。除另有说明外，本节其他地方提及回购或回购公司普通股是指公司赎回普通股或公司子公司购买公司普通股，在每种情况下均按照组织章程大纲和章程细则以及爱尔兰公司法如下所述。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份，并从可分配储备中赎回，或者，如果公司提议在收购股份时注销股份，则为此目的新发行股份的收益。公司只有在不可赎回的已发行股本面值不少于公司已发行股本总额面值的10%的情况下，方可发行可赎回股份。所有可赎回股份也必须全额支付。基于上述公司章程的规定，赎回公司股份将无须股东批准。

公司还可能被其股东授予额外的一般授权，以在市场上购买其自己的股票，该授权将按照与下文所述的适用于公司子公司购买的相同条款和相同条件生效。

回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。公司在任何时候持有的库存股面值不得超过公司已发行股本面值的10%。公司不得就作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。库存股可由公司注销或重新发行，但须符合某些条件。

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可在场内或场外购买公司股票。如公司附属公司在市场上购买公司普通股，公司股东必须以普通决议案的方式就该等购买提供一般授权。然而，只要此项一般授权已获授予，则不需要特定股东授权由附属公司在市场上购买公司的普通股。就公司附属公司的场外购买而言，建议购买合约须经股东特别决议授权后方可订立合约。拟购回股份的人不能对特别决议案投赞成票，且在特别决议案通过前至少21天内，购买合约必须在公司注册办事处展示或供股东查阅。

为了让公司的子公司在市场上购买公司的普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。爱尔兰公司法为此目的将公司普通股上市的纽约证券交易所指定为公认的证券交易所。

公司附属公司在任何时间持有的股份数目将算作库存股，并将包括在任何计算准许的库存股门槛为发行面值的10%

本公司股本。虽然附属公司持有公司股份，但不能就该等股份行使任何投票权。附属公司收购本公司股份须由附属公司的可分配储备拨付。

公司章程细则规定，对于就该公司股份应付的所有应付款项（无论目前是否到期），公司将对每一股份拥有第一和最高留置权。根据其配发的条款，董事可要求就任何股份支付任何未支付的款项，如未支付，股份可被没收。这些规定是公司等爱尔兰股份有限公司章程中的标准纳入项，将仅适用于尚未缴足的公司股份。

根据其组织章程细则，公司可藉普通决议将其全部或任何股本合并及分割为面值高于其现有股份的股份或将其股份拆细为低于其组织章程大纲所厘定的金额。

公司可藉普通决议以任何方式减少法定股本。公司亦可藉特别决议及在爱尔兰高等法院确认下，以《公司法》允许的任何方式减少或注销其已发行股本。

公司须每隔不超过15个月举行一次股东周年大会，但须于第一次股东周年大会后的每个历年举行一次股东周年大会，且不超过公司财政年度终了后的九个月。

举行股东周年大会的通知须向公司全体股东及公司核数师发出。公司章程规定最短通知期为21个整日，这是爱尔兰法律允许的最低限度。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议公司的法定财务报表和董事的报告以及法定审计师关于这些报表和该报告的报告、成员对公司事务的审查、任命新的审计师和确定审计师的薪酬。倘在股东周年大会上没有就重新委任现有核数师作出决议，则现有核数师将被视为继续任职。

公司的临时股东大会可由（i）董事会、（ii）持有不少于10%的公司缴足股本并有表决权的股东的要求或（iii）公司核数师的要求召开。临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只须进行其通知所载的业务。

股东特别大会的通知须向所有公司股东及公司核数师发出。根据爱尔兰法律和公司组织章程细则，最短通知期为股东特别大会批准特别决议的书面通知21个整日，以及任何其他股东特别大会的书面通知14个整日。

如因公司股东的要求而召开临时股东大会，须在要求通知中载明提议的会议对象。在收到任何该等有效征用通知后，公司董事会有21天时间召开公司股东大会，就征用通知所列事项进行表决。本次会议须在收到股东大会授权书之日起两个月内召开

申购通知。董事会未在该21天期限内召开会议的，申购股东或者代表其全部表决权总数的二分之一以上的任何一方可以自行召集会议，该次会议必须在公司收到申购通知之日起三个月内召开。

倘董事会知悉公司的净资产不多于公司征召股本金额的一半，公司董事须不迟于获悉该事实之日起28天内召开公司股东特别大会，以考虑如何处理有关情况。

公司章程细则规定，除非出席法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。亲自出席或委托代理人出席任何股东大会的三名股东应构成该次会议的法定人数，但任何特定类别或每一类别的指定比例的股份持有人不得授权或采取法律或公司章程规定的行动，或以较低比例采取行动。

公司章程规定，董事会或董事长可决定投票方式和计票方式。

每位股东有权就其截至会议记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。投票权可由截至会议记录日期在公司股份名册登记的股东或由正式委任的代理人行使，该代理人不必是股东。股份权益由代名人信托公司持有的，该公司可以代其行使实益持有人的权利。所有代理人必须按照公司章程规定的方式委任，该章程允许股东以电子、书面或公司董事会可能批准的其他方式将其委任代理人的情况通知公司。代表必须在代表中指名的人提议投票的会议或续会召开时间之前不迟于3小时或可能传达给股东的其他时间送达公司。

根据公司章程，公司董事可不时授权公司发行连环优先股。这些连续优先股对每一股此类股份拥有一票表决权，并且在某些情况下为此类股份的持有人提供了选举两名董事会成员的权利。库存股或由公司子公司持有的公司股份无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。需要特别决议的事项的例子包括：

根据公司章程及《公司法》，任何附属于公司已发行股份的类别权利的变更，必须经受影响类别的股东以特别决议批准，或经该类别股份的三分之二所有投票的持有人的书面同意。

本公司章程细则有关股东大会的条文适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数乃参照该类别持有人的股份而厘定。因此，对于某一特定类别股份持有人的股东大会，法定人数由三名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，或者在成员人数为三人或更少的类别的情况下，由一人亲自出席或委托代理人出席。

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到公司组织章程大纲及章程细则的副本，以及爱尔兰政府任何更改公司章程大纲的作为；（ii）查阅及索取公司股东大会会议记录及决议的副本；（iii）查阅及收取股东名册、董事及秘书名册的副本，公司备存的董事权益登记册及其他法定登记册；（iv）接收先前于股东周年大会前送交股东的财务报表及董事及核数师报告的副本；及（v）接收先前于股东周年大会前送交股东的公司任何附属公司过去十年的财务报表。本公司的核数师亦有权查阅本公司的所有账簿、记录、凭证。审计报告必须在股东周年大会召开前不少于21个完整日内连同根据爱尔兰法律编制的公司财务报表分发给股东。

爱尔兰公共有限公司可通过多种方式被收购，包括：

有权行使公司三分之二投票权的股份持有人在为此目的召开的会议上亲自或通过代理人给予的赞成票或书面同意，对于批准：

根据《公司法》，如果由于一项交易，该股东将在公司任何类别的有表决权股份中拥有3%或以上的权益；或者如果由于一项交易，曾在公司任何类别的有表决权股份中拥有3%以上权益的股东不再拥有该权益，则该公司的股东必须通知该公司。凡股东在公司任何类别的有表决权股份中拥有超过3%的权益，该股东必须将其权益的任何变更通知公司，该变更使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。有关百分数乃参考股东拥有权益的股份的总面值占公司已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会向下舍入到下一个整数。必须在引起通知要求的股东利益发生交易或变更的五个工作日内通知公司。如果股东未能遵守这些通知要求，则该股东就其所持有的任何公司股份所享有的权利将无法通过诉讼或法律程序直接或间接强制执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。

除该等披露规定外，根据公司法，公司可藉书面通知，要求公司知悉或有合理因由相信的人，或在紧接发出该通知日期前三年的任何时间，在公司相关股本中所包含的股份中拥有权益的人：（i）说明是否属于这种情况，以及（ii）该人在该期间持有或曾经持有公司股份的权益，以提供额外资料，包括个人过去或现时在公司股份中的权益。如果通知的接收方未能在通知规定的合理期限内作出回应，公司可以向法院申请命令，指示受影响的股份受到《公司法》规定的某些限制，具体如下：

法院还可以命令出售受上述任何限制的股份，其限制在出售完成时终止。

如果公司根据爱尔兰收购规则处于要约期，加速披露条款适用于持有公司证券1%或以上权益的人士。

公司章程将公司日常管理权限授予董事会。然后，董事会可将其任何权力、权力和酌处权（有权转授权）授予任何委员会，由其认为合适的人组成（无论是否为董事），但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍对公司事务的适当管理负责。委员会可酌情举行会议和休会。除非董事会另有决定，在任何委员会会议上处理事务所需的法定人数为该委员会当时在任成员的过半数。

《公司法》规定至少有两名董事。公司的组织章程大纲及章程细则订明，董事人数须不时由董事会单独厘定，但在任何情况下，董事会厘定的人数不得少于9人，且不得多于18人。固定的最高人数和固定的最低人数可以通过有权行使在该会议上亲自或委托代理人选举董事并有权在该选举中投票的会议上所代表的股份的三分之二表决权的股东投票通过的决议确定或更改。董事人数的减少不具有任一董事任期届满前罢免的效力。本公司董事由股东大会以普通决议方式选举产生。

公司章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。在这一标准下，每个股东对每个董事职位享有每股一票的权利，只有获得过半数选票的候选人才能当选。公司章程规定了在有争议的董事选举中实行多元化的投票标准。如果董事提名人数超过董事会规模，将采用复数投票。在这一标准下，每个股东有权对每个董事职位每股投一票，这些职位获得最多选票的被提名人当选。如果董事提名人数超过董事会不时确定的董事人数，而不是公司章程所载的董事会最大允许人数，则将发生涉及多数人投票的有争议选举。如董事人数减至低于固定的最低人数，则余下的一名或多于一名董事须在切实可行范围内尽快委任一名或多于一名额外董事，以补足该最低人数，或须为作出该等委任而召开公司股东大会。公司每名董事须于每次股东周年大会上退任，并有资格连选连任。

根据《公司法》，股东可在不少于28日的通知下召开的董事有权发表意见的会议上，以普通决议将董事在任期届满前免职。罢免权力并不影响董事就其罢免可能对公司提出的任何违约损害赔偿要求（例如雇佣合同）。

董事会可填补董事会出现的任何空缺。如公司董事会填补空缺，该董事的任期将于下届股东周年大会届满。因罢免董事而产生的董事会空缺，可由公司董事会填补。

公司存续期不受限制。公司可随时以股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下，需要股东特别决议。公司也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散，或在公司未能提交某些回报的情况下由公司登记处作为强制执行措施。

股东在解散或清盘时，在债权人的所有债权清偿后要求返还公司资产的权利，可能在公司章程或公司董事不时发行的任何优先股的条款中规定。特别是优先股持有人可能有权在公司解散或清盘中享有优先权。如果组织章程大纲和章程细则中没有关于解散或清盘的具体规定，那么，受制于任何债权人的优先权，资产将按所持股份的缴足面值的比例分配给股东。公司章程细则规定，公司普通股股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利受制于任何A股优先股和系列优先股持有人根据任何系列或类别的此类股份条款参与的权利。

本公司普通股股东有权根据要求要求本公司为其股份出具证明。根据任何此类要求，公司仅发行未经证明的普通股。

公司普通股无偿债基金拨备。

公司的转让代理人维护股份登记册，登记在其中是决定公司成员资格的。公司实益持有股份的股东并非该等股份的记录持有人。相反，存托人或其他代名人是这些股份的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人向亦透过保管人或其他代名人实益持有该等股份的人转让股份，将不会在公司的正式股份登记册中登记，因为保管人或其他代名人仍将是任何该等股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书，以便在公司的正式股份登记册上登记任何股份的转让（i）由直接持有该等股份的人转让给任何其他人，（ii）由实益持有该等股份的人转让给直接持有该等股份的人，或（iii）由实益持有该等股份的人转让给实益持有该等股份的另一人，如果转让涉及转让股份的记录所有人的存托人或其他代名人的变更。直接持股的股东将该部分股份转入自己的经纪人账户（反之亦然），也需要有转让工具。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在公司的官方爱尔兰股份登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪人账户（反之亦然），而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终受益所有权不会因转让而发生变化，且转让不是在考虑出售股份时进行的。

任何须缴纳爱尔兰印花税的公司普通股转让将不会以买方的名义登记，除非转让文书已妥为盖章并提供给转让代理人。公司章程允许公司以绝对酌情权创设转让文书并支付（或促使支付）任何印花税，这是买方的法定义务。在发生任何此类付款时，公司（代表其自身或其关联公司）有权（i）（酌情决定）向买方或卖方寻求补偿，（ii）将印花税金额与未来应付给买方或卖方的股息（酌情决定）进行抵销，以及（iii）对其已支付印花税的公司普通股主张留置权。股份转让的各方可假定就公司普通股的交易产生的任何印花税已支付，除非公司另行通知该等各方中的一方或双方。

公司组织章程大纲及章程细则授权公司秘书代表转让方执行转让文书。

为帮助确保定期更新正式股份登记册，以反映通过正常电子系统进行的公司普通股交易，公司定期制作与其支付印花税的任何交易有关的任何所需转让文书（受上述偿还和抵销权的限制）。如公司通知股份转让的一方或双方认为就转让须缴付印花税而不会缴付印花税，则双方可自行安排签立所需的转让文书（并可

为此目的要求公司提供转让文书的形式）或要求公司以公司确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让的各方有正式盖章的转让文书（在需要的范围内），然后将其提供给公司的转让代理人，买方将在公司的官方爱尔兰股份登记册上登记为相关股份的合法所有人（但以下述事项为准）。

董事可不时暂停办理过户登记，每年合计不超过30日。

根据公司章程规定，并在符合《上市规则》下所指的特定门槛的情况下，根据《上市规则》第法定股本”，公司董事可不时授权公司发行系列优先股，并在无需股东批准的情况下确定公司发行的系列优先股各系列的某些条款，包括股份数量、指定、分红权、清算和其他权利，以及赎回、回购或交换权利。系列优先股持有人有权按董事会确定的比率获得季度股息。系列优先股持有人有权优先于公司任何其他类别股份的股息权获得任何股息支付。连续优先股的持有人也有权对每一连续优先股投一票，这些持有人与普通股持有人作为一个类别就所有事项共同投票。在某些情况下，连续优先股有权选举两名董事会成员。

A股优先股持有人有权优先获得公司任何其他类别股份的任何股息支付，以支付每股A股优先股的股息，金额相当于每股普通股将支付的股息的两倍，此外，在资产返还时，无论是在清算时还是在其他情况下，A股优先股持有人有权优先于向任何其他股份的持有人偿还任何资本而偿还就该等股份缴足的资本（包括任何股份溢价）。A股优先股持有人无权进一步参与公司的资产或利润，A股优先股持有人也无权收到公司任何股东大会的通知，也无权出席公司任何股东大会、发言或投票。

特别是优先股持有人可能有权在公司解散或清盘中享有优先权。

爱尔兰法律包含一些条款，这些条款将使公司控制权的变更变得更加困难，或阻碍要约收购或其他重组公司的计划。以下对这些条款的讨论通过参考爱尔兰法律的那些特定条款对其进行整体限定。

第三方寻求收购公司30%或以上投票权的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法》和据此制定的《爱尔兰收购规则》管辖，并受爱尔兰收购小组监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，获得公司股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人（或收购人的任何一致行动人）在过去12个月内为股份支付的最高价格对公司剩余已发行股份提出强制性现金要约。如果股份收购将使收购方的合计持股（包括与收购方一致行动的任何一方的持股）增加到代表公司30%或以上投票权的股份，则触发此强制投标要求，除非爱尔兰收购小组另有同意。持有（连同其一致行动人）占公司30%至50%投票权的股份的人士收购股份，亦会触发强制性投标规定，如果在收购生效后，该人士（连同其一致行动人）所持有的投票权百分比将在12个月期间内增加0.05%。任何持有公司表决权50%以上股份的人（不包括持有人的任何一致行动人）在购买额外证券时不受这些强制要约要求的约束。

如有人提出自愿要约收购公司已发行普通股，则要约价格必须不低于要约人或其一致行动人在要约期开始前三个月期间为公司普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的，爱尔兰收购小组有权将“回头看”期限延长至12个月。

如投标人或其任何一致行动人（i）在要约期开始前的12个月期间内取得公司普通股股份占公司普通股股份总数的10%以上或（ii）在要约期开始后的任何时间，则要约必须以现金形式（或附有全额现金替代方案），且每股公司普通股的价格不得低于投标人或其一致行动人在（i）期间支付的最高价格，要约期开始前的12个月期间，在（ii）的情况下，要约期。爱尔兰收购小组可对连同其一致行动人在要约期开始前12个月期间收购公司普通股总数不到10%的要约人适用本规则，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的。

要约期一般自首次公布要约或建议要约之日起开始。

爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人可能增加其所持股份和股份权利的速度，总计在公司投票权的15%至30%之间。除非在某些情况下，一项收购或一系列收购股份或对代表公司10%或以上表决权的股份的权利是被禁止的，如果该等收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或以上但低于30%的表决权，并且该等收购是在七天的期限内进行的。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

根据爱尔兰收购规则，一旦董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的接洽，除某些例外情况外，公司董事会不得采取任何可能阻碍对公司股份的要约的行动。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合同，或（iv）寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，均被禁止。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：

爱尔兰法律和公司组织章程大纲和章程细则的某些其他条款可能被视为具有反收购效力，包括以下条款：

爱尔兰法律和公司组织章程大纲和章程细则的这些规定可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或董事会或管理层变动的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或股东可能认为符合其最佳利益的交易。

除爱尔兰法律另有规定及受组织章程大纲及章程细则所列限制，或不时获股东批准外，公司股份可由董事会酌情决定未来发行。未来增发股份可能（其中包括）稀释公司流通股的每股收益以及增发股份时持有公司股份的股东的权益和投票权。

增发公司优先股在某些情况下可能会产生一定的反收购效果，并可能使董事会更加难以或阻止通过（其中包括）向可能与董事会结盟的投资者配售优先股的方式以合并、要约收购或其他针对公司的企业合并交易的方式获得公司控制权的企图。

我们可以（单独或与其他提供的证券一起）提供存托股份，每一股代表我们的优先股的特定类别或系列的股份的权益。存托股份将根据招股章程补充文件或条款清单中指明的我们、银行或信托公司作为存托人（“优先股存托人”）与根据其发行的存托凭证证明的存托股份持有人和受益所有人之间将订立的存托协议（每份协议，“存托协议”）发行。

因为这一节是摘要，所以并没有描述存托股份和存托协议的每一个方面。我们敦促您阅读任何适用的存款协议，因为它，而不是本描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。我们将向SEC提交存款协议，包括存款收据的形式，既可以作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，也可以作为8-K表格当前报告的证据。有关如何获得存款协议形式副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”仅指伊顿 PLC。

根据本招股章程建议出售的任何存托股份的具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中说明。如招股章程补充文件或条款清单中注明，存托股份的条款可能与以下条款有所不同。

我们可能会就优先股存托人向公众发行证明存托股份的存托凭证作出规定，每份存托凭证将代表特定类别或系列优先股的股份的零头或倍数（将在招股说明书补充或条款清单中具体说明），如下所述。

您应阅读招股说明书补充或条款清单，了解由此发售的存托股份的重要条款，包括以下内容：

如适用，招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的爱尔兰税和/或美国联邦所得税考虑因素的讨论。

根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的系列优先股的适用零头或倍数的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权和清算权，以及任何赎回、转换或交换权。

优先股存托人将按相关记录日期持有人所拥有的存托股份数量的比例，将就相关系列优先股收到的所有现金股息及其他现金分配分配分配给存托股份的记录持有人。然而，优先股存托人将只分配金额，因为可以分配，而不会将一分钱的零头归于任何存托股持有人。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售财产，并将出售所得的净收益按其拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

存托协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非优先股的相关股份先前已被要求赎回），并在支付存款协议规定的任何税款、收费和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处收到或根据持有人的命令收到相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。然而，如此撤回的优先股股份不得再存入。如果持有人要求撤回的优先股股份少于持有人有权获得的全部股份，优先股存托人将向持有人交付证明股份余额的新存托凭证。

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量；前提是我们已向优先股存托人全额支付优先股的赎回价格加上相当于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于每股赎回价格的适用分数以及就优先股应付的应计和未支付的股息。不足全部存托股份赎回的，以抽签方式选择赎回的存托股份或按比例或通过另一种衡平法，在每种情况下由我们决定。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交还给证明存托股份的存托凭证的优先股存托人。

存托股份不可转换为或交换为我们的股票或其他证券的其他股份。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股可转换为或可交换为我们的股票或其他证券的其他股份，则存托股份持有人可将证明存托股份的存托凭证交还给优先股存托人，并附有相关招股说明书补充或条款清单中规定的将优先股转换或交换为我们的其他股票或其他证券的整股的书面指示。一旦收到这些指示以及与此相关的任何应付金额，我们将安排转换或交换，并将向持有人交付我们其他股票的全部股份或其他证券的全部数量（以及现金代替任何零碎股份或证券）。在部分转换或交换的情况下，持有人将收到新的存托凭证，证明未转换或未交换的余额。

在收到一系列或多个优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的与优先股有关的信息邮寄给存托股份持有人。在会议记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示优先股存托人以何种方式对存托股所代表的优先股的股份数量进行投票。我们将同意采取优先股存托人可能认为必要的一切合理行动，以便使优先股存托人能够根据每个持有人的指示进行投票。优先股存托人将在未收到代表优先股的存托股持有人的指示的情况下放弃投票优先股。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过优先股存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份（或存托股份上市的任何交易所的规则可能要求的任何更大数额）的持有人的批准；但任何损害存托股份持有人任何实质性权利的修订将在向持有人发出修订通知后90天届满后才会生效。持有人在90天期限届满时继续持有一份或多份存托凭证，将被视为同意该修正案，并受其约束。任何修订均不得损害任何持有人交出持有人存托凭证并获得相关优先股的权利，如上文“—撤回优先股”中所述。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托人将向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托人将在交出相关存托凭证后，向每位存托股份持有人交付持有人有权获得的相关系列优先股的整股股份数量，连同现金代替任何零碎股份。

在所有相关优先股被赎回、撤回、转换或交换或就与我们清算、解散或清盘有关的存托股份所代表的优先股进行最终分配后，存托协议将自动终止。

除招股章程补充或条款清单中规定外，我们将支付存款协议中规定由我们支付的优先股存托人的费用和开支，存托凭证持有人将被要求支付存款协议规定由他们支付的任何税款或其他政府押记或其他费用，包括与存托凭证的转让、行使、退保或拆分有关可能征收的任何费用。如果优先股存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

优先股存托人将向存托股份持有人转发我们交付给优先股存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果法律阻止或延迟或任何超出优先股存托人或我们在履行优先股存托人或我们各自在存款协议下的义务时的控制范围的情况，优先股存托人和我们均不承担责任。优先股存托人和我们在存款协议下的义务将仅限于善意履行优先股存托人或我们各自在此项下的职责而无重大过失，并且优先股存托人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股相关股份的任何法律程序进行起诉或抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。

优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务，辞职或免职在指定继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

我们将向优先股存托人交付所有要求的报告和通信给优先股持有人。它将把这些报告和通讯转发给存托股票持有人。

优先股存托人在履行其在存款协议项下的义务时，如因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则不承担责任。优先股的义务

存托协议项下的存托人将仅限于善意履行其在协议项下的职责，并且其没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份的任何法律程序进行起诉或抗辩，除非提供了令人满意且合理的免受费用和责任的保护。这叫赔款。优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

我们可能会以记账式形式发行优先股。记账式优先股将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有优先股股份的持有人。那些拥有优先股股份实益权益的人将通过存托人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。然而，任何记账形式的优先股的实益拥有人将有权以非全球形式获得其股份。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。本说明受限于我们与我们在发行时选定的认股权证代理将订立的认股权证协议的详细规定以及招股章程补充文件中有关适用系列认股权证的描述。

我们可以发行（单独或与其他发售证券一起）认股权证，以购买由我们发行的基础债务证券、优先股、普通股或其任何组合（“发售认股权证”）。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，并且可以附加或与证券分开发行。我们可能会根据招股章程补充文件中指明的我们与作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的银行或信托公司之间将订立的单独认股权证协议（每份“认股权证协议”）发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。此外，任何发行人可不时发行认股权证购买基础债务证券。

因为这一节是摘要，所以并没有描述认股权证的每一个方面和任何认股权证协议。我们敦促您阅读任何适用的认股权证协议，因为它，而不是本描述，定义了您作为我们认股权证持有人的权利。我们将向SEC提交任何已执行的认股权证协议。有关如何获得认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关所发售认股权证的重要条款，您应阅读招股章程补充文件，包括（如适用）以下内容：

招股说明书补充文件还将讨论与此次发行相关的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素。

权证凭证将可兑换不同面额的新权证凭证。任何许可转让或交换认股权证证书将不收取服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何应缴税款或其他政府收费。权证可以行使和交换，并且可以在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充或条款清单中指明的任何其他办事处出示记名形式的权证以进行转让登记。

每份已发售认股权证将赋予其持有人以与已发售认股权证有关的招股章程补充文件中规定的或可从其计算的行权价格购买相关债务证券、优先股、普通股或其任何组合的数量。到期日收市后，未行权认股权证作废。

认股权证可通过向认股权证代理人支付适用的行权价并通过向认股权证代理人交付相关认股权证凭证的方式行使，适当完成。认股权证在收到行权价和认股权证凭证后即视为已行权。在收到这笔款项和妥善填写的认股权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快交付在行使时购买的基础债务证券、优先股、普通股或其任何组合的金额。

如少于任何认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则会为未获行使的认股权证发行新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付可能与发行基础债务证券优先股、普通股或在行使时购买的其他组合所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。

我们与有关认股权证协议项下的认股权证代理人可不时就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，而无须根据该协议发行的认股权证持有人同意，以作出与认股权证的规定不抵触的变更或作出不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何变更。

在认股权证行使前，认股权证持有人无权获得相关基础债务证券的本金、溢价（如有）或利息以及优先股、普通股或其任何组合（如适用）的股息，或作为基础债务证券、优先股或普通股的持有人行使任何权利。

鉴于对公司发行的债务证券或股本证券的持有人、伊顿或子公司担保人（如适用）可能适用税法的不同司法管辖区的数量不同，本招股说明书并未讨论根据每个该等司法管辖区的法律，因投资于本招股说明书中描述的一种或多种证券而对该等持有人产生的潜在税务后果。

特别是，下文提出的摘要仅限于其中涉及的美国联邦所得税问题。可能存在本招股章程未涉及的其他问题。有关购买、持有或处置债务和股本证券的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税后果（以下摘要中讨论的除外）的具体信息将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

促请潜在投资者就根据适用于他们的司法管辖区的法律可能产生的税务后果以及他们对本招股说明书所述债务和股本证券的投资咨询他们自己的专业顾问。

以下摘要描述了与本招股说明书中描述的债务证券和股本证券的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，但须遵守以下规定的限制。除非另有说明，否则本讨论仅涉及由投资者以原始发行的发行价购买的伊顿的债务证券（“票据”）和公司普通股，作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有，而不是由在实质上同时赎回中回购了发行人的任何其他债务的投资者持有，也不涉及本招股说明书中描述的某些类型的证券，如下文进一步解释。适用的招股说明书补充或条款清单将包含有关这些类型证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论。

本次讨论基于守则、库务条例（包括拟议库务条例和临时库务条例）下颁布、IRS裁决、官方声明和司法裁决，所有截至本招股说明书之日且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。下文的讨论并未涉及可能适用于证券持有人的所有美国联邦所得税后果，本讨论也未描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的某些税务后果，例如个人退休和其他延税账户、证券或货币的交易商或交易员、银行、金融机构或金融服务实体、合伙企业、设保人信托、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托、受控外国公司、被动外国投资公司、免税组织，实际或建设性地拥有我们5%或更多股份（通过投票或价值）的人，持有证券作为对冲或对冲货币风险的人，作为美国税收目的的跨式头寸，作为“合成证券”、“转换”、“综合交易”的一部分，“建设性出售”或由债务证券或股权证券和一项或多项其他投资组成的其他综合投资、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者、功能货币不是美元的美国人（定义见下文）、某些美国侨民、已不再是美国公民或合法永久居民的人。本讨论仅适用于以记名形式发行的债务证券，除非另有说明，本讨论不描述对后续购买的税务后果（即首次发行后）的债务证券或股本证券。本讨论仅适用于自发行之日起30年或更短时间内到期的债务证券。本讨论并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及州、地方或非美国税法的任何方面、《守则》第451（b）节规定的特殊时间规则或替代最低税或美国联邦赠与税或遗产税的可能适用。

购买、持有或处置特定证券的美国联邦所得税后果将部分取决于适用的招股说明书补充或条款清单中规定的此类证券的特定条款。购买、持有或处置某些浮动利率票据、外币票据（单一外币票据除外，定义见下文）、摊销票据、不记名证券、浮动利率/固定利率票据、指数化票据、可续期票据、可展期票据、与认股权证配对的债务证券、公司或附属公司担保人发行的债务证券、优先股、存托股、认股权证、单位和可转换证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充或条款清单中载列。考虑购买一种或多种证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及任何潜在的税法变更及其适用的影响，咨询其独立税务顾问。

就以下讨论而言，“美国人”是指作为美国公民或居民的个人、不考虑其收入来源而须缴纳美国联邦所得税的遗产、在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的被视为美国联邦所得税目的的公司的公司或其他商业实体，或在《守则》中定义的被视为美国人的有效选举的信托，对此类信托或两者均有效：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。属于合伙企业的证券的持有人和该合伙企业的合伙人应咨询其独立税务顾问。

以下讨论仅涉及作为本招股章程所述票据或公司普通股的实益拥有人且为美国人（“美国持有人”）的持有人。

如果为票据支付的价格的一部分可分配给在票据发行日期之前产生的利息（“发行前应计利息”），则在第一个利息支付日，美国持有人可能会从收入中排除（并且可能被要求排除，如果票据构成一系列已发行票据的一部分），作为资本回报，所收到的利息的部分金额等于发行前应计利息。美国持有人在票据中的初始计税基础将不包括收入中排除的任何此类发行前应计利息。本次讨论的其余部分不涉及发行前应计利息的处理。美国持有人应就票据发行前应计利息的税务处理咨询自己的税务顾问。

除下文“— OID票据”和“—短期票据”项下讨论的情况外，票据利息的支付将在根据该美国持有人的税务会计方法应计或收到时作为普通利息收入向该美国持有人征税。有关OID票据、浮动利率票据、以外币计价或包含某些其他规定的票据的特别规则如下所述。

以下摘要是对以原始发行折扣发行的票据（“OID票据”）的美国持有人的美国联邦所得税后果的一般描述，并基于《守则》的规定以及根据《守则》颁布的与原始发行折扣有关的某些财政部条例（“OID条例”）。

就美国联邦所得税而言，“原始发行折扣”是指OID票据到期时规定的赎回价格超过其发行价格的部分，如果该部分超出部分大于或等于de minimis金额（一般为OID票据到期时规定的赎回价格的1%乘以（x）自其发行日期起至到期的完整年数的1 110.4，或在OID票据规定支付合格规定利息以外的金额（定义见下文）的情况下，为（y）OID票据的加权平均期限）。以现金形式发行的OID票据的发行价格将等于大量此类票据以金钱形式出售的第一个价格。为此目的，向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售被忽略。OID票据到期时规定的赎回价格是OID票据上要求支付的所有款项的总和，但合格的规定利息的支付除外。根据OID条例，“合格声明利息”包括至少每年以单一固定利率（某些期间支付的较低利率的某些例外情况）或下述某些可变利率以现金或财产（发行人的债务工具除外）“无条件支付”的声明利息。如果存在合理的法律补救措施以强制及时付款，或者债务工具的条款和条件使延迟付款（在合理宽限期内发生的延迟付款除外）或不付款（忽略由于违约、无力偿债或类似情况导致不付款的可能性）的可能性成为一种遥远的或有事项，则利息被视为“无条件支付”。只有当利率适当考虑到付款间隔的长度时，才能按单一固定利率支付利息。除下文所述的短期票据外，OID票据的美国持有人将被要求在普通收入中包括原始发行折扣，因为它是在收到可归属于此类收入的任何现金之前产生的，无论该美国持有人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何。某些浮动利率票据的特殊规则在下文“—浮动利率票据”下进行了描述。OID票据的美国持有人与de minimis原始发行折扣将包括任何de minimis原始发行收益折扣，作为资本收益，在a按比例作为本金付款的基础是在该票据上支付的。

OID票据的美国持有人可计入收入的原始发行折扣金额是在该纳税年度内每一天的原始发行折扣与该票据相关的每日部分之和

美国持有人持有此类票据（“应计原始发行折扣”）。通常，原始发行折扣的每日部分是通过向任何“应计期”的每一天分配可分配给该应计期的原始发行折扣的可评定部分来确定的。根据OID法规，OID票据的“应计期”可以由每个美国持有人选择，可以有任何长度，并且在OID票据的期限内长度可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。每一应计期可分配的原始发行折扣金额等于以下各项的超额部分（如有）：

OID票据在任何应计期开始时的“调整后发行价格”通常是OID票据的发行价格加上可分配给所有先前应计期的应计原始发行折扣的总和，减去OID票据的任何先前付款，而不是支付合格的声明利息。由于这种计入原始发行折扣收入的“恒定收益率”方法，OID票据的美国持有人通常将不得不在连续的应计期内将越来越多的原始发行折扣计入收入。

如果美国持有人在购买后立即在OID票据中的计税基础超过OID票据的调整后发行价格（该超额部分被视为“收购溢价”），但不高于该OID票据到期时规定的赎回价格，则美国持有人在每个纳税年度必须在其与该票据相关的毛收入中包含的原始发行折扣金额将减去（但不低于零）适当分配给该年度的那部分收购溢价。

如果美国持有人在到期时以超过规定赎回价格的金额购买OID票据，该持有人不会将任何原始发行折扣计入收益，一般可能会受到下文讨论的“债券溢价”规则的约束。见“—可摊销债券溢价。”如果美国持有者在OID票据中的计税基础低于该票据的调整后发行价格，则该差额可能会受到下文讨论的市场折扣条款的约束。见“—市场折扣。”

一般来说，根据财政部规定，符合“可变利率票据”条件的某些浮动利率票据的规定利息将在根据美国持有人的税务会计方法应计或收到时向美国持有人征税。为此，可变利率票据是指：

在工具期限内任何时间有效的合格浮动利率或客观利率必须设定为该利率的“当前值”。利率的“当前值”是指不早于该值生效的第一天前三个月且不迟于该第一天后一年的任何一天的利率值。

浮动利率是一种“合格浮动利率”，如果

如果票据规定了两种或两种以上合格浮动利率，即：

“客观利率”是指使用单一、固定公式确定的、基于客观金融或经济信息的利率，而不是合格的浮动利率。如果一个费率是基于发行人（或关联方）可控制范围内的信息或发行人（或关联方）情况所特有的信息，例如股息、利润或发行人股票价值（尽管一个费率并非仅仅因为它是基于发行人的信用质量而不能成为一个客观费率），则该费率将不符合客观费率的条件。如果可以合理预期票据期限前半段的利率平均值将明显低于或明显高于票据期限后半段的利率平均值，则浮动利率不是客观利率。一个客观利率是一个“合格的反向浮动利率”，如果：

如果一张票据的利息在最初一年或一年以下的期限内以固定利率列报，随后是合格浮动利率或随后一段时期的客观利率，并且：

根据与浮动利率债务工具有关的本规则，CD利率票据、商业票据利率票据、SOFR票据、EURIBOR票据、联邦基金利率票据、Prime Rate Notes、Treasury Rate Notes、CMT利率票据以及第十一区资金成本利率票据通常将被视为浮动利率票据，除非适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明。

一般而言，如果浮动利率票据按单一合格浮动利率或客观利率提供规定利息，且利息至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付，则浮动利率票据的所有规定利息均为合格规定利息。合格的规定利息和原发行折扣的金额（如有），在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，采用截至合格浮动利率或合格反向浮动利率发行日的价值确定，或，

在任何其他客观利率的情况下，反映浮动利率票据合理预期收益率的固定利率。如前一句所述，如果在一个应计期内实际支付的利息超过（或低于）假定在该应计期内支付的利息，则可分配给一个应计期的合格声明利息将增加（或减少）。

若浮动利率票据未按单一合格浮动利率或单一目标利率、或单一固定利率（初始期间单一固定利率除外）计提规定利息，则浮动利率票据上的合格规定利息和原发行贴现应计金额一般由以下方式确定：

如果浮动利率票据按一个或多个合格浮动利率或合格的反向浮动利率规定了规定的利息，此外还按单一固定利率（初始期间单一固定利率除外）规定了规定的利息，则利息和原发行贴现应计金额按紧接前一款的规定确定，并作出修改，即为确定前三个步骤的目的，将浮动利率票据视为规定了合格的浮动利率（或合格的反向浮动利率，视情况而定）而不是固定费率。取代固定利率的合格浮动利率（或合格反向浮动利率）必须使得截至发行日，浮动利率票据的公允市场价值将与规定合格浮动利率（或合格反向浮动利率）而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同。

以下摘要涉及美国持有人有权收到的所有付款均以单一外币计价或参照单一外币价值确定的票据（“单一外币票据”）。“外币”是指一种货币或货币单位，而不是代码中定义的恶性通货膨胀货币或美元。

以现金为基础的美国持有人在收到以单一外币计价或参照单一外币确定的利息付款（代表合格的规定利息付款）时，要求计入收入的金额将是所支付金额的美元价值（根据收到此种付款之日的“即期汇率”确定），无论该付款是否事实上已转换为美元。以现金为基础的美国持有人一般不会确认利息支付的外币汇兑损益，但可能会在处置收到的外币时确认外币损益。

除即期利率公约选举（定义见下文）的情况外，单一外币纸币的美国持有者如采用权责发生制会计方法或以其他方式被要求在收到前应计利息收入，将被要求在每个纳税年度的收入中包括在该年度内应计利息的美元价值，该美元价值是通过按该利息已产生期间或期间的平均汇率换算该利息而确定的。计息期（或部分期）的平均汇率是该期间每个营业日的即期汇率（或美国持有人合理推导并一致适用的其他平均汇率）的简单平均值。在收到利息付款（包括在出售或兑换单一外币票据时应计但未支付的利息的付款）时，该美国持有人将确认普通损益，金额等于所收到外币的美元价值之间的差额（根据收到此种付款之日的“即期汇率”确定），或者，在以美元而不是外币收到的利息的情况下，如此收到的金额以及该美国持有人先前就该等付款计入收入的利息收入的美元价值。任何此类收益或损失一般不会被视为利息收入或支出，除非IRS的行政声明规定。

已产生利息的美国持有人可以选择（“即期利率公约选举”）将应计利息按利息应计期最后一天的“即期利率”转换为美元，或者，在

跨两个纳税年度的应计期，采用各相应纳税年度内应计期部分最后一日的“即期汇率”。此外，如果在应计期最后一天的五个工作日内收到利息付款，选定的美国持有人可能会改为将这些应计利息按收到当日的“即期汇率”转换为美元。任何此类选择将适用于美国人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或随后由美国人获得的所有债务工具，未经美国国税局同意不得撤销。

就本讨论而言，“即期汇率”一般是指反映在自由市场的“即期合约”下公众可获得的货币的公平市场汇率并涉及代表性金额的汇率。“即期合约”是指在最接近的常规结算日，一般为合同执行日之后的两个工作日，买入或卖出一种货币的合约。如果不能证明这样的即期汇率，IRS有权决定即期汇率。

同样是OID票据的单一外币票据的原始发行折扣将以适用的外币确定任何应计期，然后按照应计方法美国持有人应计利息收入的相同方式换算成美元，包括适用即期利率公约选举。同样，在收到可归因于原始发行折扣的付款时（无论是与利息的支付或OID票据的出售、交换或报废有关），美国持有人将确认汇兑损益，其范围是该美国持有人在应计原始发行折扣中的基础（以与应计利息相同的方式确定）与此类付款的美元价值（通过按支付日的即期汇率换算所收到的任何外币确定）之间的差额。一般来说，任何此类汇兑收益或损失将是普通收入或损失，不会被视为利息收入或费用，除非IRS的行政公告规定的范围内。为此，票据的所有付款将首先被视为支付合格的声明利息（根据原始发行贴现规则确定），其次被视为支付先前应计的原始发行贴现（在其范围内），首先考虑支付最早应计期的款项，然后被视为支付本金。

一般而言，自最初发行之日起一年或更短时间内到期的票据（“短期票据”）的个人或其他现金方式美国持有人无需就该票据累积原始发行折扣，除非该美国持有人选择这样做。为确定票据是否为短期票据，该票据在其条款下可能未偿还的最后可能日期到期。然而，根据权责发生制为美国联邦所得税目的报告收入的美国持有人和某些其他美国持有人，包括选举美国持有人，则需要对此种票据计提原始发行折扣（除非美国持有人选择计提“收购折扣”以代替原始发行折扣）和规定的利息（如果有）。“收购折扣”是指短期票据到期时剩余的规定赎回价格超过收购时短期票据中美国持有人计税基础的部分。如果美国持有人没有被要求也没有选择在短期票据上累积原始发行折扣或收购折扣，则在出售、交换或报废该短期票据上实现的任何收益将是普通收入，以通过该出售、交换或报废日期累积的原始发行折扣为限。此类美国持有人将被要求推迟，直到此类短期票据被出售或以其他方式处置，才能扣除已发生或继续购买或携带此类短期票据的任何债务的部分利息费用。短期票据的原始发行折扣或收购折扣按直线法产生，除非进行恒定收益率选择，如下所述。

在短期票据也是单一外币票据的情况下，原发行折扣或收购折扣受当期应计影响的金额以及出售、兑换或报废的任何汇兑损益金额，根据适用于美国持有人按权责发生制持有的单一外币票据的应计利息的相同规则确定。没有要求也没有选择计提原始发行折扣或收购折扣的美国持有人，将按照现金制美国持有人核算单一外币票据利息收入的相同方式，确定短期票据出售、交换、报废或到期时应计原始发行（或收购）折扣的汇兑损益。

如果美国持有人以低于其规定的到期赎回价格的金额购买票据（OID票据或短期票据除外），或以低于其截至购买日的“修订发行价格”（定义见《守则》）的价格购买OID票据，则差额金额将被视为“市场折扣”，除非该

差异小于指定的de minimis金额。根据《守则》的市场贴现规则，美国持有人将被要求将票据的任何部分本金支付（或，在OID票据的情况下，任何不构成合格声明利息的支付）或票据的出售、交换或报废实现的任何收益，包括在某些非确认交易中的处置，视为市场贴现范围内的普通利息收入，而该市场贴现以前未被美国持有人计入收入，并被视为在此类支付或处置时已在该票据上累计。此外，通过赠与（以及在某些其他情况下）处置票据可能导致确认市场折扣收入，计算方式如同该票据已按当时的公允市场价值出售。此外，以市场折扣购买票据的美国持有人可能被要求推迟扣除为购买或携带此类票据而招致或维持的任何债务所支付或应计的全部或部分利息，直至该票据到期或其在应税交易中的较早处置。

市场折价被认为是在票据的购买日至规定到期日期间以直线法累计的，除非美国持有人选择根据适用于原始发行折价的规则通过进行恒定收益率选择来累计市场折价，如下文所述。如果美国持有人做出这样的选择，上述关于利息扣除延期和处置或部分本金支付时的普通收入处理的规则将不适用。这种选择将适用于美国持有人在这种选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有债务工具，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。

就单一外币票据而言，市场折扣以适用的外币确定。在美国持有人未选择当前纳入的情况下，应计市场折价按处置日的即期汇率折算为美元。此类应计市场折价的任何部分均不作为汇兑损益处理。对于选择当前纳入的美国持有人，当前应计入某一纳税年度收入的金额是该年度内已产生的市场折扣的美元价值，通过按其产生期间或期间的平均汇率换算该市场折扣而确定。此类选定的美国持有人将根据适用于美国持有人按权责发生制收到的单一外币票据的应计利息的相同规则，确认与应计市场折扣相关的汇兑损益。

通常，如果美国持有人在作为资本资产持有的票据中的计税基础超过该票据到期时规定的赎回价格，则该超额部分可能构成可摊销债券溢价，美国持有人可以选择在美国持有人收购日至票据规定到期日期间根据恒定收益率法摊销以抵消票据的利息收入。任何此类选择将适用于美国持有人在此类选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有和获得的所有债务工具，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。在特定情况下，可摊销债券溢价可能会参考提前赎回日来确定。如果美国持有人选择通过进行恒定收益率选择来摊销溢价，如下文所述，美国持有人将被要求减少其在票据中的税基，减少其在持有期内摊销的溢价金额。如果美国持有人做出此类选择，则美国持有人将被视为已做出选择，对截至该选择适用的纳税年度开始时持有的所有具有可摊债券溢价的债务工具（不包括其利息可从毛收入中排除的工具）或其后的任何纳税年度的利息适用可摊债券溢价。如果美国持有人不选择摊销溢价，溢价金额将计入该美国持有人在票据中的计税基础。因此，如果美国持有人不选择摊销溢价，而将票据持有至到期，这类美国持有人一般会被要求在票据到期时将溢价视为资本损失。单一外币票据可摊债券溢价适用特别规则。特别规则对债券溢价的摊销进行了限制，适用于受特定期权约束的票据，包括可赎回票据。如果适用，美国持有者应该就这些规则咨询他们的税务顾问。

根据OID法规，美国票据持有人可以选择将使用恒定收益率法（“恒定收益率选择”）在该票据上产生的所有利息计入收入。为此目的，利息包括声明利息、收购折扣、原始发行折扣、de minimis原始发行折价，市场折价，de minimis市场折价，以及未申报的利息，由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。特别规则适用于就以可摊销债券溢价或市场折价发行的票据进行的恒定收益率选择，包括美国持有人将被视为通过进行此类恒定收益率选择而具有

做出了摊销债券溢价或计提市场折价的选择，如上所述。一旦就票据作出决定，未经IRS同意，不能撤销恒定收益率选择。如果美国持有人对具有可摊销债券溢价的票据进行恒定收益率选择，这种选择将导致被视为选择以可摊销债券溢价对美国持有人的所有债务工具进行债券溢价摊销。

考虑不变收益率选举的美国持有者应该咨询他们的独立税务顾问。

美国持有人在票据中的计税基础一般为该美国持有人的票据的美元成本（在以外币购买的票据的情况下，该成本将通过按购买之日的即期汇率换算购买价格确定，或者在适用的财政部条例所定义的已建立的证券市场上交易的票据的情况下，如果美国持有人是现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人，则在结算日换算购买价格），再加上任何原始发行折扣，市场折扣或收购折扣先前计入美国持有人的毛收入（如下所述），并减去美国持有人考虑的任何摊销债券溢价以及任何本金支付和规定利息的支付，而这些支付不是美国持有人收到的合格规定利息的支付。

在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（或按出售、交换或报废之日的即期汇率以外币实现的金额的美元价值）之间的差额，如果票据在适用的财政部条例所定义的既定证券市场上交易，在结算日，如果美国持有人是现金制纳税人或如此选择的应计制纳税人），除非该金额可归属于应计但未支付的利息，以及美国持有人在附注中调整后的计税基础。如上文所述，应计但未付利息的金额被视为利息的支付。除了关于

美国持有人因出售、兑换或报废单一外币票据而确认的收益或损失，可归因于汇率变动，将被视为普通收入或损失，通常不会被视为利息收入或支出，除非IRS的行政公告规定。汇率波动应占损益将等于（i）在收到付款或处置单一外币票据之日确定的单一外币票据的外币本金金额的美元价值与（ii）在美国持有人取得单一外币票据之日确定的单一外币票据的外币本金金额的美元价值之间的差额。可归因于汇率变动的收益或损失仅在此类出售、兑换或报废确认的总收益或损失的范围内，在出售、兑换或报废单一外币票据时确认。外币损益的来源将参照单张外币纸币在其账簿上得到适当反映的美国持有者的居住地确定。这些美国持有人实现的超过外币收益或损失的任何收益或损失将是资本收益或损失，但任何应计市场折扣的范围除外，或者在短期单一外币票据的情况下，只要单一外币票据不是或有支付债务工具，则以前未计入美国持有人收入的任何折扣的范围除外。美国持有人应咨询其税务顾问，了解以不同于此类票据支付产生的货币的货币收取付款的税务后果，以及如何对在购置或处置此类票据时已支付或已收到的付款的美元价值进行会计处理。

如果伊顿在票据下的义务由另一实体承担，则出于美国联邦所得税目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人为换取新票据而视同处置票据

由新的义务人签发。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求（a）为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失等于新票据的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额（如果有的话），以及（b）如果此类票据被视为已按上文（— OID Notes）中所述的原始发行折扣发行，则在固定收益率基础上将此原始发行折扣包括在总收入中。美国持有人应就票据义务人变更对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如有关票据的招股章程补充文件或条款清单中有此规定，发行人可选择：

见“债务证券说明——利息和利率”和“债务证券说明——可展期票据”。未选择让伊顿偿还此类票据的已行使此类选择权的美国票据持有人的待遇将取决于伊顿根据行使此类选择权为此类票据确立的条款（“经修订的条款”）。视具体情况而定，这类美国持有人可能被视为已在应税交易所或符合不确认收益或损失的资本重组条件的新票据中交出了这类票据。

一般而言，如果票据规定了在发生或有事项或有事项时适用的替代付款时间表，并且构成每一付款时间表的付款时间和金额在发行日已知，并且很可能发生其中一种付款时间表，或者票据为伊顿或美国持有人提供了一项或多项可在票据期限内的一个或多个日期行使的无条件选择权，则适用以下规则。如果根据截至发行日的所有事实和情况，债务工具的单一支付时间表，包括所述支付时间表，发生的可能性明显大于不发生的可能性，那么，一般来说，票据的收益率和期限是根据这一支付时间表计算的。

尽管在存在或有事项的票据的情况下有确定收益率和到期日的一般规则，如果伊顿或美国持有人拥有一项或多项无条件选择权，如果行使该项或多项选择权，则要求根据一项或多项替代付款时间表对票据进行付款，则（i）在可由伊顿行使的一项或多项选择权的情况下，将被视为以最小化票据收益率的方式行使或不行使期权或期权组合，以及（ii）在美国持有人的一个或多个期权的情况下，美国持有人将被视为以最大化票据收益率的方式行使或不行使期权或期权组合。就这些计算而言，票据的收益率是通过使用票据可能被赎回或回购的任何日期作为规定的到期日以及根据票据条款在该日期应付的金额作为到期时的本金金额来确定的。

如果与根据上述规则作出的假设（“情况变化”）相反，或有事项（包括行使期权）实际发生或没有发生（“情况变化”），则除因情况变化而偿还部分票据且仅为应计原发行折扣的目的外，该票据被视为已退休，然后在情况变化之日以等于该票据在该日期调整后的发行价格的金额重新发行。原发行贴现票据的调整后发行价格定义为该票据的发行价格与先前应计的原发行贴现总额之和，减去除支付合格声明利息以外的任何先前付款。

此外，OID条例还包含其他规则，用于预测付款并确定上述未说明的提供或有付款的债务工具的美国持有者的收入、收益和损失的时间、性质和金额，包括提供浮动或或有利息的某些票据（可变利率票据除外）。具有或有支付特征的票据的潜在投资者应查看适用的招股说明书补充或条款清单，以讨论其美国联邦所得税待遇。

根据与“被动外国投资公司”相关的某些规则，一般来说，如果对公司普通股进行分配给美国持有人，这些分配将计入该美国持有人的收入

根据美国联邦所得税原则确定，在公司当期或累计收益和利润范围内作为股息。超过公司当期和累计收益和利润的分配将被视为减少美国持有人在普通股中调整后税基的非应税资本回报，此后将被视为资本收益。受制于某些限制和要求，对于个人等非公司美国持有者收到的股息，可能会有降低税率的规定。

以外币支付的股息，将按照参考美国持有人实际或建设性地收到股息当日的有效汇率计算的美元金额计入收益，无论外币是否折算。美国持有者在收到的外币中将有一个与收到之日的美元价值相等的基础。一般来说，从股息可计入美国持有人收益之日起至该款项兑换成美元之日（或美国持有人以其他方式处置该外币）期间因汇率波动而产生的任何收益或损失将为外币汇兑收益或损失，并将被视为美国来源的普通收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。如果收到的外币股息在收到股息之日转换为美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币汇兑损益。

根据与“被动外国投资公司”相关的某些规则，美国持有人将在出售、交换或其他应税处置公司普通股时确认收益或损失，金额等于（1）现金金额与为换取此类普通股而收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额，以及（2）美国持有人在普通股中的计税基础。通常，任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。

收购、拥有或处置公司股本证券（普通股除外）的美国联邦所得税后果将取决于各种因素，包括其条款、转换或交换特征、发行价格和赎回条款，以及公司是否被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”。美国持有人应审查适用的招股说明书补充或条款清单，以讨论对任何此类股本证券的美国持有人的美国联邦所得税待遇，包括讨论“被动外国投资公司”规则及其在任何此类股本证券的收购、所有权或处置方面的潜在适用。

美国持有人可能会收到外币，以支付（i）票据的利息或本金或（ii）公司普通股的股息。美国持有者收到的任何外币的计税基础一般将等于该外币的美元等值，按收到该外币时的即期汇率计算。在随后的外币兑换美元时，美国持有者一般会在外币中确认等于所收到的美元金额与美国持有者的计税基础之间的差额的汇兑损益。在随后进行的任何外币兑换财产时，美国持有人一般将确认汇兑损益，其数额相当于根据该外汇兑换日该外汇兑换的美元即期汇率与美国持有人以该外汇兑换的计税基础的美元价值之间的差额。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

根据《守则》发布的《财政部条例》旨在要求报告某些避税交易，可以解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向IRS报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或股权证券，前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额。考虑购买外币债务证券或股权证券的美国人应咨询其独立税务顾问，以确定有关债务证券或股权证券投资的纳税申报和披露义务（如有），包括提交IRS的任何要求

表格8886（可报告交易披露报表）。美国持有人应就这些以及他们因收购、拥有或处置公司票据或普通股而可能承担的任何其他报告义务咨询他们自己的税务顾问。不遵守某些报告义务可能会导致受到重大处罚。

某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，将对非劳动收入额外征收3.8%的医疗保险税。对于美国个人持有人，额外的医疗保险税适用于（i）美国持有人的“净投资收入”或（ii）美国持有人在纳税年度的“修正调整后总收入”超过某些特定金额的部分中的较小者。“净投资收益”一般等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收益。敦促美国持有者就投资于票据或普通股所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

某些美国持有人是个人或某些特定实体，拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”（在某些情况下，门槛更高），可能需要通过附上完整的IRS表格8938、特定外国金融资产报表（要求美国持有人报告“外国金融资产，通常包括在非美国金融机构持有的金融账户、在非美国实体中的权益，以及非美国人发行的股票和其他证券），在其持有公司股本证券的每一年的纳税申报表中，但有某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的公司股本证券的例外情况）。美国持有人应就其收购、拥有和处置公司股权证券的报告义务咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于作为本招股说明书中所述票据或公司普通股的实益拥有人且非美国人的持有人（“非美国持有人”）。特殊的美国联邦所得税规则可能适用于某些非美国持有者，例如受控外国公司、被动外国投资公司、某些美国侨民以及根据与美国的所得税条约有资格获得福利的外国人，本文不讨论此类特殊所得税规则。

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，伊顿或其代理人（以其身份）向未在美国从事贸易或业务的任何非美国持有人支付的本金和利息（包括原始发行折扣）一般无需根据“投资组合利息”例外情况缴纳美国联邦预扣税，前提是 即，在利息（含原发行折价）的情况下：

就外国合伙企业或外国信托持有的票据而言：

分层合伙的情况将适用透视规则。

如果票据的非美国持有人未能满足上述“投资组合利息”例外的要求，支付给该持有人的利息（包括原始发行折扣）一般将被征收30%的预扣税（或美国与外国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率），除非另有豁免适用且该持有人遵守IRS认证要求。一般来说，根据所得税条约的豁免或降低税率仅在非美国持有人提供适当填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS根据适用的所得税条约申领福利可能规定的其他文件时适用。此外，如果情况发生变化导致IRS表格W-8上列出的信息不正确，那么非美国持有者一般必须在三十天内提供新的文件。任何不能满足上述投资组合利息要求的潜在投资者应在对票据进行投资之前咨询其独立税务顾问。此外，对于未在美国从事贸易或业务的非美国持有人持有的票据的利息，如果该票据不迟于其原始发行日期后的183天到期，则可豁免美国预扣税。

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息（包括原始发行折扣）与此类贸易或业务的进行有效关联，则该美国持有人尽管免征美国联邦预扣税（由于交付了正确填写的IRS表格W-8ECI或合适的替代品），但将按照与非美国持有人是美国人相同的方式就此类利息（包括原始发行折扣）缴纳美国联邦所得税。此外，如果此类美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于《守则》所定义的该纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但需进行调整，除非根据适用的所得税条约减少。

就（i）（直接或间接）取决于或通过参考从美国境内来源支付股息的“特定名义主要合同”，（ii）提及一种或多种支付股息的美国股本证券的“特定股票挂钩工具”，（iii）提及来自美国境内来源的股息的证券出借或售后回购交易，向非美国人支付的某些“股息等值”款项征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少），及（iv）美国国内税务署所确定的与上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的付款实质上相似的任何其他付款（“DEP代扣代缴”).美国财政部规定，DEP预扣税可以适用，即使该工具没有规定参考股息的支付。DEP对“特定股票挂钩工具”的预扣税适用于2017年1月1日或之后发行的Delta为1的“特定股票挂钩工具”在2017年1月1日或之后支付的股息等值款项。DEP对“特定股票挂钩工具”的预扣税适用于2023年1月1日或之后就任何“特定股票挂钩工具”支付的股息等值款项，无论其在2023年1月1日或之后发行的Delta是否为1。

如适用，DEP预扣税将在有关指数化票据的适用招股说明书补充或条款清单中处理。

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，非美国持有人一般不应就公司普通股的任何分配缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类分配与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关。如果公司普通股的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且公司普通股的分配与此类贸易或业务的进行有效相关，则该持有人尽管免征美国联邦预扣税（由于交付了正确填写的IRS表格W-8ECI或合适的替代品），但将以与非美国持有人是美国人相同的方式就此类分配缴纳美国联邦所得税。此外，如果此类持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于《守则》所定义的该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但可能会有所调整，除非根据适用的所得税条约减少。

根据“备用”预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，非美国持有人在出售、交换或报废公司的票据或普通股时实现的任何资本收益将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

《雇佣激励恢复就业法》的《外国账户税收合规法》条款及其下的财政部条例，通常称为“FATCA”，在适用时，将对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据利息支付征收30%的美国联邦预扣税（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时），除非：

根据FATCA，30%的预扣税原定于2019年1月1日开始适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的总收益的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果以拟议的形式最终确定，将消除对总收益的预扣义务。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可能会依赖它们，直到最终的财政部条例出台。然而，无法保证最终的财政部条例将提供与拟议的财政部条例相同的FATCA预扣例外情况。

此外，就公司普通股的付款而言，FATCA预扣制度可能适用于“外国直通付款”，但上述拟议法规推迟了FATCA预扣制度对“外国直通付款”的潜在适用。在目前的指导下，“外国直通支付”一词没有定义。一些法域（包括爱尔兰）已与美国签订或实质上同意执行FATCA（“IGAs”）的政府间协议，这些协议修改了FATCA在其法域的适用方式。根据现行法律，公司预计根据FATCA支付的普通股款项不会被扣缴。然而，适用FATCA条款和IGA的某些方面并不完全清楚，无法保证公司不会被要求根据FATCA扣留就普通股支付的款项。

我们促请投资者就FATCA以及将这些要求应用于他们对票据和公司普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

一般而言，向美国税务机关报告的信息可能适用于在美国境内、由美国付款人或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的证券的出售、交换或其他应税处置（包括赎回）的本金、利息、股息和收益，除非该美国持有人是豁免接受者（例如公司）。此外，这类付款可能需要缴纳备用预扣税，除非（1）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（2）美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并证明其没有按要求的方式缴纳备用预扣税。非美国持有人一般不会受到有关利息或股息支付的备用预扣税和信息报告的约束，前提是付款人不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，并且该非美国持有人已提供了适当的IRS认证声明。此外，如果付款人收到IRS认证声明并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是《守则》所定义的美国人，或以其他方式确立了豁免，则非美国持有人将不会因在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的证券销售收益而受到备用预扣或信息报告的约束。然而，付款人可能被要求每年向美国税务当局和非美国持有者报告所支付的任何利息或股息的金额以及预扣的税款（如果有的话），无论是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所有必要的信息。

前文是对收购的重大美国联邦所得税后果的讨论,证券的所有权和处置，但可能不适用，具体取决于您的特定税务情况。敦促您就收购对您的税务影响咨询您的独立税务顾问,证券的所有权和处置,包括国家规定的税务后果,本地,外国和其他税法以及联邦或其他税法变化的可能影响。

我们可能会按以下方式出售所提供的证券：

我们将确定任何承销商或代理商，并在招股书补充文件中描述他们的报酬。

我们可以直接或通过代理，在一项或多项交易中出售，承销商可以转售所提供的证券，包括协议交易。这些交易可能是：

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

为便利债务证券的发行，承销商或代理商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券和我们普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易，以及买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商或代理商出售的债务证券数量超过其在发行中被要求购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商或代理商在此次发行中向我们购买额外债务证券的选择权的销售。承销商或代理人可以通过行使购买额外债务证券的选择权或在公开市场购买债务证券的方式平仓任何备兑空头头寸。承销商或代理人在确定平仓备兑空头头寸的债务证券来源时，除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的债务证券的价格与其可能通过期权购买债务证券的价格相比。“裸”卖空是指超出期权的卖出。承销商或代理商必须通过在公开市场购买债务证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理商担心公开市场债务证券定价后价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理商在发行完成前在公开市场上对债务证券进行的某些投标或购买。任何这些活动都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束其中任何一项活动。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商、交易商和代理商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

参与分销任何不记名证券的各承销商、交易商和代理人将同意，除非财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）节另有许可，否则不会在美国或向美国人直接或间接以不记名形式提供、出售、转售或交付所提供的证券。

如果我们在招股说明书补充或条款清单中表明与特定系列或发行的发售证券有关，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买此类发售证券的要约。此类合同将仅受我们在招股说明书补充或条款清单中指定的那些条件的约束，我们将在招股说明书补充或条款清单中指定为招揽此类合同而应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所发售证券的有效性和可执行性将由伊顿副总裁兼助理秘书Lizbeth L. Wright、爱尔兰法律顾问McCann FitzGerald LLP和/或White & Case LLP（纽约法律顾问）为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何承销商、交易商或代理人传递。De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和White & Case S. à r.l.分别讨论了与荷兰法律和卢森堡法律有关的某些事项。

伊顿PLC截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的伊顿 PLC的合并财务报表以及伊顿 PLC截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等报告载列于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。