EX-5.1 2 tm2520982d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的参考JLH/663980-000005/32770502v2

比特矿业有限公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年7月15日

尊敬的先生们

比特矿业有限公司

我们已就公司于2025年5月16日根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（333-287337）上的注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”）担任开曼群岛法律顾问，并由委员会于2025年5月30日宣布生效，及日期为2025年5月30日及2025年7月14日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），内容有关公司根据公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2024年11月6日订立的市场发售协议（“ATM发售协议”）发行及出售代表公司每股面值0.00005美元的A类普通股（“ADS”）。

我们现将此意见作为公司将就此次发行向委员会提交的表格6-K的附件 5.1。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

日期为2007年4月20日的公司注册成立证明书及日期为2011年5月9日、2013年10月9日及2021年4月9日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

经于2013年10月21日通过的特别决议有条件通过的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，并于公司完成以ADS为代表的股份的首次公开发售后立即生效，并经日期为2016年12月30日及2021年4月8日的特别决议修订（"备忘录及条款").

1.3

会议记录（the "分钟“）于2024年11月5日召开的公司董事会会议（以下简称”会议“）及公司董事会于2025年7月11日的书面决议（以下简称”决议").

1.4

会议记录（the "股东周年大会纪要“）于2025年1月7日举行的本公司股东周年大会（以下简称”年度股东大会").

1.5

本公司一名董事出具的证明，其副本随函附上（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报董事证书").

1.6

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2025年7月11日的良好信誉证书（"良好信誉证书").

1.7

注册声明。

1.8

招股章程补充。

1.9

ATM发售协议。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在任何会或可能影响以下意见的情况。

2.4

公司将就发行股份收取金钱或金钱价值的代价，而任何股份将不会以低于面值的价格发行。

2.5

发行股份将为公司带来商业利益。

2.6

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请，以认购任何股份或美国预讬证券。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司法定股本为440,000美元，分为（1）8,399，935,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，（2）65,000股每股面值0.00005美元的A类优先股，及（3）400,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股。

3.3

股份的发行及配发已获正式授权，而当按注册说明书、招股章程补充文件及ATM发售协议所设想的配发、发行及付款时，股份将合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中标题为“Taxation – Cayman Islands Taxation”的声明，只要它们构成对开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其股东地位且在没有合约安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.3公司的义务可能会受到以下限制：

(a)

联合国和联合王国通过安理会命令将制裁范围扩大到开曼群岛；以及

(b)

开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁。

4.4

我们对ATM发售协议中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他法规的含义、有效性或效果以及对它们的任何提及均不表示意见。

除此处特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“税务”和“法律事项”标题下以及注册声明和招股说明书补充文件的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP