附件 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期为截至2025年11月24日（“第生效日期”），由特拉华州公司Barnwell Industries, Inc.（“公司"），而每一个该等个人及实体，分别而非共同，在所附的买方附表上列为买方附件 A本协议（“采购人时间表”).这些个人和实体在此统称为“购买者”和每个单独作为“采购人.”
然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现，因此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：
第一条
定义
1.1 定义.除本协议其他地方定义的术语外，以下术语具有本协议中规定的含义科1.1:
“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。
“允许延迟”具有这样一个词所赋予的含义in科7.4（b）.
“板”指公司董事会。
“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的日子以外的一天。
“附例”具有这样一个词所赋予的含义in科3.4.
“成立法团证明书”具有这样一个词所赋予的含义in科3.4.
“索赔”具有这样一个词所赋予的含义in科9.6.
“收盘”指根据以下规定完成股份及认股权证的买卖科2.1.
“截止日期”指协议的适用各方已签立及交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务及（ii）公司交付股份及认股权证的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已达成或获豁免。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.50美元。
“公司”具有序言中赋予这一用语的含义。
“公司证券”具有这样一个词所赋予的含义in科5.7.
“取消资格事件”具有这样一个词所赋予的含义in科4.5（d）.
1
“DTC”具有这样一个词所赋予的含义in科5.1（b）.
“有效期”具有这样一个词所赋予的含义in科7.5（a）.
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“提交截止日期”具有这样一个词所赋予的含义in科7.1.
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府或任何仲裁员或仲裁机构（公共或私人）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“对公司的了解”是指公司执行副总裁Philip F. Patman，Jr.实际了解的情况。
“法律"就任何人而言，指任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、判决、令状、强制令、要求或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每宗个案中均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“物质不良影响”指个别或整体上对（i）公司及其附属公司的业务、财产、经营业绩或财务状况，或（ii）公司完成本协议所设想的任何交易的能力，或（iii）公司履行其在本协议下义务的权限或能力，构成或将合理预期构成重大不利的任何事件、变更、发展、情况、条件、事实状态或发生。
“最低价格”是指，如《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第713（c）节所定义，截至本协议签署之日，（i）紧接本协议签署前的正式收盘价或（ii）紧接本具有约束力的协议签署前五天的平均正式收盘价中较低者的价格。
“新任董事”具有这样一个词所赋予的含义in科5.5.
“官方收盘价”是指普通股在本金市场的官方收盘价。
“每股购买价格”等于1.10美元，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。
“人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
“搭载注册”具有这样一个词所赋予的含义in科7.2.
“本金市场”指普通股主要上市并报价交易的交易市场，截至收盘日，该市场为纽约证券交易所美国证券。
“招股说明书”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）《证券法》第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”。
2
“公开发行”指根据《证券法》下的有效注册声明（表格S-4或表格S-8或任何后续表格上的注册声明除外）以现金方式要约和出售可注册证券。
“采购人”具有序言中赋予这一用语的含义。
“买方受偿方”具有这样一个词所赋予的含义in科8.1.
“注册,” “已注册”和“注册”是指根据《证券法》的规定，通过编制和提交注册声明或类似文件进行的注册，以及此类注册声明或文件的有效性声明或命令。
“可注册证券”指（i）股份、（ii）认股权证股份及（iii）以股份股息或股份分割方式直接或间接就股份发行的所有证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的所有证券。对于任何特定的可登记证券，当（a）有关出售此类证券的登记声明根据《证券法》已生效，且此类证券已根据此类登记声明处置，（b）此类证券应已根据规则144转让，（c）此类证券的持有人能够根据规则144立即出售此类证券而不受任何转让限制（包括不适用规则144的（c）、（d）、（e）、（f）和（h）款）时，此类证券即不再是可登记证券，或（d）该等证券应已停止未偿付。
“注册声明”指公司根据《证券法》作出的任何登记声明，其中涵盖根据本协议的规定转售任何可登记证券、对该登记声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证据和以引用方式并入该登记声明的所有材料。
“第144条规则”指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。
“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。
“卖空”的含义载于科4.6.
“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页的该买方名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证的支付总额，以美元和立即可用的资金为单位。
“暂停截止日期失败”具有这样一个词所赋予的含义in科7.4（b）.
“暂停截止日期失败付款”具有这样一个词所赋予的含义in科7.4（b）.
“交易日”是指本金市场开放交易的一天。
“转让代理”指企业发行人Solutions，Inc。
“承销公开发行”是指承销的公开发行，包括作为承销的公开发行进行的任何买入交易或向金融机构的大宗出售。
3
“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股股份。
“认股权证”指在收盘时交付给某些买方的普通股认股权证按照科2.2（a）本合同以附件 B的形式附于本合同附件。
第二条
买卖
2.1 收盘.于收市时，根据本协议所载条款及条件，公司同意出售，而买方个别而非共同同意购买合共约2,221，141股股份，就若干买方而言，合共约1,029，104股随附认股权证股份。各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的股份和认股权证，根据科2.2（a），而公司及各买方须交付载于科2.2可在收盘时交付。在达成《公约》所载的契诺及条件后章节2.2和2.3，关闭应发生在Hogan Lovells US LLP的办公室或此类其他地点（包括通过电子传输远程）。
2.2 交付.
(a) 在截止日期或之前，公司应向每一买方交付或安排交付以下物品：
| i. |
本协议由公司正式签署；
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| ii. |
本公司应已向每位买方提供本公司的电汇指示；
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| iii. |
一份向转让代理发出的指示副本，指示转让代理在交割后两（2）个营业日内向各买方交付证明以该买方的名义或以该买方指定的代名人名义登记的股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价格的记账式头寸的证据，代表该买方在买方附表所列的交割时将购买的股份数量，及转让代理人的记录副本，显示每名买方（或该代名人或托管人）为截止日期及截止日期的股份拥有人。将向每名买方发行股份的名称在买方调查问卷中以随附的格式载列为附录一（The "采购人问卷"），由各买方填写，最迟于本协议日期提供予本公司；及
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| iv. |
a以该买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于该买方股份的五十（50%）股的普通股股份，行使价相当于每股购买价格的一百五十（150%），但可在其中作出调整。
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(b) 在截止日期或之前，各买方应向公司交付或安排交付以下物品：
| i. |
本协议由该买方正式签署；
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| ii. |
买方调查问卷的形式和实质均令公司满意；及
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4
| iii. |
该买方根据公司交付给该买方的电汇指示以电汇方式和即时可用资金支付的认购金额，公司应已全额收到该款项。
|
2.3 关闭条件.
(a) 本公司在本协议项下与交割相关的义务须满足以下条件：
| i. |
所有重大方面的准确性（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时以及在此处所载买方的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是准确的）；
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| ii. |
任何法院或法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府当局的任何命令或任何政府当局的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府当局提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止本条例所设想的交易的完成。
|
| iii. |
每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均已履行完毕；及
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| iv. |
每一买方交付载于科2.2（b）本协议。
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(b) 买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件：
| i. |
在作出所有重大方面的准确性（或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）以及在本文件所载的公司的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；
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| ii. |
任何法院或法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府当局的任何命令或任何政府当局的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府当局提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止本条例所设想的交易的完成；
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| iii. |
公司应已向其信安市场提交补充上市申请，以在规定范围内将股份及认股权证股份上市。
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| iv. |
公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行完毕；
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| v. |
本公司交付载于科2.2（a）本协议；及
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| vi. |
自本协议发布之日起至收盘之日止，不得有本金市场或SEC实施止损令或暂停交易。
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5
第三条
公司的代表及认股权证
本公司向每一买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，除其向SEC提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括其中包含的所有证物及其修正案、财务报表、附注和附表）中披露的情况外（在该截止日期之前提交或提交的所有上述情况，以及其中包含的所有证物及其修正案、财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件以下简称“SEC文件”):
3.1 组织和资格.该公司经适当组织并有效存在，并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。公司作为开展业务的外国实体具有适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
3.2 授权；强制执行；有效性.公司拥有必要的公司权力和授权，可订立并在收到所需批准的情况下履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行证券。公司执行和交付本协议以及公司完成本协议所设想的交易，包括但不限于发行股份，均已获得董事会正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需进一步备案、同意或进一步授权，除非未能进行此类备案或获得此类同意或授权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响到适用的债权人权利和补救措施的强制执行的类似法律的限制（“可执行性例外”).
3.3 发行证券.证券获得正式授权，一旦按照本协议的条款发行和支付，该证券将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并且不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、税收、留置权、费用和其他产权负担。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。假定买方的每一项陈述和保证的准确性载于第四条根据本协议的有效豁免，公司要约及发行股份根据《证券法》获豁免登记。
3.4 没有冲突.本公司执行、交付及履行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，将不会（i）导致违反经修订并于截止日期生效的本公司法团证书（“成立法团证明书”），或公司经修订及重述的附例，经修订并于截止日期生效（“附例"），（ii）与公司作为一方当事人的任何重要合同在任何方面发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）在获得所需批准的情况下，与公司所受的任何法院或政府当局的任何法律发生冲突或导致违反公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，在每种情况下，除此类其他侵权行为外，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约或权利。
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3.5 同意书.公司无须获得任何同意、授权或命令，或向（除（i）向SEC提交表格D（如适用）、（ii）向SEC提交关于表格8-K的当前报告，披露在此设想的交易的重要条款、（iii）向公司主要市场发出关于发行和出售证券以及股票和认股权证股份上市的通知和/或申请外，（iv）根据本协议的要求提交一份或多份登记声明，（v）国家证券机构可能要求的其他备案（统称“所需批准"））、任何法院、政府机构或任何监管或自律机构，或获得公司股东的同意，以使其根据本协议的条款以及在截止日期或之前（或在上述文件的情况下，将在该截止日期后及时作出）或（y）已获得或生效的其他同意、批准、备案、许可、许可或授权、声明或登记（x）以外的条款，执行、交付或履行其在本协议项下或预期的任何义务，作出或给予，不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司在所有重大方面均遵守适用于其普通股在信安市场持续交易的信安市场的上市和上市维护要求。
3.6 没有一般性征求意见.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。
3.7 经纪人；发现者.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的费用。
3.8 没有整合发行.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何代表本公司或其行事的人，均未在可能导致根据本协议发行或发行证券与公司先前根据《证券法》发行的发行相结合的情况下，直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，其方式将导致既不存在条例D或根据《证券法》提供的任何其他适用的登记豁免，或将导致证券的本次发行需要公司股东的批准，以符合《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的，包括但不限于根据主要市场的规则和条例。
3.9 SEC文件；财务报表.截至各自的提交日期（或者，如果被随后提交的文件修订或取代，则在此类提交之日），SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且SEC文件在向SEC提交时（或者，如果被随后提交的文件修订或取代，则在此类提交之日）均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至各自的提交日期（或者，如果被随后的提交修改或取代，则在提交日期），SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表或（iii）条例S-X和SEC其他规则和条例另有许可的情况下）并在所有重大方面公平地反映公司截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）。
3.10 没有其他代表或授权.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中明确规定的代表和授权除外第三条、公司不对公司或其业务、经营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何陈述或保证。
7
第四条
买方的代表和认股权证
每名买方（个别而非共同）于本协议日期及截止日期向本公司声明及保证：
4.1 组织和资格.
(a) 该等买方（如为实体）为有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司、信托、养老金计划或政府计划，并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他必要的组织权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易并履行其在本协议项下的义务，并根据本协议对证券进行投资。
(b) 此类买方（如果是个人）具有订立和完成本协议所设想的交易和履行其在本协议项下的义务的法律行为能力，并根据本协议对证券进行投资。
4.2 授权；强制执行；有效性.该买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议项下所设想的交易已获得买方方面的所有必要行动的正式授权，本协议已得到正式执行，交付后将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但可能受到可执行性例外情况的限制或其他影响的除外。
4.3 没有冲突.该买方执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易，将不会（i）在该买方是一个实体的范围内，导致违反经修订并在截止日期生效的该买方组织文件，（ii）在任何方面与该买方发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，该买方作为一方当事人的任何重要合同，或（iii）与该买方所受的任何政府当局的任何法律发生冲突或导致违反该买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律。
4.4 风险；投资意向.
(a) 该等买方承认，其可承担其于该证券的投资的经济风险及完全损失，并具有财务或业务事项方面的知识和经验，因此能够评估在此拟进行的投资的优点和风险。
(b) 该买方根据本协议将收到的证券将是为该买方自己的账户而获得的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分。
（c） 然而，该买方目前无意在不损害该买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股份的权利的情况下违反《证券法》出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份。
（d） 该等买方并无因任何一般招揽或一般广告而获悉有关证券的投资。
（e） 此类买方理解，根据美国联邦证券法，该证券被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需注册即可转售。买方不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何要约购买、购买或以其他方式取得或承担质押）根据本协议购买的任何证券，除非符合《证券法》、适用的蓝天法律以及根据本协议颁布的规则和条例。
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4.5 投资者状况.
(a) 此类买方是《证券法》规则501（a）所指的“合格投资者”。此类买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商（a "注册经纪交易商"）或从事将要求其如此注册的业务且不隶属于已注册经纪商的实体或从事将要求其如此注册的业务的实体。该买方并非任何证券分销协议的订约方。
(b) 该买方应已于不迟于本协议之日完成或促使完成并交付公司，买方调查表、买方调查表的答复自本协议之日起在所有重大方面均为真实和正确的，并将于截止日期为真实和正确的。
（c） 该等买方了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构对公司或购买证券进行审查、批准、传递或作出任何推荐或背书。
（d） 此类买方未采取《证券法》第506（d）（1）条规则中规定的任何行动，或不受其约束（每项a“取消资格事件”).该买方在此同意，如发生取消资格事件适用于买方或其第506（d）条规则的任何相关方，则其应立即以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。为此目的科4.5（d）, “规则506（d）关联方”是指根据《证券法》第506（d）条的规定，作为买方证券受益所有人的个人或实体。
（e） 该买方的住所（如果是个人）或作出其关于证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于其在本协议签字页上该买方姓名正下方的地址。
4.6 卖空.除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方也没有、也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解直接或间接执行任何购买或销售，包括《交易法》下《SHO条例》第200条所定义的所有“卖空”（“卖空"），指自该买方首次被公司或任何其他人就本协议所设想的交易联系并于紧接生效日期前结束之时起的期间内的公司证券。
4.7 调查.
(a) 该等买方已有机会接收、审查及了解其要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务及股份发售的条款和条件向公司提出问题并获得公司的答复，并已进行并完成其自身的独立尽职调查。此类买方承认，公司已提供SEC文件。基于该买方认为适当的信息，并在不依赖任何配售代理的情况下，独立作出自己的分析和决定以订立本协议。该等买方完全依赖本协议的内容及其本身的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及本协议的执行、交付和履行、股份和公司的业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。该买方不依赖，也没有依赖任何关于本协议标的的明示或暗示的陈述或保证，但在第三条.公司的这类代表和认股权证构成公司就本协议所设想的交易所作的唯一和排他性代表和认股权证，买方理解、承认和同意，所有其他任何种类或性质的代表和认股权证，无论明示、暗示或法定，均由公司具体免责
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(b) 该买方已根据其自身的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买证券和参与本协议所设想的交易（i）完全符合其财务需要、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于该买方的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得该买方方面的所有必要行动的正式授权和批准，（iv）不会也不会违反或构成该买方章程规定的违约，附例或其他组成文件，或根据该买方受其约束的任何法律，以及（v）对该买方而言是一项合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有该股份所固有的重大风险。
（c） 买方理解，本协议或向买方提交的与证券买卖有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
（d） 除本协议缔约方的其他人以及需要审查与该买方对证券的投资有关的此类信息的此类代理人和买方代表外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。
（e） 任何买方都不会收到比任何其他买方更有利于该买方的与根据《证券法》买卖证券或登记证券有关的条款，无论是在本协议、本协议的任何修订或任何附函或类似协议中。
第五条
缔约方的其他协议
5.1 转让限制；传说.
(a) 每名买方均明白，直至股份及认股权证股份已根据登记声明登记为转售（并受第（i）条所载买方同意的规限）科6.1（c）以下）或可根据《证券法》第144条规则出售股份及认股权证股份（“第144条规则"）在不限制于特定日期可立即出售的证券数量的情况下，证明股份的凭证或簿册记项可载有一个或多个大致如下形式和实质的图例：
“这些证券没有根据经修订的1933年《美国证券法》（“《证券法》”）或任何其他适用的证券法进行登记，而是依赖于《证券法》和此类其他证券法的登记要求豁免而发行的。除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据根据所有适用的证券法豁免或不受此类登记的交易，否则本证券或此处的任何权益或参与均不得重新提供、出售、转让、转让或以其他方式处置。”
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此外，代表股份的证书或簿记标记可能包含适用的州蓝天法律可能合理要求的其他限制性图例，以及（如适用）关于买方关联地位的图例，载于附表1本协议，以其中包含的形式。
(b) 本公司同意，在本条不再规定该等图例时，本公司将在买方向本公司或转让代理人交付代表股份及认股权证股份的证书后立即，如该等股份及认股权证股份已获证明，则发出限制性图例，连同本公司可能合理要求的该买方或买方的执行经纪人就该等事项作出的陈述及契诺，交付或促使向该买方交付代表该等股份的账面入账位置，该位置不存在任何提及《证券法》的传说。本公司不得在其记录上作出任何注释或向本公司的任何转让代理人发出扩大本条所列转让限制的指示。凡发出代表股份及认股权证股份的证书或簿记位置，则根据本协议须受图例移除的该等证书或簿记位置，须由转让代理人透过将该买方的主经纪商的账户记入存托信托公司的方式传送予买方（"DTC”).与移除传说及重新发行任何股份及认股权证股份有关的所有成本及开支均由公司承担。
（c） 上述本节所载的限制性图例应予删除，而公司应向加盖其印章的适用股份的持有人发出不带该限制性图例或任何其他限制性图例的证书或簿册入账位置，或在以下情况下（如适用）以电子交付方式向该持有人发行，其适用余额账户位于DTC，或以实物证明股份形式发行，前提是：（i）该等股份和认股权证股份根据《证券法》登记为转售（提供了如买方根据登记该等股份及认股权证股份以作转售的有效登记声明进行出售，买方同意仅在该登记声明有效且该买方不知悉或未获公司通知该等登记声明已被撤回或暂停的时间内出售该等股份及认股权证股份，且仅在该登记声明许可的情况下）；（ii）该等股份及认股权证股份根据规则144出售或转让（如转让人并非公司的联属公司）；或（iii）该等股份及认股权证股份有资格出售，而无须要求公司遵守规则144所要求的有关该等证券的现行公开资料，且无数量或出售方式限制。在规则144可供转售股份及认股权证股份时，在不要求公司遵守规则144所要求的有关股份及认股权证股份的现行公开资料且不受数量或销售方式限制的情况下，公司应在买方的要求下，向公司的转让代理人发出与此一致的有关图例移除的指示科5.1.本公司同意，在该等时间后，本条例下不再要求该等限制性传说科5.1（c），公司将在买方向公司或转让代理人交付代表股份及认股权证股份（如适用）的附有限制性图例的证书后，立即交付或促使向该买方交付一份代表该等股份及认股权证股份的证书，该证书不受任何限制性及其他图例的限制。本公司不得对其记录进行任何标注或对转让代理人作出放大本规定的转让限制的指示科5.1.本协议项下受图例移除的股份及认股权证股份，由转让代理人按买方指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。与出具该意见或删除该图例相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。
5.2 购买者之间的推诿.各买方承认，在作出对公司的投资或投资决定时，不依赖任何其他买方，或任何高级职员、董事、雇员、代理人、合伙人、成员或任何此类其他买方的关联公司。各买方同意，任何买方或任何买方各自的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方就购买证券而采取或未采取的任何行动承担责任。
5.3 日期后卖空及保密.各买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议日期起至（i）本协议所设想的交易首次公开宣布后或（ii）本协议全部终止后的时间（以较早者为准）期间直接或间接从事涉及公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易）。每个买方都理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，在转售登记声明生效之前，对普通股股票的卖空进行“对框”覆盖，包括此类登记声明中包含的证券，这将违反《证券法》第5条，如公司财务司首席法律顾问办公室汇编的《证券法规则合规性和披露解释》第239.10项中所述。
11
5.4 证券法披露；公示.公司应（a）在紧接收盘日之后的主要市场的第一个交易日纽约当地时间上午9点之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，（b）向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，其中描述了本协议的重要条款（并将本协议作为8-K表格的附件），以及（c）SEC和主要市场可能要求的其他报告和文件。
5.5 进一步保证.本协议双方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且，一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。各买方确认，公司将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。
5.6 委任董事.截止日期后，Bradley L. Radoff将有权但无义务要求董事会任命一名个人为董事会董事（“新任董事”）在董事会任职至公司下一次年度会议，前提是该新任董事满足法律、监管和股票市场的要求，可担任董事会成员。
第六条
终止实施关闭的义务；影响
6.1 终止.中所列的登记权利除外第七条，公司与买方的义务，一方面，实现交割的义务终止如下：
(a) 经公司与同意购买根据本协议将发行及出售的大部分股份的买方的相互书面同意；
(b) 由买方（仅就其本身而言）在符合第科2.3（b）应已变得无法履行有关公司的义务，且不应在截止日期之前被买方放弃；提供了,然而、如任何该等条件的失败是由于公司对本协议的任何可治愈的违约，则该等违约在买方向公司发出违约书面通知后的（x）三十（30）天及（y）截止日期（以较早者为准）前并未得到纠正；或
（c） 由本公司在符合《证券日报》及《证券日报》的任何条件下科2.3（a）应已变得无法就买方履行，且在截止日期前不得被公司放弃；提供了,然而、如任何该等条件的失败是买方对本协议的任何可治愈的违约所致，则该等违约在公司向买方发出违约的书面通知后（x）三十（30）天和（y）截止日期（以较早者为准）前并未得到纠正。
提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议科6.1任何未能遵守其在本协议下的义务是导致或导致关闭未能发生的任何一方均不得使用。
6.2 效果效果.这里面什么都没有第六条应解除任何一方对该方违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议项下义务的权利。
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第七条
注册权
7.1 原始登记.在截止日期后迅速但不迟于截止日期后四十五（45）天（以下简称提交截止日期”），公司应准备并向SEC提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券的转售。
7.2 搭载注册.如果在生效期间的任何时间，没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，公司应决定根据其普通股的《证券法》为其自己的账户或他人的账户准备并向SEC提交与发行有关的注册声明，除表格S-4或表格S-8（各自根据《证券法》颁布）或其当时的与股本证券有关的等同物将仅与任何收购任何实体或业务或与公司股票期权或其他员工福利计划有关的可发行股本证券有关外，公司应向每个买方交付有关该确定的书面通知，如果在该通知交付之日后的五（5）天内，该买方应以书面要求，公司应在该登记声明中包括该买方要求登记的该等可登记证券的全部或任何部分（a“搭载注册”);提供了,然而，公司无须依据本条例登记任何可注册证券第七条根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则144（没有数量限制或当前的公共信息要求）有资格进行转售的，或者是当时有效的注册声明的主题，该声明可供相应买方进行转售或其他处置。如载入捎带登记的任何建议发行的可注册证券的管理承销商或承销商以书面通知公司及买方，其认为买方及任何其他人士拟纳入该等发行的证券数量超过可在该等发行中出售的数量，而不可能对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生不利影响，则该登记声明中拟包括的证券应（i）优先，公司建议出售的证券的百分之百（100%），及（ii）第二，且只有在（i）条所提述的所有证券已包括在内的情况下，买方要求出售的可注册证券的数目，而该等主承销商或承销商认为可在不产生该等不利影响的情况下出售，及（iii）第三，且只有在（ii）条所提述的所有可注册证券已包括在该登记声明中的情况下，才有资格列入该登记声明的任何其他证券。根据本款减少可注册证券的数量，应在买方之间按按比例以每名买方在建议发售时持有的可注册证券数目为基础。公司有权终止或撤回其根据本协议发起的任何登记科7.2在此种登记生效之前，无论买方是否选择将证券包括在此种登记中。
7.3 费用.所有与公司履行或遵守本规定有关的开支事件第七条（不包括任何承销折扣和销售佣金，这些费用应完全由买方承担）由公司支付，包括（i）所有注册和备案费用，以及与公司需要向SEC或FINRA提交文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真和递送费用（包括以符合存放于DTC的形式打印可注册证券的证书和打印招股说明书的费用），（iv）公司大律师及公司及公司任何附属公司的所有独立注册会计师或独立核数师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或与该等表现有关的任何特别审计及安慰函的开支），（v）公司有此意愿时的证券行为责任保险或类似保险，（vi）与注册证券在任何证券交易所上市或注册证券在任何交易商间报价系统的报价有关的所有费用及开支，（vii）公司就任何注册报表或出售而保留的任何其他人的所有合理费用及开支，及（viii）公司的所有内部开支（包括执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支）。根据本协议出售承销公开发行中的可注册证券而产生承销折扣和销售佣金的，该等承销折扣和销售佣金由买方单独承担。公司不负责任何买方因履行其在本协议项下的权利和义务而产生的法律费用、经纪人或类似佣金或任何其他费用第七条.
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7.4 有效性.
(a) 公司应尽商业上合理的努力，不迟于提交截止日期后的第三十（30）个日历日（或者，如果SEC进行“审查”，则为提交截止日期后的第七十五（75）个日历日）宣布根据本协议要求提交的初始注册声明生效。公司应迅速回应SEC工作人员对任何注册声明提出的任何和所有评论，并应提交给SEC。公司应在任何此类注册声明宣布生效后立即通过传真或电子邮件通知各买方，除非此类信息另有公开可得和可查阅。
(b) 尽管本条例另有相反规定，如公司（x）确定将须在注册声明中披露公司具有善意商业目的以作保密的重要资料，则公司可在向注册声明所包括的任何可注册证券持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股章程，（y）确定其必须修订或补充注册声明或相关的招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况，而不是误导或（z）已经历或正在经历某些其他重大非公开事件，包括涉及公司的未决交易，而该等交易在该时间披露，在公司的善意判断下，会对公司产生不利影响；提供了,然而，在任何情况下，均不得暂停可注册证券持有人根据登记声明出售可注册证券的期间超过连续三十（30）个交易日或任何360天期间内的总六十（60）个交易日（任何该等暂停，一个“允许延迟”).一旦披露该等信息或上述条件终止，公司应向登记声明中包含可登记证券的持有人迅速发出通知，并应迅速终止其已生效的任何暂停销售，并应采取此处设想的其他合理行动以允许登记销售可登记证券。作为买方的唯一补救措施，如果注册声明被暂停至允许的延迟的最后一天（“暂停截止日期失败”），公司应以现金方式向每名买方支付相当于该买方截至停牌截止日失败后第一天认购金额百分之一（1.0%）的现金金额，作为违约金而非违约金，并于每三十（30）天（按比例评级此后总计不到三十（30）天的期间），直至（i）登记声明宣布生效之日和（ii）该买方的可注册证券可根据规则144出售而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息且没有数量或销售方式限制的时间中较早者为止。买方根据本条有权获得的付款科7.4（b）在此被称为“暂停截止日期失败付款.”暂停截止日期失败付款应于（i）发生该等暂停截止日期失败付款的日历月的最后一天和（ii）导致暂停截止日期失败付款得到纠正的事件或失败后的第三（3）个工作日中较早者支付。尽管有上述规定，在任何情况下，公司根据本条例须向买方支付的暂停截止日期失败付款总额科7.4（b）在任何十二（12）个月期间内，合计超过该买方认购金额的百分之八（8.0%）。
7.5 公司义务.本公司将根据本协议条款以商业上合理的努力实现注册证券的登记，据此本公司将：
(a) 使用商业上合理的努力，促使每份该等登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）买方不再持有可登记证券；或（ii）可根据规则144出售可登记证券，而不考虑根据规则144（e）施加的销售数量限制（无论一名或多名持有人是否为公司的关联公司）（the "有效期”）并在有效期届满时及时书面告知各采购人；
(b) 编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和相关招股说明书的修订和生效后修订，以使此类注册声明在有效期内保持有效，并遵守《证券法》和《交易法》关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定；
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（c） 在可行的范围内，向每位买方提供副本，并允许买方的法律顾问在向SEC提交文件前至少三（3）个工作日审查每份注册声明以及所有修订和补充；
（d） 使用商业上合理的努力（i）防止发出任何停止令或其他暂停效力，（ii）如发出该命令，则尽早取得任何该等命令的撤回，并将该命令的发出及其决议通知各买方；
（e） 使用商业上合理的努力进行注册或取得资格（除非存在注册或资格豁免），或与买方及其律师合作，根据各自买方合理要求的国内司法管辖区的证券或蓝天法律对此类可注册证券进行注册或取得要约和销售资格，并进行任何和所有其他必要或可取的合理行为或备案，以便能够在这些司法管辖区分发注册声明所涵盖的可注册证券；提供了,然而，则公司无须就有关事宜或作为条件而被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若非因本条款而不会被要求符合资格，或（ii）在任何司法管辖区须受一般税务规限，而该司法管辖区若非因本条款而不会如此受规限，或（iii）在任何该等司法管辖区提交一般送达法律程序同意书；及
（f） 以商业上合理的努力促使注册声明涵盖的所有可注册证券在每个证券交易所、交易商间报价系统或公司发行的类似证券随后上市的其他市场上市。
第八条
赔偿
8.1 公司赔偿.公司同意对每一位买方、每一位买方的高级职员、董事、合伙人、成员和雇员、每一位控制任何此类买方的人（如果有的话）（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每一位此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员和雇员（每一位，a“买方受偿方"），针对根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司书面同意的情况下达成的），该买方受赔方可能成为受其影响的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（连带或数项），只要此类损失、索赔、损害赔偿，负债或开支（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）本协议所载公司的任何陈述和保证不准确，或（ii）公司未能履行其在本协议项下的义务，或（iii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏任何根据或与《协议》所载登记权利有关而提交的登记声明所载的任何重要事实第七条本协议；而公司将向每一买方受赔偿方补偿因该买方受赔偿方在调查、抗辩、解决、损害或支付该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理发生的法律费用和其他费用；提供了,然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或开支产生或基于（i）该买方获弥偿方未能遵守本合约所载的契诺及协议，（ii）该买方获弥偿方在本合约所作的任何陈述不准确，或（iii）根据任何买方或任何该等控制人以书面提供的资料作出的不真实陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏，则公司将不承担责任，及提供了,进一步前述赔偿不适用于为解决任何损失、索赔、损坏、责任或费用而支付的金额，如果此类解决是在未经公司同意的情况下进行的。任何买方获弥偿方均有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该买方获弥偿方负担，但以下情况除外：（i）该大律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理期间后未能承担该等辩护及聘用大律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方受偿方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，公司（x）对任何买方的赔偿责任在金额上均不得高于该买方根据本协议为股份支付的认购金额的美元金额，以及（y）合计超过所有买方支付的总认购金额。
15
8.2 买方的赔偿.各买方同意分别而非共同赔偿并使对方免受损害买方和公司、其董事、高级管理人员和雇员、控制公司的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及此类控制人的董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员，以应对公司、其每一位董事或其每一位控制人根据《证券法》、《交易法》可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，或任何其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在该买方的书面同意下达成的），只要此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或下文所设想的与此相关的行动）产生于或基于（i）该买方在此作出的任何陈述不准确，（ii）该买方未能遵守本协议所载的契诺和协议，或（iii）任何有关重大事实的不实陈述或任何须在注册声明或相关招股章程或初步招股章程或其修订或补充文件中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏，但以买方或其代表向公司提供的任何资料中载有该等不实陈述或遗漏以供列入该注册声明或相关招股章程或其修订或补充文件为限，或在该等资料与买方或买方建议的股份分配方法有关的范围内；并将向公司、其每名董事及每名其控制人补偿合理招致的任何法律及其他费用，因为该等费用由公司、其每名董事及每名其控制人合理招致，与调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关；提供了,然而、前述赔偿不适用于为解决任何损失、索赔、损害、责任或费用而支付的金额，如果此类解决是在未经买方同意的情况下进行的。任何买方均不对任何其他买方的赔偿义务承担责任。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何买方的赔偿责任在金额上均不得高于该买方根据本协议为股份支付的认购金额的美元金额。
第九条
杂项
9.1 通告.本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，以经确认的电子邮件方式发出，或以一等挂号或挂证航空邮件方式邮寄，或国家认可的隔夜快递快递，邮资预付，在电子邮件传送的情况下如此发送，或在邮件或快递的情况下如此收到时视为给予，地址如下：
if to the company，to：
Barnwell Industries, Inc.
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
关注：Philip F. Patman，Jr。
邮箱：ppatman@brninc.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Hogan Lovells US LLP
麦迪逊大道390号
纽约，纽约10017
关注：杜可风
电子邮件：christopher.doyle@hoganlovells.com
如致买方，则按该买方在本协议签署页上所列的地址，或按可能以书面形式提供予公司的其他地址或地址。
16
9.2 豁免；修订.本协议或本协议的任何条款均不得变更、放弃、解除、终止、修改或修正，除非获得公司和至少过半数股份持有人的书面同意；提供了，即如发生任何该等变更、放弃、解除、终止、修改或修订，公司须将该等变更、放弃、解除、终止、修改或修订通知每名买方，地址为本协议末尾所载的地址，或已以书面向公司提供的其他地址或地址；提供了,进一步、除本协议明文规定外，未经受影响买方同意，本协议的任何修改、修改、变更、解除、终止或放弃均不会对该买方的权利相对于其他买方的权利产生不成比例的实质性不利影响。
9.3 标题.本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
9.4 可分割性.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为其书面形式是在适用法律允许的最大范围内可执行，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本条款的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。
9.5 买方义务和权利的独立性质.每一买方在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在本协议项下的义务的履行负责。本协议所载的任何内容以及任何买方根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生买方以任何方式一致行动或作为一个集团行事的推定，或被视为与此类义务或本协议所设想的交易相关的关联公司（如《交易法》中定义的该术语）。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。
9.6 管辖法律；管辖权.本协议及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何申索、反申索或任何种类或性质的争议（"索赔"）应直接或间接地受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。除位于纽约市和纽约州的纽约州法院或纽约南区美国地区法院外，不得在任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决具有管辖权。本公司及各买方特此同意该等法院的属人管辖权、送达及地点。每一买方和公司（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何方式的任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。每项采购和公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、程序或反索赔的最终判决应是结论性的，并对该人具有约束力。
9.7 具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此约定，各方当事人有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对该当事人在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。
9.8 对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起，应仅构成一份文书，并应在一名或多名对应方已由双方签署并交付给其他方时生效。通过传真机或其他电子格式（包括电子邮件、“pdf”、“tIF”、“jpg”、docuSign、Adobe Sign或任何其他符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名）交付的任何签名页，对于受本协议条款或其任何修订约束的任何协议，应具有与原始签名页相同程度的约束力，并可用于所有目的以代替原始签名。
17
9.9 继任者和受让人.本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本公司事先书面同意，就任何买方而言，或同意购买将发行及出售的大部分股份的买方，就本公司而言，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本规定不允许转让科9.9应免除转让本协议项下任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或责任。
9.10 整个协议.本协议及依据本协议交付的其他文件，包括所有附表和证物，构成双方就本协议及其主题达成的充分和完整的谅解和协议。
9.11 支付费用及开支.除非载于第7.3节（八）款）、本公司及买方各自须自行承担代表本公司就本协议及本协议拟进行的交易而产生的开支及法律费用。如果为了执行或解释本协议的条款而在法律上或股权上采取任何行动是必要的，则胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
9.12 生存；调查.一方在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议应在交割后继续有效，不受任何其他方进行的任何调查或尽职调查的影响或限制。
9.13 无第三方受益人.本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。
9.14 建设.各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对任何联邦、州、地方或外国法律的提及将被视为也是指经修订的法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。
（签名页关注）
18
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
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公司:
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| Barnwell Industries, Inc. | ||
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签名：
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姓名：Kenneth S. Grossman
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职称：董事会主席
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19
下列签署人已促使各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署本协议，以作为证明。
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采购人名称：
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买方授权签字人签署:
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授权签字人姓名：
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授权签字人名称：
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获授权签字人电邮地址：
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致买方通知地址：
向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：
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认购金额：$
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股份：
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认股权证：
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EIN编号：
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[证券购买协议的购买者签名页]
20
附件 A
购买者时间表
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姓名
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数量
股份
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数量
认股权证
股份
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合计认购
金额
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1. [姓名]
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[●]
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2. [姓名]
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3. [姓名]
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4. [姓名]
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[●]
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5. [姓名]
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[●]
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总计
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[●]
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[●]
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[●]
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附件 A-1
附件 b
认股权证的形式
附件 B-1
附录一
购货人问卷调查表格
证券购买协议
购买者问卷调查
2025年11月24日
| 至： |
Barnwell Industries, Inc.
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
Attn：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]
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这份采购人调查表（“问卷调查“）必须由每名潜在投资者完成有关普通股股份的发售和出售，每股面值0.50美元和认股权证（”证券”），一家特拉华州公司的Barnwell Industries, Inc.（“株式会社”).证券由公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）在未经登记的情况下发售和出售证券法"），以及某些州的证券法，依据《证券法》第4（a）（2）节所载的豁免和据此颁布的条例D，并依据适用的州法律规定的类似豁免。
公司在向该投资者发行或出售证券之前，必须确定潜在投资者满足某些适当性要求。本调查问卷的目的是向公司保证，每个投资者都将满足适用的适当性要求。您提供的信息将用于确定您是否符合此类标准，对私募豁免注册的依赖部分基于此处提供的信息。
本调查问卷不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽。
通过签署本问卷，您将授权公司向公司认为适当的各方提供本问卷的完整副本，以确保证券的要约和出售不会导致违反《证券法》或任何州的证券法，并确保您在其他方面满足适用于证券购买者的适当性标准。
所有潜在投资者必须回答所有适用的问题，包括背景信息和认可投资者问卷，并填写、注明日期和签署这份问卷。
请打印或打印您的回复，如有必要，请附上额外的纸张，以完成您对任何项目的回答。
附录I-1
背景信息
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证券实益拥有人名称：
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营业地址：
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（市州邮编）
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电话号码：
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如公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体：
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实体类型：
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形成状态：
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成立日期：
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为投资所发售证券而成立的实体是否：
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有没有
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如果个人：
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居住地址：
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（市州邮编）
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电话号码：
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年龄：
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公民身份：
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社保或纳税人识别号：
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凡登记投票：
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在以下提供的空格中列出您在过去两年中维持住所的美国各州（如有）以及您在各州居住的日期：
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你是公司的董事、执行官还是雇员？
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有没有
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附录I-2
认可投资者问卷
部分1-个人投资者
对于那些正在个人，请勾选相应的框（es），指出以下哪项准确描述您的状态：
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1.投资者的个人净资产（不包括主要居所），或与投资者的配偶或配偶等价物（不包括主要居所）的共同净资产超过1,000，000美元。
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2.投资者在最近两年每年的收入均超过20万美元，或与投资者的配偶或配偶等价物的共同收入均超过30万美元，且有合理的预期在当年达到相同的收入水平。
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3.投资者为公司的董事或执行官（即主管主要业务单位、部门或职能的副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或在公司执行类似决策职能的任何其他人员）。
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4.投资者以良好的信誉持有证券交易委员会指定为符合资格的个人的认可投资者地位的认可教育机构的一项或多项专业认证或指定或证书。
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☐
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附录I-3
部分2-非个人投资者
对于投资者来说，这是一个公司、信托、合伙或其他实体，请勾选相应的方框，以表明以下哪一项准确描述了此类实体的状况：
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1.公司、马萨诸塞州或类似商业信托、合伙企业或有限责任公司，在每种情况下，不是为此投资的特定目的而成立的，总资产超过5,000，000美元。
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2.《国内税收法》第501（c）（3）节中描述的组织，不是为这项投资的特定目的而成立的，总资产超过5,000，000美元。
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3.1940年《投资顾问法》（《投资顾问法》）第202（a）（22）条所界定的私营商业发展公司（美国风险投资实体可能有资格成为私营商业发展公司。然而，由于法定定义的技术要求，投资者在确定这一类别下的认可地位之前应咨询律师).
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4.根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司。
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5.根据《投资公司法》注册的投资公司或《投资公司法》第2（a）（48）节定义的商业发展公司。
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6.经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）条所界定的银行证券法”），或《证券法》第3（a）（5）（a）节定义的储蓄和贷款协会或其他机构以其个人或受托人身份行事。
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7.《证券法》第2（a）（13）节定义的保险公司。
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8.1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3（21）节所定义的计划受托人作出的，该受托人要么是银行、储蓄和贷款协会、保险公司，要么是注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000，000美元，或者，如果是自主计划，投资决定完全由认可投资者的人作出（那些人必须完成这份调查表的第1部分).
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9.由一个州、其政治分区或一个州或其政治分区的任何机构或工具为其雇员的利益而建立和维护的计划，如果该计划的总资产超过5,000，000美元。
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10.所有股权所有者（与商业信托、房地产信托或类似实体相比，这不适用于常规信托的受益人）为认可投资者的实体（请附上股权所有人名单。所有权益拥有人都需要填写这份调查问卷的第1部分).
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11.总资产超过5,000，000美元的信托，不是为此项投资的特定目的而成立的，其购买由《证券法》第506（b）（2）（ii）条所述的老练人士指导。
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12.设保人可随时修改或撤销且设保人为认可投资者的信托（通过可撤销信托进行投资的每个个人必须完成本问卷第1部分).
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附录I-4
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13.根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商。
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14.根据《投资顾问法》第203条注册或根据一州法律注册的投资顾问。
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15.依据《投资顾问法》第203（l）或（m）条规定的免于向证券交易委员会注册的投资顾问。
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16.《农业和农村综合发展法》第384A条定义的农村商业投资公司。
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17.不是为这一投资的特定目的而成立的实体，其拥有超过5,000，000美元的“投资”（定义见《投资公司法》第2a51-1（b）条）。
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18.《投资顾问法》第202（a）（11）（g）-1条所定义的“家族办公室”：（i）管理的资产超过5,000，000美元，（ii）不是为此项投资的特定目的而成立的，以及（iii）其未来投资由具有财务和商业事务知识和经验的人指导，该家族办公室能够评估未来投资的优点和风险。
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19.《投资顾问法》第202（a）（11）（g）-1条所定义的“家族客户”，是符合前一条款要求的家族办公室，其对发行人的预期投资由该家族办公室指导。
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（签名页如下）
附录I-5
签字人员证明上述回复内容真实、完整、准确。以下签署人将提供公司可能要求的进一步信息，以核实此回应。以下签署人将在结束从公司购买证券之前就此回复的任何重大变化以书面通知公司。如无此种通知，以下列签署人名义发行证券应视为下列签署人对上述陈述和信息的真实性和准确性的自动确认。
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：
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附录I-6
附表1
关联图例的形式
“本证书所代表的股份由根据1933年《证券法》颁布的第144条所定义的发行人的关联公司持有，只能在符合第144条规定或根据上述行为下的登记声明或此类登记豁免的情况下出售或以其他方式转让。”
附录I-7