附件 99.2

就业协议

本协议（以下简称“协议”）由Titan Pharmaceuticals，Inc.（以下简称“公司”）与David Lazar（以下简称“执行人员”）及本公司（以下简称“双方”）于2022年12月14日（以下简称“协议日期”）签订

因此，考虑到下文所载的相互契诺及协议，现由本公司与行政人员订立并议定如下：

1.就业。自2022年8月16日（“生效日期”）起，本公司同意聘用该行政人员担任首席执行官（“首席执行官”），而该行政人员以首席执行官的身份同意以下条款和条件。对于公司规模、类型和性质的公司，执行人员应具有首席执行官的惯常权力、责任和权力，因为公司不时存在这种权力、责任和权力。执行人员应向公司董事会（“董事会”）报告。

2.补偿。在任期内，本公司应就行政长官根据本合同提供的服务向其提供以下补偿：

（a）薪金。公司应按照公司的标准发薪程序（“基薪”）向行政长官支付每年406000美元的基薪，或每月33833.33美元减去适用的税款和预扣款项。公司须每年检讨基薪，而基薪可在任期内增加。由于公司目前的流动资金状况，执行人员同意每月领取10,000.00美元的薪金，直到公司的薪酬委员会确定公司有足够的流动资金支付全部薪金为止。每月23833美元的月差应由公司递延和应计（“递延补偿”）。

（b）年度奖励。在获得薪酬委员会批准的情况下，公司须以（i）期权或（ii）限制性股票（连同期权，即“奖励”）的形式，每年向行政长官提供相当于其基薪的奖励在授予时的价值。这种奖励应以公司的股权激励计划（“计划”）和奖励协议为准。

（c）年度奖金。行政人员将有资格获得年度奖金，目标是行政人员当时基薪的百分之五十（50%），以（i）现金和（ii）计划下的限制性股票（“年度奖金”）支付。该年度奖金由赔偿委员会全权酌情决定，并应在公司财政年度结束时支付。

（d）业绩奖金。除年度奖金外，执行人员每年还可获得三份绩效奖金（每一份为“绩效奖金”），每一份奖金相当于执行人员当时基本工资的百分之五十（50%）。如果公司在任何一年因外部融资和/或出售公司资产而获得100万美元的新现金，执行人员应获得第一笔绩效奖金；如果公司在任何一年因外部融资和/或出售公司资产而获得300万美元的新现金，执行人员应获得额外绩效奖金；如果公司在任何一年因外部融资和/或出售公司资产而获得500万美元的新现金，执行人员应获得第三笔绩效奖金。执行人员每年应有资格获得三次绩效奖金，每一次绩效奖金应在所适用的绩效完成后三十（30）天内以（i）现金和（ii）限制性股票形式支付。

（e）特别奖金。如果控制权发生变更，公司（或任何继承实体）应向雇员支付一笔总付金额，相当于因控制权变更而增加的存续公司估值的百分之三（3%）（由（i）关于控制权变更的最终协议或（ii）在控制权变更后三十（30）天内存续公司的最高市值确定），减去适用的税款和预扣税。此类奖金应在导致控制权变更的交易结束后整整三十（30）天内以现金、限制性股票或其组合形式支付给执行人员。就本协议而言，“控制权变更”系指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件（在任何情况下均不包括公司或其继任者主要为筹集资金目的向投资者发行证券的交易）：（i）第三方（或作为集团行事的一方以上）收购公司的证券，这些证券占公司当时已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上，但不包括通过合并，合并或类似交易；（ii）合并、合并、收购或其他企业合并（“企业合并”）的完成，而企业合并之前的股份持有人在企业合并之后对存续公司普通股的所有权比例与之前大致相同；（iii）公司解散或清算；或（iv）公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、独家许可或其他处置。奖金的支付方式，无论是现金、期权奖励、限制性股票还是组合形式，均由薪酬委员会酌情决定。

（f）福利；休假；津贴。根据公司政策和适用的计划文件，行政人员有资格参加任何福利计划或安排下的福利，包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，这些计划或安排可能不时生效，并提供给公司的高级管理人员，但须符合这些福利计划的条款和条件。如果行政长官选择不参加公司的医疗和牙科计划，他将获得每年最多25000美元的补偿，以参加他自己选择的医疗和牙科计划。

（g）旅行和娱乐。行政长官在任期内按照本公司的偿还政策履行其根据本协议提供的服务而招致或支付的一切合理的商务、促销、旅行和娱乐费用，本公司应予以偿还。

3.任期。本协定规定的条款自生效之日起生效，有效期为三（3）年（“期限”），除非按下文第4节另有规定提前终止。任期应自动延长一（1）年（每期“任期”或“任期”），除非按下文第4节另有规定提前终止，或任何一方在任期届满前至少四十五（45）天书面通知其不打算延长任期。尽管如此，行政长官承认并同意，行政长官的雇用身份是一名随意雇用的雇员，行政长官或公司可随时终止其雇用，不论是否有因由，但须遵守下文第4和第5节规定的义务。

4.终止。

（a）在公司选举时终止。

（i）因故。在公司选举时，行政人员的雇用和本协议可在向行政人员发出书面通知后立即因故终止。“原因”系指公司和/或董事会自行和/或全权酌情决定的下列任何事件的发生：（一）执行人员故意拒绝履行其在本协议项下的重大职责或义务，或拒绝遵循执行人员从董事会收到的合法指示；（二）执行人员的任何重大过失行为，对公司的业务或声誉造成重大损害（无论是财务上还是其他方面），或执行人员有意造成此类重大损害的任何故意行为，（a）行政人员为执行其权利而作出的任何行为除外，不论是根据本协议、公司或任何附属公司与行政人员之间的任何其他协议，或根据法律要求或根据政府或监管机构的传票或要求作出的适用法律（例如贬损等）或（b）；（iii）行政人员对涉及道德败坏的任何重罪的起诉（包括提出抗辩）；（iv）在公司聘请的第三方或律师事务所进行合理和善意的调查后作出的裁定，执行人员从事法律禁止的歧视（包括但不限于年龄、性别或种族歧视）；（v）执行人员重大挪用或侵吞公司或其附属公司的财产（无论是否属于轻罪或重罪）；或（vi）执行人员严重违反本协议和/或公司的机密信息或执行人员作为当事方的其他保密协议；但前提是，只有在以下情况下，执行人员的任何此类终止才应根据本定义被视为因由：（1）公司向执行人员发出书面通知，说明据称构成原因的条件，（2）行政长官在接获该书面通知后三十（30）天内未能补救该等条件（如可治愈）。

（二）残疾、死亡或无故死亡。在公司选举时，行政人员的雇用和本协议可无故终止：（a）如果行政人员因任何可确定的身体或精神损害而不能履行职责，无论是否有合理的便利，根据本条例，他为公司而工作的基本职能，而该等丧失工作能力的情况，在连续三百六十五（365）天期间，已持续共九十（90）天或任何一百八十（180）天（“伤残”）；（b）在行政人员死亡时（“死亡”）；或（c）在因任何其他理由或根本没有理由（“无故”）向行政人员发出21天的书面通知后。

（b）由行政部门终止。

（i）自愿辞职。尽管本协议另有相反的规定，行政人员可根据第10条（“自愿辞职”）向公司发出21天的书面通知，随时以任何理由或无任何理由，由行政人员自行决定终止其在本协议下的雇用。

（二）有充分理由。在选举行政人员时，经向公司发出书面通知，行政人员的雇用和本协议可因正当理由而终止。为本协议的目的，并在符合本节末尾的警告的前提下，“正当理由”使行政人员终止其在本协议项下的雇用，系指未经行政人员事先书面同意而发生下列任何事件：（i）本公司对本协议最初规定的行政人员基薪的任何削减或同样的削减可能会不时增加，但前提是，如果削减幅度低于15%，且与全公司范围的行政人员薪酬减少有关，此种减少不应构成行政人员终止其雇用的充分理由；（ii）公司（或其任何关联公司）严重违反本协议或公司或其任何关联公司与行政人员之间的任何其他书面协议；（iii）行政人员的职责、头衔、权力、责任或报告关系发生重大不利变化，此种确定应参照行政人员的职责、头衔、权力、责任或报告关系的最大程度，（四）本公司或任何附属公司没有根据本协议或本公司、任何附属公司和执行公司之间的任何其他书面协议计划或方案向执行公司支付欠执行公司的任何款项；（五）执行公司奖金资格的任何减少。但根据本定义，只有在下列情况下，行政长官才会被视为有正当理由终止合约：（1）行政长官向公司发出书面通知，表示他有意以正当理由终止合约；该通知须说明该等条件；（2）公司未在收到书面通知后三十（30）天内补救该等条件，即“治愈期”；及（3）行政长官在治愈期结束后三十（30）天内自愿终止其雇用。

5.终止雇用时的付款。

（a）因故终止或自愿辞职。如果公司因故终止了行政人员的雇用，或由于自愿辞职而终止了行政人员的雇用，则公司只应向行政人员支付或提供下列数额：（一）截至并包括终止或辞职之日的基本薪金，在三十（30）天内或在适用法律规定的较早时间内支付；（二）任何递延补偿；（三）根据本协议和公司的书面政策支付的未偿还费用；（四）任何应计但未支付的年度奖金或绩效奖金；（五）任何公司福利计划下的应计福利，按照此种福利计划的条款支付（统称为“应计债务”）。

（b）无故或有正当理由终止合同。如公司无故终止行政人员的雇用，或因行政人员死亡或伤残而终止雇用，或行政人员因良好理由而终止雇用，除应计债务外，公司须向行政人员或其遗产提供（1）遣散费，形式为延续其薪金（按终止雇用时有效的基本薪金率计算），但在任何削减触发良好理由之前）在终止日期后十二（12）个月期间或剩余任期中的较大者；（2）在终止日期后十二（12）个月期间支付行政人员的年度医疗和牙科报销；（3）按比例分配的奖金，等于终止年度的目标年度奖金和三项绩效奖金的总和乘以分数，其分子为行政人员在公司工作的全部和部分月数，分母为12，（4）立即加速将任何未估价的裁决归属。根据上文第（1）、（2）、（3）和（4）款支付的款项将按标准工资扣减和预扣，并将在公司的正常工资周期内支付，但此种付款须由执行人员执行，并以公司满意的形式向公司、其母公司、子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和指派人员发出（根据适用法律不再予以撤销）。根据本条支付的所有款项应在终止雇用后六十（60）天内开始支付；但条件是，在《守则》第409A条（定义见下文）要求的范围内，如果六十（60）天期间在一个历年开始并在第二个历年结束，则所有款项将在第二个历年支付。如果行政部门严重违反下文第6和第7条规定的任何义务，则应立即停止根据第5（b）条支付的款项。

6.限制性公约。行政长官承认并同意：（i）行政长官对公司业务的经营、发展和增长负有主要责任；（ii）行政长官为公司所做的工作将使他与公司及其客户的机密资料（定义见下文）保持密切联系；（iii）本第6条所载的协议和契诺对保护公司的合法商业利益是必不可少的，并且公司将不会签订本雇佣协议，除非这些协议和契诺。因此，执行委员会订立并同意以下各项公约：

（a）机密资料。

（i）执行人员了解，在其受雇期间和根据本协议，他可以获得与公司或其任何母公司、子公司、分部、关联公司（统称“关联实体”）或客户的业务有关的技术和非技术性质的未公布和其他机密信息，包括但不限于其实际或预期的任何业务、研究或开发、其任何技术或其实施或利用，包括但不限于执行人员和其他人收集、获取或创建的信息，与客户、账户、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、重要成果、技术、系统设计有关的信息，系统规格、构造材料、商业秘密或设备设计，包括其他人根据保密协议向公司或其任何关联实体披露的信息（统称“机密信息”）。执行人员同意遵守公司及其附属实体关于此类机密信息的所有政策和程序。行政人员还同意，除非公司以书面授权，否则在其受雇期间或其后的任何时间，不得为任何目的，包括但不限于任何竞争目的，披露或使用任何机密资料，但如他为公司诚信履行职责，可披露或使用该等资料。本《雇佣协定》规定的行政人员在保密信息方面的义务将继续存在，无论其雇用是否终止，直至这些信息不因行政人员或行政人员的任何代表的过错而从公共来源普遍获得。然而，尽管有上述规定，行政长官应被允许披露传票或其他政府命令可能要求的机密信息，条件是他首先将传票、命令或其他要求通知公司，并使公司有机会获得保护令或其他适当补救。

（ii）在行政人员受雇期间，应公司要求，或因任何原因终止其雇用，行政人员将立即向公司交付所有文件、记录、档案、笔记本、手册、信函、说明、报告、客户信息和清单、成本和利润数据、电子邮件、设备、笔记本电脑、计算机、智能手机、平板电脑或其他PDA、硬件、软件、图纸、蓝图，以及公司或其任何关联实体或客户的任何其他材料，包括与行政人员或其他人员编制的机密信息有关的所有材料，以及此类材料的所有副本，无论是技术、业务或财务性质的，无论是在笔记本电脑或台式电脑的硬盘上，以硬拷贝、磁盘或任何其他格式，由他拥有、保管或控制。

（b）非邀约。在任期内及受雇后一年内，行政长官不得：（i）招揽或诱使，或企图招揽或诱使公司的任何雇员离开公司的雇用范围；或（ii）招揽或企图招揽公司的任何客户或客户的业务，涉及与公司提供或供应的产品、服务或投资相类似的产品、服务或投资。

（c）行政部门同意，如果本条任何规定所涵盖的商业活动的期限、范围或范围超过了根据适用法律确定为有效和可执行的期限，则该规定应解释为仅涵盖被确定为有效和可执行的期限、范围或活动。行政部门在此承认，应给予本条第6款规定的解释，使其规定在最大限度内有效和可执行，但不得超过适用法律可能规定的明文规定。

7.行政长官的陈述、保证及契诺。

（a）无限制性公约。行政人员代表公司并向公司保证，他不受任何协议的约束，限制他订立本协议和充分履行其在本协议下的职责和责任的能力。

（b）知识产权的转让。

（i）执行人员在受雇于公司期间的任何时间，将立即向公司披露由他单独或与他人构思或作出的任何想法、发明、发现或改进，不论是否可申请专利（“创造”）。行政长官同意公司拥有任何该等创设，而行政长官特此转让并同意将他在该等创设中拥有或可能取得的一切精神权利及其他权利转让予公司，并同意执行公司认为有需要或可取的任何及所有与该等创设有关的申请、转让及其他文书。这些义务应延续至其受雇于本公司期间所构思或制作的创作及其衍生作品的工作终止后。公司和执行人员理解，将创作分配给公司的义务不适用于完全在他自己的时间内开发而不使用公司的任何设备、用品、设施和/或机密信息的任何创作（“执行创作”），除非该创作（i）以任何方式与公司或其任何关联实体的业务或当前或预期的研究或开发有关，或（ii）以任何方式产生于他在公司的工作。

（ii）在任何不能转让精神权利的司法管辖区，行政长官特此放弃任何此类精神权利以及根据世界上任何国家的适用法律，行政长官可能拥有的与创造有关的任何类似或类似权利，并且在此种放弃不可执行的范围内，特此承诺并同意不对公司或其任何附属实体提出任何声称行政长官对创造的精神权利受到侵犯的索赔、诉讼或其他法律程序。

（iii）执行人员同意在其受雇于公司期间和之后与公司合理合作，采购、维护和执行与这些创作有关的版权、专利、商标和其他知识产权（在美国和外国）。执行人员应签署所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和授权书，而公司合理行事，为保护其在任何创作中的权益，可能认为有必要或可取。行政人员进一步同意，如公司在作出合理努力后，未能确保行政人员在任何该等文件上签名，则公司任何高级人员均有权签立其代理人、实际代理人及行政人员在此不可撤销地指定及委任公司每名高级人员为其代理人及实际代理人，以代其签立任何该等文件，并采取公司认为必要或适宜的一切行动，以便在本段所述的条件下保护其在任何创作中的权益，全部排除Executive’s Creations。

8.补救措施。行政长官承认，如违反第6或7条所载的契诺，公司将受到不可挽回的损害，并同意公司有权获得一项强制令，禁止行政长官实际或威胁违反第6或7条所载的契诺，或任何其他适当的衡平法补救，而无须交保或其他担保。任何此种救济应是对当事人在仲裁中可能寻求的任何适当的金钱损害救济的补充，而不是代替。

9.放弃违约。公司或行政人员对违反本协议任何条款的行为的放弃，不应作为或被视为对公司或行政人员随后的任何违约行为的放弃。任何放弃必须以书面作出

10.通知。任何一方根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为在收到或存入美国邮件、核证邮件或挂号邮件时已预付邮资：

Titan制药公司

牡蛎角大道400号，505套房

加利福尼亚州，南旧金山

(650) 989-2660

主席

复印到：

Olshan Frome Wolosky律师事务所
美洲大道1325号
纽约，纽约10019
注意：Kenneth A. Schlesinger，esq。

11.修正。未经本公司及行政人员书面同意，本协议不得以任何方式或书面作出口头修订。未经本公司及行政人员事先书面同意，不得放弃、延迟、修改、终止或以其他方式损害本协议的任何条款。

12.整个协议。本协议体现了双方就本协议所设想的行政人员受雇于本公司达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前就此种受雇达成的所有口头或书面、明示或默示的协议、安排和谅解。本协议第6和第7条在本协议终止后仍然有效。

13.适用法律。本协定的规定应根据特拉华州的国内法加以解释。

14.转让；继承人及转让人等。本协议为个人合同，执行人员不得出售、转让、转让、质押或质押其在本协议项下的权利、权益和义务。除本协议另有明文规定外，本协议对本公司及其遗产代理人具有约束力，并对其有利，对本公司及其继承人和受让人也具有约束力，但未经本公司事先书面同意，本公司不得转让本协议，但对本公司全部或基本全部资产的收购人除外。

15.可执行性。如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何一节的任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或规定在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不受影响，本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

16.对应件；建筑。本协议可由多个对应方签署，每个对应方应视为正本，所有对应方加在一起应视为同一协议，并应在一方或多方签署并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名与原始签名具有相同的效力和效力。本协议不应被解释为对一方比对另一方更严格，仅仅因为本协议可能是由一方当事人的律师编写的，同时承认公司和执行机构都对本协议的谈判和编写作出了重大和实质性的贡献。在解释本协定时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应包括所有其他和所有性别。

17.第409a款遵约。双方的意图是，本协定下的付款和福利应符合或免除经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第409A条以及根据该条颁布的条例和指导（统称“法典第409a条”），因此，在允许的最大限度内，本协定应作相应解释和管理。为本协议任何条款的目的，不得将终止雇用视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据《守则》第409A条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利，除非此种终止也是《守则》第409A条所指的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。关于本条款中规定偿还费用和开支或实物福利的任何规定，除《守则》第409A条允许的情况外，（i）获得偿还或实物福利的权利不得清算或换取其他福利，（ii）在任何应纳税年度提供的有资格获得偿还的费用或实物福利的数额，不应影响在任何其他应纳税年度提供的有资格获得偿还的费用或实物福利，但不考虑根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用，上述第（ii）款不得违反，仅因为该等费用受与该安排生效期间有关的限额所限，而（iii）该等款项须在该费用发生的应课税年度之后的行政人员应课税年度的最后一天或之前支付。为《守则》第409a条的目的，行政部门根据本协议收取任何分期付款的权利应视为收取一系列单独和不同的付款的权利。凡根据本协议支付的款项指明有关若干天的付款期（例如，“在终止日期后六十（60）天内”），则在规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。如果行政长官是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的特定雇员，并且在行政长官“离职”后6个月之前收到任何付款，而如果不适用本第17条，则根据《守则》第409A条，由于具有特定雇员的身份而需要缴纳额外税款，则应在行政长官“离职”或（ii）行政长官死亡后（i）6个月中最早的日期支付此种付款。

18.第280g节。如果应付给行政部门的任何类型的付款、分配、福利或应享权利（“付款总额”）（i）构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”（其中不包括为《守则》第280G条的目的而被归类为合理补偿付款的分配给第6条限制性契约条款的任何部分付款），以及（ii）除非本款规定，否则须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则付款总额应为：（a）全额提供，或（b）提供的范围较小，以使付款总额中的任何部分都不需缴纳消费税，上述金额中的任何一项，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，都将导致行政部门在税后基础上收到付款总额中最大金额的款项，尽管付款总额的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司与行政人员另有书面协议，否则根据本条例第18条作出的任何裁定，须根据公司（经行政人员批准）选定的国家认可会计师事务所（即“会计师”）的意见，以书面诚意作出。如果本协议项下的福利减少，则应减少福利，办法是首先减少或取消根据第2（c）节或第5节应以现金支付的付款总额部分，然后减少或取消任何与长期奖励有关的应付款，包括任何基于股权或与股权有关的奖励（不论是以现金或实物支付）。为了进行第18条所要求的计算，会计师可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依据关于适用《守则》的合理、善意的解释和其他适用的法律权威。公司及行政人员须向会计师提供会计师为根据第18条作出决定而合理要求的资料及文件，而公司须承担会计师就第18条所设想的任何计算而收取的一切费用。

19.仲裁。因违反本协议、本协议的执行、解释或有效性、或雇佣关系（包括任何工资要求、不正当解雇要求、或基于任何法规、条例或法律的要求，包括涉及就业歧视或报复、性骚扰、公民权利、年龄或残疾的要求）而引起的、与本协议有关的或与本协议有关的所有争议和分歧，包括确定本协议仲裁的范围或适用性，应由司法仲裁和调解处（“JAMS”）根据其《雇佣仲裁规则》和仲裁启动时适用的程序（“JAMS规则”）进行仲裁解决。如有要求，我们将向您提供一份当前版本的《JAMS规则》。《规则》可不时修订，也可在网上查阅：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。仲裁应在加利福尼亚州的旧金山进行，应在一名仲裁员之前进行，该仲裁员由JAMS选定并按照JAMS的规则和程序进行。仲裁员的决定应为最终决定，对当事各方具有约束力。对任何裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出，并可向该法院提出申请，要求对裁决作出司法接受，并发出强制执行令（视属何情况而定）。仲裁的费用（包括任何仲裁员费用）应由行政人员和公司平均承担。每一方当事人应自行承担法律顾问的费用和开支。

20.赔偿。公司应在《特拉华总公司法》（“DGCL”）允许的最大限度内，以公司首席执行官的身份为行政长官进行辩护和赔偿。公司亦须维持一项政策，就其高级人员及董事（包括但不限于行政人员）为真诚履行其对公司的职责而采取的根据总务委员会所准许的一切行动，向其作出赔偿，包括但不限于维持适当水平的董事及高级人员的赔偿责任范围，并维持将该等条文列入公司的附例或公司章程（视适用情况及习惯而定）。获得赔偿的权利在本协议终止后仍然有效。

[页的其余部分故意留空]

作为证明，行政人员和本公司已于上述日期签署本协议。