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EX-10.25 3 sanmina _ ex1025x20251227.htm EX-10.25 文件
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信贷协议第2号修正案

截至2025年10月27日的信贷协议第2号修正案（本"修正“），由SANMINA CORPORATION，a Delaware Corporation（the”公司”），本协议的其他贷款方、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”），以及每个增量期限B-1贷款贷款人（定义见下文）；
Whereas，兹提述日期为2025年7月29日的信贷协议（经日期为2025年10月20日的信贷协议的若干修订第1号修订，并经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式不时按照本协议日期前的条款修订），兹提述"信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议、“经修订的信贷协议”），其中，国际股东、公司、其他借款人不时作为其当事人、担保人不时作为其当事人、贷款人和信用证发行人不时作为其当事人及美国银行作为行政代理人、周转线贷款人、贷款人和信用证发行人；
Whereas，根据该若干股权购买协议，日期为截至2025年5月18日（该日期为Zephyr收购协议签署日期”）（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），由公司、特拉华州有限责任公司AMD Design，LLC（“卖方”），以及新泽西州公司ZT Group INT’l，Inc.（“和风"），公司将通过全资附属公司直接或间接收购Zephyr（或Zephyr的继任者将收购Zephyr的几乎所有资产和运营（不包括卖方和公司已同意将继续由卖方拥有的Zephyr的某些特定资产））的100%未偿股权（此类交易，“Zephyr收购”);
Whereas，就Zephyr收购事项，公司已通知行政代理人，其有意设立800,000，000美元的增量定期贷款（“增量期限B-1贷款"）以增量期限B融资的形式利用信贷协议第2.16节的重新分配的增量金额，一旦提供资金，该融资将以新类别定期贷款的形式出现，该贷款将与紧接本修订生效前信贷协议项下未偿还的任何其他定期贷款分开，且不能与其互换，其收益将用于为Zephyr收购和其他交易（定义见信贷协议）提供资金并支付费用，与第2号修订交易（定义见下文）有关的佣金和费用；
Whereas，公司已要求每名被识别的人于附表1本协议（每名该等人士以该身份签署一份“增量期限B-1贷款放款人"）在第2号修正案生效日期（定义见下文）以美元提供增量期限B-1贷款，金额在其名称对面的“增量期限B-1贷款”标题下附表1根据信贷协议第2.16节；
Whereas、各增量期限B-1贷款贷款人已同意，在符合本协议和信贷协议规定的条款和条件的情况下，将增量期限B-1贷款按该增量期限B-1贷款贷款人名称对面所列金额于附表1本协议于第2号修订生效日期向公司提交；
Whereas，贷款方、行政代理人及增量期限B-1贷款放款人已表示愿意并应根据信贷协议第2.16及10.01条修订信贷协议中与增量期限B-1贷款的发生有关的若干其他条款，如第2款本修正案；及


Whereas，分别为BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、DBS银行有限公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.、BBVA Securities Inc.、RBC Capital Markets1、KeyBanc Capital Markets，Inc.和MUFG银行股份有限公司担任本次修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人（以该身份在“第2号修正案牵头安排”).
现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：
第1节。定义术语；参考文献.除非本文另有具体定义，本文中使用的在信贷协议中定义的每个术语都具有在信贷协议中赋予此类术语的含义。每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”以及彼此类似的提述以及信贷协议所载的每项提述“本协议”和彼此类似的提述，在本修订生效后，均指经修订的信贷协议。本修订为信贷协议下定义的“贷款文件”。如本文所用，术语“修订第2号交易”指：（a）完成Zephyr收购及相关交易，（b）订立本修订及根据本协议借入增量期限B-1贷款，及（c）支付与上述各项有关的费用、佣金及开支。
第2节。信贷协议的修订.自第2号修正案生效之日起生效，并在实质上与公司在本协议项下发生增量期限B-1贷款同时发生的情况下，贷款方、行政代理人和增量期限B-1贷款放款人特此同意，信贷协议修改为（i）删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文字）所附的信贷协议各页载列的作为附件a本协议及（ii）修订及重述信贷协议的展品，格式附于附件b到此为止。
第3节。增量期限B-1贷款.自第2号修正案生效日期起生效：
（a）公司与增量期限B-1贷款放款人特此同意，在满足（或由增量期限B-1贷款放款人放弃）条件的前提下，于第5节在此，在第2号修正案生效日期，增量期限B-1贷款贷款人同意受贷款文件条款的约束，以美元单次提款的方式向公司提供增量期限B-1贷款，金额为附表1本协议于第2号修正案生效之日生效。根据信贷协议第2.16节，增量期限B-1贷款，就信贷协议和每一份其他贷款文件项下的所有目的而言，应被视为构成与信贷协议项下的任何其他定期贷款分开的一类定期贷款，且不能与之互换。
（b）增量期限B-1贷款贷款人承认并同意，在第2号修订生效日期，每个增量期限B-1贷款贷款人应为信贷协议和其他贷款文件项下的“贷款人”，并就所有目的而言，应受其条款的约束和约束，并应履行贷款人的所有义务并应拥有贷款人的所有权利。


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1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。
-2-

第4节。表示正确.通过执行本修正案，各贷款方在此声明并保证，截至本修正案之日，各贷款方拥有执行、交付和履行其在本修正案下各自义务（以及经修订的信贷协议）的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动授权其执行、交付和履行本修正案。每一贷款方均已正式签署并交付本修正案，本修正案（以及经修订的信贷协议）构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法和衡平法原则的限制（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）的情况除外。
第5节。有效性.本修正案自本修正案之日起生效（简称“本修正案”）第2号修正案生效日期”），但须满足（或由各增量期限B-1贷款贷款人放弃）以下条件：
（a）本修正案的对应方应已由公司、互为贷款方、行政代理人及各增量期限B-1贷款贷款人签署并交付；
（b）行政代理人须已收到各贷款方的惯常秘书或助理秘书证书（连同适用的附件），在每宗个案中，与该贷款方在签署日期交付的秘书或助理秘书证书（经必要修订以反映本协议所设想的交易）大致相似，或在形式和实质上均令行政代理人和各增量期限B-1贷款贷款人合理满意；
（c）行政代理人应已从（i）Allen Overy Shearman Sterling US LLP（贷款方的法律顾问）、（ii）Phelps Dunbar LLP（阿拉巴马州贷款方的当地法律顾问）和（iii）Stark & Stark PC（新泽西州贷款方的当地法律顾问）各自收到行政代理人合理满意的形式和实质上的习惯法律意见；
（d）（i）Zephyr收购和其他交易应已在第2号修订生效日期为增量B-1期贷款提供资金之前或基本上同时完成，以及（ii）信贷协议第4.02条规定的初始提供资金日期的每一项其他条件应已在第2号修订生效日期为增量B-1期贷款提供资金之前或基本上同时完成（或根据信贷协议第10.01条予以放弃）；
（e）根据信贷协议第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）条不存在违约事件或将因完成第2号修订交易而导致违约事件，但确认公司已根据信贷协议第1.10条作出LCT选择，并已证明截至Zephyr收购协议签署日并无违约或违约事件存在或将因完成第2号修订交易而导致；
（f）自第2号修订生效日期起，每项指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确（或，如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在所有方面）；
（g）公司须于第2号修订生效日期支付的所有费用（与第2号修订牵头安排人和每个增量期限B-1贷款贷款人分别议定），以及在第2号修订生效日期前至少三个营业日开票的范围内，公司须向
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修正2号牵头安排人、增量期限B-1贷款放款人和行政代理人（包括Cahill Gordon & Reindel的合理且有文件证明的自付费用LLP）应已支付，或应与增量B-1期贷款的资金基本同时支付，在每种情况下以到期为限（该金额可与根据本协议提供的增量B-1期贷款的收益相抵销）；
（h）行政代理人应已收到各自组织管辖范围内为贷款当事人提供的良好的常备凭证（或同等证据）和带回的信函或传真（如有）；
（i）于第2号修订生效日期，行政代理人须已收到公司一名负责人员就公司以信贷协议实质上以附件 K形式发出的偿付能力证明书，证明截至第2号修订生效日期，公司及其附属公司于第2号修订交易生效后在综合基准上的偿付能力；
（j）行政代理人应已收到符合信贷协议第2.02（a）节要求的贷款通知（但此种贷款通知不得包括关于不存在（或存在）任何违约或违约事件的任何陈述或陈述）；
（k）自Zephyr收购协议日期起，Zephyr Material不利影响不得发生且仍在持续；
（l）于第2号修订生效日期，公司须已向行政代理人交付一份公司负责人员的证明书，证明本条例（e）、（f）及（k）条的条件已获满足第5节；和
（m）每个第2号修正案牵头安排人和每个增量期限B-1贷款贷款人应在第2号修正案生效日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的关于公司和担保人的所有文件和其他信息，范围为在第2号修正案生效日期前至少十（10）个工作日要求的范围内。在公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，已在第2号修订生效日期至少十（10）天前向公司发出书面通知的任何增量期限B-1贷款贷款人要求，在第2号修订生效日期至少三（3）个工作日前收到该等受益所有权证明。
第6节。费用一般.根据本协议应支付的所有费用在所有方面均应在第2号修正案生效之日全额赚取、到期和应付，此后不可退还和不可贷记。
第7节。致谢和确认.
（a）每一贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，截至本协议签署之日，（i）其作为一方的每份贷款文件（以及该等贷款文件的每份合并部分）所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）紧接本修订生效后生效的契诺和协议以及在此设想的交易，（ii）其对债务的担保（包括但不限于根据增量期限B-1贷款可能产生的债务），（iii）其事先授予抵押品留置权以担保债务（包括但不限于根据
-4-

至增量期限B-1贷款）所欠或以其他方式由其根据抵押文件提供担保且所有该等留置权在本修订生效后继续具有完全效力和效力。
（b）尽管有上述规定，每一贷款方同意本修订对信贷协议作出的修订和增加，并确认（i）其作为担保人在信贷协议下的义务不受该等修订和/或增加或本修订的其他规定的解除或其他影响，并应因此继续完全有效，（ii）其根据、以及根据、其作为一方当事人的抵押单证不会因这些修订和/或增加或本修订的其他规定而解除或受到其他影响，并应因此保持完全有效和效力；（iii）如此担保和担保的义务应在第2号修订生效日期后延伸至贷款单证项下的义务（包括经修订的信贷协议项下的义务）。
第8节。修正、修改和放弃。本修订生效后，除根据经修订的信贷协议第10.01条的规定外，不得修改、修改或放弃本修订。
第9节。未受损害的留置权.本修正案生效后，依据本修正案实施的信贷协议的变更，以及本修正案的执行、交付、履行或效力均不：
（a）损害依据任何贷款文件所授出的留置权的有效性、有效性或优先权，而该等留置权在紧接本修订生效前以适用于该等留置权的相同优先权继续不受损害，以确保偿还所有债务，不论是在此之前或之后发生的债务；或
（b）规定根据任何贷款文件作出任何新的申报，或根据任何贷款文件采取任何其他行动，以完善或维持该等留置权的完善。
第10节。整个协议.本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成对信贷协议项下任何一方的放弃或以其他方式影响任何一方的权利和补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分生效。经了解及同意，每份贷款文件内每项提述信贷协议，不论直接或间接，其后均须视为提述经修订信贷协议，而本修订为贷款文件。本修订及经修订的信贷协议不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
第11节。管辖法律；提交管辖权；地点；放弃
陪审团审判.信贷协议第10.14及10.16条适用于本修订，比照.
第12节。可分割性.认为本修正案任何条款违法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
-5-

第13节。对口单位；电子执行.本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署在同一文书上的效力相同。信贷协议第10.18条适用于本修正案，比照.
第14节。标题.本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
【页面剩余部分故意留空】
-6-

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

桑米纳公司，
  签名： /s/乔纳森·福斯特
    姓名：乔纳森·福斯特
    标题：执行副总裁兼首席财务官

SCI TECHNOLOGY，INC。
  签名： /S/Christopher Sadeghian
    姓名：Christopher Sadeghian
    职称：公司秘书


【信贷协议第2号修订之签署页】


Bank of America，N.A.，as an administrative agent
  签名：
/s/克里斯汀·特罗特
   
姓名：克里斯汀·特罗特
   
职位：副总裁

【信贷协议第2号修订之签署页】


美国银行，N.A.，作为增量期限B-1贷款放款人
  签名： /S/Erron Powers
    姓名：Erron Powers
    职称：董事

【信贷协议第2号修订之签署页】

附表1修正


增量期限B-1贷款放款人
增量期限B-1贷款
****
$****
合计
$****
这件展品上标有“****”已根据1933年《证券法》S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它们都不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
附表1-1

附件A修正
经修订的信贷协议
【附】
附件A-1

附件b修正
修订展览
【附】
附件B-1

执行版本

成交CUSIP：80105GAL4循环设施丨CUSIP：80105GAM2期限A贷款设施CUSIP：80105GAN 0


信贷协议

截至2025年7月29日，
经第1号修正案修正到信贷协议，日期为2025年10月20日，
经信贷协议第2号修订进一步修订，日期为2025年10月27日，中间
桑米纳公司，
作为公司，

SANMINA公司和
SANMINA CORPORATION的某些子公司据此指定，
作为借款人，
SANMINA公司和
此处确定了SANMINA公司的某些子公司，
作为担保人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人、周转线贷款人、贷款人和信用证发行人和
其他出借人和其他信用证发行人当事人在此
Bank of America，N.A.，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，
中国农业信贷集团股份有限公司和投资银行，DBS银行股份有限公司，
PNC CAPITAL MarketS LLC，TRUIST SECURITIES，INC. and
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，及
法国巴黎银行证券公司，
中国农业信贷集团股份有限公司和投资银行，DBS银行股份有限公司，
PNC CAPITAL MarketS LLC、TRUIST银行和
U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC.，
作为联合银团代理，以及


BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，中国工业和商业银行股份有限公司纽约分行，
KEYBANC CAPITAL Markets，INC.，
MUFG银行股份有限公司。
和
城市国家银行，
作为联合文档代理
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目 录
页
第一条、定义和会计术语 1
1.01 定义术语 1
1.02 其他解释性规定 71
1.03 会计术语 72
1.04 四舍五入 73
1.05 汇率；货币等价物；汇率；许可 73
1.06 额外的替代货币 74
1.07 货币变动 75
1.08 一天中的时间 76
1.09 信用证金额 76
1.10 限定条件交易；某些计算和测试 76
第二条。承诺和信贷延期 78
2.01 循环贷款、初始A期贷款和、延迟提款A期贷款和增量B-1期贷款 78
2.02 借款、转换和续贷 80
2.03 信用证 82
2.04 [保留] 91
2.05 周转线贷款 91
2.06 预付款项 94
2.07 终止或减少承诺 102
2.08 偿还贷款 104
2.09 利息 105
2.10 费用 106
2.11 利息和费用的计算 107
2.12 债务证据 108
2.13 一般付款；行政代理的回拨 108
2.14 贷款人分担付款 110
2.15 定期贷款和循环承诺的延期 111
2.16 承诺增加 114
2.17 现金抵押品 119
2.18 违约贷款人 121
2.19 指定贷款人 123
第三条。税收、产量保护和违法 125
3.01 税收 125
3.02 违法 128
3.03 无法确定费率 130
3.04 成本增加；储备金 131
3.05 赔偿损失 133
3.06 缓解义务；更换贷款人 134
3.07 重置费率 135
3.08 生存 138
第四条。先决条件 138
4.01 签署日期条件 138
4.02 初始融资日期条件 139
4.03 首次融资日期后所有信贷展期的条件 143
4.04 延迟提款筹资日期的条件 144
-我-

第五条.代表和授权 145
5.01 存在、资格和权力 145
5.02 授权；不得违反 145
5.03 政府授权；其他同意 145
5.04 绑定效果 146
5.05 财务报表；无重大不利影响 146
5.06 诉讼 147
5.07 没有违约 147
5.08 财产所有权；留置权 147
5.09 环境合规 147
5.10 保险 148
5.11 税收 148
5.12 ERISA合规。附表5.12所列的除外 148
5.13 子公司；股权 149
5.14 保证金条例；投资公司法 149
5.15 披露 149
5.16 遵守法律 150
5.17 [保留] 150
5.18 [保留] 150
5.19 偿债能力 150
5.20 知识产权；许可证等 150
5.21 劳工事务 150
5.22 制裁法 150
5.23 反腐败法 150
5.24 抵押文件 151
5.25 境外投资规则 151
5.26 受影响的金融机构 151
5.27 作为高级债务的地位 151
第六条。平权盟约 151
6.01 财务报表 151
6.02 证书；其他信息 152
6.03 通告 154
6.04 债务的支付 155
6.05 保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存 155
6.06 物业维修 155
6.07 保险的维护和证据 155
6.08 遵守法律 156
6.09 书籍和记录 156
6.10 检查权 156
6.11 所得款项用途 157
6.12 遵守环境法 157
6.13 维持评级 157
6.14 保证义务的盟约 158
6.15 给予保障的盟约 158
6.16 反腐败法；制裁 160
6.17 进一步保证 160
6.18 [保留] 160
6.19 交割后义务 161
-三-

6.20 指定附属公司 161
6.21 贷方调用 162
第七条。消极盟约 162
7.01 留置权 162
7.02 投资 166
7.03 负债 170
7.04 基本变化 175
7.05 处置 176
7.06 限制性付款和初级付款 180
7.07 业务性质的变化 182
7.08 与关联公司的交易 182
7.09 繁重的协议 183
7.10 负质押 185
7.11 财务契约 186
7.12 组织文件；会计年度；法人名称、组建管辖范围和实体形式 186
7.13 出售回租 187
7.14 次级债务的修订及预付款项 187
7.15 境外投资规则 187
第八条。违约事件和补救措施 187
8.01 违约事件 187
8.02 发生违约时的补救措施 191
8.03 资金运用 192
第九条。行政代理 193
9.01 委任及授权 193
9.02 作为贷款人的权利 194
9.03 开脱罪责条文 194
9.04 行政代理人的依赖 196
9.05 职责下放 196
9.06 行政代理人辞职 196
9.07 不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人 198
9.08 无其他职责等 199
9.09 行政代理人可提出债权证明；信用招标 199
9.10 抵押和担保事项 200
9.11 担保现金管理协议和担保掉期合同 201
9.12 某些ERISA事项 202
9.13 追回错误付款 203
9.14 预扣税款 203
第十条杂项 204
10.01 修正案等 204
10.02 通知；效力；电子通信 209
10.03 不放弃；累计补救；强制执行 212
10.04 费用；赔偿；损害免责 212
10.05 搁置的付款 215
10.06 继任者和受让人 216
10.07 某些信息的处理；保密 224
10.08 抵销权 225
-三-

10.09 利率限制 226
10.10 一体化；有效性 226
10.11 申述及保证的存续 226
10.12 可分割性 226
10.13 更换贷款人 227
10.14 管辖法律；管辖权；等 22
10.15 判断货币 229
10.16 放弃陪审团审判 229
10.17 没有咨询或信托责任 229
10.18 电子执行；电子记录；对口单位 230
10.19 美国爱国者法案 231
10.2 债权人间协议 232
10.21 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 232
10.22 委任公司为代理人 233
10.23 关于任何受支持的QFII的致谢 233
第一条XI。保证 234
11.01 担保 234
11.02 无条件的义务 235
11.03 复职 236
11.04 若干额外豁免 236
11.05 补救措施 237
11.06 出资权利 237
11.07 付款担保；持续担保 237
11.08 Keepwell 237
时间表

2.01承付款项和适用百分比
替代货币的2.11日基差
5.06诉讼
5.09环境合规
5.12 ERISA合规
5.13子公司
5.21劳动事项
6.19收盘后事项
7.01现有留置权
7.02现有投资
7.03现有债务
7.04基本面变化
7.05现有处置
7.08与关联公司的现有交易
7.09现有繁重协议
7.10现有限制
10.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

A-贷款通知
B-周转线贷款通知
C-贷款提前还款通知
D-注
-IV-

E-合规证书
F-转让和假设
G-行政调查问卷
H-美国税务合规证书
I-Joinder协议
J-有担保方指定通知书
K-偿付能力证明
L-指定借款人请求和承担协议
M-指定借款人通知书
N-贴现预付期权通知
O-贷款人参与通知
P-贴现自愿提前还款通知书
-v-

信贷协议
本信用协议（本“协议"）自2025年7月29日起订立，并经第1号修订修订到信贷协议，截至二零二五年十月二十日止，经信贷协议第2号修订进一步修订，日期为2025年10月27日，由SANMINA CORPORATION，a Delaware Corporation（the "公司”），公司作为借款人的每一美国子公司不时依据第2.20款（每个a“指定借款人”，并连同本公司各自作出“借款人”，并且，集体地，“借款人”），本协议的各担保人、本协议的各贷款人、本协议的各信用证发行人，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）、周转线贷款人、贷款人和信用证发行人。
本公司已要求贷款人为本协议所述目的提供循环和定期贷款信贷便利，而贷款人愿意根据本协议所述条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受的折扣”具有在第2.06（a）（四）（c）条）.
“可接受的债权人间协议”是指（a）a的惯常债权人间协议pari passu债权人间协议其条款合理地令行政代理人和公司满意（哪个为免生疑问，应包括任何 Zephyr融资债权人间协议）（在每种情况下，一个“可接受的Pari Passu intercredi-tor协议”），或（b）其条款合理地令行政代理人和公司满意的次级留置权债权人间协议（在每种情况下，一项“可接受的初级 留置权债权人间协议”).
“可接受的初级留置权债权人间协议”具有“可接受的债权人间协议”def-nition中规定的含义。
“可接受的Pari Passu债权人间协议”具有“可接受债权人间协议”定义中规定的含义。
“受理日期”具有在第2.06（a）（四）（b）条）.“获得的债务”具有在第7.03（i）节）.
“收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购超过百分之五十



（50%）任何人的股本权益，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人的合并、合并或合并或任何其他合并（如该等交易涉及在该合并、合并或合并生效前属受限制附属公司的人，提供了公司或该受限制附属公司为存续实体）。
“额外贷款人”具有在第2.16（f）款）.
“额外循环承诺”具有在第2.16（a）款）.
“调整后合并净收益”是指，在任何时期，合并净收益
公司及其受限制子公司在该期间的合并基础上，以及按照公认会计原则确定的其他时间；提供了，那，不重复，
（1）该期间的任何非常、不寻常或非经常性损益（减去与此有关的所有费用和开支）应予排除，
（2）应排除会计原则变更在该期间的累积影响，
（3）在该期间内可归属于处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何收入（损失）应予排除，
（4）由公司善意厘定的非在正常业务过程中可归因于资产处置的任何收益或损失（减去与此有关的所有费用及开支），须予排除，
（五）不属于受限制子公司、或者属于“非受限制子公司”、或者采用权益会计法核算的人员该期间的合并净收益（但不亏损），应当剔除；提供了经调整的公司合并净收益，须增加该等人士就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）向公司或其受限制附属公司支付的股息或分派或其他付款的金额，
（6）任何受限制附属公司在该期间的合并净收益（但不包括亏损），如果该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配在其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的操作直接或间接允许的确定日期，则该附属公司在该期间的合并净收益（但不包括亏损），除非有关支付股息或类似分配的限制已被le-gally豁免；提供了调整后的公司合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给公司或其限制性补贴的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内，
（7）该期间的任何减值支出或资产核销，在每种情况下，
根据公认会计原则，应排除根据公认会计原则在该期间产生的无形资产摊销，
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（8）仅因按照公认会计原则的币值波动而导致的该期间的任何非现金损益应予以排除，
（9）应排除因债务性质、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿而产生的任何收益或损失，并
（10）该期间的任何非现金补偿费用或开支，包括为公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员的利益而授予股票期权或限制性股票或其他股权激励计划所产生的该等费用或开支，应予排除。
“行政代理人”指美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以其在任何贷款文件下的行政代理人身份，或任何继任行政代理人；提供了就抵押文件而言，就其中所授予的留置权或SE-curiity权益的持有人的身份而言，每一对行政代理人的提及，均指美国银行（Bank of America，N.A.）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份（该抵押文件中可能另有明确说明的除外）。
“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02有关该等货币，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其主要形式为附件 G或行政代理人认可的任何其他形式。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“代理费函”指公司与行政代理人于2025年7月29日订立的若干函件协议。
“代理当事人”具有在第10.02（c）款）.“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“循环承付款项总额”是指所有再循环贷款人的循环承诺。在签署日期和初始供资日期生效的循环承付款项总额的初始金额为1,500，000,000美元。
“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。“协议”是指这份信贷协议。
“协议货币”具有在第10.15款.
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“全收益”是指，关于任何增量期限B融资，加权平均到期收益率就该等增量期限B融资而言须考虑任何利率差额及利率下限，并须当作包括任何原始发行折扣及任何费用（设施安排、承销或其他结算费用及开支除外，而非为所有贷款人的帐户支付或分配予所有贷款人提供此类增量条款B融资）就该等贷款人而向该等贷款人支付或须向该等贷款人支付的款项增量期限B融资，在每种情况下，由行政代理人合理地在一个男人-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------根据基于此类增量B期限融资的加权平均期限的惯常金融惯例，自此类增量B期限融资的借款日开始，并假设利率（包括适用利率）为此类增量期限B融资在在该借款日的效力（生效后到与该等有关的负债增量期限B融资）为该增量B期限融资的整个加权平均期限的利率。
“替代货币”是指下列货币中的每一种：加元、欧元和英镑，连同根据批准的其他货币（美元除外）第1.06款;提供了对于每一种替代货币，这种请求的货币都是合格货币。
“替代货币日利率”指，就任何一天而言，就任何信贷扩展而言-
Sion：
（a）以英镑计价，汇率每年等于根据SONIA定义确定的SONIA加SONIA调整；和
（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内），每日利率每年在行政代理人及有关放款人根据第1.06（a）款加行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）款）;提供了，即，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“替代货币日利率贷款”是指按利率计息的贷款
关于“另类货币日利率”的定义。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币等值”指在任何时候，就任何以美元取消提名的金额而言，以适用的替代货币计算的等值金额为
由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（或其他此类可公开获得的显示汇率的服务）确定为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买该等替代货币的汇率；提供了,然而、如无此种费率，则由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法（且该确定应为无明显错误的结论性确定）确定“替代货币等值”。
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“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或Al-ternative货币定期利率贷款（如适用）。
“替代货币预定不可用日期”具有在第3.07（b）（二）节）.
“替代货币分限额”是指金额等于（a）450,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。替代货币分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“替代货币继承率”具有在第3.07（b）款）.“替代货币期限利率”指，就任何利息期而言，就任何
贷款：
（a）以欧元计价，汇率每年等于欧元银行间同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两（2）个目标日（期限相当于该利息PE-riod）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布；
（b）以加元计价，汇率每年等于基于CORRA的前瞻性期限利率（“术语CORRA"），在Appli-Cable Reuters屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率"）在该利息期的第一天（或如该天不是营业日，则在紧接的前一个营业日）之前的两（2）个营业日的一天，期限相当于该利息期加该计息期的期限CORRA调整；和
（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内），定期利率每年在行政代理人及有关放款人根据第1.06（a）款加行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）款）;提供了，即，如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。
“第1号修正案”指信贷协议的第1号修订，日期为第1号修订生效日期，由公司、其其他贷款方、行政代理人、每一期限的贷款方及其每一延迟提款期限的贷款方之间作出。
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“第1号修正案生效日期”是指2025年10月20日。
“第2号修正案”指公司、其他贷款方、行政代理人及各增量期限B-1贷款放款人于第2号修订生效日期对信贷协议作出的第2号修订。
“第2号修正案生效日期”是指2025年10月27日。
“适用当局”是指，就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府机构，在每种情况下均以此类身份行事。
“适用折扣”具有在第2.06（a）（四）（c）条）.
“适用法律”指适用于有关人员、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和具有约束力的政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令、裁决和法令的所有条款对此人拥有管辖权。
“适用百分比"指就任何贷款人在任何时间而言，（a）就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位），提供了如各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已终止，则依第8.02款或者，如果循环承诺总额已到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效；以及（b）就该贷款人在任何时间的未偿还类别定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的该类别定期贷款的未偿还本金金额的百分比（car-ried out到小数点后第九位）。截至第1号修订生效日期，每名贷款人的适用百分比（i）载于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01及（ii）在第1号修订生效日期后成为贷款人的每名人士，均载于该贷款人成为本协议一方所依据的转让及假设，或载于该贷款人就增量融资签立的任何文件。
适用的百分比须按以下规定作出调整：第2.18款.“适用费率"指（a）（i）就增量期限B-1贷款而言，（x）
定期SOFR贷款为2.00%，基本利率贷款为（y）1.00%，以及（ii）关于任何其他增量定期贷款（不包括任何延迟提取期限A贷款），利率每年在建立这类增量定期贷款的增量融资修正案中规定，以及
（b）就初始A期贷款、延迟提款A期贷款、循环贷款、周转额度贷款、信用证费用及根据科 2.10（a），以下百分比每年，依据行政代理人收到的最近一次合规证明中规定的合并总净杠杆率第6.02（a）款）:
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定价水平


合并总净额
杠杆率
定期SOFR贷款/替代货币贷款/信用证费用



基准利率贷款


承诺费
1
< 0.75:1.00
1.375%
0.375%
0.200%
2
>0.75：1.00和< 1.25：1.00
1.500%
0.500%
0.225%
3
>1.25：1.00和< 1.75：1.00
1.625%
0.625%
0.250%
4
>1.75：1.00和< 2.25：1.00
1.750%
0.750%
0.275%
5
>2.25:1.00
2.000%
1.000%
0.300%
因综合总净杠杆率变动而导致适用利率（任何适用的增量融资除外）的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了,然而，如未按照该等规定在到期时交付合规证书第6.02（a）款），则根据规定的按比例融资贷款人的请求，定价等级5应自要求交付该等合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至紧接该等合规证书交付之日后的第一个工作日，据此，适用的费率（除重新考虑任何适用的增量融资外）应根据该等合规证书所载的综合总净杠杆率的计算进行调整；提供了,毛皮----------------------------------------------------------------------------------------------------------------，that if a default event specified in第8.01（a）款）已经发生并正在继续的，定价水平5应自其发生后的第一个工作日起适用，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。eF-fect中的适用利率（任何适用的增量融资除外）自初始融资日期起至紧接合规证书交付日期后的第一个营业日根据第6.02（a）款）对于初始融资日期后结束的第一个完整财政季度，应根据定价水平4确定。尽管本定义中包含任何相反的内容，但任何时期的Appli-cable费率的确定应遵守以下规定第2.11（b）款）.
尽管有上述规定，就任何类别的经延长
循环承诺或任何延长的定期贷款，或根据任何延长的循环承诺作出的循环贷款，应为适用的百分比每年相关延期要约中所述。
“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
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“申请借款人”具有在第2.20款.
“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，持有该类别贷款及/或承诺的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）有关信用证发行人及（ii）循环贷款人，及（c）就周转额度贷款而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如任何周转额度贷款未根据第2.05（a）款），循环贷款人。
“核准银行”具有在（b）条“现金等价物”的定义。
“核定基金"就任何定期贷款贷款人而言，指在其正常活动过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式归属于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（i）该贷款人、（ii）该贷款人的关联公司或（iii）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理。
“安排者”指（a）截至签署日期和初始融资日期，以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份各自具备以下条件：美国银行（或其任何指定关联公司）、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、DBS银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、Truist Securities，Inc.和美国银行全国协会；（b）截至第1号修正案生效日期，美国银行（或其任何指定关联公司）以其作为第1号修订的唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的身份；以及（c）在初始融资日期之后，在本协议的任何修订、修改或补充的封面页上指定为牵头安排人或账簿管理人的任何其他人。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 F或行政代理人认可的其他任何表格（包括使用电子平台表格生成的电子文件）。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁而言，根据在该日期有效的公认会计原则编制的该人的资产负债表上将显示为负债的资本化金额。
“经审计的公司财务报表”具有在科
4.02（b）（i）（x）.
“经审计的目标财务报表”具有在科 4.02（b）（二）（a）.
“自动延期信用证”具有在第2.03（b）（三）条）.
“自动恢复信用证”具有在第2.03（b）（四）节）.“可用期”指，就循环承诺而言，期间
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自（包括）初始融资日期起至（a）适用于循环贷款、周转额度贷款和信用证（以及相关的信用证义务）的到期日，（b）根据第2.07款，和
（c）各贷款人作出循环贷款的承诺的终止日期及各信用证发行人作出信用证信贷展期的义务的终止日期第8.02款.
“可用金额”是指，在任何时候（即“可用量参考时间”），金额（不低于零）等于以下各项之和：
（a）（i）560,000，000美元和（ii）按备考基准计算的截至最近一个测试期综合EBITDA的40.0%两者中的较大者；加
（b）自初始供资日期发生的财政季度的第一天开始，至最近结束的财务报表已经或必须按照规定交付的测试期的最后一天结束的期间（作为一个会计期间）的调整后合并净收益的50%第6.01（a）款）或(b)(提供了在任何情况下，包括在该期间内的每个财政季度的调整后合并净收入在任何情况下都不得低于本协议规定的0美元）；加
（c）（i）公司或其任何受重新限制的附属公司因出售或处置根据第7.02（w）（i）节，（ii）公司或其任何受限制附属公司依据第7.02（w）（i）条）及（iii）公司及其受限制附属公司根据第7.02（w）（i）条）于任何已被重新指定为受限制附属公司或已与公司或其任何受限制附属公司合并或合并为或并入公司或其任何受限制附属公司的非受限制附属公司（最高不超过该等重新指定或合并或合并时公司及其受限制附属公司于该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值）；加
（d）以现金、现金等价物或财产（按其公允市场价值）（不符合资格的股权除外）作出的任何出资（包括具有类似效果的合并或合并）或任何许可股权发行（或公司或其任何受限制子公司发行的已转换为或交换为公司或其任何直接或间接母公司的合格股权的债务证券）的现金收益净额，在每种情况下，在紧接初始融资日期后的营业日起的期间内
通过并包括可用金额参考时间（不包括任何不包括的出资金额，或任何其他出资（包括具有类似效果的合并或合并）或在与根据第7.02款,7.03,7.06或7.14）在紧接初始融资日期后一个营业日起至（包括）可用金额参考时间期间向公司（或其任何直接或间接母公司并由该母公司向公司作出贡献）重新收取或作出；加
（e）自紧接首期供资日之后的营业日起至并包括可用金额参考时间的期间内留存的下降收益总额；减
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（f）（i）依据科 7.02（w）（i）（扣除与该等投资有关的任何资本回报或被视为减少该等投资的金额，包括在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或任何该等投资的出售、转让、租赁或其他处置时）及（ii）根据科 7.06（f）（i），在每种情况下，在从初始资金提供日期开始的期间内，直至并包括可用金额参考时间（以及，就本条款（f），未考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途）。
“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧洲-豌豆联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中描述的对此类欧洲经济区成员国进行不时审议的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）重新考虑到英国、《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“破产法”是指1978年《联邦破产改革法案》（11 U.S.C. § 101，
等。），经修订。
“基本利率”表示任何一天的浮动利率每年等于（a）联邦基金利率的最高加 1/2百分之一（0.50%），（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率，（c）该日期的利息期为一（1）个月的期限SOFR加百分之一（1.00%）和
（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能在该公布利率之上或之下。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款或第3.07款在此，那么基准利率将是最大的条款（a）,(b)和（d）以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于以美元计价的贷款。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权人的证明。
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“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230，经不时修订。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或
（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”具有在第10.23（b）款）.
“大男孩的信”指贷款人的函件，其中确认（a）受让人可能拥有有关公司及公司任何附属公司、其业务、其履行义务的能力或任何其他先前未向行政代理人及贷款人披露的重大信息（“排除信息"），（b）该贷款人可能无法获得排除的信息，（c）该贷款人已独立且不依赖任何其他方进行分析并决定根据第10.06（i）款）尽管其对排除信息缺乏了解，并且（d）该贷款人放弃并解除其就未披露排除信息而可能对行政代理人、该受让人、公司和公司子公司提出的任何索赔；或以其他方式在形式和实质上合理地令人满意这样的受让人，行政代理人并分配贷款人。
“借款人”和“借款人”每一个都有这里介绍性的para-graph中指定的含义。
“借款”指由同一类型、同一货币的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每一贷款人根据第2.01款.
“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；提供了那：
（a）如该日期与以欧元计值的替代货币货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的任何该等日期；
（b）如用于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何加元交易（包括以加元计价的贷款）的任何资金、付款、结算、付款和利率设定，指除法律授权安大略省多伦多的银行业务机构关闭的日期外的任何该等日期；
（c）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币-货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在伦敦因一般业务而暂停营业的日子以外的日子，包括因为根据英国法律，该日子为星期六、星期日或le-gal假日；或（ii）欧元、加元或英镑以外的货币，指在该发行中进行存款交易的任何该等日子─
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vant货币是由伦敦或其他适用的银行内市场的银行进行的，也是在银行之间进行的；以及
（d）如该日期涉及以欧元以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、付款、结算及以欧元以外货币付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“呼叫保护期”是指，就增量期限B-1贷款而言，从第2号修正案生效日期到（包括）第2号修正案生效日期后六（6）个月的pe-riod。
“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。
“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，或作为出借人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和适用的信用证发行人应全权酌情同意的）资金参与的义务，其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金等价物”是指，在任何日期：
（a）由美国发行或直接及全面担保或投保的证券，或（如属非美国附属公司）由该等非美国附属公司的国家政府发行或直接及全面担保或投保的易于销售的债务─
美国附属公司，或其任何机构或工具（提供了美国的充分信用和信用，或在非美国子公司的情况下，以该非美国子公司所在国政府为支持而质押），期限不超过自收购之日起三百六十（360）天；
（b）（i）就公司或任何美国附属公司而言，（a）循环贷款项下的任何贷款人、（b）资本及盈余超过500,000，000美元的任何认可常设国内商业银行的美元面值定期存款、存款证及银行承兑汇票，或（c）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值或从穆迪至少为P-1或其等值（任何该等银行为“核准 银行"）及（ii）就任何非美国附属公司而言，以（x）美元、（y）该非美国附属公司维持其行政总裁办公室及主要营业地点的国家货币计值的定期存款、存款证及银行承兑汇票，提供了该国家是经济合作与发展组织的成员或（z）行政代理人在每种情况下（a）循环贷款机制下的任何贷款人的唯一酌处权可接受的货币，
（b）资本及盈余超过500,000，000美元的任何认可地位的国内商业银行，（c）资本及盈余超过500,000，000美元的银行
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在该非美国子公司维持其首席执行官兼主要营业地的国家的任何州、联邦、领土、省或类似政治细分地区下成立，提供了该国家是经济合作与发展组织的成员，（d）任何银行，其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或在穆迪的评级至少为P-1或其等值，或（e）一家银行或其他金融机构，可由行政代理人全权酌情接受（任何该等银行为“非美国 核准银行”，并连同任何美国认可的银行，每一家“核准银行”），在每种情况下，期限不超过自收购之日起二百七十（270）天；
（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或任何获标普或穆迪评定为A-1（或同等评级）或更好或P-1（或同等评级）或更好的国内公司发行或担保的任何可变利率票据，并于收购日期起一百八十（180）天内到期；
（d）任何人与银行或信托公司（包括循环贷款下的任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行或完全担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在追购之日具有至少为回购债务金额的百分之百（100%）的公平市场价值；
（e）由（i）任何州、联邦或地区发行或完全担保的自取得该等证券的日期起计一（1）年或以下到期的证券
美国，由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关，将任何该等州、联邦或领地的证券至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的同等等级）或至少被标普评为“A-1”（或当时的同等等级），或（ii）仅就任何非美国子公司、该等非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的任何州、联邦、领地、省份或类似政治分区而言，提供了这样的国家是经济合作与发展组织的成员；和
（f）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中根据在该日期生效的公认会计原则分类为流动资产的投资，这些投资具有从穆迪或标普可获得的最高评级，并且此类投资组合中的几乎所有投资均具有前述所述性质条款（a）直通（d）.
“现金管理协议”指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
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“现金管理银行”指任何以其作为现金管理协议一方的身份，（a）在其与资产管理公司及/或任何受限制附属公司订立现金管理协议时，是行政代理人、贷款人或贷款人或行政代理人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是与该公司及/或任何受限制附属公司订立现金管理协议的一方，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；提供了,然而、上述任何一项在行政代理人确定的任何日期列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内属于“受控外国公司”的任何非美国子公司。
“氟氯化碳控股公司”是指除一个或多个属于氟氯化碳的非美国子公司的股本和/或债务（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务）之外，没有任何重大资产（直接或间接地，包括通过在美国联邦所得税目的下被视为被忽略实体的实体）的任何美国子公司。
“法律的变化”指在签署日期后发生下列任一情形：
（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、规例或条约或在行政、解释、实施或适用方面的任何变更
由任何政府当局提出或（c）由任何政府当局提出或发出任何请求、规则、指导方针或指示（不论是否具有法律效力）；亲视频尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街重整和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“善意所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非每个儿子或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有公司所有已发行eQ-uity证券投票权的百分之三十五（35%）或以上的股本证券，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权利获得的所有此类担保）。
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“类”（a）当用于放款人时，指此类放款人是否为再循环放款人、初始期限A类贷款的放款人、的延迟提取期限A贷款，增量期限B-1的贷款人贷款或另一批定期贷款或循环贷款的贷款人，（b）当用于承诺时，指此类承诺是否为循环承诺、初始A期贷款承诺、延迟提款A期贷款承诺，增量期限B-1贷款承诺，延长循环承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、关于任何增量定期贷款的再融资循环承诺或关于任何延长定期贷款的承诺的再融资循环承诺和（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、初始A期贷款、延迟提款A期贷款，增量期限B-1贷款，延长定期贷款或增量定期贷款。有不同条款和条件的增量定期贷款、增量循环承诺、延长定期贷款、延长循环承诺（连同有关承诺）应解释为不同类别；提供了（i）在为任何延迟提款期A贷款提供资金时，此类延迟提款期A贷款应构成与当时未偿还的初始A期贷款相同类别的定期贷款的一部分，并且（ii）本文中提及的“初始A期贷款”应包括延迟提款期A贷款，除非上下文另有要求。为避免疑问，增量期限B-1贷款应与根据本协议未偿还的任何其他定期贷款构成单独类别的定期贷款，作为的第2号修正案生效日期。
“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”是指集体提及据称根据抵押文件并根据抵押文件授予有利于行政代理人的留置权的所有财产。
“抵押文件”指任何贷款方根据以下条款可能签立和交付的担保协议、抵押物、每份合并协议及所有其他担保或质押协议或文件的统称第6.15款,科 6.17,第6.19款或任何贷款文件。
“承诺”指循环承诺、期限贷款承诺、解套提款期限贷款承诺，增量期限B-1贷款承诺、初始期限贷款承诺、延长循环承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、关于任何增量定期贷款的承诺或关于任何延长定期贷款或其任何组合的承诺，视情况需要。
“承诺费”具有在第2.10（a）款）.
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. Section 1等。），经修订。
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“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。“公司材料”具有在第6.02款.
“竞争对手”具有“不合格机构”定义中规定的含义。
“合规证书"是指基本上以附件 e.
“顺应变化”指，就使用、管理或任何会议而言-
与SOFR、Term SOFR、SONIA、EURIBOR、CORRA、Term CORRA或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）相关的，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CORRA”、“Term CORRA”和“利息期”定义的任何符合更改，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排、回溯期长度和计算利息的日期基础附表2.11）酌情由行政代理人酌情反映该等适用汇率的采用和实施，并准许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，则以其他管理方式如
行政代理人与公司协商确定在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。
“连接所得税”是指对净收益征收或以净收益计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并现金利息费用”是指以现金支付或目前以现金支付的合并利息费用。
“合并现金利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近结束的测试期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并现金利息费用的比率。
“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据在该日期生效的公认会计原则，将在公司的综合资产负债表上分类为截至该日期的流动资产。
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“合并流动负债”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的所有负债（不重复）将根据在该日期生效的公认会计原则在该公司及其受限制子公司的合并资产负债表中分类为截至该日期的流动负债；提供了,然而，合并流动负债不应包括（a）任何长期负债的当前到期日，（b）未偿还的循环贷款和（c）任何其他长期负债关系的流动部分。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其受限制的附属公司在合并基础上，相当于该期间的合并净收益的金额加（a）在计算该合并净收益（除第（六）条,（七）和（十三）（i）该期间的合并利息费用，（ii）公司及其受限制子公司为该期间的联邦、州、地方和外国收入或类似税收提供的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）减少该合并净收入的非现金费用和购买计入扣除，包括但不限于（a）任何注销或减记，（b）与无形资产、长期资产以及债务和股本证券投资相关的销售、处置或放弃的损失，或任何减值费用或资产注销，以及（c）其他非现金费用、非现金费用或非现金损失，提供了尽管有上述情况，但本文件中没有任何内容第（四）款应从合并EBITDA的计算中排除（1）预计在任何未来期间以现金支付的任何非现金费用或（2）任何应收账款减记，（v）非常、不寻常或非经常性费用和费用（为免生疑问，包括与（x）Zephyr收购和/或在初始融资日期之前或之后完成的任何许可收购或其他许可投资有关的一次性费用、成本或开支，以及（y）在该期间任何设施的合并、关闭或重新配置），（vi）备考“运行率”成本节省的金额，运营费用减少，操作-
与公司合理可识别、实际可支持并善意预计将实现的交易相关的国家改进、业务优化、重组、收入增加和协同效应（包括实现此类成本节约的成本、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组、收入增加和协同效应）（包括通过内部来源的组件替代第三方组件），以及由于在初始资助日期后三十（30）个月内已采取或经重新考虑已采取或预期将采取实质性步骤的行动（在公司善意解除的情况下），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益金额，在每种情况下均按形式上的基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组，在确定合并EBITDA的该期间的第一天就实现了收入增加和协同增效，就好像在整个该期间实现了成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组、收入增加和协同增效，（vii）备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组、收入增加和协同增效（包括实现此类成本节约的成本、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组，与业务合并、收购、合并相关的收入提升和协同效应）（包括通过内部采购组件替代第三方组件），
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资产剥离、重组、成本节约举措和公司其他类似举措，这些举措是合理可识别、事实可支持并由公司善意预测将实现的，并且是由于已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的行动（由公司善意确定）在二十四
（24）在此类业务合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约举措或其他举措完成或启动（如适用）后的几个月，扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的金额，在每种情况下，按照形式上的基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组、收入增加和协同效应已在正在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组，在这一期间的整个过程中实现了收入提升和协同增效，提供了根据本条例加回的总金额条款（vii）不得超过该期间合并EBITDA的百分之二十五（25.0%）（在根据本议案前述作出的任何此类调整生效后计算）条款（vii）），（viii）与Zephyr收购和/或在适用期间内支付或应计的任何许可收购或其他许可投资（包括在初始融资日期之前完成的任何许可收购或其他许可投资）有关的盈利义务费用，（ix）与交易和任何许可收购有关的交易分离和整合成本和费用（包括员工遣散和保留），以及与交易、贷款文件或任何许可收购相关或根据交易、贷款文件或任何许可收购而招致或支付的所有费用、佣金、成本和开支，（x）承担和/或实施成本节约举措、运营费用削减、运营改进、产品利润率协同效应和
产品成本和其他协同效应及类似举措、整合、过渡、重建、退役、重新调试或重新配置用于替代用途的固定资产、重组成本（包括与税务重组相关的成本）、费用、应计费用、准备金或可归因于承担和/或实施成本节约举措、经营支出削减、业务优化和其他重组成本、费用、应计费用、准备金和费用（包括但不限于与地点的开设、开业前、关闭、搬迁和/或合并相关的成本、招聘费用（包括猎头费和搬迁费用）、遣散费以及与上述任何一项相关的专业和咨询费），（xi）任何非控股权益所构成的收益，包括归属于任何非全资拥有的重新严格限制附属公司的第三方非控股权益所扣除的金额（不包括有关的现金分配），（xii）与交易或任何许可收购有关或依据交易或任何许可收购而招致的任何费用、成本、费用、佣金或开支的金额，（xiii）由交易的“基本案例模型”证明或包含的调整（包括通过将内部来源的组件替换为第三方组件而节省的备考成本以及保留奖金成本的加回）并于2025年6月11日交付给行政代理人并提交给潜在的贷方，（xiv）该期间的其他非现金费用，包括但不限于商誉、重组费用、因加速确认先前根据FAS 87/88递延的养老金除权而产生的非现金费用、因子公司清算而产生的累计换算调整、融资成本和费用、固定资产和其他无形资产im-
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配对；提供了在任何未来期间就该等费用支付的任何现金，应在支付该等费用期间从合并EBITDA中减去，
（xv）与确认向雇员、高级职员和董事发放的股票期权的公允价值和其他基于股权的薪酬相关的任何非现金费用，这些费用已在该期间的公司运营报表中予以剔除，以及（xvi）该期间会计原则变更的累积影响；减（b）以下不含dupli-cation且在计算该等综合净收益时包括（且未扣除）的范围内：（i）公司及其受限制子公司在该期间的联邦、州、地方和外国收入或类似的税收回收，（ii）非现金项目（不包括（a）预期在任何未来期间以现金收到的任何非现金重新覆盖，以及（b）任何转回
流动资产减记）增加该期间的综合净收入，（iii）增加的任何非控股权益的金额，包括归属于任何非全资受限制附属公司的第三方非控股权益的亏损，以及（iv）在正常业务过程之外产生的该期间的不寻常或非经常性收益；提供了若公司或受限制附属公司收购新收购的受限制附属公司或经营（如“备考基准”定义中使用该术语）（为免生疑问，包括截至2025年3月31日止季度后财政季度的Zephyr收购），综合EBITDA将包括新收购的受限制附属公司或经营根据“备考基准”定义条款的备考基准的目标EBITDA。
尽管本文中有任何相反的规定，我们同意，为了计算本协议下的任何篮子、比率或其他财务指标，或在包括截至2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的财政季度在内的任何期间遵守本协议的任何规定，合并EBITDA应被视为分别为342,980，000美元、352,180，000美元、349,880，000美元和354,960，000美元（即-
ing的理解是，此类金额可能会在本协议中另有规定的范围内进行调整，涉及根据备考基础对前帐目进行的任何计算，而不是与计算上述金额时另有规定的任何金额重复）。
“合并超额现金流”是指，对于公司及其在合并基础上重新严格的子公司的任何期间，金额（如果为正数）等于该期间的合并净收益加（a）以下不重复：（i）相等于该期间第一天至最后一天的合并营运资金净减少额，
（ii）在未计入合并净收益的范围内，在该期间的任何现金收益和收入（实际以现金形式收到）以及（iii）在计算合并净收益时扣除的所有非现金损失、费用和支出的金额，包括该期间的折旧和摊销，减（b）以下不重复：（i）在该期间实际以现金支付的综合利息费用，（ii）公司及其受限制的子公司在该期间支付的现金税款，（iii）在该期间实际支付的所有预定的关于共享期融资债务（包括但不限于定期贷款）的本金支付，（iv）相当于该期间第一天至最后一天的任何合并营运资金净增加的金额，（v）（a）计算该期间的合并净收益中包括的任何非现金收益和收入的金额，以及（b）所有现金支出，在得出此类合并净收益时不包括的费用和损失，在每种情况下，以不与长期、非循环债务的收益挂钩为限，（vi）任何所需的预先
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与掉期合同有关的现金付款，但以不是以长期、非循环债务的收益融资且未在得出此类合并净收益时扣除的为限，
（vii）在该期间内实际支付的任何现金付款，而该现金付款代表上一期间的非现金费用，并在计算上一期间的合并超额现金流量时予以扣除，（viii）公司或其任何重新限制的附属公司在该期间内实际以现金支付融资费用、租金和养老金及其他退休福利的支出总额，但该等支出并非来自该期间，
（ix）公司或任何受限制附属公司实际以现金支付的资本支出，（x）公司及其受限制附属公司就许可投资实际以现金支付的总额，（xi）在计算该期间的Consoli-date净收益时未扣除的范围内，根据章节 7.06（d）和（e）（或由规定贷款人以其他方式同意）以现金及（xii）在不重复的情况下作出，就该期间的融资租赁作出的现金付款总额；提供了在上述每一种情况下（b）（八）条直通（b）（十一），该金额应仅在以下范围内扣除：（i）在该期间（1）支付的任何该等金额（不包括在该期间但在紧接上一期间的合并超额现金流量预付日之前支付的任何该等金额且先前已从紧接上一期间的合并超额现金流量预付日之前扣除的任何该等金额）或（2）在该期间结束后但在该期间的合并超额现金流量预付日之前，以及，经公司选举在该期间的合并超额现金流量预付日之前以书面通知送达行政代理人，从该期间的合并超额现金流量中扣除且（二）未以长期、不涉及再债务融资。
“合并超额现金流预付日”具有在科 2.06（b）（三）.
“合并第一留置权净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期由抵押品上的留置权担保的（i）综合担保债务总额的比率pari passu以担保债务的抵押品上的留置权为依据，加（二）应占债务和购置款债务（在每种情况下，不含du-plication of第（i）款）的公司及其受限制附属公司于该日期，减（iii）截至该日期公司及其受限制附属公司的综合资产负债表所包括的非限制性现金及现金等价物的总额，至（b）最近结束的测试期间的综合EBITDA。
“合并资金负债"指于任何厘定日期，就公司及其受限制附属公司综合基准而言，（a）借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（不论是现时债务或长期债务）及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿本金总额，（b）所有购货款债务及应占负债，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和银行担保项下产生的所有直接债务的总和，（d）所有收益仅以现金到期应付并按照公认会计原则在公司及其受限制子公司的合并资产负债表中作为债务包括在内，（e）在没有重复的情况下，所有与未偿债务有关的担保条款（a）直通（d）公司或任何受限制附属公司以外的其他附属公司的上述债务，及（f）该类别的所有负债
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中所指条款（a）直通（e）以上任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外），而公司或受限制的附属公司是其中的普通合伙人或合营企业，除非该等债务被明确规定对公司或该受限制的附属公司无追索权。尽管有任何与此相反的规定，合并融资债务应包括任何许可的证券化融资下任何债务的未偿本金金额。
“合并利息费用”指，就任何期间而言，就公司及其在综合基础上重新严格规定的附属公司而言，（a）公司及其受限制附属公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在根据该期间有效的公认会计原则视为利息的范围内，（b）公司及其受限制子公司在资本租赁项下的该期间的租金费用中，根据该期间有效的公认会计原则被视为inter-est的部分。
“合并净收入”指在任何期间，对于公司及其合并基础上的受限制子公司，公司及其受限制子公司在该期间的净收益（不包括非常收益和非常损失）。
“合并有担保债务”指，截至任何确定日期，对于公司及其受限制子公司在综合基础上，截至该日期的所有由留置权担保的综合融资债务。
“合并有担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）综合担保债务总额的比率减（ii）纳入综合结余的非限制性现金及现金等价物的总金额
公司及其受限制子公司截至该日期的报表，以（b）最近结束的测试期的合并EBITDA。
“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并已融资债务总额的ra-tio减（ii）截至该日期公司及其受限制附属公司纳入合并资产负债表的非限制性现金及现金等价物的总金额（提供了指，仅为厘定适用利率及遵守杠杆契约的目的，本条例下的非限制性现金及现金等价物总额第（ii）条应被视为不超过250,000，000美元），以（b）最近结束的测试期的合并EBITDA。
“合并营运资金”指，截至任何确定日期，截至该日期的合并流动资产减截至该日的合并流动负债；提供了应排除（a）在该期间流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间重新分类的影响（并相应重述上一期间以实现此类重新分类），（b）在该期间任何个人、设施或业务线的任何处置或对任何个人、设施或业务线的收购的影响，（c）任何掉期合同项下的应计和或有债务金额的任何波动的影响，以及（d）购买或资本重组会计的应用。
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“合并Zephyr”具有在第4.02（b）（二）（a）条）.
“或有债务”指某人因任何债务、租赁、分割或其他义务的担保、担保、赔偿或其他保证的支付或履行而产生的任何义务（本“主要义务”）的另一义务人（在此“初级obli-gor"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何义务，不包括任何（a）担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制造或出售并有追索权的主要债务人的义务；（b）无论协议的任何其他方不履行义务，照付不议或类似付款的义务；（c）安排（i）为其购买任何主要义务或担保，（ii）为购买或支付任何主要义务提供资金，（iii）维持或保证营运资金、股权资本，主要义务人的净值或偿付能力，（iv）为确保主要义务人履行主要义务的能力而购买财产或服务，或（v）以其他方式向任何主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为主要债务的陈述或可确定的金额（如果低于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高金额），如果未陈述或可确定，则视为与此相关的最大合理预期负债。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”是指直接或间接拥有指挥或导致
一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。在不限制前述概括性的情况下，如果某人直接或间接拥有对选举总董、管理普通合伙人或同等人具有普通投票权的证券的百分之十五（15%）或以上的投票权，则该人应被视为被另一人欺骗。
“受控账户”是指行政代理人和适用的信用证发行人在形式和实质上均非常满意的、受账户管制协议和/或冻结账户协议约束的每个存款账户和证券账户。
“可转债证券”是指条款规定将其转换为股权、现金或股权与现金的组合的任何债务证券，前提是该债务证券在任何适用的确定日期尚未被如此转换。
“企业总部校园”指公司总部园区，位于2700 North First Street，2701 Zanker Road，60 East Plumeria Drive和30 East Plumeria Drive，San Jose，California 95134。
“科拉”指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值；提供了，即，如果CORRA小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
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“涵盖实体”具有在第10.23（b）款）.“被覆盖的一方”具有在第10.23（a）款）.
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“习惯过桥贷款”指初始到期日不超过一年的过桥贷款；提供了，则（a）任何贷款、票据、证券或其他债务经转换为或交换为或以其他方式取代或延长该等过桥贷款的加权平均年期不短于适用的加权平均年期规定；及（b）任何贷款、票据、证券或其他债务（如有的话）经转换为或交换为或以其他方式取代或延长该等过桥贷款的最后到期日不早于适用的到期日规定。
“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。
“每日简单SOFR贷款”是指以Daily Simple为基础计息的贷款
SOFR。
“发债”指任何贷款方发行任何债务，但非
下允许的债务第7.03款.
“债务人救济法”指《破产法》和所有其他清算、清盘、管理、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、审查、救助程序或美国或其他适用法域（包括任何适用的外国法域）不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“收益下降”具有在第2.06（b）（五）节）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率"指（a）就任何指明费率的债务而言，费率每年等于超过其他情况下适用的税率的百分之二（2%）和
（b）就任何未指明或可提供差饷的债务而言，差饷每年等于基本利率加为基准利率贷款的循环贷款的适用利率加百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“默认权”具有在第10.23（b）款）.
“违约贷款人”是指，受第2.18（b）款），任何贷款人如（a）未能
（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内，为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及公司，该等失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件，连同任何ap-
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可申请的违约，须以该等书面具体指明）未获信纳，或（ii）于到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已书面通知公司、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人解除融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三（3）个工作日内未能，向行政代理人及本公司书面确认其将遵守本协议项下的预期资助义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和公司的书面确认后），或（d）有，或有直接或间接的母公司有，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，
（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人
豁免美国境内法院的管辖权，或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.18（b）款））自Adminis-trative Agent在该确定的书面通知中就此确立之日起，该通知应由Adminis-trative Agent在该确定后立即交付给公司、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。
“延时提款承诺费”具有在第2.10（c）款）.
“延迟提取承诺期”是指从初始融资日期到
延迟的抽奖承诺终止日期。
“延迟提款承诺终止日期"指最早发生在（w）自初始融资日期起十二（12）个月的日期，（x）根据以下规定将延迟提款期A贷款承诺减至0美元的日期第2.07款，（y）作出两笔延迟提款期A贷款的借款的日期及（z）当时未偿还的所有延迟提款期A贷款承付款项在一笔或多于一笔借款中获得资金的日期第2.01（c）款），或（如任何该等日期并非营业日）紧接前一个营业日。
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“延迟提款筹资日期”具有在第2.01（c）款）.
“延迟提款期限A贷款人”是指，在任何确定日期，任何贷款人在该日期持有全部或部分未偿还的延迟提款期贷款或延迟提款期贷款承诺。
“延迟提款期限A贷款”具有在第2.01（c）款）.
“延迟提款期限A贷款承诺”指，就每项延迟提款期而言，贷款人有义务使延迟提款期A项贷款根据科 2.01（c）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过该贷款人名称对面所列的金额附表2.01在“延迟提款期A贷款承诺”标题下或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。在第1号修正案生效日期和初始融资日期（在任何融资之前），所有延迟提款期A贷款人的总延迟提款期A贷款承诺应为600,000，000.00美元。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“指定借款人通知书”具有在第2.20（a）款）.
“指定借款人请求和承担协议”具有在第2.20（a）款）.
“指定借款人要求”具有在第2.20（a）款）.
“指定司法管辖区”是指受到全面、全国或全境制裁法律法规打击的任何国家或领土（目前是乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜）。
“指定贷款人”具有在第2.19款.
“指定非现金代价”指公司或受限制附属公司就根据第7.05（aa）节）根据公司负责人员的证明指定为指定非现金对价，该证明载列了此类估值的基础。
“折扣幅度”具有在第2.06（a）（四）（b）条）.
“贴现预付期权通知”具有在科
2.06（a）（四）（b）.
“贴现自愿提前还款”具有在第2.06（a）（四）（a）条）.
“贴现自愿提前还款通知书”具有在科
2.06（a）（四）（e）.
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括任何
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出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
“处置准备金”具有“净现金亲-
ceeds。”
“被取消资格的股权”指根据其条款（或由
其可转换或可除权的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期（不包括因发行人可选择赎回而产生的任何ma-turity）或可强制赎回（仅针对合格股权的情况除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止所有承诺和所有未偿信用证为前提（除非与此相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或根据适用的信用证发行人合理接受的其他协议被视为重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（不包括（x）仅用于合格股权或（y）由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应在之前全额偿还
贷款和所有应计和应付的其他债务以及终止承诺和终止所有未偿信用证（除非与此相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），全部或部分，（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）在每种情况下，在发行该等股权时的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权；提供了如该等股权是根据公司（或其任何直接或间接母公司）或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问的计划或任何该等计划向该等雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问发行的，则该等股权不应仅因公司或其重新严格规定的附属公司为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员、董事、高级人员的，管理层成员或顾问的终止雇佣或服务（如适用）、死亡或残疾。
“不合格机构”指（i）公司于2025年5月18日及2025年6月12日之前以书面向安排人指明的该等人士（或该等人士的联属公司，只要该等联属公司可根据该等非联属公司的名称相似性或公司于2025年5月18日及6月12日之前以书面向安排人指明，2025年）及在（x）首次资助日期及（y）（a）首次资助日期后60天及（b）成功合署后（以较早者为准）后向行政代理人Zephyr永久融资增量期限B-1贷款（该较早日期，则为"银团成立日期”），且在此类关联公司不是善意债务资金或投资的情况下
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在正常业务过程中主要从事制造、购买控股或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延期的车辆，（ii）公司的共同申请人、Zephyr或处于相同或类似业务领域的任何贵公司或其各自的子公司，且公司已在2025年5月18日之前和2025年6月12日之前以书面形式向安排人以及在银团日期之后向行政代理人（每个此类实体，a“竞争对手"）或（iii）竞争对手的附属公司与前帐目的该等附属公司可根据该等附属公司名称的相似性而明确识别，且在此范围内，该等附属公司不是善意债务基金或投资工具，在正常业务过程中优先从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，在每种情况下，因为该等名单由公司不时以书面形式补充给行政代理人；提供了任何书面通知不得追溯适用于取消资格和在交付此类不公正之前已在承诺或贷款中获得作为转让或参与权益的人继续按照此处为不是不合格机构的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与（据了解并一致认为，与不合格机构有关的此类禁令应适用于任何此类当事人的任何暂时的未来转让或参与）。行政代理人可以张贴不合格机构名单，供所有出借人查阅。对不合格机构名单的任何补充，自行政代理人收到后三（3）个工作日内不生效。
“取消资格赛事”具有“合格货币”定义中规定的含义。
“美元”和“$”的意思是美国的合法资金。
“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或适用信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或适用的信用证IS-Suer（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或适用的信用证发行人根据（b）条或（c）以上应为无明显错误的结论性意见。
“DQ清单”具有在第10.06（h）（四）节）.
“盈利"就任何人而言，指根据一项协议产生的该人的无担保负债，该协议将支付任何延期付款作为收购要约购买价格的一部分，包括绩效奖金或任何相关服务、新就业或类似协议中的咨询付款，其金额取决于或取决于收入，
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标的的收入、现金流或利润（或类似物），在每种情况下，以此类延期付款将作为此类购买价格的一部分包括在内为限。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登、挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受任何欧洲经济区成员国公共行政当局（包括任何dele-gee）信任的人。
“电子复印”具有在第10.18（a）款）.
“电子记录”和“电子签名"应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修订
“合资格受让人”指符合成为受让人要求的任何人第10.06（b）款）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下科 10.06（b）（三）).尽管本文有任何相反的规定，“合格受让人”不得包含任何不合格的机构。
“合资格货币”是指在国际银行间市场上可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的除美元以外的任何合法货币，在该市场上可供循环贷款人使用，并可随时计算出等值美元。如果在循环贷款人或适用的信用证发行人指定任何货币为可适用的替代货币后（或如果就在签署日构成替代货币的任何货币而言，在签署日之后），在发行该货币的国家施加任何货币管制或兑换条例的变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，重新导致，行政代理人或所需循环贷款人（在任何循环贷款以替代货币计值的情况下）或应用电缆信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理认为，（a）该等货币不再易于获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对循环放款人而言是不可行的，或（d）不再是所需循环放款人愿意作出该等信贷展期的货币（每条款（a）,(b),（c），和（d），a "取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知循环贷款人、信用证发行人和公司，在取消资格事件不复存在之前，该柜台的货币不再是替代货币。在接获行政代理人发出的该等通知后五（5）个营业日内，适用的借款人（或公司代表其，依据科 10.22）须偿还所有以被取消资格的货币计值的循环贷款
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Event适用或将此类循环贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。
“环境法”指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、或法令、法令或其他具有法律效力的政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何危险材料，包括与空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”指公司、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同而直接或间接承担的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。尽管有上述规定，可转债证券和允许的看涨价差互换协议均不构成股权。
“ERISA”是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的在共同控制下与公司的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。
“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知或将养老金计划或多雇主计划修订视为根据第
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ERISA的4041或4041A；（e）PBGC为终止退休金计划而进行的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）节或守则第430（i）（4）节）或多雇主计划处于“endan-gered”或“危急”状态（在ERISA第305节或守则第432节的含义内）或资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（h）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，对公司或任何ERISA关联公司；或（i）公司或任何ERISA关联公司未能在重新审视养老金计划时满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，无论是否被放弃，或公司或任何ERISA Af-filiate未能向多雇主计划作出任何所需的供款。
“代管”指与非本公司或其任何受限制子公司的第三方的托管、信托、担保物或类似账户或安排。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有“另类货币术语”定义中规定的含义
率。”
“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有在第8.01款.
“超额现金流量计算金额”具有在科
2.06（b）（三）.
“超额现金流提前还款门槛”意味着50,000，000美元。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“不包括的账户”指（a）任何贷款方仅用于支付工资和福利的任何账户，（b）仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何信托账户，以及（c）仅用于为第三方托管资金的任何账户。
“不包括的捐款金额”指公司（不包括来自其任何子公司）在初始融资日期后从对其普通股本的贡献中收到的现金或现金等值贷款总额，减（i）根据以下规定作出的任何投资的总金额第7.02（w）（二）条）（扣除有关该等投资的任何资本回报或当作减少该等投资的金额）及（ii）依据第7.06（f）（二）条），就每宗个案而言，在自首个供资日开始至并包括依赖该供资日的该等不包括供资额的使用日期期间作出（不考虑截至该日期的不包括供资额的预期用途），根据负责人员的证明书，在有关供资日当日或之后迅速指定为不包括供资额
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作出贡献或收到相关收益（视情况而定），且在计算可用金额时除外。
“排除信息”具有“大男孩字母”定义中规定的含义。
“被排除的财产”指，就任何贷款方而言，（a）（i）任何收费拥有的实
（1）不是重要不动产或（2）包含位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）在初始资金日期或在获得此类不动产的每个日期确定为“特殊洪水危险区域”的区域内的改良设施的财产和（ii）任何不动产租赁权益，或不动产中除收费所有权以外的任何其他权益（据了解并同意，不需要获得任何调查、房东或其他第三方豁免，禁止反言或抵押品准入函）或任何附加在任何不动产上的任何固定物，但前提是（a）此类不动产不构成抵押品，以及（b）此类固定物上的担保权益不能仅通过适用贷款方组织管辖范围内的UCC-1融资声明来完善，或者就任何抵押财产而言，不得仅通过此类财产所在县的房地产记录来完善，（ii）机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产，（iii）价值合理估计不超过5,000，000美元的商业侵权索赔，（iv）信用证权利（由可通过提交UCC-1融资报表完善的支持义务组成的范围除外（据了解，不得采取任何行动重新-
被要求完善信用证权利上的担保权益，而不是提交UCC-1融资对账单）），（v）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，只要任何此类许可、特许、章程或授权中的担保权益因此而被禁止或限制（不包括根据《统一商法典》或其他适用法律无效的任何禁止或限制），（vi）适用法律、规则或条例禁止或限制的质押和担保权益，在《统一商法典》和适用法律的反转让条款生效后（包括在未获得此类同意的情况下取得任何政府机构、监管机构或第三方的同意的任何要求），（vii）（a）保证金股票和（b）在《统一商法典》或适用法律的反转让条款生效后，在其合同或组织文件禁止的范围内在合资公司和非全资子公司中的股权，（viii）任何租赁、许可或协议，或受购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，为担保债务而授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或购买款项或类似安排，或在《统一商法典》和适用法律的appli-cable反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（公司或受限制的子公司除外）的终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》明确被视为有效的转让，（ix）任何资产，只要此类资产的担保权益将导致公司合理确定的重大不利税务后果，（x）在提交之前的任何使用意向申请商标申请，并由美国专利商标局接受与此相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”，只要有此种情况，并且仅在此期间（如有），其中的担保权益的授予将损害该意向使用商标申请（或由此产生的任何商标注册）在适用下的有效性或可执行性
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联邦法律，（xi）公司在与行政代理人协商后合理确定的获得其中担保权益的成本相对于由此向贷款人提供的实际利益而言过高的资产，（xii）任何AC要求的财产（包括通过收购或合并另一实体获得的财产），如果在此类收购时授予其中的担保权益或其质押被任何合同或其他协议禁止（在每种情况下，未在设想中创建）的范围和期限，只要此类合同或其他协议禁止此类担保权益或质押，（xiii）（a）专属保险子公司、（b）非营利子公司、（c）特殊目的实体和（d）非限制性子公司的股本，（xiv）CFCs和CFC HoldCOS的所有股权投资，（xv）任何除外账户，（xvi）未通过提交UCC-1融资声明或通过在美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据而对其产生完善留置权的任何知识产权权益，（xvii）任何子公司的股权，但不需要根据以下规定为担保义务而质押第6.15款，（xviii）在任何时候任何经许可的证券化融资未偿还，（a）附属于该融资的任何相关资产，（b）该等经许可的证券化融资的证券化附属公司的股权，及（c）根据该等经许可的证券化融资为收取相关相关资产（以及其中持有的所有现金和其他资产）而设立的任何存款账户，以及（xix）在任何时候任何经许可的应收款项交易未偿还，任何受其约束的应收账款。
“被排除在外的子公司”指（a）将被适用法律或合同禁止或重新限制的任何子公司（x）（包括获得任何政府当局或第三方的同意、批准证明、许可或授权的任何要求，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但不包括该子公司的任何组织文件中的任何限制）提供担保，只要（i）在签署日期存在的公司子公司的情况下，该合同禁止或限制（包括获得同意、批准的任何要求，任何第三方的许可或授权）在签署日期已存在，且未在考虑时订立，且（ii）就于签署日期后收购的公司附属公司而言，该等合同禁止或限制（包括获得任何第三方的同意、批准、许可或授权的任何要求）在该等收购时已存在，且未在考虑时订立，或（y）其提供担保将导致公司合理确定的母系不利税务后果，（b）（i）任何非美国子公司（包括任何氟氯化碳）和（ii）氟氯化碳的任何子公司，（c）任何氟氯化碳控股公司和氟氯化碳控股公司的任何子公司，（d）专属保险子公司、非营利子公司、特殊目的实体、证券化子公司、非限制性子公司和非物质分机构，（e）根据本协议（在此种担保将被禁止或根据此种债务的条款需要同意的范围内）以允许根据本协议将未偿还的先前存在的债务收购的任何受限制的子公司（f）提供担保的负担或成本（包括不利的税务后果）超过由此提供的实际利益的范围内的任何子公司（由公司与行政代理人协商合理确定）。
“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保权益以担保该掉期义务（或
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的任何担保）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在任何贷款文件中的任何适用“keepwell”条款以及其他担保人对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）而根据《商品交易法》（或其应用或官方解释）是或成为非法的，当时该担保人的担保条款或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效。如果发生在管辖不止一份掉期合同的主协议项下的掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期合同的该部分掉期义务。
“不含税"指对任何受款人征收或就其征收或须从向受款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该受让人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他非联名税款，（b）就放款人而言，根据（i）该放款人在适用的承诺中获得该利益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给该放款人或为该放款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，如果该放款人没有依据该承诺为适用的贷款提供资金
根据先前的承诺，在该贷款人获得该贷款的适用权益之日（根据公司根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据科 3.01（a）（二）,3.01（a）（三）或3.01（c），与此种税款有关的数额，要么在此种贷款人获得适用贷款或承诺的适用权益之前立即支付给此种贷款人的转让人，要么在此种贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；（c）可归因于此种受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有公司信贷协议”具有“三米娜再融资”定义中规定的含义。
“现有信用证”指根据现有公司信贷协议签发且在紧接Sanmina再融资之前的初始融资日期未结清的任何信用证（定义见现有COM-PANY信贷协议）。
“现有Zephyr信贷协议”具有“Zephyr再融资”定义中规定的含义。
“延长循环承诺”具有在第2.15（a）款）.“延长定期贷款”具有在第2.15（a）款）.“延展”具有在第2.15（a）款）.
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“延期修正案”具有在第2.15（c）款）.“延期优惠”具有在第2.15（a）款）.
“设施”指每一类定期贷款（包括任何延长的定期贷款）、循环贷款或任何增量循环贷款（包括任何延长的循环承诺），视情况而定。
“设施终止日期”指下列所有情况均已发生之日：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（但已就其作出行政代理人和各适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外）。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至签署日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，截至签署日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及政府当局之间执行上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及相关的财政或监管立法、规则或官方行政惯例）。
“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。
“联邦基金利率”表示，对于任何一天，费率每年由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率在下一个营业日公布；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“财务契约”具有在第7.11（b）款）.
“财务报表”指经审计的公司财务报表、经审计的目标财务报表、中期公司财务报表、中期目标财务报表和备考财务报表。
“固定金额”具有在第1.10（c）款）.
“固定增量”具有在第2.16（b）款）.
“FRB”指美国联邦储备系统理事会
州。
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“正面曝光”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）关于
每个信用证发行人，该违约贷款人就该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的与该等信用证发行人签发的信用证有关的所有未偿信用证义务的未偿金额的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人就该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。
“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构）包括FASB ASC在内的报表和声明中不时阐述的适用于截至确定之日的情况、始终适用并受第1.03款.
“一般投资篮子”具有在第7.02（x）（i）条）.
“一般RP/RDP篮子”具有在第7.06（e）（i）（x）条）.
“政府权威”指美国政府或任何其他国家，或其任何政治分支机构，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保”指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人的任何义务，无论是或有的或其他的，保证或具有保证另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果（“主要义务人"）以任何方式（不论直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人保证该债务或其支付或履行的其他义务或为使该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；提供了、“保证”一词不包括在正常业务过程中以票据背书方式收取或存放的任何责任或在正常业务过程中订立的惯常赔偿义务或与特此允许的任何交易有关的任何赔偿义务。任何担保的金额应视为等于所述或可确定的金额
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作出此类担保的相关主要义务或其部分的金额，或者，如果未说明或无法确定，则由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。
“担保人”统称为（a）在本协议签字页上被确定为“担保人”的各子公司，（b）根据科
6.14或根据任何贷款文件和（c）上述每一项的继承人和许可受让人的要求以其他方式进行，但前提是任何此类继承人或被许可作为签署人是子公司。
“担保”指统称为担保人根据《证券日报》作出的保证第XI条有利于有担保方的担保，连同根据科 6.14.
“危险材料”是指根据适用的环境法或根据任何适用的环境法被监管或定义为“危险”、“放射性”、“爆炸性”、“传染性或医疗废物”、“有毒”或作为“污染物”或“污染物”的所有物质、废物或化学品，包括石油或石油馏分物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯或氡气。
“对冲银行"指任何以互换合约一方身分，（a）在
其订立不受禁止的掉期合约的时间第七条，是行政代理人、贷款人或行政代理人的附属公司或贷款人，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是不受禁止的掉期合同的一方第七条，在每种情况下，以其作为该互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；提供了，如与不再是贷款人（或贷款人的附属公司）的人订立有担保掉期合约，则该人仅应在该有担保掉期合约的规定终止日期（不延长或续期）之前被视为对冲银行，且提供了,进一步、上述任何一项在行政代理人确定的任何日期列入“担保互换合同”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理送达了担保方指定通知。
“HMT”具有“制裁法律法规”定义中规定的含义。
“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.
“Immaterial子公司”指，截至任何确定日期，任何非担保人且（i）总资产不超过公司及其受限制子公司在该日期的总资产的5.0%或（ii）总收入不超过公司及其受限制子公司在该期间的合并总收入的5.0%的受限制子公司，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了如所有非担保人的非物质附属公司的总资产总额超过（i）公司及其受限制附属公司于该日期的总资产的10.0%或（ii）公司及其受限制附属公司于该期间的综合总收入的10.0%，则在每宗个案中，按综合基准在ac-
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与GAAP一致，公司须向行政代理人发出书面通知，指定一间或多于一间该等非物质性附属公司为不再构成非物质性附属公司（该等非物质性附属公司须由公司全权酌情决定），以使该等指定后所有非物质性附属公司的资产总额及总收入总额不超过（i）公司及其受限制附属公司于该日期的资产总额及总收入总额的10.0%或（ii）公司及其受限制附属公司于该期间的综合总收入的10.0%，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“受影响的贷款”具有在第3.03（a）（i）条）.
“增量金额”具有在第2.16（b）款）.
“增量等价债”具有在第7.03（CC）节）.
“增量设施”具有在第2.16（a）款）.
“增量融资修正”具有在第2.16（f）款）.
“增量融资关闭日期”具有在第2.16（g）节）.
“增量循环承付款”具有在第2.16（a）款）.
“增量循环贷款”具有在第2.16（a）款）.
“增量循环贷款人”具有在第2.16（g）节）.
“增量期限A贷款”是指任何期限形式的增量定期贷款
“A”贷款。
“增量期限B融资”具有在第2.16（a）款）.“增量项b融资放款人”具有在科
2.16(h）贷款”指任何期限为“B”类贷款形式的增量定期贷款，包括增量期限为B-1类贷款.
“增量期限B-1贷款承诺”是指，对每个贷款人而言，第2号修正案附表1中与该贷款人名称相对的金额在标题为“增量期限B-1贷款”一栏的正下方。
“增量期限B-1贷款放款人”是指每个贷款人都有一个增量期限的B-1贷款承诺。
“增量期限B-1贷款”具有在第2.01（d）款）.
“增量定期贷款”具有在第2.16（a）款）.
“增量定期贷款”具有在第2.16（a）款）.
“基于发生的金额”具有在第1.10（c）款）.
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“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有情况，无论是否按照当时有效的公认会计原则计入债务或负债：
（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有责任；
（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；
（c）该人在任何掉期合约下的净债务；
（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（（i）在正常业务过程中应付的帐目及
（ii）费用、公司间应收款、递延收入和其他应计负债的公司间费用，在每种情况下均在正常业务过程中发生），包括仅以现金形式到期应付的收益，金额按照公认会计原则计算，并在该人及其子公司的综合资产负债表中列为债务的范围内；
（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）该人的所有应占债务；
（g）该人购买、赎回、退休、撤销或以其他方式就该人或任何其他每个儿子的任何股权作出任何付款的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计未付股息；
（h）该人就上述任何一项作出的所有保证；及
（h）所有被取消资格的股权。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。中所述的任何债务的金额（e）条，如该等债务未被承担或仅限于追索受该留置权约束的财产，则应被视为等于该财产的公平市场价值或由此担保的债务中较低者的金额。为免生疑问，任何人的负债不包括该人收取的任何客户存款。
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“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。
“受偿人”具有在第10.04（b）款）.“信息”具有在第10.07款.
“初始融资日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.02款信纳（或根据第10.01款).
“初始期限A贷款人”具有“期限贷款人”定义中规定的含义。
“初始期限A贷款承诺”指，就每名贷款人而言，其有义务在首个融资日期向公司作出其部分首期A贷款，根据第2.01（b）节），以该贷款人名称对面所列的本金金额附表2.01取消标题“初始期限A贷款承诺”，即在第1号修正案生效后立即生效的EF-fective日期。本金总额
于第1号修订生效日期及首次融资日期（融资前）生效的所有贷款人的首期A贷款承诺的金额为
$1,400,000,000.00.
“首期A贷款”指（i）在初始融资日期借入的贷款按照第2.01（b）款）及（ii）自任何延迟提款期A贷款的任何借款日期起及之后，每项延迟提款期A贷款于该日期作出。
“内部到期债务”指贷款或承诺金额增量设施（和/或增量等价债代替）在任何时间不超过（x）700,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期合并EBITDA的50.0%中的较高者；提供了（i）任何内部到期债务的最终到期日均不得早于适用于初始A期贷款或循环承诺的到期日；及（ii）任何内部到期债务的加权平均到期日均不得短于初始A期贷款或再循环承诺的加权平均到期日。
“仪器”是指“文书”，因为该术语在纽约州生效的《UCC》第9条中定义。
“知识产权”指个人的所有知识产权，包括发明、外观设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密和专有信息（如适用，包括客户名单）、专有技术以及在软件和数据库中的权利；以及上述任何一项的所有申请和注册。
“公司间债务”指公司或其任何受限制附属公司应付（如适用）公司或其任何受限制附属公司的债务（不论是否以书面证明）。
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“利息保障契约”具有在第7.11（a）款）.
“付息日”指，（a）[保留]；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及其适用的到期日；提供了,然而，如定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则在该利息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为利息支付日期；（c）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该等贷款所适用的到期日（周转额度贷款为本定义的目的而被视为根据循环融资作出）；（d）就任何每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其适用的到期日；（e）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其适用的到期日；（f）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及其适用的到期日；提供了,然而、如替代货币定期利率贷款的任何计息期超过三（3）个月，则该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为付息日。
“利息期”指就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或适用的Al-ternative货币定期利率贷款之日起开始的期间，截至日期一（1）、三（3）或（基于定期CORRA的替代货币定期利率贷款的情况除外）六（6）个月（或，如适用的借款人（或公司代表其，根据第10.22款）并经所有相关贷款人和行政代理人同意，此后十二（12）个月或更短期限）（在每种情况下，视可适用于相关货币的利率而定），在每种情况下，由适当的借款人在其贷款通知中选择；提供了那：
（a）任何利息期如以其他方式于并非业务日的一天结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的历月最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过适用于该贷款的到期日。
“中期公司财务报表”具有在第4.02（b）（i）条）.
“中期目标财务报表”具有在第4.02（b）（二）（b）条）.
“投资"指，就任何人而言，任何直接或间接的收购或投资由
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该等人士，不论是透过（a）购买或以其他方式取得该另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、为借入款项的债务提供担保，或购买或以其他方式取得该另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的借入款项的债务提供担保的任何安排，或（c）收购。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的次级增减而调整。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的较后版本）。
“发行人文件”指有关任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立的或以适用的信用证发行人为受益人的任何其他单证、协议和文书，以及与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书。
“合并协议”是指实质上以附件 i或行政代理人可能批准的其他形式，在任何一种情况下，均按照《公司法》的规定签立和交付第6.14款或第4.02（a）款），视情况而定。
“判断货币”具有在第10.15款.
“初级支付”是指对任何次级债务的任何本金支付。
“最新到期日”指，在任何厘定日期，最晚到期日ap-
在该时间适用于本协议项下的任何贷款或承诺，包括任何延长循环承诺、延迟提取期限A贷款承诺、额外循环承诺、增量循环承诺、延长定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
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“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在作出或作为借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证发行人”指（a）美国银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行-利率和投资银行、PNC银行、全国协会、Truist银行和美国银行全国协会（在每种情况下，通过其本身或通过其各自指定的关联公司或分支机构之一），（b）公司（经行政代理人和该贷款人同意）作为信用证发行人通过向行政代理人发出书面通知而指定的任何贷款人，作为任何信用证发行人的替代人，而该贷款人在发出该通知时是违约贷款人，以及（c）本协议项下信用证的任何继任发行人，在每种情况下以其作为本协议项下信用证发行人的身份。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照与第1.09款.为本协议的所有目的，如果在任何确定日期
信用证已按其条款到期，但仍可通过ISP规则3.14的操作rea-son根据该条款提取任何金额，该信用证应被视为在如此剩余可供提取的金额中“未偿还”。
“LCT选举”具有在第1.10（a）款）.
“LCT测试日期”具有在第1.10（a）款）.
“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每一个人，根据本协议成为“贷款人”的每一个人及其继任者和受让人，并视情况需要，包括周转线贷款人和每一个信用证发行人。
“贷款人参与通知”具有在第2.06（a）（四）（c）条）.
“贷款人受援方”是指，统称为放款人、周转线放款人和
信用证发行人。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提单时支付现金，并应包括现有的
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信用。信用证只应以备用信用证形式开出，适用的信用证开证人另有约定的除外；提供了除非美国银行另有约定，否则美国银行以信用证开证人的身份签发的任何信用证只能采用商业信用证、贸易信用证或备用信用证的形式。Let-ters of credit可能以美元或替代货币发行。
“信用证申请”指适用的信用证IS-Suer不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日"就任何信用证而言，指不迟于（i）自该信用证签发之日起十二（12）个月的较早日期的一天（或在自动或通过修订延长其到期日期的情况下，在该信用证当时的到期日期后十二个月）和（ii）除非该信用证已根据适用的信用证发行人合理满意的安排获得支持或以现金作抵押，信用证在当时有效的到期日前五（5）个营业日。
“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.
“信用证分限额"指金额等于（a）100,000，000美元和
（b）循环承付款项总额；提供了即截至初始融资日，就美国银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行、企业和投资银行、PNC银行、全国协会、Truist银行和美国银行全国协会各自以信用证发行人的身份而言，该信用证发行人没有义务签发金额超过其“信用证承诺书”所载金额的信用证。日程表
2.01.信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“杠杆之约”具有在第7.11（b）款）.
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、质押、转让、存款安排、抵押、留置权（法定或其他）、抵押、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项实质上具有相同经济效果的任何融资租赁）。
“有限条件交易”指（x）公司或其一家或多家根据本协议允许的受限制子公司进行的任何收购（包括意向书或购买协议项下的收购）或其他投资，包括以合并方式进行的投资——其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，以及（y）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还需要在此类赎回、回购、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的债务。
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以循环贷款、周转额度贷款或定期贷款（包括任何增量期限B-1
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贷款，任何其他增量定期贷款，延迟提取期限A贷款、任何延长期限贷款、根据任何额外循环承诺提供的贷款或根据延长循环承诺提供的贷款）。
“贷款文件”是指，统称为本协议第1号修正案，第2号修正案，各指定借款人请求和承担协议、抵押单证、任何Zephyr融资债权人间协议，任何可接受的债权人间协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.17款、代理费函件、每项增量融资修订、每项延期修订、在此设想并由行政代理人订立的彼此债权人间协议或从属协议以及由其条款指定为贷款文件的彼此协议（但具体不包括任何有担保现金管理协议和任何有担保掉期合同）。
“贷款通知"指（a）借款（周转额度贷款除外）的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或Adminis-trative Agent可能批准的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上的任何形式为
应由行政代理人批准）适当填写，并由适用的借款人（或公司代表其，根据科 10.22).
“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的合称。
“强制成本"是指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，构成一般在该贷款人住所地所在司法管辖区对贷款人征收的费用、成本或收费，但须遵守适用于信贷展期和该贷款人贷款办公室的任何政府当局的规定或设有其贷款办公室。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“物质不良影响”指（i）于首个资助日期，Zephyr Material Ad-
与Zephyr相关的反向影响，以及（ii）在初始融资日期之后，（a）整体上对公司、担保人及其各自受限制的子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（b）整体上对贷款人、周转额度贷款人、信用证发行人和行政代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响，或（c）整体上对贷款方履行其在贷款文件下的付款义务的能力产生重大不利影响。
“材料知识产权”指对公司及其受限制子公司的业务具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体。
“物质不动产”指（a）贷款方在初始融资日期以收费方式拥有的任何位于美国的不动产，其市场价值为合理威慑的公平-
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公司善意开采的超过30,000，000美元，以及（b）任何贷款方在初始融资日期后（或由任何在初始融资日期后成为贷款方的人拥有）在美国获得的、由公司善意合理确定的公平市场价值超过25,000，000美元的任何费用拥有的真实prop-erty；亲视频指“物质不动产”在任何情况下均不包括企业总公司校园。
“材料受限子公司”是指任何不是非Mate-rial子公司的受限制子公司。
“到期日"指（a）就循环贷款而言，初始融资日期的第五个周年（或在每种情况下，就任何额外的循环承诺或延长的循环承诺而言，根据本协议的条款适用于此类额外的再循环承诺或延长的循环承诺的到期日）和,（b）就首个A期贷款及延迟提款A期贷款而言，首个供资日的第五个周年及（c）就增量期限B-1贷款而言，第2号修订生效日期七周年（或关于任何（一）任何延长定期贷款，根据本协议条款适用于该等延长定期贷款的到期日或（二）任何其他期增量贷款，按照本协议条款适用于该等增量定期贷款的到期日）；提供了如果这样的日期是
非营业日，到期日为前一个营业日。“最高速率”具有在第10.09款.
“最惠国条款”具有在第2.16节（d）.
“最低抵押金额"是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于每个适用的信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的百分之百（103%），（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据以下规定提供第2.17（a）（i）节）,（a）（二）或（a）（三），金额相当于所有信用证债务未偿金额的百分之百三（103%），以及（c）否则，由行政代理人和适用的信用证发行人全权酌情决定的金额。
“最小延期条件”具有在第2.15（b）款）.“最低批次金额”具有在第2.15（b）款）.“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“抵押贷款”是指，统称为信托契据、信托契据、质押契据、
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担保契约，以及在形式和实质上为行政代理人合理满意的形式和实质上由贷款当事人以行政代理人的名义或为行政代理人的利益对抵押物设定留置权并证明留置权的抵押。
“抵押贷款政策”具有在第6.15（c）节）.
“抵押财产”指每项重要不动产（除除外产权）（如有）须受依据第6.15款.
“多雇主计划”指公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献的任何多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）节），受ERISA标题IV的约束，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何多雇主计划。
“现金收益净额"指公司或任何受限制附属公司就任何处置、债务发行或重新覆盖事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的成本和直接费用（包括但不限于法律、会计、咨询和投资银行费用、成本、承销折扣和销售佣金），（b）已支付或合理估计将因此或与此相关的（包括根据任何分税安排）而应支付的税款，
（c）在任何处分或任何追讨事件的情况下，在有关财产的留置权（包括预付保费、退出费和整合费）所担保的任何债务已实际清退且该等付款不受禁止的范围内，清退所需的金额第7.14款及（d）就任何处置而言，公司或该附属公司在其合理商业判断中为（i）任何
合理预期调整该等资产或资产的出售价格及（ii）与该等资产或资产相关并在该等处置后由公司或任何重新限制的附属公司保留的合理预期负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事项有关的负债，或与公司或该附属公司就该等处置而进行的该等处置有关的任何赔偿付款（固定或或或有的）或可归属于卖方的赔偿以及向买方作出的陈述和保证的购买价格调整有关的负债（“处置准备金”）；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于（a）在出售或以其他方式处置公司或任何受限制子公司在任何处置、债务发行或重新覆盖事件中收回的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及（b）就适用处置而言不再需要的任何处置准备金；提供了、（x）任何以托管方式持有的与任何处置有关的购买价款的任何金额，在该金额从托管方式支付给公司或该附属公司之前，不得视为公司或其任何受限制附属公司收到；及（y）（i）公司或公司任何全资受限制附属公司收到的现金收益净额应等于公司或该受限制附属公司根据上述定义重新收取的现金收益的百分之百（100%）及
（ii）公司全资附属公司以外的任何受限制附属公司收到的现金收益净额，应等于该附属公司根据前述定义收到的现金收益的百分比，等于该受限制附属公司拥有的公司及其受限制附属公司的未偿还股本权益总额的百分比。
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“非收购资产”具有“Zephyr收购协议”定义中规定的含义。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据以下条款批准的贷款人第10.01款及（b）已获规定贷款人批准，或如该等同意、豁免或修订要求所有受影响贷款人（而非所有贷款人）批准，则受影响贷款人已受影响贷款及承诺占所有受影响贷款及承诺的百分之五十（50%）以上；提供了，即作为受影响贷款人的任何违约贷款人的贷款和承诺，在确定受影响贷款人在任何时候有受影响的贷款和承诺占所有受影响贷款和承诺的百分之五十（50%）以上时，应不予考虑。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非展期贷款人”具有在第2.15（c）款）.
“不延期通知日期”具有在第2.03（b）（三）条）.
“不恢复原状的最后期限”具有在第2.03（b）（四）节）.
“非美国认可银行”具有“现金抵押-
真正的。”
“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“非美国子公司”指公司的任何直接或间接附属公司，而非美国附属公司。
“注意事项”具有在第2.12（a）款）.
“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 C或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用的借款人（或公司代其签署，根据第10.22款).
“义务"指（a）根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他方面而产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，（b）根据任何有担保掉期合同产生的公司或任何受限制附属公司的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及（c）公司或任何受限制附属公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，在每条款（a）,(b)和（c），不论直接或间接（包括假设取得的）、绝对或或有的、到期或将到期、现已存在或以后产生的，包括与执行及收取前述规定有关的所有费用及开支，以及与以下各项有关的利息及费用─
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在任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何Pro-ceeding启动或针对该程序启动后进行crue，但不考虑该等利息和费用是否允许在该程序中提出债权；提供了,但是-永远，即贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务，而“义务”应排除任何许可的看涨价差掉期协议所产生的义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“提供的贷款”具有在第2.06（a）（四）（c）条）.
“普通业务课程”指公司或任何附属公司在行使其合理商业判断及善意承担的正常业务过程。
“组织文件"指，（a）就任何公司而言，或在根据外国司法管辖区的法律组织或成立的范围内，就任何公司而言，证书和/或公司章程及附例、组织备忘录、组织章程和/或组织章程大纲和章程大纲；（b）就任何有限责任公司而言，证书和/或组织章程或组织经营协议或有限责任公司协议；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其组建或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，如适用，还包括该实体的组建或组织的任何证书和/或AR-ticle。
“其他适用负债”具有在第2.06（b）（二）条）.
“其他连接税”是指，就任何受让人而言，作为该受让人与征收此税的司法管辖区之间目前或以前的联系的结果而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、除色、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式就任何贷款文件作出的任何付款所产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、重新编码、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让而征收的其他关连税项（根据第3.06款).
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或截至本协议签署之日的任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同任何相关的公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.10 1et seq.
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“未偿金额"指（a）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值借出；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，以及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变动后，该日期该等信用证债务的未偿本金总额的美元等值，包括由于未偿还的金额的任何偿还或根据在该日期生效的信用证可用于提款的最高金额的任何减少。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿尝试规则确定的隔夜利率。
“参与者”具有在第10.06（d）款）.“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元，并在每种情况下继续采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”具有在第10.19款.
“付款项目”是指应付给欧洲央行的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412和430条以及ERISA第302和303条。
“养老金计划”指任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，由公司或任何ERISA关联公司维持或供款，或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA标题IV涵盖或受《养老金筹资规则》约束。
“许可收购”指公司的收购或任何受限制的补贴，提供了（a）除非在有限条件交易的情况下（在此情况下，遵守本条款（a）应按照第1.10（a）款）），概无违约事件发生，且该等收购事项仍在继续或将由该等收购事项导致，（b）于该等收购事项中所取得的财产（或被取得人的财产）在与公司、担保人及其各自的附属公司于签署日期所从事的相同、相关、互补、附属或类似业务中使用或有用（或任何
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有理由的延期或扩展），以及（c）公司应已向行政代理交付一份备考合规证书，证明在以备考方式实施该收购后，贷款方将处于备考合规状态（受第1.10（a）款）在构成有限条件交易的任何此类收购的情况下）。
“允许的看涨点差互换协议"指（a）任何协议（其中包括但不限于任何可转换债券对冲交易或有上限的看涨交易），据此，公司获得一项期权，要求其交易对方在结算、行使或提前终止该期权时不时向公司交付公司普通股股份、现金代替交付普通股股份或代表该期权终止价值或其组合的现金，以及（b）任何协议，据此，除其他外，公司向交易对手发行认股权证以收购公司普通股、现金代替交付普通股股份或代表该认股权证终止价值或其组合的现金不时在该认股权证结算、行使或提前终止时，在每种情况下公司就发行可转换债务证券（包括但不限于行使任何超额配售或承销商的选择权）订立；亲视频（i）每份该等准许的看涨点差掉期协议的条款、条件及契诺是此类协议的惯常做法（由公司董事会以善意合理厘定），及（ii）如属（b）条以上，根据公认会计原则，这类允许的看涨点差互换协议被归类为权益工具。
“允许的或有债务”指任何或有债务（a）在正常业务过程中因代收或代存的付款项目背书而产生；（b）
因本协议所允许的互换合同而产生；（c）（i）在签署日期存在，以及（ii）就Zephyr及其受限制子公司而言，在初始融资日期存在，以及在每种情况下，任何延期或续期，但在延期或续期时不会增加该等或有债务的承付金额；（d）在正常业务过程中发生的与担保人、上诉或履约保证金有关的情况，或其他类似义务；（e）在处置本协议允许的设备方面产生于有利于购买者的惯常赔偿义务；（f）根据贷款文件产生；或（g）在任何时候以其他方式产生的总额为150,000，000美元或更少。
“获准发行股票”是指任何出售或发行任何符合条件的股权，而不是构成排除出资金额的出售或发行。
“准许投资”指根据以下条件允许的投资第7.02款.“准许留置权”指，在任何时候，就公司财产或
根据以下条款在该时间获准存续的任何受限制附属公司第7.01款.
“允许的池交易”指通过偿还或进行任何公司间债务、进行任何上游付款、进行投资或在日常业务过程中以其他方式直接或间接地将现金从非美国子公司转移至另一非美国子公司，以使该非美国子公司的现金余额偿还或退还其在现金管理池下的义务，并附有FI-
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金融机构；提供了就任何该等转让而言，（a）如拟将任何现金从贷款方转移至非美国附属公司，则应在该建议转移之前或同时从该非美国附属公司向该贷款方转移等值金额的现金；及（b）如拟将任何现金从非美国附属公司转移至贷款方，则应在该建议转移之前或同时从该贷款方转移等值出借金额的现金至非美国附属公司。
“许可应收款交易”指根据惯常应收款销售协议处置公司任何客户或任何受限制子公司就该客户的供应商融资计划应付的应收账款。
“获准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；提供了，即，（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及其溢价的金额除外加就该等修改、再融资、退款、重新更新或延期支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、重新更新或延期相关的合理发生的费用和开支（包括原始发行折扣和前期费用），金额相当于根据该等修改、再融资、退款、重新更新或延期未使用的任何现有承诺，
（b）该等修改、再融资、退款、续期或延展的最后到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延展的债务的最后到期日，且其加权平均年限等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延展的债务的剩余加权平均年限（提供了认为上述要求本条款
(b)不得适用于任何习惯式过桥贷款；提供了,进一步、在以无担保债务对有担保债务进行任何再融资或退款的情况下，最后期限
该等无担保债务的日期不早于初始A期贷款的到期日后六（6）个月，且加权平均年限不短于该贷款的剩余加权平均年限），（c）在其发生时，未发生违约或违约事件，且仍在继续，（d）如该等债务被修改、再融资、退款、展期或展期在受付权上次于该等债务，则该等修改、再融资、退款，展期或展期在受偿权上从属于贷款人的债务，其条款至少与关于债务被修改、再融资、退还、展期或展期的文件所载的条款相同，（e）如果此类债务被修改、再融资、退还、展期或展期是有担保的，则任何此类被修改、再融资、退还、展期或展期的债务的与抵押品有关的条款和条件，作为一个整体，对贷款方或贷款人的有利程度不低于与债务被修改、再融资的抵押品有关的条款和条件，退还、续期或延期，作为一个整体（除非本协议条款另有许可），（f）如果被修改、再融资、退还、续期或延期的此类债务是无担保的，则此种修改、再融资、退还、续期或延期也应是无担保的（除非本协议条款另有许可），并且（g）此种修改、再融资、退还、续期或延期是由作为被修改、再融资、退还、续期或延期的债务的一个或多个义务人进行的。
“允许的重新定价修正”具有在第10.01（b）（十四）条）.
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“允许的证券化工具”是指一种融资工具，由一家
证券化子公司与公司或其子公司中的一家或多家，其中公司或其子公司应已向证券化子公司出售或转让应收账款、货款无形资产、动产票据、货款或类似的受付权；提供了（a）除非就弥偿由（b）条本但书规定，公司或其任何附属公司（证券化附属公司除外）不得为该等许可证券化融资项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分提供担保，（b）除根据陈述、保证外，不得对公司或其任何附属公司（证券化附属公司除外）有任何追索或义务，在正常业务过程中就该等许可证券化融资订立的契诺及弥偿，而公司合理地认为该等契诺及弥偿是证券化交易的惯常做法，及（c）公司或其任何附属公司（证券化附属公司除外）均不得直接或间接就该等许可证券化融资提供任何其他种类的信贷支持，但如（b）条这个定义。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），由公司维持，或就受《守则》第412条或ERISA标题IV规限的任何该等计划而言，任何ERISA附属公司，或公司所遵守的任何该等计划，或就受《守则》第412条或ERISA标题IV规限的任何该等计划而言，任何ERISA附属公司须代表其任何雇员供款，并受ERISA规限。
“重整计划”具有在第10.06（h）（三）节）.“平台”具有在第6.02款.
“私人贷款人”具有在第6.02款.
“私方信息”具有在第10.02（d）款）.
“备考基础”和“备考效果"指就指明交易而言，该指明交易及与之有关的以下交易（适用于除帐外）须当作截至适用契诺或规定的适用测试期的第一天已发生：（a）（i）就任何处置而言，收益状况及现金流量表项目（不论正面或负面）应予排除于被处置的人或财产，（ii）就任何投资而言，损益表和现金流量表项目（无论是正数还是负数）应在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内包括在内，但前提是（a）此类项目不以其他方式根据在该日期生效的公认会计原则或根据任何定义的条款将公司及其受限子公司包括在此类损益表项目中第1.01款，及（b）该等项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他资料支持，及（iii）就公司或（a）成为新受限制附属公司的公司的受限制附属公司的任何收购，或（b）任何其他实体或一组资产或一项业务，提供了这样的操作包括一个持续经营，成为一个分-
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sion或公司或受限制附属公司的部分业务（每项，一项“操作"），合并EBITDA将包括使用以下方法确定的新收购的受限子公司或运营在该收购之前完成的紧接前四（4）个财政季度的目标EBITDA：（x）如果该新收购的受限子公司或运营在紧接该收购之前是单独核算的，则适用的合并EBITDA的每个组成部分比照犹如该定义及其组成部分定义所指的是该等新收购的受限制附属公司或经营（“目标EBITDA"）仅应包括在此类新收购的受限制子公司或经营的合并EBITDA的计算中，视情况而定，如果Tar-Get EBITDA可以通过参考历史财务报表来确定，行政代理人对工厂感到合理满意，并且（y）如果此类新收购的受限制子公司或经营：（a）在紧接此类收购之前没有单独核算；或（b）在紧接此类收购之前，按单独核算，但在行政代理人合理行事的确定中，该等新收购的受限制附属公司或经营的业务将不会由公司或其受限制附属公司（视属何情况而定）以与卖方在紧接该等收购前进行的基本相同的形式或相同的方式进行，然后在行政监管代理和所要求的贷款人对其行事真实的确定方法感到满意的情况下，该等新收购的受限制附属公司或经营的目标EBITDA将在考虑到历史财务业绩以及并考虑到，公司或其受限制附属公司（视属何情况而定）对该等新收购的受限制附属公司或营运的业务作出或建议作出的合约安排及任何其他更改；（b）任何退休或提前偿还债务；（c）任何产生或作为-
公司或其任何受限制附属公司的债务推定（如该等债务有浮动或公式利率，则该等债务须有本定义所指适用期间的隐含利率，该利率乃使用于有关确定日期对该等债务有效或将有效的利率厘定）；及（d）就指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司而言，（i）应归属于该附属公司的损益表及现金流量表项目（不论正数或负数），应在与该指定日期之前的任何期间有关的范围内包括在内，但该等项目并未按照任何界定条款为公司及其受限制附属公司以其他方式包括在该损益表及现金流量表项目内第1.01款（ii）该附属公司的债务应包括在内，并视为截至适用期间的第一天已发生。
“备考合规”是指，就任何交易而言，在以备考方式使此类交易生效后，贷款方将遵守《第第7.11款截至该期间结束时重新计算。
“备考合规证书”指公司负责人员的证明书，内载合理详细的财务契诺计算，载于第7.11节在适用交易以备考方式生效后，于适用期间结束时重新计算。
“备考财务报表”具有在第4.02（b）（三）条）.“按比例提供设施”是指循环贷款机制和期限A贷款机制。
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“按比例提供设施承诺”指循环承诺和期限A贷款承诺。
“按比例提供设施贷款人”是指循环放款人和期限A放款人。
“物业”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或
混合的，或有形的或无形的。
“拟议贴现预付款金额”具有在科 2.06（a）（四）（b）.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第6.02款.
“公共侧信息”具有在第6.02款.“QFC”具有在第10.23（b）款）.
“QFC信贷支持”具有在第10.23款.
“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。
“合资格股权”指公司（或公司的任何直接或间接母公司）的任何股权，在每种情况下，均不属于不合格的股权。
“符合资格的贷款人”具有在第2.06（a）（四）（d）条）.“合格贷款”具有在第2.06（a）（四）（d）条）.
“评级机构”最初是指穆迪和标普，以及（x）如果穆迪和/或标普在征得行政代理人同意后停止对公司和/或公司的适用债务进行评级，或（y）经行政代理人同意（该同意可由其全权酌情给予或拒绝），则在每种情况下，公司可指定另一国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代。
“比率债务”具有在第7.03（h）节）.
“比率增量金额”具有在第2.16（b）款）.
“房地产”指对任何不动产及相关附属物或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他完善物的所有权利、所有权和权益（无论是作为所有者、出租人还是承租人）.
“重新分配的增量金额”具有在科2.16（b）.
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“受援国”指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他重新─
cipient of any payment to be made by or on account of any loan party of any obligation hereun-der。
“恢复事件”指公司或其他贷款方的任何财产的任何伤亡损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而占用。
“再融资票据”指为对任何融资进行全部或部分再融资而招致或发行的贷款和/或增量等值债务，提供了（i）任何再融资票据不会在被再融资的适用融资的到期日之前到期，或其加权平均年限短于被再融资的Appli-Cable融资项下该等贷款的剩余加权平均年限，（ii）任何票据形式的再融资票据在最终到期前无需进行任何摊销，且无需强制赎回或提前还款（惯常的资产出售或控制权变更条款除外），（iii）不得有借款人，非借款人或Guar-antor的任何再融资票据的发行人或担保人，（iv）如有担保，该等再融资票据不得以不构成抵押品的任何资产作担保，（v）该等再融资票据的其他条款和条件（不包括定价、费用、利率下限和可选的提前还款或赎回条款）（x）与提供该等再融资票据的放款人（如适用）基本相同或（整体而言）不比适用于被再融资的适用融资（整体而言）的放款人更有利
或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，在每种情况下，由公司善意地确定（仅适用于如此再融资的融资的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外），（vi）任何再融资票据的收益应在实质上与其发生同时适用于按比例提前偿还如此再融资的适用融资项下的未偿还贷款和（vii）任何有担保再融资票据应遵守可接受的债权人间协议。
“再融资循环承诺”指为对任何融资进行全部或部分再融资而进行的增量循环承诺，提供了（i）任何再融资循环承诺未在循环融资被再融资的到期日之前到期，（ii）就任何非借款人或担保人的再融资循环承诺而言，不得有借款人或担保人，（iii）如有担保，则该等再融资循环承诺不得以任何不构成抵押品的资产作担保，（iv）该等循环承诺的其他条款和条件（不包括定价、费用、利率下限和可选的提前还款或赎回条款）（x）与提供此类再融资循环承诺的贷方基本相同或（作为一个整体）不比适用于正在再融资的循环承诺（作为一个整体）的放款人更有利，或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，在每种情况下，经公司善意厘定（契诺或其他条文除外，该等契诺或条文只适用于如此再融资的循环承诺的最后到期日后的期间）及（v）任何再融资循环承诺的所得款项须在实质上与该等再融资承诺的发生同时适用于按比例提前偿还未偿还贷款，并向按比例如此再融资的适用循环承诺下的承诺减少。
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“再融资定期贷款”指为对任何融资进行全部或部分再融资而产生的增量定期贷款和/或增量等额借出债务，提供了（i）任何再融资定期贷款不得在被再融资的适用融资的到期日之前到期，或其加权平均年限短于被再融资定期贷款项下该等贷款的剩余加权平均年限，（ii）就任何非借款人或担保人的再融资定期贷款而言，不得有借款人或担保人，（iii）如有担保，则该等再融资定期贷款不得以不构成抵押的任何资产作担保，
（iv）该等再融资定期贷款的其他条款及条件（不包括定价、费用、利率下限及可选择的提前还款或赎回条款）（x）与提供该等再融资定期贷款的贷款人大致相同或（整体而言）不比适用于该等定期贷款或循环承诺（整体而言）正被再融资的贷款人更有利，或（y）反映发生时的市场条款及条件，或在每种情况下，经公司善意厘定（契诺或其他条文只适用于经如此再融资的定期贷款的最后到期日后的期间除外），（v）任何再融资定期贷款的所得款项须在实质上与其发生同时适用于按比例提前偿还如此再融资的适用定期贷款下的未偿还贷款和（vii）作为增量等值债务产生的任何有担保再融资票据应遵守可接受的债权人间协议。
“注册”具有在第10.06（c）款）.
“拒绝通知”具有在第2.06（b）（五）节）.
“相关资产"就任何应收款而言，指与之相关的任何资产，包括为此类应收款提供担保的所有担保物、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、定购单、租赁、担保权益、融资报表或其他文件，以及与任何此类应收款、惯常转让的任何其他资产有关的所有担保、赔偿、担保或其他文件或其他义务，或与涉及与应收款类似的应收款的交易（包括但不限于任何许可的证券化融资）有关的惯常授予担保权益的任何其他资产，应收款项所代表的货物权益，以及由账户债务人退回或收回、收回或收回的所有货物，以及前述的任何收款或收益，以及证券化子公司的任何股权。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关特定缔约方"就任何人而言，指（a）该人的任何联属公司，（b）该人或其任何联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（c）该人或其任何联属公司各自的代理人，如属本（c）条，代表该等人士或附属公司行事，或在该等人士或附属公司的明示指示下行事；提供了每份对关联公司、董事、高级职员或雇员的此类提述，均应指参与执行或交付本协议或任何其他贷款文件、双方履行各自在本协议或本协议下的义务、完成在本协议或本协议下所设想的交易，或，在这种情况下
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仅限行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方、本协议及其他借款文件的管理。
“相关费率"是指以（a）英镑、SONIA、（b）欧元、EURIBOR、（c）加元、定期CORRA利率和（d）任何其他替代货币、适用的替代货币日利率或替代货币期限利率（如适用）（在每种情况下，或与之相关的任何替代货币后续利率）计价的任何信贷展期。
“移除生效日期”具有在第9.06（b）款）.
“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。
“重新定价事件”指（i）与增量B-1期贷款的收益基本同步的任何提前偿还或偿还，或将增量B-1期贷款转换为任何新的或替换的定期贷款，其主要目的是降低适用于如此预付的增量B-1期贷款的“有效”利率（无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或息票的形式），以及（ii）对增量B-1期贷款的任何修订，其主要目的是降低
适用于增量B-1期贷款的“有效”利率（无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或票息的形式）（在每种情况下，均附有原始发行折扣和预付费用，应被视为构成相同数量的原始发行折扣，以符合公认金融惯例的方式等同于基于假定的四年到期期限的利差），包括与拒绝同意此类修订的每个贷款人有关的任何强制性转让；提供了重新定价事件不得包括任何与控制权变更、变革性收购或变革性处置有关的修正、提前还款、偿还或重新定价。
“请求信贷展期”指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。
“所需的延迟提款放款人”是指，在任何时候，有未使用的延迟提款期A贷款承诺的贷款人，合计超过当时所有延迟提款期A贷款承诺总和的百分之五十（50%）；提供了、任何违约贷款人的延迟提款期限A贷款承诺，在任何时候确定所要求的延迟提款贷款人时均不予考虑。
“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有总信用敞口的贷方都会重复超过所有贷方总信用敞口的百分之五十（50%）。任何违约贷款人的总信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还款项已支付的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。
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“所需按比例提供设施贷款人”是指，在任何时候，在总门内持有超过（a）所有贷款人在该时间的总循环信贷敞口之和的百分之五十（50%）的贷款人，加（b）（x）在首个供资日之前，首个A期贷款承诺的未偿还总本金金额及（y）在首个供资日及其后，A期贷款的未偿还总本金金额（包括为免生疑问而提供资金的延迟提款A期贷款），加（c）在该时间就由A期贷款组成的增量融资（为免生疑问，包括无资金的延迟提款A期贷款承诺）作出的任何无资金承付款项（"未提供资金的定期贷款A承诺”).任何违约贷款人的循环信贷风险敞口、A期贷款和无资金准备的定期贷款A承诺，在任何时候确定-挖掘所需的按比例融资贷款人中均应不予考虑；提供了任何周转额度贷款中的任何分配额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的贷款人在作出该等确定时持有。
“所需循环放款人”是指在任何时候，拥有循环信贷敞口的贷款人占所有拥有循环信贷敞口的贷款人的循环信贷敞口的百分之五十（50%）以上。任何违约的循环信用敞口
在任何时候确定所需的循环贷款人时，应不考虑贷款人；提供了任何参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给其他贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人或适用信用证发行人（视情况而定）的贷款人在作出该等确定时持有。
“可撤销金额”具有在第2.13（b）（二）条）.“辞职生效日期”具有在第9.06（a）款）.
“决议授权”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责干事"指首席执行官、总裁、常务副总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或根据相关组织文件（或在外国司法管辖区，基本上等同的代表，包括董事或经理）任命的贷款方的最高级别官员的其他人，仅为根据第4.01款或4.02、贷款方的秘书或任何助理秘书（或在外国司法管辖区，实质上相当的代表，包括董事、公司秘书或经理），以及仅为依据第二条、上述任何高级管理人员、董事或经理在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员或雇员或同等代表，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已
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代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员将提供一份在职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。
“受限制付款”指与公司或任何附属公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（不论是以现金、担保或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其等值的每个人）返还资本，包括公司的任何正常发行人投标；提供了（a）任何可转换债务证券的转换（包括转换时的任何现金结算付款），或任何可转换债务证券的任何本金或溢价的支付，或任何利息的支付，均不构成受限制的付款；及（b）任何有关任何许可的看涨点差掉期协议的任何付款，或提前解除或设定权利的任何付款，均不构成受限制的付款。
“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
“留存下降收益”具有在第2.06（b）（五）节）.
“重估日期”指（a）就任何循环贷款而言，以下每一项：
（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）替代货币定期利率贷款延续的每个日期第2.02款，（iii）就任何变通货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，及（iv）行政代理人应厘定或所需循环贷款人应规定的额外日期；及
（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发或延期日期，（ii）任何该等信用证具有增加其金额效果的修订的每个日期，（iii）适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行任何付款的每个日期，（iv）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，初始融资日期，（v）行政代理人或适用的信用证发行人应确定的附加日期或所要求的循环贷款人应要求的附加日期。
“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环贷款第2.01（a）款），（b）购买参与信用证义务，和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的适用美元金额附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或其他文件中，或在该贷款人就增量融资（如适用）签立的任何文件中，因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。循环承诺应包含任何循环承诺增加和延长循环承诺。
“循环承诺增加”具有在第2.16（a）款）.
“循环信贷敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，合计流出-
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其循环贷款在该时间的常备金额以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。
“循环设施”指循环承诺，包括任何循环承诺增加、每一次循环承诺延期、每一次再融资循环承诺以及根据其作出的信贷展期。
“循环贷款人”是指，在任何时候，有循环承诺、未偿循环贷款或参与未偿信用证债务和周转额度贷款的贷款人。
“循环贷款”具有在第2.01（a）款）.
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。
“售后回租交易"指，就公司或任何受限制附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，公司或该受限制附属公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论其现已拥有或以后获得，其后出租或租赁该等财产或其他
其打算用于与正在出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产。
“同日资金"指（a）关于以美元、即时可动用资金进行的付款和支付，以及（b）关于以替代货币进行的付款和支付，当日或由行政代理人或可申请信用证发行人（视情况而定）确定的其他资金，在以相关替代货币进行国际银行交易结算的付款或支付地点的惯例。
“制裁法律法规”指美国政府不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或适用于本公司或其附属公司的任何其他政府当局。
“Sanmina印度合资企业”指根据Sanmina India合资文件的条款成立或将成立的合资公司。
“Sanmina印度合资公司文件”指（a）公司、Reliance Strategic Business Ventures Limited（“Reliance”）、Sanmina-SCI India Private Limited（“Sanmina印度”）和Sanmina-SCI Systems Singapore Pte Ltd（“Sanmina新加坡”）、（b）若干股份认购及购买协议（“SSPA"）在公司、Reliance、Sanmina India、Sanmina Singapore和AET Holdings Limited之间以及（c）和SSPA中定义为“交易文件”的某些文件。
“Sanmina再融资”指日期为2022年9月27日的全数再融资及终止该若干第五次经修订及重述信贷协议，由及由
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新美亚电子公司作为借款人、其不时订立的若干银行及其他金融机构或实体以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订、现有公司信贷协议”），连同解除其项下所有留置权。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”指公司或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。为免生疑问，有担保现金管理协议的债务持有人应遵守最后一款的规定第8.03款和规定秒-9.11。
“有担保方”是指行政代理人、贷款人（包括指定贷款人）、信用证发行人、现金管理银行、对冲银行、受偿人、根据任何抵押文件指定的每一接管人和/或管理人以及由行政代理人不时根据科 9.05.
“有担保方指定通知书”指任何贷款人或贷款人的附属公司发出的通知，其形式大致为附件 J.
“担保掉期合约”指公司或任何受重新限制的附属公司与任何对冲银行之间的任何掉期合约。为免生疑问，担保掉期合约的债务持有人须受第8.03款和规定第9.11款.
“证券化子公司”指公司的全资附属公司，该附属公司为特殊目的载体，其成立的唯一目的是为许可证券化融资下的融资提供便利，且不得从事与许可证券化融资有关的其他活动。
“担保协议”指某些担保协议，日期将于初始融资日期，由行政代理人签立，为有担保部分关系的利益，由公司及彼此的贷款方。
“卖方”具有“Zephyr收购协议”定义中规定的含义。“签署日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款是卫星-
isfied（或根据第10.01款），日期为2025年7月29日。
“SOFR”是指由纽约联邦再服务银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“溶剂”和“偿债能力”指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于总金额
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该人的负债，包括或有负债，为此目的，应包括就该人已提供担保的债务的分担权，
（b）该人的资产的现时公平可售货值不低于在其债务成为绝对及到期时须支付该人对其债务的可能负债的金额，为此目的，该金额须包括就该人已提供担保的债务而享有的分担权，（c）该人不打算，亦不相信其会在到期时产生超出该人支付该等债务及负债的能力的债务或负债，（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易，且（e）该人有能力支付其在正常业务过程中到期的债务和负债、持续性金义务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，5日公布的英镑隔夜指数平均参考利率（5第）在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的该日期之前的营业日；亲视频 然而如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。
年数.

“SONIA调整”表示，就SONIA而言，0.03 26%（3.26个基点）每
“特别通告货币”是指任何时候的替代货币，除了cur-
位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特定贷款方”具有在第11.08（a）款）.
“指定的表示形式"指作出的陈述及保证章节 5.01（a）（仅当与贷款方的有效存在和良好信誉有关时）和5.01（b）（二）（仅当与贷款方有关时），第5.02（a）款）,第5.02（b）（i）条）（视贷款方对贷款文件的执行、交付和履行情况而定），第5.04款,第5.14款,第5.19款（交易生效后），第5.22款（就作出上述指明申述的任何信贷展期而言，限于就适用的制裁法律及规例而产生及使用由此产生的收益），第5.23款（就作出该等指明申述的任何信贷延期而言，限于产生和使用其中的收益--就适用的反洗钱和反腐败法律而言）及科 5.24.
“指定交易”指根据贷款文件的条款要求在备考基础上遵守测试或契约、计算关于财务定义、测试或契约的备考效果或要求在备考基础上计算此类财务定义、测试或coV-enant的任何收购、任何处置、任何投资、任何正在发生的债务或任何其他事件。
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“指定的Zephyr收购协议陈述”指Zephyr收购协议中由Zephyr及其附属公司作出的或关于Zephyr及其附属公司作出的对贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利的陈述，但仅限于公司（或公司的关联公司）有权（考虑到任何通知和补救条款）终止公司或其任何关联公司在Zephyr收购协议下的义务，或拒绝根据Zephyr收购协议完成Zephyr收购，由于违反Zephyr收购协议中的此类陈述，在每种情况下，公司或其关联公司无需承担任何成本或责任。
“英镑”和“£”是指英国的法定货币。
“次级债务”指公司或任何受限制的次级公司的债务，根据其条款在受偿权上从属于债务。
“次级债务文件”指发行任何次级债务所依据的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均经修订以符合贷款文件所允许的例外情况。
“子公司”指公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其大部分已发行股份的证券或其他股权
对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的权益（不包括仅因持续授权的发生而具有此类权力的证券或权益）在当时由该人直接或间接实益拥有。除非另有规定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。为免生疑问，公司并无直接或间接拥有Sanmina India合营公司于签署日期的大部分权益，而Sanmina India合营公司于签署日期并无构成「附属公司」。
“接班率”具有在第3.07款.“支持的QFC”具有在第10.23款.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期大宗商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利息利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何前述事项的任何组合（包括订立任何上述事项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为了避免
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有疑问，以下不应被视为“互换合同”：（i）任何虚拟股票或类似计划（包括任何股票期权计划）仅因公司或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，（ii）任何购买公司股权的股票期权或认股权证协议或任何许可的看涨点差互换协议，（iii）根据延迟交付合约购买公司的股权间交易或债务（包括可转换为股权的证券）或（iv）上述任何一项，但以构成嵌入公司发行的可转换证券的衍生工具为限。
“互换义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的任何付款义务或按表义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s），及（b）就上述所指日期之前的任何日期而言条款（a），根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为该等掉期合约按市值计价的金额（其中
可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）。
“SWIFT”具有在第2.03（f）款）.
“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款科
2.05.
“摇摆线贷款人”是指美国银行作为Swing Line提供商的身份
贷款，或本协议下的任何后续周转线贷款人。
“周转线贷款”具有在第2.05（a）款）.
“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.05（b）节），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。
“摆动线上限”是指金额等于（a）150,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Commitments的一部分，而不是补充。
“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运作，则此类其他支付系统，如果有的话，确定了合适的替代品）开放以欧元结算的任何一天。
“目标EBITDA”具有“备考基础”和“备考效应”定义中规定的含义。
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“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限贷款人”指在任何时候，（a）在第1号修正案生效日期当日即第1号修正案生效后，（x）载列为初始期限的放款人a放款人于附表2.01（The "初始期限A贷款人"）及（y）载列为延迟提款期A的贷款人于附表2.01及（b）在第1号修订生效日期后的任何时间，持有首期A贷款、延迟提款A贷款、首期A贷款承诺或延迟提款A贷款承诺的任何贷款人在该时间作出贷款承诺。
“A期贷款”是指初始A期贷款、延迟提款A期贷款以及期限“A”贷款形式的任何增量定期贷款。
“期限A贷款承诺”指，就每名贷款人而言，（i）其初始贷款期限A贷款承诺，（ii）其延迟提取贷款期限A贷款承诺，以及（iii）其根据任何增量融资在此后任何时间向公司提供其A期贷款部分的义务。在第1号修正案生效日期和初始融资日期（融资前）生效的所有贷款人的A期贷款承诺的本金总额为2,000，000,000美元。
“A期贷款融资”指在任何时候，（a）在初始融资日期或之前，A期贷款承诺的总额，以及（b）其后，所有在该时间未偿还的贷款人的A期贷款的本金总额。
“B期贷款”是指期限“B”贷款形式的任何增量定期贷款，包括增量期限B-1贷款。
“术语CORRA”具有“替代货币期限利率”定义（b）条规定的含义。
“期限CORRA调整”是指一个月期限的利息市盈率为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的利息市盈率为0.32 138%（32.13 8个基点）。
“期限CORRA利率”具有“另类货币期限利率”定义中规定的含义。
“定期贷款”是指期限A贷款和任何增量期限便利。
“定期贷款”是指定期A贷款、任何增量定期贷款和任何延长定期贷款。
“任期SOFR”是指：
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（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，利率每an-num等于期限SOFRScreen Rate在该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR表示在第一个（1St）美国
紧接其之前的政府证券营业日；及
（b）就任何日期基准利率贷款的任何利息计算，利率每年等于期限SOFRScreen Rate在该日期之前的两（2）个美国政府证券业务天数，期限从该日开始的一（1）个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR表示在第一个（1St）紧接其之前的美国政府证券营业日；
提供了如果Term SOFR根据上述任一项确定条款（a）或
(b)否则本定义将小于零，就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指以美元计价、利率基于条款（a）“术语SOFR”的定义。
“任期SOFR更换日期”具有在第3.07（c）款）.
“Term SOFR scheduled unavailability date”具有在科
3.07（c）（二）.
“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。
“任期SOFR继任率”具有在第3.07（c）款）.
“终止日期”具有在第4.02（i）节）.
“测试期”指，在任何确定日期，在该日期或之前结束的公司最近完成的四个连续财政季度（作为一个会计期间），其财务报表已经或必须根据第6.01（a）节）或6.01（b）.
“门槛金额”意味着200,000，000美元。
“滴答费”具有在第2.10（b）款）.
“滴答费结束日期”具有在第2.10（b）款）.
“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款。
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“总延迟提款期A贷款承诺”是指所有贷款人的延期提款期A贷款承诺之和。
“循环未偿总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“交易日期”具有在第10.06（h）（i）节）.
“交易”统称为（a）Zephyr收购事项、Zephyr收购协议所设想的其他相关交易及其融资，（b）Zephyr和公司与Zephyr收购事项有关的现有债务的重整，以及（c）支付与上述事项有关的费用、佣金和开支。
“变革性收购”是指任何公司收购或投资或
任何受限制的附属公司，如在紧接该等收购或投资完成前（a）根据本协议不被允许或（b）如果在完成此类收购或投资之前立即获得本协议项下条款的允许，本协议将不会为公司及其受限制的子公司提供足够的灵活性来继续和/或在完成或收购后扩大其合并业务，由公司善意行事确定。
“变革性倾向”指公司或任何受限制附属公司的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置，如（a）在紧接本处置完成前不被本协议所允许，或（b）如紧接本处置完成前本协议项下条款允许，将不会根据本协议为公司及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供其在完成后继续和/或扩大其剩余业务，由公司以善意行事确定。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎牙科监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未提供资金的定期贷款A承诺”应具有“必要的按比例设施贷款人”定义中规定的含义。
“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.
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“上游支付”指公司受限制附属公司向公司或全资受限制附属公司作出的受限制付款。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人"指（i）就第5.25节和7.15任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何每个儿子，以及（ii）为所有其他目的，属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国每个儿子”的任何人。
“美国特别决议制度”具有在第10.23款.
“美国子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织成立的公司的任何直接或间接子公司。
“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（ii）（b）（3）条.
“UCC”或“统一商码”指统一商法典，如在eF-
纽约州州长；提供了即，如果完善性或完善性或非完善性的效果，或任何担保物上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本协议有关此种完善性、完善性或非完善性的效果或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
“UCP”指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在发布时可能有效的更高版本）。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.
“不受限制的附属公司”是指，统称为（a）每个被确定为不受限制的附属公司于附表5.13于签署日期交付予行政代理人及（b）于签署日期后互为公司指定为非受限制附属公司的其他附属公司根据第6.20款;提供了为免生疑问，任何未受限制的附属公司根据第6.20款不构成不受限制的附属公司。
“自愿预付金额”具有在第2.16（b）款）.
“加权平均寿命”指，当适用于在任何威慑日期的任何债项时─
mination，获得的期限（以年表示）由划分（a）取得的产品总数的总和乘法（i）每期预定分期、偿债基金、
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连续到期或其他要求的本金支付，包括在最终到期时支付，就其而言，由（ii）在该确定日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）由（b）截至该裁定日期该等债项的当时未偿还本金额。
“全资"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有尚未行使的股权（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份外）均由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据
保释立法，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力犹如一项权利已在其下行使，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。
“和风”具有“Zephyr收购协议”定义中规定的含义。
“Zephyr收购”具有“Zephyr Acquisition”定义中规定的含义
协议。”
“Zephyr收购协议”指日期为2025年5月18日的若干股权购买协议（“Zephyr收购协议签署日期”）（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），由公司、特拉华州有限责任公司AMD Design，LLC（“卖方”），以及新泽西州公司ZT Group INT’l，Inc.（“和风"），据此，公司将直接或通过全资附属公司间接收购Zephyr或Zephyr的继任者的100%未偿股权，后者将收购Zephyr的几乎所有资产和运营（不包括卖方与公司已同意将继续由卖方拥有的Zephyr的某些特定资产（“非收购资产”））（该等交易，经“Zephyr收购”及Zephyr收购事项完成之日，“Zephyr收购截止日期”).
“Zephyr收购协议签署日期”具有“Zephyr收购协议”定义中规定的含义。
“Zephyr收购截止日期”具有“Zephyr收购协议”定义中规定的含义。
image_11a.jpg“Zephyr融资债权人间协议”是指任何习惯法pari passu 债权人间协议（在形式和实质上合理地令行政当局满意 代理），其中规定（其中包括）担保Zephyr的抵押品上的留置权
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高级安全桥梁设施和/或任何有担保的Zephyr永久融资应排名相同 优先与担保债务的抵押品上的留置权.
“Zephyr材料不良影响”具有Zephyr收购协议中“重大不利影响”一词所赋予的涵义，于Zephyr收购协议签署日生效。
“Zephyr永久融资”是指任何（a）优先担保定期贷款的组合 或无抵押定期贷款和/或（b）高级有担保票据和/或发行的无抵押票据根据 到一个或多个细则144A/条例S发售或其他私募交易，在每个 案例，招致或发出，如适用，由公司或任何附属公司，代替的和风 高级安全桥梁设施为Zephyr收购提供资金或再融资和风 高级安全桥梁设施。
“Zephyr再融资”是指全额再融资和终止该特定第三
自2021年3月31日起，Zephyr、Veritas Services & Engineering，Inc.、不时为其一方的贷款人、以及作为行政代理人和抵押品代理人的富国银行 Capital Finance，LLC与发行银行（定义见其中）签订的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有Zephyr信贷协议”），连同解除其项下所有留置权。
“Zephyr高级安全桥梁设施”指高级担保364天过桥贷款 设施在一个合计本金金额不超过800,000，000美元，将由 公司与Zephyr收购有关，范围为Zephyr永久融资 导致总收益和/或置换收购融资承诺至少
$800,000,000;提供了，表示任何该等置换收购融资承诺应 受制于在所有方面对公司有利的融资条件不低于 资金的条件的Zephyr高级安全桥梁设施。
“Zephyr单独融资”指（i）Zephyr高级安全桥梁设施和
（二）每个Zephyr永久融资。
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1.02其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和plu-ral形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包含相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”等字样，“这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的法律或规例，及（vi）“按原样”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、有价证券、AC-counts和合同权利。
（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”是指“来自和包括”；“至”和“直到”每个意思都是“至但不包括”；还有“直通”是指“到并包括.”
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）[保留]。
（e）[保留]。
（f）[保留]。
（g）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的或由有限责任公司作出的或由有限责任公司作出的，或向一系列有限责任公司作出的资产分配（或此类分割或分配的解除），如同是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，
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或类似的术语（如适用），适用于、属于或与单独的人。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
1.03会计术语.
(a)一般而言.此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照、以及根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）编制，均应按照在一致基础上适用的、不时有效的、在该日期生效的公认会计原则编制。尽管前述有任何相反的规定，为确定采矿遵守任何契诺（包括计算任何财务契诺载于第7.11款）中规定，公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的百分之百（100%）列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响不予考虑。尽管本文有任何相反的规定，关于确定发生任何债务的允许性，该债务的收益不应构成“公司及其受限制子公司合并资产负债表中包含的非限制性现金及现金等价物”，以计算与之相关的合算日期总净杠杆率、合并有担保净杠杆率和合并第一留置权净杠杆率。
(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，则公司或所需贷款人（或者，在仅影响合并现金利息覆盖率或合并总净杠杆率的计算的情况下，或在上述两者的情况下，所需按比例融资贷款人）应如此要求，管理局应-
tive agent，放款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以维护其原意（但须经要求放款人批准（或在仅影响合并现金利息覆盖率或合并总净杠杆率的计算的情况下，或在上述两者的情况下，要求按比例融资放款人））；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供财务报表和本协议要求的其他文件，或根据本协议下的实际要求，列出在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求的计算之间的调节。在不限制前述规定的情况下，所有负债金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，以该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该租赁，契约方或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账。
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1.04四舍五入.根据本协议，公司需要维持的任何财务比率（或为使根据本协议允许的特定行动得到满足）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.05汇率；货币等价物；汇率；许可.
（a）行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计价的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方在本协议项下交付的财务报表或计算第第7.11款或除本文另有规定外，就贷款单证而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。
（b）凡本协议涉及替代货币贷款的借款、转换、续存或提前还款，或信用证的签发、修改或延期，所要求的最低或倍数等金额以美元表示，但此类借款或替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或适用的信用证签发人确定。
（c）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政事务代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响转至此处的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考率或任何替代、继承率或替代率（包括，在不受限制的情况下，任何继承率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在公平上），对于与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他作为或不作为。
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（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可和批准的充分效力和效力。
1.06额外的替代货币。
（a）公司可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；提供了这种被要求的货币是合格的货币。就提供替代货币贷款而言，如有任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；而就签发信用证而言，就任何此种请求而言，此种请求须经行政代理人和适用的信用证发行人的批准。
（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如有与信用证有关的任何该等请求，则由适用的信用证签发人自行决定）之前的二十（20）个工作日下午1：00向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各适用贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的信用证Is-Suer（s）。各适用的贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在不迟于下午1：00，十（10）个工作日内通知行政代理人
在收到该请求后，其是否全权酌情同意以该请求货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，须当作该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有适用的贷款人同意以该等重新请求的货币进行替代货币贷款，而行政代理人和该等贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等请求的货币，则行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和该等贷款人可修改“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，如适用，在必要的范围内增加此类货币的适用汇率和此类汇率的任何appli-cable调整，以及（ii）在适用的“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”的定义已被修订以反映此类货币的适当汇率的范围内，此类货币应随即被视为就所有目的而言的替代货币，用于替代货币贷款的任何借款。行政代理人和适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证的，行政代理人应通知公司，并且（a）行政代理人和适用的信用证发行人可以修改“替代
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货币日利率”或“替代货币期限利率”（如适用），在必要的范围内增加此类货币的适用利率以及此类利率的任何适用调整和
（b）在适用的“替代货币日费率”或“替代货币期限利率”的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，就任何信用证发行而言，该货币应随即就所有目的被视为本协议的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.06款、行政代理人应当及时通知公司。现有信用证的任何指定币种，如既不是美元，也不是“替代货币”的去伪存真中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。
1.07币种变化。
（a）借款人在签署日期后以欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前该成员国的货币中的任何借款尚未偿还，则就该借款而言，该替换应在当时的当前利息期结束时生效。
（b）本协定的每一项规定均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以重新体现欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。
（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
每日1.08次.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
1.09信用证金额.除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为在该时间可供提取的该信用证的规定金额的等值美元；提供了,然而、经重新审视任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定自动增加一笔或多笔该信用证的规定金额，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须视为该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该等最高规定金额在该时间是否可供提取。

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1.10限制条件交易；某些计算和测试.
（a）尽管有本文所载的任何相反规定，就仅就有限条件交易而采取的任何行动而言，为以下目的：
（i）确定遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括合并第一留置权净杠杆比率、合并现金利息覆盖率、合并总净杠杆比率或合并有担保净杠杆比率；
（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并正在继续；或
（iii）在本协议规定的篮子（包括按合并EBITDA百分比或参照可用金额计量的篮子）下测试可用性或容量；
在每种情况下，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，以及“LCT选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为此类有限条件交易的最终协议的订立日期（“LCT测试日期”），且如果在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）的备考效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，公司本可就
符合该比率、测试或篮子的相关LCT测试日期，该比率、测试或篮子应视为已遵守。
尽管本文有任何相反的规定，如果公司已作出LCT选择，则该LCT选择可在适用的LCT测试日期之前、与之同时或之后的任何时间作出，而截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动而被超过，包括由于公司或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率、测试或篮子将不会被视为已因该等波动而超出；提供了,然而，如果任何比率或测试im-prove或篮子因此类波动而增加，则可使用此类改进的比率或测试或折痕篮子。倘公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期或之后及在（i）完成该有限条件交易的日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或在未完成该有限条件交易的情况下除牌的日期（以较早者为准）之前的任何受LCT选择规限的比率、测试或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率，test or bas-ket shall be calculated on a form basis assuming such a limited condition transaction and other transactions related to these（including any incurence of debt or liquidence and the use of proceeds）has been completed。
（b）为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性（包括综合第
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留置权净杠杆率测试、合并总净杠杆率测试、合并有担保净杠杆率测试和/或任何合并现金利息覆盖率测试或合并EBITDA金额），该财务比率或测试应在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算，且不应仅因该财务比率或测试在采取该等行动后发生的变化而视为已发生违约或违约事件，作出此类更改、完成此类交易或发生此类事件，视情况而定。
（c） image_11a.jpg尽管有任何与此相反的情况，对于依赖本协议的条款订立（或完成）的任何已发生的金额或交易-不要求遵守财务比率或测试（包括备考遵守任何合并第一留置权净杠杆比率测试、合并总净杠杆比率测试、合并有担保净杠杆比率测试和/或任何合并现金利息覆盖率测试）（任何此类金额，包括固定增量金额,和自愿提前还款金额和重新分配的增量数额，即"固定金额"）与依据本协议的一项规定而发生或订立（或完成）的任何金额实质上同时发生，而该条款要求遵守任何该等财务比率或测试（任何该等金额，包括比率增量金额、“发生 基于金额"），据了解及同意，（i）固定金额（及其任何现金收益）及（ii）任何循环融资项下的借款所产生的任何债务，如与发生基于发生的金额同时发生或实质上同时发生，在计算财务比率或测试时，在每宗个案中均应不予考虑─
电缆到基于发生的金额与此类实质性并发发生有关。
（d）即使本条另有相反规定，就《公约》所述的契诺而言第七条或增量金额，如任何债务（循环融资和A期贷款融资的债务除外）、留置权、投资、处分、限制性支付或偿还次级债务（或其中一部分）将根据其中所述的一项或多项规定被允许，公司可按照符合《公约》所载契约的任何方式对该等债务、留置权、投资、处分、限制性支付或偿还次级债务（或其中一部分）进行划分和分类第七条或增量金额，并可于其后划分及重新分类任何该等债务、留置权、投资、处分、受限制的支付或偿还次级债务，只要该等债务、留置权、投资、处分、受限制的支付或偿还次级债务（如此重新划分及/或重新分类）将获准依据截至该等重新划分或重新分类日期的适用例外作出；提供了任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类仅应在特定类型的契诺内或增量金额内允许，为免生疑问，不得跨越不同类型的契诺或跨越任何契诺和增量金额；提供了,进一步，则除非公司另有选择，否则任何使用《公约》所述任何契诺的任何条文第七条或最初指定为在固定金额下允许的增量金额应自动重新分类为在任何适用的基于发生的金额下允许的hav-ing，如果在此类重新分类时，此类使用将在此类适用的基于发生的金额下被允许。

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第二条。
承诺和信贷延期
2.01循环贷款、初始A期贷款和,延迟提款期限A贷款和增量期限B-1贷款.
(a)循环贷款.在符合本协议规定的条款及条件下，各再循环贷款人各自同意提供贷款（每项该等贷款、一项“循环贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款方或其中任何一方提供总额不超过在任何时候未偿还的该循环贷款人循环承诺的金额；提供了,然而，即在任何循环贷款借款生效后：
（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额；
（ii）任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额，加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，加该循环贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比不得超过该循环贷款人的循环承诺；和
（iii）以替代货币计值的所有循环贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。
在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，每个借款人可以根据本协议借款第2.01（a）款），预付款项下第2.06款，并在此之下再借第2.01款.循环贷款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有上述规定，如果初始融资日期未发生在终止日期之前，则本协议项下的所有循环承诺应在终止日期立即自动终止。
(b)首期A贷款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一期贷款人分别同意将其在定期贷款中的部分（统称为“初期任期 A贷款”）在初始融资日期以美元向公司提供金额不超过该贷款人期限的贷款承诺。初始A期贷款偿还的金额不得再借。初始期限A贷款可能包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。尽管有上述规定，如果初始融资日期并未发生在终止日期之前，则本协议项下的所有A期贷款承诺应在终止日期立即自动终止。
（c）延迟提款期限A贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，在延迟提款承诺期内，每个具有延迟提款期限A贷款承诺的贷款人分别同意提供以美元计价的定期贷款或定期贷款（每个，a“延迟提款期限A贷款"）不时向公司提供由公司在初始资金日期或之后及在延迟提取承诺终止日期或之前选择的款项；提供了，即（i）第第4.02款关于
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初始资助日期应已满足（或根据第10.01款）及（ii）第第4.04款已信纳（或获持有适用的延迟提款期A贷款承诺的放款人根据科
10.01本协议）截至每项资助之日（每项该等资助之日，a“延迟提款筹资日期”).每个贷款人的延迟提款期A贷款承诺应减去持有适用的延迟提款期A贷款承诺的该贷款人资助的延迟提款期A贷款的本金总额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，延迟提款期A贷款（如果且在获得资金时）应与初始A贷款和初始A贷款具有相同的条款，并且延迟提款期A贷款应在所有用途中被视为单一类别A期贷款的一部分，但延迟提款期A贷款的利息应自其适用的延迟提款资金提供日期开始累积。解层提款期限A贷款偿还的金额不得再借。延迟提取期限A贷款可能与基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。对于任何此类贷款人而言，此类延迟提款期A贷款（i）不得超过此类贷款人的解除分层提款期A贷款承诺，以及（ii）合计不得超过延迟提款期A贷款承诺总额。尽管有上述规定，如果初始融资日期并未发生在终止日期之前，则本协议项下的所有延迟提款期A贷款承诺应在终止日期立即自动终止。
（d）增量期限B-1贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个增量期限B-1贷款贷款人分别同意将其在定期贷款中的部分（统称为“增量期限B-1贷款"）于第2号修订生效日期以美元向公司金额不超过此类贷款人的增量期限B-1贷款承诺。增量期限B-1贷款偿还的金额不得再借。增量期限B-1贷款可能包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合国家，如本文进一步规定。
2.02借款、转换和续贷.
（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，均应在适用的借款人（或公司代表其，依据第10.22款）向行政代理人发出ir--可撤销通知，可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；提供了任何电话通知必须立即送达贷款通知的行政代理人予以确认。每份此类贷款通知必须在不迟于下午1：00由行政代理人收到。（i）[保留]，（ii）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续，或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期之前的两（2）个工作日，（iii）四（4）个工作日（或五
（5）在特别通知货币的情况下的营业日）在任何借入或延续替代货币贷款的请求日期之前，以及（iv）在任何借入基本利率贷款的请求日期之前。定期SOFR贷款和替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续，其本金应为1000000美元的等值美元或超过1000000美元的等值美元的整倍。除非在第2.03（c）款），每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为等值50万美元或美元的整倍
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相当于超过100,000美元。每份贷款通知应指明（i）Appli-Cable借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，（vi）将借入的贷款的币种和（vii）适用的借款人。如借款人（或公司代其执行-第10.22款）未在请求借款的借款通知中指明币种，则如此请求的借款应以美元为单位。如借款人（或公司代其代表，依据第10.22款）未在贷款通知中指明贷款类别，或借款人（或公司代表其，依据第10.22款）未及时发出要求转换或续作的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而，如未能及时要求延续以替代货币计值的贷款，则在以该货币计值的该等贷款将按替代货币期限利率计息的范围内，该等贷款应作为以其原始货币计值的替代货币期限利率贷款续作，利息为一（1）个月。任何自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人（或公司代表其，依据第10.22款）请求借用、转换为或延续定期SOFR贷款
或任何此类贷款通知中的替代货币定期利率贷款，但未指定中间测试期间，将被视为指定了一（1）个月的利息期。除非在第2.13（a）款），任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币再借款。
（b）在收到贷款通知后，行政代理人应立即不向每个贷款人说明其适用的贷款百分比的金额（和货币），如适用的借款人（或代表其的公司）未及时提供转换或延续的通知，则根据第10.22款），行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或替代货币定期利率贷款的延续的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如上款所述。在借款的情况下，每个贷款人应在适用货币的行政代理人办公室不迟于下午1：00（如果是以美元计价的任何贷款），并不迟于以替代货币计价的任何贷款的情况下行政代理人指定的适用时间（在每种情况下均为适用的贷款通知中指定的营业日），将其贷款金额以适用货币的同日资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.03款或科
4.04（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.02款），行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收回的同类资金提供给适用的借款人，方法是，按照该借款人的指示，（i）将该资金的数额记入美国银行帐簿上该借款人的ac-count，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受）；提供了,然而，如在有关以美元计值的该等借款的贷款通知日期，由借款人（或公司代表其，依据第10.22款），有信用证借款
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未偿还，那么这种借款的收益，第一，应适用于任何该等信用证借款的全额支付，并且，第二次，应按上述规定提供给适用的借款人。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代本币定期利率贷款，所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款，或将其重新计价为美元，金额相当于美元。
（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。
（e）在所有借款、循环贷款和定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及循环贷款和定期贷款作为同一类型的所有延续生效后，有效的利息期不得超过十（10）个。
（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、解除紧张、贷款修改或类似交易，交换、延续或展期其全部或部分贷款。
（g）就任何替代货币日利率、替代货币期限利率、SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权与公司协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。
2.03信用证.
(a)信用证承诺.
（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）每一信用证发行人依据本条所列循环贷款人的协议同意第2.03款、（1）不时在初始融资日期至信用证到期日期间的任何营业日，为公司或任何受限制附属公司的帐户发行以美元或一种或多种其他货币计值的信用证，并修订其先前已发行的信用证，以符合（b）款）下文，及（2）根据信用证兑现提款；及（b）循环贷款人分别同意
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参与为公司账户开立的信用证及任何提款-der；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（y）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及（z）信用证债务的未偿总额不得超过信用证分限额。公司提出的每一项签发或修改信用证的请求，均应视为公司就如此请求的信用证授信延期符合前一条款但书中规定的条件作出的陈述。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发并被视为信用证义务，自初始资金提供日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：
（a）在符合第2.03（b）（三）条）、所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二（12）个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或
（b）所要求的信用证的到期日将发生在LET-ter信用证到期日之后（不包括在该信用证上或之前根据本协议的条款操作以现金作抵押的自动展期信用证否则将适用），除非所有循环贷款人已批准该到期日。
（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，信用证或相关银行承兑汇票的签发一般或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何在初始融资日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在初始融资日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；
（c）除行政代理人另有约定及该等信用证Is-suer另有约定外，该信用证的初始声明金额低于等值美元的
10,000美元（或该信用证发行人可自行决定同意的较少金额）；
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（d）除行政代理人另有约定及该等信用证IS-Suer另有约定外，信用证须以美元以外的货币或Al-ternative货币计值；
（e）该信用证发行人截至被请求信用证的签发日期未签发被请求币种的信用证；或
（f）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.18（a）（四）节））就违约贷款人产生的、当时拟签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。
（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，前提是该信用证发行人当时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证。
（v）如（a）该信用证发行人当时没有义务在其
根据本条款修订的表格，或（b）信用证的受益人不接受信用证的拟议修订。
（vi）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而每名信用证发行人须享有向行政代理人提供的所有利益及豁免（a）于第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，犹如在第九条包括与该等作为或不作为有关的该等信用证Is-suer，以及（b）本文就该等信用证发行人另有规定。
(b)信用证签发和修改程序；自动展期 信用证.
（i）每份信用证须在公司重新要求后（视属何情况而定）以信用证申请书的形式交付适用的信用证发行人（如美国银行不是适用的信用证发行人，则须向行政代理人提供一份副本），并由公司负责人员适当填写和签署。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证开证人提供的系统进行电子传输、通过个人交付或通过该信用证开证人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00由适用的信用证发行人和行政代理人收到。at在建议的发行日期或修订日期（视属何情况而定）前至少两（2）个营业日（或行政代理人与该信用证发行人在特定情况下可自行酌情议定的较后日期及时间）。在要求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上具体说明rea-
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令适用的信用证发行人满意：（a）重新查询的信用证的建议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种（以及在没有指明币种的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求）；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在发生任何提款时应出示的单证-der；（f）该受益人在发生任何根据该提款时应出示的任何凭证的全文；（g）所请求的信用证的目的和性质；（h）该信用证发行人可能要求的其他事项。就任何未结信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明令该信用证发行人合理满意的（a）将予修订的信用证；（b）该信用证的建议修订日期（须为一个营业日）；（c）建议修订的性质；及（d）该信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向该信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能要求的与该所要求的信用证签发或修改相关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证Is-Suer将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，行政代理人已从公司收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非此类信用证
发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发日期或修改日期前一个营业日，其中所载的一项或多项适用条件第四条届时将不会满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为公司（或适用的限制性子库）的账户签发信用证，或根据该信用证发行人的通常和习惯业务惯例（视情况而定）订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次该信用证的金额。
（iii）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，可申请信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期 通知日期”）在签发该信用证时议定的每一个该等十二个月期间内。除非该信用证发行人另有指示，否则不得再次要求公司就任何该等延期向该信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）该信用证发行人已确定在该时间不会被允许或没有义务根据本协议条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等延期（由于本协议的规定第（ii）条
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或（三）的第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于非延期停牌日（1）前七（7）个营业日当日或之前接获行政代理人的通知（可透过电话或书面方式），表示所需循环贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或公司接获一项或多于一项在第4.03款则不满足，并在每种情况下指示此类信用证发行人不允许此类延期。
（iv）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，可申请信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提款后自动恢复全部或部分所述金额（每份，一份“自动恢复信用证”).除非该信用证发行人另有指示，否则公司无须向适用的信用证发行人提出特定要求，以允许该等恢复。自动恢复信用证一经签发，除下一句规定的情况外，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许适用的信用证发行人在根据该信用证提款后通过在该提款后的规定天数内给予该等不恢复的无协议而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分（“不恢复原状的最后期限”）的通知，该信用证开出人如已收到
在行政代理人发出的非恢复原状截止日期（a）前七（7）个营业日当日或之前发出通知（可透过电话或书面方式），表示经重新查询的循环贷款人已选择不准许该等恢复原状，或（b）行政代理人、任何贷款人或公司发出通知，表示一项或多项适用条件载于第4.03款然后不满足（为此目的将此类恢复视为信用证信用展期第（四）款），并在每种情况下指示该信用证发行人不允许此类恢复。
（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向公司及行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。
（c）提款和偿还；参与的资金.
（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应将该通知通知公司及其行政代理人。对于以替代货币计价的信用证，公司应以该替代货币偿付该信用证发行人，除非（a）适用的信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿还，或（b）在没有任何此类以美元偿还的要求的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，公司将以美元偿还该信用证发行人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿还的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即将提款金额的美元等值通知公司。如公司在信用证项下的任何信用证开出人的付款须予偿付之日上午11时前获通知
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美元，或在信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间之前（每个该等日期，一个“荣誉日期"），公司应通过行政代理人以等于该提款金额的金额并在该日期以适用货币（或，如果在该时间之后通知，然后不迟于下一个营业日上午11：00就适用信用证发行人根据信用证须以美元偿付的任何款项或下一个营业日的适用时间就适用信用证发行人根据信用证须以替代货币偿付的任何款项作出的任何付款）。如果（a）以替代货币计值的提款将根据本条第二句以美元偿还第2.03（c）（i）条）及（b）公司所支付的美元金额，不论在授权日或之后，在该付款日期均不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的金额等于提款，公司同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的信用证发行人因其在该日期无法以提款的全额购买替代货币而造成的损失。公司未能在履约日及时偿付信用证开证人的，行政代理人应及时将履约日通知各出借人，未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示）（以下简称“未偿还金额”），以及该贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，公司应被视为
已请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，在履约日支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑《公约》中规定的最低和倍数第2.02款对于属于基准利率贷款的循环贷款的本金金额，但以循环承诺总额未使用部分的金额和第第4.03款（交付贷款通知书除外）及提供了该等借款生效后，循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。信用证签发人或者行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）经及时书面确认的，可以电话方式给予；提供了,进一步、认为没有此种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。
（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条）为适用的信用证发行人的账户提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，在行政代理人的Of-Fice进行以美元计价的付款，金额等于其未偿还金额的适用百分比，不迟于该行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00，据此，在符合第2.03（c）（三）条）、每一再循环贷款人如此提供资金的，应被视为已向公司提供了该数额的基准利率贷款的循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。
（iii）对于任何未偿还的金额，由于以下条件而未通过循环贷款的借款----属于基本利率贷款的借款----再融资科
4.03不能满足或因任何其他原因，公司应被视为向适用的信用证发行人发生未偿付金额金额的信用证借款
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未如此再融资的，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约率计息。在此情况下，每一循环贷款人向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人的信用证预付款，以满足其在本项下的参与义务第2.03款.
（四）直至每个循环贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证垫款提供资金第2.03（c）款）向适用的信用证发行人偿还根据该信用证发行人签发的任何信用证所提取的任何金额，有关该贷款人在该金额的适用百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。
（v）每个循环贷款人有义务提供循环贷款或信用证垫款，以偿还每个信用证发行人根据本协议所设想的此类信用证IS-SUer签发的信用证项下提取的金额第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对信用证发行人、公司、任何附属公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或
（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；亲视频,然而，即每一循环贷款人根据本规定提供循环贷款的义务第2.03（c）款）受制于第第4.03款（公司交付借款通知书除外）。任何此类开立信用证垫款均不得解除或以其他方式
损害公司向信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。
（vi）如任何循环贷款人未能为信用证发行人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，利率每年等于不时生效的适用隔夜利率，加该信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明书第（vi）款应为无明显错误的结论性意见。
（d）偿还参与.
（i）在信用证发行人根据该信用证发行人发出的任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环贷款人收到该贷款人就该付款而根据第2.03（c）款）、如行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿付款项有关的任何
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其金额或利息（无论是直接来自公司还是其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押的Pro-ceeds），行政代理人将向该贷款人分配其适用的百分比，以美元和与行政代理人收到的相同的资金。
（二）行政代理人为信用证发行人的账户收到的任何款项，如依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何一种情况下退回第10.05款（包括依据信用证发行人酌情订立的任何结算），各循环贷款人应根据行政代理人的要求，向该信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的inter-est，费率每年等于不时生效的适用隔夜利率。循环放贷人在此项下的义务第（ii）条应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.本公司就该信用证发行人签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还每一笔信用证Is-Suer的义务和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在公司或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；
（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、背书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）该等信用证发行人放弃就该等信用证Is-Suer的保护而非对公司的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害公司的任何放弃；
（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该等信用证规定要求以汇票形式提出；
（vi）该信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，倘在该日期之后呈报已获适用的UCC、ISP或UCP授权（视情况而定）；
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（vii）该信用证发行人根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而根据该信用证作出的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、临时清盘人、重组人员、接管人、管理人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（viii）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司或有关货币市场的可用性的任何不利变动；或
（ix）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。
公司应及时审查交付给其的每一份信用证及其每一项修订的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知申请信用证发行人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃针对该信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。
（f）信用证发行人的作用.各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应要求或经贷款人、所需按比例融资贷款人、所需循环贷款人或所需贷款人批准而采取或遗漏的与此有关的任何行动（如appli-cable）向任何贷款人承担责任；（ii）在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、该假设无意、也不应预先阻止公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人寻求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或者任何信用证发行人的任何代理方、参与方、受让人均不对《中国证券报》所述任何事项承担责任和第（i）条直通（八）的第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，公司可能会对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能会对公司承担责任，但仅限于公司证明，经有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，由该信用证发行人的恶意、故意不当行为或重大过失或该信用证发行人的故意
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在严格遵守信用证条款和条件的即期或定期汇票和凭证的受益人向其出示后，未能根据任何信用证付款。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，重新加注任何相反的通知或信息，并且该信用证开证人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的票据的有效性或充分性承担全部或部分责任，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可透过环球银行间金融电讯协会（“Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication”）向本署发出信用证或进行与本署的任何通讯（"SWIFT”）mes-sage或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。
（g）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非适用的信用证发行人和公司在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对公司负责，也不得将该信用证发行人针对公司的权利和补救措施与该信用证发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为配对，而该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人被lo-cated的司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或在决定、意见、惯例中所述的惯例
声明，或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（h）信用证费用.公司应按照规定向各循环贷款人账户的行政代理人支付，但须按科 2.18，连同其适用的百分比，以美元计，信用证费用（以下简称“信用证 费”）等于信用证手续费适用费率次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.信用证费用应于（x）日到期应付第一（1St）每年3月、6月、9月及12月结束后的营业日，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求及（y）按季计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则应计算每份信用证项下每日可供提取的金额，并成倍增加 由在该适用利率生效的该季度内的每个期间分别适用的利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。
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（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.公司应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付，以美元为单位，就其签发的每一份信用证支付相当于0.125%的垫付费用每年（或适用的信用证发行人与本公司另有书面约定）按季度计算的根据该信用证可提款的每日金额的美元等值Alent并于1日到期应付（1St）就最近结束的季度期间（或其部分，如为首次付款）在每年3月、6月、9月及12月结束后的营业日，由该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后的到期日结束。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.此外，本公司应为其各自的账户直接向各信用证发行人支付美元、该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。
（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
2.04 [保留].
2.05周转额度贷款.
(a)摇摆线设施.根据此处规定的条款和条件，该
周转线放款人，依据本条例所列其他循环放款人的协议第2.05款，可全权酌情作出美元贷款（每项该等贷款，一项“摆动线 贷款"）在可用期内的任何营业日不时向借款人或其中任何一方提供总额不超过在任何时候未偿还的周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的循环贷款人的循环贷款和信用证义务的未偿还金额的适用百分比相加时，可能超过该贷款人的循环承诺金额；提供了,然而，则（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（y）任何借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应是一致的且具有约束力且无明显错误），则不承担任何提供周转额度贷款的义务，或通过这样的信贷延期可能有，前沿风险敞口。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，各借款人可在本协议项下借款第2.05款，预付款项下第2.06款，并在此之下再借第2.05款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在立即进行周转额度贷款时，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的Appli-Cable百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。
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(b)借款程序.每笔周转线借款应在可申请借款人（或公司代表其，依据第10.22款）对周转线贷款人和行政代理人的不可撤销的无协议，可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须通过交付给周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人及时确认。每份该等周转线贷款通知书须由周转线贷款人及行政代理人于所要求的借款日下午3时前收到，并须指明（i）拟借入的金额，即最低本金金额为
100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，这将是一个营业日。周转线贷款人收到任何电话周转线贷款通知后，周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人也已收到该周转线贷款通知，如果没有，周转线贷款人将通知行政代理人其内容。除非周转线贷款人已于建议的周转线借款（a）日期下午2时前收到行政代理人（包括应任何周转线贷款人的要求）发出的通知（电话或书面），指示周转线贷款人不得作出该周转线贷款，以作为对第一句第一项但书所载限制的结果第2.05（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知中指定的借款日期下午3：00向适用的借款人提供其周转线贷款的金额。
（c）周转额度贷款的再融资.
（i）回转线贷款人可随时全权酌情要求，代
适用的借款人（并且每个借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其提出请求），每个循环贷款人提供的基本利率贷款的金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用百分比。该请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的作为基准利率贷款的循环贷款本金数额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和第4.03款.周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各循环贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午1：00前，在行政代理办公室为周转贷款人的账户以美元计价的付款提供一笔相当于其在该贷款通知中规定的金额的适用百分比的金额（且行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品），据此，在符合第2.05（c）（二）条），每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向适用的借款人提供了该数额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能按照循环贷款的此种借款再融资第2.05（c）（i）条），循环贷款的要求
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本协议规定的周转线贷款人提交的基准利率贷款应被视为周转线贷款人提出的要求，即每个循环贷款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金，以及每个循环贷款人为周转线贷款人的账户向行政代理人支付的款项根据第2.05（c）（i）条）应视为此类参与的付款。
（iii）如任何循环贷款人未能为周转线路贷款人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项第2.05（c）款）按规定的时间第2.05（c）（i）条），周转线放款人有权按要求向该循环放款人（透过行政代理人行事）追讨自要求支付该款项之日起至周转线放款人即时可按利率获得该款项之日止期间的该等款项及其利息每年等于不时生效的适用隔夜利率，加周转线贷款人就上述情况惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的贷款，包括在相关借款中或由资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）。（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何循环贷款人呈交的周转线贷款人证明书第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。
（四）每个循环贷款人根据本协议提供循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.05（c）款）须属绝对及无条件，并不受任何情况的影响，包括（a）该循环贷款人可能对该循环贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利
周转线贷款人、任何借款人或任何其他人因任何理由，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每一循环贷款人根据本规定提供贷款的义务第2.05（c）款）受制于第科
4.03.风险参与的任何此类资助均不得解除或以其他方式损害每个借款人偿还向该借款人提供的周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d）偿还参与.
（i）在任何循环贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则周转额度贷款人将向该循环贷款人分配其在与周转额度贷款人收到的相同资金中的适用百分比。
（ii）如周转线路贷款人就任何周转线路贷款的本金或inter-est而收取的任何款项，须由周转线路贷款人在下述任何情况下退回第10.05款（包括依据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名周转线贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，按利率每年
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等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。循环放款人在此项下的义务第（ii）条应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。
（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应对向每个借款人开具的周转线贷款利息发票承担责任。直到每个循环贷款人为其循环贷款提供资金，这些贷款是基准利率贷款或根据本第2.05款为该等贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资，有关该等适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。
（f）直接向周转线贷款人付款.各借款人应直接向周转线贷款人支付与向该借款人提供的周转线贷款有关的所有本金和利息。
2.06预付款项.
(a)自愿提前偿还贷款.
（一）循环贷款和定期贷款.任何借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知书后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款和定期贷款，不收取溢价或罚款（除非在第2.06（a）（三）节）和受制于第3.05款);提供了除行政代理人另有约定外，（a）行政代理人必须在不迟于下午1时收到此种通知。（w）[保留]，（x）任何定期SOFR贷款提前付款日期前两（2）个营业日，（y）四（4）个营业日（或个案中的五（5）个营业日）
提前偿还以特别通知货币计价的贷款）在替代货币贷款的任何提前偿还日期之前和（z）在基准利率贷款的提前偿还日期之前；（b）任何此类提前偿还定期SOFR贷款和替代货币贷款的本金金额应为1,000，000美元等值的美元或超过500,000美元等值的美元的整倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额）；
image_11a.jpg（c）任何基准利率贷款的预付款项，须以相当于500,000美元的本金或超过100,000美元的相当于美元的整数倍（或如少于，则为当时未偿还的全部本金）；及（d）任何定期贷款的任何预付款项，须适用于任何类别的定期贷款，作为作出该等预付款项的适用借款人（或公司代表其，依据第10.22款）应全权酌情指示；提供了在没有该指示的情况下，任何提前还款应在当时未偿还的各类定期贷款中按比例应用（并按直接到期顺序应用于其本金分期）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各出借人其收到的每一份此类通知，以及该出借人适用的此类提前还款百分比的金额；提供了由借款人（或公司代表其，依据第10.22款）可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，该通知可能被撤销或其有效性——
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ness由该等借款人（或公司代表其，根据第10.22款）（在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）不满足该条件的，以按照第3.05款.如该等通知是由借款人（或公司代其发出，依据第10.22款），该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，连同,（一）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，根据第3.05节，及（II）就任何适用的乙期贷款而言，根据第2.06（a）（三）节）.受制于第2.18款，每笔此种提前还款应按照各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。
（二）周转线贷款.任何借款人在向周转线贷款人送达贷款提前还款通知书（并抄送行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了除回转线贷款人另有约定外，（a）回转线贷款人及行政代理人须在不迟于2：00前接获该等通知
下午。在预付款项之日，以及（b）任何该等预付款项的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人（或公司代其发出，依据第10.22款），该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。
（三）预付保费.如果在相关Call Pro-Tection期间的任何一天，（a）增量期限B-1贷款发生重新定价事件，或
（b）持有部分增量期限B-1贷款的贷款人被视为不符合以下条件-
image_13a.jpg发送贷款人，并且必须转让其在此类增量期限B-1贷款中的部分根据第10.13节就任何豁免、修订或修改将降低就该等增量B-1期贷款有效的EF-fective All-In-Yield，则，在每一种情况下，预付或偿还或转让的本金总额，如适用，将受到相当于（x）已预付的此类增量期限B-1贷款本金金额的百分之一（1.00%）的提前还款溢价（在此类增量期限B-1贷款的可选或强制性提前还款的情况下，如第（i）款“重定价事件”的定义），（y）此类增量期限B-1贷款的未偿本金总额（在修订的情况下，如第第（ii）条“重定价事件”的定义），或（z）转让的此类增量期限B-1贷款的本金金额（在上述情况下条款（b）).该预付保费应予支付由公司向行政代理人，为适用的贷款人或适用的非同意贷款人的账户，在该等提前还款或还款日期或该等转让生效日期（如适用）。
（四）贴现自愿预付款.
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（a）尽管本协定中有任何相反的规定（包括第2.14款）或任何其他贷款文件，公司有权随时及不时按该等贷款面值的折扣及按非-按比例basis（each，a“贴现自愿提前还款"）根据以下文件中所述程序这个科 2.06（a）（四）,提供了（a）没有循环贷款的收益应用于消费任何该等贴现自愿预付款项，任何贴现自愿预付款项须向该类别的所有贷款人提供在一个按比例basis和（b）com-pany应向行政代理人交付一份公司负责人员的证明，连同每份贴现预付款期权通知（1），说明没有在第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）已发生并正在继续进行或将因贴现自愿预付款项而导致，（2）说明本文件所载的该等贴现自愿预付款项的每项条件第2.06（a）（四）节）已信纳及（3）指明本金总额任何类别的定期B贷款根据此类贴现自愿预付款提供预付。
（b）在公司寻求作出贴现自愿预付款项的范围内，公司将向行政代理人提供书面通知，其形式大致为附件 N本协议（每个，a“贴现预付期权通知”）表示，公司希望提前偿还B期贷款的一个或多个公司在其中指定的总本金金额的特定类别（每个类别，一个“拟贴现预付金额”），在每种情况下均按以下规定的此类贷款的面值折价。任何定期B贷款的拟议贴现预付款金额不得低于10,000，000美元。贴现提前还款选择通知须就建议贴现自愿提前还款进一步指明（a）拟预付的B期贷款的拟贴现提前还款金额，（b）公司就该等拟贴现自愿提前还款选定的相当于拟预付的B期贷款本金额的面值百分比的贴现幅度（可为单一百分比）（"折扣幅度”），以及（c）日期由
哪些贷款人须表明其选择参与该等建议的贴现自愿提前还款，该选择须自贴现提前还款选择权通知书发出之日起至少五个营业日（包括受理日期”).
（c）管理代理人收到贴现提前还款选择权通知后，应及时通知各适用贷款人。在ac-ceptance日期当日或之前，每名该等贷款人可藉书面通知指明大致以附件 O本协议（每个，a“贷款人参与通知”）向行政代理人
（a）较面值的最大折让（the "可接受的折扣“）在贴息范围内（例如，指明按票面利率折让20%的贷款人将接受将预付的定期贷款票面价值的80%的购买价格）和（b）该贷款人持有的将预付的定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付款（”提供 贷款”).根据定期贷款的可接受折扣及本金金额向
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由贷款人在适用的贷款人参与通知书中指明的预付款项，行政长官须与公司协商，厘定该等拟预付定期贷款的适用贴息（“适用折扣"），其中适用的折扣应为（a）如公司已根据第2.05（d）（二）条）对于贴现的自愿提前还款或（b）其他情况，公司可全额支付建议贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过将已提供贷款的未偿还金额与最高可接受折扣的已提供贷款相加确定）；提供了,然而、如该等建议贴现的预付款项金额无法按任何可接受的贴现全额偿还，则适用的贴现应为贷款人指定的在贴现范围内的最低可接受的贴现。适用的贴息适用于所有主动提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款的出借人。任何有未偿还定期贷款待预付的贷款人，其贷款人参与通知在Ac-ceptance日期前未被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何贷款在适用的折扣内按其面值的任何折扣进行的贴现自愿预付款。
（d）公司须透过预付贷款人提供的须予预付的B期贷款（或其各自的部分）而作出贴现自愿预付（"符合资格的贷款人”）的规定，指明等于或大于适用折扣的可接受折扣（“合格贷款”）按适用折扣，提供了如预付所有合资格贷款（不包括在该时间应付的任何利息）所需的所得款项总额将超过预付建议贴现预付款项金额所需的应占款项总额，则在每种情况下应用适用的贴现计算的该等金额，公司须在合资格贷款人之间按其各自该等合资格贷款的本金金额（以行政代理人指明的四舍五入要求为准）按比例预付该等合资格贷款。如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时任何应付利息）将低于预付拟议贴现预付款金额所需的总收益金额，
应用适用折扣计算的每种情况下的该等金额，公司应提前偿还所有符合条件的贷款。
（e）每笔贴现的自愿预付款项应在受理日（或行政代理人合理约定的较后日期）起五（5）个工作日内，在给定计算适用贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需时间的情况下，不收取溢价或罚款（但受第3.05款），经不可撤销的通知后大致以附件 p本协议（每个a“贴现自愿提前还款通知书"），不迟于纽约市时间下午1：00交付给行政代理人，即在此种贴现自愿提前还款日期前三（3）个工作日，该通知应指明贴现自愿提前还款的日期和金额和行政代理人认定的适用折扣。行政代理人收到任何贴现自愿提前还款通知，应及时通知各相关贷款人
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其中。如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期连同截至但不包括预付金额的该日期的应计利息（按票面本金金额）到期应付予适用的贷款人，但须遵守适用的B期贷款的适用折扣。B期贷款的每笔贴现自愿提前还款的票面本金金额应按比例用于减少此类B期贷款的剩余分期付款（如适用）。
（f）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现的自愿提前还款应按照程序完成（包括关于时间、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及适用贴现的计算按照第2.06（a）（四）（b）条）以上）由Adminis-Trative Agent和公司成立，各自合理行事。
（g）在交付贴现自愿提前还款通知前，（a）经向行政代理人发出书面通知，公司可撤回或修改其根据任何贴现提前还款选择通知作出贴现自愿提前还款的要约，及（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿提前还款的要约，除非公司已在该贷款人参与通知日期后修改该等拟议贴现自愿提前还款的条款。
（h）本中的任何内容第2.06（a）（四）节）应要求公司承担任何贴现自愿预付款。
(b)强制提前偿还贷款.
（一）循环承诺.
（a）如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应及时提前偿还循环贷款和/或周转额度贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、借款人应当
无需依据本规定对信用证债务进行现金抵押科 2.06（b）（i）（a）除非在全额提前偿还循环贷款和周转额度贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。
（b）对于以替代货币计值的循环贷款和信用证，行政代理人将每隔一段时间，并可在其他时间酌情重新计算以替代货币计值的所有循环贷款和信用证债务的未偿总额的等值美元，以说明影响这种替代货币的汇率波动。如果由于任何此类重新计算或其他原因，循环未偿总额超出当时有效的循环承诺总额超过相当于500,000美元的美元，借款人将立即预付循环贷款和/或
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周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于此种超额。
（二）处置和追回事件.自初始融资日期起及之后，借款人应按以下规定提前偿还定期贷款，总额相当于公司或任何受限制子公司在任何财政年度从根据以下规定作出的所有处置收到的超过50,000，000美元的净现金收益的百分之百（100%）-第7.05（aa）节）和追回事件，前提是此类净现金收益超过
50,000，000美元不会在此类处置或恢复事件发生之日起五百四十（540）天内再投资于对公司及其受限制子公司的业务有用或可用的资产；提供了,然而，则（1）如该等现金收益净额的任何部分未在该540天期限内如此再投资，但在该540天期限内按合同承诺再投资，则在该等合同终止时，或如该等现金收益净额未在初始收到后的七百二十（720）天内如此再投资，则该等再投资部分应构成截至该终止或届满之日的现金收益净额，并应立即用于提前偿还本科 2.06（b）（二）（2）如在需要任何该等预付款项时或之前，公司或其任何受限制附属公司须提出回购或预付任何以留置权排名作担保的债务pari passu与根据有关此类债务的文件条款以此类处置或追回事件的净现金收益（此类债务需要被提议如此回购或预付，“其他适用负债”），则公司可将该等现金净收益用于按比例基础（根据定期贷款和其他适用债务在该时间的未偿还本金总额确定）以提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务（或以低于按比例根据该等其他适用债务的条款回购或提前偿还其他适用债务的基础），以及根据本应要求提前偿还定期贷款的金额科 2.06（b）（二）应相应减少（提供了（a）分配予其他适用债务的该等现金收益净额的部分，不得超过根据该等现金收益净额的条款须分配予其他适用债务的金额，而该等现金收益净额的余下金额（如有的话）须根据本协议的条款分配予定期贷款，及（b）在其他Appli-cable债务的持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的
额应及时按照本协议条款申请提前偿还定期贷款）。根据本条例作出的任何预付款项第（ii）条另须按第条款（vii）下面。
（三）[保留].
（三）合并超额现金流.自公司及其受限制附属公司的年度综合财务报表须根据第6.01（a）款）在公司每个会计年度结束后（以下简称“合并超额现金流预付日”），开始于第一个完整的财政年度结束后初始融资日期，公司须按以下规定按总额预付（或安排预付）B期贷款（该“超额现金流
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计算金额”）等于（a）该年度合并超额现金流量乘积的差额次（i）百分之五十（50%），如截至该财政年度终了时的合并第一留置权净杠杆比率大于2.50：1.00或（ii）百分之二十五（25%），如截至该财政年度终了时的合并第一留置权净杠杆比率等于或小于2.50：1.00但大于2.00：1.00，减（b）（1）可选本金预付款项的本金总额（包括根据公司或任何受限制附属公司于金额等于就其实际支付的金额）由抵押品担保的贷款或任何其他债务pari passu与保证贷款的留置权的基础（提供了在任何此类债务构成再循环贷款或其他的负债循环信贷额度，与之相关的承诺按美元对美元的基础上永久减少由金额此类预付款），在每种情况下，只要此类预付款不是由
长期债务，以及（2）（i）支付收益、卖方票据和递延购买价格义务的总额，（ii）资本支出，（iii）与税收有关的付款，（iv）许可投资和（v）限制性付款（使用根据第7.06（f）款）或根据第7.06（e）（二）条）);提供了,然而、如截至该财政年度最后一日的合并优先留置权净杠杆比率等于或低于2.00：1.00，则公司无须根据这个第（iii）条 该财政年度；提供了,进一步，认为本项下的预付款项第（iii）条仅在一个会计年度的超额现金流量计算金额超过超额现金流量提前还款阈值的范围内被要求，且仅在该会计年度的超额现金流量计算金额超过除税前现金流量提前还款阈值的范围内被要求作为提前还款的依据-第（iii）条.根据本条例作出的任何预付款项第（iii）条应按以下规定适用条款（vii）以下
（四）债务发行.自初始融资日期起及之后，在公司或任何受限制附属公司收到任何债务发行的现金净收益的一个（1）营业日内，公司应按以下规定提前偿还总额等于该等现金净收益的百分之百（100%）的定期贷款。任何根据此项规定的预付款第（四）款应按以下规定适用条款（vii）下面。
（五）收益下降.公司须将任何强制提前偿还定期贷款的规定以书面通知行政代理人第（ii）条,（三） 或（四）这个的第2.06（b）款）下午1：00之前至少五（5）个工作日（或更短
行政代理人可接受的营业日数）在该预付款项之日前。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、需要偿还的定期贷款的类别或类别，并提供此类提前还款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将适用的借款人（或公司代表其，依据科 10.22）的提前还款通知和该等适当贷款人的适用的提前还款百分比。每个适当的贷款人可以拒绝全部但不少于全部其适用的任何强制性提前还款百分比（此类被拒绝的金额，“收益下降"）的定期贷款须根据第（ii）条 或（三） 这个的第2.06（b）款）通过提供书面通知（每份，a“拒绝通知”）向行政代理人及公司无
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晚于该贷款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日起三（3）个工作日后的下午5：00。特定贷款人的每份拒绝通知应指明被拒绝的收益的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的所得款项须由公司保留，并不适用于条款（vii）下文（以下简称“留存下降收益”).
（vi）尽管本条例另有规定第2.06（b）款），（i）受限制附属公司任何处置的任何或全部现金所得款项净额如属非─
美国附属公司，或属非美国附属公司的受限制附属公司的任何追讨事件的净现金收益，否则会导致根据第2.05（b）（二）条）,
（a）被适用的当地法律（包括与货币管制、资金的出口或外派、财务援助、公司利益、对集团内现金上游流动的限制以及相关子公司董事的信托和法定责任）或通过重要组成文件中的限制（包括由于任何少数或非控股所有权权益）禁止或延迟分配、返还或以其他方式转让给公司，因此受到影响的该部分现金净收益将不会被要求在本文件规定的时间应用第2.06（b）款），一旦根据适用的当地法律或重要组成文件允许对任何此类受影响的净现金收益进行此类分配或转移，将立即应用等于此类净现金收益的金额（扣除（a）作为汇回此类金额的结果而应支付或保留的额外税款（但不重复“净现金收益”定义中已考虑的任何此类税款）和（b）公司或其关联公司因遵守本第2.06（b）款（六）项））根据本条例偿还定期贷款第2.06款在此处规定的范围内；和
（b）公司经与行政代理人磋商后善意地确定，将该等款项汇回公司将对公司或其任何附属公司产生重大不利的税务成本后果（包括征收重大预扣税）（考虑到与该分配、汇回或转让有关的任何外国税收抵免或所收到的利益），则经如此影响的现金收益净额将无须按照第2.05款.
尽管在此或任何其他贷款单证中有任何相反的规定，（i）因此而不适用任何提前还款金额科 2.06（b）（六）（以其中的限制为准）将不构成违约或违约事件
为本协议项下的任何目的，且该等金额应可用于公司及其受限制子公司的营运资金用途，只要不需要按照本协议预付第2.06（b）款（六）项），（ii）公司及其受限制附属公司须尽一切商业上合理的努力克服或消除任何限制、延迟及/或尽量减少预期的任何该等预付费用条款（a）或(b)这个的第2.06（b）款（六）项），（iii）如在预付款项一（1）年内的任何时间，因考虑在条款（a）或(b)这个的第2.06（b）款（六）项），这类限制被取消，一笔金额
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相等于任何有关所得款项将于当时的计息期结束时按本条例其他条文适用于预付定期贷款第2.06（b）款）及（iv）在这方面没有第2.06（b）款）应要求公司安排将任何金额汇回美国（无论这些金额是否用于或排除在确定本协议项下任何强制性预付款的金额之外）。
（七）强制性预付款项的适用.根据本条例规定须支付的所有款项第2.06（b）款）适用如下：
（a）就依据第2.06（b）（i）条）,第一，与信用证借款和周转额度贷款成比例，第二次，对未偿还的再循环贷款，以及，第三次，对剩余的信用证债务进行现金抵押；以及
（b）就依据第2.06（b）（二）条）,（三） 和（四），该等金额须适用于经公司指示或在没有任何指示的情况下，按直接到期顺序适用于本金的预定分期第2.08款在适用的预付款事件之后；提供了任何人为掠夺性预付款项根据第2.06款应适用于按比例根据可适用类别的定期贷款，以抵押品在apari passuba-sis，但（a）公司可指示根据再融资循环承诺、再融资票据及再融资定期贷款产生的任何债务收益，须适用于公司选定的一类或多类定期贷款，及（b）任何增量定期贷款及任何再融资循环承诺、再融资票据或再融资定期贷款可参与强制性提前还款按比例或低于按比例基础。
image_11a.jpg在上述申请的参数范围内，应用预付款项第一基准利率贷款和替代货币日利率贷款和然后定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款按利息期到期的直接顺序排列。本条例下的所有预付款项第2.06（b）款）应受第3.05款，但以其他方式不收取溢价或罚款.，除非载于第2.06（a）（三）节）（仅在此类提前还款构成重新定价事件的范围内），并应附有截至提前还款日期已预付本金的利息以及根据第2.06（a）（三）节）（仅在此类预付款构成重新定价事件的范围内）。
2.07终止或减少承诺.
（a）公司可在接到行政代理人通知后，终止聚合循环承诺，或不时永久减少聚合再循环承诺；提供了（i）任何该等通知须由行政
代理不迟于终止或减持日期前三（3）个营业日下午1：00，（ii）任何该等部分减持的总金额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总循环承诺，如果在该等总循环承诺生效后以及在本协议项下的任何同期预付款后，总循环未偿债务将超过总循环承诺，以及（iv）如果在总循环提交生效后，替代货币分限额、信用证分限额或周转额度分-
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限额超过循环承诺总额的，该等分限额应自动减按该等超额数额；进一步提供任何减少或终止合计循环承诺的通知可能取决于本协议或其他交易的再融资完成情况，如果该再融资或交易未完成，则可能被撤销；如果被撤销，则不得按该通知的要求如此减少或终止合计循环承诺。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计再循环承诺的通知。受制于第（四）款本中第一句的但书科 2.07（a），除非公司另有规定，任何该等总循环承诺减少的金额不得对替代货币分限额、信用证分限额或周转额度分限额进行调整。总循环承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总循环承诺生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。
（b）公司可在向行政代理人发出通知后，终止未提取的A期贷款承诺，或不时永久减少该A期贷款承诺；提供了（i）行政代理人须于终止或减持日期前三（3）个营业日下午1时前接获任何该等通知及
（ii）任何该等部分削减的总额须为$ 10,000，000或任何超过$ 1,000，000的整数倍；提供了 进一步任何减少或终止该等未提取期限A贷款承诺的通知可能取决于本协议或其他交易的转授完成，如果该等再融资或交易行为未完成，则可能被撤销；如果被撤销，则该期限A贷款承诺不应按该通知中的要求如此减少或终止。行政代理人将及时不通知贷款人任何此类终止或减少A期贷款承诺的通知。任何类别的A期贷款承诺的任何减少，应按其适用的百分比适用于该类别的每个贷款人的承诺。A期贷款承诺的任何终止生效日期之前的所有费用均应在该终止生效日期支付。
（c）每个贷款人的初始期限A贷款承诺在其将在初始融资日期提供的初始期限A贷款获得资金后，应自动永久减少至0美元。每个类别的循环承诺应在该类别循环承诺的到期日自动永久终止。延迟提款期A承诺应（x）按美元兑换美元的基础自动减少每个贷款人在每个延迟提款供资日资助的每个延迟提款期A贷款的本金金额，以及（y）在延迟提款提交终止日自动终止。行政代理人将及时通知出借人
任何此类终止承诺的适用类别，以及在此类终止生效日期之前累积的所有费用应在此类终止生效日期支付。
2.08偿还贷款.
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(a)循环贷款.各借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还在该日期向该借款人提供的所有未偿还循环贷款的本金总额。
(b)周转线贷款.各适用借款人须于（i）作出该等贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）周转额度贷款到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。
（c）首期A贷款.公司须于首期供资日后结束的第二个完整财政季度的最后一个营业日及其后每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日开始，按季度分期偿还首期A贷款的未偿还本金额，相等于（i）自首期供资日起至首期供资日的第二个周年日，2.50%；（ii）自首期供资日的第二个周年日起至首期供资日的第四个周年日，5.00%，及（iii）在首个融资日期的第四个周年日后，在每宗个案中，首个A期贷款的原本金金额的百分之十点00，而余下的未偿还本金余额于首个A期贷款的到期日到期应付（因为该等分期款项可能会因根据第2.06款及根据以下规定增加首期A贷款的金额第2.16款），除非依据第8.02款(提供了，即为免生疑问，就本条例而言第2.08（c）款），“初始A期贷款”一词不视为包含延期提款A期贷款）。
（d）延迟提款期限A贷款.公司应于第一个延迟提款资金日期发生后结束的第一个财政季度的最后一个营业日开始，并在其后的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日开始，按季度分期偿还未偿还的延迟提款期A贷款本金金额等于
（i）自首次供资日起至首次供资日的第二个周年日，2.50%；（ii）自首次供资日的第二个周年日起至首次供资日的第四个周年日止，5.00%；及（iii）自首次供资日的第四个周年日后，各占10.5%，延迟提款期A贷款的原始本金总额（s）中，截至每个该等确定日期已提取的贷款（如有必要，为与公司和行政代理人确定的初始A贷款的税收可替代性进行调整），剩余未偿本金余额在延迟提款期A贷款的到期日到期应付（因为该等分期以后可能因根据第2.06款及就延迟提款期A贷款的任何增加而增加第2.16款），除非依据第8.02款.
（e）增量期限B-1贷款.公司须于第2号修订生效日期后结束的第二个完整财政季度的最后一个营业日开始按季分期偿还增量B-1期贷款的未偿还本金
并于其后每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，相等于增量期B-1贷款原本金额的1.00%，余下未偿还本金余额于增量期B-1贷款到期日到期应付（因为该等分期款项其后可能因根据预付款项而作出调整
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到第2.06款以及根据以下规定增加B-1期增量贷款的增加第2.16款），除非依据第8.02款.
（f）（e）增量定期贷款和延长定期贷款.在作出任何增量定期贷款或延长定期贷款的情况下，此种增量定期贷款或延长定期贷款（如适用）应由适用的借款人按有关的最终文件中规定的金额和日期以及在其适用的到期日偿还。
2.09利息.
（a）在符合《公约》规定的前提下（b）条下文，（i）[保留]；（ii）每期SOFR贷款应按利率对每个利息期的未偿本金金额计息每年等于该利息期的期限SOFR加适用利率；（iii）每笔基准利率贷款应按利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息每年等于基本利率加适用利率；（iv）每笔替代货币每日利率贷款应按利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息每年等于替代货币日费率加适用利率；（v）每份替代货币定期利率贷款须按与该计息期的替代货币定期利率相等的年利率就其每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；及（vi）每笔周转额度贷款须按利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息每年等于基本利率加Applica-able费率。
（b）（i）在指明于第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）、借款人应按浮动利率支付本项下所有未偿债务的利息每年在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率。
（ii）应规定贷款人的要求，而任何违约事件因违反第7.11款存在，借款人应按浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息每年在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率。
（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文件可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议规定的利息应在判决前后以及任何债务人救济法规定的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当根据本协议计算的利率或费率以一年为基础时（"视为年份”）所含天数少于计算日历年实际天数的，该利率或费率以年利率乘以计算日历年实际天数除以计算日历年实际天数表示
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视为年，（ii）利息视为再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，以及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律原则，在任何相关程序中，不以抗辩或其他方式申辩或声称本协议项下的利息支付及其计算没有向其充分披露。
2.10费用.除了某些费用在（h）款）和（一）的科
2.03:
(a)承诺费.公司应当向行政代理人支付，
对于每个循环贷款人的账户，按照其适用的百分比，收取投诉费（“承诺费"）等于（i）适用利率乘积的美元次（二）累计循环承付款项超过（a）所有循环贷款未偿还金额之和的实际每日金额加（b）所有信用证债务的未偿金额，但须按第第2.18款.承诺费应在可用期内的任何时间累积（此后只要任何循环贷款、周转额度贷款或信用证债务仍未偿还），包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（即初始资金提供日期之后发生的第一个此类日期）和可用期的最后一天按季度到期应付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按每日实际金额计算并乘以在该适用利率生效的该季度内的每个期间分别适用的利率。为澄清起见，为确定循环承诺总额的未使用部分，周转额度贷款不应被视为未偿还。
(b)滴答费.在自签署日期后六十（60）天开始的期间内，截至但不包括首次资助日期与终止日期中较早的日期（该较早日期为滴答费结束日期"），公司同意为每个未偿还按比例融资承诺的贷款人的账户向行政代理人支付（或促使其支付）一笔滴答费（“滴答费”）的速度每年等于在此期间有效的此类贷款人按比例融资承诺的平均每日总金额的0.25%。任何勾选费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。任何已累积的滴答费应在滴答费结束日全部赚取、到期并支付。
（c）延时提款承诺费.没有重复，公司同意支付给行政代理人，为每个延迟提款期的帐户一个贷款人
具有延迟提款期限的贷款承诺（在每种情况下按比例根据所有此类贷款人各自的延期提款期限a贷款承诺）（违约贷款人除外）、承诺费（“延时提款承诺费”）计算的金额等于延期提款期A贷款承诺的日均未使用金额，乘
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下降0.375%每年.每笔延迟提取承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（对于在未收到付款的该日结束的三个月期间（或其部分））按季度支付（x）；在延迟提取承诺终止日期（对于在未收到付款的该日结束的期间）支付（y）。
（d）其他费用.
（i）公司应按代理费函中规定的金额和时间，以美元为单位，为自己的账户向行政代理人支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人及安排人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.11利息和费用的计算.
（a）参照美国银行公开宣布的“最优惠利率”确定的基准利率贷款的所有利息计算，应根据一年的三百六十五（365）或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数进行。替代货币贷款的所有利息计算应以一年为基础，如在附表2.11对于这样的替代货币和实际日子已经过去了。其他各项费用和利息的计算，均按三百六十
（360）日年和实际经过的天数（这导致所支付的费用或利息（如适用）多于按三百六十五（365）日年计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.13（a）款），忍痛一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（b）如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的非合并总净杠杆率不准确，以及（ii）正确计算合并总净杠杆率会导致该期间的更高定价，则每个借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或可申请信用证发行人的账户向行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在根据《破产法》（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）就任何借款人发出的实际或当作输入的救济令发生后）迅速作出，
自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证IS-Suer采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。这个par-
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Agraph不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（c）（三）条）,2.03（h）或2.09（b）或以下第八条.中国石油公司在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。
2.12债务证据.
（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人和各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票应作为该贷款人向该借款人提供贷款的证据，此外还应作为该账户或记录的证据。每份该等本票须以附件 D（a "注意事项”).各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
（b）除《公约》所指的帐目和记录外（a）款）以上，各循环出借人和行政代理人应按照其通常的实务账户或证明该循环出借人参与信用证和周转额度贷款买卖的记录进行维护。行政代理人维护的AC计数和记录与任何循环贷款人的账户和记录就此类事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.13一般付款；行政代理人的回拨.
(a)一般.借款人应支付的所有款项，应为任何反诉、抗辩、补偿或抵销而免费、明确、无条件或扣除。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币取消提名的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在适用的行政
代理在此类替代货币和同日资金中的办公时间不迟于行政代理在本协议规定的日期指定的Applica-ble时间。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求任何到期未支付的款项-
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der本协议在美国订立。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个适用的贷款人分发其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）到该贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于翌日营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据此种假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意，自向该借款人提供该金额之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，应要求立即向行政代理人支付该相应金额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在该借款人将支付款项的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据该市场惯例，在每种情况下，酌情适用。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付相同或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出该借款人已支付的利息金额。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人已接获借款人（或代表其的公司，依据第10.22款）在该借款人到期支付任何款项之前
出借人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人的该等借款人将不会支付该等款项的，该行政代理人可假定该借款人已按照本协议于该日期支付该等款项，并可依据如下方式─
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催缴，分配给贷款人或此类信用证发行人，视情况而定，到期金额。就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的帐户作出的任何付款而作出的行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）以下任何一项适用（该付款重新称为“可撤销金额"）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可偿还金额，并于同日支付利息，自该等金额向其派发至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天（包括该日），按隔夜利率计算。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或公司发出的通知（b）条应是结论性的，不存在明显错误。
（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，就该贷款人拟向任何借款人作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而该等资金并不是由行政代理人向该等借款人提供，原因是适用的信贷展期的条件载于第四条未按照本协议条款满足或放弃，行政代理应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）退还给该贷款人，不计利息。
（d）放款人的义务若干.本协议项下放款人提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.
（e）资金来源.本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或人员获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.14贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与总额的一部分付款及其应计利息高于其按比例本协议规定的份额，则接受该更大比例的出借人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与
贷款和次级参与其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款，或作出应公平的其他调整，以便所有这些付款的利益
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由贷款人按照各自贷款的本金和利息总额及所欠其他款项按比例分摊，提供了那：
（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
（ii）本条的条文第2.14款不得解释为适用于（x）任何借款人或其代表根据并按照本协议的明文条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金的应用），（y）适用于在第2.17款，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务或周转额度贷款的分配人的代价，但向公司或其任何附属公司的转让除外（就本条文而言第2.14款应适用）。
每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述AR-range获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。为目的（b）（i）条“不包括税”的定义，根据本条款获得的参与第2.14款应被视为已在适用贷款人获得该参与所涉及的承诺或贷款的适用权益的较早日期获得。
2.15定期贷款和循环承诺的延期.
（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）不时由适用的借款人（或公司代表他们，依据第10.22款）向任何类别的定期贷款或任何类别的循环承诺的所有贷款人提供，在每种情况下按按比例基础（基于适用类别的相应定期贷款或循环承诺的未偿本金总额）并根据相同条款向每个此类贷款人、适用的借款人（或代表他们的公司，根据第10.22款）特此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人进行合计交易，以延长每个该等贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款和/或循环承诺的条款（包括通过提高就该等定期贷款和/或再循环承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该等贷款人的定期贷款的摊销时间表，以及此类延期不受任何“无违约”要求、任何杠杆比率或其他财务测试的备考合规性或
“最惠国条款”）（每个，一个“延展”及每组定期贷款或再循环承诺（如适用）在每种情况下如此延长，以及原始定期贷款和原始循环承诺（在每种情况下未如此延长），分别为
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类别定期贷款来自其所转换的定期贷款类别，而任何经延长的循环承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环承诺类别不同的再循环承诺类别，且有一项谅解，即延期的形式可能是增加任何其他未偿还的类别定期贷款或循环承诺的金额，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：（i）除利率外，费用和最终期限（应由公司确定并在相关延期要约中列出），任何同意就根据延期延期的该循环承诺进行延期的循环贷款人的循环承诺（an“延长循环承诺"），而有关未偿还款项，须为与原类别循环承诺条款相同的循环承诺（或有关未偿还款项，视情况而定）；提供了在任何时候，本协议项下的循环承诺（包括延长的循环承诺及任何原有的循环承诺）均不得有超过三个不同的到期日，（二）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接后第（三）条）款,（四）和（五），由公司厘定，并在有关的延期要约中载明），任何贷款人同意就根据任何延期而延长的该等定期贷款进行延期的定期贷款（“延长定期贷款"）的条款与受该延期要约规限的该类别定期贷款的条款相同，但有关契诺或适用于最后到期日之后期间的其他条文除外，（iii）任何特定类别的任何延长定期贷款的最后到期日不得早于该类别定期贷款的本协议项下的最后到期日，以及根据第2.08（c）款）,2.08（d）或2.08（e），如适用，对于此类定期贷款的到期日之前的期间，不得增加，（iv）任何延长定期贷款的加权平均年限不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均年限，（v）任何延长定期贷款可参加（a）按比例basis，a less than按比例基础，或大于按比例任何自愿还款或预付款项的基础上-der和（b）在a按比例基础或低于按比例基差（但不大于a按比例basis）在本协议项下的任何强制性还款或预付款项中，在各自延期要约中规定的每一种情况下，（vi）如果该类定期贷款（按其面值计算）或循环承诺（视情况而定）的本金总额，而该类贷款人（视情况而定）应已就其接受相关的延期Of-Fer应超过公司根据该延期要约提出延期的该类定期贷款或循环承诺（视情况而定）的最高本金总额，则该等贷款人（视属何情况而定）的该等类别的定期贷款或循环贷款，须根据该等贷款人（视属何情况而定）已接受该等延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延长至最高金额，（vii）有关该等延长的所有文件须与前述一致，（viii）任何可申请的最低延期条件须获满足，除非公司放弃；及（ix）除非行政代理人放弃，否则最低批次金额须获满足。除非贷款人有义务延长其定期贷款或循环承诺
同意。
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（b）关于借款人依据本条完成的所有延期
第2.15款，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，以供第2.06款及（ii）延长要约无须以任何迷你妈妈金额或任何最低增量作出，提供了（x）公司可在其选举时指明为一项条件（a“最小延期条件“）至完成任何该等延期，即须投标任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺（如适用）的最低金额（由公司全权酌情在有关延期要约中确定及指明，并可由公司豁免），及（y）任何类别的延长定期贷款的金额不得少于10,000，000美元（”最低部分 金额”），除非该最低批次金额获行政代理人豁免。行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.15款（包括按有关延期要约中可能载列的条款就任何延长定期贷款和/或延长循环承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此免除本协议任何条款的规定（包括第2.06节,2.13和2.14）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.15款.
（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环承诺（或其一部分）进行此种延期和（b）就循环承诺的任何延期进行此种延期外，无须任何贷款人或行政代理人同意进行任何延期，信用证发行人和周转线贷款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）；提供了任何选择不同意该等延期的贷款人（该贷款人为，a“非展期贷款人"）可由公司根据第10.13款.所有延长的定期贷款、延长的循环承诺以及与此有关的所有义务均为本协议项下的义务以及由担保书担保的其他贷款文件pari passu与本协议和其他贷款文件项下所有其他适用义务的基础。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与公司订立本协议及其他贷款文件的修订，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款设立新的类别，以及行政代理人和公司合理认为与该等新类别的ES-tablishment有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本一致的条款第2.15款（每项该等修订，一项“延期修正案”).在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款方应（由其承担费用）修改（特此指示行政代理修改）任何到期日在当时最晚到期日之前的抵押，以便将该到期日延长至当时最晚到期日（或当地法律顾问可能告知行政代理的较晚日期）。
（d）就任何延期而言，公司须向行政代理人提供最少五（5）个营业日的书面通知（或经行政代理同意的较短期限），并须同意行政代理人为达成目的而合理行事（在每宗个案中合理行事）所订立的程序（包括有关时间安排、四舍五入及其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）
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这个的第2.15款.
2.16承诺增加.
（a）在任何时间和之后不时初始融资日期（受条款
（h）以下）于第2号修订生效日期实施第2号修订，在符合本协议规定的条款和条件下，公司可通过通知行政代理人（据此行政代理人应迅速将一份副本交付给每一出借人），请求（1）增加初始A期贷款的金额、增量期限B-1贷款或任何其他当时存在的定期贷款或增加一个或多个额外批次的定期贷款或定期贷款承诺（任何此类定期贷款，或额外批次的定期贷款或定期贷款承诺，“增量定期贷款”或“增量定期贷款”；而任何由期限“B”贷款组成的增量定期贷款（包括，为免生疑问，The Incremen-Tal Term B-1 Loans），an "增量期限B融资”，以及由期限“A”贷款构成的任何增量期限融资、“增量期限A融资“）和/或（2）任何类别的循环承诺的一项或多项增加（a”循环承诺增加”）和/或一项或多项新的循环信贷承诺（一项“额外循环承诺”或“增量循环贷款”，连同任何循环承诺增加，“增量循环承付款”；连同增量定期贷款“增量设施”).
（b）尽管本文有任何相反的规定，所有增量融资（再融资定期贷款、再融资票据和再融资循环承诺除外）的本金总额（在发生时确定）连同所有增量等值债务（再融资定期贷款和再融资票据除外）的本金总额，不得超过（i）相当于（x）1,400，000,000美元和（y）100.0%的最近结束的测试期（按备考基准计算）中较高者的金额（本第（i）款，the "固定增量”);加（ii）任何自愿预付款项、回购、赎回、根据第10.13款或初始期限A贷款、任何增量融资或任何以a为担保的增量等值债务的其他退休pari passu与初始期限A贷款（以及，在任何此类增量融资或循环融资形式的增量等值债务的情况下，在伴随相关承诺永久减少的范围内）（包括根据公司或任何受限制子公司根据“荷兰式拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买，金额等于就其实际以现金支付的贴现金额），但不包括（a）以本协议项下新贷款的实质上同时发生的借款的收益进行的任何预付款和（b）以实质上同时发生的其他长期债务性质的收益进行的预付款（循环融资或任何其他循环信贷融资下的借款除外，在每种情况下均无实质上同时发生的永久承诺减少）（本第（ii）条，the "自愿预付金额”);加（三）金额等于可用未使用金额 根据以下条款产生Zephyr单独融资第7.03（dd）款）(这个第（iii）条，the "重新分配 增量金额”)[保留];加（iv）无限制的额外增量融资及增量等值债务，只要在给予其形式上的效力后，以及在就此而完成的任何许可收购或其他许可投资生效后-（但不包括任何该等增量融资或增量等值的现金收益-
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借出债务（视情况而定），（a）在以apari passu以担保本协议项下义务的抵押品上的留置权为基础，（x）在最近结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率不超过2.50：1.00或（y）在与许可收购或与此相关的其他许可投资完成有关的情况下，在最近结束的测试期间的合并第一留置权净杠杆比率不超过紧接该许可收购或其他许可投资完成之前的合并第一留置权净杠杆比率的情况下，（b）就增量等值债务而言，就担保本协议项下义务的抵押品上的留置权而言，在较低的基础上进行se-cured的情况下，任一
（x）最近结束的测试期的合并有担保净杠杆率不超过3.00：1.00或（y）在与许可收购或与此相关的其他许可投资一起完成的增量等值债务的情况下，最近结束的测试期的合并有担保净杠杆率不超过紧接此类许可收购或其他许可投资完成之前的合并有担保净杠杆率，以及（c）在增量等值债务为无担保的情况下，公司在备考基础上遵守杠杆契约，在每种情况下，均被理解并同意增量融资和增量等值债务可能会根据本第（四）款固定增量的利用前，重新分配的增加额 和自愿提前还款金额，并为此类计算的目的假设当时发生的任何新的增量循环承诺和/或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务的全部承诺金额应被视为未偿债务（本第（四）款，the "比率增量金额”）（前述项下合计金额第（i）条,（二）,（三）和（四），the "增量金额”).任何增量融资的任何部分，如公司在该等增量融资发生后的任何时间以备考基准满足该等增量融资金额下的适用比率（或本应已满足该等比率，在此情况下，如公司未选择，则该等重新分类应视为自动发生，则可视公司不时选择的情况，按该等增量融资金额下的适用比率重新分类。
（c）每项增量融资应为1000000美元的整数倍，且在增量定期贷款的情况下本金总额不低于5000000美元，在增量循环承付款项的情况下本金总额不低于1000000美元，提供了该金额可能低于适用的最低金额，前提是该金额代表上述本协议项下的所有剩余可用性。每项增量融资（i）如有担保，除为本协议项下其他义务提供担保的担保人外，不得由任何人提供担保，
（ii）将以抵押品上的留置权作担保pari passu以抵押品上的留置权为基础，以确保本协议项下的所有其他义务，并且（iii）将不会以任何不构成抵押品的资产作为担保；提供了在根据惯常的托管安排向托管提供资金的任何增量融资的情况下，此类增量融资可通过托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）进行se-cure，直至此类资金解除托管。
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（d）任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）（i）用于强制提前还款的目的，应被视为与（无论如何不
比）更有利（x）就增量A期贷款而言，初始期限A贷款，和
（y）在增量B期贷款的情况下，增量B-1期贷款，（二）应具有利息差率，全收收益率全收益（不包括就其承诺或银团而须支付予任何牵头安排人、账簿管理人、经理人或类似人士（或其联属公司）的任何费用、滴答费、未使用的行费、并非一般由公司或代表公司向其银团内的贷款人支付或应付的类型的费用、并非由公司或代表公司向所有贷款人支付或应付的费用及任何架构、修订、同意、承诺、安排及包销费用及其他类似费用）、摊销表（如有）（受第（三）条）款和（四）下文）、可选择的提前还款或赎回条款以及公司及其项下贷款人确定的其他条款(提供了指就任何增量B期贷款而言，如任何该等增量B期贷款的全部收益率在紧接所适用的增量融资修订生效前将增量B-1期贷款的全部收益率超过0.50%每年、对增量B-1期贷款的适用利率进行调整，使增量B-1期贷款的全部收益率等于该等增量B-1期贷款的全部收益率减0.50%每年、经了解并同意，继续保持适用费率规定的任何定价网格中的相对费率差（前述，包括其所有资格和例外情况，统称为“最惠国条款”);亲视频,进一步，即（a）最惠国条款自十二
（12）第2号修订生效日期后数月，（b）最惠国条款不适用于与任何许可收购或许可投资有关的任何增量B期融资，以及（c）最惠国条款不适用于任何增量B期融资，其期限超过增量B-1期贷款到期日后两（2）年），（三））（a）任何递增期限A贷款的最后到期日不得早于适用于首期A贷款的到期日及（b）除任何内部到期债务外，任何增量B期贷款的最后到期日不得早于适用于增量B-1期贷款的到期日,
image_11a.jpg（四））（a）任何递增期限A贷款的加权平均年限不得短于首期A贷款的剩余加权平均年限,（b）除任何内部到期债务外，任何增量B期贷款的加权平均年限不得短于增量B-1期贷款的剩余加权平均年限，（v）须按条款及依据将由Comp-Pany及适用的贷款人厘定的文件；提供了在此类条款和文件与初始A期贷款基本不一致的情况下（就任何增量期限A融资）或增量期限B-1贷款（就任何增量期限B融资）（如适用）（除非经第（二）条,（三）和（四）以上或条款
（六）和（七）下文），它们须大致按当时的市场条款、由公司善意厘定，或以其他方式令行政代理人合理满意（有一项谅解是，凡为任何增量定期贷款的利益而加入任何财务维持契约，则无须征得行政代理人或根据该契约订立的任何贷款人的同意，但该等财务维持涵盖─
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nant也是为任何现有的相应现有定期贷款的利益而添加的），（vi）可以以美元或行政代理人及其下适用的贷款人合理接受的任何其他货币提供，并且（vii）可以规定偿还和终止增量定期贷款的能力按比例或低于按比例基差（但不大于按比例basis）与未偿还的适用定期贷款。
（e）任何增量循环承诺（再融资循环承诺除外）（i）就预付款项而言，应被视为与循环承诺基本相同（在任何情况下均不高于），（ii）应具有利率mar-gins、全部收益率（不包括就其承诺或银团而应支付给任何牵头安排人、账簿管理人、经理或simi-lar人（或其关联公司）的任何费用、滴答费、未使用的行费、未由借款人或代表借款人向其银团中的贷方普遍支付或应付的类型的费用，未由借款人或其代表向所有贷款人支付或应付的费用及任何架构、修订、同意、承诺、安排及包销费用及其他类似费用），及（受第（三）条）款和（四））公司及其项下贷款人确定的摊销时间表（提供了（a）在循环承诺增加的情况下，该循环承诺增加的到期日应与适用于循环承诺的到期日相同，该循环承诺增加不应要求在适用于循环承诺的最后到期日前进行预定摊销或强制承诺减少，并且循环承诺增加应按照完全相同的条款并根据适用于循环承诺的完全相同的文件，以及（b）在额外循环承诺的情况下，该等额外循环承诺的到期日不得早于适用于循环承诺的到期日，且该等额外循环承诺不得要求在循环承诺的最终到期日前进行预定摊销或强制减少），（iii）任何增量循环承诺的最终到期日不得早于适用于循环承诺的到期日，（iv）任何增量循环承诺的加权平均寿命不得短于循环承诺的剩余加权平均寿命，（v）须按由公司及适用贷款人厘定的条款及依据文件订立；提供了在此种条款和文件与循环贷款基本不一致的情况下（除非经第（ii）条,（三）或（四）以上或第（vi）款或（七）下文），它们应基本上按照当时的市场条款，由公司善意确定，或其他合理地令行政代理人满意（有一项谅解，即为任何增量循环承诺的利益而增加任何财务维持契约的例外情况下，不应要求行政代理人或其项下的任何贷款人同意，只要该财务维持契约也是为任何现有的相应现有循环融资的利益而增加），（vi）及其项下的贷款，可以以任何货币提供，可以以美元或行政代理人及其下适用的贷款人合理接受的任何其他货币提供，并且（vii）可以支持偿还和终止增量循环承诺的能力按比例或低于按比例基差（但不大于按比例basis）与出色的循环Fa-cility和任何增量循环设施。就循环贷款而言，如出现任何循环承付款项增加的情况，则该循环贷款下的现有贷款人须于该循环承付款项增加的生效日期作出该等转让（该等转让不受第10.06（b）款））的
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未偿还的循环贷款及在该循环贷款项下的信用证和周转额度贷款中的参与权益予提供该循环承诺增量的放款人，而行政代理人可对登记册作出必要的调整，以便在实施该等转让和调整后，该循环贷款项下的每个放款人（包括提供该循环承诺增量的放款人）将持有
循环贷款及循环贷款项下信用证及周转额度贷款的参与权益等于其按比例的份额。
（f）公司依据本条例发出的每项通知第2.16款应列出相关增量定期贷款和/或增量循环承诺的重新请求金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人士选择延长增量定期贷款或增量循环承诺，须令公司合理满意，并在根据第10.06（b）款）就转让贷款或循环承诺（如适用）予该等人士而言，行政代理人、有关信用证发行人及周转额度贷款人（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人“），如尚未成为贷款人，则应根据修订成为本协议项下的贷款人（an”增量融资修正"）至本协议，以及作为适当的其他贷款文件，由适用的借款人（或公司代表他们，根据第10.22款）、此类额外贷款人以及在任何增量循环承诺的情况下，每个信用证发行人和周转线贷款人（在每种情况下，此类同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）并通知行政代理人。任何增量融资修订均不得就该增量融资修订要求除额外贷款人之外的任何贷款人的同意，在增量循环承诺的情况下，也不得要求信用证发行人和周转线贷款人的同意。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺，除非其同意。关于任何增量定期贷款或增量循环承诺的承诺应成为本协议项下的承诺。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理人和公司认为必要或适当的任何贷款文件进行修订，以实现本条款的规定第2.16款.任何增量融资修订应根据公司与提供此类增量融资的贷款人之间相互商定的文件。对于以增加现有一批定期贷款或循环承诺增加形式的增量定期贷款，此种增量融资应以相同的条款（原始发行折扣和预付费用除外）并根据适用的定期融资、增量循环融资或循环融资适用的相同文件。
（g）任何增量融资修订的有效性，除非行政代理人和额外贷款人另有约定，并在符合第1.10款本协议，须以其日期的满足（每份，一份“增量设施关闭 日期”）中规定的每一项条件第4.03款（据了解，（i）各贷款方的申述及保证载于第4.03款在所有重大方面均属真实及正确（尽管任何明确涉及某一日期或期间的陈述及保证，在有关日期或有关期间（视属何情况而定）的所有重大方面均属真实及正确）及所有提述“截至该等信贷日期
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延期”应视为指增量融资截止日期）；提供了就与许可收购或其他许可投资有关的任何增量融资而言，截至适用的增量融资截止日期，将被要求在所有重大方面真实和正确的唯一陈述和保证应是指定的陈述和（ii）不存在违约或违约事件，或将导致
来自增量融资的此类发行；提供了在与许可收购或其他许可投资有关的任何增量融资发生或正在发生的情况下，截至LCT测试日期，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；提供了,进一步、不得发生《中国证券报》载明的违约事件。第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）在为这种增量融资提供资金时。任何增量定期贷款的收益将用于一般公司用途（包括任何许可的收购）和本协议不加禁止的任何其他用途。在此种循环贷款项下的循环承付款根据本第2.16款，紧接此种增加之前的每一循环贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已向提供增量循环承诺的每一部分的每一贷款人转让（每一项，一项“增量循环贷款人"）就该等增加而言，而每名该等增量循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该等循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和周转额度贷款的一部分，以便在每项该等被视为转让和承担参与生效后，每一循环贷款人（包括每一此种增量循环贷款人）在此种循环贷款下持有的（i）参与本协议项下的信用信用证和（ii）本协议项下参与周转额度贷款总额的百分比，将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比。此外，如果在该循环贷款下设立任何增量循环承付款时有任何循环贷款在该循环贷款下未偿还，则在该等增量循环承付款生效后立即的循环贷款人应在行政代理人可能要求的时间内按面值追回和转让该循环贷款下未偿还的循环贷款的金额，以便该循环贷款下的每个循环贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在该循环贷款下未偿还的所有循环贷款的适用百分比。行政代理人与出借人特此约定，最低借款，按比例Bor-rowing和按比例本协议其他部分所载的付款要求不适用于根据前一句进行的交易。
（h） 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方特此 同意并承认（i）借款人不得根据本协议根据本协议产生增量融资关系第2.16款直至首次资助日期应有 发生或实质上与之同时发生（及其条件已获满足（或 根据豁免第10.01款）），（ii）的条款任何增量期限B融资 应完全确定由公司和下的贷款人和增量 设施修正就该等增量期限B融资而言只需出借人同意提供此类增量期限B融资（而不是任何其他人的同意 出借人）（该等出借人的“增量期限B融资放款人"），及（iii）本协议及 其他贷款文件可予修订，以纳入任何这样的增量 期限B融资以某种方式这不是不利的到按比例提供设施贷款人（其中，为的
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免生疑问，可能包括对消极盟约的修改）仅在同意的情况下的 的公司和增量期限B融资放款人。
2.17现金抵押品.
(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已履行任何全部或部分
任何信用证项下的提款请求和此类提款已导致信用证借款，
（ii）截至信用证到期日，任何基于任何理由的信用证义务仍未清偿，（iii）公司须依据第2.06款或第8.02款，或（iv）须存在违约贷款人，公司须立即（如属第（iii）条以上）或在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后的一（1）个工作日内（在所有其他情况下），提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.18（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额，则公司应在收到该通知后的两（2）个工作日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。
(b)授予担保权益.本公司，并在任何解除过错的贷款人（该违约贷款人）提供的范围内，为行政代理人、各信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在前述的所有Pro-ceeds中，所有这些均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的义务的担保第2.17（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，公司将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。公司应不时按书面要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有cust-tomary开户、活动和其他行政费用和收费。
（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.17款或第2.03款,2.06,2.18或8.02就信用证而言，在本协议可能以其他方式规定的财产的任何其他适用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，该义务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。
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（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守科 10.06（b）（六）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而，（x）任何该等释放须无
现金抵押品的任何支付或其他转让应是并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，并且（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。
2.18违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应重新受到“必要贷款人”、“必要的按比例融资联系贷款人”和“必要的循环贷款人”定义中规定的限制，以及第10.01款.
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08节应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的ba-sis；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险暴露按照第2.17款;第四（只要不存在违约），根据商业银行的要求，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政长官及公司如此决定，须存放于存款帐户内并获解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.17款;第六届，就任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约，就支付因
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公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或发出相关的信用证第4.03款或4.04,
如适用，已获信纳或豁免，则该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证债务之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款均由贷款人持有按比例根据本协议项下的承诺而不实施第2.18（a）（四）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，这些款项是根据本规定应押（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的第2.18（a）（二）节）应被视为支付给该解除过错的贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（三）某些费用.
（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.10（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且公司无须支付任何该等费用，否则本应被重新要求已向该违约贷款人支付）。
（b）每个违约贷款人只有在可分配到其根据以下规定提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用第2.17款.
（c）就任何信用证费用而无须依据条款（a）或(b)以上，公司须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，而该部分已根据第（四）款下文，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第10.21款，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对违约的任何索赔的放弃或解除
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由该贷款人产生的贷款人已成为违约贷款人，包括由于此类非违约贷款人在此类重新分配后增加了风险敞口而导致的非违约贷款人的任何债权。
（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果重新分配在（a）（四）条上述不能或只能部分实现，公司
应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额相当于周转额度出借人的前置风险敞口和（y）其次，按照第第2.17款.
(b)违约贷款人治疗.如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款在按比例由贷款人按照其适用的百分比基（不影响科 2.18（a）（四）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了当该贷款人为违约贷款人时，将不会就公司的应计费用或由公司或在其一半时作出的付款追溯作出任何临时判决；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
2.19指定贷款人.每一行政代理人、每一信用证发行人、周转额度贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷展期或通过任何贷款办事处以其他方式履行其在本协议项下的义务（每一“指定贷款人”);提供了任何行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；提供了就贷款人的附属公司或分支机构而言，将适用于该贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的信贷展期的该等条文，须适用于该贷款人的该附属公司或分支机构，其适用程度与该贷款人相同；提供了仅就与任何贷款文件有关的投票而言，任何指定贷款人对任何未偿还信贷延期的任何参与均应被视为该贷款人的参与。
2.20指定借款人.
（a）公司可在任何时间，在公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的无协议通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，指定公司的任何美国附属公司为受限制附属公司（“申请借款人"）作为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应迅速将其对应机构除肝给每一贷款人）交付一份正式签署的通知和协议，在本协议项下接受循环贷款
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的形式附件 L（a "指定借款人请求和承担协议”).本协议双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前（i）行政代理人和拟为申请借款人提供承诺和/或循环贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，（ii）行政
代理人和该等贷款人应已收到行政代理人可能要求的形式、内容和范围令行政代理人真正满意的支持性决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息，以及该等新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据，以及（iii）应任何贷款人的合理要求，申请借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何申请借款人，应已向提出请求的每个贷款人交付了一份重新提交给该申请借款人的受益所有权证明（要求在第（i）条,（二）和（三）在此，“指定借款人要求”).符合指定借款人要求的，行政代理人应当以实质上附件 M（a "指定借款人通知书"）向公司及贷款人指明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议所载的条款和条件接受本协议规定的循环贷款，且每一方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；提供了该等指定借款人或其代表在该生效日期后五（5）个营业日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限的期限）之前，不得提交贷款通知或信用证申请。
（b）根据本条例成为「指定借款人」的公司各美国附属公司第2.15款特此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和其他每一份贷款文件有关的所有目的，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和凭证以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何循环贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。
（c）经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可不时终止指定借款人的身份，提供了该等指定借款人并无任何未偿还的循环贷款须予支付，或该等指定借款人因任何再贷款而须支付的其他款项─
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向其提供的自愿贷款，截至该终止生效之日。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。
2.21连带责任。无论哪个借款人实际收到本协议项下的授信展期或收到该授信展期的金额或以何种方式被行政
代理、任何信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信贷展期进行记账，提供了每名该等借款人在贷款文件下的义务，应限于总额等于不会使该等义务根据债务人救济法被撤销的最大金额。
第三条。
税收、产量保护和违法
3.01税收.
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.
（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据任何适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权根据根据根据根据将交付的资料和文件进行此类扣除或扣缴（e）条下面。
（ii）如适用法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项中或因其承担的任何义务而扣缴或扣除任何税款，则（a）该适用的扣缴义务人应根据其依据所收到的资料和文件而扣缴或作出该适用的扣缴义务人确定为所要求的扣除（e）条下文，（b）该适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时向有关政府主管部门支付全额代扣代缴或扣除的款项；（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿的税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或进行所有必要的扣除后（包括适用于根据本条款支付的额外款项的扣除第3.01款）每个适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)贷款方缴纳其他税款.在不限制条款的情况下条款（a）以上，贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）税务赔偿.每一贷款方应并在此作出连带赔偿，并应在十天内支付有关款项
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（10）在要求缴付任何弥偿税项（包括就根据本条例须缴付的款额而征收或主张征收或可归因于根据本条例须缴付的款额的弥偿税项第3.01款）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。有关该等付款或赔偿责任的金额的证明
由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）交付给公司，或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司，在没有mani-fest错误的情况下，应是结论性的。
（d）付款证据.在任何贷款方按本条规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、公司应向行政代理人去肝由该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或核证副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）贷款人的地位；税务文件.
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理合理要求的时间或时间，向公司及行政代理交付适用法律或法域有关政府当局根据适用法律订明或公司或行政代理合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司、任何该等借款人或该行政代理人的合理要求）向公司、该等借款人及该行政代理人交付两份经裁剪的IRS表格W-9副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何非美国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司、该等借款人或该行政代理人的合理要求）向公司、该等借款人及该行政代理人作出去肝，以下两项中的两项适用：
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（1）在非美国贷款人主张美国作为缔约方的一项新的税收协定的好处的情况下，签立IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的副本，确立根据该税收协定豁免或减少美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以附件 H-1大意是，该非美国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所界定的与公司有关的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款均不与该贷款人进行美国贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或
（4）在非美国贷款人不是实益拥有人的范围内（对于ex-ex-ample，如果贷款人是合伙企业或参与贷款人），执行IRS表格W-8IMY的cop-ies，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业而非参与贷款人，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张portfo-lio利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何非美国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司、任何该等借款人或该行政代理人的合理要求）向公司、该等借款人及该行政代理人去肝，签立适用法律预先规定的任何其他文件的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为完成，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司、该等借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除（如有）；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须在适用法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司、该借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括
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《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条所订明，以及公司、任何该等借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司、该等借款人及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除或扣留的金额（如有）。仅为此目的科
3.01（e）（二）（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本协议交付的任何文件第3.01款到期或在任何方面过时或不准确，其应更新该等文件或及时书面通知公司、该等借款人和行政代理人其合法无资格这样做。各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第3.01（e）款）.不顾本的任何其他规定第3.01（e）款），不应要求贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人提出或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人支付为该贷款人的账户所支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税（视情况而定）。如任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已由任何贷款方作出赔偿，或任何贷款方已根据本条就该等税款支付额外款项第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款就产生该等退款的税款），扣除该贷款人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），亲视频各贷款方应贷款方的请求，同意偿还已支付给该贷款方的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）在贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下对贷款人作出的任何处罚、利息或其他费用。尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（f）款），在任何情况下，适用的贷款人均无须根据本条例向该贷款方支付任何款项第3.01（f）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收受赔偿和给予此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付此类款项将使贷款人处于比该贷款人本应处于的更不利的税后净状况。这个第3.01（f）节）不得解释为要求任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、违约或解除后存续。
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（h）定义术语.为免生疑问，就本第3.01款，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和周转线贷款人。
3.02违法.
（a）如任何贷款人善意地认定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据SOFR、定期SOFR或相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，或任何政府当局声称其为非法，美元或适用的银行间市场的任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人就任何该等信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务，或作出或继续以受影响的一种或多种货币（如适用）定期SOFR贷款或替代货币贷款的义务，或在以美元计价的贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止，（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率不合理，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该等贷款人通知该行政代理人和公司，导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预先支付所有替代货币贷款，或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要，该贷款人的基本利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定）在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该等贷款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率的不法性，行政管理代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据定期SOFR确定地雷或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
（b）如在任何适用法域内，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人善意地确定任何法律变更已使其为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，或（ii）为其在任何贷款或信用证中的参与提供资金或维持其预期，则该人应迅速通知行政代理人，经行政代理人通知公司，且直至该人的该通知被撤销，该人就任何该等信贷延期发行、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在
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适用法律要求，取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（即不早于任何适用的宽限期的最后一天）
适用法律允许的），（b）在适用于信用证发行人的范围内，以现金抵押由未提取的信用证总金额组成的适用信用证债务的该部分，在未以其他方式以现金抵押的范围内，以及（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。
（c）即使本条载有任何规定第三条相反，贷款人无权行使根据第3.02款在这种情况下，此类贷款人一般不会在类似情况下针对其他类似情况的借款人行使此类权利。
3.03无法确定利率.
（a）如果与任何定期SOFR贷款或替代货币货币贷款或（在适用范围内）转换为或延续该贷款的请求有关，（i）行政代理确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）存款（无论是美元或替代货币）并未在适用的银行间市场就该定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用金额和利息期就该定期SOFR贷款或替代货币贷款的适用金额和利息市盈率向银行提供，（b）（1）就任何替代货币贷款而言，并无根据第3.07（b）款）和下的情况第3.07（b）（i）条）或已就该等相关利率（如适用）发生替代货币的预定不可用日期，或（2）就任何定期SOFR贷款而言，并无根据科 3.07（c）和情况下第3.07（c）（i）条）或期限SOFR预定的不可用日期已经发生，（c）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或Al-ternative货币每日利率贷款有关的任何请求的利息期而言，不存在确定期限SOFR、替代货币定期利率或替代货币每日利率（如适用）的充分和合理手段，或（d）外汇兑换或银行间市场就替代货币发生了根本性变化（包括国内或国际金融的变化，政治或经济状况或货币汇率或外汇管制）（在每种情况下都与第（i）款, “受影响的贷款"）或（ii）行政代理或所需贷款人确定，出于任何原因，与拟议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何请求的利息期的期限SOFR或替代货币定期利率（如适用），或与任何请求的确定日期的拟议替代货币每日利率贷款有关的替代货币每日利率，并未充分和公平地反映此类贷款人为此类定期SOFR贷款或替代货币贷款提供资金的成本（如适用），行政代理将立即如此通知公司和每个贷款人。此后，（x）暂停贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务，（以
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受影响的贷款、计息期或确定日期（如适用）的范围，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（1）公司
可撤销任何关于借入、转换为或延续（如适用）定期SOFR贷款或替代货币贷款的未决请求（在每种情况下，以受影响的贷款、利息期限或确定日期为限，如适用），否则，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元借入基准利率贷款的请求，以及（2）经公司选择取消以替代货币提名的任何未偿还的受影响贷款，应（i）在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，立即转换为以相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元借款的基本利率贷款，或（ii）在替代货币每日利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，立即全额预付；提供了如适用的借款人（或公司代表其，根据第10.22款）（x）如属替代货币每日利率贷款，则在公司收到该通知后三（3）个营业日的日期前，或（y）如属替代货币定期利率贷款，则在适用的替代货币定期利率贷款的当期利息pe-riod的最后一天前，适用的借款人应被视为已选择第（i）款以上。
（b）尽管有上述规定，如果行政代理人作出了《公约》所述的确定----国家（a）（i）条这个的第3.03款，行政代理人经与公司及规定贷款人协商，可为受影响贷款订立替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至（i）行政代理人撤销就受影响贷款所交付的通知（a）（i）条这个的第3.03款，（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及公司，该等替代利率并没有充分及公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律变更已使该等贷款人或其适用的贷款办事处作出的任何更改均属非法，或任何政府当局已断言该等更改为非法，维持或资助其利息由参考该利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向行政代理人和公司提供书面通知。
3.04成本增加；准备金.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（除非由第3.04（e）款））或任何信用证发行人；
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（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）与其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本有关的“不包括税项”和（c）关联所得税的定义；或
（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行同业市场施加影响本协议、定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转化为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，根据该贷款人或该信用证发行人的要求，在每种情况下，以该贷款人或该信用证发行人认为重大的金额，公司将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或减少的额外费用的额外金额或金额，提供了借款人不得被要求依据本协议向贷款人或信用证发行人进行赔偿第3.04（a）款）对于在该贷款人或该信用证发行人通知借款人导致该额外金额的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期之前超过九十（90）天发生的任何额外金额；提供了如法律变更导致该等额外金额具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。
(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证IS-SUER或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），在每种情况下，金额均为该贷款人或该信用证发行人认为重大的金额，然后，公司将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。
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（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书（i）合理详细列明为向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额，详情载于条款（a）或(b)这个的第3.04款及（ii）合理详细列明该等金额的递延方式，该等金额须为无明显错误的结论性金额，并须交付予公司。公司须在10天内向（或促使适用的指定借款人）该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示的到期金额
（10）自收到之日起。尽管本文件中包含任何内容第三条与此相反，贷款人无权根据第3.04款如果此类贷款人一般不会根据类似的银团信贷安排向其他类似情况的借款人征收此类费用或要求此类赔偿。
（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不得构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求该等赔偿的权利，提供了不得要求借款人依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）通知公司导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前超过九（9）个月发生的任何增加的成本或遭受的减少（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则
上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
（e）额外准备金要求.公司应向每个贷款人支付（或促使可申请的指定借款人支付），只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为替代货币贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以百分比表示每an-num并在必要时向上四舍五入至小数点后五位），相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为结论性），该成本应在该贷款应付利息的每个日期到期应付，提供了公司应已收到该贷款人至少十（10）天前发出的此类额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在宽免利息支付日期前十（10）天发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知后十（10）天到期支付。
3.05损失赔偿.公司应就其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用向该贷款人作出赔偿（或促使Appli-Cable指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受损害：
（a）基准利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因AC-celeration或其他原因）；
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（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在该日期或按该公司或适用的指定借款人通知的金额预付、借入、延续或转换除基准利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款；
（c）任何借款人没有在其上支付任何以替代货币计值的信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款
预定到期日或以不同货币支付的任何款项；或
（d）因公司依据第10.13款;
包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但无论如何，不包括预期利润损失。公司将（或将促使适用的借款人）在公司（或可申请的借款人）收到第第3.04（c）款），向此类贷款人支付额外的金额，以补偿此类贷款人的此类损失、成本和费用。
为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，（x）[保留]，（y）每个贷款人应被视为已为该贷款人在定期SOFR为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，其方式是在银行间市场为该货币提供相当数额和相当期间的匹配存款或其他借款，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金，及（z）每名贷款人须被视为已为该贷款人按该贷款的替代货币期限利率作出的每笔替代货币期限贷款提供资金，而该等贷款是在银行间市场就该等货币以相当数额及相当期间进行的匹配存款或其他借款，而不论该等替代货币期限利率贷款事实上是否如此提供资金。
3.06缓解义务；更换出借人.
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求任何借款人为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应公司要求，该贷款人或该信用证发行人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。公司特此同意支付（或
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促使适用的指定借款人支付）任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而招致的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据科 3.04，或如任何借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，此类贷款人都拒绝或无法指定不同的贷款办事处
符合第3.06（a）款），公司可根据第10.13节.
3.07重置费率.
(a)[保留].
(b)替代货币的相关利率.尽管本协议或任何其他贷款文件（包括第10.01款本协议），如果行政代理人确定（该确定应为无单证-ROR的结论性确定），或公司或规定的循环贷款人通知行政代理人（在规定的循环贷款人的情况下，须抄送公司一份副本）公司或规定的循环贷款人（如适用）已确定：
（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前的BA-SIS上发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或者
（ii）适用当局已作出公开声明，指明替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该等Al-ternative货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止的特定日期，提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币的相关利率的此类代表性期限（此类替代货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“Alter-native currency scheduled unavailability date”）；或者
（iii）目前正在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准中间利率，以取代替代货币的相关利率；
或者如果事件或情况中描述的类型第3.07（b）（i）条）,（二）或（三）已就当时生效的替代货币继承利率进行了oc-curred，则，Adminis-trative代理和公司可仅为根据本协议替换替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行替代货币继承或利率的目的而修订本协议第3.07（b）款）有另一种选择
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基准利率，适当考虑到关于在美国银团和代理并以此类替代基准的此种替代货币计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到对在美国银团和代理并以此类替代货币计价的此种基准的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的约定（以及任何此类提议的利率，包括为避免疑问而对其进行的任何调整，以及“替代货币继承率”），以及任何该等
修正案自5日下午5时正起生效（5第）Adminis-trative agent应已向所有贷款人和公司张贴该提议的修订后的营业日，在此之前，包括所需循环贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明所需循环贷款人反对该修订。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施。
任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该等替代货币继承率。
尽管本文中有任何其他相反的规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币-货币继承率在其他情况下将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币-货币继承率将被视为零。
就实施替代货币继承利率而言，行政代理人将有权在与公司协商时不时作出一致的变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了该行政代理人须就如此实施的任何该等修订，于该等修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订，合理地迅速寄发予公司及贷款人。
为此目的第3.07（b）款），那些没有提供或根据本协议没有义务提供以适用的替代货币计值的贷款的放款人，应被排除在任何确定所需循环放款人的范围之外，以便就此种替代货币建立替代货币继承率。
（c）术语SOFR替换设置.尽管本协议或任何其他贷款文件（包括第10.01款本协议），如Adminis-trative Agent确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送公司一份副本），公司或规定贷款人（如适用）已终止：
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（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月的利息期，包括由于定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或
（ii）CME或任何SOFRScreen Rate Term的继任管理人或a
对行政代理人或此类广告管理人就其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局，在每种情况下以此种CA-pacity行事，均已作出公开声明，确定一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR屏幕利率的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月的利息期将或将不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；提供了在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期限ODs（一（1）个月的最晚日期，三
（3）个月，且期限SOFR或期限SOFR屏息利率的六（6）个月利息期不再永久或无限期可用，则“Term SOFR scheduled un-availability date”);
然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期、“任期SOFR 更换日期"），就计算的利息而言，该日期应在利息期结束时或在适用的有关间盘支付日，且仅就第（ii）条这个的第3.07（c）款），不迟于定期SOFR预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR取代任何可由行政代理人确定的计算利息的支付期，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（根据本协议或任何其他贷款文件确定的任何此类继承利率科 3.07（c），a "任期SOFR继任率，”与替代货币继承率一起，每个“接班率”).
如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定在术语SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（b）如果以下类型的事件或情况在第（i）款或（二）这个的科 3.07（c）已就当时有效的定期SOFR接续利率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为根据本协议取代定期SOFR或任何当时的定期SOFR接续利率的目的而修订本协议第3.07（c）款）在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5第）广告后的营业日-
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行政代理人应已向所有贷款人和公司张贴该建议的修订，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司
和每个贷款人实施任何期限SOFR继任者利率。
任何期限SOFR接续费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如此类市场实践对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人合理确定的其他方式适用此类期限SOFR继承率。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。
就实施定期SOFRSuccessor Rate而言，行政代理人将有权不时与公司协商作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了经重新考虑已实施的任何该等修订，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。
（d）就本条例而言第3.07（c）款），那些没有提供或没有根据本协议承担义务提供定期SOFR贷款（或参照适用的定期SOFR后续利率产生利息的贷款）的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。
3.08存活率.贷款方在本协议项下的所有义务第三条合计承诺的终止、本协议项下所有其他义务的偿还、贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何权利转让或更换、行政代理人的辞职和融资终止日期均应有效。
第四条。先决条件
4.01签署日期条件.本协议在满足（或放弃按照第10.01款）的下列条件：
（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均须为以电子传送方式发出的正本、电传复本或副本（其后合理地迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为签署日期，且每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及每名贷款人合理地满意：
（i）每一贷款方的本协议的已执行对应方；
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（ii）行政代理人可能合理要求的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，以证明身份、权限
获授权担任与该贷款方为一方的本协议有关的负责任官员的每个负责官员的能力和能力；和
（iii）行政代理人可能合理要求的文件及证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，以及公司及贷款方各自均有效存在并在其组织或组成的司法管辖区内具有良好的信誉。
（b）在签署日期前至少三（3）个工作日，（i）行政代理和贷款人应已收到任何贷款人根据适用法律（包括但不限于《爱国者法》和有关反洗钱的适用法律）确定为监管机构所要求的与任何贷款方有关的所有文件和其他信息，以及“了解您的客户”事项，以及（ii）公司应已向行政代理和每个要求实益所有权认证的贷款人进行去杠杆化，在每种情况下，在书面要求的范围内，至少在签署日期前十（10）个工作日。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定是否符合本规定的条件第4.01款、已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或ac-concept或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人在拟议签署日期之前已收到该贷款人的通知，指明其反对该协议。
4.02初始融资日期条件.各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：
（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本、电传复制件或以电子传送方式送交的复制件（如另有指明，则须合理地迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为初始资助日期（如属政府官员的证明，则为初始资助日期前的最近日期），且每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及每名贷款人合理地满意：
（i）（a）自首次融资日期起日期的担保协议及（b）于首次融资日期就公司各附属公司订立的合并协议的已执行对应方，在使（x）并非被排除的附属公司及（y）作为担保人尚未成为本协议的一方的交易生效后；
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（ii）就每名借款人而言，由该借款人为每名要求提供票据的贷款人签立的票据，而该等票据已在首次融资日期前至少五（5）个营业日要求提供票据；
（iii）必要时由行政代理人在每个适当司法管辖区以每个贷款方的名义出具的UCC融资报表，以完善行政代理人在担保物上的担保权益，但该担保权益可通过提交UCC融资报表予以完善；
（iv）除非在第6.19款、证明任何经证明的股权的所有凭证和质押给行政代理人的所有票据（除非根据担保协议无需交付），与正式签立的空白、未注明日期的股票权力（除非就任何非美国子公司的质押股权而言，行政代理人在其合理的酌处权下认为这些股票权力不必要，不符合该人的组织的司法管辖权）和正式签立的转让文书，在每种情况下，其形式均为行政代理人合理满意；
（v）除非在第6.19款、按担保协议要求的必要形式妥为签立的授予担保权益通知----在行政代理人的合理酌处权下，记录或完善行政代理人在贷款方的美国知识产权登记和申请中的担保权益；
（vi）行政代理人可能合理要求的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，以证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；
（vii）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且每一借款方和受限制的子公司在其组织或组成的管辖范围内均有效存在且信誉良好；
（viii）（a）Allen Overy Shearman Sterling US LLP（贷款方的法律顾问）、（b）Phelps Dunbar LLP（阿拉巴马州贷款方的当地法律顾问）和（c）公司将在初始融资日期之前指定的一家律师事务所，作为New Jer-sey贷款方的当地法律顾问，在每种情况下向行政代理人和每个贷款人提出，就有关贷款方的事项和行政管理代理人可能合理要求的贷款文件提出赞成意见；
（ix）由公司首席财务官（或其他具有合理同等责任的高级人员）签署的证明书，形式为前任-
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禁止K证明公司及合并基础上的附属公司在交易生效后具有偿付能力；及
（x）一份由公司负责人员签署的证明，证明在第4.02（g）节）和4.02（h）已经满意了。
（b）安排人应已收到：
（i）就公司及其附属公司而言，（x）经审计的合并资产负债表及有关的合并收益报表、股东权益及现金流量表（有关的审计报告）于首次筹资日期至少九十（90）天前结束的最近完成的三个财政年度（以及有关的审计报告）（统称为"经审计的公司财务报表”）和
（y）自上次经审计的财务报表以来以及在初始供资日（第四财政季度除外）（以及上一财政年度的可比期间）至少四十五（45）天前结束的每个临时财政季度未经审计的合并资产负债表和相关的收入和现金流量表（统称"中期公司财务报表”);提供了安排人已确认收到经审计的财务报表条款（x）以上为公司截至2022年10月1日、2023年9月30日及2024年9月28日止财政年度及条款（y）以上为截至2024年12月28日的财政季度；提供了,进一步，认为本条例所载的条件第4.02（b）（i）条），（a）可由公司向安排人提供向SEC提交的表格10-K或10-Q（如appli-cable）上的适用财务报表而感到满意，且（b）此类财务资料应被视为在（i）公司在公司网站的互联网上发布此类文件或提供其链接的最早日期交付，（II）此类文件以公司的名义发布在IntraLinks/IntraAgency或安排人可以访问的其他网站上，或（III）此类财务报表和/或文件发布在SEC网站的互联网上www.sec.gov；
（ii）就Zephyr及其合并附属公司而言，（a）Zephyr及其合并附属公司，包括非收购资产的经审计的合并资产负债表及合并业绩（根据其一贯适用的合并基础）（"合并Zephyr“），截至及就Zephyr截至2023年7月31日及2024年7月31日的财政年度及其后的最近完成的财政年度而言，届时将在初始资助日期前至少九十（90）天结束的财政年度（统称为”已审核 目标财务报表“）；及（b）自上次经审计的财务报表结束后的每个随后的临时财政季度，以及当时已在初始供资日（第四财政季度除外）之前至少四十五（45）天结束的那个财政季度，合并Zephyr的未经审计的合并资产负债表和合并业绩（统称为”中期目标财务报表”）；以及
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（iii）（a）公司于首次筹资日期前至少九十（90）天结束的最近完成的财政年度的备考综合收益表及备考综合资产负债表及相关
截至上次经审计财务报表以来最近一个财政季度最后一天结束、且在初始筹资日期前至少四十五（45）天结束的中期期间的备考综合损益表和（b）截至最近完成的四个财政季度期间最后一天结束的12个月期间的备考综合资产负债表和相关综合损益表，其中公司的历史财务状况是根据第4.02（b）（i）（x）条）或（y）以上，是在对交易的每个要素给予形式上的影响后编制的，如同交易发生在该中期期间的最后一天（在该资产负债表的情况下）或该期间的开始（在该其他财务报表的情况下）（统称为“备考财务报表”).
（c）Zephyr收购事项应已在初始融资日期根据Zephyr收购协议所载于Zephyr收购协议签署日期生效的条款在初始融资A期贷款的融资之前或基本上同时完成，而不会对其作出任何修改-der或公司根据该协议或应公司要求作出的任何放弃或同意，而该等修改对贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利，未经安排人同意，该等同意不得被无理拒绝，延迟或有条件。
（d）Sanmina再融资应已完成，现有公司信贷协议项下的所有承诺应已终止，与初始融资日期的初始A期贷款的融资基本同步。
（e）Zephyr再融资应已完成，现有Zephyr信贷协议项下的所有承诺应已在初始融资日期与初始A期贷款的融资、之前或基本同时终止。
（f）安排人应在初始融资日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的关于公司和担保人的所有文件和其他信息，但以在初始融资日期前至少十（10）个工作日重新查询为限。在公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，任何已在初始融资日期前至少十（10）天向公司发出书面通知要求实益所有权认证的贷款人在初始融资日期前至少三（3）天收到此类工作时间。
（g）自Zephyr收购协议签署日起，Zephyr Mate-rial对Zephyr的不利影响不得发生且仍在持续。
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（h）指定的陈述和指定的Zephyr收购协议陈述在所有重大方面（或者，如果根据重要性或提及重大不利影响而限定，则在所有方面）均应真实和正确。
（i）初始资助日期应发生在该日期之前（该日期，
“终止日期”）即“外部日期”（在Zephyr收购协议中的定义为在Zephyr收购协议签署日期生效，使该定义中的但书充分生效）后五（5）个工作日。
（j）在初始资助日期前至少两（2）个营业日以合理详情开具发票的范围内，应已支付在初始资助日期须支付的应支付给安排人、行政代理和贷款人的所有费用和开支（包括安排人和行政代理的律师的费用和开支）。
（k）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议的要求收到信贷延期请求。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定是否符合本规定的条件第4.02款，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或ac-concept或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或可接受或令其满意，除非行政代理人在拟议的初始融资日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
4.03首次融资日期后所有信贷展期的条件.每个贷款人在初始融资日期之后履行任何信贷延期请求（包括与增量融资项下的预付款有关的信贷延期请求，但不包括仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款的贷款通知）的义务（不包括借入延迟提款期限A贷款）受以下先决条件的约束：
（a）（i）借款人的申述及保证载于Arti-cle V及（ii）彼此的贷款文件所载的每一贷款方，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的每一贷款方，在该信贷延期日期及截至该日期，在所有重大方面（或，如因重要性或提及重大不利影响而有限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如果在所有方面因重要性或提及重大不利影响而受到限制）截至该较早日期，但就本目的而言除外第4.03款，载于条款（a）和（c）的科
5.05应被视为参考最近根据条款（a）和(b)分别为第6.01款.
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（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类拟议的信贷延期或其收益的应用而导致。
（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议的要求收到信贷延期请求。
（d）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。
（e）如适用的借款人为指定借款人，则第2.20款至指定该等借款人为指定借款人，应已满足行政代理人的合理信纳。
尽管本协议中有任何相反的规定，但在条款（a）和(b)这个的第4.03款应遵守《公约》的规定第1.10款在用于为有限条件交易融资的任何增量融资的情况下。
任何借款人提交的每一项信贷延期请求（不包括借入延迟提款期限A贷款或仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款的贷款通知）应被视为一项陈述和保证，即第4.03（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
4.04延迟提款资金日期的条件.持有延迟提款期A贷款承诺的每个贷款人在每个延迟提款日为任何延迟提款期A贷款提供资金的义务受以下先决条件的约束：
（a）（i）借款人的申述及保证载于Arti-cle V及（ii）彼此的贷款文件所载的每一贷款方，或在任何时间根据本文件或与本文件或与本文件有关而提供的任何文件所载的每一贷款方，在该借款日期及截至该日期，在所有重大方面（或，如因重要性或提及重大不利影响而有限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早的日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如果在所有方面受重要性或提及重大不利影响的限制）截至该较早日期，但就本目的而言除外第4.04节，载于条款（a）和（c）的第5.05款应被视为参考最近根据条款（a）和(b)，重新审视，的第6.01款.
（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类倾向借款或其收益的应用而产生。
（c）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的信贷展期请求，视为构成符合本办法规定条件的陈述和保证第4.04（a）条）和(b)在适用的延迟提款筹资日期当日及截至当日已获满足。
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（d）所要求的延迟提款期A贷款的金额不得与截至延迟提款日的未偿还的延迟提款期A贷款承诺总额的剩余金额相抵。
（e）延迟提款筹资日期不应发生在延迟提款承诺终止日期之后。
（f）在要求的解套提款期A贷款的此类借款生效后，贷款方应立即在形式上合规。
（g）《公约》规定的条件第4.02款就首次资助日期而言，应已信纳（或根据第10.01款).
尽管本协议中有任何相反的规定，但在条款（a）,(b)和（f）这个的第4.04款应遵守《公约》的规定科
1.10在任何延迟提款期限的情况下，用于为有限条件交易行动提供资金的贷款。
第五条.代表和授权
各贷款方于签署日共同及个别地向行政代理人及贷款人作出陈述及保证（仅就载于第5.01节直通5.05（关于第5.05款，仅就签署日存在的此类财务报表而言），5.13,5.15,5.16,5.22,5.23,5.25和5.26）、首次供资日及其后每次信贷展期时（以根据第四条）表示：
5.01存在、资格和权力.每一贷款方和每一受限制的附属机构（a）（i）正式成立、组织或组建，（ii）有效存在，（iii）根据其成立或或组建的司法管辖区的法律具有良好信誉（在适用的范围内），（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务和
（ii）执行、交付及履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，及（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务需要该等资格或许可的每一司法管辖区的法律下，具有适当资格并获得许可及（在适用范围内）具有良好信誉；但在每一情况下所提述的除外（b）（i）条），前提是不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.02授权；不得违反.（a）已获所有必要的公司或其他组织行动妥为授权，且（b）不会、亦不会（i）违反任何该等人的组织文件的条款；（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）相冲突，或要求根据（a）任何重大合同义务支付任何款项，而该等
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人是一方或影响该人或该人的财产或任何受限制的附属机构或（b）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何重要法律。
5.03政府授权；其他同意.任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他重大行动，或向其发出重大通知，或向其提交重大备案，均无必要或需要
随着本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，但（a）那些已经获得并具有充分效力和效力的贷款文件和（b）提交以完善抵押品文件所产生的留置权。
5.04绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法律或衡平法一般原则的限制（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性）的情况除外。
5.05财务报表；无重大不利影响.
（a）经审计的公司财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示公司及其子公司截至财务报表所涉期间的所有重大债务和其他直接或或或有负债，包括税收、重大承诺和债务方面的负债。
（b）据公司所知，经审计的目标财务报表（i）是根据在其所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大重述中公允地反映了截至合并Zephyr之日或根据在其所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则的合并经营业绩、现金流量、股东权益变化和合并财务状况，除非其中另有明确说明。
（c）中期公司财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，但以第（i）条和（二），至没有脚注和正常的年终审计调整和（iii）显示所有重大债务和其他负债，直接或
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截至该等财务报表日期，公司及其合并附属公司的或有负债，包括税项负债、重大承诺及债务。
（d）据公司所知，中期目标财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大重述中公允地反映了截至合并Zephyr之日或所涵盖期间的合并经营业绩、现金流量、股东权益变动和合并财务状况，但以第（i）条和（二），对正常年终审计调整
其影响，无论是单独的还是总体的，都不会是重大的。
（e）已编制备考财务报表，使交易生效（犹如该等事件已于该日期或该等期间开始时发生，视情况而定）。备考财务报表是本着诚意编制的，基于公司认为截至交付之日合理的假设，并在所有重大方面按备考基准公允列报公司及其子公司截至该日期的估计财务状况及其对所涵盖的PE-riods的估计经营业绩，假设上句所述事件已在该日期或所涵盖期间的开始时实际发生（理解并一致认为，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，并受制于重大不确定性和或有事项，其中许多是公司及其子公司无法控制的，因此无法保证任何特定预测将会实现，任何此类预测财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测财务信息不代表公司或其任何子公司将实现此类预测）。
（f）自最近一期经审计的公司财务报表之日起，没有发生已经或将合理预期会产生母系不利影响的事件或情况。
5.06诉讼.上所列的除外附表5.06，没有任何在法律上或在股权上或由任何政府当局或在任何政府当局之前提出的诉讼、诉讼或程序现正待决，或据公司所知，以书面威胁（且合理可能展开）针对公司或其任何受限制附属公司或公司或其任何受限制附属公司的任何财产或权利，而该等诉讼、诉讼或程序存在作出不利裁定的合理可能性，且如作出不利裁定，将导致重大不利影响。
5.07无违约.任何贷款方或其任何受限制的附属公司均不存在可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款单证所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
5.08财产所有权；留置权.各贷款方及各受限制附属公司在Fee Simple（或任何AP法律下的类似概念-
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可适用管辖权）的所有不动产，或其在正常进行其业务时所必需或使用的所有不动产中的有效租赁权益（或任何可适用司法管辖区法律下的类似概念），但不会合理地预期会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。贷款方和受限制子公司的财产，除允许的留置权外，没有任何留置权。
5.09环境合规.上所列的除外附表5.09，（i）每一贷款方和每一受限制的附属公司均遵守所有环境法，（ii）没有在法律上或股权上或由任何政府或在任何政府之前提起的诉讼、诉讼或程序
根据任何环境法产生或与之有关的授权，而该授权现正待决，或据公司所知，以书面威胁（且合理可能会开始）针对公司或其任何受限制附属公司或公司或其任何受限制附属公司的任何财产，及（iii）没有命令或其他政府要求重新要求公司或任何受限制附属公司在其任何财产或任何其他地点清理或补救危险材料的释放，但任何该等不合规、诉讼、诉讼、程序除外，合理预期不会导致实质性不利影响的清理或补救。
5.10保险.本公司及受限制附属公司的财产向非本公司附属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，金额、免赔额及涵盖在适用贷款方经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的风险。
5.11税收.公司及受限制子公司已提交所有美国联邦、州和地方及非美国所得税申报表及其他需要提交的纳税申报表和报告，除非未能提交将不会合理地可能产生重大不利影响，并已支付所有美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税项、作为对其或其财产、收入或资产征收或施加的费用和其他到期应付的政府收费，除非那些被勤勉进行的适当程序善意地质疑，并且已根据在该日期生效的公认会计原则为其准备了足够的准备金，或者就这些未付款不会合理地可能产生重大不利影响的情况而言。据公司及其受限制附属公司所知，不存在针对公司或任何受限制附属公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响。本公司或任何受限制附属公司均不是任何分税协议的订约方。
5.12 ERISA合规.上所列的除外附表5.12:
（a）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非任何不遵守将不会被合理地排除产生重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理此类信函的申请，据公司所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。
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（b）就任何合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何待决或据公司所知以书面威胁提出的申索、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易。
（c）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件；及（ii）公司或任何ERISA关联公司均未发生
参与了可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。
5.13子公司；股权.阐述于附表5.13是截至各附属公司签署日期的完整且准确的清单，连同（a）该附属公司的组织或成立（视情况而定）的司法管辖权，（b）该附属公司已发行的每类股权的股份数目，（c）公司或任何附属公司（直接或间接）拥有该附属公司的每类已发行股份的百分比，及（d）表明该附属公司是受限制附属公司或非受限制附属公司、排除附属公司（如是，类型（例如，an immaterial subsidiary）of such excluded subsidiary），a CFC holdco and/or a CFC。每间受限制附属公司的未偿还股本权益均有效发行、缴足及不可评估（在适用范围内），并由贷款方拥有，金额为附表5.13除根据适用的担保单证设定的留置权和inchoate和其他非自愿许可的留置权之外，不受任何留置权的限制。
5.14保证金条例；投资公司法.
（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票而提供信贷，本协议项下的信贷延期将不会违反U条例用于购买或持有保证金股票，或为购买或持有mar-gin股票的目的或为违反FRB发布的第X条规定的任何目的向他人提供信贷，正如不时生效的那样。
（b）没有贷款方被或被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
5.15披露.任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息（一般生态经济学或行业特定性质的预计财务信息和信息除外），与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经修改或由如此提供的其他信息补充），当与其他贷款文件并连同公司向美国证券交易委员会提交的文件作为一个整体时，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有重大误导性；提供了就预计财务资料而言，公司仅表示该等亲-
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注入的财务信息是根据当时被认为合理的假设和截至编制之日的估计善意编制的（据了解并一致认为，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司及其子公司的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是巨大的，并且此类预测财务信息不代表公司或其任何子公司将实现此类预测）。截至签署日期及截至
初始融资日期（如适用）为公司所知实益所有权认证中包含的信息（如适用）在所有方面均为真实和正确的。
5.16遵守法律.每个贷款方和每个受限制的子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.17 [保留].
5.18 [保留].
5.19偿债能力.在初始融资日期（在交易生效后），公司及其受限制附属公司在综合基础上是有偿付能力的。
5.20知识产权；许可证等.公司及其受限制的子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有知识产权的使用权，除非没有所有权或管有不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司或任何其他贷款方的任何业务、产品或服务均未侵犯任何其他人的任何知识产权，而该知识产权将合理地被排除产生重大不利影响。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或据公司所知，以书面威胁（并有合理可能展开），这将合理地预期会产生重大不利影响。
5.21劳动事项.除非载列于附表5.21，不存在涵盖公司或任何重新受限制的附属公司的雇员的集体获得酒吧协议或多雇主计划，且公司或任何受限制的附属公司在前三（3）年内均未遭受任何可合理预期会产生重大不利影响的罢工、罢工、停工或其他劳动困难。
5.22制裁法.任何借款或使用任何信用证项下任何借款或提款的收益都不会违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律法规。本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或其代表，均不是由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体
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是（i）目前任何制裁法律和条例的目标，或（ii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现遵守上述规定的政策和程序。
5.23反腐败法.在适用范围内，公司及其子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及在适用范围内其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。据公司所知，没有任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司违反任何有关恐怖主义的法律或
洗钱和爱国者法案。
5.24附担保单证.担保品单证有效地为有担保当事人的利益在据称由其覆盖的担保品上设定有利于行政代理人的有效担保权益和留置权，而这些担保权益和留置权目前（或，在向行政代理人交付担保品时和/或在适用的担保品单证或适用的法律要求的适当备案或其他行动已经备案或采取时，will be）完善的担保权益和留置权（在根据担保单证的条款要求完善此类担保权益和留置权的范围内），前提是此类担保权益和留置权可以通过此类交付、备案和行动在许可留置权以外的所有其他留置权之前完善。
5.25境外投资规则.公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。公司或其任何附属公司目前均未直接或明知而间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。
5.26受影响的金融机构.公司或任何其他贷款方均不是受影响的金融机构。
5.27优先债务地位.贷款文件项下的义务是“第一留置权债务”和“优先债务”或“指定优先债务”（或任何类似条款）项下的义务，并且可能在任何票据、契约或文件中定义，这些票据、契约或文件管辖任何适用的债务，这些债务在受款权上从属于此类义务。
第六条。平权盟约
自初始融资日期起及之后，且只要融资终止日期未发生，各贷款方在此承诺并同意，该贷款方应，及
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应促使其每一家受限制的子公司（以及，就第6.16节和6.20，其非限制性子公司）向：
6.01财务报表.向行政代理人（其将向每个贷款人提供此类文件）交付，其形式和细节令行政代理和所需贷款人合理满意：
（a）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，但无论如何，尽快提供公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及有关的综合损益表，股票─
该会计年度的持有人权益和现金流量，均为合理详细并按照公认会计原则按格式编制，经审计并附有普华永道会计师事务所或另一名被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外（“持续经营”解释性段落或仅因（x）公司或其子公司的任何债务即将到期，（y）根据任何财务契约或适用于公司或其子公司的任何其他财务契约的预期或实际违约，或（z）活动、经营、财务业绩，非限制性子公司的资产或负债）或对该审计范围的任何保留或例外；
（b）尽快（但无论如何）在公司每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由公司的一名负责人员证明为公平地呈现财务状况、经营结果，根据公认会计原则，公司及其子公司的股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；和
（c）在交付第第6.01（a）条）和(b)以上，一位惯常的管理层对经营成果的讨论与分析。
至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（c）节），公司不得被单独要求提供该等资料，根据条款（a）或(b)以上，但上述情况不应减损公司提供所述信息和资料的义务条款（a）和(b)以上在其中规定的时间。
6.02证书；其他信息.交付给行政代理人（该代理人将向每个贷款人提供此类文件，或在（e）条下文，每个私人贷款人），在形式和细节上合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意：
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（a）在交付第第6.01（a）条）和(b)，（i）由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求签署已签署的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电子邮件）进行，并就所有目的而言须当作其正本的正本正本对应物）及（ii）由公司负责人员签署的报告，以补充附表5.13such that，as supplemented，such附表5.13截至前述所述合规证书所涵盖期间的最后一天，在所有重大方面都将是准确和完整的第（i）款(提供了如果不需要补充就会导致这样的附表5.13于该日期在所有重要方面准确及完整，
则本公司无须交付该等报告）；
（b）在交付第第6.01（a）条）和(b)，对于存在任何非限制性子公司的任何期间，反映必要调整的非澳大利亚数字合并财务报表，以消除根据以下规定交付的此类财务报表中的非限制性子公司（如有）的AC计数第6.01（a）款）或(b)（如适用）所有合理的详细资料，并经公司一名负责任的财务负责人证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地呈现公司及其受限制子公司的财务状况、经营业绩、收入、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；
（c）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在获得这些报告后立即提供，以及公司可能根据《交易所变更法》第13或15（d）条或任何其他适用的证券法向SEC提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且在任何情况下均未根据本协议重新要求交付给行政代理人；
（d）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；
（e）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，以公司管理层就公司及其附属公司惯常编制的格式编制紧接其后的财政年度的综合预算，该预算应根据编制该预算时认为合理的假设善意编制；和
（f）迅速提供有关公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料，而该等资料是行政代理人或任何贷款人可能不时合理地重新要求的。
要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（c）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料或任何
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国家证券交易所）可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在公司发布该等文件之日（i）交付，或在公司网站的互联网上提供链接，网址为附表10.02；或（ii）该等文件（a）可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅或（b）代表公司在另一互联网或内部网网站（如有）上张贴，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了指如文件无法在http://www.sec.gov上查阅，（x）公司须将该等文件的纸质副本（可能包括.pdf档案）去肝给行政代理人
或任何贷款人应其向公司提出的交付该等纸质副本的要求，直至行政代理人或该等贷款人作出书面重新要求停止交付纸质副本及
（y）公司须将任何该等文件的寄出通知（可藉传真或电子邮件）行政代理人（可藉传真或电子邮件）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司是否遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
本公司在此确认，（a）行政代理人和/或每名安排人可以但无义务向贷款人和任何信用证发行人提供ma-terials和/或由本公司或代表本公司根据本协议提供的信息（统称，“公司材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人”，而每个不是公共贷款人的贷款人，一个“私人 贷款人"）可能有人员不希望收到有关公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与该等个人证券有关的投资和其他市场相关活动。本公司特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的公司材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明公司材料“PUBLIC”，本公司应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（亲视频,然而、在公司材料构成信息的范围内，按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第10.07款）；（y）所有标有“PUBLIC”的公司资料允许通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的公司Mate-Rials视为仅适合在平台未指定的“Public Side Information”部分上发布。尽管有上述规定，公司不承担任何义务将任何公司材料标记为“公开”。
6.03通知.迅速通知行政代理人（由其向各贷款人提供此类通知）：
（a）存在任何违约或违约事件；
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（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；
（c）任何ERISA事件的发生；及
（d）公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大变更。
依据本条例发出的每项通知第6.03款须附有公司负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司已就此采取及建议采取的行动。每一项无协议第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
6.04债务的支付.支付和解除同为到期应付，其所有重大义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产（包括以扣缴义务人身份）的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非公司或此类受限制的子公司正在根据公认会计原则勤勉进行的适当诉讼程序善意地对此提出异议，并维持足够的准备金，或者此类未付款不会合理地可能对其产生重大不利影响；以及（b）所有合法债权，如果未得到偿付，将根据法律成为对其财产的留置权（允许的留置权除外）。
6.05保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存.
（a）根据其组织的司法管辖区的法律，保留、延续和保持其完全有效和有效的合法存在和良好信誉（在适用的范围内），但在由第7.04款或7.05;
（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；和
（c）维持或更新其拥有的所有注册专利、商标和服务标记，而不予以保全将合理地预期会产生重大不利影响。
6.06物业维修.
（a）维护、保存和保护其所有抵押财产和其业务正常运营所需的所有母系财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和因伤亡或谴责而造成的损坏除外；和
（b）对该等物业或设备进行所有必要的维修及更新及更换，但（i）任何该等物业或设备已过时或在正常业务过程中正被更换的情况除外，（ii）公司或其任何受限制附属公司合理地确定继续对其任何物业或设备进行维护、偿还、更新或更换已不再具有商业可行性，且不符合商业委员会的最佳利益─
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PANY或其任何受限制的子公司，或（iii）如果未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.07保险的维护和证据.
(a)保险的维持.与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系，而非公司或任何附属公司，就其保险
针对从事相同或类似业务的个人通常投保的种类、此类类型和金额由此类其他人在类似情况下通常承担的损失或损坏的财产和业务。
(b)保险证据.使行政代理人被指定为损失受款人（业务中断保险除外）和/或就任何此类保险提供责任承保范围或保险凭证上任何抵押品的承保范围的额外被保险人，除非行政代理人另有约定，并在相关保险提供人可用和惯常同意的范围内，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书背书。
6.08遵守法律.在所有重大方面遵守对其适用的所有法律的要求或开展其业务或对其财产所有权所必需的所有法律的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利的EF-fect的情况除外。
6.09账簿和记录.（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及公司或该受限制子公司（视情况而定）的现况和业务的所有重大财务交易和事项作出完整、实质上真实和正确的记项，以符合在一致适用的日期生效的公认会计原则，以及（b）保持该等记录和账簿在实质上符合对公司或该受限制子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。
6.10检查权.应行政代理人代表任何贷款人提出的请求，准许行政代理人的代表和独立承包人（可能包括贷款人的代表）访问和检查其任何财产，将其公司、财务和经营记录排除在外，并在其中制作副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（提供了、公司的一名或多于一名代表须获邀请（并须有合理的预先通知）出席与该等独立公众ac-countants举行的任何该等会议（提供了公司的任何该等代表未能出席任何该等会议并不妨碍该等会议的举行）），在不存在违约事件的情况下，全部由贷款人承担费用，并在正常营业时间内的合理时间，经向公司发出合理的提前通知且每年不超过一次；提供了,但是-永远、当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在
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公司在正常营业时间内的任何时间、不提前通知的费用；提供了,进一步、即使本文另有相反规定，公司或其任何受限制附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或制作公司及其受限制附属公司和/或其任何客户和/或供应商的任何文件、信息或其他事项（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）就其向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何
代表或代理人）为适用法律所禁止，（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物的，或（d）公司或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的（据了解，公司或其任何附属公司应将未提供的机密记录、文件或其他信息的存在和性质告知行政代理人，并在行政代理人提出合理要求后，使用商业上合理的努力请求适用的合同对应方同意披露此类信息（但不得被要求为获得此类同意而承担任何成本或费用或向此类对应方支付任何类型的对价））。
6.11所得款项用途.在初始融资日期（a）使用信贷展期所得款项，（x）（一）就初始A期贷款而言，为Zephyr收购、Zephyr再融资及Sanmina再融资提供资金，并支付与交易有关的费用、成本及开支, 及（二）在这种情况下的增量期限B-1贷款，为Zephyr收购提供资金,和风再融资和Sanmina再融资以及支付与交易相关的费用、成本和开支以及营运资金需求，（y）在再循环融资的情况下，（i）为原始发行折扣或前期费用提供资金，（ii）为Zephyr购买价格的营运资金调整和其他购买价格调整或同等的临时调整提供资金，（iii）为Zephyr收购、Zephyr再融资和Sanmina Refi-nancing提供资金，并支付与交易相关的费用、成本和开支，（iv）为营运资本需求提供资金，以及（v）根据需要更换、支持或以现金抵押COM-pany和Zephyr的现有信用证，以及（z）在任何延迟提款期A贷款的情况下，为营运资金需求及其他一般公司用途提供资金；及（b）其后为公司及其附属公司的一般公司用途（包括资本支出、许可收购、营运资金需求、支付交易费用及开支、投资、限制性付款及贷款文件条款不加禁止的任何其他用途）而不违反任何法律或任何贷款文件。
6.12遵守环境法.遵守所有环境法和环境许可，并获得和更新其运营和财产所需的所有环境许可，除非未能遵守或获得和更新无法合理地被排除产生重大不利影响；提供了,然而，公司或其任何受限制的子公司均无需根据任何环境法和环境许可采取任何行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据该日期有效的公认会计原则就此类情况维持适当的储备。
6.13维持评级.使用商业上合理的努力（被理解并同意“商业上合理的努力”在任何情况下都应包括支付
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由公司按惯例收取评级机构费用并配合评级机构在其评级过程中重新查询信息和数据）从任意两家评级机构获得并维持公司的公共企业家族评级和/或公共企业信用评级；提供了如可提供该等评级的评级机构少于两家，则只须要求公司作出商业上合理的努力，以取得并维持该等当时可获得的评级机构的评级；提供了、在任何情况下均不得要求公司与任何该等评级机构维持特定评级。
6.14保证义务的盟约.
（a）在（x）收购或成立任何受限制附属公司（排除在外的附属公司除外）或（y）任何排除在外的附属公司不再是排除在外的附属公司之日后的四十五（45）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），促使该受限制附属公司成为担保人（如果该附属公司是美国附属公司而非CFC Holdco），方式是签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为此目的认为适当的其他文件，以及（ii）应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，向行政代理人交付该等组织文件、重新解决方案和大律师的有利意见，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。
（b）如任何附属公司（包括，在适用法律许可的范围内，除任何证券化附属公司或行政代理人与公司合理同意提供担保的人的负担或成本应大于贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司）就贷款方发行的任何比率债务提供担保，导致该附属公司，在就该比率债务提供该等担保的同时（或在行政代理人可能自行决定同意的较后日期），（i）成为担保人（如果该附属公司是美国附属公司），方式是签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为该目的认为合理适当的其他文件，以及（ii）应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，向行政代理人交付该等组织机构文件、决议和大律师的有利意见，所有这些文件均为形式，行政代理人合理满意的内容和范围。
尽管有任何与此相反的规定，公司可在接到行政代理人的通知后，不时选择促使任何在其他情况下将是被排除在外的子公司成为担保人（如果该子公司是美国子公司），提供了上述规定的要求条款（a）适用于根据该条款须提供担保的任何附属公司均获信纳。
6.15给予担保的盟约.除外财产除外（以及在所有情况下受第6.19款):
（a）促使每一贷款方（在每一种情况下，不论是现在或以后存在的）在以下情况下（在每一种情况下，在不构成除外财产的范围内）授予或促使被授予第一优先权完善的担保权益，在每一种情况下为债务提供担保，在每一种情况下在初始融资日期（或就成为担保人的任何附属公司而言-
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截止初始资助日期第6.14款，在该附属公司成为担保人之日）或（如其后被收购）在收购该附属公司的四十五（45）天内（或行政代理全权酌情同意的较后日期）：
（i）（a）该贷款方的已发行及未偿还股本权益的百分之百（100%）及（b）直接持有的任何受限制附属公司的被起诉及未偿还股本权益的百分之百（100%）
由该贷款方；及
（ii）除任何抵押单证另有规定外，每一贷款方的几乎所有有形和无形资产（包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产（包括合同权利）和上述收益）；
（b）除任何抵押单证另有规定外，促使每一贷款方向行政代理人交付共同侧向单证或法律要求要求或行政代理人合理要求备案、交付、登记或记录的所有凭证、协议、单证和票据，包括统一商法典融资报表，以设定抵押单证拟设定的留置权并完善此种留置权；提供了不动产上的任何担保权益的授予应限于物质性不动产。
（c）在（x）初始融资日期的九十（90）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），就任何贷款方在初始融资日期拥有的任何物质不动产或（y）任何母系不动产的购置日期而言，如在初始融资日期之后取得，除任何抵押文件另有规定的范围外，促使每一贷款方就每一物质不动产向行政代理人交付（i）抵押物的对应方，由该等财产的记录拥有人妥为签立及交付，（ii）该等抵押财产的产权保险单（或具有产权保险单效力的加价产权保险承诺）（the“抵押贷款政策"）以行政代理人合理可接受的金额，连同行政代理人可能合理要求并在每个适用法域可用的范围内，为每项此类抵押的留置权投保，作为其中所述财产的有效第一优先留置权，不附带任何其他留置权，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，（iii）就每项抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，（iv）向行政代理人和担保当事人提出的意见，（a）物质不动产所在司法管辖区的贷款方的当地法律顾问，内容涉及每项此类抵押和惯常相关事项的可执行性；（b）在组织给予上述物质不动产抵押的适用贷款方的情况下，关于每项此类抵押的适当执行和交付，每项抵押的形式和实质均令行政代理人合理满意，以及（v）行政代理人就任何此类抵押财产可能合理要求的现有摘要、现有评估和其他文件。
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（d）在任何时候应行政代理人的合理要求（但为免生疑问，在符合《公约》规定的任何适用期限的规限下第6.14款而这第6.15节），迅速执行和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人合理地认为必要或可取的所有其他行动（包括迅速完成可能适用的任何文件登记或盖章），以有利于行政代理人，为有担保当事人的利益，按照贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人根据贷款文件和所有适用法律承担的义务适当完善的抵押品上的留置权和保险权利。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的行动（包括签订受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保或质押协议以及在任何非美国司法管辖区的备案）不应被要求用于建立或完善任何抵押品或其他资产（包括但不限于在任何非美国司法管辖区注册的知识产权）的任何担保权益。
（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何抵押品（包括但不限于存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户）不需要通过控制或通过控制协议来完善，但任何抵押品包括欠任何贷款方的债务，不包括单独的5,000，000美元，或任何担保人或全资受限制子公司的经证明的股权，该子公司是根据本协议要求质押的美国子公司。
（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对于构成抵押品的本票或其他指示或债务证据，不需要通过管有或交付来完善，但任何单独超过5,000，000美元的此类票据、票据或证据除外。
6.16反腐败法；制裁.在实质上遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及适用于公司及其子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法以及所有适用的制裁法律法规的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁法律法规的政策和程序。
6.17进一步保证.应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的要求迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人作出、执行、确认、交付、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书（包括迅速完成任何可能适用的登记或盖章文件），可合理地不时重新查询，并受《公约》规定的适用限制的约束第6.15款以及贷款文件的其他部分，为（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益（在每种情况下，不包括不包括在内的财产）受制于任何抵押文件现在或以后拟涵盖的留置权，（iii）完善并保持任何抵押文件的有效性、有效性和优先权以及拟根据其设定的任何留置权，以及（iv）保证、转达，
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向有担保当事人更有效地授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或以后签署的与任何贷款文件有关的任何其他文书拟授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。
6.18 [保留].
6.19交割后义务.承担所有列于附表6.19，在每宗个案中均在切实可行范围内尽快进行，并在任何情况下均在该等个案所载的期限内进行舒厄6.19（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）。
6.20子公司的指定.
（a）公司可随时指定任何受限制的附属公司为不受限制的附属公司或任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了（i）在紧接该指定生效之前或之后不得存在任何违约事件；（ii）公司应已向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在以形式上生效该指定后，贷款方将处于形式上的合规状态；（iii）任何受限制的附属公司不得被解除为非受限制的附属公司，前提是该受限制的附属公司或其任何附属公司（a）拥有任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权，公司或任何受限制附属公司的任何财产，而该等财产并非被指定的受限制附属公司的直接或间接附属公司（或以其他方式有任何由对公司或任何受限制附属公司的任何资产的留置权直接或间接直接担保的义务），（b）担保或持有公司或任何非被指定的受限制附属公司的直接或间接附属公司所欠的任何债务，或产生公司或任何受限制附属公司提供的任何债务，（c）拥有或独家许可任何重要知识产权或（d）直接或间接受益于公司或非被指定的受限制子公司的直接或间接子公司的任何受限制子公司提供的任何信贷支持（包括任何担保）。为免生疑问，在受限制附属公司被指定为非受限制附属公司的范围内，其任何全资直接或间接附属公司亦须被指定为非受限制附属公司。
（b）将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司应构成公司于该指定日期对该附属公司的投资，金额等于公司及其受限制附属公司于该日期对该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有在所代表的投资根据第7.02款.
（c）将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在该指定日期发生该附属公司在该日期存在的任何投资、债务或留置权（因此，该指定应仅在该附属公司的此类投资、债务或留置权根据第7.01节,7.02和7.03），及（ii）为计算公司及其受限制附属公司于所有非受限制投资的未偿还金额
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附属公司、公司及其受限制附属公司于该附属公司的所有投资的回报，金额相等于于该指定日期在该附属公司的所有该等投资的未偿还金额。
（d）如任何非受限制附属公司（i）在任何时间拥有公司或任何受限制附属公司的任何财产的任何股权或负债，或拥有或持有任何留置权（或以其他方式拥有任何由任何留置权直接或间接担保的义务）
公司或任何受限制附属公司的资产），（ii）担保或持有公司或任何受限制附属公司所欠的任何债务，或产生公司或任何受限制附属公司所提供的任何债务，（iii）拥有或独家许可重要知识产权或（iv）直接或间接享有公司或任何受限制附属公司所提供的任何信贷支持（包括任何Guar-antee）的利益，则公司应与其合租，将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司。
6.21贷方电话.公司管理层应参加与行政代理人和贷款人的年度电话会议，这些电话会议应在公司与行政代理人可能约定的时间举行，但无论如何不迟于要求交付年度财务报表后三十（30）个工作日（或公司与行政代理人合理约定的较晚日期）之日第6.01（b）款）.
第七条。消极盟约
自初始融资日期起及之后，只要融资终止日期尚未发生，各贷款方在此承诺，任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司（以及，就第7.15款、其非限制性子公司）直接或间接向：
7.01留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）依据任何贷款文件的留置权；
（b）在签署日期存在的留置权，并在担保债务或其他债务超过5000000美元的范围内，在附表7.01，以及，就Zephyr及其受限制附属公司而言，于初始融资日期存在的留置权，以及在每种情况下，其任何修改、更换、续期或延期，提供了（i）所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非预期由第7.03（b）款），（iii）有关的直接或任何或有义务人并无更改，及（iv）任何经许可的再融资第7.03（b）款）;
（c）对（i）尚未到期或拖欠的税款或（ii）出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，并且在该日期根据有效的公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（d）在正常经营过程中产生的承运人‘、仓管员’、机械师‘、材料员’、修理员'或其他类似的留置权（i）未逾期超过
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超过三十（30）天或（ii）正本着诚意并通过勤勉进行的适当程序进行抗辩，前提是在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（e）在正常经营过程中发生的与工人有关的留置权"
赔偿、失业保险和其他社会保障立法，但ERISA规定的任何留置权除外；
（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、投标、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、租赁、履约债券、政府合同和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而设置的保证金和其他留置权；
（g）地役权、通行权、役权、限制、契诺或其他记录协议以及其他影响不动产的类似费用或产权负担，这些费用或产权负担在总量上不是实质性的，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常忙碌行为；
（h）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）而取得保证判决的留置权，而该留置权并不构成根据第8.01（h）节）;
（i）根据以下规定准许的保证债务的留置权第7.03（e）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）由此担保的债务不超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；
（j）在正常业务过程中授予第三方的许可（包括知识产权许可）、分许可、租赁或分租赁，在任何重大方面均不干扰公司或任何受限制附属公司的业务；
（k）作为确保支付与货物进口有关的关税的法律事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（l）出租人根据本协议允许的租赁所享有的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资状态（或在外国司法管辖区的同等备案、注册或协议）而产生的留置权；
（m）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权或银行留置权；
（n）担保取得的债务的留置权，提供了（i）该等留置权并不在任何时候为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）该等留置权在适用的许可收购之前已存在，且并非因与适用的许可收购有关，或在预期或考虑中发生；
（o）依据《公约》准许发生的保证债务的留置权第7.03（h）节）以及借款人和担保人的其他债务或义务；提供了（i）在此种债务以抵押品上的留置权作为担保的范围内pari passu以担保本协议项下义务的抵押品上的留置权为基础，（x）截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不得高于2.50：1.00，并且（y）此类债务应遵守可接受的平等债权人间协议，以及（ii）
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在此种债务以抵押品上的优先留置权为担保本协议项下义务的抵押品上的留置权作担保的范围内，（x）截至最近结束的测试期最后一天的综合担保净杠杆率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不得高于3.00：1.00，并且（y）此种债务应受可接受的初级留置权债权人间协议的约束；
（p）与根据许可的证券化融资出售或融资此类相关资产有关的证券化子公司的相关资产的留置权；
（q）依据任何担保（x）担保现金管理协议和（y）担保掉期合同的贷款文件的留置权；
（r）就寄售货物而提交以UCC融资报表为证据的声称的留置权；
（s）就公司或其任何附属公司所占用、拥有或租赁的任何不动产而言，租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议-占用协议、特许经营协议、准入协议及任何其他协议，不论是否已有记录，亦不论现时是否已订立，该人授予第三方的任何贷款方或任何受限制附属公司的不动产，在每种情况下均在该人的正常业务过程中订立，且只要该等不动产受留置权限制，此类留置权不会实质性地干扰贷款方或其受限制的子公司作为一个整体的正常业务开展，也不会实质性地损害此类财产用于其预期目的；
（t）根据《统一商法典》第4条就收取其中规定的物品或根据《统一商法典》第2条产生的有利于回收货物出卖人或货物买受人的法律实施而产生的留置权；
（u）仅附加于（i）与任何意向书或购买协议有关的现金保证金存款和（ii）本协议允许的资产处置的收益的留置权，这些资产处置以托管方式持有，以担保与此种处置有关的出售文件项下的债务；
（v）任何政府当局采纳或强加的有关使用、占用、细分或改善公司或其任何重新严格规定的附属公司所占用、拥有或租赁的不动产的现行或以后有效的法律、法规或条例（包括但不限于分区、建筑及环境保护）；
（w）公司或其任何受限制附属公司为租户的租约下的业主留置权，以确保租户根据法规产生的租约或根据在正常业务过程中订立的任何租约或相关合同义务履行；
（x）（i）与（a）与未就发行债务授予的银行建立存管关系、（b）公司的集合存款或转存账户或任何受限制的补贴账户有关的惯常合同抵销或净额结算权利的留置权，以允许清偿透支或类似义务或确保负现金余额
在公司或任何受限制附属公司的Ordi-nary业务过程中发生的属于非美国附属公司的受限制附属公司的当地账户中，（c）在正常业务过程中与公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（ii）对合理的惯常初始存款设保的留置权
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保证金存款和（iii）与本协议允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权，该收益已按惯例条款存入托管账户，以在收益用于为此类交易提供资金之前为此类债务提供担保；
（y）保证保险费融资安排的留置权；提供了、该等留置权仅对根据该等安排垫付的资金融资的保单的保险费、保单或红利作抵押；
（z）与债务的撤销、解除或赎回有关的现金或现金等价物的留置权；
（aa）在正常业务过程中订立的货物的有条件出售、所有权保留、托运、保释或SIM-ILAR安排所产生的留置权；
（bb）对公司或任何受限制附属公司将收购的任何物业的卖方的现金垫款或托管存款的留置权（i），而该等物业将被应用于就该物业的追购价格或与任何与该物业有关的托管安排或根据以下规定所准许的任何处置有关的其他方面第7.05款及（ii）包括根据以下规定所准许的处置中的任何财产的处置协议第7.05款仅限于此类处置（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
（CC）对属于根据该等回购协议授予的有利于交易对手的“现金等价物”定义中提及的回购协议标的的证券的留置权；
（dd）根据现行经营附带的法定条文产生或可能产生的未确定或早期的留置权和费用，而这些留置权和费用当时尚未按照适用法律提交或注册，或未按照适用法律适当发出书面通知，或虽然提交或注册，但与未到期或拖欠的债务有关；
（ee）用于为任何融资下的贷款和/或承诺再融资的再融资票据、再融资再循环承诺和再融资定期贷款方面的债务担保留置权；
（ff）依据《公约》准许的担保债务的留置权第7.03（x）款）;提供了任何该等留置权应仅对公司总部校园及抵押或信托契据中通常描述的与之有关的其他财产作保；
image_11a.jpg（gg）确保任何增量融资的留置权,和增量等价债和允许的债务第7.03（dd）款）;
（hh）本条例另有不容许的留置权第7.01款以总本金金额担保债务，在任何时候均不得超过（x）中较大者
560,000，000美元和（y）按备考基准计算的最近结束的测试期合并EBITDA的40.0%；提供了该等留置权在担保物上的范围内，该等留置权应低于担保债务的担保物上的留置权，且由该等留置权担保的义务应受可接受的初级留置权债权人间协议的约束；
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（ii）根据Sanmina India Joint Venture Documents向Sanmina India Joint Venture发放知识产权许可，且不干预公司及其受限制附属公司有序开展业务的任何重大方面；
（jj）与任何合营企业的股权有关的有利于该合营企业的其他各方的惯常产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；
（kk）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以消除与货物进口有关的关税支付；和
（ll）除抵押品和任何不动产以外的资产上的其他留置权，以确保在任何时候总金额不超过25,000，000美元的债务或其他债务未清偿；
（mm）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确认该人就为便利购买、装运或储存该库存品或货物而签发或贷记的银行承兑汇票所承担的义务；
（nn）根据契约或其他协议授予的有利于受托人的惯常留置权，以确保欠该受托人的费用和其他款项，据此，债务由第7.03款被发行；和
（oo）声称的留置权，以提交仅与在普通业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC-1融资状态证明。
7.02投资.进行任何投资，但以下情况除外：
（a）公司或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；
（b）在正常业务过程中向公司及其受限制附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款及垫款，总额不超过14,000，000美元及按备考基准计算的最近结束的测试期间综合EBITDA的1.0%（以较高者为准）；
（c）任何借款人、任何担保人或任何其他受限制的附属公司对任何借款人的投资（包括公司间贷款、重组和其他类似活动），任何
担保人或任何其他受限制的附属公司；提供了贷款方对非贷款方的受限制子公司进行的所有未偿投资的总额-第7.02（c）节），连同根据第7.02（z）节），不得超过（x）560,000，000美元和（y）按备考基准计算的截至最近结束的测试期间合并EBITDA的40.0%中的较大者；提供了,进一步、如属非贷款方的受限制附属公司在贷款方进行的任何该等投资，（i）该等投资须以行政代理人合理可接受的方式及范围从属于该等义务，及（ii）除非不存在违约事件，否则不得偿还该等投资；
（d）在正常经营过程中向供应商支付的定金、预付款及其他贷项；
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（e）投资，包括应收账款性质的信贷展期、因在正常业务过程中授予贸易信贷、销售或租赁货物或服务而产生的预付特许权使用费或费用或应收票据，或在正常业务过程中产生的租赁、公用事业、工人补偿、履约或类似存款，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；
（f）所允许的担保第7.03款;
（g）许可的收购；
（h）任何人在成为补贴时的投资；提供了该等投资并非与该等人士成为附属公司有关或预期该等人士成为附属公司；
（i）在构成投资的范围内，在正常业务过程中维持的存款账户和在正常业务过程中的现金池安排；
（j）公司或任何受限制附属公司就任何许可的证券化融资对任何证券化附属公司的投资；
（k）在构成投资的范围内，根据第7.06节;
（l）截至签署日存在的或合同承诺的投资，并在超过5000000美元的范围内，见附表7.02、投资，包括公司与其附属公司之间或之间于签署日期尚未偿付的公司间投资、根据Zephyr收购事项产生的收益所构成的投资，以及就Zephyr及其受限制附属公司而言，于初始融资日期存在或按合同承诺截至初始融资日期的投资，以及在每种情况下的任何修改、替换、续期或延期，只要该等修改、续期或延期不会增加该等投资的金额，除非在附表7.02，藉于签署日期生效及除名于附表7.02或在本条例另有许可下第7.02款;
（m）掉期合约和许可的看涨点差掉期协议第7.03（d）节）;
（n）投资（包括债务义务和股权）（i）公司或其任何子公司作为债权人根据任何人的破产、无力偿债、接管船舶、管理、清盘或重组计划或该人债务的组成或重新调整而收到的投资（包括债务义务和股权），（ii）用于解决争议或拖欠账户，（iii）在任何担保投资被取消赎回权或任何担保投资的其他所有权转让和/或（iv）由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他争议而收到的投资；
（o）投资，包括（i）存款或预付费用或（ii）托收或存款的背书和习惯贸易安排，在每种情况下均是在正常业务过程中作出或发生的；
（p）从任何处置中收取的作为非现金代价的任何投资-由第7.05款;
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（q）由应付票据组成的投资，或账户债务人根据协商协议向公司或任何受限制的附属公司发行的股权，并在正常业务过程中重新考虑该账户债务人账户的结算；
（r）贷款方和/或任何非贷款方的附属公司对任何非贷款方的受限制附属公司的投资，包括对任何非贷款方的受限制附属公司的股权的出资或处分；
（s）在根据《公约》允许的范围内由债务组成的投资第7.03款（除条款（g）其中）、许可留置权、在许可范围内的交易科 7.04、限制性付款和初级付款在允许的范围内第7.06款;
（t）与重组和与税务筹划有关的活动有关的对任何子公司的投资；提供了在任何该等重组及相关活动生效后，行政代理人于抵押品上的担保权益整体而言并无实质减值，且在该等投资生效后，公司及其附属公司须以其他方式符合第7.02款;
（u）对合资企业（包括但不限于Sanmina印度合资企业）的投资，本金总额不超过100,000，000美元；
（v）公司就受限制附属公司对其各自的供应商、客户、法国出口商及/或持牌人所欠的不构成债务的义务提供的担保；
（w）在每项此类投资进行时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，金额不超过（i）可用金额和/或（ii）排除的捐款金额，无需重复计算；提供了在进行任何此类投资时，没有任何违约事件在第8.01（a）款）,8.01（f）或
8.01（克）就公司而言，应已发生并正在继续进行或将因此而产生；
（x）其他投资的总金额在任何时候均不得超过（i）相等于（a）（a）560,000，000美元和（b）中较高者的金额的总和，该金额是按备考基准计算的截至最近结束的测试期的Consoli日期EBITDA的40.0%（截至作出该投资之日已确定）加（b）一般RP/RDP篮子下可用于重新严格规定的付款和/或初级付款的金额（本第（x）（i）条，the "一般投资篮子”)加（ii）无限金额，只要（a）没有发生任何解除过失的事件，且该事件仍在继续，及（b）在以备考基准实施该等投资之前及之后，综合总净杠杆比率应低于
2.75：1.00（为清楚起见，任何依赖紧接前第（ii）条并且在该时间根据该协议允许的不得包括在对紧接前一项可用金额的任何计算中第（i）款);
（y）投资，但此类投资的付款仅以合格的股权（不包括任何不包括的捐款金额）支付；提供了根据本条例使用的该等金额条款（y）不得增加可用金额或用于增加本协议项下任何其他篮子；
（z）（i）对非美国子公司的受限制子公司的股权投资，其最低限度要求是遵守美国当地最低资本要求
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外国法域和（ii）任何贷款方与任何非美国子公司的受限制子公司之间的公司间债务转换为不超过股权的情况，当采取to-gether与根据第7.02（c）节），以（x）中的较大者为准
560,000，000美元和（y）按备考基准计算的截至最近结束的测试期合并EBITDA的40.0%；
（aa）对财务问题账户债务人（无论是否与止赎、破产、解决、判决或其他有关）为清偿或部分清偿而收到的任何股权或其他证券的投资；
（bb）代表就公司的受限制附属公司向公司或向另一公司的受限制附属公司发行股权而收取的代价的非现金部分的投资，本条例并无禁止；
（CC）许可的池交易；
（dd）根据公司投资政策作出的投资，并经公司董事会（或其委员会）审核证明并不时生效；
（ee）根据根据SanMina India Joint Venture Documents行使看跌期权和看涨期权义务进行的投资；
（ff）对附属公司的股权投资仅限于为达成根据第7.05（x）款）本协议；及
（gg）收购Zephyr。
为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在每种情况下，均应扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。
7.03负债.创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：
（a）贷款文件（为免生疑问，包括任何增量融资）、有担保现金管理协议和有担保掉期合同项下的债务；
（b）（i）在签署日期的未偿债务，并在超过
5,000，000美元，上市于附表7.03，（ii）就Zephyr及其受限制附属公司而言，于初始融资日期的未偿还债务及（iii）任何许可的再融资或其任何其他修改、替换、续期或延期；
（c）公司或任何贷款方就公司或任何贷款方根据本协议在其他方面许可的债务提供的担保；提供了如该等债务从属于该等债务，则该等担保须按至少与该等负债的从属地位所载的条款一样对出借人有利的条款从属于该等债务；
（d）公司或任何贷款方根据（x）任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他），提供了该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为
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投机的目的或采取“市场观点”或（y）任何允许的看涨价差掉期协议-；
（e）在但书规定的限制范围内的固定或资本设定的应占债务和购置款义务第7.01（i）节）;提供了,然而，在任何一次未偿还的所有此类债务的总额不得超过（x）490,000，000美元和（y）公司按备考基准计算的最近结束的测试期间合并EBITDA的35.0%中的较高者；
（f）公司及其受限制子公司在正常经营过程中提供的工人赔偿索赔、自保义务、履约保证金、担保、上诉或类似保证金及完工担保方面的债务；
（g）（i）根据以下规定允许的公司间债务第7.02款（除条款（s）其中）及贷款方欠另一贷款方或非贷款方的附属公司的公司间债务；提供了就贷款方欠非贷款方的任何附属公司的公司间债务而言，该等公司间债务应是无担保的，并在根据协议合理地对行政代理人可接受的基础上对债务享有受付权的从属地位，（ii）非贷款方的附属公司欠贷款方的公司间债务；提供了，即（a）未偿还本金总额
此类公司间债务（不包括在附表7.03，连同任何重新更新、延期、替换、再融资、修正、修正和重述）不得超过（x）350,000，000美元和（y）合并EBITDA的25.0%中的较高者，且（b）该等债务应为无担保债务；（iii）非贷款方的子库欠另一非贷款方非担保人子库的子公司的公司间债务；（iv）在（a）签署日未偿还且在日程表
7.03（b）就Zephyr及其附属公司而言，初始融资日期（以及，在每种情况下，任何续期、延期、置换、再融资、修订、修订及修订及重述，只要该等公司间债务的本金额不增加，且不改变与此有关的直接或任何或有义务人）；提供了任何贷款方的此类公司间债务应在行政代理人合理接受的基础上，并根据协议，在受偿权上从属于债务；
（h）其他债项（根据本条例所准许的该等债项条款（h）, “比 债务"）的公司或任何受限制的附属公司的无限金额，只要（i）该等债务以抵押品上的留置权作担保pari passu以担保本协议项下义务的抵押品上的留置权为基础，截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆RA-tio（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不高于（x）2.50：1.00或（y）如果此类债务与许可收购或其他许可投资有关，则在紧接该许可收购或其他许可投资完成之前的合并第一留置权净杠杆比率，（ii）如该等债务以抵押品上的留置权作担保，其基础低于担保本协议项下债务的抵押品上的留置权，则截至最近结束的测试期最后一天的综合担保净杠杆比率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不高于（x）3.00：1.00或（y）如该等债务是与许可收购或其他许可投资有关，则综合担保净杠杆
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紧接完成该等许可收购或其他许可投资之前的比率，（iii）如果该等债务是无担保的或仅由不构成抵押品的资产的留置权担保，则公司在形式上遵守杠杆契约；提供了根据本条例可能招致的负债的最高本金总额第7.03（h）节）（连同根据科 7.03（z））由不属于贷款方的受限子公司以不超过（x）中较大者
560,000，000美元和（y）公司最近结束的测试期合并EBITDA的40.0%，在任何一次未偿还时按备考基础计算；提供了,毛皮----------------------------------------------------------------------------------------------------------------，即（a）在该等债务生效后，但与有限条件交易有关的情况除外（在此情况下，并无在第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）应已发生并正在继续或将由此导致），未发生违约或违约事件，且正在继续或将由此导致，（b）此类债务（i）如以期限“B”贷款形式入托，不得早于增量期限B-1贷款的到期日到期，及（ii）否则不得早于首期A贷款到期日（在每种情况下，（c）自该等债务发生之日起，（i）如以定期“乙类”贷款的形式发生，该等负债的加权平均年限，不得短于该等负债的剩余加权平均年限增量期限B-1贷款，以及（ii）否则不得短于该银行的剩余加权平均年限首期A贷款（在每种情况下，除有关惯常过桥贷款）外，（d）该等债务不得由任何
贷款方以外的人，（e）（x）如该等债务以pari passu以担保债务的担保物上的留置权为基础，此种债务应受一项可被接受的Pari Passu债权人间协议的约束，（y）如果此种债务是在担保债务的担保物上的留置权的初级优先基础上担保的，则此种债务应受可接受的初级留置权债权人间协议的约束，以及（z）如果此种债务是次级付款，则应受行政代理人合理接受的条款的从属协议的约束，和（f）关于以定期“B”贷款形式发生的债务pari passu以担保债务的抵押品上的留置权为基础，此类债务应受最惠国条款的约束，并且（g）该等债务的其他条款和条件（不包括定价、可选择的提前还款或赎回条款）应反映该等债务发生或发行之日的市场条款（由公司善意合理确定）；
（i）任何借款人或任何受限制的附属公司承担或获得的与许可收购有关的债务（任何此类债务，“获得的债务”),亲视频（i）该等债务应在适用的许可收购之前存在，且并非因预期或考虑适用的许可收购而招致，（ii）如该等债务是以抵押品上的留置权作担保的pari passu根据担保本协议项下义务的抵押品上的留置权，截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不高于（x）2.50：1.00或
（y）紧接承担该等债务前的综合第一留置权净杠杆比率，（iii）如该等债务以抵押品上的留置权作担保，其基础低于担保本协议项下债务的抵押品上的留置权，则截至最近结束的测试期最后一天的综合有担保净杠杆比率（按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益）不高于（x）3.00：1.00或
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（y）紧接承担该等债务前的综合有担保净杠杆比率，及（iv）如该等债务为无担保债务，则公司在备考基础上遵守杠杆契约；
（j）任何证券化附属公司就任何经许可的证券化融资所承担的债务及就该等融资而作出的任何弥偿（b）条“许可证券化工具”的定义；
（k）应计费用（包括薪金、应计休假和其他补偿）、在正常业务过程中产生且未逾期超过90天的当期贸易或其他应付账款和其他流动负债，但出于善意和通过适当程序提出争议的情况除外；
（l）公司或任何受限制附属公司因就公司或任何受限制附属公司的任何业务、资产或附属公司的许可收购或许可处置而产生的规定赔偿、调整购买价格、收益或类似义务的协议，或因担保或信用证、担保债券或履约债券以保证公司或任何该等受限制附属公司根据该等协议履行而产生的债务；
（m）与票据背书有关的债务，以存放于
商业的普通课程；
（n）保费融资安排方面的负债；提供了该等债务的总本金金额不得超过年度溢价金额，并应仅以《中国证券报》所述留置权作担保第7.01（y）节）;
（o）由公司或任何贷款方（公司除外）的经营租赁的任何受限制附属公司的无担保担保组成的债务；
（p）商业信用卡、储值卡、员工信用卡、购卡和金库管理服务及其他净额结算服务、透支保护、自动信息交换所安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、Soci-EY for Worldwide Interbank Financial Telecommunication Transfers、现金池和可操作的外汇管理，以及在每种情况下与现金管理或习惯银行安排有关的类似安排和其他方面的债务，以及存款账户，在每种情况下以正常业务过程中发生的为限；提供了如任何该等安排造成贷款方对任何非贷款方的附属公司或就该附属公司产生债务义务或负债，则该等债务义务或负债必须根据第7.02款（以下除外第7.02（s）节通过提及或依赖于此条款（p）);
（q）代表对公司及子公司员工递延补偿的债务；
（r）（i）就供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保而产生的债务及（ii）在正常业务过程中就公司或任何附属公司支付货物或服务的去费购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；
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（s）在正常业务过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以无资金准备的金额在其他情况下不会导致违约事件为限；
（t）债务，包括在正常业务过程中订立的任何经销商、客户或供应商激励、供应、许可或类似协议项下所欠的债务；
（u）债务，包括（i）supply ar-range中包含的照付不议义务和/或（ii）与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（v）任何非美国子公司的债务本金总额不超过350,000，000美元和按备考基准计算的最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%中的较高者；
（w）在构成负债、客户定金及预付款的范围内
普通业务过程中收到的客户在普通业务过程中购买的商品和服务；
（x）仅由公司总部园区以个别本金金额作担保的债务不超过（a）75,000，000美元和（b）公司总部园区的公平市场价值中的较高者；
（y）就信用证、银行保函及银行承兑承担的偿付义务，以及就履约或退回保证金、保函或上诉保证金或其他类似性质的债务承担的偿付义务，合计票面金额不超过
任何时候100,000，000美元；
（z）任何非贷款方的受限制附属公司所招致的债务，以及非贷款方的受限制附属公司所提供的担保，本金总额（连同根据第7.03（h）节））不得超过较大者
（x）560,000，000美元和（y）按备考基准计算的最近结束的Test PE-riod合并EBITDA的40.0%；
（aa）与再融资票据、再融资循环承诺和再融资定期贷款有关的债务；
（bb）本金总额在任何时候不超过（x）560,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期按备考基准计算的合并EBITDA的40.0%中较高者的其他未偿债务；
（CC）（i）债务（以优先有担保第一留置权贷款或票据、次级留置权贷款或票据、次级无抵押贷款或票据或高级无抵押贷款或票据的形式，在每种情况下，以公开发售、规则144A或其他私募或习惯过桥贷款代替上述方式发行，或次级留置权有担保或无担保的“夹层”债务），金额不超过增量金额，且在公司应已获准产生或发行此类债务的范围内，根据，而该等债务须当作是因依赖，第2.16款;提供了（a）在该等债务生效后，但与有限条件交易有关的情况除外（在此情况下，没有在第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）应已发生，且与-
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tinuing或将由此导致），没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（b）（i）如以期限“B”贷款（Inside Ma-turity债务除外）的形式发生，不得早于增量期限B-1贷款的到期日到期，及（ii）否则该等债务不得早于首期A贷款到期日（在每种情况下，（c）自该等债务发生之日起，（i）如以期限“B”贷款（内部到期债务除外）的形式发生，该等债务的加权平均年限不得短于增量期限B-1贷款的剩余加权平均年限，及（ii）以其他方式该等负债的加权平均年限不得短于首期A类贷款的剩余加权平均年限（在每种情况下，除关于惯常过桥贷款）外，（d）该等债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（e）如该等债务有担保，则与该等债务有关的义务
不得以任何人的任何资产上的任何留置权作为担保，而不是构成共同横向的资产，（f）（i）如该等债务以pari passu以担保债务的担保物上的留置权为基础，此种债务应受可接受的Pari Passu In-tertreditor协议的约束，（ii）如果此种债务以低于担保债务的担保物上的留置权的优先顺序为基础作担保，则此种债务应受可接受的初级留置权债权人间协议的约束，以及（iii）如果增量等价债负债是否支付从属，应以行政代理人合理接受的条款受从属协议的约束，和（g）就以A股为抵押的定期“B”贷款形式所招致的债项pari passu基础与担保债务的抵押品上的留置权，这样的负债应受条款的最惠国条款，及（H）该等债务的其他条款及条件（不包括定价、可选择的提前还款或赎回条款）须反映该等债务发生或发行日期的市场条款及条件（由公司以善意合理厘定）（任何该等负债根据本条款（CC）在此被称为“增量等值 债务"）及（ii）根据上述规定所招致的任何经准许的债务再融资条款 （CC）（i）;
（dd）的负债Zephyr单独融资总额 本金不超过800,000，000美元；提供了那金额可在下这个 科7.03（dd）应减少在一个美元兑美元基础本金总额 金额全部增量设施和使用重新分配的增量金额发生的增量等值债务；[保留]；
（ee）（i）贷款方对另一贷款方的债务提供的无担保担保或贷款方的债务受限制附属公司提供的担保，在每种情况下，均涉及根据本条款许可产生的债务第7.03款，（ii）贷款方就非Guar-antor的受限制附属公司的债务提供的未平仓担保（a），而非担保人的受限制附属公司的债务在签署日期（1）存在，且在超过5,000，000美元的范围内，列于附表7.03（2）就Zephyr及其受限制附属公司而言，在初始融资日期，以及在每种情况下，其任何获准再融资和（b）在初始融资日期之后发生的债务的情况下，在任何时候本金总额不超过100,000，000美元，以及（iii）任何非担保人的受限制附属公司对任何其他非担保人的受限制附属公司的债务的担保，在根据本第7.03款并允许根据第7.02款;
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（ff）根据保理或类似安排所承担的惯常赔偿义务第7.05（x）款）或第7.05（y）节）这里；
（gg）许可的或有债务；和
（hh）根据Zephyr收购事项产生的收益。
7.04基本面变化.合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人的fa-vor方式处置，但只要不存在违约事件或将由此导致：
（a）（i）公司可与其任何附属公司合并、合并或合并；提供了公司为持续或存续人士，及（ii）任何受限制附属公司可与任何公司或一间或多于一间其他受限制附属公司合并、合并或合并（或从事任何类似交易，包括由其收购或清盘）；提供了如担保人是其一方，则持续人或存续人为借款人或担保人，而（y）如任何借款人是其一方，则借款人为持续人或存续人；
（b）公司或任何受限制附属公司可就许可收购事项与任何其他人合并或合并，提供了（i）如公司为其一方，则公司为持续或存续的人；（ii）如借款人为其一方，则借款人为持续或存续的人；及（iii）如担保人为其一方，则该存续的人须为借款人或担保人；
（c）任何受限制附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘或其他情况下）处置予公司或另一受限制附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，那么受让方必须是贷款方；
（d）（i）正在处理或预定发生的每项解散、清算、合并及其他处置，并于附表7.04可能会完成和
（ii）任何属非物质附属公司或非受限制附属公司的附属公司可被解散、清算或与另一人合并或并入另一人；提供了（a）就依据本条与另一人进行或并入另一人的任何该等合并而言条款（d），（1）如借款人为其一方，则借款人为持续或存续的人，（2）如担保人为其一方，则该存续的人须为借款人或担保人，及（3）如受限制的附属公司为其一方，则该存续的人须为受限制的附属公司，（b）就依据本条款（d），该人如此解散或清算的资产须转移予（1）如该人如此解散或清算是借款人、其他借款人，（2）如该人如此解散或清算是担保人、借款人或担保人，及（3）如该人如此解散或清算是受限制的附属公司，则为其他受限制的附属公司，及（c）就任何该等处置而依据条款 （d）（i），如此处置的资产应转让给（1）如作出该等处分的人是借款人、担保人，（2）如作出该等处分的人是担保人、借款人或担保人，及（3）如作出该等处分的人是受限制的附属公司，则另一受重新限制的附属公司；及
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（e）在获第7.05款（但为免生疑问，依据（e）条这样的第7.05款）须根据本条例获准许科 7.04.
7.05处置.作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：
（a）处置废旧、陈旧、损坏、破旧或多余的设备，或不再对经营业务有用或在其他方面经济上不可行的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，在普通
商务课程；
（b）在Ordi-nary业务过程中处置库存、持有待售货物和其他知识产权资产和许可（包括在公司间基础上）；
（c）处置设备或不动产，前提是此类财产被交换为信贷，或此类处置的现金收益净额被合理地及时应用于在签署日期进行的、对Zephyr及其受限制子公司的业务有用的财产的购买价格，就Zephyr及其受限制子公司而言，在初始融资日期；
（d）向公司或其他受限制附属公司处置财产（包括为免生疑问而拥有的Equ-uity权益）；提供了该等财产的转让人为贷款方的，其受让人必须为贷款方；
（e）允许的处分第7.04款（除（e）条其中）或第7.06款;
（f）知识产权在正常经营过程中的非排他性许可，只要该非排他性许可不会对公司及其受限制子公司的业务运营产生重大不利影响，或对抵押品的价值产生重大不利影响；
（g）与收款或妥协有关的应收账款处置；
（h）批给他人的许可、分许可、租赁或转租，不得干预公司及其受限制附属公司业务的任何重大方面；
（一）日常经营过程中现金等价物的处置；
（j）在构成处分、追偿事件的范围内；
（k）任何证券化附属公司就任何许可的证券化融资处置相关资产；
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（l）上述各项资产的处置情况附表7.05在单一交易或一系列关联交易中向附属公司以外的任何人士；
（m）处置就许可收购或类似投资而取得的非核心或非战略性资产；提供了（x）紧随其生效后，将不会存在任何违约事件及（y）如此处置的该等非核心或非战略性资产（于适用的贷款方或受限制附属公司（视情况而定）收购该等资产之日确定）的公平市场价值，不得超过就该等许可收购中的所有该等资产所支付的购买价款的百分之二十五（25%）；
（n）因业主在租约下的失责或根据租客在租约下的任何终止权而终止租约；
（o）对设备或不动产的处分，但以（i）此种支持以类似置换财产的购买价格换取信贷或
（ii）该等处置的收益合理地迅速应用于该等类似置换财产的购买价格；
（p）出租或转租任何在正常经营过程中的不动产或个人财产，以及终止或不续租任何未用于或对公司或任何受限制附属公司的经营没有必要的不动产租赁；
（q）由公司合理诚信认定对公司及其附属公司的业务开展并无重大影响的知识产权禁赠构成的普通业务过程中的处置，整体来看；
（r）在相关合营安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求的范围内或根据该安排作出的范围内，处置对非全资子公司的合营企业或任何受限制的子公司的投资；
（s）处置或托运设备、库存品或其他资产（包括不动产的租赁权益），涉及暂时未使用、持有待售或已关闭的设施；
（t）与终止或解除掉期合约或许可的看涨价差掉期协议有关的处置；
（u）处置非受限制附属公司的股权或债务─
ies；
（v）交换或互换，包括符合免税待遇条件的交易─
根据《守则》第1031条（或任何外国法域的任何类似规定），只要交换或互换为公允价值（如
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公司合理确定的）同类财产或资产；提供了（i）在任何该等交换或互换后的九十（90）天内，如属任何贷款方，且在该等财产不构成除外财产的范围内，行政代理人拥有完善的留置权，该留置权与如此交换或互换的财产上持有的任何留置权具有相同的优先权，及（ii）与任何该等交易有关的作为“现金靴子”而收到的任何现金收益净额，须按（及在）所规定的适用和/或再投资第2.06款;
（w）任何合并、合并、处分或转易，其唯一目的和效力是（i）在美国另一司法管辖区的任何美国附属公司或（ii）在美国或任何其他司法管辖区的任何非美国附属公司重新合并或重组；提供了、参与该等交易的任何贷款方不会成为例外附属公司（除非它是或成为非实质附属公司，因此
只要其仍为本协议项下的贷款方）作为该交易的结果，且任何重新受限制的附属公司不会因该交易行为而成为非受限制的附属公司，除非该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司是根据第6.20款在这样的时候；
（x）任何贷款方依据无追索权（有限、惯常的追索权规定除外）保理或类似安排出售应收款项和相关资产；提供了任何该等出售的现金代价须为至少相当于该等应收款项面值90%的金额；及提供了,毛皮----------------------------------------------------------------------------------------------------------------，认为所有已售出及未偿还的应收款项的票面金额在任何时间依据本第7.05（x）款），连同所有已售出及随时未清偿的应收款项的票面金额第7.05（y）节）和第7.05（z）节），不得超过公司及其子公司应收款项总额的合计总额度的50.0%（以公司最近结束的财政季度末为计量且须按照第6.01（b）款）);亲视频,进一步、在任何该等出售时不存在或将因此而导致任何违约或违约事件，而公司须应行政代理人的要求不时向该行政代理人提供根据任何该等安排出售的应收款项的现行清单；
（y）公司任何非担保人的附属公司根据无追索权（有限、追索权的惯常规定除外）保理或类似安排出售应收款项及相关资产；提供了（1）根据本条例在任何时间出售及未偿还的所有应收款项的票面金额第7.05（y）节），连同所有已售出及随时未清偿的应收款项的票面金额第7.05（x）节）和第7.05（z）节），合计不得超过公司及其子公司应收农业款项总额的50.0%（以公司最近一次财务报表被重新查询为已交付的财政季度末按照第6.01（b）款））及（2）在任何该等出售时，不存在或将因此而导致违约或违约事件；
（z）公司或任何附属公司向任何证券化附属公司出售应收款项及相关资产；提供了（1）根据本条例在任何时间出售及未偿还的所有应收款项的票面金额第7.05（z）节），连同脸
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根据任何时间出售和未偿还的所有应收账款的金额第7.05（x）款）和第7.05（y）节），合计不得超过本公司及其附属公司的可收回款项总额的50.0%（以本公司财务报表须按照第6.01（b）款））及（2）在任何该等出售时，不存在或将因此而导致违约或违约事件；
（aa）本条例并无准许的处分第7.05款;提供了（i）该等处置须为公司本着诚意合理厘定的公平市场价值，（ii）就（x）任何除税前购买价格为35,000，000美元的处置或（y）任何财政年度内超过总追价75,000，000美元的处置而言，公司或适用的受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75%
(提供了,然而，就本条例而言（aa）（ii）条，以下应被视为现金：（a）受让人承担公司或其任何受限制子公司（次级债务除外）的债务或其他负债关系或有或有或有其他情况，以及所有适用的债权人以书面形式有效解除公司或该受限制子公司对该债务的所有责任或与该处置有关的其他责任，（b）证券，公司或其任何受限制附属公司自受让方收到的票据或其他义务，由公司或其任何受限制附属公司于该等处置结束后180天内转换为现金或现金等价物，（c）因该等处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（次级债务除外），在公司及彼此受限制附属公司获解除就该等处置而支付该等债务的任何保证及（d）公司及其受限制附属公司就根据本条例进行的所有处置而收到的合计指定非现金代价的范围内条款（AA）具有合计公允市场价值（在收到该指定非现金对价的适用处置结束时确定）不超过（x）350,000，000美元和（y）在任何时间未偿还的最近结束的测试期的Consoli日期EBITDA的25.0%中的较高者（扣除就任何该等指定非现金对价重新收取并按形式基准计算的任何指定非现金对价转换为现金和现金等价物的任何指定非现金对价）和（iii）公司或适用的受限制子公司遵守适用的规定第2.06（b）款）;
（bb）合计金额不超过（x）中较大者的其他处置
140,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期的合并EBITDA的10.0%，按备考基准计算；
（CC）就售后回租交易出售包括公司总部园区的不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施）；
（dd）Sanmina India与完成Sanmina India合资企业有关的处置；
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（ee）根据San-Mina India Joint Venture Documents行使看跌期权和看涨期权的处置；
（ff）出售任何贷款方或任何受限制附属公司拥有的不动产；提供了所有该等出售的总代价不超过
$250,000,000;
（gg）任何贷款方出售、转让或转让知识产权资产，总值不超过125,000，000美元；及
（hh）许可的池交易。
7.06限制性付款和初级付款.声明或作出，直接或独立-
正确地，任何受限制的付款或任何初级付款，或为此承担任何义务（或有或有），但以下情况除外：
（a）各受限制附属公司可根据各自持有的正就其进行该等受限制付款的股权类型，按比例向公司、担保人及拥有该受限制附属公司股权的任何其他人士作出受限制付款；
（b）公司及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的普通股或其他普通股权益支付；
（c）公司及各附属公司可使用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项购买、赎回或以其他方式购买其发行的股本权益；
（d）在构成受限制付款的范围内，由公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、补偿或离职协议或安排所设想或要求的交易；
（e）公司可在本协议期限内作出合计金额不超过（i）的总和的限制性付款和初级付款（包括但不限于正常课程发行人的投标），金额等于（x）的较大者
（a）560,000，000美元和（b）按备考基准计算的公司最近结束的测试期合并EBITDA的40.0%（本（e）（i）（x）条，the "一般RP/RDP篮子”)减（y）使用一般RP/RDP篮子下可用金额根据一般投资篮子进行的投资金额，加（ii）无限金额，只要在适用时按备考基准实施该等重新严格规定的付款或初级付款之前及之后，Consoli-date总净杠杆比率须低于2.50：1.00；提供了届时不存在或将由此产生任何违约事件（为清楚起见，依据紧接前一项而作出的任何受限制付款的金额第（ii）条并允许-
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ted在该时间下的任何计算不得包括在紧接前一项中可用的金额中第（i）款);
（f）公司或任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款及初级付款，总额不得超过（i）可用金额及/或（ii）不包括的供款金额；提供了在任何该等受限制付款或初级付款（如适用）时，没有任何违约事件在第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）关于com-pany应已发生并正在继续或将由此产生；
（g）公司可购买、回购、退休、赎回、撤销或以其他方式获得价值（i）任何未来、现任或前任雇员、ficer、董事、管理层成员或顾问和/或其各自的遗产、继承人所持有的公司股权（包括相关的股票增值权或类似证券），
家庭成员、配偶或国内合伙人或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股票认购或股东或类似协议，每个财政年度的总金额不超过按备考基准计算的最近结束的测试期合并EBITDA的28,000，000美元和2.0%中的较高者，以及（ii）与任何股东权利计划相关的任何非现金权利分配；提供了,然而，本项下的未使用金额第7.06（g）节）对于任何一个会计年度，应允许结转至下一个会计年度；
（h）[保留]；
（i）在构成受限制付款的范围内，公司可对交易进行消费；
（j）公司或任何受限制的附属公司可依据适用法律向异议股东支付款项或分配款项；
（k）公司可通过无现金行使或限制性付款的方式就行使股票期权、限制性股票单位或股票增值权进行收购公司的股权，以履行与此相关的预扣税义务；
（l）公司可购买或支付因股票股息、拆分或合并、业务合并或转换或行使可转换证券（包括可转换债务证券）、期权或认股权证而产生的公司股权的零碎股份，以代替零碎股份；和
（m）公司可订立、终止、行使其权利及根据许可的看涨价差掉期协议履行其义务。
7.07业务性质变更.从事除公司及其受限制附属公司于
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签署日期和/或与之类似、互补、附属、相邻、合理相关或附带的任何业务。
7.08与关联公司的交易.与公司任何附属公司（公司或受限制附属公司除外）订立任何种类的交易，涉及任何个别交易或一系列相关交易的总付款或代价超过50,000，000美元，不论是否在正常业务过程中，但（a）高级人员和董事的合理和惯常的补偿和偿还费用除外，（b）高级人员、管理层和其他雇员的股票期权计划，（c）仅在公司与/或一间或多于一间受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何人之间进行的交易，（d）公司附属公司按比例向其持有人发行的任何股本权益的股份的任何股息或分派，（e）公司与/或一间或多于一间受限制附属公司及其附属公司之间或之间进行的根据适用法律或任何政府当局规定的交易，（f）在（i）签署日期或之前进行的交易，且在除税前5,000，000美元的范围内，描述于附表7.08及（ii）有关Zephyr及其受限制
子公司、初始融资日期和（g）其他交易，其条款对公司或该受限制子公司而言不低于实质上的fa-vorable，这些交易是公司或该受限制子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的。
7.09繁重的协议.订立任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），（a）限制任何受限制附属公司（i）向公司或任何贷款方作出受限制付款或以其他方式向公司或任何贷款方转移财产的能力，（ii）任何受限制附属公司为公司的债务提供担保，或（iii）公司或任何受限制附属公司为该等人的财产设定、存在、承担或承受存在留置权；提供了,然而，认为这第（iii）条不得禁止为任何债务持有人招致或提供任何负质押（x）第7.03（e）节）仅在任何此类负质押转出由此类债务融资的财产或此类债务的标的或（y）包含在任何许可的证券化融资或任何许可的应收账款交易的任何文件或文书中的范围内，提供了任何此类限制仅与适用的相关资产有关；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权是为了担保该人的另一项债务，在每一项条款（a）和(b)、除合同义务外：
（a）任何协议所载证明（i）并非贷款方的受限制子库的债务第7.03款，（二）经第7.03款由允许的留置权担保，前提是相关限制仅适用于在该债务下承担义务的人及其受限制的子公司或旨在为该债务提供担保的财产或资产，以及（iii）根据条款（e）,（j）和/或（w）的第7.03款（包括上述任何一项的任何再融资或置换）；
（b）凭藉就本协议并无禁止的任何财产、资产或股权而授予的任何留置权、处分、转让、协议转让或授予的任何选择权或权利而设定或已设定的；亲-
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vided该等留置权仅就或就受该等处分、转让、协议转让或选择权或权利规限的财产、资产或股权；
（c）根据适用法律或任何政府当局的要求或在正常经营过程中取得的任何许可、授权、特许权或许可的条款而产生或因之产生；
（d）就租赁、转租、许可、分许可、合资协议及其他协议所载的转让、租赁、转租或其他转让（包括授予任何留置权）而根据习惯上的非转让条文产生，在每种情况下均在普通业务过程中订立；
（e）由合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议和其他类似协议中的习惯条款规定但仅涉及该合伙企业、有限责任公司或合营企业的股权；
（f）就任何收购财产或任何人的同等权益而承担的，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司（包括有关人士或有关人士的股权）和/或如此获得的财产有关，且并非因与该收购有关或预期该收购而设定；
（g）就任何受限制附属公司（或其全部或实质上全部财产及/或资产）的任何处置而订立的任何协议所载，而该协议限制该受限制附属公司在该处置前支付股息或其他分派或作出现金贷款或垫款；
（h）在禁止就某人的任何类别的股权支付股息或作出其他分派的协议或文书中所载明，但在a按比例依据；
（i）在（i）签署日期存在的文件中载明的附表7.09（ii）就Zephyr及其受限制子公司而言，初始融资日期，以及在每种情况下，并非在考虑该日期时设立；
（j）根据在正常业务过程中订立的合约或为其利益而存在该等现金、其他存款或净值或类似限制的PER-son施加的现金、其他存款或净值或类似限制；
（k）产生于任何掉期合约或任何准许的看涨点差掉期协议及/或任何有关任何掉期义务或转介至第7.03（d）节）;
（l）如整体而言有关限制对放款人的有利程度不低于本协议所载的限制（整体而言由公司以诚意厘定），则根据与根据本协议准许招致的任何债务有关的协议或文书所产生；
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（m）有关任何受限制附属公司的任何资产（或全部资产）及/或股权，而该等资产（或全部资产）及/或股权是根据就该等资产（或资产）的任何处置而订立的协议所施加，及/或有关人士的全部或部分股权是本协议所允许或不受限制的；
（n）与任何准许留置权有关的任何协议所载，而该协议限制公司或任何受限制附属公司处置或设押受其规限的资产的权利；及
（o）由任何修订、修改、重述、续期、折余、补充、退款、替换或再融资所施加的合约、指示或义务条款（a）直通（n）以上；提供了该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，经公司合理判断，整体而言，就该等产权负担及其他限制而言，并不比该等修订、修改、重述、重述、重述前有效的那些在实质上更具限制性，
增加、补充、退还、置换或再融资。
7.10负质押.（i）在公司总部园区设立、招致、承担或准许存在任何留置权，但由第7.01（a）条）,(b),（c）,（d）,（g）,（j）,（l）,（s）,（五）,（w）,（ff）和（hh）（ii）订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方为担保方就债务或根据贷款文件为其利益而设定、招致、承担或承受对其各自的任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得）的任何留置权的能力；提供了那，在这种情况下第（ii）条、前述情形不适用于下列情形所施加的限制和条件：
（a）（i）法律规定，（ii）任何贷款文件，（iii）与任何许可集合交易或许可应收款交易有关的任何文件，（iv）任何关于增量等额债务的文件，（v）任何关于许可再融资项下债务的文件，（vii）任何关于根据第7.03（e）节）及（viii）任何文件，规管为再融资任何该等债项而招致的任何许可再融资第（i）条直通（六）以上；提供了关于（a）中提及的债务第（v）条和（七）以上，此类限制在任何重大方面不应比贷款单证中的限制和条件更具限制性，或者在次级债务的情况下，是发行时的市场条款和
(b)第（v）款上述，此类限制不得在任何重大方面扩大被再融资债务中包含的任何此类限制或条件的范围；
（b）在签署日期存在的惯常限制和条件，以及在重新考虑Zephyr及其受限制子公司的情况下，在初始融资日期存在的惯常限制和条件，以及在每种情况下，其任何延期、续期、修订、修改或替换，除非任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；
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（c）有关出售一个附属公司或任何待出售的资产的协议所载的限制及条件；提供了此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且此类出售是本协议允许的；
（d）限制其转让的租赁、许可证和其他合同中的习惯规定；
（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于由该债务担保的财产；
（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但并非任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；提供了该等协议并非在考虑该等人士成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于公司或任何受限制附属公司；
（g）依据《公约》所准许的任何债项的限制或条件第7.03款由非贷款方的受限制子公司承担或承担的，在此范围内
限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时是市场条款，仅对该受限制的子公司及其子公司施加；
（h）对现金（或本协议允许的投资）或其他存款的限制——由在正常业务过程中订立的协议施加的限制（或对构成允许留置权的现金或存款的其他限制）；
（i）所列的限制附表7.10及任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；
（j）合营企业协议及适用于经许可的合营企业的其他类似协议中的习惯规定第7.01款及仅适用于该等合营企业并于普通业务过程中订立；及
（k）附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要公司已善意地确定不能合理地预期该等净值规定会损害公司及其附属公司履行其持续义务的能力。
7.11财务契约.
(a)合并现金利息覆盖率.除非获得重新要求的按比例融资贷款人的同意，否则允许截至公司在初始融资日期后结束的任何财政季度的最后一天（与初始融资日期后结束的第一个完整财政季度相比）的综合现金利息覆盖率低于3.00：1.00（本第7.11（a）款），the "利息保障契约”).
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(b)合并总净杠杆率.除非获得所需按比例融资贷款人的同意，否则允许截至公司在初始融资日期后结束的任何财政季度的最后一天（从初始融资日期后结束的第一个完整财政季度开始）的综合总净杠杆率高于4.00：1.00（本第7.11（b）款），the "杠杆之约”，以及连同利息保障契约的“财务契约”).
7.12组织文件；会计年度；法定名称、组建管辖、实体形式.
（a）修订、修改或更改其组织文件，其方式实质上与出借人相反；
（b）更改公司的会计年度；
（c）未向行政代理人提供十（10）天（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，变更其名称、组建管辖权或组织形式；或
（d）对会计政策或报告惯例进行任何变更，但在该日期生效的公认会计原则要求除外。
7.13售后回租.订立任何售后回租交易；提供了任何售后回租交易须获准许，只要与该售后回租交易有关（1）公司或其任何受重新限制的附属公司就受其规限的物业收取现金代价，（2）公司或其适用的受限制附属公司否则将获准订立并继续根据适用的基础租赁承担责任，以及（3）根据本协议项下所有该等售后回租交易所出售物业的合计公平市场价值第7.13款不得超过100,000，000美元；亲视频那个这个第7.13款不得适用于与企业总部校园相关的任何售后回租交易。
7.14次级债务的修正和提前偿付.
（a）以任何对出借人（以其本身身份）的利益有重大不利影响的方式修订、修改或更改任何次级债项文件的任何条款或条件；或
（b）作出（或就其发出任何通知）任何自愿预付款项或再赎回或取得价值（包括但不限于在到期前就该等款项或证券向受托人存入款项或证券的方式，以便于到期时支付），或退还、再融资或交换任何次级债项，但（i）初级付款由第7.06款（ii）如就任何该等自愿提前还款、赎回、以价值取得、退款、再融资或交换发出通知，则就全部债务的偿还及终止总承诺而发出的任何该等通知；
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7.15境外投资规则.（a）是《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或明知而间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司是美国人或（iii）导致行政代理人或任何贷款人违反境外投资规则或导致行政代理人或任何贷款人被境外投资规则法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
第八条。
违约事件和补救措施
8.01违约事件.自首次资助日期起及之后，以下任何一项均构成“违约事件”:
(a)不付款.任何借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间和按本协议要求支付，并以本协议规定的货币支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在五（5）个业务范围内
在该贷款到期后的天数内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或
(b)具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）,6.05（a）或6.11或第七条;提供了任何该等未能遵守或履行《公约》所载的任何契诺第7.11节就任何增量期限B融资而言，不构成违约事件，除非且直至行政代理人或所需的按比例融资放款人首先根据本条款行使任何补救措施第八条就该等违反（及在该时间之前，未能遵守第7.11款仅应构成与总循环承诺和期限A贷款有关的违约事件）；提供了,进一步，指根据任何金融契约而发生的任何违约事件，载于第7.11款可由规定的按比例融资放款人不时修订、豁免或以其他方式修改第10.01款；或
（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他coV-enant或协议（未在条款（a）或(b)上述）载于任何贷款单据内，而该贷款单据本身须予履行或观察，且该等失败持续三十（30）天，以较早者为准（i）贷款方的负责人员实际知悉该等失败，或（ii）公司的负责人员收到行政代理人就该等失败发出的书面通知；提供了因未能交付违约通知或解除过错事件而产生的任何违约或违约事件，应自动被视为在（x）交付该通知或（y）该非限制性违约或违约事件的存在停止后立即得到纠正和不再继续（除非，在条款（x）或（y）以上，公司任何负责人员已知悉潜在违约或事件
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在交付该等通知或该等停止前违约而未能交付该等通知）；或
（d）申述及保证.公司或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何方面（或在任何重要方面，如果该等陈述或保证未通过其条款就重要性或重大不利影响进行了限定）均为不正确或具有误导性，而该等不正确的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够得到纠正，在资产管理公司收到行政代理人的书面通知后三十（30）天内仍然存在如此不正确或误导的情形；或者
（e）交叉违约.（i）公司或任何受限制的附属公司（a）未能就本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（不包括本协议项下的债务和掉期合约及许可的看涨点差掉期协议项下的债务）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、AC-celeration、要求或其他方式）支付任何款项，且该等失败的持续时间超过任何适用的宽限期
或补救期，或（b）在任何适用的宽限期或补救期生效后，未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响是导致的，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，如有规定须发出通知，该等债务须解除授权或到期或须回购、预付、解除或赎回（自动提前或以其他方式），或须在其规定的到期日之前作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或须要求就该等债务成为应付或现金抵押品的保证（提供了任何违反任何契诺或协议的行为第7.11款这可能会导致在条款
(b)就任何增量条款B融资而言，上述本身不构成违约事件，除非且直至行政代理人或所需按比例融资放款人应首先根据本条款行使任何补救措施第八条（ii）任何掉期合约项下发生因（a）公司或任何受限制附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何该掉期合约项下的违约事件或（b）公司或任何受限制附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的该掉期合约项下的任何终止事件（定义见该等终止事件）而导致的提前终止日期（定义见该等掉期合约），且在任一情况下，公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额，且在任何终止事件并非由公司或任何受限制附属公司违约引起的情况下，该掉期终止价值未由公司或该受限制附属公司在到期时支付；提供了那个这个
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（e）条不适用于（i）由于在本协议允许的出售或转让中自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的由许可留置权担保的债务，只要此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还，（ii）任何可转换债务证券根据其条款的任何赎回、回购、转换或结算，除非此类赎回、回购、转换或结算是由其项下的违约或构成违约事件类型的事件或
（iii）任何并非因根据该协议发生的违约事件而导致的任何准许的看涨点差掉期协议的任何提前付款要求或解除或终止；或
（f）破产程序等.任何贷款方或任何受重大限制的附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；向其债权人提出建议或提交其这样做的意向通知，根据适用法提起任何其他程序寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人的程序中止、其或其债务的构成、审查，救助程序或任何其他类似的救济；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、接管人-管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、临时清盘人、重组人员、恢复者、司法管理人、管理人、审查人、流程顾问或类似人员，
临时清盘人、重组人员、修复人员、司法管理人、管理人、审查员、程序顾问或类似人员的任命未经该人员的申请或同意，且该任命继续未被解除或未被搁置六十
（60）连续的日历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日未被驳回或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）判决.存在针对公司或任何受限制的次级机构的一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额（就所有此类判决或命令而言）的款项（至独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的除帐外），并且有连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决的中止执行并不生效；或者
（h）ERISA活动.养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，可合理预期会导致重大不利影响；或
（一）贷款文件无效.任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，以及基于本协议明示许可以外的任何理由或全部清偿所有义务（或有弥偿义务除外-
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尚未提出索赔或要求的事项），不再具有完全效力和ef-fect；或任何贷款方或任何附属公司以任何方式以书面方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，而非以任何理由全额履行所有义务（尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）；或任何贷款方以书面方式否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或重新订立任何贷款文件的任何条文（在完全清偿债务时除外（但尚未提出申索或解除债务的或有弥偿债务除外））；或
（j）附随单证无效.为有担保当事人的利益而授予行政代理人的Col-Lateral重要部分上的任何留置权不再是有效和完善的第一优先留置权；提供了单因行政代理人未能保持管有实际交付给其的代表担保单证项下质押的证券或者流通票据的任何凭证或者单证的，不发生本项下违约事件的第（j）款应在公司知悉该故障且该故障在公司知悉该故障后十五（15）天内持续之前产生；或
(k)担保无效.任何担保，在其执行及交付后，由任何属重大受限制附属公司的担保人提供，或其任何重大提供，即停止具有完全效力及效力（根据本协议或其条款除外）或任何贷款方以书面否认或否认任何该等担保人的配偶─
其担保项下的里亚尔义务（不包括因全额偿还义务和终止承诺而导致的）；或
（l）控制权变更.发生任何控制权变更。

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8.02发生违约时的补救措施.如果发生任何违约事件并且仍在继续：

（a）如该违约事件是在第8.01（b）款）
以上由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11款、行政代理人应规定的按比例设施贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
（i）宣布各循环贷款人作出再循环贷款的承诺、各贷款人就任何无资金准备的A期贷款作出的承诺、周转额度贷款人作出周转额度贷款的任何义务以及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；
（ii）宣布所有未偿还循环贷款、周转额度贷款、A期贷款、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件就循环承诺及A期贷款所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由各借款人特此明确放弃；及
（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；或
（b）如该等违约事件是任何违约事件，但不包括《公约》所指明的违约事件第8.01（b）款）以上由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11款（或者，如果（x）此种违约事件是在科 8.01（b）以上由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11款及（y）行政代理人已采取紧接前项所述的任何行动条款（a）），行政代理人应被重新查询的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：
（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；
（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据或根据任何其他贷款文件在此欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；
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（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和
（iv）根据贷款文件或适用法律或同等权益，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；
提供了,然而，即在发生所描述的事件时第8.01（f）款）或根据《破产法》（或任何其他债务人救济法中的任何类似情况）就任何借款人作出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
8.03资金运用.在行使规定的补救措施后科
8.02（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因该等债务而收取的任何款项，须在符合第2.17节和2.18和任何可接受的债权人间协议，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付根据贷款文件应付给贷款人和信用证发行人的构成费用、赔偿金和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和适用的信用证发行人支付的费用、收费和付款）根据本协议的条款以及根据任何其他贷款文件和根据本协议应付的金额第三条），按本文件所述各自金额的比例在其中按比例条款二应付给他们；
第三，以支付构成应计和未支付的信用证费用以及贷款和信用证借款的利息的那部分债务，全部在美国银行、贷款人和信用证发行人之间按本文件所述各自金额的比例按比例进行条款三应付给他们；
第四次，以支付构成（i）贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，（ii）任何有担保掉期合同项下的掉期终止价值（在该有担保掉期合同已被终止且行政代理人应已收到该终止通知及其掉期终止价值的范围内），（iii）任何有担保现金人项下的欠款-
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管理协议，以及（iv）以现金作抵押的义务，将由信用证未提取总金额组成的那部分信用证义务作抵押，所有这些都在美国银行、贷款人（以及在担保掉期合同的情况下，贷款人的任何关联公司）和信用证发行人之间按本协议中规定的各自金额的比例按比例进行条款四由他们持有；
第五届，向各信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押其签发的信用证未提取总额所构成的该部分信用证债务，但以公司根据第2.03节和2.17；和
最后、余额（如有），在所有债务均已不可剥夺地全额支付（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）后，向适用的贷款方或贷款方或法律另有规定的情况下。
受制于第2.03（c）条）和2.17，用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额依条款五上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。尽管有上述规定，指定借款人提供的付款和现金抵押只能适用于该指定借款人的债务。与任何贷款方有关的除外互换义务不应以从该贷款方或该贷款方的资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本文件中另有规定的上述义务的分配第8.03款.
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的贷款人或其关联公司（视情况而定）发出的有担保现金管理协议和有担保掉期合同项下产生的义务，则应将其排除在上述申请之外（除非该贷款人或关联公司是行政代理或其关联公司，在这种情况下不会重新查询有担保方指定通知）。非本协议一方的贷款人的每一关联机构已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条对其自身及其关联公司而言，就好像是这里的“贷款人”一方。与任何贷款方有关的除外互换义务不应以从该贷款方或该贷款方的资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本文件中另有规定的上述义务的分配科 8.03.

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第九条。行政代理
9.01委任及授权.各出借人及各信用证发行人
特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条仅为行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益服务，公司或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似文术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。取而代之的是，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
行政代理人还应担任贷款单证下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、任何担保掉期合同的一方和任何担保现金管理协议的一方的身份）和每一信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其中的任何权利和补救措施，应有权享受本条款的所有规定的利益第九条和第十条（包括第10.04（c）款）），仿佛这样的协剂，
次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，就好像本文对其进行了完整阐述。
9.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
9.03免责条款.行政代理人或任何安排人（如适用）均不承担除本协议和其他借款文件中明确规定的义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或各安排人（视情况适用）及其关联方：
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（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所明示的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响违反任何债务人救济法而没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他任何信息，而该信息是以任何身份传达给、由行政代理人、Arranger或其任何关联方获得或管有的，则不承担任何责任，但通知除外，行政代理人明确要求向出借人提供的报告和其他文件；和
（d）对遵守本条例有关不合格机构的条文不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行；提供了在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或任何安排人及其各自的关联方均不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何向任何不合格机构转让或参与贷款或披露保密信息而产生的任何责任能力。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人认为有诚意的必要），在以下情况下第10.01条和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书，
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docu-ment或声称由抵押品设定的任何留置权的设定、完善或优先权
文件，（v）任何抵押品的充分性的价值或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
9.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、In-ternet或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下任何条件的情况下，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的信纳时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已重新收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其自选的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
9.05职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款文章 九世应适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.06行政代理人辞职.
（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应有权与公司协商，并在违约事件存在期间以外的任何时间，经公司同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但
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无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。
不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期与该通知一致生效。
（b）如担任行政代理人的人是根据条款（d）根据其定义，规定贷款人可在《电缆法》许可的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理，并经与公司协商，在违约事件发生期间以外的所有时间，经公司同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）日内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除有效 日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的担保及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证单证者持有任何抵押担保，则属例外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人之时（如有的话）为止。继任人接受委任为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）节）和第9.14款以及除自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起拖欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿金或其他款项的权利外，退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.06款).除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或免职后，本条款的规定第九条和科
10.04应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方（a）退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（b）在该退任或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为共同横向代理人或以其他方式代表任何出借人持有任何抵押担保，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
（d）美国银行根据本条辞去或解除行政代理人的任何职务第9.06款也应构成其辞去信用证发行人和Swing Line
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贷款人。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、私人学院和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.05（c）款）.在本协议项下的继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）获该继任者的同意后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退任信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等接续时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证的义务。
9.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人.各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或其后采取的任何安排人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及各安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议及根据本协议向本公司提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何Ar-ranger、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出其自己的信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议
或信用证发行人作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利的目的，而非购买、取得或持有任何其他类型的金融工具的目的，以及每
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出借人和各信用证开出人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。
9.08无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、联合银团代理人或联合单证代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、安排人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。
9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）和（一）,2.09和10.04）在该司法程序中获准；及
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、临时清盘人、FICER重组人、扣押人、管理人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现授权各贷款人及各信用证发行人向行政代理支付该等款项，并在行政代理同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理支付行政代理及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及行政代理根据第2.09节和10.04.
本协议所载的任何内容，均不得视为授权行政代理人─
授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在被要求的出借人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务根据
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代替止赎或其他方式的契据），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似债务人救济法进行的任何出售中购买（a）抵押品的全部或任何部分，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是否通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或有债权或未清算的债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等投标而言（i）行政代理人须获授权组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）采纳就收购工具或车辆的治理作出规定的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，亦不影响规定贷款人所载的行动限制（a）（i）条直通（a）（x）的第10.01款本协议），以及（iii）在转让给收购工具的债务不被用于为任何rea-son收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应自动重新分配给贷款人按比例任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的Equ-uity权益和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10抵押品和担保事项.在不限制条款的情况下科 9.09，每一出借人（包括以其作为任何有担保现金管理协议的一方和任何有担保掉期合同的一方的身份）和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情：
（a）解除或授权解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权（i）于融资终止日期发生时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件向非贷款方的人作出的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的出售或以其他方式处置，
（iii）构成除外财产，或（iv）受第10.01款，如获批准、认可或获规定贷款人书面批准；
（b）将根据任何贷款文件批给或由行政管理代理人持有的任何财产的任何留置权，从属于该等财产的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）节）;
（c）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是受限制的附属公司，则解除该担保人在任何担保项下的义务；
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（d）解除行政代理人根据任何贷款文件就任何非受限制附属公司的股权而授予或持有的任何留置权；
（e）在任何时间任何经许可的证券化融资未偿还时，解除行政代理人根据任何贷款文件就（i）受其约束的任何相关资产授予或持有的任何留置权，以及（ii）任何证券化附属公司就该等经许可的证券化融资的股权；
（f）将根据任何贷款文件授予行政代理人或由该行政代理人持有的任何留置权，从属或解除予该等财产的任何留置权的持有人，而该等留置权是由第7.01（dd）款）；和
（g）订立及履行在此设想的每项债权人间协议或从属协议。
经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人的权力，以解除其在特定种类或物项上的权益，或解除任何担保人（为免生疑问，任何借款人除外）根据本条在担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人将根据公司的支出，签署并向适用的贷款方交付该等文件、解除、融资报表修订或终止，以及该贷款方可合理地重新寻求证据证明该等担保物项已从根据担保文件授予的担保权益中解除或从属于其在该等项目上的权益，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.10款.
行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务确定或查询任何陈述或保证，行政代理人也不对未能监督或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
9.11有担保的现金管理协议和有担保的掉期合同.没有现金管理银行或对冲银行获得第8.03款、任何担保或凭藉本协议的规定或任何抵押单证而作出的任何抵押，均有权
通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），或通知或同意对本协议或任何担保或任何抵押品文件的条文的任何修订、放弃或修改（包括与任何担保人有关的任何解除或减损）的任何修订、放弃或修改，但并非以贷款人身份，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保掉期合同项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的贷款人或其关联机构（视情况而定）收到有关该等债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。行政代理人不得被要求核实根据有担保现金管理协议产生的债务的付款，或已就该等债务作出其他令人满意的安排─
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（a）所有承诺均已终止，（b）贷款文件项下产生的所有义务均已全额支付（尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（已现金抵押的信用证除外）的情况下的已治愈掉期合同。
9.12某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的利益作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易行为的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格
专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行-满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及
（d）据该贷款人所深知，就该贷款人订立、参与、呈交及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，已满足PTE 84-14第I部（a）款的规定，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非第（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该个人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每
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其他安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，并不为公司或任何其他贷款方的利益而规定行政代理人、任何安排人或其各自的任何附属公司，就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人、各安排人及其各自的附属公司保留或行使任何权利有关，在本协议项下的每种情况下，与本协议或其相关的任何贷款文件或任何文件）。
9.13追回错误付款.在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受款方以当日收到的货币收到的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应及时告知各贷款人受款方。
9.14扣缴税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何appli-cable预扣税的金额。If the IRS or any other government authority claims a claim that the
行政代理人因任何原因（包括但不限于因未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除或减少预提税款无效的情况变化通知行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户的款项中适当扣缴税款，该贷款人应在书面要求后十（10）日内对该行政代理人进行赔偿并使其免受损害（以该行政代理人尚未得到贷款方根据第3.01款且不限制或扩大贷款方这样做的义务）来自或针对行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有支出，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。
由行政代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本协议或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额第9.14款.这方面的协议第9.14款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换后，在承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、违约或解除后继续有效。为免生疑问，
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为此目的第9.14款，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和周转线贷款人。
第十条杂项
10.01修正案等.
（a）除本条另有规定外第10.01款、对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对公司或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：
（i）除非在第四条，放弃任何载于科 4.01（a）或4.02（a）未经各贷款人书面同意；
（ii）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02款）未经其承诺正在延长、增加或恢复的该等贷款人的书面同意（经理解并同意，放弃任何载于第4.03款或任何违约或强制减少承诺或强制提前还款不应被视为延长、增加或恢复任何贷款人的承诺）；
（iii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期
未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，就应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不包括强制性提前还款）或根据本协议或任何其他贷款文件对总承诺的任何预定或强制性削减；
（iv）降低任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（受（b）条这个的第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件而须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意（据了解以下两项均不构成降低任何贷款或信用证借款的利率或任何费用或其他金额：（a）对“违约率”定义的任何修订或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（b）对计算任何利率或费用（或其中使用的任何定义术语或组成部分定义术语）所使用的任何比率的定义的任何修订或放弃，甚至如该等修订或豁免的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用）；亲视频（x）就为增量期限B-1贷款的利益而提供的最惠国条款的任何保护而言，仅的同意合计持有增量B-1期贷款未偿金额百分之五十（50%）以上的贷款人，必须放弃最惠国条款对增量B-1期贷款的好处，以及（y）就最惠国条款对ben-eFit的任何保护任何其他当时未偿还的增量期限B融资，只有合计持有该等增量期限超过百分之五十（50%）的出借人同意
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B Facility shall be necessary to waive the benefit of the MFN provision for such incremental term B Facility；
（五）（a）变更第2.07款,第2.14款或第8.03款以一种会改变按比例未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，分担因此而要求的承诺减少或付款或适用因此而要求的付款的顺序，（b）从属，或修改或作出具有从属效力的任何其他修改，未经每一贷款人的书面同意，对所借资金的任何其他债务的付款权义务，或
（c）除非依据第9.10（b）条）和（f）（在每种情况下，其中对第7.01款（以及任何相关的参考第7.01款到第7.03款）应被视为是指第7.01款和第7.03款于签署日期生效，除对该等所提述条文的任何更改并不重要或重新迟延至留置权或债务的金额）、从属或修订或作出任何具有从属效力的任何其他修改外，担保债务的留置权对担保借款的任何其他债务的留置权（据了解，本条款（c）不得凌驾于明确许可的留置权许可之上科 7.01（i）担保允许的债务第7.03（e）节）），未经各贷款人书面同意；
（vi）更改本条的任何条文第10.01款或定义为“规定贷款人”、“规定延迟提款贷款人”、“规定按比例融资贷款人”或“规定循环贷款人”或任何其他条款，指明数量或
须修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意的出借人的百分比，而无须各出借人的书面同意；
（vii）未经每名贷款人同意而解除任何借款人，或未经每名贷款人的书面同意而解除任何交易或一系列相关交易行动中的全部或实质上全部担保价值，而该等交易或交易的义务由其担保，但依据第9.10款（于签署日期生效）（在此情况下，可由单独行事的行政代理人作出该等解除）；提供了允许的任何交易第7.04款或第7.05款（在每种情况下，如在签署日期生效）不受本条款（vii）;
（viii）未经其根据本协议承担的义务由该担保物担保的每一贷款人的书面同意，解除或授权解除担保文件项下任何交易或一系列相关交易中的全部或基本全部担保物，但根据第9.10款（于签署日期生效）（在此情况下，该解除可由单独行事的行政代理作出）；提供了允许的任何交易第7.04款或第7.05款（在每种情况下，如在签署日期生效）不受本第（viii）款;
（ix）修订第1.06款未经每个有义务以替代货币进行信贷展期的循环贷款人和信用证发行人的书面同意；
（x）变动第2.20款以改变要求每一有义务向申请借款人提供信贷展期的贷款人批准将其添加为指定借款人的方式，而无需每一此种贷款人的书面同意；
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（xi）在终止总循环承诺前，除非亦由规定的循环贷款人签署，否则任何该等修订、放弃或同意均不得（a）为以下目的而放弃任何违约或违约事件第4.03（b）款）、（b）修订、更改、豁免、解除或终止第4.03款或8.01以对循环贷款人不利的方式或（c）修订、更改、豁免、解除或终止本条款 （十一）;
（xii）除非亦由持有合共至少大部分有权根据以下规定收取预付款的定期贷款的未偿还总额的贷款人（违约贷款人除外）签署第2.06（b）款）、任何该等修订、放弃或同意不得（a）修订、更改、放弃、解除或终止第2.06（b）（vii）条）从而改变任何强制性预付款项的收益适用方式第2.06（b）（二）条）,(三）,(四）,（五）,（六）或（七）（除允许该等强制性预付款项的收益与本协议项下的其他定期贷款按比例适用外）或（b）修订、更改、放弃、解除或终止本条款（xii）（除根据本条例向其他定期贷款的贷款人提供按比例享有的权利外条款（xii）);
（xiii）除非除上述规定的贷款人外，每名信用证发行人均以书面签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件下的权利或义务；
（xiv）除非以书面形式及除上述规定的出借人外，由摆动线出借人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响摆动线出借人在本协议下的权利或义务；
（十五）除上述规定的出借人以外，由行政代理人以书面形式签署的除外，任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和
（xvi）在所有延迟提款期A的承诺终止前，除非亦由规定的延迟提款者签署，否则任何该等修订、放弃或同意不得（a）为以下目的而放弃任何违约或违约事件第4.04（b）款）、（b）修订、更改、豁免、解除或终止第2.10款或4.04以不利于延迟提款期限的方式A放款人，或（c）修订、更改、放弃、解除或终止本条款（xvi）.
（b）尽管本条第10.01条另有相反规定：
（i）就（a）第7.11条作出的任何修订、放弃或同意（或其中所使用的任何界定用语或组成部分界定用语），或规定的按比例融资放款人就或因此而作出的任何违约或解除过失或行使补救的事件，（b）在第8.01（b）款），（c）条款（a）的第8.02款或（d）引用的括号条文第7.11款在第10.03款不会重新征求所需贷款人的同意，但在且仅在经所需按比例融资贷款人和贷款方签署并经行政代理人确认的情况下才有效；
（ii）代理费函件可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或放弃根据该函件所享有的权利或特权；
（iii）有关“Al-ternative currency sublimit”、“信用证sublimit”及“swing line sublimit”定义的任何修订、放弃或同意，第1.06款,第2.03款和第2.05款将不需要被要求的贷款人的同意，但在且仅在被要求的循环贷款人签署的情况下才有效，
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贷款方及根据以下规定须经其同意的任何一方（a）（九）条,（a）（x）,（a）（十三）,（a）（十四）或（a）（十五）以上并经行政代理人认可；
（iv）任何条件的放弃或修改（第第2.16款）根据循环融资或任何增量融资（在为其提供资金之前）（如适用）的信贷延期，以及仅影响循环融资、任何定期融资、按比例融资和/或任何增量融资（在为其提供资金之前）下的适用贷款人而非任何其他贷款人的任何修订和豁免，如该等修订或豁免将其他-
WINST要求获得所需贷款人的同意，将只要求持有该等类别或类别下（合计）合计承诺50%以上的可申请贷款人的同意，无需其他同意或批准；
（v）增量融资修订如仅由公司（及任何其他适用的借款人）、行政代理人及同意提供部分适用的增量融资的每名人士签署，即具效力；
（vi）任何违约放款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有放款人或每名受影响放款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约放款人以外的适用放款人同意后作出），但
（a）任何违约贷款人的承诺，未经该等贷款人同意，不得增加或延长；及（b）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人而言不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意；
（vii）每个贷款人都有权就任何影响贷款的破产或破产重组计划进行该贷款人认为合适的投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意规定；
（viii）被要求的出借人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金担保物，此种确定对所有出借人具有约束力；
（ix）只有在公司、行政代理人、信用证发行人和有义务以替代货币进行借款的循环贷款人的书面同意下，才能修订本协议，以修订“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，仅是为了增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅限于根据第1.06款;
（x）只有行政代理人的书面同意，并在符合适用条文的规限下第3.07款，公司须被要求作出由第3.07款;
（十一）本协议可以依照本第10.01节但未经特定贷款人同意，如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应有
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已足额支付当时欠其或随后根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额；
（xii）只有行政代理人及公司的书面同意
应要求修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何模糊、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更或延长对额外财产的现有留置权，且该修订应在无需该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（a）该修订，修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，且（b）贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订；
（xiii）仅需行政代理人和贷款方的书面同意方可修改本协议，仅用于实施行政代理人合理认为必要的根据本协议增加指定借款人的要求；
（十四）就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该修订中，任何类别的贷款或承诺以本协议项下的替代类别贷款或承诺进行再融资，并承担（或以使由此产生的定期贷款承担）较低的“有效收益率”（包括一项或多项前期费用、利差、利率基准下限、原发行折扣和提前还款溢价，但不包括任何安排的影响，结构，未与此类新的或经修改的定期贷款的所有贷方或持有人共享的银团或与此相关的其他应付费用）（a“允许的重新定价修正-"），经贷款方、行政代理人和持有该等贷款或承诺的贷款人签署且该等经许可的重新定价交易将继续作为贷款人对重新定价的一批贷款或承诺或经修改的贷款或承诺（未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意），该许可的重新定价修订即生效。
（c）尽管本条另有规定第10.01款或任何贷款文件对贷款文件的反向、技术性和符合性修改，只有在公司和行政代理人同意的情况下才能进行，以整合任何增量融资、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长定期贷款或延长循环承诺。
10.02通知；生效；电子通信.
(a)一般通告.除非是以电话方式发出的通知及其他经事先许可的通讯（及除（b）条下文），此处规定的所有不起诉和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，所有本协议明确允许的通知和其他通信均应以电话方式发送至适用的电话号码，具体如下：
（i）如向公司或任何其他贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向地址、传真号码、电子邮件
为该人士指明的地址或电话号码附表10.02；和
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（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其当时有效的行政分流调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为条款
（b）以下，须按该等规定生效（b）条.
(b)电子通讯.本协议项下向出借人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人认证的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法根据该等文章 二、二通过电子通讯。行政代理人、周转线贷款人、任何信用证IS-SUer或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，亲视频此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认封单（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信，在预期收件人按前述电子邮件地址视为收到时视为收到第（i）款通知可获得此类通知或通信，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业开始时发送。
（c）平台.该平台“按原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对公司材料的accu-racity或completeness或平台的充分性进行保证，并对公司材料中的错误或遗漏-sions明确免责。任何代理方均不得就公司材料或其他代码缺陷作出任何形式的、特传的、默示的或法定的保证，包括任何对商人行为的保证、对特定目的的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证
平台。在任何情况下，行政代理人、被安排人或其任何重新安排的关联方（统称为“代理当事人"）对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就损失、索偿、损害赔偿、法律责任或除-
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因公司、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知而产生的任何种类的罚款（不论是侵权、合同或其他方面的罚款），但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致的情况除外；提供了在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对公司或任何子公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.各借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人可以通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式，变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的公司材料，以用于美国联邦或州证券法的目的。
（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知书）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。公司应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任，但该等损失、成本、开支或责任由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定为因本协议或任何其他贷款文件的恶意、重大过失或故意不当行为或重大违反，行政代理人、该等信用证发行人或该等贷款人，或在每种情况下，其任何关联方，或该关联方（如适用）。向行政代理人发出的所有电话通知及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意
这样的录音。
10.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为
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放弃；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权，并在彼此的贷款文件下相互支持，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款单证中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款单证项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和全体信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人或周转线贷款人根据本协议和其他贷款单证行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份（视情况而定），（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款单证行使抵销权第10.08款（受第2.14款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序的审案期间，不得代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款（或，如因违反第7.11款、规定的按比例提供设施的出借人应享有依据其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款关于循环承诺总额、A期贷款及其相关义务）和（ii）除了在条款（b）,（c）和（d）上一条但书的规定，并受第2.14款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并经规定贷款人授权的任何权利及补救措施（或如发生因违反第7.11款，任何具有重新循环承诺、循环信贷风险敞口或部分A期贷款的贷款人，经所需按比例融资贷款人同意，可强制执行其就总循环承诺、A期贷款及其相关义务可获得的任何权利和补救措施，并经所需按比例融资贷款人授权）。
10.04费用；赔偿；损害免责.
(a)成本和费用.公司应支付（i）行政代理人、每名安排人、每名信用证发行人及其各自的关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（但在涉及法律费用和开支的情况下，仅限于一家律师事务所向行政代理人、安排人、信用证发行人及其各自的关联公司支付的合理且有文件证明并开具发票的费用和开支，作为一个整体，
以及（如有必要）将每个适用法域的一家监管法律顾问事务所和一家当地法律顾问事务所（可能是多个法域的单一事务所）整体转让给所有这些人（在任何情况下，公司均不得支付内部法律顾问的任何分配费用）（以及在这些人之间或在这些人之间存在实际或感知的利益冲突的情况下，由另一家法律顾问事务所、另一家监管法律顾问事务所和另一家当地法律顾问事务所在
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对作为一个整体的所有此类受影响人的每个适用管辖权，重复执行，直至这些人作为一个整体之间不存在此类实际或感知的冲突）），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）有关，（ii）每个信用证发行人因签发、修订而产生的所有合理的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人所招致的所有自付费用（但在法律费用及开支的情况下，限于一间大律师事务所向行政代理人、安排人、贷款人、信用证发行人及其各自的附属公司作出的合理及有文件记载及开票的费用及开支，作为一个整体，并如有需要，每个适用法域的一个regugu-latory大律师事务所和一个local counser事务所（可能是多个法域的sin-gle事务所）作为一个整体向所有这些人提供（在任何情况下，公司均不得支付内部大律师的任何分配费用）（并且，在这些人之间或在这些人之间存在实际或预期利益冲突的情况下，每个适用法域的另一家大律师事务所、另一家监管大律师事务所和另一家local counser事务所为所有这些受影响的人作为一个整体，重复，直至这些人作为一个整体之间不存在此类实际或感知的冲突））与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）有关，包括其在本协议下的权利第10.04款，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。
(b)公司赔偿.公司须向行政代理人（及其任何分代理人或行政代理人根据贷款文件条款委任的委讬、管理人或接管人）、每名安排人、每名贷款人及每名信用证发行人，以及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及相关的合理的、有文件记载和开票的自付费用（在法律费用和开支的情况下，仅限于作为一个整体的所有受赔偿人的一家律师事务所，必要时为作为一个整体的所有受赔偿人在每个适用的司法管辖区（可能是多个司法管辖区的单一律师事务所）的一家监管律师事务所和一家本土律师事务所（可能是多个司法管辖区的单一律师事务所），并使每一受赔偿人免受损害（在实际或感知的相互间冲突的情况下，另一律师事务所，每一适用司法管辖区的另一家监管法律顾问事务所和另一家当地法律顾问事务所，为所有这些受影响的受偿人作为一个整体）（在任何情况下，此类赔偿均不包括内部法律顾问的任何分配费用）），由任何受偿人承担，或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括公司或任何其他贷款方）对任何受偿人主张或裁决，因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或由于，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括，
但不限于，受偿人对使用Elec-tronic签名执行的任何通信的依赖，或以电子记录的形式）、本协议各方各自在本协议项下或本协议项下的义务的履行、本协议项下或本协议项下所设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，对本协议和其他贷款文件的管理（包括就本协议项下涉及的任何事项第3.01款），（ii）任何贷款或信用证，或使用或建议使用由此产生的收益（包括任何以信用证拒绝
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C发行人在与信用证项下的付款要求有关的单证不严格遵守该信用证条款的情况下，须履行该要求），（iii）在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，是否基于合同、侵权或任何其他理论，是否由第三方或公司或任何其他贷款方提起，无论任何受偿人是否为其当事人；提供了对于任何受偿人而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、担保责任或相关的合理的、有文件证明的和开具发票的自付费用（x）被有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为是由于（a）该受偿人或其任何相关特定当事人的重大过失、恶意或故意不当行为，或（b）该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务（或其任何相关特定当事人的义务）的重大违反，（y）仅因索赔而产生或由索赔引起，一名受偿人针对另一名受偿人提起的诉讼、调查或程序，除非该等申索（1）涉及公司或任何附属公司的任何作为或不作为，或（2）涉及该受偿人以行政代理人（或其任何分代理人）或安排人或相约所有权（包括但不限于安排人、账簿管理人、银团代理人和单证代理人）身份的任何作为或不作为，或（z）涉及该受偿人在未经公司书面同意的情况下订立的任何和解（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了若达成该和解并获得公司书面同意，或有管辖权的法院在任何相关程序中作出最终且不可上诉的判决，则公司同意按照上述方式和范围对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害；提供了,进一步，则公司须当作为已同意任何该等和解，除非公司须在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知适用的受偿人反对。在不限制规定的情况下第3.01（c）款），这个第10.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的其他税款。
（c）贷款人偿还.如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据条款（a）或(b)这个的第10.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人的适用百分比（根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）占此类未付金额（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付金额）的百分比，此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（截至当时确定
寻求适用的未报销费用或赔偿款项），提供了,进一步、未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或相关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或该等信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人招致或主张的，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或周转线贷款人而针对上述任何一方的任何重新延迟方而招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）条均受以下条款的规限第2.13（d）款）.
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（d）放弃连带损害赔偿等.在appli-cable法允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方均特此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本协议任何一方提出任何索赔；提供了这里面什么都没有条款（d）应将上述公司的赔偿义务限制在此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害包括在与该受偿人有权根据本协议获得赔偿有关的任何第三方索赔中的范围内。除有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所导致的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）付款.本项下的所有应付款项第10.04款须不迟于要求后十（10）个营业日内支付。
（f）生存.这方面的协议第10.04款和赔偿条款第10.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及融资分割日之后继续有效。
10.05搁置付款.凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的应收款项或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何结算）偿还予受托人、再受偿人，管理人或任何其他当事人，就根据任何债务人重新放置法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生此种抵销一样；以及（b）各贷款人和各信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），
加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于不时生效的适用隔夜利率，在此种回收或付款的适用货币中。出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。
10.06继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益，并且作为-
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特此许可的标志，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（在明确许可的范围内除外科 2.16（e）或者，就公司或任何其他贷款方而言，第7.04款）但（i）根据以下条文向作为签字人发出的通知除外（b）条这个的第10.06款，（ii）按照《上市规则》的规定，以分条款（d）这个的第10.06款，或（iii）以受条款（f）这个的科
10.06（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内条款（d）这个的第10.06款以及在此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及贷款（包括就本协议而言（b）条，参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了（在每种情况下，就本协议项下的任何信贷融资而言）任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款（在每种情况下均与根据本协议提供的任何信贷融资有关）或向相关认可基金的同期转让（在使该等签署生效后确定），则至少相等于根据（b）（i）（b）条这个的第10.06节就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金而言，无须转让最低金额；及
（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）条这个的第10.06款，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时未生效）转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，但须遵守每
此类转让，自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则自交易日期起确定，在与再循环融资有关的任何转让的情况下，不得低于5,000，000美元，在与定期融资有关的任何转让的情况下，不得低于1,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。
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（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本第（ii）条不得（a）适用于周转额度贷款人就周转额度贷款的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在根据本协议提供的循环信贷融资或定期贷款融资之间转让其全部或部分权利和义务，而非-按比例依据；
（三）所需同意书.任何转让，除cept外，在以下要求的范围内，无需征得同意（b）（i）（b）条这个的第10.06款此外：
（a）（i）就循环贷款而言，除非（1）根据第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）在该转让时已发生并正在继续进行，或（2）该转让是向循环贷款人或循环贷款人的关联公司进行的，及（II）就任何定期融资而言，须取得公司的同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），除非（1）发生违约事件第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或经批准的贷款人基金；提供了那，在每种情况下第（i）条和（二）以上，除非公司在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则应视为已同意任何该等转让；
（b）就以下方面进行的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）
（1）任何循环贷款或循环承诺（如该等转让是向并非就该类别循环贷款或承诺作出承诺的每一名非循环贷款人或其附属公司作出的）任何循环贷款或循环承诺，（2）向根据本协议提供的定期贷款融资作出的任何无资金承诺（如该等转让是向并非就受该等转让规限的适用信贷周转能力作出承诺的每一名非贷款人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人作出的认可基金作出的），（3）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款；
（c）任何增加信用证发行人的同意（该同意不得无理拒绝或延迟）须就任何转让作出
受让人在一份或多份信用证项下参与敞口的义务（无论当时是否未偿付）；和
（d）有关循环贷款及循环承诺的任何转让，须取得周转线贷款人的同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟）。
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（四）转让和假设.每项任务的当事人应执行并向行政代理人交付一项任务和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）[保留].
（六）不得转让予某些人.不得作出该等转让
（a）向公司或公司的任何联属公司或附属公司，（b）向任何非过失贷款人或其任何附属公司或任何不合格机构，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何上述任何条款（b），或（c）给自然人（或给控股公司、为自然人服务的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
（七）没有转让导致额外强制性成本等.未经公司书面同意，不得向任何在该转让生效之日通过其贷款办事处，（a）在未施加任何额外强制性成本要求任何借款人根据本协议支付赔偿或（b）无法以替代货币或以应用电缆利率贷款的人作出该等转让。
（八）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让的当事人应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、参与或分参与的受让人购买或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和作为签署人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其适用的百分比在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的份额。尽管有上述情况，在
如果任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
须经行政代理人依据（c）条这个的第10.06款，自每项转让所指明的生效日期起及之后
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及假设，协议项下的受让人应为本协议的一方，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而协议项下的转让贷款人应在此种转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05，和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据条款（d）这个的第10.06款.
（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（the "Reg-ister”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人（仅就其自身的承诺和贷款）在任何合理的时间并在合理的事先通知后不时查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、不合格机构或公司或公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营）出售参与权（每个，a“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就该等义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续在
与该贷款人在本协议下的权利和义务有关。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）没有重新考虑任何参与的存在。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何
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修改、修改或放弃本协议的任何条款；提供了该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改第10.01（a）（二）条）直通10.01（a）（八）这直接影响到这样的参与者。各借款人同意，各参与人有权享受第3.01款,3.04和3.05的程度，犹如它是一个贷款人，并根据以下规定通过转让获得其权益（b）条这个的科
10.06（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第3.01（e）节）（据了解，根据第3.01（e）款）应单独交付给出售参与的出借人））；提供了该等参与者（a）须受第3.06节和10.13就好像它是受让人一样（b）条这个的第10.06款及（b）无权收取根据第3.01款或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，使用合理的努力与公司合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第2.14款就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人----无论是否有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参谋名册。
（e）[保留].
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，而无需根据本协议规定的任何额外手续第10.06款，包括向美联储担保债务的任何质押或转让
银行；提供了任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管此处包含任何相反的内容，如果在任何时候任何作为信用证发行人的贷款人
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或周转线贷款人转让其所有循环承诺和循环贷款根据（b）条以上，该等信用证发行人或周转线贷款人可，（i）在提前三十（30）天向公司及贷款人发出书面通知后，辞任信用证发行人及/或（ii）于三十
（30）天前向公司发出书面通知，辞去周转线贷款人职务。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、公司如未能委任任何该等继任人，将不会影响该贷款人（视属何情况而定）辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。任何贷款人如重新签署为信用证发行人，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如任何贷款人辞去周转线路贷款人的职务，则应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基准利率贷款或资金风险参与的权利第2.05（c）款）.在委任继任信用证发行人和/或周转额度贷款人并经该继任人同意后，（1）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（2）继任信用证发行人应为适用的信用证（如有）以实物形式签发信用证，在该等继承时尚未清偿或作出令该等辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该等辞职信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
（h）被取消资格的机构.
（i）即使本条另有相反规定第10.06款、不得指派任何人员参与，或在DQ名单已张贴于平台上供所有出借人使用的范围内，须向截至当日为不合格机构的任何人士（《交易日期"）上，适用的贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与该人（除非公司已同意本协议所设想的其他方式的转让第10.06款，在此情况下，该人士将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于任何受让人或参与人在适用的交易日期后成为不合格机构（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或“不合格机构”定义中提及的通知期届满），该受让人不得追溯视为不合格机构。任何违反本规定的转让（h）（i）条不得作废，但本条其他规定条款（h）应适用。
（ii）如向任何不合格机构作出任何分派或参与
未经公司事先同意违反第（i）款以上，公司可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还（或促使其他借款人偿还）该机构的所有义务
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与该循环承诺有关的欠该不合格机构的借款人，（b）在不合格机构持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付（x）本金金额中较低者和
（y）该不合格机构为取得该等定期贷款而支付的款额，在每宗个案中加应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构无追索权地转让和转授（根据并受本协议所载限制第10.06款）、其在本协议及相关贷款文件项下的所有权益、权利及义务予须按（x）其本金金额及（y）该不合格机构为取得该等权益、权利及义务而支付的金额中较低者承担该等义务的合资格作为签字人，在每种情况下加应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）以及其他贷款单证；提供了（i）公司或转让不合格机构应已向行政代理人支付《上市规则》所指明的转让费（如有）科 10.06（b），（ii）该等转让并不与适用的法律相抵触，及（iii）就条款（b）、借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格机构持有的定期贷款。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，而就任何指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每个不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票而言（“重组计划”），本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重整计划进行投票，（2）如果该不合格机构在有前述限制的情况下确实对该重整计划进行投票第（1）条，该投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用的类别是否已根据《银行破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划时，该投票不被计算在内，并且（3）不得对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由任何有管辖权的适用法院作出裁定以实现上述规定第（2）条.
（四）行政代理人有权，公司特此明确授权行政代理人提供不合格机构名单-
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本公司不时提供的文件及任何更新（统称为“DQ清单”）给每个要求相同的贷款人。
（五）行政代理人及其任何关联方均不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行；亲视频在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或其任何关联方均不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。
（一）借款人转让.任何贷款人可在任何时间，通过（a）荷兰式拍卖或其他要约将其与本协议项下的B期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给公司或公司的任何子公司，以在a按比例依据按照《中国证券报》所述类型的程序秒-
第2.06（a）（四）条）或（b）公开市场或其他私下协商购买非-按比例ba-sis；提供了那：
（i）（i）如受让人是公司的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已出资或转让该等B期贷款的本金，加有关的所有应计及未付利息，予公司；或（II）如受让人为公司（包括通过出资或转让第（i）款），（a）如此向公司出资、转让或转让的该等B期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息应在该等出资、转让或转让的日期被视为自动取消及除名，（b）其余贷款人的B期贷款的未偿本金总额应反映当时所持有的B期贷款的该等取消及除名由公司和（c）公司应迅速向行政代理人提供有关该等B期贷款的出资、转让或转让的通知，和行政代理人收到此种通知后，应在登记册中反映适用的B期贷款的注销情况；
（ii）每名贷款人（公司或其任何联属公司除外）依据（b）条以上须向行政代理人及公司交付惯常的大男孩信函；
（iii）不得向公司或任何附属公司转让B期贷款，而违约事件在第8.01（a）款）,8.01（f）或8.01（克）已在本协议项下生效并正在继续进行；及
（iv）依据本条例购买B期贷款第10.06（i）款）可能不
以循环贷款的收益提供资金。
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10.07某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联公司各自的关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并在结构上对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），在这种情况下，行政代理人、该贷款人或该信用证发行人应（i）除会计师或任何行使审查或监管权力的政府、监管或自律机构进行的任何审计或检查外，在切实可行且法律允许的范围内，提前迅速通知公司，并（ii）采取商业上合理的努力，确保所披露的任何此类信息得到保密处理，（c）在适用法律或法规要求的范围内，在任何未决的法律、司法或行政程序中，通过任何强制性法律程序或根据任何法院或行政机构的命令，在此情况下，行政代理人、该贷款人或该信用证发行人应（i）在法律、强制性法律程序或适用的行政机构不加禁止的范围内，将拟议的披露提前通知公司，提供了如行政代理人、该等贷款人或该等信用证发行人无法就该等披露事项提前通知公司，则该通知应随后在实际可行和法律允许的范围内迅速送达，并且（ii）尽商业上合理的努力确保所披露的任何该等信息得到保密处理，（d）对本协议的任何其他方，提供了不得向任何公共贷款人披露有关公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何一项的可追索证券，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关，（f）受载有与本协议实质上相同的条款的协议的规限第10.07款（据了解并同意，在SyndTrak上使用的任何“点击通过”保密协议均为双方可接受的，目的是满足本协议中设想的例外要求条款（f）），向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或依据第2.16款或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就本公司或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行支付，
（ii）就根据本协议提供的信贷便利而发出及监听CUSIP号码或其他市场识别资料的CUSIP服务局或任何类似机构，或（iii）任何保险经纪人或向该等人提供信贷保险的提供商，（h）经公司事先书面同意，或（i）在该等信息（x）成为可公开提供的范围内，但因违反本协议第10.07款或（y）在非保密基础上从公司以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供；提供了在任何情况下，不得向任何不合格的机构披露任何信息。此外，
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行政代理人和出借人可以披露本协议的存在和有关本协议的信息
与市场数据收集者、与借贷行业类似的服务提供商和与行政代理人和贷款人有关的服务提供商的协议，本协议、其他贷款文件和承诺的管理。
为此目的第10.07款, “信息”指从公司或任何附属公司收到的与公司或任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在公司或任何附属公司披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何人士须按本条例的规定维护资料的机密性第10.07款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。
行政代理人、贷款人和信用证发行人各自确认，（a）信息可能包括有关公司或次级机构（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用ma-terial非公开信息的合规程序，以及（c）其将按照适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。
10.08抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计值），该等信用证发行人或任何该等联属公司或任何其他贷款方的信贷或账户针对公司或该等贷款方目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该等贷款人或该等信用证发行人或其各自的联属公司承担的任何及所有义务，不论该等贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等义务可能是或有的或未履行的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；亲视频、在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，以便按照第2.18款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联机构在本协议项下的权利科
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10.08是该等贷款人、该信用证发行人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的其他权利和补救措施。各贷款人及各信用证IS-SUer同意于任何该等抵销后立即通知本公司及行政代理人
和应用，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
10.09利率限制.即使任何贷款文件载有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律许可的非高利贷利息的最高利率（“最大值 率”).如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
10.10整合；有效性.本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方一并签署，并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
10.11申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已获通知或知悉任何违约，行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿，则该贷款或本协议项下的任何其他义务应继续完全有效。
10.12可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议的续存条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或不成对；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某项规定在某一特定法域无效，不得使该规定无效或使其无法执行
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在任何其他司法管辖区。在不限制前述规定的情况下本第10.12款，如果并在本协议中与违约有关的任何条款的可执行性
贷款人应受到由行政代理人、适用的信用证发行人或周转线路贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则此类规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
10.13更换贷款人.如公司有权根据以下规定取代贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：
（a）公司须已向行政代理人支付（或促使指定借款人向其支付）在第10.06（b）款）;
（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款的未清本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款及（如适用）根据第2.05（d）款））向受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司或适用的指定借款人（如属所有其他款项，包括根据第2.05（d）款）);
（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）该等转让与适用法律并无冲突；及
（e）如属因贷款人成为非同意贷款人或非延长贷款人（视属何情况而定）而产生的转让，则适用的作为签署人须已同意适用的修订、放弃或同意；提供了该等非同意贷款人或非延期贷款人（如适用）未能执行和交付转让和假设，不应损害该等非同意贷款人的解除以及该非同意贷款人或非延期贷款人（视情况而定）的承诺和未偿还贷款以及根据本协议参与信用证债务和周转额度贷款的有效性第10.13款然而，无须由该等非同意贷款人或非延期贷款人（视属何情况而定）签立转让及假设，即属有效。
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如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何该等转让或转授。
10.14管辖法律；管辖权；等.
(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同或侵权或其他方面）但否则不考虑法律原则的冲突）。
(b)提交管辖权.公司及每一其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人、或前述任何相关方以任何重新迟延本协议或任何其他方式启动任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上还是公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的司法管辖权提出，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔可在此类纽约地区进行听证和威慑--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法质疑中强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对公司或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.公司及每一其他贷款方在适用法律允许的情况下，在最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或在此可能提出的任何异议-
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TER必须为在任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点奠定（b）条）这个第10.14节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式为流程服务SEC-TION 10.02.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用AP法允许的任何其他方式服务过程的权利。
10.15判决货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内被解除。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
10.16放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或直接由本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，或在此或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或AT-TORNEY明示或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导进入这
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协议和其他贷款文件，除其他外，本协议中的相互豁免和证明第10.16节.
10.17不承担咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），本公司与其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人提供的与本协议有关的安排和其他服务,的
安排人和贷款人是公司、彼此贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，一方面是行政代理人、安排人和贷款人，另一方面，（b）公司和其他贷款方各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）公司和彼此贷款方能够评估、理解和接受条款，特此及其他贷款文件拟进行的交易的风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会担任公司、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对公司承担任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与公司、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向公司披露任何此类利益，任何其他贷款方或其各自的关联公司。在法律允许的最大范围内，公司及彼此的贷款方特此放弃并解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
10.18电子执行；电子记录；对口单位.
（a）本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方、行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通讯，或电子签署的通讯─
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munication转换为另一种格式，用于传输、传递和/或保留。行政代理人和每一贷款方可自行选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视同在该人的正常业务过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何内容，但除非明确表示，否则行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名
由该等人士根据其批准的程序同意；提供了在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人、任何信用证发行人和/或周转线贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方应有权依赖任何贷款方和/或任何贷款方或其代表声称提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（ii）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何使用电子签名执行的通信应由手动执行的对应方迅速跟进。
（b）行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、指示或文件（为免生疑问，包括就行政代理人而言，该信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任。行政代理人、各信用证发行人及周转线贷款人有权依据、口头或电话向其作出并经其认为真实并经签署、发送或以其他方式认证的任何通讯或任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中所载的作为其签立人的要求），根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定此类责任是由行政代理、该信用证发行人或周转线贷款人，或在每种情况下，其任何相关指定方，或该相关指定方（如适用）的重大过失或故意不当行为造成的。
（c）各贷款方、行政代理人及各贷款方特此放弃（i）仅因缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、各贷款方及其各关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名性质时使用任何可用的se-curiity措施而产生的任何责任，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定此类责任是由于行政代理人、该贷款方，或在每种情况下，其任何相关指定方，或该相关指定方（如适用）的重大过失或故意不当行为造成的。
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（d）本协议的每一方均向其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司或其他适用的能力和权力，并且该方的组成文件对此没有任何限制。
10.19美国爱国者法案.受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）要求
获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址、有关其直接和间接股权持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。
10.20债权人间协议.
（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（i）根据贷款文件和行使与任何抵押品有关的任何权利而授予行政代理人有利于有担保当事人的留置权，在每种情况下均应服从当时有效的任何可接受的债权人间协议的条款，（ii）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与可接受的债权人间协议发生冲突，任何此类可接受的债权人间协议的条款和规定，应加以控制，并且（iii）本协议项下的每个贷款人（以及通过其接受任何抵押文件的利益，彼此有担保方）授权并指示行政代理人不时代表该贷款人执行任何可接受的债权人间协议，该贷款人同意受其条款的约束。
（b）本协议项下的每一贷款人（以及通过其接受任何抵押文件的利益，彼此有担保方）授权并指示行政代理人作为行政代理人并代表该贷款人或其他有担保方不时订立一项或多项可接受的债权人间协议，并同意其将受其约束且不会采取违反该协议规定的行动。
（c）各出借人特此（a）同意受就本协议订立的任何可接受的债权人间协议条款的约束，以及（b）授权并指示行政代理人代表所有出借人订立任何可接受的债权人间协议，履行其在协议项下的义务，并在此代表出借人交付和接受通知。
10.21承认并同意受影响的金融机构保释.仅限于作为受影响金融机构的任何贷款人或任何信用证发行人是
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本协议的一方，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或任何作为受影响财务替代的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可归入适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）Applica-able Resolution Authority对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由
受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）─
电缆：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
10.22委任公司为代理人.各贷款方特此指定
公司就本协议、其他贷款文件及与本协议有关订立的所有其他文件及电子平台的所有目的作为其代理人，并同意
（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的贷款方签署文件及提供授权，而每名贷款方须受代表其签署的任何该等文件及/或授权的所有条款所承担的义务，
（b）行政代理人、信用证发行人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯，须当作已交付各贷款方，而（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各贷款方签立的任何文件、授权、文书或协议。
10.23关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持，”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（to-gether with the rules issued under the Federal Deposit Insurance Act，the“美国特别决议制度”）中
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关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方"）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用提供担保的财产的任何权利
Support）的有效性与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类权益、义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如在本第10.23款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）该术语在12C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“有担保银行”；或（iii）该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“有担保FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行预设。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。


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第一条XI。

保证
11.01担保.
（a）各担保人在此共同和个别地向每一有担保方和下文规定的相互债务持有人保证，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。各担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前偿付、通过加速偿付、作为强制性现金抵押或其他方式），该等担保人将共同和个别地立即偿付该等债务，而无需任何要求或通知，并且在
在任何延长付款时间或延长任何债务的情况下，将根据此类延长或延长的条款在到期时（无论是在延长到期时、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）及时全额支付相同的款项。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人（以其本身的身份）根据本协议和其他贷款文件承担的债务不得超过等于不会使这些债务根据适用的债务人救济法被撤销的最大数额的总额。
11.02无条件的义务.
（a）担保人根据第11.01（a）款）是连带的、无担保的和无条件的，而不论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何债务的任何替代、解除、减值或任何其他担保或担保的交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额支付义务除外（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）），其意图是第11.02款担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人就根据本协议支付的金额对任何借款人或任何其他贷款方的代位求偿、赔偿、偿还或分担的权利第XI条应无条件延期至该等义务已全部付清（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）且该等承诺已届满或终止之时。
（b）在不限制前述一般性的情况下（a）款）和(b)、同意在法律允许的最大范围内，发生任何一项或多项下文，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等赔偿责任应保持上述无担保和无条件：
（i）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；
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（ii）任何贷款单证或与该等债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，或其中所提述的任何其他协议或指示，均须作或不作；
（iii）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件或其中所提述的任何其他协议或文书的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或除权，或以其他方式处理；
（iv）作为任何债务的担保而授予行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或
（v）任何债务须被确定为无效或可作废（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。
（c）就其在本协议项下的义务而言，每一担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件或其中提及的任何其他协议或文书对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求。
11.03复职.担保人在本合同项下的义务或其强制执行的任何补救办法，均不得因借款人的赔偿责任的减值、变更、变更、解除或限制、因任何借款人破产或资不抵债或因全部或任何部分的义务无效或不可执行而以任何方式减损、变更或解除。此外，各保证人的义务Under this第XI条如任何人或其代表就债务所作的任何付款因任何理由而被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，不论是否因任何债务人救济法或其他原因而被撤销，则应自动恢复，而每名该等担保人同意，其将按要求赔偿行政代理人及其他债务的持有人的所有合理成本及开支（包括费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。
11.04若干额外豁免.各担保人均承认并同意：（a）特此提供的担保可以被强制执行，而无需就任何其他担保或附带权益诉诸或以其他方式用尽补救措施，也无需在任何时候必须根据本协议向借款人或针对任何担保债务或其他方面的抵押品采取追索权，以及（b）其将不主张要求先对借款人或任何其他人（包括任何共同担保人）采取行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的任何权利，（c）本协议所载的任何规定均不得阻止或限制根据本协议、其他贷款单证或与债务有关的其他文件和协议对借款人采取的行动，或阻止对与本协议或其有关的任何担保或抵押权益取消赎回权，或阻止行使任何其他权利
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或与此相关的可获得的补救措施，如果借款人和担保人均未及时履行其义务，且行使任何该等权利和完成任何该等关闭前程序均不构成解除担保人在本协议项下的义务，除非因此，该等义务应已全部得到偿付（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）且与之相关的承诺已届满或终止，其目的和意图是担保人的
本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。各担保人进一步约定，该担保人对债务不享有追索se-curiity的权利，除非根据第11.02节并通过行使分担权根据第11.06款.
11.05补救办法.保证人同意，在法律允许的最大范围内，如该等保证人与行政代理人及该等债务的其他持有人之间，另一方面可宣布该等债务立即到期应付，具体情况载于第8.02款（并应被视为在以下情况下自动到期应付第8.02款）的目的第11.01（a）款）即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的该等声明（或阻止该等义务自动到期及应付），以及在该等声明（或该等义务被视为已自动到期及应付）的情况下，该等义务（不论是否由任何其他人到期及应付）须随即由担保人到期及应付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据他们作为当事人的抵押单证的条款进行担保的，并且债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的担保。
11.06出资权利.保证人在此作为他们之间的约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人应根据适用法律享有对方保证人的分担权。该等分摊权在该等义务不可撤销地全额偿付（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）及与该等义务有关的承诺已届满或终止之前，应从属于该等分摊权及受付权，且在该等义务不可撤销地全额偿付（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）及与该等义务有关的承诺已届满或终止之前，担保人均不得行使任何该等分摊权。
11.07付款担保；持续担保.保证人在本议案中给予的担保第XI条是付款的保证而不是收款的保证，是持续的担保，并应适用于任何发生时的所有义务。
11.08 Keepwell.
（a）本中担保时为合格ECP担保人的每一担保人第XI条由当时不是《大宗商品交易法》规定的“合格合同参与方”的任何贷款方（a“特定贷款方"）或任何该等指明贷款方根据贷款文件授出担保权益，在任何情况下，经重新考虑任何掉期义务后生效，特此共同及个别地、绝对地、无条件地及不会─
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ocably承诺向每一特定贷款方提供资金或其他支持，并重新审视该特定贷款方为履行其在贷款文件下就该等互换义务所可能需要的此类互换义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本项下承担义务和承诺的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最大金额Arti-cle XI根据适用的债务人救济法可作废，且不得为任何更大的金额）。
（b）各合格ECP担保人在本协议项下的义务和承诺第11.08款应保持充分的效力和效力，直至债务得到不可剥夺的偿付和全额履行为止。每个贷款方都打算这样做第11.08款构成，而这第11.08款应被视为为《商品交易法》的所有目的，为每个特定贷款方的利益构成“keepwell、support或其他协议”。
【有意省略的签名】
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