附件 4.5

第三次经修订及重述的代理协议及授权书

这第三份经修订及重述的代理协议及授权书（本“协议”）于2025年12月1日由以下各方签署：

(1)	广州亚森环球有限公司（“WFOE”），一家根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的外商独资企业；

(2)	汇智唯美（广州）贸易有限公司（“公司”），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司；

(3)	黄锦峰，中国公民（中国身份证号码：******);

(4)	粤美（广州）贸易有限公司，一间根据中国法律成立的有限责任公司（连同黄锦峰，「现有股东」）。

上述当事人分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

简历

(A)	然而，现有股东合计拥有公司100%的股权。

(b)	然而，WFOE与公司于2019年7月26日订立独家业务合作协议（“独家业务合作协议”），据此，公司须就WFOE提供的服务向WFOE支付服务费。

（c）	然而，WFOE、公司及现有股东于2025年12月1日订立第三份经修订及重述的股权质押协议（「股权质押协议」）。

(D)	然而，WFOE、公司及现有股东于2025年12月1日订立第三份经修订及重述的独家认购期权协议（「独家认购期权协议」）。

（e）	然而，WFOE、公司、Jinfeng HUANG及其他各方于2020年10月28日订立第二份经修订及重述的代理协议及授权书（「原协议」）。双方协商一致，对原协议进行修改和重述，本协议取代原协议，原协议所列事项适用本协议，原协议终止。

因此，双方同意如下：

协议

第1条

各现有股东在此不可撤销地委托WFOE（“代理人”，包括根据本协议的任何替代代理人）代表其根据相关法律法规和公司章程的规定，就其在公司的股权（包括现有股东在本协议执行后通过增资、股权转让或其他方式取得的公司股权）在公司享有的任何和所有权利，包括但不限于下述权利（统称“现有股东权利”）：

 

	(a)	召开和出席公司股东大会；

	(b)	以现有股东名义及代表现有股东签署及交付任何书面决议；

	（c）	就将在公司股东大会上讨论的任何事项（包括但不限于公司任何或全部资产的任何出售、转让、抵押、质押或处分）亲自或委托代理人投票；

	（d）	出售、转让、质押或处置公司的任何或全部股权；

	（e）	如有需要，提名、委任或罢免公司董事；

	（f）	对公司业绩进行监督；

	（g）	随时查阅公司财务资料；

	（h）	对公司任何董事或高级管理人员的行为损害公司或现有股东利益的，对该董事或高级管理人员提起股东诉讼或其他法律诉讼；

	（一）	批准年度预算或宣派股息；及

	（j）	公司章程或相关法律法规赋予现有股东的其他任何权利。

现有股东进一步同意并承诺，未经WFOE事先书面同意，不得行使其任何现有股东权利。

第2条

WFOE同意接受委托成为代理人；WFOE有权全权酌情委任一名或多名替代候选人，以行使本协议项下的任何或所有代理权利，WFOE亦有权全权酌情撤销其对该等替代候选人的委任，且WFOE作出或撤销该等委任无须事先通知公司或现有股东，亦无须获得公司或现有股东的同意或指示。

第3条

本公司确认、承认及同意代理人可代其行使现有股东的任何及所有权利。本公司进一步确认及承认，任何已作出或将作出的行动、任何已作出或将作出的决定、任何已签立或将由代理人签立的文书或其他文件，均具有与现有股东亲自作出、作出或签立相同的法律效力及效力。

第4条

（a）现有股东特此同意，在现有股东对公司的任何股权增加的情况下，无论是否以额外增资的方式，任何现有股东所持有的增加的股权均须遵守本协议的规定，且代理人有权代表现有股东就任何增加的股权行使本协议第1条规定的现有股东权利；同样，如果任何人获得公司的任何股权，无论是通过自愿转让的方式，依法转让、强制拍卖或其他任何方式转让，该等受让方取得的公司全部股权仍以本协议约定为准，代理人有权就该等股权继续行使本协议第一条规定的现有股东权利。

（b）为免生疑问，如要求现有股东根据其订立的独家认购期权协议及股权质押协议（包括未来经修订的协议）将其股权转让予WFOE或其指定人士，则代理人有权代表现有股东执行股权转让协议及其他相关协议，并履行现有股东在独家认购期权协议及股权质押协议项下的所有义务。如果WFOE要求，现有股东应签署任何文件、加盖公章和/或其他印章，并采取任何其他必要的合同行动，以完成上述股权转让。

现有股东应确保完成该等股权转让，并敦促任何受让方以与本协议基本相同的形式和实质内容与WFOE订立协议。

第5条

现有股东进一步同意并向WFOE承诺，如果现有股东因其在公司的股权而获得任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算后的剩余资产，或因转让公司股权而产生的收益或对价，则应在法律允许的范围内向WFOE支付所有该等股息、利息、资本分配、资产、收益或对价，而不要求任何赔偿。

第6条

现有股东特此授权代理人全权酌情行使现有股东权利，而无需现有股东作出任何进一步的口头或书面指示。现有股东承诺批准并承认由代理人或由代理人根据本协议委任的任何替代代理人或代理人所作出或促使由现有股东作出的任何合法行动。

第7条

本协议经双方适当执行后，自本协议规定的执行之日起生效，并在公司存续期间继续有效。未经WFOE事先书面同意，现有股东不得修改或终止本协议或撤销其对代理人的委任。本协议对当事人的继承人和受让人具有约束力。各方进一步同意，关于新增注册资本，WFOE在本协议项下享有的权利自增资完成之日起追溯对各方具有约束力。

第8条

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。

第9条

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

第10条

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并按照申请仲裁时有效的委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁地在北京。

 

第11条

本协议由双方一式四（4）份正本签立，双方各持一份正本。所有原件具有同等法律效力。本协议可在一个或多个对应方执行。

第12条

如SEC（美国证券交易委员会）或任何其他监管机构对本协议提出任何修订建议，或SEC与本协议相关的上市规则或相关要求发生任何变化，各方应对本协议进行相应修订。

[签名页如下]

 

作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

广州亚森环球有限公司
（盖章）
签名：		Jinfeng Huang
名称：Jinfeng HuANG
职称：法定代表人
汇智唯美（广州）贸易有限公司
（盖章）
签名：		Jinfeng Huang
名称：Jinfeng HuANG
职称：法定代表人
Jinfeng Huang
签名：		Jinfeng Huang
越美（广州）贸易有限公司
（盖章）
签名：		Jinfeng Huang
名称：Jinfeng HuANG
标题：授权签字人

签署页至第三次经修订及重述的代理协议及授权书

授权书

本人，黄锦峰，中华人民共和国（“中国”或“中国”）公民，身份证号码为******、汇智唯美（广州）贸易有限公司（“公司”）若干注册资本（“我的股权”，包括我在本协议执行后通过增资、股权转让或其他方式取得的公司股权）的持有人，于2025年12月1日，现不可撤销地授权广州亚森环球有限公司（“WFOE”）在本授权委托书有效期限内就我的股权行使以下权利：

特此授权WFOE代表本人作为我的唯一代理人和代理人，处理与我的股权有关的所有事项，包括但不限于：1）以现有股东的名义和代表执行和交付任何书面决议；2）亲自或通过代理人就公司股东大会将讨论的任何事项（包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置公司的任何或全部资产）进行投票；3）出售、转让、质押或处置公司的任何或全部股权；4）提名、任免公司董事，必要时；5）监督公司业绩；6）随时查阅公司财务资料；7）在公司任何董事或高级管理人员的行为损害公司或现有股东的利益时，对该董事或高级管理人员提起股东诉讼或其他法律诉讼；8）批准年度预算或宣布股息分配；9）公司章程或相关法律法规赋予现有股东的任何其他权利。

在不限制根据本协议授予的权力的一般性的情况下，WFOE应拥有本授权书项下的权力，被授权代表我执行独家看涨期权协议中规定的转让协议（当我被要求成为此类协议的一方时），并被授权履行我作为一方的股权质押协议和独家看涨期权协议的条款，两者均在本协议的同一天执行。

WFOE进行的所有与本人股权相关的行为均视为本人的行为，WFOE执行的所有文件均视为本人执行。WFOE可自行决定执行上述行动，而无需事先征得本人同意，本人特此确认并批准WFOE进行的此类行动和/或执行的文件。

WFOE有权全权酌情将其与上述事项有关的权利转授或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人作为公司股东的任期内，本授权委托书自签署之日起不可撤销且持续有效，除非WFOE另有书面指示。收到外商独资企业拟全部或部分终止本授权书的书面通知，本人在此立即撤回委托和授权。并签立与本授权书格式相同的授权书，授权和委托WFOE指定的其他人员办理本授权书所涵盖的相同事项。

在本授权书的整个有效期限内，本人特此放弃与本人股权相关的所有权利，这些权利已在此授权给WFOE，不得由本人行使。

[签名页如下]

 

[授权书签署页]

本人作为证人，自上述首次书面证明之日起，已签立本授权书。

名称：Jinfeng HuANG
签名：		Jinfeng Huang

 

授权书

本签字方粤美（广州）贸易有限公司，系根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440101MA5CUHFL4M，持有人汇智唯美（广州）贸易有限公司（“公司”）一定注册资本（“本方股权”，包括本签字方在本协议执行后通过增资、股权转让或其他方式取得的公司股权），于2025年12月1日，特此不可撤销地授权广州亚森环球股份有限公司，Ltd.（“WFOE”）在本授权书有效期内就此方的股权行使以下权利：

特此授权WFOE代表该方作为其唯一代理人和代理人，处理与该方股权有关的所有事项，包括但不限于：1）以现有股东的名义并代表现有股东执行和交付任何书面决议；2）亲自或通过代理人就公司股东大会上将讨论的任何事项（包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置公司的任何或全部资产）进行投票；3）出售、转让、质押或处置公司的任何或全部股权；4）提名、任免公司董事，必要时；5）监督公司业绩；6）随时查阅公司财务资料；7）在公司任何董事或高级管理人员的行为损害公司或现有股东的利益时，对该董事或高级管理人员提起股东诉讼或其他法律诉讼；8）批准年度预算或宣布股息分配；9）公司章程或相关法律法规赋予现有股东的任何其他权利。

在不限制根据本协议授予的权力的一般性的情况下，WFOE应拥有本授权书项下的权力，被授权代表该方（当该方被要求为此类协议的一方时）执行独家看涨期权协议中规定的转让协议，并被授权履行该方为一方的股权质押协议和独家看涨期权协议的条款，两者均在本协议的同一天执行。

WFOE进行的所有与本方股权相关的行为均视为本方自己的行为，WFOE执行的所有文件均视为本方自行执行。WFOE可在未征得该缔约方事先同意的情况下自行决定执行上述行动，该缔约方在此承认并批准WFOE进行的此类行动和/或执行的文件。

WFOE有权自行决定将其与上述事项有关的权利转授或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知或获得该缔约方的同意。

在此方为公司股东的期限内，本授权书自签立之日起不可撤销且持续有效，除非WFOE另有书面指示。本方收到外商独资企业拟全部或部分终止本授权书的书面通知后，应立即撤回对本授权书的委托和授权。并签署与本授权书格式相同的授权书，授权和委托WFOE指定的其他人员办理本授权书所涵盖的相同事项。

在本授权书的整个有效期限内，本方特此放弃与本方股权相关的所有权利，这些权利已在此授权给WFOE，不得自行行使。

[签名页如下]

 

[授权书签署页]

本人作为证人，自上述首次书面证明之日起，已签立本授权书。

越美（广州）贸易有限公司
（盖章）
签名：		Jinfeng Huang
名称：Jinfeng HuANG
标题：授权签字人