附件 1.1
—
2023年5月24日
ABB有限公司，苏黎世
公司章程
这是原文的翻译
德文版本。万一
如有差异，以德文版本为准。
公司章程
—
第1节
名称、成立地点、
目的和期限
名称、地点
注册成立
第1条
名下
ABB有限公司
ABB股份公司
ABB SA
存在一家公司，其
苏黎世注册地。
目的
第2条
1.
活跃在工业领域，
贸易和服务。
2.
瑞士和国外并可能
也为其他公司融资。
3.
适合推广，或者说
都与，目的有关
公司的。
4.
持续时间
第3条
公司存续期应
是无限的。
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公司章程
—
第2节
股本
股本
第4条
1
记名股票。每一股
面值为瑞郎
0.12.
特遣队
股本
第4条
国际清算银行
1
发行最多210,000，000
缴足股款的登记股份与
面值0.12瑞士法郎
每股。
a)
就发行而授出
关于国家或国际资本
新市场或
已发行债券或其他
金融市场工具
由公司或其中之一
其集团
公司，以及
b)
股东由公司或
其集团公司之一。
董事会可于
授予
未获股东认购的认股权证权利
用于其他目的
公司的利益。
股东的优先认购权
应排除在相关
随着发行
可转换债券或有认股权证的债券
或其他金融市场工具
或授出认股权证
权利。当时的现任业主
转换权和/或
认股权证应有权
认购
新股。条件
转换权和/或
认股权证应予确定
由
董事会。
2
股份的后续转让
应受制于
其中第5条的限制
文章
合并。
3
认股权证债券或其他
金融市场工具，
董事会应
被
有权限制或拒绝
提前认购权
的股东，如果这样
发行是
为融资目的
或为收购再融资
企业的，部分
一家企业，
参与或新投资
或发行于国家或
国际资本市场。
如果
提前认购权
被董事会否决，
以下适用：
的
可转换债券或有认股权证的债券
或其他金融市场工具
应于
相关的市场条件和
应发行新股
根据有关
市场
考虑到的条件
股价和/或其他可比
有市场的工具
价格。转换权可
在最长期限内行使
10年期，以及认股权证
可能是
在最长期限内行使
7年期，在每种情况下
自各自之日起
发行。
提前认购权
的股东可
被间接授予。
4
发行最多9403.88万
缴足股款的登记股份与
面值0.12瑞士法郎
每股由
发行新股以
公司员工
和集团公司。预
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
和提前认购权
本公司股东的
应因此被排除在外。The
股份或权利认购
股股份将发行予
雇员根据一项或
更多
条例将由
董事会，采取
考虑到性能、功能，
水平
责任和盈利标准。
股份或认购权
可在
低于报价的价格
在证券交易所。
5
股份的转让应
受制于限制
本条款第5条之规定
合并。
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公司章程
资本波段
第4条
Ter
1
（上限）。董事会
应在授权范围内
要增加的资本波段
或减少
股本一次或几次
次和任何数量
或收购或处置
直接分享
或间接地，直到
2028年3月23日，或
直到提前到期
资本波段。
增资
或可能会减少
通过发行高达196,474，500
缴足股款登记股份
与标准杆
每份价值0.12瑞士法郎，注销
注册人数高达196,474，500人
面值股份
瑞士法郎
每张0.12（视情况而定），或由
增加或减少
现有股份的面值
在
资本波段的限制。
2
以后的每一次转让
股，须受
到艺术的限制。
这些条款中的5条
的注册成立。
3
必要，确定
发行日期，发行
价格，贡献的类型
（含现金
贡献，实物贡献，集
off，and conversion of
储备或利润结转
向前进入
股本），条件
为行使先发制人
权利，以及开始日期
为
股息权利。在这方面，
董事会
可发行新股由
公司的手段
通过金融承销
机构，一个辛迪加
金融机构或
另一第三方
以及随后的报价
该等股份予现有股东
或第三方（如果预-
现有的优先购买权
股东已被撤回
或未被适当行使）。
董事会有权
允许、限制或
以先发制人的方式排除交易
权利。
它可能允许到期
未取得优先购买权的
被适当行使，
或者它可能会放置
所享有的权利或股份
优先购买权有
获批但未获适当行使，
在
市场条件或可能使用
他们以其他方式符合利益
公司的。
4
股东的优先购买权
并将这些权利分配给第三
当事人如果股份
都是
使用过：
a)
投资，或者，如果
股份配售，为
融资或再融资
这样的
交易；或
b)
关于国内或国外股票
交流。
5
价值为现有股份。
6
本公司章程第4条之二，
上限和下限
资本波段的应
增加相应金额
到这样的份额增加
资本。
7
必要的程度，
确定减少的用途
金额。
排除预-
pemptive和
提前订阅-
权利
第4条
夸特
至2028年3月23日，或
资本波段提前到期，
总数
新发行股份
可与
限制或撤回
（提前）认购权（i）
从
或有股本根据
至第4条
二
资本波段根据
第4条
Ter
新股196,474，500股。
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公司章程
股份登记及
限制
注册，
被提名人
第5条
1
实体，公司名称）和
地址（在这种情况下
法人实体的所在地
合并）的
持有人和用益人
的登记股份。
股份登记的人
注册
须通知股份过户登记处
联系信息的任何变化。
来自The Communications From the
公司应被视为
已有效制作
如果发送给股东的或
授权
寄递代理最后登记
联系方式in
股份登记册。
2
有投票权，前提是
他们明确声明
他们获得了注册
股份
他们自己的名字和他们的
自己的账户，还有那个
是否就赎回达成一致
的
相关股份以及他们
承担相关的经济风险
与股份。
3
注册申请（“被提名人”），
董事会应
在股份中输入该等人士
有投票权登记，
前提是被提名人已
订立协议与
的
董事会关于
他的地位和受制于
认可的银行或金融
市场
监督。
4
在股份登记册上，
追溯日期
的注册，如果此类注册
是基于
不正确的信息。相关
股东或代名人
应立即告知
至于
取消。
5
与前述规定一致。
在特殊情况下，它可能
授予豁免。董事会
的董事可
下放职责。
6
与Euroclear的股份登记
瑞典AB（“Euroclear”）
根据瑞典法律。
股票及
中介
证券
第6条
1
973d CO，作为中介证券
在联邦的意义上
中介证券法，
或
以单一或全球证书的形式。
在设定的条件下
根据成文法，
的
公司可转换其注册
股票从一种形式变成
任何时候的另一种形式
并且没有
股东的批准。
费用由公司承担
任何此类转换。
2
两名成员的签名
董事会的成员。
这些签名可能
被传真
签名。
3
特别是，股东
对认证没有要求
证券的成员资格。
每个
股东可以，
然而，在任何
时间请求书面确认
来自该公司的
该股东持有的登记股份，
反映在份额中
注册。
4
任务。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A
任何此类中介证券
也不能通过方式授予
的
任务。
5
瑞典法律。
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公司章程
行使权利
第7条
1
2
公司仅由一名股东，
注册的用益物权或被提名人
在股份登记册内与
投票权。
股息准入
设施
第8条
1
在瑞典可以选择
在Euroclear注册为
持有人合计最多
600,004,716
登记的公司股份，
与暂停的股息权利。
对股息的要求
针对公司就该等注册
股股票停牌
只要这样注册
股票在Euroclear登记。
取而代之的是，在每一个这样的
记名股份，金额
相当于解决的股息
在登记的股份上
公司应支付
以瑞典语
krona by ABB Norden Holding
AB基于股息
优先股的权利。
2
说明公司将
仅就股份支付股息
不参与的
股息
接入设施。
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公司章程
—
第3节
企业机构
A.股东大会
能力
第9条
股东大会
是至高无上的身体
公司的。
普通普通
会议
第10条
普通股东大会
的股东应于
六个月内每年举行
收盘后
公司会计年度的；
商业报告，赔偿
报告，
审计员的报告，
和非财务报告
应提供事项
不迟于日前向股东
比
二十天前
会议。
非凡将军
会议
第11条
1
董事或核数师。
2
a股东大会
或者如果这是由
一名或多名股东谁
代表
合计至少5
占股本百分比
或投票，并提交
请愿书签署人
该等股东，指明
议程项目
和提案。
通告及地点
的
股东大会
第12条
1
由核数师作出，不迟于
二十天前
会议日期。通知
会议应
通过单一方式给出
根据Art.发布的公告。
本章程第41条。
清盘人及代表
的债券持有人也应
有权召开股东大会
的
股东。
2
1.日期、开始、模式和地点
股东大会的
2.议程
3.理事会的提案
的董事连同
原因的简要说明
4.股东提案，
如果有的话，一起
简短声明
原因
5.独立人士的姓名及地址
代理。
3
4
同时在不同
地点，前提是捐款
的参与者是
直接在视频中传输
和所有场馆的音频和/或
那个股东，谁
不存在于
股东大会的召开地点
的股东可行使
他们的权利通过电子
手段。
5
以电子方式持有而无
一个场地。
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公司章程
议程
第13条
1
投票可以要求某一项
列入议程
或有关的建议
议程
项列入通知
召集总
股东大会。这样的
请求必须
由公司收到
以书面形式至少四十天
会前，并应指明
的
议程项目和提案
或提案连同
简要说明原因。
2
没有发出适当的通知。
本规定不适用，
然而，对提案
期间制作
a股东大会
召开特别会议
股东大会
或
启动特别调查
.
3
对于没有投票的辩论
被采取。
主审官员，
纪要，投票
计数器
第14条
1
董事会，应担任主席。
2
将军不受干扰的行为
股东大会。
3
经主持人签字
和秘书。
4
股东大会，
说明确切比例
票数；每位股东
可能
要求制作会议记录
他可以在
将军30天后
会议
股东。
代理
第15条
1
股东大会。
2
他的法定代表人或者，
通过书面代理，
任何其他需要的代理
不是一个
股东。
一名股东所持全部股份
可能只由一个代表
代表。
3
直到完成下一个普通
股东大会。
连任是可能的。
4
下一届通用的独立代理
股东大会。
投票权
第16条
在不违反本条第5条第2款的情况下
公司章程，
每一股应授予
一票表决权。
决议、选举
第17条
1
股东应当通过决议
并根据a决定选举
代表的多数票。
2
和选举将被决定
以公开投票方式，以书面形式
或电子方式。
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公司章程
3
投票结果在
怀疑。在这种情况下，
选举或决议前的选举或决议须
被视为
没有发生。
4
会议主持人应下令
第二次投票，其中
相对多数应为
决定性的。
特定权力
大会
第18条
下列权力由
完全归属于总
股东大会：
a)
b)
薪酬委员会成员，
审计师和独立
代理
c)
d）
资产负债表，特别是与
关于股息
e）
为此目的所需
f）
g）
到艺术。
本公司章程第34条
h）
管理
一）
j）
k）
根据本公司章程
或提交给
股东大会由
董事会
董事，但须遵守第716a条瑞士
义务守则。
特别篇
法定人数
第19条
至少三分之二的批准
所代表的票数
并以多数票通过
股份价值
应要求有代表
代表大会的决议
股东大会，
特别是，与
尊重：
a)
b)
c)
d）
e）
f）
或通过抵消索赔，
和一笔特别福利金
g）
h）
一）
j）
k）
l）
米）
n）
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公司章程
B.董事会
数
董事
第20条
董事会应由
不少于7个且不超过
超过13名成员。
选举，任期
办公室
第21条
1
由大会个别选举产生
股东大会
任期延长
直到
完成下一届普通普通
股东大会。
2
3
新主席从中间
其成员任期
延长至完工
下一个
普通股东大会。
组织机构
董事会，
偿还
费用
第22条
1
薪酬委员会由
股东大会，
董事会应
构成自己。它可能会选举
从其成员中
一名或多名副主席。
它应指定
一个不需要成为的秘书
董事会成员。
2
为公司利益招致。
召开
会议
第23条
主席应召集
董事会会议
如果和当需要出现或
无论何时
成员或行政长官
该官员以书面形式提出要求
或电子方式。
决议
第24条
1
目前。无出席法定人数
应为决议所需
董事会提供
为修订及确认
资本变化或变化
以股份的货币
资本。
2
打成平手，主席应有
决定性的一票。
3
成员要求口头审议。
特定权力
板
第25条
1
a)
说明
b)
c)
d）
公司
e）
鉴于他们遵守
法律，这些条款
成立法团，条例
和指令
f）
事项，以及根据要求提交的其他报告
根据法律，如果有
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g）
大会通过的决议
股东大会
h）
权力归属董事会
董事，以及决议
关于确认
的
资本变动及相应
对章程的修订
成立法团（包括
deletions），以及making
所要求的关于资本的报告
增加
一）
负债超过资产。
2
保留给当局
股东大会
根据法律或根据本条款
的
合并。
公司章程
权力下放
第二十六条
在不违反本条款第25条的情况下
法团成立，董事会
of directors may delegate
管理
公司整体或在
部分致个别董事或致
第三人根据
条例
管理内部组织
或通过一项决议。
签名
动力
第27条
适当和有效的代表
成员对公司的
董事会成员
或其他人
应在规章中规定
治理内部组织。
C.薪酬委员会
成员数目
第28条
赔偿委员会须
由不少于
董事会三名成员
的董事。
选举，任期
办公室
第二十九条
1
股东的任期为
办公室延长至完工
下一届普通将军
会议
的股东。
2
3
来自中间的替代成员
其成员任期
延长至完工
的
下一次股东周年大会
的股东。
组织
Compensation
委员会
第30条
1
薪酬委员会的成员。
2
补偿的过程
委员会。
权力
第三十一条
1
薪酬战略和指导方针
以及在准备
向大会提出的建议
的股东就补偿
董事会成员
和行政长官
委员会，并可提交提案
致董事会
在其他与赔偿有关的
问题。
11/18
2
和执行委员会
薪酬委员会
应提交提案为
的
绩效指标、目标值
以及对
董事会，
并为此
它自己应该确定的位置，
根据章程
注册成立及
建立赔偿准则
由董事会、
绩效指标，目标
价值观和补偿。
3
在法规中确定。
公司章程
D.审计员
任期，权力
和职责
第三十二条
审计员，即应
股东大会选举产生
每年的股东，
应具有
所赋予的权力及职责
他们依法行事。
12/18
—
第4款
议员的补偿
董事会和
执行委员会
一般
Compensation
原则
第三十三条
1
补偿应考虑到
职务和责任级别
收件人的。
2
补偿要素。固定补偿
包括基本工资
和其他赔偿
元素。变量
补偿可能包括
短期和长期
可变补偿
元素。合计
赔偿应采取
入帐位置
和责任级别
的
收件人。
3
说明业绩
公司，the
组或其部分，目标
相对于市场，
其他公司或可比
基准和/或个人
目标和成就
其中是
一般在一年内测量
期间。视实现情况而定
业绩，补偿款
可能相当于乘数
目标水平。
4
账户战略和/或财务
目标，实现其中
一般测量
在一个
常年期间，以及保留
元素。取决于实现
性能，the
赔偿可能相当于
目标水平的乘数。
5
绩效指标和目标
水平的短-
和长期可变薪酬
元素，
以及他们的成就。
6
执行委员会，薪酬
还可以在
以股份为基础的形式
仪器或
单位。董事会
或者，在一定程度上
委托给它，补偿
委员会应
确定授予、归属、行使
和没收条件。在
特别是，他们
可以规定
延续、加速或移除
归属和行使条件，
付款或批给
的
基于假定的补偿
目标实现，或为
没收，在每种情况下在
的事件
预先确定的事件，例如a
控制权变更或终止
就业或任务的
同意。公司可能
采购所需股份
通过购买
市场或由
使用或有股本。
7
公司章程
批准
补偿由
股东大会
股东
第三十四条
1
与最大总量的关系
金额：
a)
b)
2
有关的其他提案
到相同或不同
时期。
13/18
3
董事、董事会
应确定，考虑到
考虑到所有相关因素，the
各自（最大）合计
金额或（最高）部分
金额，并提交
金额（s）
如此决定由
股东大会。
4
后续批准。
5
给将军的赔偿报告
股东大会为
协商表决。
补充
变动金额
致行政长官
委员会
第三十五条
如果最大总量
补偿已经
股东大会通过
的
股东不足
也要涵盖赔偿
一个或多个人的
成为
执行委员会成员
股东大会后
的股东已批准
的
执行委员会的薪酬
对于相关期间，然后
公司或公司
受其控制的，应获授权
向此类成员支付
期间的补充金额
的
补偿期限（s）已
批准了。补充
每笔补偿金额
期间不得
超过最大值的30%
赔偿总额
执行委员会成员
最后
批准了。
14/18
公司章程
—
第5节
与成员的协议
董事会和
执行委员会，学分
协议与
董事会成员
董事和
执行委员会
第三十六条
1
与成员的无限期任期
董事会的有关
对他们的补偿。持续时间
和
终止应遵守
任期和
法律。
2
或与成员无限期
执行委员会的成员。
就业协议
a
固定期限可能有最大
持续时间一年。
更新是可能的。就业
协议
for a unfinite term may have a
终止通知期限
最长十二个月。
3
执行委员会成员
终止后的时间
就业。他们的
持续时间不得
超过一年，并
为此类支付的对价
竞业禁止承诺应
不超过最后
此类年度报酬总额
执行委员会成员
但在任何情况下均不得超过
补偿的平均数
最近三个财政年度
.
学分
第三十七条
信贷不得批给
董事会成员
或执行委员会。
15/18
—
第6款
集团外的任务
外部任务
集团
第三十八条
1
四个以上可能在上市公司。
2
一个可能在上市公司。
3
文章：
a)
b)
董事会或
执行委员会应
持有十多个这样的
任务；和
c)
基金会、教育机构，
非营利机构和
其他类似组织。无
董事会成员
或执行委员会
应持有超过
二十五
这样的授权。
4
目的。在不同领域的任务
下的法律实体
共同控制或同样有利
所有权
视为一项任务。
公司章程
16/18
公司章程
—
第7节
年度财务报表，
合并财务
报表和利润
分配
财年，
商业
报告
第三十九条
1
1999.
2
管理报告以及
年度财务报表
和合并财务
语句，在
按照适用的
瑞士法典的规定
的义务和已确立的
会计原则。
利润分配
显示在天平上
表，储备
第40条
1
在适用规定的限制范围内
法律。董事会
of directors shall submit
其向
股东大会。
2
股东可以创建其他
储备。
3
公司并获分配予
利润储备。
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公司章程
—
第8款
出版手段，
通讯
出版手段，
通讯
第41条
1
官方出版机构
公司应为瑞士官方
商业宪报。
2
公司向股东发出的通知
可能，在
董事会选举，有效
给定
通过在瑞士官方发表
商业公报或以允许证明的形式
通过文字。
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