DUCOMMUN Incorporated-DEF 14a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

Ducommun Incorporated

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	不需要费用。
	之前用前期材料支付的费用。
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致股东的讯息

Stephen G. Oswald

董事长、总裁兼
首席执行官

尊敬的各位股东：

很高兴有请您参加2025年Ducommun Incorporated年度股东大会（简称“年会”）。

再一次，我们的年会将通过在线直播进行，这通常被称为股东“虚拟会议”。我们的数字格式将允许我们的股东从任何可以访问互联网的地点方便有效地参与。我们打算以尽可能向股东提供与面对面会议相同的一般参与权利和机会的方式举行我们的虚拟年会。

年会将于太平洋时间2025年4月30日（星期三）上午9点举行，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025并输入您的控制号码参加在线会议、以电子方式投票，并提交您的问题。你将不能亲自出席年会。所附年度股东大会通知和委托书讨论了股东安排在会议上进行表决的项目。

美国证券交易委员会的规定允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。因此，我们的大多数股东将在邮件中收到关于在互联网上提供年度会议代理材料的通知，而不是这些材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，以及有关股东如何接收代理材料纸质副本的说明，包括代理或投票指示表。这一过程加快了股东接收代理材料的速度，并降低了我们年会的成本。董事会已确定2025年3月5日的营业时间结束，作为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。

2024年是杜科蒙的175^第周年作为美国加州历史最悠久的持续运营公司和我想亲自感谢我们所有的股东，感谢他们对公司成功的支持和贡献！管理层在其面向投资者的VISION 2027游戏计划中的目标方面取得了出色的进展，继续巩固其在强大的运营领导力和审慎的成本管理方面所展示的业绩记录。这包括提高工程产品和售后市场内容的收入百分比，扩大我们在关键商业航空航天平台的存在，执行我们的国防素数卸载战略，巩固我们的设施足迹，并将我们的净收入占净收入的百分比扩大到4%，调整后的EBITDA占净收入的百分比扩大到约15%。因此，我们的股东受益于股价上涨22%、市值同比增长24%、创下约7.866亿美元的新的历史年度收入记录、利润率提高以及相对总股东回报率继续持续优于我们代理人才同行群体中的其他人。我还要欢迎我们最新的董事会成员Daniel Korte和Daniel Boehle加入公司。凭借他们卓越的运营和财务专业知识，我们对他们为董事会带来的全新视角感到兴奋。Dean Flatt和Robert 杜科蒙先生都将在今年的年会上退休，我谨代表我们的股东对他们多年来为董事会提供的宝贵服务表示由衷的感谢。再次感谢我们的股东对公司的支持，在我们继续执行VISION 2027战略的过程中，我们对未来的独特价值创造机会感到无比兴奋！

最后，重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。无论你是否计划出席年会，请在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或按随附代理材料上的指示通过电话或互联网进行投票。请尽快把你的股份投出去。这是你们的年会，你们的参与很重要。

真诚的，

安东大道600号，套房1100
加利福尼亚州科斯塔梅萨92626-7100
(657) 335-3665

2025年4月30日

日期和时间：
2025年4月30日星期三
太平洋时间上午9：00

地点：在线通过现场音频网络广播在
www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025


会议议程
1.	选举在委托书中指名的两名董事在董事会任职，直至杜科蒙召开2028年年度股东大会，并直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准
2.	以顾问式方式批准杜科蒙的高管薪酬
3.	批准推选罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止年度杜科蒙的独立注册会计师事务所
4.	办理会议或其任何休会前妥善办理的任何其他事务




	由董事会命令
加利福尼亚州科斯塔梅萨 2025年3月14日		Rajiv A. Tata 秘书

通知

年会
股东人数

记录日期：

2025年3月5日

你的投票很重要。请仔细阅读代理材料，并通过以下方法尽快提交投票，以确保您的股份在2025年年度股东大会上获得代表。访问虚拟年会的说明在随附的代理声明中有更全面的描述。年会的记录日期为2025年3月5日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

关于2025年4月30日召开股东大会代理材料备齐的重要通知：

年度会议通知、我们的委托书和致股东的年度报告可在http://materials.proxyvote.com/264147查阅

审查您的代理声明和 以四种方式之一投票：

请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解有哪些投票方式可供您选择。

由互联网
请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作

通过电话

2025年4月29日晚上11：59前致电1-800-690-6903

邮寄

在随附的代理卡上签名，并在随附的邮资预付信封内及时邮寄

在会议上

更多信息见第84页。


目录

代理摘要		1
2025年年度股东大会		1
会议议程和表决事项		1
2024年业绩和十年亮点		1
关于董事会的信息		5
公司治理亮点		6
高管薪酬亮点		6
环境和安全重点		7

关于前瞻性陈述和网站参考的重要说明		8

议案一：选举董事		9

公司治理		10
董事的技能和多样性		10
董事的背景及资格		12
董事独立性		15
董事会领导Structure		16
董事会在风险监督中的作用		17
提名程序		18
董事会在管理层继任规划和人才发展中的作用		19
董事会各委员会		21
年度董事会和委员会评估		24
董事定向及继续教育		24
股东参与		25
会议和执行会议		26
关键治理文件		26
董事薪酬		27
企业与环境责任		29
董事会怎么联系		38
若干关系及关联交易		38
指定执行干事		38
若干受益所有人及管理层的证券所有权		40

提案2：决议在咨询基础上批准高管薪酬		42

2025年薪酬讨论与分析		44
执行摘要		45
如何做出赔偿决定		55
2024年任命的执行干事薪酬		57
薪酬委员会报告		67
2024年薪酬汇总表		67
2024年基于计划的奖励表的赠款		69
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述		70
2024年财政年终表杰出股权奖		71
2024年期权行权和股票归属表		73
2024年养老金福利表		73
2024年非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划		74
终止或控制权变更时的潜在付款		75
薪酬比例披露		77
薪酬与绩效表		77

议案三：追认选聘独立注册会计师事务所		81
独立注册会计师事务所		81
首席会计师费用和服务		81
建议委任普华永道为独立注册会计师事务所		82
审计委员会报告		83

代理材料及年会相关问答		84

致股东的年度报告		88

附录A		89
GAAP和非GAAP财务指标的对账		89
GAAP与Non-GAAP净收入与调整后EBITDA的对账		89
GAAP与Non-GAAP的对账–调整后营业收入		92
GAAP与Non-GAAP的对账–积压		92
GAAP与Non-GAAP的对账–调整后稀释每股收益		93

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代理摘要

本代理摘要重点介绍了本代理声明其他地方通常包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在对您的股份进行投票之前阅读整个代理声明。有关我们2024年业绩的更多更完整信息，请查阅杜科蒙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

本委托书将于2025年3月14日或前后首次提供给我们的股东。

2025年年度股东大会

日期和时间：	地点：	记录日期：

2025年4月30日星期三太平洋时间上午9：00	在线通过现场音频网络广播在 www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025	2025年3月5日

入场：要在线参加年会，包括在年会期间投票，股东将需要其代理卡、通知或投票指示表上包含的16位控制号码，或联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前5天）获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

会议议程和表决事项

提案	董事会的推荐	更多信息
选举两名董事任期至2028年年会	为每位被提名人	第9页
以顾问式方式批准杜科蒙的高管薪酬	为	第42页
批准选聘独立注册会计师事务所	为	第84页

2024年业绩和十年亮点

截至2024年12月31日止年度业绩，杜科蒙的175^第连续一年的业务，作为公司VISION 2027战略按预期发挥作用的证明证据。我们成功地提高了工程产品业务和售后市场内容的收入百分比，通过空客和公务机扩大了我们在关键商业航空航天平台上的存在，执行了我们的国防素数卸载战略，巩固了我们的设施足迹，并继续扩大利润率，同时克服了与劳动力可用性、通胀压力和商业航空航天市场重大逆风相关的挑战。由此，杜科蒙在12月31日之间股价实现了22%的涨幅^St2023年和2024年，其市值较上年增长24%，收入达到历史最高的7.866亿美元，毛利润较上年增长21%，这些都有望加速实现我们在VISION 2027游戏计划下为投资者制定的战略目标和目标。2024年也是我们的董事长、总裁兼首席执行官奥斯瓦尔德先生加入公司以来的第七个完整年度，下图描述了他的领导对我们业绩的几个关键指标产生的重大积极影响：

|2025年代理声明1

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2015-2024年按市值划分的股东价值（百万美元）⁽¹⁾		2015-2024年净收入（百万美元）



2015-2024年毛利润（百万美元）		2015-2024年毛利率



2015-2024年净收入（百万美元）⁽²⁾		2015-2024年调整后EBITDA（百万美元）⁽³⁾

|2025年代理声明2

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2015-2024年调整后EBITDA利润率⁽³⁾		2015-2024年员工人数和每名员工净收入



2015-2024年剩余履约义务（百万美元）⁽⁴⁾		2015-2024年积压订单（百万美元）⁽³⁾

(1)	2024年数据基于截至2024年12月31日的14,781，218股流通股和63.66美元/股的收盘价。
(2)	2021年的净收入包括来自我们位于加利福尼亚州的加迪纳演出中心的售后回租的1.03亿美元。
(3)	调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和积压订单是非公认会计准则财务指标。有关这些措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。
(4)	在2018年采用ASC 606之前，不存在剩余履约义务，GAAP剩余履约义务与非GAAP积压金额之间不存在对账。

|2025年代理声明3

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股东总回报vs.代理人才同行和罗素2000

5年对比*累计总回报
杜科蒙公司与同行中位数的比较**和罗素2000
假设初始投资为100美元，截至
2019年12月31日

*	图中描述的数据截至每年12月31日。
**	关于我们人才同行群的信息，请看“薪酬讨论与分析——对标与代理人才同行群”。

	截至12月31日的累计股东总回报，
		2020		2021		2022		2023		2024
Ducommun Incorporated		$	106	$	93	$	99	$	103	$	126
罗素2000指数		$	120	$	138	$	110	$	128	$	143
代理人才同行的中位数		$	86	$	79	$	70	$	95	$	108

在2022-2024年的3年期间，我们与罗素2000指数相比的相对总股东回报率在79^第百分位，排名368^第1720家公司中。⁽¹⁾

(1)

“2022年授予的业绩份额的最终支付确定”，Willis Towers Watson LLC，2025年1月14日。

|2025年代理声明4

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关于董事会的信息

董事

年龄

性别

主要职业

董事
自

任期
到期

独立？

委员会

选举提名候选人

Daniel G. Korte*

PPG工业公司航空航天全球副总裁（退休）

2024

2025

有

G & N

Daniel L. Boehle*

TTM科技，Inc.执行副总裁兼首席财务官。

2024

2027

有

审计

持续董事

Richard A. Baldridge

Viasat, Inc.（退休）副董事长

2013

2026

有

审计，创新

大卫·B·卡特

Pratt & Whitney Company，Inc.（退休）工程高级副总裁

2024

2027

有

创新

Shirley G. Drazba
Lead Independent
董事

IDEX公司（RET.）产品线战略和创新公司副总裁

2018

2027

有

COMP（主席），G & N

Stephen G. Oswald

Ducommun Incorporated董事长、总裁兼首席执行官

2017

2026

无

创新（主席）

Sheila G. Kramer

唐纳森公司（Ret.）首席人力资源官

2021

2027

有

COMP、G & N（主席）

Samara A. Strycker

International Motors，LLC（f/k/a）Navistar International Corporation执行副总裁兼首席财务官

2021

2026

有

审计（主席），赔偿

退休董事

Robert C. Ducommun

商业顾问

1985

2025

有

审计，G & N

Dean M. Flatt

霍尼韦尔国防与太空总裁（退休）

2009

2025

有

COMP，G & N

*	Korte先生和Boehle先生分别被董事会选举为2025级和2027级董事，自2024年11月5日起生效。2025年3月13日，Boehle先生提出辞去2027类董事的辞呈，该辞呈将于紧接年度会议选举董事之前生效。有关Boehle先生董事职类的拟议变更的更多信息，请参见“提案1 –选举董事”。

杜科蒙非常自豪的是，我们的董事会（“董事会”）成员拥有各种专业和个人背景、专长以及领导能力和经验，这些都有助于提高董事会监督的质量，我们认为这些都是有效治理的基本组成部分。我们的董事任期，包括年会前和年会后，汇总如下图表。

董事任期（年会前）		董事任期（年会后，假设选举董事提名人）

|2025年代理声明5

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公司治理亮点

•	针对董事和执行官的严格持股准则
•	牵头独立董事，权责重大
•	稳健板刷新程序
•	除创新委员会外，所有董事会委员会全部由独立董事组成
•	董事会及其每个委员会进行年度自我评估
•	所有董事在2024年期间出席了所有董事会和适用委员会会议总数的80%以上
•	董事会层面对企业和环境责任（“CER”）和网络安全项目的监督
•	定期股东参与活动
•	经修订和重述的追回政策适用于符合1934年《证券交易法》第10D-1条规则的所有基于激励的补偿
•	证券交易全公司政策禁止套期保值或质押杜科蒙证券
•	关于高管薪酬的年度咨询投票
•	可通过电话或互联网24/7提供保密道德热线

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划以按绩效付费的方式为导向。2024年，基于绩效的薪酬占每一位指定执行官的目标薪酬总额的很大比例，如下所示。

2024年目标薪酬组合*

Target的CEO薪酬组合		目标的其他NEO补偿组合的平均值

*	“长期激励”包括基于2024年EPS/rTSR和收入（定义如下）的股权和现金奖励的授予日收盘价价值。还请注意，我们不为我们的CEO或NEO提供任何类型的养老金计划。

支付业绩

2024年，我们继续保持稳健的按绩效付费做法。所有年度和基于绩效的长期激励支出都反映了我们与2024年目标相比的表现：

我们在2024年实现了强劲的财务业绩

277%

为我们的近地天体支付2024年度奖励计划

169%

2024年业绩股票单位支付给我们的近地天体

对薪酬有很高的发言权

一致的股东批准

94%-两年平均股东投票赞成按薪酬说明

显著多数目标总直接
指定高管的薪酬
军官是以表现为基础的

高管和董事须遵守
苛刻的持股准则

我们为所有人制定了追回政策
基于激励的薪酬

我们只提供适度的额外服务
保留我们指定的执行官

|2025年代理声明6

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环境和安全重点

自2021年1月1日至2024年12月31日的四年期间内，杜科蒙的误工事故率⁽⁴⁾下降到0.04，比同期下降87%，这是一个了不起的成就，我们总的可记录事故率⁽⁵⁾在同一时间范围内下降了约54%：

误工事故率		总可记录事故率

在2021年至2024年期间，我们合并的范围1和范围2温室气体排放量惊人地减少了27%，并且在2024年，杜科蒙 45%的能源需求来自可再生能源：

范围1和2：温室气体排放（公吨CO₂)		Renewable能源使用情况（%）

(4)	误工事件定义为导致离开工作几天的事件。这一措施类似于职业安全和健康管理局使用的天数、限制或转移指标。每年的误工事故率是用一年的误工伤害总数除以一年的工作总小时数计算得出的。
(5)	总可记录事故率的计算方法是将OSHA可记录案例的年度数量乘以20万，并将产品除以该年度所有员工的总工作小时数。计算中使用了200000这个数字，表示100名员工在50周内每周工作40小时的一年工作时数，这为计算全年的事故率提供了依据。

|2025年代理声明7

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关于前瞻性陈述和网站参考的重要说明

本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们运营的未来结果的陈述、执行我们的VISION 2027战略的预期收益、我们的企业责任倡议，包括我们的企业环境责任（“CER”）计划、就业和环境事务、慈善倡议、数据隐私和网络安全计划以及商业风险和机会，以及第三方关于我们在本代理声明中所做的CER绩效和风险概况的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。前瞻性陈述不是对目标或指标将实现的保证或承诺。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于当前或历史目标、目标、愿望、承诺或估计；衡量进展的标准仍在发展；勤勉尽责、内部控制和不断发展的流程；由第三方提供或审查的数据、证明或陈述，包括来自先前收购的实体的信息，这些信息不完整或受到持续审查或尚未纳入我们的报告流程；以及未来可能发生变化的假设。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性在我们的2024年10-K年度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。本代理声明通篇的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不通过引用并入本文档。

|2025年代理声明8

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提案1
选举董事

我们的董事会分为三个职类，每届年度股东大会选举一个职类。各职类董事选举产生，任期三年。根据公司经修订及重述的附例（「附例」），董事会获授权不时藉决议厘定董事会的规模，但董事会须由不少于六名或多于十名董事组成。董事会已通过决议将董事会的规模确定为十名董事，有效期至紧接年度会议选举董事之前，届时董事会将董事会的规模确定为八名董事。

两名董事（共八名）将在年度会议上选出，任期三年，至2028年年度股东大会及各自继任者的选举和任职资格时止。根据公司的企业管治指引，董事一般不会在年满73岁后被提名参选，因此，根据该年度会议的董事选举结果，Messrs. Robert C. Ducommun和Dean M. Flatt将从董事会中退任。董事会非常感谢并感谢杜科蒙先生40年的服务经验以及Flatt先生16年的服务经验。

鉴于杜科蒙和福莱特先生的退休、我们的公司注册证书下的董事会类别要求以及我们的2028名该类董事中将出现的空缺等因素，除其他因素外，于2025年3月13日，我们的董事会根据我们的公司治理和提名委员会的建议，确定在年度会议上提名Daniel Boehle先生作为2028名该类董事参选是可取的，在Boehle先生同意递交2027类董事辞呈的情况下，自紧接年度会议选举董事之前生效，Boehle先生于2025年3月13日递交辞呈。如果在年度会议上当选，Korte和Boehle先生的任期将为三年，到2028年年度股东大会结束，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格，但以他们更早的死亡、辞职或被免职为准。让Korte和Boehle先生在年会上参选，为我们的股东提供了对我们最新的董事会成员进行投票的机会。

在没有相反方向的情况下，将投票选举Korte先生和Boehle先生的代理人。如任何被提名人在年会召开时不能或不愿意担任董事，则被指定为代理人的个人可投票选出本届董事会选出的替代被提名人，以填补空缺。或者，董事会可能会缩小规模。我们没有理由认为，如果当选为董事，Korte先生或Boehle先生将不愿意或无法在规定的任期内任职。若有除杜科蒙的两名被提名人外的任何人被提名参选董事，代理卡上所指的个人（“代理持有人”）无需为所有被提名人投票，并可酌情累积投票。

董事会一致建议你投“为”选举BOEHLE先生和KORTE先生为2028届董事。

|2025年代理声明9

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公司治理

董事的技能和多样性

董事会认为，其成员应具备监督我们的管理层和支持我们股东利益所必需的技能、专业经验和多元化背景的组合。此外，董事会在我们的公司治理准则中概述了其认为每位董事应具备的某些属性。因此，董事会及其公司治理和提名委员会将根据董事会的整体组成以及我们当前和未来的需要，单独和更广泛地考虑董事和董事候选人的资格。

公司治理和提名委员会负责制定并向董事会推荐董事成员标准以供批准。目前的标准包括经验和专业知识、健全的判断力、在与我们的业务活动相关的领域的成就记录、无可置疑的诚信、在实现我们的目标和目标时代表公司股东利益的承诺、愿意为董事会活动投入足够的时间、精力和注意力，以及不存在与我们的利益的潜在冲突。此外，公司治理和提名委员会定期评估董事会的组成，以评估目前所代表的技能、经验和观点，确定鉴于我们在VISION 2027游戏计划下为投资者提供的当前状态和战略方向，这些属性中的哪些在未来将是有价值的，并评估整体董事会动态的有效性。

虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但杜科蒙的公司治理指南反映了董事会的信念，即不同的专业经验和个人观点的融合有助于提高董事会监督的质量，并且是有效治理的重要促成因素。有鉴于此，我们致力于相信，董事会的多样性不仅仅反映在我们董事的专业背景和经验的多样性上，而是我们的审议和决策以及我们的整体治理的质量，通过具有认知多样性和广泛的个人特征，特别是性别、种族、文化遗产和年龄的董事所代表的观点而得到增强。因此，公司治理和提名委员会一直在深思熟虑地努力在挑选合格董事候选人的人才库中实现广泛的多样性，因为它在过去几年中一直在努力物色一群非常有能力的董事的继任者。在那段时间里，在独立猎头公司Spencer Stuart的协助下，公司治理和提名委员会成功地确定并聘用了MME。Drazba、Kramer和Strycker，以及最近的Carter、Korte和Boehle先生，各自来自竞争性候选人池，并向董事会建议任命他们各自为董事。这些任命是杜科蒙稳健的董事更新计划的一部分，该计划旨在帮助确保公司董事会拥有技能、认知多样性和各种必要经验的最佳组合，以支持杜科蒙的领导团队推动我们的VISION 2027战略并提高股东价值。

公司治理和提名委员会支持董事会致力于让多元化领域的董事候选人参与进来。公司治理和提名委员会相信，这一承诺将有助于提高具有不同观点和个人特征的个人的代表性和更高的知名度。

|2025年代理声明10

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在评估董事候选人和考虑现任董事以重新提名进入董事会时，公司治理和提名委员会审查了多种因素，包括每位被提名人的独立性、金融知识、个人和专业成就以及经验。以下是我们的董事提名人和持续董事所代表的技能矩阵。

高级领导

全球/国际

金融

10选10

经历领导组织、发展业务战略和人才对我们业务的长期成功至关重要

9选10

扩大组织足迹所必需的经验

10人中有4人

擅长复杂金融交易，优化交易结构

航空航天与国防

制造业

技术

行业经验

9选10

6选10

9选10

提供洞察力的经验，以及成功驾驭A & D行业特有问题的能力

成功监督复杂的A & D业务运营所需的经验

经验对于识别可能影响我们业务的技术进步至关重要

战略、商业

产品营销/

网络安全/

发展与并购

创新

信息安全

8选10

这些领域的经验对于支持管理层执行我们的VISION 2027战略至关重要

10人中有5人

新产品开发和相关工艺的经验以及不断增长的市场份额

10人中有5人

成功监督防止数据泄露措施实施的经验和能力

人力资本

可持续性

上市公司董事会

6选10

薪酬设计和人力资本管理方面的专业知识，以支持我们的VISION 2027战略的执行

10人中有4人

经验对于最大限度地减少我们的运营影响、促进企业责任和确保组织的可持续性至关重要

10个中有3个

经验对于理解保护我们股东利益所需要的广泛而复杂的监督责任是必要的

|2025年代理声明11

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董事的背景及资格

以下资料截至2025年3月14日提供，有关每名获提名参选董事会成员的人士，以及我们的其他六名董事，他们的任期将在年会后继续。

选举提名候选人


	丹尼尔·B·科特 PPG工业公司全球副总裁（退休）年龄：64岁董事自：2024年任期届满：2025年* 委员会： •公司治理与提名		专业背景 Korte先生是PPG工业公司（“PPG”）已退休的航空航天全球副总裁，该公司是航空航天工业创新解决方案的领先供应商，他在该职位上担任了五年，直到2023年退休。Korte先生此前曾于2014年至2017年期间担任LMI航空公司的首席执行官，并于2009年至2012年期间担任劳斯莱斯北美公司（“RRNA”）国防部总裁。在RRNA任职之前，Korte先生曾于1985年至2009年期间在The Boeing Company担任过多个领导职务。关键资质作为PPG前航空航天全球副总裁，Korte先生为董事会带来了在识别和利用推动收入和盈利增长的全球市场机会方面所展示的专业知识，以及对杜科蒙所服务的商业和国防航空航天市场的理解。其他上市公司董事职务伍德沃德有限公司（自2017年起）


	Daniel L. BoEHLE TTM科技，Inc.执行副总裁兼首席财务官。年龄：53岁董事自：2024年任期届满：2027年* 委员会： •审计		专业背景 Boehle先生目前在TTM科技公司担任执行副总裁兼首席财务官，自2023年9月起担任该职位。Boehle先生此前曾于2020年至2023年在Aerojet Rocketdyne公司（“Aerojet Rocketdyne”）担任副总裁兼首席财务官，在那里他推动了盈利增长，并积极参与战略分析的财务方面，该分析导致Aerojet以4.7B美元的价格出售给L3 Harris。关键资质作为TTM科技的执行副总裁兼首席财务官，Boehle先生为董事会带来了超过25年在国防制造公司工作的经验和金融专业知识。

*	Korte先生和Boehle先生分别被董事会选举为2025级和2027级董事，自2024年11月5日起生效。2025年3月13日，Boehle先生提出辞去2027类董事的辞呈，该辞呈将于紧接年度会议选举董事之前生效。有关Boehle先生董事职类的拟议变更的更多信息，请参见“提案1 –选举董事”。

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持续董事


	Richard A. Baldridge Viasat, Inc.（退休）副董事长年龄：66岁董事自：2013年任期届满：2026年委员会： •审计与创新		专业背景 Baldridge先生于2022年7月至2023年6月退休期间担任全球通信公司Viasat, Inc.的副董事长。Baldridge先生于1999年加入Viasat，2000年至2002年担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官，2002年至2003年担任执行副总裁和首席运营官，2003年至2020年担任总裁和首席运营官，2020年11月至2022年6月担任总裁和首席执行官。2022年7月，鲍德里奇先生被任命为Viasat副主席，直至2023年6月从该职位退休。Baldridge先生继续在Viasat董事会任职。在加入Viasat之前，Baldridge先生是雷神技术公司培训系统部门的副总裁兼总经理。在Hughes Information Systems和Hughes Training Inc.于1997年被雷神技术收购之前，他曾在这两家公司担任执行职务。鲍德里奇先生还是非营利企业孵化器EvoNexus的董事。关键资质 Baldridge先生在一家领先的卫星通信系统和服务以及安全网络系统提供商担任执行领导职务近25年的经验，他为董事会提供了广泛的运营和财务经验以及对杜科蒙所服务的国防市场的理解做出了贡献。其他上市公司董事职务 Viasat, Inc.（自2016年起）


	大卫·B·卡特 Pratt & Whitney Company，Inc.（退休）工程高级副总裁年龄：67岁董事自：2024年任期届满：2027年委员会： •创新		专业背景 Carter先生是Pratt & Whitney Company，Inc.工程部门退休的高级副总裁，该公司是一家航空航天制造商，隶属于雷神技术公司，他在该职位上担任了四年，直到2019年退休。Carter先生此前曾于2015年至2016年担任UTC Aerospace Systems的工程、运营和质量高级副总裁，并于2012年至2015年担任其工程和技术副总裁。关键资质作为普惠公司工程前高级副总裁，Carter先生为董事会带来了技术开发、产品设计和认证各个方面的经验以及对杜科蒙所服务的国防市场的理解。


	雪莉·G·德拉兹巴首席独立董事 IDEX公司（RET.）产品线战略与创新公司副总裁年龄：67岁董事自：2008年任期届满：2027年委员会： •薪酬（主席）和公司治理&提名		专业背景 Drazba女士从2014年到2017年退休，曾担任IDEX公司产品线战略与创新部门的公司副总裁，该公司在国内和国外设计、制造和销售一系列泵产品、点胶设备和其他工程产品。在此之前，Drazba女士在霍尼韦尔公司工作了近20年，该公司是一家航空航天产品和服务、控制技术、汽车产品、涡轮增压器和特种材料的制造商，担任越来越重要的技术和工程领导职务。关键资质作为长期负责产品战略、创新和商业卓越的高管，Drazba女士为董事会贡献了在为杜科蒙产品线创造高价值机会方面的丰富经验，以及在市场定位和领导战略收购以增强产品组合方面的经验。

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	Stephen G. Oswald 董事长、总裁兼首席执行官年龄：61岁董事自：2017年任期届满：2026年委员会： •创新（主席）		专业背景 Oswald先生自2017年1月起担任杜科蒙总裁兼首席执行官，自2018年5月起担任董事会主席。从2012年到2015年，Oswald先生担任Capital Safety Company的首席执行官，该公司是一家防坠落、密闭空间和救援设备制造商。在将Capital Safety Company出售给3M公司后，他选择从职业生涯中抽出时间来管理个人投资。在加入资本安全公司之前，奥斯瓦尔德先生在联合技术公司担任了大约15年的各种领导职务，包括担任汉密尔顿·森德斯特兰德工业部门总裁。关键资质作为董事长、总裁兼首席执行官，奥斯瓦尔德先生在董事会关于杜科蒙的业务和战略方向的讨论中提供了管理层的视角。


	Sheila G. Kramer 唐纳森公司（Ret.）首席人力资源官年龄：65岁董事自：2021 任期届满：2027年委员会： •公司治理与提名（主席）和薪酬		专业背景 Kramer女士自2020年1月起担任唐纳森公司的首席人力资源官，该公司是一家价值40亿美元的公司，为移动、工业和生命科学市场提供过滤解决方案，直至2024年11月退休。克莱默女士于2015年10月加入唐纳森公司，担任人力资源副总裁。从2013年到2015年，克莱默女士担任泰勒公司人力资源副总裁，该公司是为超过一半的财富500强公司提供交互式印刷和营销解决方案的首要供应商。在加入泰勒公司之前，克莱默女士在Lifetouch，Inc.担任了大约22年的各种领导职务，该公司是世界上最大的员工持股的摄影公司之一。关键资质作为唐纳森公司的前任首席人力资源官，克莱默女士为董事会提供了丰富的高级领导经验以及与杜科蒙的CER计划相关的人力资本问题方面的指导。


	Samara A. Strycker International Motors，LLC执行副总裁兼首席财务官年龄：53岁董事自：2021 任期届满：2026年委员会： •审计（主席）和薪酬		专业背景自2025年2月以来，Strycker女士一直担任International Motors，LLC f/k/a Navistar International Corporation（“Navistar”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家价值110亿美元的公司，是商用卡车和发动机的领先供应商。在此之前，她于2022年1月至2024年12月期间担任Navistar高级副总裁、公司财务总监和财务主管，并于2014年8月至2022年1月期间担任高级副总裁和公司财务总监。2008年至2014年期间，Strycker女士在通用电气的医疗保健部门担任过各种控制职务。在加入通用电气之前，Strycker女士在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任了大约15年的审计师。关键资质作为International Motors，LLC的执行副总裁兼首席财务官，Strycker女士为董事会贡献了丰富的高级领导经验和财务专长。

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退休董事


	Dean M. Flatt 霍尼韦尔公司（Ret.）防务与空间部总裁年龄：74岁董事自：2009 任期届满：2025年委员会： •公司治理&提名与薪酬		专业背景 Flatt先生是霍尼韦尔公司已退休的国防与太空总裁，他在该职位上担任了三年，直到2008年退休。Flatt先生此前曾担任Aerospace Electronic Systems总裁和霍尼韦尔性能材料总裁。关键资质作为世界上最大的航空电子设备制造商之一的多个部门的前任总裁，弗拉特先生为董事会贡献了丰富的运营经验和对与公司业务相关的技术的理解。其他上市公司董事职务寇蒂斯莱特公司（自2012年起）


	Robert C. Ducommun 商业顾问年龄：73岁董事自：1985年任期届满：2025年委员会： •审计和公司治理&提名		专业背景杜科蒙先生作为独立商业顾问已有30多年的历史。他之前是几家私营公司的首席财务官，也是麦肯锡公司的管理顾问。关键资质作为一名前管理顾问和首席财务官，杜科蒙先生为董事会带来了在为公司设定战略方向方面的丰富财务敏锐性和领导力，还为各种CER举措提供指导。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会的多数成员，最好是至少三分之二的成员必须是独立的。据此，董事会已确定每个MME。Drazba、Kramer和Strycker，以及Messrs. Baldridge、Boehle、Carter、杜科蒙、Flatt和Korte符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准中定义的独立董事资格。

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董事会领导Structure

•	Stephen G. Oswald担任董事长、总裁兼首席执行官
•	Shirley G. Drazba担任首席独立董事
•	根据纽交所上市标准，我们的10名现任董事中有9名是独立的
•	董事会的审计、薪酬和公司治理与提名委员会的所有成员都是独立的

我们的章程为董事会提供了选举可能是也可能不是我们高级职员之一的董事长的酌处权，这种灵活性使董事会能够在任何特定时间决定什么样的领导结构符合股东的最佳利益。此外，董事会定期审查其结构和领导层，作为其继任规划过程的一部分。由于这些审查，奥斯瓦尔德先生自我们2018年年会以来一直担任主席。

具体地说，董事会的独立成员已经确定，此时让同一个人担任董事长和首席执行官为我们提供了最有效的领导结构，因为：

•	董事长兼首席执行官的组合结构为公司提供了一位高级领导，他是我们董事会和管理层之间的主要联络人，也是杜科蒙的主要公众面孔，这表明了对股东、客户和其他利益相关者的明确问责，并且在执行管理层的VISION 2027战略和为股东创造价值方面非常有效和高效。
•	我们的首席执行官对我们的业务、运营和风险的各个方面都有广泛的了解，这有助于通过他作为董事长的身份与董事会进行更有效的讨论。
•	董事长兼首席执行官的组合角色是独立董事在董事会会议期间和会议之间的宝贵资源。

未来，董事长和CEO的角色可能由相同或不同的人担任。

审计委员会还认为，强有力、独立的领导和对管理层的监督是有效治理的重要组成部分。为此，2025年2月25日，独立董事任命Shirley G. Drazba为首席独立董事。首席独立董事具有重要的领导权力和责任，包括下文所述的权力和责任。

董事会事项		责任
议程		• 就董事会议程提供投入并予以批准。 • 批准董事会会议的日程安排。
董事会会议		• 主持董事长和首席执行官未出席的董事会会议，包括在董事会定期会议后举行的独立董事定期安排的执行会议。
行政会议		• 有权召集非管理层和独立董事的执行会议。 • 为董事会召开的非管理层和独立董事会议设定议程并进行领导。 • 就非管理层和独立董事会议产生的任何相关问题向董事长和首席执行官进行简报。
与董事的沟通		• 协调独立董事的活动。 • 担任董事长兼首席执行官和独立董事之间的联络人。 • 就发送给董事会的信息流动提供建议。
与股东的沟通		• 可酌情与股东协商沟通。

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董事会在风险监督中的作用

董事会集体和通过其个别委员会监督风险管理，并定期审查有关我们的运营、流动性、网络安全和CER计划的信息以及与之相关的风险，并与管理层高度互动，以确定和监督此类事项。

作为董事会监督公司企业风险管理（“ERM”）计划角色的一部分，该委员会与创新委员会一起投入时间和关注网络安全和数据隐私相关风险。董事会和创新委员会至少每年收到一次来自管理层（包括我们的信息技术（“IT”）和安全主管）关于网络安全、数据隐私和技术相关风险敞口的报告，并在适用时更频繁地收到报告。

我们采用企业范围的方法来应对网络安全风险，包括管理层的投入和参与，以及我们IT指导委员会的支持，该委员会由我们的电子和结构系统高级副总裁、首席财务官、总法律顾问、首席人力资源官、供应链管理副总裁以及IT和网络安全主管组成。我们的网络安全风险管理计划利用美国国家标准与技术研究院框架，该框架增强了网络安全成熟度模型认证组件，以满足我们的特殊需求。我们定期评估威胁格局，以整体视角看待网络安全风险，基于保护、检测和缓解的分层网络安全策略。我们的IT安全团队由内部资源组成，至少每年审查一次企业风险管理级别的网络安全风险。

虽然全体董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但各董事会委员会也对某些实质性领域负有风险管理监督责任。董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，董事会的风险监督职能和委员会职责支持目前的领导结构。董事会各委员会的主要风险监督职责如下图所示：

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提名程序

公司治理和提名委员会认为，所有被提名为杜科蒙董事的候选人必须至少具备：

•	相关经验和专长；
•	健全的判断；
•	在与我们的业务活动相关的领域取得成就的记录；
•	无可置疑的诚信；
•	承诺在实现我们的目标和目的时代表我们股东的利益；
•	独立性，且不存在与杜科蒙利益潜在冲突的情形；
•	愿意在履行董事职责时投入足够的时间、精力和精力；以及
•	董事会长期任职的意愿。

在确定担任董事会成员的候选人时，公司治理和提名委员会遵循下图所示的流程。

作为上述定期和持续评估的结果，公司治理和提名委员会确定，董事会将受益于产品战略、人力资本管理和财务领域的额外专业知识，并聘请了独立猎头公司Spencer Stuart，利用包括研究和审查公司全球数据库和联系人网络在内的纪律严明的流程，对这些领域的最佳合格候选人进行搜索。结果，斯宾塞·斯图尔特的搜索在2018年确定了德拉兹巴女士，在2021年确定了克莱默女士和史崔克女士，他们都来自竞争激烈的候选人群。

最近，公司治理和提名委员会确定，董事会将受益于工程、产品开发和额外职能专长领域的额外技能组合，这导致卡特先生从竞争性候选人库中被确定，随后于2024年2月当选董事会成员。此后，董事会完成的最近一次自我评估确定了需要更多的业务领导和财务专门知识。因此，委员会再次聘请Spencer Stuart在这些领域寻找最合格的候选人，并根据其程序，从竞争激烈的候选人库中确定了Korte和Boehle先生。自2021年以来增加了五名新董事，这表明了公司茶点计划的稳健性，以及拥有新视角和技能组合对股东的好处成为董事会审议的一部分。我们董事会的茶点活动摘要如下图所示：

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最近4年新增5名董事	董事会领导层焕然一新	董事任期
• 希拉·克莱默（2021年） • Samara Strycker（2021） • David Carter（2024） • Daniel Boehle（2024年） • Daniel Korte（2024年）	• Shirley Drazba担任首席独立董事兼薪酬委员会主席 • Samara Strycker担任审计委员会主席 • Sheila Kramer担任公司治理和提名委员会主席	• 董事会平均任期将从股东周年大会后的9.4年降至4.8年，假设所有董事提名人均获选 • 股东周年大会后，任期将介乎< 1年至12年，假设所有董事提名人当选 • 平衡的任期组合提供了我们任期更长的董事所提供的机构知识以及新董事所带来的新视角的双重好处

公司治理和提名委员会考虑提名的所有董事候选人必须填写一份调查问卷，提供委员会可能要求的额外信息，并与我们的现任董事会面。

公司治理和提名委员会将根据我们章程第二条第13款规定的程序审议股东推荐的董事候选人。股东可在不迟于第九十日营业时间结束前提交审议董事候选人的个人名单（90^第）日但不早于第一百二十日收市时（120^第）前一年年会一周年的前一天。公司治理和提名委员会审议和评估股东推荐的候选人的方式与审议和评估其他董事候选人的方式相同。

董事会在管理层继任规划和人才发展中的作用

我们董事会的主要职责之一是为杜科蒙的行政领导角色，特别是首席执行官和其他指定的执行官（“NEO”）的角色物色和培养人才。董事会已按照各自章程的规定，为我们的薪酬和公司治理与提名委员会分配了监督公司人才管理和继任规划过程的共同责任，薪酬委员会将发挥主导作用，并向全体董事会提供最新信息。

在过去两年中，董事会薪酬委员会参与了年度继任规划流程，通过该流程，它确定了整个组织中的某些表现出色的个人，他们是我们的首席执行官和其他NEO的潜在继任者，以确保我们有能力执行、实现和维持我们的VISION 2027战略中阐明的目标及以后的目标。对于每一位确定的高潜力员工，都会在1-2、3-5和5年多的时间线上制定发展计划，其中包括持续培训、延伸目标和接触高知名度的项目，在某些情况下，还会与董事会互动，以便董事可以熟悉个人。

作为公司人才和继任规划的一部分，薪酬委员会依赖于董事会在CEO和其他NEO角色中寻求的品质的定义属性。薪酬委员会和董事会定期评估，并在适当时更新那些与我们的继任规划过程最相关的属性。我们的继任计划流程的关键要素如下图所示：

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|2025年代理声明20

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董事会各委员会

我们有四个常设董事会委员会：审计、薪酬、公司治理和提名、创新。除创新委员会外，所有委员会完全由独立董事组成。所有四个委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.ducommun.com/corporate-governance。股东可联系Ducommun Incorporated索取任何章程的纸质副本，地址为600 Anton Blvd.，Suite 1100，Costa Mesa，California 92626-7100，注意：公司秘书。

审计委员会

2024年的七次会议

Samara A. Strycker

椅子

成员

Richard A. Baldridge
Daniel L. Boehle
Robert C. Ducommun

审计委员会的所有成员均符合纽交所上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则的独立性标准。董事会根据其商业判断，确定Strycker女士以及Boldridge、Boehle和杜科蒙先生中的每一个人都“具有金融知识”，根据纽约证券交易所的上市标准，并且Strycker女士和Boehle先生都是“审计委员会财务专家”，SEC法规中对该术语进行了定义。

审计委员会履行以下职能：

•

委任、补偿、保留和监督我司独立审计师的工作；

•

审查独立审计师的内部质量控制程序和其中提出的任何重大问题，并根据上市公司会计监督委员会的规则每年审议独立审计师的独立性；

•

事先批准独立审计员将提供的所有审计服务，并为聘请独立审计员制定政策和程序；

•

监督我们财务报表的完整性以及遵守法律和监管要求，包括处理不当行为索赔的程序；

•

联合董事会整体，协助监督网络安全和数据隐私披露风险；

•

监督我们的披露控制和流程的有效性，包括公司关于网络安全事项的公开报告；和

•

评估我们内部审计职能的有效性。

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薪酬委员会

2024年四次会议

雪莉·G·德拉兹巴

椅子

成员

Dean M. Flatt
Sheila G. Kramer
Samara A. Strycker

薪酬委员会的所有成员均符合纽交所上市标准的独立性标准以及SEC规定的薪酬委员会成员的附加要求。

薪酬委员会履行以下职能：

•

监督我们的赔偿理念、政策和方案；

•

审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，根据这些目标评估CEO的绩效，并根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平；

•

根据首席执行官的建议批准其他执行官的薪酬，并批准股权奖励的条款和授予；

•

选择并保留一名独立的薪酬顾问，目前为Willis Towers Watson LLC，以提供与我们的高管薪酬计划相关的咨询服务；

•

就我们对执行官和员工的激励薪酬计划进行管理并向董事会提出建议；

•

审查和批准执行干事的雇用和遣散协议，包括控制权变更条款、计划或协议；

•

与公司治理和提名委员会协商，审查我们与首席执行官和其他执行官有关的继任计划；

•

监督我们的人力资本和平等就业机会计划，以及相关风险；

•

根据SEC规则的要求，审查我们的薪酬讨论和分析以及包含在我们的年度报告和代理声明中的相关披露；

•

评估参与推荐高管或董事薪酬的薪酬顾问是否提出任何需要在我们的年度报告和代理声明中披露的利益冲突问题；和

•

与公司治理和提名委员会一起监督对我们管理层的评估。

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公司治理和提名委员会

2024年三次会议

Sheila G. Kramer

椅子

成员

Shirley G. Drazba
Robert C. Ducommun
Dean M. Flatt
Daniel G. Korte

公司治理和提名委员会的所有成员均符合纽交所上市标准的独立性标准。

公司治理和提名委员会履行以下职能：

•

推荐董事会候选人的认定标准，并确定、招聘、审查这类候选人的资格；

•

评估现任董事的贡献和独立性，并推荐他们连任董事会；

•

制定公司治理原则并向董事会提出建议，并在必要时对这些原则进行审查并提出修改建议；

•

就董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能向董事会提出建议；

•

推荐候选人以获委任为董事会委员会成员；

•

审查董事在董事会及其委员会任职的报酬，并就其变动提出建议；

•

监督CER和EH & S举措，审查并就此类问题向管理层提出建议；

•

监督管理层对新任董事的定向过程和对现任董事的持续教育的责任；

•

与薪酬委员会协商，审查我们与首席执行官和其他执行官有关的继任计划；和

•

与薪酬委员会一起监督董事会和我们管理团队的绩效。

创新委员会

2024年三次会议

Stephen G. Oswald

椅子

成员

Richard A. Baldridge
大卫·B·卡特

创新委员会履行以下职能：

•

在制定技术路线图以支持我们的长期业务目标方面向管理层和董事会提供建议和见解；

•

向董事会提供建议并接收管理层关于新兴科学和技术趋势的报告，包括航空航天和国防工业正在采用的不断演变的数字战略，并就新产品和知识产权开发相关战略提出建议；

•

与整个董事会一起，监督信息技术，包括网络安全、数据隐私以及委员会认为适当的其他与技术相关的事项（审计委员会负责的公司在网络安全方面的公开报告义务除外）；

•

监测我们研发项目的总体方向、成效、竞争力和时间安排；以及

•

审查并与董事会和管理层讨论确定杜科蒙创新的关键贡献者并授权实施董事会和委员会的建议。

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年度董事会和委员会评估

我们的董事会及其每个委员会通过完成年度自我评估流程来评估其有效性和绩效，该流程由公司治理和提名委员会与我们的首席独立董事共同协调。这些评价是通过正式和非正式程序相结合的方式进行的，其中包括：

•	联委会及其每个委员会每年对其业绩进行自我评估，其中包括以下考虑：联委会及其委员会的组成；委员会章程是否仍然适当；会议内容以及专门用于议程项目的时间是否适当；董事对联委会及其个别委员会业绩的关切；以及解决这些问题的建议。上述过程如下图所示：

•	在每次定期董事会会议结束时，董事会在管理层不在场的情况下举行执行会议，向首席独立董事提供反馈。
•	公司治理和提名委员会与首席独立董事一起，定期审查整个董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能、经验和观点，并确定鉴于我们目前的状态和战略计划，未来哪些技能和经验将是有价值的。

将这些流程的反馈意见传达给董事会主席、公司治理和提名委员会主席以及首席独立董事，以便讨论、实施和监测适当的后续措施。如上文“提名流程”一节所述，由于最近的自我评估，董事会确定，它将受益于工程、产品开发和职能专长领域的更多熟练程度，以及运营领导经验和额外的财务敏锐性。我们最新的董事——卡特先生、科尔特先生和博勒先生，自任命以来，各自利用这些领域和其他领域的专业知识增强了董事会的实力。

董事定向及继续教育

杜科蒙为所有新任董事提供了一个入职情况介绍计划，不仅包括他们在董事会中的角色，还包括作为他们将任职的委员会的成员。此外，杜科蒙为其董事提供持续的教育和发展，以帮助他们作为个人董事和作为董事会集体不断提高其贡献，并为任何希望参加外部继续教育计划的董事支付所有合理费用。

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股东参与

我们的董事会重视我们股东的观点，他们信任杜科蒙及其董事会。我们希望定期与股东就我们的业务、高管薪酬、企业、环境和社会责任以及其他治理主题进行有意义的对话。

为此，在2024年，我们继续与我们的股东接触，包括我们的前25名机构投资者，占所有持股的45%以上。具体而言，我们与我们的某些重要股东会面，讨论（其中包括）公司在其VISION 2027战略下的进展。我们的董事会相信，股东的这种坦率和具体的反馈将增强我们的治理、企业责任和薪酬实践，并将为杜科蒙的使命、业绩和对股东的回报做出积极贡献。下表汇总了我们的参与努力以及为响应股东反馈而采取的行动：

2024年股东参与度关键统计

管理层在2024年参加了70多次与现有和潜在新投资者的一对一和分组会议，以及超过19次与研究分析师的会议。

2024年股东参与概览

谁外部	杜科蒙	如何	资源 https://investors.ducommun.com/
•机构投资者	•执行管理层和董事会成员视需要	•分析师会议上的炉边聊天	•季度和年度收益出版物
•卖方分析师	•投资者关系	•季度收益电话会议	•年度代理声明和报告，以及SEC文件
•代理咨询公司		•一对一和小组会议	•年度股东大会
		•行业贸易展	•CER报告

2024年参与的关键议题

•	与公司的主要被动股东进行了外联并进行了接触。
•	披露董事会在管理层继任规划和董事会评估中的作用。
•	在2024年范堡罗航展期间与投资者和卖方研究分析师进行了外联活动。

作为我们与股东持续对话的一部分，我们将保持沟通渠道畅通，并就股东关心的任何领域进行接触。

|2025年代理声明25

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会议和执行会议

董事会在2024年召开了八次会议。所有董事在2024年期间出席了所有董事会和适用委员会会议总数的80%以上。我们强烈鼓励所有董事出席年度股东大会，因此，我们当时的八位董事全部出席了2024年年度股东大会。

我们有在每次预定的董事会会议之后定期举行非管理董事定期安排的执行会议的惯例。非管理董事的额外执行会议可能会根据需要不时举行。董事会首席独立董事Drazba女士是现任执行会议期间的主持董事。下图描绘了董事出席2024年举行的董事会和委员会会议的情况：

2024年董事会和委员会会议，出席人数100%

关键治理文件

商业行为和道德准则

董事会已通过适用于所有董事、员工和高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监的商业行为和道德准则。除其他事项外，《商业行为和道德准则》要求董事、员工和高级管理人员避免与杜科蒙进行任何可能导致利益冲突的活动；对我们、我们的客户和员工委托给他们的信息进行保密（除非授权或法律授权进行披露）；公平对待我们的客户、供应商、竞争对手和员工；保护和确保对杜科蒙资产的有效使用；并以合理详细的方式维护我们的账簿、记录、账目和财务报表，以公平反映我们的交易并符合适用的法律要求和我们的内部控制。

高级财务人员Code of Ethics

董事会已通过适用于我们各子公司的总裁兼首席执行官、首席财务官以及总裁、财务副总裁和财务总监的高级财务官Code of Ethics。除其他外，高级财务官的Code of Ethics要求他们在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们做出的其他公共通讯中提供完整、公平、准确、及时且易于理解的披露，并及时向审计委员会报告违反准则的行为。我们打算在我们的网站上发布对高级财务官Code of Ethics的任何修订（如果有的话），以及根据SEC和NYSE规则要求披露的关于我们的高级职员和董事的任何豁免。

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公司治理准则

董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了董事候选人的考虑标准；对董事施加任期限制；在执行管理层不在场的情况下定期举行会议。董事会早在2022年就修订了我们的公司治理准则，以强调其相信，广泛的不同视角有助于形成至关重要的董事会动态，这对于有效治理至关重要。

其他治理文件

我们的董事会已批准或通过了其他几项重要政策和声明，包括：

•	证券交易政策
•	职工投诉会计审计事项的程序
•	符合SEC新规则10D-1的修订和重述的追回政策，该规则实施了1934年《证券交易法》第10D条规定的基于激励的补偿追回规则
•	加州供应链透明度法案披露声明
•	禁止贩卖人口政策
•	监管FD政策

如何查找治理文档

上述所有文件均可在我们的网站https://www.ducommun.com的投资者关系网页的公司治理部分查阅，并将根据要求以印刷形式转发给任何股东。任何此类请求均应发送至Ducommun Incorporated，地址为600 Anton Blvd.，Suite 1100，Costa Mesa，California 92626-7100，注意：公司秘书。

我们网站的公司治理部分也包含我们的保密道德热线的信息。

董事薪酬

2024年，非杜科蒙或其子公司雇员的董事因在我们董事会任职而获得现金和股权混合薪酬，如下表所示。

补偿类型	金额$		如何支付
现金年度保留金	80,000		现金，按季度等额递增支付。
基于股权的年度聘用金	135,000		若干股份的限制性股票单位（四舍五入至最接近的100股）等于规定的美元金额除以我们普通股在紧接授予日期前五个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价，这通常发生在我们的年度会议日期或之后不久。受限制股份单位于授出日期一周年归属。
首席董事的额外聘用者	30,000		现金，按季度等额递增支付。
委员会主席的额外聘用者：			现金，按季度等额递增支付。
审计	17,500
Compensation	12,500
公司治理和提名	7,500
创新	7,500
委员会会议费用	2,500	每次会议	现金，按季度等额递增支付。

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杜科蒙先生自1985年起在我们的董事会任职，是唯一一位参与董事递延收入和退休计划的董事。根据该计划，该计划自1997年以来一直不对新的参与者开放，杜科蒙先生可选择递延支付其作为董事的全部或部分服务费用，直至其从董事会服务退休。经杜科蒙先生推选，递延的董事费可以名义上投资于一个固定利息账户或一个追踪我们普通股价值的虚拟股票账户，包括股息，如果有的话。全部递延金额及相关收益将在杜科蒙先生退休时一次性支付。

从董事会退休后，杜科蒙先生将获得每年25,000美元的聘用费，年限以较短者为准，或为期十二年。

2024年董事薪酬表

下表列出截至2024年12月31日止年度的非雇员董事因向杜科蒙提供服务而赚取或支付的薪酬。

	以现金赚取或支付的费用 ($)		⁽¹⁾	股票奖励 ($)		^(2)(3)(4)		养老金价值变化和不合格的递延薪酬收益 ($)		⁽⁵⁾	合计 ($)
Richard A. Baldridge		102,500			135,000				–			237,500
Daniel L. Boehle		15,833			50,000				–			65,833
大卫·B·卡特		80,208			185,350				–			265,558
Shirley G. Drazba		105,000			135,000				–			240,000
Robert C. Ducommun		110,000			135,000				$1,777	⁽⁶⁾		246,777
Dean M. Flatt		140,000			135,000				–			275,000
Jay L. Haberland⁽⁷⁾		52,500			–				–			52,500
Sheila G. Kramer		97,500			135,000				–			232,500
Daniel G. Korte		14,583			50,000				–			64,583
Samara A. Strycker		112,500			135,000				–			247,500
董事持股政策							5倍年度基准现金保留

(1)	Boehle、Carter和Korte先生在2024财年被任命为董事会成员。因此，他们的年度现金保留金按比例分配给他们在董事会积极服务的季度或年度部分。
(2)	2024年5月14日，向MME各授予2400个限制性股票单位。Drazba，Kramer和Strycker，以及Messrs. Baldridge，Carter，杜科蒙和Flatt。此外，卡特先生在2024年2月被任命为董事会成员时被授予了1,000股限制性股票单位的一次性奖励，Korte和Boehle先生在2024年11月被任命为董事会成员时分别被授予了811股限制性股票单位的一次性奖励。除本脚注（2）所述外，截至2024年12月31日，我们的非雇员董事并无持有任何其他未行使的股权奖励。
(3)	这些金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718计算的2024年授予的股票奖励的总授予日公允价值，不考虑没收的估计。股票奖励估值中使用的方法和假设载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表的脚注12。
(4)	非雇员董事，不包括Boehle和Korte先生，获得的限制性股票单位奖励数量（四舍五入到最接近的100股）等于规定的美元金额除以我们的普通股在授予日期前五个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价，即56.62美元。Carter、Korte和Boehle先生在被任命为董事会成员时获得的限制性股票单位奖励等于规定的美元金额除以我们在授予日在纽约证券交易所的普通股收盘价，分别为49.41美元和61.68美元。授予我们的非雇员董事的所有限制性股票单位奖励于相关授予日期的一周年归属。
(5)	有关董事递延收入及退休计划的说明，可于上文找到。金额代表基于精算表的董事账户现值的同比变化。杜科蒙先生是董事会中唯一一位参与董事递延收入和退休计划的现任成员，因为该计划于1997年暂停。
(6)	杜科蒙先生的退休金和不合格递延补偿收益的价值在2024年增加了1777美元。
(7)	Haberland先生于2024年4月24日从董事会退休，因此在2024年没有获得任何限制性股票单位。

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董事持股政策

2020年8月，董事会薪酬与公司治理和提名委员会更新了覆盖所有非雇员董事和执行官的持股要求。根据修订后的政策，非雇员董事必须获得并持有我们普通股的股份，其价值至少等于年度董事会现金保留金80,000美元的五倍。非雇员董事预计将在其首次当选董事会成员后的第五年12月31日之前满足这些持股要求。一名非职工董事的持股，按照截至12月31日的十二个月期间我司股票的交易均价进行估值^St每个日历年的。截至2024年12月31日，所有董事均遵守或有额外时间遵守持股指引。

企业与环境责任

我们致力于改善股东、员工、客户、商业伙伴以及我们经营所在社区的生活。为此，我们认为，强烈关注企业责任，包括环境问题，并以符合道德、透明和负责任的方式开展业务，将为我们所有的利益相关者创造价值。

我们在下面概述了我们的企业环境和责任倡议和实践。我们完整的企业和环境责任报告可通过投资者关系网页上的“环境与可持续发展”链接获得。

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生产中的资源节约


		GHG与对Renewable能源的依赖				能源效率项目
		（2021年对比2024年）				•我们的许多表演中心安装了自动电灯开关，减少了我们4.9万度的能源消耗。 • 杜科蒙旗下所有演艺中心不是正在进行中，就是已全面完成LED照明的安装。14个表演中心已完成过渡，其余4个预计将在2026年完成这一过程。
		•在2021年至2024年期间，我们合并的范围1和范围2温室气体排放量下降了27%，令人印象深刻。 • 2024年，杜科蒙 45%的能源需求来自可再生能源。

人力资本和多样性方案

健康与安全

领导多样性

奖项及认可

•我们仍然致力于优先考虑员工的健康、安全和健康。

•在2021年1月1日至2024年12月31日期间，杜科蒙的误工事故率下降了87%至0.04，这是一项了不起的成就，同期我们的总可记录事故率下降了约54%。

•作为其诚信、尊重和卓越的核心价值观的一部分，杜科蒙致力于成为机会均等的雇主。杜科蒙根据个人优点做出所有就业决定，并禁止一切形式的非法歧视。

• 杜科蒙很荣幸在2025年连续第二年入选《新闻周刊》杂志和Statista America最具责任感公司奖榜单。

• 杜科蒙的阿普尔顿绩效中心因其塑料回收举措获得了威斯康星州环境保护部的奖项，被福克斯城市商会认证为黄金级员工友好工作场所，并被威斯康星州劳动力发展部职业康复司授予模范雇主奖。

• 杜科蒙再次赞助了Orange County联合之路女性公益基金，并在Orange County联合之路2024变革拉力赛活动中荣获企业登山者奖。该公司还在一年一度的爱国者颁奖晚会上获得了我们国家退伍军人的认可。

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社区支持

公司捐款

社区投资

奖学金

• 杜科蒙基金会支持我们经营所在社区的慈善组织，自2019年以来已捐赠约180万美元，用于支持社会正义事业和代表性不足的社区。

• 杜科蒙关爱秋季活动与United Way合作，在2024年从我们的企业员工和公司匹配捐款中筹集了超过65,000美元。

•与洛杉矶闪电队和加州大学欧文分校合作，我们的STEM在场边™该倡议是促进洛杉矶和奥兰治县高中STEM教育的竞赛，自该计划七年前启动以来，已有来自约119所高中的850多名学生参加。

•我们在2024年向员工的子孙后代颁发了创纪录的92个择优奖学金，自2019年以来共颁发了超过340个奖学金。2024年颁发的奖学金总价值约为25.9万美元，与2023年相比，奖金增加了近9%。

道德与人权保护

核心价值观

行为准则

人权

•我们继续通过公司核心价值观和商业行为准则，在道德热线、员工沟通和培训的支持下，促进诚实、专业、尊重、信任和团队合作的文化。

•我们在杜科蒙行为准则中为全体员工提供有关道德决策技能和其他价值观的培训。

•我们的禁止贩运人口政策和加州供应链透明度法案披露声明继续促进负责任的采购做法。

网络安全

降低风险

保护企业

产品安全与隐私

•我们利用已建立的标准框架来帮助降低灾难性故障导致数据或收入显着损失的可能性。

•我们使用多层IT基础设施方法，旨在识别、保护、检测、响应和恢复来自网络犯罪分子和敌对民族国家行为者的定向攻击。

•我们在计算机和服务器上安装反恶意软件，并对生产现场设置徽章访问控制，以帮助保护我们的生产环境。

•我们努力遵守所有适用的隐私法，以保护为商业目的收集的个人身份信息。

董事会层面对企业和环境与责任计划的监督

我们的CER举措一般由董事会监督，具体而言，由公司治理和提名委员会监督。特别是，公司治理和提名委员会对我们实施的CER举措进行审查并提供监督，这些举措对我们的利益相关者具有潜在利益。2020年，根据管理层的建议，公司治理和提名委员会批准开发一个CER计划，该计划主要基于可持续发展会计准则委员会的航空航天和国防工业标准（“SASB标准”），经修订后，该标准被视为最能反映并与杜科蒙运营相关的标准。随后，在2021年，我们正式成立了由高级管理人员组成的CER指导委员会，以监督和管理公司治理和提名委员会批准的举措，以进一步加强我们的CER计划。最近，我们还将气候相关披露工作组（“TCFD”）和全球报告倡议组织（“GRI”）框架纳入了我们的CER计划。公司治理和提名委员会以及全体董事会定期收到有关这些举措状态的最新信息。

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负责任地运营

我们了解与投资者、客户、供应商和供应商建立信任的重要性，这样做的基础始于我们的员工。为了建立这种信任和承诺，我们依靠匿名热线来支持我们的商业行为和道德准则，并授权我们的员工提供建议和报告关注的问题或不当行为的实例。根据我们诚实和信任的基本核心价值观，我们为员工提供定期培训和每月道德公告，以促进高道德标准文化，让员工可以自由表达关切。

我们还致力于尊重人权，并在我们的整个供应链中建立对高水平道德行为的期望。杜科蒙的加州供应链透明度法案披露声明和禁止贩运人口政策都可以在我们投资者关系网页的公司治理部分找到。

员工安全也是我们的首要任务之一和年度重点领域，过去一年的损失时间事故率为0.04就是明证。此外，作为我们健康和保健举措的一部分，我们为员工提供年度健康博览会、流感疫苗诊所和现场悲伤咨询支持服务。

2024年，我们继续增强员工援助计划服务和福利。我们的员工可以获得各种资源，如咨询支持、管理远程工作的培训和发展、压力管理和情商，以及改进的自助资源，包括工具、视频、财务计算器和信息性文章，以协助生活决策和事件，如收养、关系麻烦、法律问题、财务福利和健康问题。

董事会随时获悉有关我们在这一年中成功实施安全协议的定期更新。

工作场所健康与安全

2021年，杜科蒙采用了环境健康与安全（“EHS”）关键绩效指标（“KPI”），这些指标由高级管理层在整个企业范围内定期进行沟通，以改善安全结果。2024年，我们继续对基础设施进行投资，以改善与关键流程相关的内部安全实践。此外，我们完成了EHS软件工具的实施，以跟踪和绩效中心，进一步降低、损失时间和总可记录事故率。

自2021年1月1日至2024年12月31日的四年期间内，杜科蒙的误工事故率*下降到0.04，比同期下降87%，这是一个了不起的成就，我们总的可记录事故率**在同一时间范围内下降了约54%。

误工事故率（2021 – 2024年）		总可记录事故率（2021 – 2024年）

*	误工事件定义为导致离开工作几天的事件。这一措施类似于职业安全和健康管理局使用的天数、限制或转移指标。每年的误工事故率是用一年的误工伤害总数除以一年的工作总小时数计算得出的。
**	总可记录事故率的计算方法是将OSHA可记录案例的年度数量乘以20万，并将产品除以该年度所有员工的总工作小时数。计算中使用了200000这个数字，表示100名员工在50周内每周工作40小时的一年工作时数，这为计算全年的事故率提供了依据。

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环保倡议重点

为了支持我们为所有利益相关者提供非凡价值的承诺，我们承诺在我们的环境管理实践方面采取以下措施：

1.	努力避免对我们开展业务所在社区的环境造成不利影响和损害，并确定分享这些价值观的商业伙伴。
2.	推动营造遵守与环境和自然资源有关的所有适用法律法规的文化。
3.	努力改善我们的环境管理系统，并努力确保员工意识和绩效是我们运营系统的优先事项。
4.	在追求环境、健康和安全卓越方面建立有意义的目标。

以下是我们在2021年至2024年四年期间与温室气体排放相关的表现摘要。总体而言，在该时间范围内，我们合并的范围1和范围2的温室气体排放量显着下降了27%，而到2024年，杜科蒙 45%的能源需求来自可再生能源：

范围1、2：温室气体排放量（吨CO₂)		Renewable能源使用情况（%）

识别和缓解气候相关风险

杜科蒙了解到，全球变暖和气候变化可能会对其业务和运营构成更大的风险，并有可能产生影响。我们董事会的公司治理和提名委员会负责监督我们的CER计划，包括缓解业务面临的气候相关风险以及减少GHG排放的战略，并将这些措施纳入公司的整体战略。

我们认为，降低此类风险严重性的第一步是在风险实现之前对其进行识别，因此，我们实施了一个流程，通过创建和实施业务连续性计划（“BCP”）来评估、识别和缓解与气候相关的风险和机会。为我们每个绩效中心开发的BCP提供了一个过程，用于识别和管理短期（到2030年）与气候变化相关的风险，如龙卷风和洪水，以及长期（到2050年）风险，如极端干旱、海平面上升和全球天气模式变化。此外，在过去一年中，我们还与我们的第三方财产保险公司合作，评估气候变化对我们运营的短期和长期影响，由此产生的调查结果包括对每个绩效中心的急性和慢性风险进行分析，按风险分类，并在各种气候情景下进行评估，同样，在短期和长期范围内。每个BCP都包含流程和方法，以帮助我们准备、应对和从气候变化引起的自然灾害中恢复，在制定和更新我们的BCP方面实施的步骤包括：

气候变化影响报告：我们的财产保险公司利用国际气候变化专门委员会的代表性集中路径（RCPs）2.6（低）、4.5（中间）和8.5（高），将绩效中心访问的工程和现场访问数据与气候变化的最新见解相结合，编写的一份报告的结果。它包括房地产价值、业务中断风险以及短期和长期气候变化影响前景的细分。

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风险评估和业务影响分析（BIA）：每个绩效中心进行风险评估，以确定其所在位置特有的可能危及整个设施、建筑物或其运营的潜在自然灾害。确定每种类型自然灾害的潜在影响以及应对的适当缓解措施，以帮助保持业务的连续性，并涵盖采购、工程、维护、运营以及环境、健康和安全等各个职能领域。这些风险评估和BIA由我们每个绩效中心的指定团队每年进行审查。

危机应对计划：每个BCP包括每个绩效中心及其各自领导团队在发生与气候相关的危机时的沟通和通知协议。

业务连续性和响应计划（BCP）：我们的每个绩效中心定期更新各自的BCP，以更好地规划和缓解与气候相关的风险。此外，他们还进行年度桌面练习和演练，模拟现实生活中的场景，以测试他们的计划的有效性。这些演习有助于识别潜在差距，完善应对策略，并确保所有关键人员都熟悉他们在紧急情况下的角色，最终增强绩效中心的整体复原力和在意外事件期间维持运营的能力。

年度培训和锻炼：我们每个绩效中心的所有员工都必须接受关于BCP流程的强制性年度培训。此外，每年都会安排桌面演习和演练，以评估我们的BCP的有效性。

由于上述过程，我们的BCP确定了以下风险，这些风险可能会影响我们的业务以及相应的缓解措施，这些风险汇总于下表：

类别	一般说明	业务影响	缓解
物理风险	与龙卷风、地震和洪水等自然灾害相关的风险。	业务中断、供应链和运营影响、员工中断。	每个BCP都定义了相关威胁，确定了应对措施，并要求对补救行动进行培训。
监管风险	与可能影响能源定价、排放限制和合规成本的新的气候相关监管要求相关的风险。	合规和运营成本增加。	积极主动地、持续地实施能效项目，以减少我们的GHG排放。
市场风险	与客户对价值链减排努力的期望相关的风险，以及与第三方相关的竞争风险，这些第三方带着使我们的客户能够减少其碳足迹的产品进入市场。	对技术、新兴可再生能源和储能能力的重大投资。	长期战略规划和路线图制定。

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对我们员工的投资

我们为员工及其家人的财务和教育福利实施并维护了多个项目。例如，我们在2019年推出了员工股票购买计划，该计划为员工提供了通过购买公司股票分享杜科蒙成功和持续成长的机会。该计划允许符合条件的员工通过税后工资扣除积累缴款，以15%的折扣购买杜科蒙股票。2024年，我们继续发展该项目，自该项目启动以来，整体参与水平增加了28%。此外，我们的401（k）计划在符合条件的员工中的参与率为91.7%，每年的培训和每月的教育课程均在每个杜科蒙表演中心举行。

杜科蒙奖学金计划是一项专属福利，适用于计划通过就读四年制大专或大学，或两年制认可技术或职业课程而继续接受教育的全职杜科蒙员工的子孙。学生申请者由管理申请和审查过程的独立奖学金公司进行评估，奖学金的颁发基于学业表现、表现出的领导技能、参与学校和社区活动、荣誉、工作经验、目标和愿望等因素。2024年，杜科蒙创纪录地颁发了92个学术和职业奖学金，其中包括40个新奖项和52个先前授予的奖学金的续签，比2023年颁发的83个奖学金和2022年的70个有所增加。学生可以续签每学年的奖学金，允许他们朝着两年或四年的学位努力，前提是他们继续达到最低学业成绩水平，并且父母或祖父母受雇于杜科蒙。这是对基于一些学生会开始但并不总是能完成学业的意识而采取的项目的加强，而杜科蒙决心改变这一点。2024年奖学金奖励总额约为25.9万美元，比2023年的23.7万美元增长9%。

授予奖学金数量（2019-2024年）		奖学金总价值（2019-2024年）

杜科蒙还提供学费援助计划，以鼓励员工继续接受正规教育。该计划为完成与员工分配的工作职能直接一致或有助于他们为未来在公司内晋升做好准备的课程提供财务资助。2024年，杜科蒙向工程、会计、质量、销售、供应链和物流等多个职能部门的员工发放了总计超过3万美元的学费报销款。

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人才发展

根据2023年完成的一项员工敬业度调查结果，很明显，我们的员工最热衷的是组织“目标”——发现工作有趣且有意义；“卓越”——不断改进工作的完成方式；以及“决策”——直接管理者及时有效地做出决策。敬业度是一项持续的举措，重点是推动员工和团队持续获得个人认可，改善工作环境，为员工提供工具和资源，让他们做好工作，并创造一个安全可靠的工作环境，让核心价值观和领导力文化得以存在。2024年，我们完成了一项后续参与调查，以对照上一年确定的目标衡量我们的进展，并很高兴地报告参与水平为97%，比2023年的水平提高了两个百分点。总的来说，这些调查提供了与我们当前实践相关的宝贵员工反馈，并塑造了我们未来的敬业度。通过这些敬业度调查，我们把脉组织，并将继续关注对员工最重要的领域。

我们还相信，员工的才能和技能使我们能够推动整个组织的创新，以支持我们的客户及其需求。为此，作为我们持续关注组织发展的一部分，杜科蒙继续增强其员工可用的各种工具和资源。2024年，我们与独立咨询公司富兰克林柯维合作，支持我们的人才发展计划。因此，我们为整个组织的关键个人推出了正式的领导力发展培训计划，目标是通过为他们配备必要的技能来培养“领导者的心态”，这些技能可以提高员工敬业度，改善协作和沟通，并推动成果。

此外，在我们的人力资本和绩效管理系统中，人才和绩效审查对于提高我们在组织各个方面的能力、生产力和效率至关重要。具体地说，稳健的绩效管理流程支持我们的理念，即持续的辅导和反馈，以及在组织的所有级别内促进员工敬业度和协作，这些流程是我们推动组织效率、流程效率和人才发展的集中努力的一部分。通过这一持续的举措，我们的目标是使核心竞争力与我们的核心价值观、年度关键关注领域以及员工和领导层的期望保持一致。

新闻周刊杂志2025年最负责任的公司

连续第二年，杜科蒙自豪地被命名为新闻周刊杂志最负责任的公司名单，以表彰我们对企业社会责任和长期可持续发展的承诺。新闻周刊的年度美国最负责任公司榜单是与数据公司Statista合作制作的，该公司是一个全球数据和商业情报平台，广泛收集了来自170个行业的22500个来源的80,000多个主题的统计数据、报告和见解。美国最负责任公司2025排名侧重于对企业责任的整体看法，部分基于为总部位于美国的收入排名前2000位的上市公司研究的30项关键绩效指标，以及对超过26,000名美国居民的调查。

社区投资

杜科蒙致力于成为所在社区的积极一员，不仅要贡献财力，还要志愿抽出时间，帮助这些地方变得更强大、更好的生活和工作环境。该公司通过关注贫困学生的教育机会和支持受自然灾害影响或面临社会动荡的社区的小企业复苏来实现这一目标。

2024年，杜科蒙再次与Orange County联合之路合作，在全公司范围内发起“杜科蒙关爱”捐赠活动。根据这项倡议，我们的员工和公司捐赠了超过65,000美元，以支持我们经营所在社区的有意义的事业。

此外，去年9月，杜科蒙还荣幸地担任了Orange County联合之路变革拉力赛活动的冠军赞助商，在该活动中，它被授予中型公司企业登山者奖。此外，在2024年11月，杜科蒙自豪地捐赠了50,000美元，作为OC United Way百年庆典的周年赞助商，我们的董事长、总裁兼首席执行官Stephen G. Oswald和他的妻子Regina担任了庆典的主席和百年庆典赞助商，帮助筹集了超过850,000美元，以帮助当地学生获得他们在学业上茁壮成长所需的支持，为家庭提供财务稳定，并为我们经历无家可归的邻居找到安全可靠的地方称之为家。

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杜科蒙基金会成立于2019年，是一个第501（c）（3）款组织，是公司的慈善机构，致力于为我们经营所在社区的地方和国家非营利组织和慈善组织提供财务支持。自成立以来，杜科蒙基金会已捐赠约180万美元，用于援助支持退伍军人、现役军人和军人家庭的组织，以及消除当地社区无家可归现象的努力。为此，在2024年向Hire Heroes USA、American Legion、Fisher House Foundation、U.S. Veterans Initiative和Wounded Warriors Family Support等组织提供了捐款。此外，为了纪念退伍军人节，向美国战斗纪念碑基金会提供了捐款，该基金会在海外维护美国军事墓地和纪念碑，以支持那些为捍卫我们的自由做出最大牺牲的人。过去几年，还为世界中央厨房、联合国儿童基金会美国和其他人道主义事业做出了贡献。

STEM在场边™

作为航空航天和国防工业的领导者，杜科蒙继续支持以社区为基础的科学、技术、工程和数学（“STEM”）计划和倡议，以培育和发展下一代创新者、思想家和技术人员。与美国国家橄榄球联盟的洛杉矶闪电队和加州大学欧文分校合作，杜科蒙在场边建立并赞助了STEM™，这是一项在洛杉矶和加利福尼亚州Orange County高中举办的促进STEM教育的区域竞赛，现已进入第七个年头。

2024年的比赛于2024年12月7日在闪电队的新训练设施The Bolt举行，获胜的球队在2024年12月19日在加利福尼亚州英格尔伍德的SoFi体育场举行的洛杉矶闪电队比赛前获得荣誉。共有来自14所不同高中的20支球队参加了2024年的比赛。截至目前，共有来自约119所高中的850多名学生因参与STEM而在场边受益™自2018年以来。

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董事会怎么联系

我们鼓励股东和其他感兴趣的各方通过邮件与我们的董事会进行书面沟通，地址为：Ducommun Incorporated,600 Anton Blvd.，Suite 1100，Costa Mesa，加利福尼亚州 92626-7100。我们打算将所有此类通讯转发给董事会、一个董事会委员会或任何个人董事或通讯所针对的董事，除非该通讯具有过度的敌意、威胁或非法，与杜科蒙或其业务没有合理关系，或具有类似的不适当之处。局长有权放弃或无视任何不适当的通讯，或就其采取其他适当行动。董事会将努力迅速回应所有适当的通信。

若干关系及关联交易

自2024财政年度开始以来，我们没有参与任何涉及金额超过或将超过120,000美元的交易，而在这些交易中，我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。虽然我们没有审查关联方交易的书面政策，但我们设计了内部控制框架来识别关联方交易，包括定期披露认证和监控控制。任何已识别的交易随后由董事会审计委员会进行审查，以确认其符合内部政策、程序和适用法规。

指定执行干事

我们相信，我们任命的执行官在技能、知识和经验方面具有适当的平衡，可以为我们的增长定位，并在未来实现股东价值最大化。我们还认为，我们的高管团队代表了经验丰富和早期职业人士的有效组合，如下所示。

年龄		任期

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	Stephen G. Oswald 董事长、总裁兼首席执行官年龄：61岁执行自：2017年		Oswald先生自2017年1月起担任总裁兼首席执行官，自2018年5月起担任董事长、总裁兼首席执行官。有关Oswald先生的更多信息，请参见第14页的“董事背景和资格”。

	苏曼·B·穆克吉高级副总裁、首席财务官年龄：46岁执行自：2023年		Mookerji先生自2023年5月起担任高级副总裁、首席财务官，同时也是公司的财务主管。他在2021年11月至2023年5月期间担任企业发展和投资者关系副总裁，在此之前，自2017年4月加入杜科蒙以来担任战略、收购和整合副总裁。在加入杜科蒙之前，Mookerji先生的专业背景包括在联合技术公司（现雷神技术公司 – RTX）的公司战略、并购和收购后整合领导经验，以及在Capital Safety（前Kohlberg、Kravis和Roberts（KKR）投资组合公司）的公司任职。Mookerji先生于1999年开始了他的公共会计职业生涯，先后任职于安达信和安永。

	劳伦·S·冈萨雷斯副总裁、首席人力资源官年龄：45岁执行自：2022年		Gonzalez女士自2022年9月起担任副总裁兼首席人力资源官。她于2021年12月至2022年8月担任人力资源代理副总裁，并于2014年至2021年担任人力资源总监、共享服务。在2010年加入杜科蒙之前，Gonzalez女士在GUESS担任了大约10年的各种人力资源职务？Inc.和第一咨询集团。Gonzalez女士被指定为认证薪酬专业人士（CCP^®）和一名经认证的高级人力资源专业人员（SPHR^®).

	Jerry L. Redondo 电子和结构系统高级副总裁年龄：65岁执行自：2013年		Redondo先生于2023年11月被任命为电子和结构系统高级副总裁，此前曾于2017年6月至2023年11月担任运营高级副总裁兼杜科蒙结构负责人。在此之前，他曾于2015年至2017年担任副总裁、卓越运营，并于2013年至2015年担任杜科蒙多家子公司的卓越运营副总裁。在加入杜科蒙之前，Redondo先生是Crane Aerospace & Electronics，Inc.的集团副总裁（2010年至2013年），以及派克汉尼汾公司Parker Aerospace Control Systems Division的运营和全球供应链总监（1991年至2010年）。

	拉吉夫·塔塔副总裁、总法律顾问兼公司秘书年龄：52岁执行自：2020年		塔塔先生自2020年1月起担任副总裁、总法律顾问和公司秘书。在晋升至2018年5月期间，塔塔先生担任副总法律顾问和公司秘书。他于2017年4月加入杜科蒙，担任企业合规高级总监。在加入杜科蒙之前，Tata先生曾担任油田服务公司BakerCorp的助理总法律顾问，负责协助并购、商业和房地产交易、公司治理和监管合规事务。

|2025年代理声明39

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表显示了我们的每位董事和董事提名人、本委托书所载薪酬汇总表中指定的每位执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们5%以上普通股的实益所有权。该信息截至2025年3月5日，除非表格附注中另有说明，并且不包括2025年3月5日之后可能发生的与限制性股票单位归属或业绩股票单位结算有关的任何股份预扣税款。除非另有说明，这些个人对表格中列出的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶分享此类权力）。据我们所知，没有可能导致杜科蒙控制权变更的合同安排。就表格而言，股份的实益所有权已根据SEC规则13d-3确定，根据该规则，如果某人拥有或分享对此类证券的投票权或投资权，或有权在60天内获得其所有权，则被视为证券的实益拥有人。表中的所有权百分比基于截至2025年3月5日已发行普通股的14,863，345股，以及在行使可行使、已归属或将在2025年3月5日后60天内行使的股票期权或其他奖励时可发行的普通股的相关数量。表格中显示的金额并不旨在代表除遵守SEC报告要求之外的任何目的的实益所有权。

若干受益所有人的证券所有权

	股东地址	股票数量		班级百分比
贝莱德顾问有限责任公司	50哈德逊院子纽约，NY 10001	1,557,012	⁽¹⁾	10.5%
范式资本管理公司。	九麋鹿街纽约州奥尔巴尼12207	1,421,500	⁽²⁾	9.6%
Dimensional Fund Advisors LP	蜂洞路6300号，大厦一号德克萨斯州奥斯汀78746	1,016,433	⁽³⁾	6.8%
领航集团	先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	740,010	⁽⁴⁾	5.0%

(1)	该信息基于2024年1月8日向SEC提交的附表13G/A。Black Rock，Inc.拥有1,500，513股的唯一投票权和1,557，012股的唯一投资权。
(2)	该信息基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。Paradigm Capital Management，Inc.拥有1,421，500股的唯一投票权和1,421，500股的唯一投资权。
(3)	该信息基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP拥有1,000，434股的唯一投票权，以及1,016，433股的唯一投资权。
(4)	该信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。领航集团拥有9,175股的共同投票权，718,239股的唯一投资权和21,771股的共同投资权。

|2025年代理声明40

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董事和管理层的安全所有权

姓名	股票数量			班级百分比
Richard A. Baldridge		28,240	⁽¹⁾		*
Daniel L. Boehle		811	⁽²⁾		*
大卫·B·卡特		3,400	⁽¹⁾		*
Shirley G. Drazba		14,640	⁽¹⁾		*
Robert C. Ducommun		569,759	⁽³⁾		3.8	%
Dean M. Flatt		41,440	⁽¹⁾		*
Daniel G. Korte		811	⁽²⁾		*
Sheila G. Kramer		8,200	⁽¹⁾		*
Samara A. Strycker		7,200	⁽¹⁾		*
Stephen G. Oswald		461,206	⁽⁴⁾		3.1	%
Suman B. Mookerji		56,751	⁽⁵⁾		*
劳琳·冈萨雷斯		11,732	⁽⁶⁾		*
Jerry L. Redondo		71,453	⁽⁷⁾		*
Rajiv A. Tata		41,429	⁽⁸⁾		*
全体董事和执行官作为一个集团（14人）		1,317,072	⁽⁹⁾		8.9	%

*	不到百分之一。
(1)	包括将于2025年5月14日归属的2400股限制性股票单位。
(2)	包括811股将于2025年11月5日归属的受限制股份单位。
(3)	股份数量包括（i）由杜科蒙先生担任高级职员的一个基金会持有的44,500股股份，就其而言，他否认拥有任何实益权益，（ii）杜科蒙先生已获其妹妹Electra D. de Peyster授予行使投票权的代理的106,229股股份，（iii）杜科蒙先生的妻子和女儿拥有的合共4,130股股份，（iv）为他自己的利益而在IRA中持有的5,000股股份，以及（v）由杜科蒙先生持有的2,400股于2025年5月14日归属的限制性股票单位。杜科蒙先生对409,900股（包括于2025年5月14日归属的受限制股份单位2,400股）拥有唯一投票权及唯一投资权，对47,830股拥有共同投票权，对47,830股拥有共同投资权。
(4)	包括（i）在行使先前已归属并可行使的股票期权时可发行的67,500股普通股，（ii）Oswald先生与其妻子分享投票权和投资权的慈善信托持有的1,822股普通股，以及（iii）于2025年1月31日通过Ducommun Incorporated员工股票购买计划（ESPP）获得的401股普通股。
(5)	包括12,200股在行使股票期权时可发行的、已归属且可行使的普通股。
(6)	包括计划于2025年4月22日归属的667个限制性股票单位，以及于2025年1月31日通过Ducommun Incorporated ESPP获得的32股普通股。
(7)	包括2024年7月31日通过Ducommun Incorporated ESPP获得的122股普通股和2025年1月31日获得的108股普通股。
(8)	包括行使已归属和可行使的股票期权时可发行的10,173股普通股，2024年7月31日获得的93股普通股和2025年1月31日获得的77股普通股，均通过Ducommun Incorporated ESPP获得。
(9)	股份数目包括合共89,873股普通股，可于行使我们的高级人员所持有的已归属及可行使的股票期权时发行。

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提案2

以咨询为基础批准高管薪酬的决议

我们要求股东在咨询的基础上批准这份委托书中报告的杜科蒙指定的高管薪酬。如下文在本委托书的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分所述，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

1)	创建按业绩付费的薪酬方式，使高管利益与股东利益保持一致；
2)	提供具有竞争力的薪酬水平，使薪酬与实现我们的财务目标保持一致；
3)	协助吸引和留住合格的高管；以及
4)	认可个人和团队的举措和表现。

我们按绩效付费的薪酬方法包括短期和长期激励薪酬的组合，包括年度现金激励、在三年内逐步归属的限制性股票单位和绩效股票单位，以及在三年业绩期结束时为我们的CEO提供的基于绩效的长期现金奖励，这将是悬崖马甲。在2024年，薪酬委员会继续坚持我们的按绩效付费的薪酬理念，并运用其酌处权，仅对与过去做法一致的一次性成本进行了小幅调整。关于年度奖励，薪酬委员会考虑了以下因素：

a)	与去年同期相比，我们的市值增长了24%，导致股东在2024年实现了1.8亿美元的价值，并证明了我们按绩效付费的薪酬理念在使我们的高管利益与股东利益保持一致方面的有效性；
b)	由于管理层在强大的运营领导力和有效的成本管理方面表现出良好的业绩记录，我们的相对总股东回报率再次优于我们的代理人才同行集团；
c)	我们的股价同比增长22%，分别于2023年12月29日和2024年12月31日从52.06美元上涨至63.66美元，为股东提供了可观的价值；
d）	我们连续第二年创造了约7.866亿美元的历史收入新纪录，收入同比健康增长近4%，并超过了2023年7.57亿美元的先前记录，原因是杜科蒙继续受益于以正确的产品组合、强大的运营纪律以及利用我们精干、高度专注的绩效中心概念而卸载，每名员工的净收入比上一年增长了约8%，同时克服了与劳动力可用性、通胀压力和商业航空航天市场重大逆风相关的挑战。
e）	管理层监督了非常显着的350个基点的毛利率增长，这是我们的运营流程、公司文化、敬业的员工和强有力的领导的又一个很好的例子；
f）	在2022年12月宣布我们的VISION 2027战略后的第二个完整年度，管理层在实现我们为股东创造价值计划的财务目标和关键原则方面取得了重大进展，包括：

	（一）	我们的工程产品和售后市场产品在营业收入、收入和现金流方面全面交付，占整体收入的百分比同比大幅增长；
	（二）	在空客A220和A320计划上增长优异的关键商业航天平台上扩展内容并在波音787计划上增加内容。总体来看，商业航天收入同比增长约8%；
	（三）	继续执行我们的卸载战略，具有关键的防御素数，包括被授予两项重大奖项，总计超过5000万美元的收入用于雷神技术 SPY-6系列雷达系统。这两个奖项代表着一个已在生产的电路卡组件的2500万美元后续订单，以及另一个将是全新生产的电路卡组件的2500万美元订单。此外，诺斯罗普·格鲁门在2024年代表了我们的第三大客户，占总收入的6.4%，高于去年同期的5.5%；
	（四）	年内，管理层在巩固公司设施足迹方面取得了重大进展，公司关闭了位于加利福尼亚州蒙罗维亚的演出中心，并将位于阿肯色州贝里维尔的演出中心的员工人数减少到不到10人，以保持生产能力，直到获得所有必要的批准，将生产转移到我们位于墨西哥瓜伊马斯的低成本设施。这一重组举措的持续实施预计将在完全完成后产生1100-1300万美元的年化节余；和
	（五）	净收入几乎翻了一番，从2023年的1590万美元增至2024年的3150万美元，调整后EBITDA从2023年占收入的13.4%增至2024年的约15%，远超VISION 2027中18%的目标。

g）	MagSeal LLC，一家领先的航空航天和国防应用关键系统高冲击力、经过军事验证的磁性密封件供应商，我们于2021年12月收购了该公司，我们位于加利福尼亚州卡森的性能中心在2024年共同创造了超过1亿美元的收入，证明了我们的VISION 2027战略的成功和有效性；

|2025年代理声明42

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h）	管理层继续主动应对供应链问题和劳动力短缺问题，以保持向客户按时交付和质量的出色记录，我们的积压订单刚刚超过10亿美元就证明了这一点；
一）	年内，有几家客户认可了杜科蒙在按时交付和质量方面的卓越表现，包括被评为湾流航空航天公司的年度供应商；被洛克希德马丁航空公司授予精英供应商奖；获得诺斯罗普·格鲁门任务系统公司（“NGMS”）白金供应商称号；以及连续第二年被BAE系统公司授予Partner2Win金质奖章，以表彰杜科蒙的卓越表现和对卓越运营的承诺，所有这些都有望为股东产生重大价值；和
j）	SG & A费用同比增加，因为我们继续投资于在经历了新冠疫情和商业航空航天复苏的几年后陷入困境的业务，但根据这些公司最近提交的10-K表格文件，按收入百分比来看，我们仍处于代理人才同行集团公司的下半部分。此外，在杜科蒙的公司总部，自2016年以来公司副总裁的人数减少了10人，显示出管理层持续强大的成本管理和有效的支出控制。

薪酬委员会将这些考虑因素纳入最终的年度现金奖励奖励中，该奖励表彰了推动我们在2024年取得业绩的重要个人和团队表现。此外，薪酬委员会认为，我们的持续增长，市值、收入、毛利率逐年增长，以及近10亿美元的积压订单，使杜科蒙及其股东处于有利地位，从而在未来取得进一步的成功。

关于长期激励，薪酬委员会继续向高管授予业绩和限制性股票单位的做法，因为公司没有为我们的CEO或NEO维持养老金计划。然而，为了根据我们的2024年股票激励计划保留股份并减轻我们的长期股权薪酬做法对股东的稀释影响，薪酬委员会使用与我们的绩效股票单位授予相同的指标授予我们的CEO长期基于绩效的现金奖励。薪酬委员会认为，这一决定符合我们按绩效付费的薪酬理念，并保持了高管利益与股东利益之间的一致性。因此，在2024年：

•	首席执行官的目标直接薪酬中约87%存在风险，77%基于绩效；和
•	其他被点名的执行官平均约有70%的目标直接薪酬面临风险，53%是基于绩效的。

我们敦促股东阅读以下“薪酬讨论与分析”，其中描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表以及与CD & A相关的相关叙述和图表，它们共同提供了关于我们指定的高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会坚信，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的执行官的薪酬支持并促进了我们的成功。

根据《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，Ducommun Incorporated（“杜科蒙”）的股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的杜科蒙指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及杜科蒙 2025年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和说明。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。在2024年年会上，股东们对我们指定的执行官的薪酬表示了压倒性的支持，大约88%的投票（弃权票被算作“反对”提案的一票）批准了“薪酬发言权”决议。

继将在我们的2025年年度股东大会上进行的投票之后，我们预计下一次批准指定高管薪酬的咨询投票将在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上进行。

董事会一致建议您投票“为”DUCOMMUN批准行政赔偿的咨询决议。

|2025年代理声明43

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2025年薪酬讨论与分析

目录

执行摘要		45
2024年运营和业绩亮点		45
市值		45
股东总回报vs.代理人才同行和罗素2000		50
为绩效理念付费		51
补偿方案概述		52
薪酬最佳做法		54
去年关于薪酬投票的说法		54
如何做出赔偿决定		55
2024年任命的执行干事薪酬		57
基本工资		57
年度现金奖励		57
长期激励		60
CEO收入绩效股票单位授予（FY2024-FY2026业绩期）		61
业绩存量单位（FY2024-FY2026业绩期）		62
相对总股东回报诉罗素2000指数		63
授予限制性股票（FY2024-FY2026 授予期）		63
先前赠款周期的赔偿金结算		63
控制协议和做法的解除和变更		64
经修订和重述的追回政策		65
证券交易政策及禁止质押和套期保值		65
其他补偿		65
董事及高级职员持股政策		65
赔偿风险评估		66
税收减免和总额		66
薪酬委员会报告		67
2024年薪酬汇总表		67
2024年基于计划的奖励表的赠款		69
2024年财政年终表杰出股权奖		71
2024年期权行权和股票归属表		73
2024年养老金福利表		73
2024年非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划		74
终止或控制权变更时的潜在付款		75
薪酬比例披露		77
薪酬与绩效表		77

|2025年代理声明44

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执行摘要

本薪酬讨论和分析描述了2024年期间授予、赚取或支付给下列执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬。



斯蒂芬·G。奥斯瓦尔德，主席，总裁兼首席执行干事	苏曼B。 MOOKERJI，高级副总裁，首席财务官	劳琳·S。冈萨雷斯，副总裁兼首席人力资源军官	杰瑞·L·雷东多，高级副总裁，电子与结构系统	拉吉夫·塔塔，副总统，将军法律顾问和公司秘书

2024运营与业绩亮点：市值大幅提升，持续执行VISION 2027战略带来的历史高收益

截至2024年12月31日止年度，杜科蒙在其175^第连续经营一年，12月31日之间股价涨幅达到22%^St2023年和2024年，分别从52.06美元上涨至63.66美元，其市值同比增长24%，相对股东总回报率再次超过我们的代理人才同行群体，收入水平创历史新高，积压订单刚刚超过10亿美元——这是一个明显的迹象，表明满意的客户是用订单说话的。下图总结了我们与收入、毛利润、营业收入、净收入、调整后EBITDA和积压订单等关键指标的业绩，并提供了公司VISION 2027战略有效性的明显证据：我们成功地提高了工程产品业务和售后市场内容的收入百分比，通过空客和公务机扩大了我们在关键商业航空航天平台上的存在，执行了我们的国防优质和国防预算高增长部分的卸载战略，巩固了我们的设施足迹，并继续扩大我们的利润率，同时克服了与劳动力可用性相关的挑战，通胀压力和长于预期的国内商业航天复苏。

市值

我们的市值在2021年至2024年期间增长了惊人的69%，导致我们的股东实现了超过3.8亿美元的价值。下图描绘了我们在2021年至2024年间的市值。

*	基于截至2021年12月31日的11,925，087股流通股和每股46.77美元的收盘价。
**	基于截至2022年12月30日的12,106，285股流通股和49.96美元每股的收盘价。
***	基于截至2023年12月29日的14,600，766股流通股和每股52.06美元的收盘价。
****	基于截至2024年12月31日的14,781，218股流通股和每股63.66美元的收盘价。

|2025年代理声明45

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收入（千美元）

2024年的收入达到了7.866亿美元的历史最高水平，同比增长约4%，超过了此前2023年7.57亿美元的纪录。这一增长主要是由于我们的商业、军事和太空终端市场的收入同比增长。

2021-2024年毛利润（千美元）

毛利润同比增长超20%，原因是工程产品收入占比提高、战略定价举措的实施、重组费用降低以及我们的足迹整合努力，所有这些都符合我们的VISION 2027战略。

2021-2024年毛利率（占收入的百分比）

2024年毛利率为收入的25.1%，较上年增长了350个基点，令人难以置信。这一增长主要是由于执行了我们的VISION 2027战略，包括从工程产品中获得更高百分比的收入、实施战略定价举措、降低重组费用以及合并我们的足迹。

净收入（千美元）

净收入几乎翻了一番，从2023年的1590万美元增至2024年的3150万美元。这一增长归因于更高的毛利和营业收入、重组活动的逐步结束导致重组费用降低，以及2024年生效的利率互换有助于降低利息支出。

|2025年代理声明46

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净收入占收入的百分比

净收入占收入的百分比比上一年增加了近200个基点。这一增长归因于管理层对盈利增长的关注，包括年内实施的定价举措取得成功以及强有力的成本管理。

营业收入（$ 000s）

2024年营业收入为5220万美元，比上年增长80%，令人印象深刻。该增长主要归因于较高的毛利，这是由于管理层实施定价举措、强有力的成本管理和较低的重组费用。

*	约15.9%的净收入占收入百分比是由于杜科蒙完成了涉及其栀子花表演中心的售后回租交易。

营业收入利润率（%）

2024年营业利润率约为6.6%，高于上年的3.8%。同比增长主要是由于更高的收入、更高的毛利率、更低的重组费用以及根据我们的VISION 2027战略，我们的足迹整合计划取得进展。

调整后EBITDA（千美元）⁽¹⁾

调整后EBITDA从2023年的1.018亿美元增加到2024年的1.166亿美元。该增长归因于管理层专注于盈利增长，包括强大的成本管理，以及成功实施我们的VISION 2027战略。

|2025年代理声明47

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调整后EBITDA利润率（%）⁽¹⁾

2024年调整后EBITDA利润率为14.8%，较2023年大幅增长140个基点，这再次归因于管理层对盈利增长的关注，包括成功执行我们的VISION 2027战略和强大的成本管理。

非GAAP调整后营业收入2021-2024年⁽¹⁾

非美国通用会计准则调整后营业收入同比增长近20%，再次主要是由于我们的商业和军事空间终端市场的收入增长、强大的成本管理和较低的重组费用。

2021-2024年稀释每股收益

每股摊薄收益为2.10美元，高于上年的1.14美元。这一增长主要是由于更高的毛利润和营业收入以及有助于降低利息支出的对冲，但被我们在2023年成功的后续发行的更多流通股所抵消。

*	2021年GAAP摊薄后每股收益增长中约有8.39美元归因于杜科蒙完成了涉及其Gardena表演中心的售后回租交易。

|2025年代理声明48

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Non-GAAP调整后稀释每股收益2021-2024年⁽¹⁾

2024年非美国通用会计准则调整后稀释后每股收益为3.27美元，高于上年的2.57美元。这一增长主要是由于更高的毛利和营业收入，以及我们成功的后续发行导致更多的已发行普通股，这带来了新的投资者干部和同比翻倍的交易量。

*	2021年GAAP摊薄后每股收益增长中约有8.39美元归因于杜科蒙完成了涉及其Gardena表演中心的售后回租交易。

剩余履约义务（百万美元）

截至2024年底，剩余履约义务为1012.6美元，高于上年的9.635亿美元。请注意，GAAP剩余履约义务与下文描述的非GAAP积压金额之间没有对账。

积压（百万美元）⁽¹⁾

Backlog，定义为客户下的采购订单和长期协议，固定价格坚挺，预计交付日期为24个月或更短，在2024年底达到略高于$ 1B，主要是由于军事和太空最终用途市场的增加。

|2025年代理声明49

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相对总股东回报率vs.代理人才同行组⁽²⁾

由于管理层在强有力的运营领导和有效的成本管理方面的良好记录，我们的相对总股东回报率在每一年都始终优于我们的代理人才同行群体，在这些群体被用作我们薪酬实践的基准的情况下。

(1)

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的营业收入、调整后的稀释每股收益和积压订单是非公认会计准则财务指标。有关这些措施的讨论以及与最接近的可比GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

(2)

用于确定2024年薪酬的代理人才同行组名单请见薪酬讨论与分析部分“对标与代理人才同行组”部分。用于确定我们的PEO和其他NEO 2024年薪酬的代理人才同行群体包括：AAR Corp.、AeroVironment，Inc.、Astronics Corporation、巴恩斯集团 Group Inc.、CIRCOR International，Inc.、Heico Corporation、赫氏公司、Kaman Corporation、TERM4、Kratos Defense & Security Solutions, Inc.、TERM5、TERM5、Mercury Systems, Inc.、RBC轴承 Incorporated和Triumph Group, Inc.

下图和表格比较了从2020年到2024年的五年期间，以截至2019年12月31日的一年为基期，投资于杜科蒙普通股的100美元的股东总回报与投资于罗素2000指数和本薪酬和披露分析的“基准测试和代理人才同行群体”部分中确定的公司的100美元的股东总回报。罗素2000指数衡量了罗素3000指数中大约2,000家小市值公司的表现，这是一个更大的上市公司指数，几乎代表了美国可投资股票市场的98%。总回报包括现金红利再投资。

股东总回报vs.代理人才同行和罗素2000

5年对比*累计总回报
杜科蒙公司与同行中位数的比较**和罗素2000
假设初始投资为100美元，截至
2019年12月31日

*	上图所示各年数据截至每年12月31日。
**	有关我们代理人才同行组的信息，请参见“薪酬讨论与分析——对标与代理人才同行组。”

|2025年代理声明50

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	截至12月31日的累计股东总回报，
	2020		2021		2022		2023		2024
Ducommun Incorporated	$	106	$	93	$	99	$	103	$	126
罗素2000指数	$	120	$	138	$	110	$	128	$	143
代理人才同行中位数	$	86	$	79	$	70	$	95	$	108

我们在2022-2024年3年期间与罗素2000指数相比的相对总股东回报率TSR在79^第百分位，排名368^第1720家公司中。*

*	“2022年授予的业绩份额的最终支付确定”，Willis Towers Watson LLC，2025年1月14日。

为绩效理念付费

我们在补偿我们指定的执行官方面的理念是面向按绩效付费的方法。2024年，如以下薪酬汇总表和其他图表所报告，按绩效计算的薪酬（为此目的，定义为视绩效目标的实现情况而定的所有薪酬）在目标水平上占每位指定执行官薪酬总额的很大比例：

Target的CEO薪酬组合		目标的其他NEO补偿组合的平均值

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补偿方案概述

我们的高管薪酬计划的直接要素总结如下。

风险中	类型 Compensation	Compensation 元素	目的	如何支付	更多信息
	固定	基本工资	对指定执行官的多重角色和责任级别以及个人绩效进行补偿。	现金；每两周支付一次。	第57页
风险中	基于绩效的可变	年度现金奖励	旨在根据我们的实际财务业绩与调整后的营业收入、收入、调整后的经营现金流目标相比；实际财务业绩与最低调整后的净收入目标相比；以及个人绩效，对年度财务目标的实现情况进行奖励。	现金；通常在获得奖励的下一年的第一季度支付。	第57页
		绩效股票单位（“PSU”）和基于绩效的基于EPS/rTSR的长期激励现金奖励（“现金LTIPs – EPS/rTSR”）	旨在奖励我们在三年业绩期内实现调整后稀释每股收益和相对股东总回报的长期增长。	在三年业绩期结束时以所得为限的悬崖归属；在业绩期结束后的第一季度以现金（支付给我们的首席执行官）和普通股股份（支付给我们的首席执行官和其他NEO）支付。	第60页
		收入绩效股票单位（“RPSU”f/k/a PRSUs）和基于CEO收入的长期激励现金奖励（“现金LTIPs –收入”）	旨在奖励我们的CEO在三年业绩期的最后一年实现的收入增长目标。	Cliff vest在三年业绩期结束时获得的范围内；在业绩期结束后的第一季度以股票和现金支付给我们的首席执行官。	第60页
	基于时间的	限制性股票单位（“RSU”）	旨在奖励实现我们股价的长期增长，并提供长期保留激励。	股票在三年内以每年递增的方式按比例归属。	第60页
	额外津贴和退休福利（其他补偿）	汽车津贴；不合格的递延补偿计划；医疗、牙科、人寿和其他保险福利，以及在非歧视性基础上提供的401（k）匹配缴款	旨在为吸引和留住关键高管提供必要的有限额外津贴和退休福利。	双周支付的福利；不合格递延补偿计划和401（k）每年匹配，在不合格递延补偿计划的情况下，每年酌情缴款。	第65页

如上所示，我们的高管薪酬计划反映了与绩效一致的强劲薪酬，并且再次表明，我们的财务业绩是影响2024年被点名高管薪酬的最重要因素。

自2016年以来，公司副总裁人数减少了10人，显示出管理层持续强大的成本管理和有效的支出控制。如下图所示，根据代理人才同行集团公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格文件，杜科蒙的SG & A费用占收入的百分比仍然位于这些公司的下半部分。

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DCO公司副总裁		DCO vs. Proxy Talent Peers的SG & A费用占收入的百分比

2024年，薪酬汇总表中报告的首席执行官和其他指定执行官的实际薪酬总额与我们24%的市值同比增长以及我们历史最高的收入水平成正比增长，并且与我们按绩效付费的薪酬理念一致。按照这一理念，我们CEO总目标薪酬的87%（87%）面临风险，其中77%（77%）基于业绩，这反映了我们在市值、收入和利润率方面的同比增长。下图描述了2021年至2024年期间我们CEO的实际薪酬总额与收入之间的一致性。

CEO薪酬与营收之比

平均而言，我们其他指定执行官的实际薪酬总额增加的方式反映了我们的业绩并与市场竞争水平保持一致，实际直接薪酬总额的53%基于业绩，70%面临风险。

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其他近地天体2022-2024年实际补偿总额（000美元）

*	Mookerji先生2022年的价值不适用，因为他于2023年5月晋升为高级副总裁兼首席财务官。

薪酬最佳做法

我们的高管薪酬计划包括一些积极的薪酬做法。

我们做什么		我们不做的事
	指定执行官的绝大多数目标总直接薪酬是基于绩效的		我们不提供任何养老金或补充退休福利
	我们对所有基于激励的补偿都制定了追回政策		我们不提供消费税总额
	高管和董事须遵守严格的持股准则		我们不对控制权发生变更时的任何“一触即发”的股权归属作出规定
	我们只提供少量额外津贴来留住我们指定的执行官		我们不允许未经股东批准的期权重新定价
	我们的赔偿委员会聘请独立赔偿顾问		我们不授予行权价格低于公允市场价值100%的股票期权
	禁止高管、董事质押杜科蒙股票或者从事涉及杜科蒙股票的套期保值交易

去年关于薪酬投票的说法

在2024年年会上，股东们对我们指定的执行官的薪酬表示了压倒性的支持，88.3%的投票（弃权票被算作“反对”提案的一票）赞成“薪酬发言权”咨询投票。因此，薪酬委员会审议了与其对我们的高管薪酬计划的定期评估相关的2024年咨询投票结果，但没有因该投票而对其或我们的政策做出任何改变。

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如何做出赔偿决定

补偿目标

我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，将薪酬与我们财务目标的实现挂钩，帮助杜科蒙吸引和留住合格的高管，并认可个人的主动性和绩效。我们打算让被点名的执行官的整体薪酬达到与其他类似规模和运营复杂性的公司具有广泛竞争力的水平。

我们不针对我们指定的执行官的现金与非现金薪酬的任何具体组合。取而代之的是，薪酬的每个要素（工资、年度现金激励、基于绩效的长期股权和现金激励以及基于时间的限制性股票单位）都被授予并针对旨在具有市场竞争力、符合我们的薪酬原则并反映内部薪酬公平考虑的金额。薪酬委员会决定，在向高管授予可变薪酬时，继续主要依赖基于绩效的奖励（以向我们的NEO授予绩效股票单位和向我们的CEO授予基于绩效的长期激励现金奖励的形式）。这种方法提供了与我们创造按绩效付费薪酬机会的理念的一致性，以加强高管利益与股东利益之间的一致性。

薪酬委员会的角色

CEO薪酬的每一个要素都是由薪酬委员会制定的。此外，其他指定执行官的每一项薪酬要素都由首席执行官推荐，并由薪酬委员会审查和批准。如下文所述，我们一般将50^第至75^第代理人才同行群体数据百分位和50^第至75^第公布的调查薪酬在评估和确定指定执行官薪酬方面的百分率，原因有几个。首先，我们的执行官承担了多项职责，这些职责超出了他们的职称范围以及传统上由担任类似角色的领导者履行的职责。此外，我们以这些级别为目标，以便在竞争非常激烈的劳动力市场中留住我们的高管，从而确保高级领导团队之间的连续性，以实现我们的长期战略目标。此外，我们的整体薪酬组合在很大程度上倾向于风险和基于绩效，这确保了我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

薪酬顾问

薪酬委员会聘请Willis Towers Watson LLC（“WTW”）为独立薪酬顾问，该公司在2024年除高管薪酬方面外未向我们提供任何服务。赔偿委员会审查了WTW的独立性，并通过考虑以下六个因素以及它认为相关的其他因素，完成了对WTW工作提出的任何潜在利益冲突的评估：（i）WTW是否向我们提供其他服务；（ii）每年支付给WTW的费用的美元价值，占WTW总收入的百分比；（iii）WTW旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）WTW顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；（v）是否有任何WTW顾问拥有杜科蒙股票，如果拥有，拥有多少；以及（vi）WTW顾问或WTW与我们的任何执行官之间的任何业务或个人关系。作为此次审查的结果，薪酬委员会得出结论，WTW是独立的，不存在此类利益冲突。

对标和代理人才同行组

下表列出了全球行业分类标准的航空航天和国防以及工业机械领域的代理人才同行集团公司，这些公司在根据2023年的收入为2024年我们指定的执行官设定目标直接薪酬时被WTW和薪酬委员会作为市场比较者引用：

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2024年代理人才同行组*

公司名称	GICS部门	2023年收入（百万美元）**
*AAR公司*	2010-1010（航空航天与国防）	$2,319
*Aerovironment, Inc.*	2010-1010（航空航天与国防）	$717
*Astronics Corporation*	2010-1010（航空航天与国防）	$689
*巴恩斯，公司。*	2010-6020（工业机械）	$1,451
*Heico Corporation*	2010-1010（航空航天与国防）	$3,858
*赫氏公司*	2010-1010（航空航天与国防）	$1,789
*Kaman Corporation*	2010-1010（航空航天与国防）	$776***
*Kratos Defense & Security Solutions, Inc.*	2010-1010（航空航天与国防）	$1,037
*Mercury Systems, Inc.*	2010-1010（航空航天与国防）	$835
*RBC轴承，公司。*	2010-6020（工业机械）	$1,560
*Triumph Group, Inc.*	2010-1010（航空航天与国防）	$1,192

75^第百分位（百万美元）	中位数（百万美元）	25^第百分位（百万美元）
$1,618	$1,115	$784

杜科蒙 2023年收入（百万美元）
	$757

*	上表中省略了CIRCOR International，Inc.的数据，因为截至2023年10月30日，CIRCOR International，Inc.停止根据该日期提交的8-K表格在SEC注册其证券。
**	基于2024年代理人才同行集团向SEC提交的最新10-K表格文件。
***	根据该日期提交的15-12G表格，Kaman Corporation自2024年4月29日起停止在SEC注册其证券。

此外，薪酬委员会让薪酬顾问每年准备一份正式的高管薪酬评估。对于2024财年，WTW将我们的高管薪酬与特定代理人才同行群体的代理披露和更广泛已发布的调查薪酬数据进行了比较，并建议对我们的高管薪酬计划进行适当的更改（“WTW薪酬评估”）。具体地说，如上文所述，我们通常将50^第至75^第代理人才同行群体数据百分位和50^第至75^第在评估和确定我们指定的执行官的薪酬中，已发布的调查薪酬的百分率。

此外，WTW薪酬评估将我们的高管薪酬水平与已公布的年收入在5亿美元至10亿美元之间的一般工业和制造业公司的调查薪酬数据进行了比较，其依据是WTW的建议，即此类薪酬调查数据将为对标我们的高管薪酬提供合理的基础。这份薪酬调查数据来自于普通行业高管薪酬调查–美国、耐用品制造业或所有行业的数据削减，由Willis Towers Watson服务公司发布，以及由William M. Mercer发布的美国美世基准数据库–总薪酬调查。调查的汇总赔偿数据已提供给赔偿委员会。

在就首席执行官、高级副总裁CFO和高级副总裁电子与结构系统做出薪酬决定时，薪酬委员会审查并依赖代理人才同行群体数据和公布的调查薪酬数据。在就其他指定的执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会主要依赖于已公布的调查薪酬数据，该数据包含在WTW薪酬评估中，因为为我们的代理人才同行集团公司内的可比职位提供的数据被认为是不充分的。

在审查代理人才同行组和公布的调查薪酬数据时，薪酬委员会评估CEO和其他执行官在薪酬、总现金薪酬和总直接薪酬方面的相对百分位排名。薪酬委员会还会在做出薪酬决定时考虑每位被任命的执行官的职责范围、多年的经验、已证明的业绩和适销性，以及杜科蒙内部相对于其他高管的影响水平。

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2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

在确定2024年指定执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑了基薪水平的WTW薪酬评估，这表明首席执行官的基薪与75^第百分位我们的代理人才同行组和公布的调查薪酬数据。此外，其他被点名的执行干事的基薪基本与50^第公布的调查薪酬数据的百分位。因此，薪酬委员会做出了如下所示的2024年基本工资变化，以确认我们的执行官承担的多重职责超出了传统上由担任类似角色的领导者履行的职责范围，并奖励高管2023年的表现以及我们在实现《愿景2027战略》中阐明的长期目标方面的持续进展。例如，Gonzalez女士和Tata先生负责监督企业沟通、员工安全举措、设施安保以及慈善和社区外联计划——这些职责超出了与他们分别担任副总裁和首席人力资源官以及副总裁、总法律顾问和公司秘书的角色相关的核心职责。此外，在2024财年，雷东多先生承担了我们所有电子和结构系统性能中心的责任。这些人在2024财年的基本工资增长反映了这些近地天体承担的广泛责任。

	2024 基本工资	2023 基本工资	%变化
奥斯瓦尔德先生	$ 994,382	$ 965,419	3	%
Mookerji先生	$ 532,301	$ 506,953	5	%
Gonzalez女士	$ 349,440	$ 291,200	20	%
雷东多先生	$ 532,082	$ 497,274	7	%
塔塔先生	$ 410,527	$ 342,106	20	%

年度现金奖励

年度现金奖励是根据我们与三个绩效指标目标相比的实际财务业绩授予的：营业收入；净收入；以及运营现金流，只要杜科蒙超过调整后的净收入门槛值1000万美元。性能指标及其权重如下图所示。

薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为它认为，沿着这些衡量标准的增长对于我们提供卓越的长期股东总回报的目标至关重要。薪酬委员会在每年年初批准财务绩效衡量标准的门槛、目标和最高目标以及奖金池的资金公式。这些业绩目标是根据我们当年的年度经营计划设定的，董事会批准的2024年年度经营计划设想，达到净收入和营业收入指标的最高水平将是杜科蒙多年来的最高水平，从而使管理层的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会为每位指定的执行官建立目标年度现金奖励，以基本工资的百分比表示。在设定年度现金激励目标金额时，从我们CEO目标基薪的100%到其他NEO目标基薪的50%到65%，薪酬委员会考虑了WTW薪酬评估，这表明我们的年度现金激励目标百分比相对于市场是适当的。年度现金奖励支出的范围可以从零到最高三倍的目标百分比，具体取决于绩效。最大值被认为是适当的，因为认识到业绩目标的伸缩性以及如果实现这些目标时给予股东的利益。

2024年实现业绩目标

在确定2024年年度激励计划下的实际支出时，薪酬委员会和董事会首先确定杜科蒙超过了调整后的净收入门槛值1000万美元。薪酬委员会随后对照根据年度激励计划建立的每个指标审查了杜科蒙的业绩，以确定奖励的资金来源，并对每个指标应用适当的权重并计算出2024年年度激励计划的实际资金来源。

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下表描述了2024年年度激励计划下每个指标的门槛、目标和最高目标以及我们的实际绩效。

（千美元）	门槛		目标		最大值		实际		⁽¹⁾	2024财年奖资金来源公制			年度奖励计划指标\ 加权			收入总额（占目标%）
营业收入⁽²⁾		60.7		66.0		71.3		74.3	⁽²⁾		300	%		70	%		210	%
净收入		777.1		793.0		808.8		786.6			70	%		10	%		7	%
现金流量（经调整）		33.3		37.0		40.7		43.5			300	%		20	%		60	%
实际资金																	277	%

(1)	包括与历史惯例一致的调整。
(2)	营业收入（经调整）包括与重组费用、BLR库存升级摊销和收购无形资产的影响相关的调整，以及与2024年主动非约束性收购要约相关的专业费用。

薪酬委员会还审查并注意到了几项重要成就和里程碑，概述如下。没有为这些因素中的任何一个赋予单独的权重：

•	2024年，我们实现了非凡的盈利增长和利润率扩张，这表明我们的VISION 2027战略正在为投资者带来回报；
•	与去年同期相比，我们的市值增长了24%，导致股东在2024年实现了1.8亿美元的价值，并证明了我们按绩效付费的薪酬理念在使我们的高管利益与股东利益保持一致方面的有效性；
•	由于管理层在强大的运营领导力和有效的成本管理方面表现出良好的业绩记录，我们的相对总股东回报率再次优于我们的代理人才同行集团；
•	我们的股价同比增长22%，分别于2023年12月29日和2024年12月31日从52.06美元上涨至63.66美元，为股东提供了可观的价值；
•	我们连续第二年创造了约7.866亿美元的历史收入新纪录，收入同比健康增长近4%，并超过了2023年7.57亿美元的先前记录，原因是杜科蒙凭借正确的产品组合、强大的运营纪律以及利用我们精干、高度专注的绩效中心概念继续受益于卸载，每名员工的净收入百分比比上一年增加了约8%，同时克服了与劳动力可用性、通胀压力和商业航空航天复苏时间比预期更长相关的挑战；
•	管理层监督了非常显着的350个基点的毛利率增长，这是我们的运营流程、公司文化、敬业的员工和强有力的领导的又一个很好的例子；
•	在2022年12月宣布我们的VISION 2027战略后的第二个完整年度，管理层在实现我们为股东创造价值计划的财务目标和关键原则方面取得了重大进展，尽管必须克服与劳动力可用性、通胀压力和商业航空航天市场的重大逆风相关的挑战，包括：

	•	我们的工程产品和售后市场产品在营业收入、收入和现金流方面全面交付，占整体收入的百分比同比大幅增长；
	•	在空客A220和A320计划上增长优异的关键商业航天平台上扩展内容并在波音787计划上增加内容。总体而言，来自商业航天的收入同比增长约8%；
	•	继续执行我们的卸载战略，具有关键的防御素数，包括被授予两项重大奖项，总计超过5000万美元的收入用于雷神技术 SPY-6系列雷达系统。这两个奖项代表着已经在生产的电路卡组件的2500万美元后续订单，以及另一个将是全新生产的电路卡组件的2500万美元订单。此外，诺斯罗普·格鲁门在2024年代表了我们的第三大客户，占总收入的6.4%，高于上一年的5.5%；
	•	随着公司关闭位于加利福尼亚州蒙罗维亚的演出中心，并将位于阿肯色州贝里维尔的演出中心的员工人数减少到不到10人，以维持生产能力，直到获得所有必要的批准，将生产转移到我们位于墨西哥瓜伊马斯的低成本设施，管理层在这一年在巩固公司的设施足迹方面取得了重大进展。这一重组举措的持续实施预计将在完全完成后产生1100-1300万美元的年度节余；和
	•	净收入几乎翻了一番，从2023年的1590万美元增至2024年的3150万美元，调整后EBITDA从2023年占收入的13.5%增至2024年的约15%，远超VISION 2027中18%的目标。

•	MagSeal LLC是一家领先的航空航天和国防应用关键系统高冲击力、经过军事验证的磁密封件供应商，我们于2021年12月收购了该公司，我们位于加利福尼亚州卡森的性能中心共同创造了超过1亿美元的收入，证明了我们的VISION 2027战略的成功和有效性；
•	管理层继续主动应对供应链问题和劳动力短缺问题，以保持向客户按时交付和质量的出色记录，我们积压的超过10亿美元就是明证；
•	有几个客户认可了杜科蒙在年内按时交付和质量方面的卓越表现，包括被指定为湾流航空航天公司的供应商

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年度；荣获洛克希德马丁航空颁发的精英供应商奖；获得诺斯罗普·格鲁门 Mission Systems（“NGMS”）白金供应商称号；连续第二年荣获BAE Systems颁发的Partner2Win金质奖章，以表彰杜科蒙的卓越表现和对卓越运营的承诺，所有这些都有望为股东产生重大价值；和

•

SG & A费用同比增加，因为我们继续投资于在经历了新冠疫情和商业航空航天复苏的几年后出现的业务，但根据这些公司最近提交的10-K表格文件，按收入百分比来看，我们的代理人才同行集团公司中仍处于下半部分。此外，在杜科蒙的公司总部，自2016年以来公司副总裁人数减少了10人，显示出管理层持续强大的成本管理和有效的支出控制

薪酬委员会将这些考虑因素纳入最终的年度现金奖励奖励中，该奖励认可了推动我们在2024年取得业绩的重要个人和团队表现。此外，薪酬委员会认为，我们的持续增长，市值、收入、毛利率的逐年增长以及近10亿美元的积压订单，有利于杜科蒙及其股东在未来取得进一步的成功。

对于2024年，每一位被任命的执行官的目标年度激励奖励目标和年度现金激励确定情况如下表所示。

	目标奖励（美元）		目标% 基本工资		支付% 目标		总支出 ($)^*
奥斯瓦尔德先生		989,926		100		277		2,742,000
Mookerji先生		343,461		65		277		951,000
Gonzalez女士		170,240		50		277		472,000
雷东多先生		315,233		60		277		873,000
塔塔先生		200,000		50		277		554,000

*	我们有将支出金额四舍五入到最接近的一千的惯例。

下图显示了我们指定的执行官在2022年至2024年期间的年度激励薪酬的变化。

CEO年度激励薪酬2022-2024		NEO年度奖励薪酬2022-2024

*	Mookerji先生2022年的价值不适用，因为他于2023年5月晋升为高级副总裁兼首席财务官。

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长期激励

在2024财年，杜科蒙通过了2024年股票激励计划，根据该计划，我们以绩效股票单位（“PSU”）和基于绩效的现金奖励（“现金LTIPs – EPS/rTSR”）的形式向首席执行官授予长期激励，奖励基于具有相对股东总回报（“rTSR”）修正的每股收益（“EPS”）、以股票（“RPSU”）和现金支付的收入绩效股票单位（“现金LTIPs – revenue”），以及基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。此外，我们以基于EPS的带有rTSR修改器和RSU的PSU形式向我们的其他指定执行官授予了长期激励。我们CEO的长期激励奖励的股权和现金部分之间的分配是在与薪酬委员会进行审议后确定的，其中涉及对多种情景和考虑因素的评估，包括确保我们CEO的长期利益与股东的利益保持一致，以及希望根据我们的2024年股票激励计划明智地对待我们的授予做法。为此，薪酬委员会决定以现金长期投资计划—— EPS/rTSR和现金长期投资计划——收入的形式向我们的CEO发放部分长期激励，从而减少我们的长期股权薪酬做法对股东的任何稀释影响。因此，为确保CEO和股东利益的一致性，我们的CEO根据现金长期投资计划—— EPS/rTSR和现金长期投资计划——收入奖励可能获得的现金金额将分别基于PSU和RPSU奖励的股权部分所使用的相同指标的绩效。我们不向我们指定的执行官或其他员工或服务提供商授予股票期权、股票增值权（“SARS”）或类似的期权类工具。如果未来我们预计会授予股票期权、SAR或类似的期权类工具，我们将制定一项政策，说明董事会如何确定何时授予此类奖励，以及董事会或薪酬委员会在确定此类奖励的时间和条款时如何考虑重大非公开信息。

2024年授予我们NEO的长期激励措施的总体组合，以及PSU、现金LTIPs – EPS/rTSR、RPSU和现金LTIPs –收入以及分别以普通股和现金股份支付的RSU的适用金额细分如下：

Target的CEO LTI Mix		其他NEO LTI Mix在Target的平均值

向我们所有的NEO和RPSU发放PSU，现金LTIPs – EPS/rTSR和现金LTIPs-向我们的CEO发放收入奖励鼓励我们的高管专注于特定的财务和其他绩效目标，薪酬委员会认为这些目标将有助于长期股东价值。向我们的NEO发行RSU提供了对杜科蒙的直接所有权权益，并长期激励他们继续受雇于我们。因此，PSU和现金LTIP – EPS/rTSR、RPSU和现金LTIP –收入以及RSU奖励是向我们的CEO提供的唯一长期薪酬形式，而PSU和RSU是向我们的NEO提供的唯一长期薪酬形式，因为杜科蒙没有为我们的高管提供养老金计划。

在确定2024年长期激励授予的总价值时，薪酬委员会考虑了以50为单位提供的长期激励价值的WTW薪酬评估结果^第至75^第我们的代理人才同行组数据的百分位和50^第公布的调查薪酬数据的百分位。根据这些考虑，对我们的首席执行官和其他指定执行官的长期激励奖励反映了基于绩效和时间的长期激励的组合，这些激励通常与市场和当前业务条件一致，旨在激励我们的执行官实现其下的绩效指标。薪酬委员会在2024年授予奖励时还考虑了我们NEO的现有股权持有量以及根据我们的长期激励计划已发行和可用的股票数量。

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薪酬委员会在2024年对指定的执行官做出了以下目标长期激励奖励：

	PSU （目标股份）		现金LTIP – EPS/rTSR （$ at Target）		RPSU – 收入（股份于目标）		现金LTIP – 收入（$ at Target）		RSU		PSU的目标值，现金LTIPs – EPS/rTSR， RPSU、现金LTIPs –收入和RSU赠款合计（美元）		⁽¹⁾
奥斯瓦尔德先生		48,333		930,468		16,399		293,832		13,218		6,124,903
Mookerji先生		13,918		–		–		–		7,494		1,317,632
Gonzalez女士		3,607		–		–		–		1,942		341,470
雷东多先生		10,085		–		–		–		5,431		954,805
塔塔先生		6,166		–		–		–		3,320		583,741

(1)

基于授予日公允价值，并假设RPSU、PSU和现金LTIPs – EPS/rTSR和现金LTIPs –收入方面的目标业绩。

2024年授予我们CEO的长期激励目标价值增加，以反映我们的市值同比增长近24%，即约1.8亿美元，我们的收入和利润率扩张达到创纪录水平，并反映了我们与股东实现的价值相关的激励业绩的理念。薪酬委员会认为，授予此类长期激励符合我们按绩效付费的薪酬理念，并通过确保我们CEO总目标薪酬的大部分取决于业绩，保持高管利益与股东利益的一致性，从而激励收益、收入和营业收入的持续增长，所有这些都有利于股东。过去三年授予我们CEO和指定执行官的长期激励的目标值如下图所示：

CEO长期激励薪酬2022-2024年⁽¹⁾		NEO长期激励薪酬2022-2024年

(1)	现金LTIPs –收入不属于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的范围，因此从上述LTI值中省略。
*	Mookerji先生2022年的价值不适用，因为他于2023年5月晋升为高级副总裁兼首席财务官。

CEO收入绩效股票单位授予（FY2024-FY2026业绩期）

2024年，我们的首席执行官获得了RPSU和现金LTIP-收入赠款，可根据三年业绩期的最后一年（从2024年1月1日至2026年12月31日）实现的收入目标分别归属，如下所示。利用三年的业绩期需要我们的CEO提前三年实施措施，以达到特定于实现RPSU和现金LTIP-收入奖励下的绩效指标的收入水平，这使他的业绩与股东的利益保持一致。基于我们2024年约7.87亿美元的收入，股东将为我们的CEO实现价值的显着增长，以在这些奖励的业绩期结束时实现最高支付。

|2025年代理声明61

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三年收入目标

业绩水平	业绩 (%)	业绩（百万美元）	支付%
最大值	104.2	850	200
目标	100.0	815	100
门槛	96.9	790	50
<门槛	<96.9	<790	–

业绩存量单位（FY2024-FY2026业绩期）

2024年授予的基于绩效的长期激励奖励，包括PSU、现金LTIPs –授予我们首席执行官的EPS/rTSR，可根据三年业绩期内每一年的年度调整后稀释EPS目标的实现情况获得，但须遵守rTSR修正。薪酬委员会选择调整后的稀释后每股收益作为绩效指标，将高管薪酬与杜科蒙盈利的年度和长期增长直接挂钩。正如下文进一步讨论的那样，rTSR修改器也可以应用于授予我们CEO的既得PSU和现金LTIP – EPS/rTSR金额的数量，以进一步使高管薪酬与股东价值创造保持一致。

2024年授予的PSU将在三年履约期结束时断崖式归属，金额介于目标单位或目标美元金额（如适用）的0%至200%之间，如下所示。

调整后的稀释后每股收益奖励*

	调整后稀释每股收益（美元）				归属百分比
		2024	2025	2026	目标单位或现金为每年			三年合计**
最大值		2.86	3.20	3.58		66.6	%	200	%
目标		2.70	2.86	3.03		33.3	%	100	%
门槛		2.55	2.55	2.55		10.0	%	30	%

*	同样的指标也适用于授予我们CEO的PSU和现金LTIPs – EPS/rTSR。
**	假设业绩在业绩期的所有三年保持相同水平。

薪酬委员会设定的门槛和目标调整后的稀释后每股收益水平与我们的年度运营计划一致，目标水平在业绩期间每年增长约6%，从而确保管理层受到激励，相对于2023年底改善调整后的稀释后每股收益。然而，由于我们成功的后续普通股发行在2023年5月额外发行了230万股，薪酬委员会认为，与2023年奖励中反映的目标相比，将2024年奖励的每股收益目标降低而不是对后一项计划进行周期中期调整是合适的。

如果我们的业绩介于上表所列的两个数据点之间，将通过两个数据点之间的线性插值确定所赚取的目标业绩股票单位和目标美元金额的百分比（如适用），并四舍五入到最接近的整个单位。调整后的摊薄每股收益是根据薪酬委员会的决定，通过调整我们的摊薄每股收益来计算的，以反映会计准则的变化、终止经营业务以排除任何业务或产品线的出售收益或损失，并反映任何资产减值冲销或费用（无论是商誉、无形资产还是有形资产）、与交易相关的成本或费用（包括但不限于财务会计准则委员会会计准则编纂主题805的影响）、债务再融资成本以及重组费用和其他非经常性费用。

相对总股东回报修改器

在我们的PSU和现金LTIP – EPS/rTSR奖励的三年业绩期结束后，我们的rTSR将被计算出来，并与同期的罗素2000指数进行比较。如下表所示，PSU和现金LTIPs – EPS/rTSR的总数随后将通过将调整后的稀释后EPS指标上的权益和所赚取的现金分别乘以0.75-1.25之间的修正值来确定。重要的是，rTSR修正因子不会大于1.0，除非我们在三年业绩期间的绝对股东总回报率为正，无论我们的相对排名如何。总的来说，PSU和现金LTIP – EPS/rTSR奖励基于实现调整后稀释EPS水平和应用rTSR修饰剂的最高资金不能超过目标的250%。

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相对总股东回报诉罗素2000指数

相对于罗素2000的总股东回报率百分位排名		已赚单位归属百分比
80^第至100^第百分位		125%
70^第至79.99^第百分位		115%
60^第至69.99^第百分位		110%
40^第至59.99^第百分位		100%
30^第至39.99^第百分位		90%
20^第至29.99^第百分位		85%
20岁以下^第百分位		75%

授予限制性股票（FY2024-FY2026 授予期）

薪酬委员会批准在2024年向我们的CEO和NEO授予以下基于时间的RSU奖励：

	获授予股份数目	授予日股份价值（美元）
奥斯瓦尔德先生	13,218	749,989
Mookerji先生	7,494	425,210
Gonzalez女士	1,942	110,189
雷东多先生	5,431	308,155
塔塔先生	3,320	188,377

RSU赠款在三年内以三分之一的增量归属，上表中授予日的公允价值基于2024年5月14日的收盘价56.74美元。薪酬委员会认为，基于时间的RSU奖励提供了对杜科蒙的直接所有权权益，并服务于帮助留住我们的NEO和奖励他们与公司一起建立事业的宝贵目的。

先前赠款周期的赔偿金结算

CEO业绩限制性股票授予（f/k/a限制性业绩股票单位FY2022-FY2024业绩期）

2022年，我们的首席执行官根据三年业绩期（2022年1月1日至2024年12月31日）最后一年的收入目标实现情况，被授予业绩限制性股票单位（“2022 PRSUs”），以激励业务的长期增长。薪酬委员会确定业绩期最后一年相对于其战略计划实现的收入金额以及由此获得的业绩限制性股票单位的百分比和数量。

业绩期的收入目标是根据我们2021年6.454亿美元的收入确定的，薪酬委员会预计，收入将需要增加约25%，我们的首席执行官才能在2024年业绩期结束时实现最高派息，达到这一目标将带来重要的股东价值。下表汇总了原始收入目标，分别为阈值、目标和最高绩效水平的百分比和美元价值以及由此产生的支付水平：

CEO收入目标实现情况（FY2022-FY2024业绩期）

业绩水平	业绩 (%)	业绩（百万美元）	实际（百万美元）	支付%
最大值	104.0	808.0		200.0
目标	100.0	777.0		100.0
门槛	96.0	746.0		50.0
<门槛	<96.0	<746.0
实际			786.6	131.0

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尽管实现了约7.87亿美元的新的历史收入记录，超过了2023年7.57亿美元的先前记录，并且与2021年相比收入增长了20%以上，但在业绩期最后一年实现的销售水平仍介于2022年赠款规定的目标和最高水平之间。因此，根据线性插值向首席执行官发行了15,839股，占授予奖励的131.0%，用于2022年PRSU授予。

业绩存量单位（FY2022-FY2024业绩期）

2022年授予的绩效股票单位的三年业绩期已于2024年12月31日结束。2022年授予的绩效股票单位的门槛、目标、最高绩效水平，以及2022-2024年各年的实际绩效如下：

用于业绩股票单位确定的调整后稀释EPS（$）和rTSR修改器

	门槛（10.0% 每年支付）		目标（33.3% 每年支付）		最大值（66.6% 每年支付）		实际		%已赚
2022		2.92		3.10		3.36		3.30		58%
2023		2.92		3.28		3.76		3.23		30%
2024		2.92		3.48		4.21		4.02		59%
								小计		147%
TSR修改器					79^第百分位表现					x1.15
					授予股份总数（%）					169%

我们与罗素2000指数相比的相对总股东回报率在79^第百分位，产生1.15的派息倍数，因此，由于基于我们调整后的稀释每股收益4.02美元的修正因素的影响，获得的总股份数量进行了调整，这仅用于确定我们在2022年PSU赠款下的业绩，与业绩期开始时相比，股东价值显着增加。

长期激励奖励的时间安排

薪酬委员会实施了每年春季授予所有正常周期长期激励的流程，2024年长期股权激励授予与这一做法大体一致。然而，在聘用新的执行官或表彰个人表现的特别奖励的情况下，可能会在其他时间提供长期奖励赠款。此外，正常周期长期股权激励的授予时点未来可能会根据需要进行变更，以满足不断变化的情况。

控制协议和做法的解除和变更

2024年，我们与每位指定的执行官签订了新的关键高管离职协议（统称为“关键高管离职协议”）。这些协议（基本上都是相同的）规定了现金遣散、双重触发股权加速和某些持续利益（如果存在与控制权变更相关的合格终止），以及如果存在控制权变更背景之外的合格终止，则规定了有限的现金遣散和持续利益。我们与我们的近地天体签订了遣散协议，以便使它们与当前的市场做法保持一致，并反映出当前的市场做法。此外，关键的高管遣散协议对于招聘和保留合格的高管是必要的。我们认为，制定遣散安排可以让我们的NEO在考虑战略替代方案时专注于股东利益，因为它们在非自愿终止雇佣的情况下提供了一些财务保障。我们不提供这些协议下的税收总额。有关关键高管离职协议的进一步讨论，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

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经修订和重述的追回政策

2023年8月，鉴于SEC根据1934年《证券交易法》第10D条采用“追回错误奖励补偿的上市标准”，我们采用了与纽约证券交易所采用的上市标准一致的经修订和重述的追回政策。修订后的回拨政策适用于以下情况：（i）对先前发布的财务报表具有重大意义的会计重述；或（ii）如果错误在当期得到更正或在当期未得到更正，则将导致重大错报，并且由于重大不符合美国公认会计原则或SEC规则下的财务报告要求而有必要出现的错误。如果发生此类重述，我们现任或前任指定执行官获得的所有基于激励的薪酬可能会被收回，前提是此类付款和既得金额高于根据更正后的财务报表获得的金额。追回政策适用于会计重述前三个会计年度收到的所有基于激励的薪酬。

证券交易政策及禁止质押和套期保值

公司有一项内幕交易政策（“内幕交易政策”）管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于董事、高级职员和雇员，以及公司本身在回购自己的证券时。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。内幕交易政策的副本已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

为了使我们的董事、高级职员和员工（包括我们指定的执行官）的利益与我们的股东保持一致，我们的内幕交易政策不允许杜科蒙的任何董事、高级职员或员工作为贷款对公司证券进行融资或质押，或从事涉及我们证券的任何对冲交易。套期保值包括购买或出售旨在对冲或抵消证券市场价值下降的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

其他补偿

我们向指定的执行官提供或提供某些其他补偿和个人福利，包括参与不合格递延补偿计划和汽车津贴的能力，以及医疗、牙科、人寿和其他保险福利。此外，被指定的执行官获得401（k）匹配供款，并有资格与我们的其他员工一样参与我们的员工股票购买计划。我们不向我们指定的执行官提供任何养老金或补充退休福利。关于我们的非合格递延补偿方案的进一步讨论，请参考下文题为“2024年非合格界定缴款和其他非合格递延补偿方案”的部分。

董事及高级职员持股政策

2020年8月，董事会的薪酬和公司治理及提名委员会通过了一项股票所有权政策，要求我们的NEO收购并持有价值等于其年基本工资倍数的我们股票，具体如下：

	持股指引
职务	所有权要求	当前持有量
首席执行官	5倍基薪	> 30倍基薪*
其他近地天体	3倍基本工资	平均7.0倍基薪

*	包括来自个人投资和公司长期激励奖励的持股。

根据该政策，每个NEO的股票所有权将根据截至12月31日的十二个月期间杜科蒙股票的平均交易价格进行估值^St每年的。执行官从初次当选到政策所涵盖的职位有五年时间来满足其要求，如果不是由于出售证券而导致不遵守规定，则NEO被视为保持合规。如果NEO不符合政策要求，他们预计将保留100%的任何净股权奖励（即扣除股票期权的行使成本和所有奖励的预扣税），并在重新达到适用的持有要求之前不剥离任何公司股票。截至2024年12月31日，所有被点名的执行官要么遵守，要么有额外的时间遵守持股准则。

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赔偿风险评估

薪酬委员会审查与我们的高管和员工的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会没有发现这些政策和做法产生的任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在审查过程中，薪酬委员会考虑了我们的薪酬政策和做法的各种特点，这些特点阻止了过度冒险，包括以下概述的那些。

补偿特征		补偿做法
哲学		基于我们代理人才同行群体、绩效薪酬等市场薪酬数据的适当薪酬理念。
平衡的方法		•现金和股权报酬之间的有效平衡。 •短期和长期绩效衡量标准的适当组合，以年度现金激励、绩效股票单位、RPSU和现金LTIP计划下的最高支出为上限。 •长期股票和现金补偿奖励的多年归属期。 •适当组合基于时间和业绩的归属时间表。 •财务措施以及酌处权，以确认以长期激励奖励的最高限额为上限的个人绩效。
与股东的利益一致		NEO和非雇员董事的股票所有权准则。
额外津贴和退休福利		有限的额外津贴和退休福利。

税收减免和总额

美国《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中可能作为业务费用扣除的某些薪酬最高的执行官的薪酬金额规定了100万美元的上限。虽然薪酬委员会认为薪酬的可扣除性是确定高管薪酬的一个因素，但它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，这符合我们股东的最佳利益。

我们的NEO可能收到的与控制权变更相关的双重触发遣散费（在上面题为“控制权协议和做法的遣散和变更”的部分中进行了描述）可能会使NEO根据《国内税收法》第4999节就“超额降落伞付款”缴纳消费税。杜科蒙不向其高管提供根据《国内税收法》这一部分应缴纳的任何消费税的任何总额。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述“薪酬讨论与分析”。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，并通过引用方式纳入杜科蒙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

由薪酬委员会提交，

Shirley G. Drazba –委员会主席
Dean M. Flatt
Sheila G. Kramer
Samara A. Strycker

赔偿委员会的上述报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非杜科蒙通过引用具体纳入这些信息，并且不应被视为根据此类行为提交。

2024年薪酬汇总表

薪酬汇总表和随后的其他表格（根据SEC规则）披露了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬。如果在该表所涵盖的任何年份没有向任何指定的执行干事判给、赚取或支付任何要求在该栏报告的报酬，则该表中的列将被省略。

姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	^(1)(2)(5)	非股权激励计划 Compensation ($)	⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)	⁽⁴⁾	合计 ($)
指定执行官（NEO）
Stephen G. Oswald 董事长、总裁兼首席执行官	2024	989,926	–	5,831,071		2,742,095		160,473		9,723,566
	2023	959,707	–	5,001,609		2,247,436		72,191		8,280,943
	2022	924,128	–	3,914,313		1,783,567		93,759		6,715,767
Suman B. Mookerji 高级副总裁、首席财务官	2024	528,401	–	1,317,632		951,387		129,657		2,927,077
	2023	476,692	–	1,035,095		725,605		28,934		2,266,326
	2022	–	–	–		–		–		–
劳琳·冈萨雷斯副总裁、首席人力资源官	2024	340,480	–	341,470		471,565		127,529		1,281,044
	2023	289,477	–	279,453		271,158		27,113		867,201
	2022	231,687	–	269,310		178,863		11,941		691,801
Jerry L. Redondo 高级副总裁，运营	2024	525,388	–	954,805		873,195		129,647		2,483,035
	2023	493,156	–	669,690		635,178		28,981		1,827,005
	2022	471,502	–	613,160		500,500		28,193		1,613,355
Rajiv A. Tata 副总裁、总法律顾问兼秘书	2024	400,001	–	583,741		554,001		144,415		1,682,157
	2023	339,600	–	551,209		357,873		37,518		1,286,200
	2022	323,428	–	504,598		280,897		35,429		1,144,352

(1)

本栏显示根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2024年股票激励计划授予Oswald、Mookerji、Redondo、Tata和Gonzalez女士的奖励的授予日期公允价值，不考虑没收的估计。分别以股份和现金支付的PSU、以股份和现金支付的RPSU以及RSU的估值所使用的方法和假设载于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的杜科蒙综合财务报表的脚注12。

(2)

股票奖励栏目中包含的对我们CEO的奖励包括以股票、RSU、PSU和现金LTIP支付的RPSU – EPS/rTSR，以及2024年对我们指定的执行官、PSU和RSU的奖励。2024年5月向我们每个NEO发放的RSU的授予日公允价值为56.74美元。以股份支付的RPSU和PSU的授予日公允价值，以及以现金支付的现金LTIPs – EPS/rTSR，每一项都受业绩条件限制，上表根据截至目标授予日业绩条件的可能结果显示。下表显示了PSU的最高价值，以权益形式支付给Gonzalez女士和Mookerji先生、Redondo和Tata，并以现金和股权形式支付给Oswald先生，以及RPSU，以现金和股权形式支付给Oswald先生，两者均截至授予日年度：

|2025年代理声明67

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姓名	*获奖年份*	最大值业绩股单位授予日公允价值 ($)	最大收益业绩股票单位授予日公允价值 ($)
*Stephen G. Oswald*	2024	10,376,508	1,860,959
*Suman B. Mookerji*	2024	2,231,055	–
*劳琳·冈萨雷斯*	2024	578,202	–
*Jerry L. Redondo*	2024	1,616,626	–
*Rajiv A. Tata*	2024	988,410	–

(3)	我们的每位指定执行官都有资格在2024年获得年度现金奖励，如上文标题为“年度现金奖励”的部分所述。“非股权激励计划薪酬是在每一年结束时赚取的，并在次年第一季度支付。
(4)	下表披露了2024年“所有其他补偿”一栏中包含的各个项目：

姓名

汽车
津贴
($)

^(a)

人寿保险
保费
($)

杜科蒙
贡献
至401（k）计划
($)

杜科蒙
对
NQDCP
($)

^(b)

合计
($)

Stephen G. Oswald

18,024

1,283

10,350

130,816

160,473

Suman B. Mookerji

18,024

1,283

10,350

100,000

129,657

劳琳·冈萨雷斯

18,024

872

8,633

100,000

127,529

Jerry L. Redondo

18,024

1,273

10,350

100,000

129,647

Rajiv A. Tata

18,024

1,025

10,216

115,150

144,415

(a)	相当于每月支付1502美元的汽车相关差旅费用，如租赁付款、燃料和保险。
(b)	包括相当于10年期美国国库券利率的金额加上基于参与者每年对该计划的缴款（每年将有所不同）的300个基点，以及公司对每个参与者的缴款金额为100,000美元。

(5)

我们的CEO选择将其2021年PRSU（n/k/a RPSU）赠款的百分之一（1%），即114股，推迟到公司的NQDCP中，截至2024年12月31日，该赠款的价值为7,257美元。此外，我们首席执行官2021年PSU赠款的百分之一（1%），即668股被推迟到NQDCP，截至2024年12月31日，其价值为42,525美元。最后，我们首席执行官2021年RSU赠款第三期的所有股份，即2024年2月16日归属的6,120股，都放入了他的NQDCP账户，截至归属日价值为300,676美元。

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2024年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了有关向我们的每个NEO提供的年度现金奖励奖励（“2024年奖金计划”）、向我们的CEO提供的PSU、现金LTIPs – EPS/rTSR、RPSU、现金LTIPs –收入和RSU的奖励以及在2024年向我们的其他NEO提供的PSU和RSU奖励的信息：

预计未来支出
非股权激励下
计划奖励

预计未来支出
股权激励下
计划奖励

所有其他
股票
奖项：

格兰特
日期公平
价值

姓名

格兰特
日期

门槛
($)

目标
($)

⁽¹⁾

最大值
($)

⁽¹⁾

门槛
(#)

目标
(#)

⁽²⁾

最大值
(#)

数量
股份
股票或
单位（#）

股票和
期权
奖项
($)

⁽³⁾

Stephen G. Oswald

2024年奖金计划

–

989,926

2,969,778

–

PSUs-EPS/rTSR

5/14/2024

–

48,333

120,833

–

3,099,112

现金LTIP-EPS/rTSR

5/14/2024

–

930,468

2,326,170

–

1,051,491

RPSU-收入

5/14/2024

–

16,399

32,798

–

930,479

现金LTIP-收入

5/14/2024

–

293,832

587,664

–

RSU

5/14/2024

–

13,218

749,989

Suman B. Mookerji

2024年奖金计划

–

343,461

1,030,383

–

PSU – EPS/rTSR⁽⁴⁾

5/14/2024

–

13,918

34,795

–

892,422

RSU

5/14/2024

–

7,494

425,210

劳琳·冈萨雷斯

2024年奖金计划

–

170,240

510,720

–

PSUs-EPS/rTSR

5/14/2024

–

3,607

9,108

–

231,281

RSU

5/14/2024

–

1,942

110,189

Jerry L. Redondo

2024年奖金计划

–

315,233

945,699

–

PSUs-EPS/rTSR

5/14/2024

–

10,085

25,213

–

646,650

RSU

5/14/2024

–

5,431

308,155

Rajiv A. Tata

2024年奖金计划

–

200,000

600,001

–

PSUs-EPS/rTSR

5/14/2024

–

6,166

15,415

–

395,364

RSU

5/14/2024

–

3,320

188,377

(1)	本栏反映的奖励目标和最高金额基于：（i）每位指定执行官在2024年12月31日根据2024年奖金计划获得奖励的符合奖金条件的工资，以及（ii）根据Ducommun Incorporated 2024年股票激励计划授予Oswald先生的现金LTIPs – EPS/rTSR奖励的目标价值。就Oswald先生而言，现金LTIPs –收入不属于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的范围。
(2)	授予Oswald先生的基于绩效的现金LTIPs – EPS/rTSR奖励的公允价值以美元金额描述，属于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的范围。
(3)	此栏中的金额代表PSU – EPS/rTSR（基于截至授予奖励之日的业绩条件的可能结果）和RSU的授予日公允价值，根据FASB ASC 718计算，不包括估计没收的影响。有关在确定这些奖励的FASB ASC 718授予日公允价值时使用的假设的讨论，请参见截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中杜科蒙合并财务报表的脚注12。

|2025年代理声明69

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对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述

就业协议

我们目前没有与任何NEO保持雇佣协议。

长期股权激励奖励

根据2024年的2024年股票激励计划，我们向NEO授予了基于时间和绩效的股权激励奖励。有关这些奖励的更多信息，包括条款和条件以及归属时间表，请参阅上面题为“2024年指定执行官薪酬——长期激励”的部分。截至2024年12月31日确定的与奖励相关的潜在加速和没收事件，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的描述。

薪酬和奖金与薪酬总额比例

下表反映了根据薪酬汇总表为NEO报告的总薪酬的比例，我们NEO的2024年年化基本工资和年度现金奖励奖励，四舍五入到最接近的整数百分比。

姓名	年份	基本工资 ($)	年度现金激励措施 ($)	基薪和年度现金奖励作为占总数的百分比 Compensation
*Stephen G. Oswald*	2024	989,926	2,742,000	38%
*Suman B. Mookerji*	2024	528,401	951,000	51%
*劳琳·冈萨雷斯*	2024	340,480	472,000	63%
*Jerry L. Redondo*	2024	525,388	873,000	56%
*Rajiv A. Tata*	2024	400,001	554,000	57%

|2025年代理声明70

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2024年财政年终表杰出股权奖

下表提供了有关未行使股票期权（“SOs”）和未归属的PSU、RPSU的信息⁽¹⁾以及授予在2024年12月31日未完成的指定执行官的RSU：

期权奖励

股票奖励

姓名

格兰特
日期

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

⁽²⁾

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)

⁽³⁾

市场
价值
股份
或单位
库存
有
不是
既得
($)

股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
还没有
既得
(#)

⁽⁴⁾

股权
激励
计划奖励：
市场
或支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)

⁽⁵⁾

Stephen G. Oswald

SOS

5/14/2018

32,500

–

32.90

5/14/2028

–

SOS

6/17/2019

35,000

–

42.25

6/17/2029

–

PRSUs

5/08/2023

–

11,884

756,535

RPSU⁽¹⁾

5/14/2024

–

16,399

1,043,960

PSU

5/08/2023

–

55,581

4,290,157

PSU

5/08/2023

–

54,119

4,177,306

PSU

5/14/2024

–

64,283

6,153,758

PSU

5/14/2024

–

21,810

2,087,895

RSU

5/08/2023

–

10,268

653,661

–

RSU

5/14/2024

–

13,218

841,458

–

Suman B. Mookerji

SOS

6/17/2019

4,700

–

42.45

6/17/2029

–

SOS

10/10/2019

7,500

–

40.44

10/10/2029

–

PSU

5/08/2023

–

10,538

813,374

PSU

5/08/2023

–

10,218

788,709

PSU

5/14/2024

–

18,511

1,772,040

RSU

6/22/2022

–

1,558

99,213

–

RSU

8/30/2022

–

667

42,487

–

RSU

5/08/2023

–

4,657

296,443

–

RSU

5/14/2024

–

7,494

477,068

–

劳琳·冈萨雷斯

PSU

5/08/2023

–

2,845

219,584

PSU

5/08/2023

–

2,758

212,920

PSU

5/14/2024

–

4,797

459,243

RSU

4/22/2022

–

667

42,461

–

RSU

5/08/2023

–

1,258

80,084

–

RSU

5/14/2024

–

1,942

123,628

–

|2025年代理声明71

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期权奖励

股票奖励

姓名

格兰特
日期

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

⁽²⁾

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)

⁽³⁾

市场
价值
股份
或单位
库存
有
不是
既得
($)

股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
还没有
既得
(#)

⁽⁴⁾

股权
激励
计划奖励：
市场
或支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)

⁽⁵⁾

Jerry L. Redondo

PSU

5/08/2023

–

6,818

526,235

PSU

5/08/2023

–

6,611

510,308

PSU

5/14/2024

–

13,413

1,284,022

RSU

6/22/2022

–

1,660

105,697

–

RSU

5/08/2023

–

3,013

191,786

–

RSU

5/14/2024

–

5,431

345,737

–

Rajiv A. Tata

SOS

5/14/2018

1,833

–

32.90

5/14/2028

–

SOS

6/17/2019

5,840

–

42.25

6/17/2029

–

SOS

10/10/2019

2,500

–

40.44

10/10/2029

–

PSU

5/08/2023

–

5,611

433,116

PSU

5/08/2023

–

5,441

419,988

PSU

5/14/2024

–

8,201

785,055

RSU

6/22/2022

–

1,367

87,002

–

RSU

5/08/2023

–

2,481

157,940

–

RSU

5/14/2024

–

3,320

211,351

–

(1)	请注意，RPSU奖励是先前发放的PRSUS奖励的同义词，根据2024年股票激励计划更名。
(2)	股票期权于授出日期的周年日开始以递增方式行使，因此对于2019年授出的股票期权，三分之一于2020、2021及2022年各年度归属及成为可行使，而对于2018年授出的股票期权，三分之一于2019、2020及2021年各年度归属及成为可行使。
(3)	未归属的限制性股票单位归属如下：（i）就2022年的授予而言，2023年和2024年各有三分之一归属，2025年各有三分之一归属；（ii）就2023年的授予而言，2024年各有三分之一归属，2025年和2026年各有三分之一归属；（iii）就2024年的授予而言，奖励将在2025年、2026年和2027年各有三分之一等额分期归属。
(4)	所有业绩股票单位（包括RPSU f/k/a PRSU）是根据我们在2024年之前期间的业绩计量的实际实现情况以及在2024年之后结束的业绩期间有资格归属的最大股份数量显示的。如果业绩条件满足如下，则业绩股票单位将归属：（i）2022年的赠款根据2024年12月31日绩效指标的实现情况归属，并于2025年第一季度结算，（ii）2023年的赠款将根据2025年12月31日绩效指标的实现情况归属（如果有的话），并将在2026年第一季度结算，以及（iii）2024年的赠款将根据12月31日绩效指标的实现情况归属（如果有的话），2026年，将于2027年第一季度结算。
(5)	RPSU f/k/a PRSU和PSU的金额计算方法分别是将未归属的RPSU、PRSU和PSU的数量乘以2024年最后一个交易日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价（63.66美元）。

|2025年代理声明72

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2024年期权行权和股票归属表

下表提供了2024年期间指定执行官行使股票期权和股票归属的信息：

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)	⁽³⁾
Stephen G. Oswald	–	–	84,894	⁽¹⁾	5,372,635
Suman B. Mookerji	–	–	9,516	⁽²⁾	565,004
劳琳·冈萨雷斯	–	–	6,263	⁽²⁾	380,869
Jerry L. Redondo	4,700	198,575	8,428	⁽²⁾	499,417
Rajiv A. Tata	–	–	6,998	⁽²⁾	414,070

(1)	股份数量反映：（a）年内归属的RSU，（b）2022年授予的PSU，其业绩期于2024年12月31日结束，（c）2022年授予的PRSU（n/k/a RPSU），其业绩期于2024年12月31日结束。
(2)	股份数量反映：（a）年内归属的RSU，以及（b）2022年授予的PSU，其业绩期于2024年12月31日结束。
(3)	本栏报告的金额等于所赚取的普通股股数乘以适用归属日我们普通股的收盘价，或者，如果此类股份归属的日期不是交易日，则为紧接该日期之前的最后一个交易日。该价值是在支付任何适用的预扣税或其他所得税之前计算的。

2024年养老金福利表

我们不向任何我们指定的执行官提供任何养老金福利。

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2024年非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划

我们向管理层的某些成员，包括指定的执行官，提供不合格的固定缴款和不合格的递延薪酬计划（“计划”）。根据该计划，参与者可以选择推迟至多80%的年度基本工资和100%的年度奖励、RSU和PSU赠款，并可以在该计划下可用的各种投资计入选项中分配记入其账户的余额。计划管理人有酌处权决定根据该计划将提供哪些计入选项。参与者账户每天进行调整，以反映适用的计入选项的表现。参与者可以选择在其仍受雇于杜科蒙期间根据计划中规定的各种条件获得任何计划年度的全部或部分递延余额。从杜科蒙离职的参与者，将在其受雇结束后的九十（90）天内获得递延余额支付，除非符合特定的退休准则。符合我们退休准则的参与者可以选择一次性或每年分两到十期进行分配，具体取决于所选择的支付方式。递延金额低于100,000美元的参与者将在停止在杜科蒙工作时获得一次性付款。预定的在役分配也是一次性支付的。如果参与者在收到预定的在职分配之前或期间终止，或者如果参与者选择在雇用结束后支付递延余额，则分配将在离职后的次月支付（或开始分期）。然而，对于某些特定雇员，离职后分配一般要到离职后六个月才能支付，死亡情况除外。此外，如果参与者遭受突然、意外和严重的财务困难，可能会根据计划分配参与者账户的有限部分。在每年的基础上，我们可以代表符合条件的雇员在该计划下贷记额外金额，金额等于：（i）10年期美国国库券利率加上基于参与者对该计划的年度供款的300个基点；（ii）无论参与者对该计划的供款如何，最高不超过100,000美元。下表汇总了参与者和登记人对2024年计划的贡献：

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)	⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)	⁽³⁾
Stephen G. Oswald	339,153		130,816		183,324	–	3,478,126
Suman B. Mookerji	–		100,000		69,626	166,876	433,160
劳琳·冈萨雷斯	–		100,000		–	–	–
Jerry L. Redondo	–		100,000		–	–	–
Rajiv A. Tata	317,148		115,150		125,425	–	718,434

(1)	高管贡献代表薪酬汇总表中确定的薪酬和非股权激励计划薪酬金额的百分比。与未归属的PSU和RSU相关的金额不包括在内，如果递延，将在归属当年作为贡献报告。
(2)	注册人的贡献在补偿汇总表的“所有其他补偿”中报告。
(3)	本栏报告的金额反映了截至2024年12月31日近地天体账户余额的累计值，包括行政人员缴款、注册人缴款、提款和投资收益。这些金额包括在本年度或上一年度代理报表中的薪酬汇总表中报告如下的金额：Oswald先生，339,153美元；Mookerji先生，0美元；Gonzalez女士，0美元；Redondo先生，0美元；Tata先生，317,148美元。

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终止或控制权变更时的潜在付款

如上文所述，我们已与我们的每一个近地天体签订了关键的行政遣散协议。关键的高管遣散协议规定，如果杜科蒙的控制权发生变更（定义见下文），并且NEO在该控制权变更之前的三个月内或之后的24个月内出现符合条件的雇佣终止（定义见下文），则被指定的执行官将有权一次性获得金额等于（i）控制权变更前被指定执行官年基本工资的两倍（或我们的首席执行官为两倍半）之和的付款，（ii）在控制权发生变更的当年，根据我们的年度现金激励计划生效的执行官的目标年度现金激励的两倍（或在我们的首席执行官的情况下为两倍半）。此外，就授予此类指定执行官的长期股权激励奖励而言，（x）股票期权在整个期权期限内立即变得完全可行使，（y）绩效股票单位根据我们在终止雇佣日期之前的期间的实际绩效衡量标准和在终止雇佣日期之后的期间的目标股份数量立即归属，以及（z）限制性股票单位立即归属，前提是在所有情况下，指定执行官遵守某些保密和不贬低的限制性契约。此外，这些被指定的执行官将有权获得某些福利的延续，为期两年（如果是我们的首席执行官，则为两年半），包括提供给杜科蒙其他高管的医疗、人寿、伤残和其他保险福利。如果指定的执行官在两年期间（或在我们的首席执行官的情况下为两年半）获得就业，如果相应的指定执行官有资格根据另一雇主的计划领取此类保险福利，则这些福利的延续将受到减少。

如本文所用，杜科蒙的控制权变更通常被视为在发生某些要约收购、合并或合并、出售、交换或转让我们几乎所有的资产、一个人或一个团体收购我们已发行的有表决权证券的某些百分比、完成对杜科蒙的清算或解散计划或董事会成员发生某些变化的情况下发生的。

关键的高管遣散协议还规定，如果指定的执行官在任何时候出现符合条件的终止雇佣关系，而不是与上述杜科蒙的控制权变更有关，则该指定的执行官有权获得（i）为期一年（或，如果是首席执行官，则为两年）的全薪，连同过去一年尚未支付的任何年度现金奖励的金额，（ii）支付相当于公司年度现金奖励计划下在符合资格终止发生的年度内生效的指定执行官的目标年度奖金的金额，以及（iii）延续福利（如上文所述），为期一年（如首席执行官为两年），但在所有情况下，指定执行官遵守某些保密和不贬低的限制性契约。

符合条件的终止雇用包括公司对NEO的任何终止雇用，但非因故终止，除非是由于NEO死亡或残疾。因故终止一般在关键的高管遣散协议中定义为，在（i）除因高管因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败外，在首席执行官或薪酬委员会向该高管送达要求实质性履行职责且具体确定该高管未实质性履行职责的方式后，由杜科蒙在（i）该高管故意且持续未能实质性履行其在杜科蒙的职责时终止，或（ii）该高管故意从事在金钱或其他方面对杜科蒙造成重大损害的不当行为，并且构成普通法欺诈或该高管的重罪。就本定义而言，高管的任何作为或不作为均不被视为“故意”，除非该高管非出于善意且在没有合理理由相信该作为或不作为符合杜科蒙或其子公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。如果高管的权力、职责或责任发生实质性减少、高管基本工资减少5%或更多、高管被要求提供服务的地理位置发生实质性变化，或关键高管离职协议中描述的其他事件，则高管将有权根据关键高管离职协议的条款和条件在90天的补救期后终止其雇佣关系，而这种终止将是符合条件的终止雇佣关系。

如果杜科蒙的控制权发生变更，并且在杜科蒙控制权发生变更之前的三个月内或之后的24个月内有符合条件的终止雇用指定执行官的情况，该被指定执行官将获得下表“与控制权变更有关的符合条件的终止雇用”一栏中的金额。如果指定的执行官在控制期变更之外有符合条件的终止雇佣，则指定的执行官将获得下表“控制期变更之外的符合条件的终止雇佣”一栏中的金额。下表中的信息假定在2024年12月31日发生了触发事件。

|2025年代理声明75

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姓名	福利	排位赛终止就业与a的连接控制权变更 ($)	排位赛终止外部就业变化控制期 ($)
Stephen G. Oswald	工资⁽¹⁾	2,485,955	1,988,764
	奖金⁽²⁾	2,474,815	989,926
	福利	72,633	58,107
	股票期权	–	–
	业绩股票单位⁽³⁾	15,292,689	–
	限制性股票单位⁽⁴⁾	1,495,119	–
	合计	21,821,211	3,036,797
Suman B. Mookerji	工资⁽¹⁾	1,064,602	532,301
	奖金⁽²⁾	686,922	343,461
	福利	50,812	25,406
	股票期权	–	–
	业绩股票单位⁽³⁾	2,004,222	–
	限制性股票单位⁽⁴⁾	915,211	–
	合计	4,721,769	901,168
劳琳·冈萨雷斯	工资⁽¹⁾	698,880	349,440
	奖金⁽²⁾	340,480	170,240
	福利	57,217	28,609
	股票期权	–	–
	业绩股票单位⁽³⁾	356,704	–
	限制性股票单位⁽⁴⁾	246,173	–
	合计	1,699,454	548,289
Jerry L. Redondo	工资⁽¹⁾	1,064,164	532,082
	奖金⁽²⁾	630,466	315,233
	福利	79,873	39,936
	股票期权	–	–
	业绩股票单位⁽³⁾	1,123,283	–
	限制性股票单位⁽⁴⁾	643,221	–
	合计	3,541,007	887,251
Rajiv A. Tata	工资⁽¹⁾	821,054	410,527
	奖金⁽²⁾	400,001	200,000
	福利	60,608	30,304
	股票期权	–	–
	业绩股票单位⁽³⁾	1,225,652	–
	限制性股票单位⁽⁴⁾	456,293	–
	合计	2,963,608	640,831

(1)	CEO在控制权变更期间的薪酬延续金额等于其基本工资的两倍半，在控制权变更期间之外的薪酬延续金额等于其基本工资的两倍，各为2024年12月31日生效。其他近地天体在控制权变更期间的薪资延续金额等于近地天体基薪的两倍，控制权变更期间以外的等于近地天体基薪。
(2)	包括在控制权变更期间的CEO奖金行中的金额等于其目标年度奖金的两倍半，而在控制权变更期间之外的金额等于其目标年度奖金，每一项于2024年12月31日生效。NEO在控制权变更期间奖金行中包含的金额等于NEO目标年度奖金的两倍，在控制权变更期间之外等于NEO目标年度奖金。
(3)	PSU的金额是根据未归属的PSU数量、以股份支付的RPSU（f/k/a PRSUs）以及2024年最后一个交易日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价（63.66美元）计算得出的。未归属的PSU数量包括现金LTIPs – EPS/rTSR，是根据我们在截至2024年底的期间内实际实现的业绩衡量标准加上2024年底之后期间的目标股份数量计算得出的。2022年授予的PSU不包括在内，因为它们被视为在2024年12月31日完全归属。
(4)	RSU的金额是根据未归属的RSU数量和2024年最后一个交易日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价（63.66美元）计算得出的。

|2025年代理声明76

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薪酬比例披露

Oswald先生的2024年年度总薪酬为9,723，566美元，截至2024年12月31日，除我们的首席执行官Stephen G. Oswald外，薪酬中位数员工的2024年年度总薪酬为77,594美元。这些金额的比例为125比1。

上述报告的薪酬比率是根据薪资记录和下文所述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。出于这些目的，我们为截至2024年12月31日的所有全职、兼职、季节性和临时工确定了2024日历年使用基本年薪（不包括加班费）的薪酬中位数员工。基本年薪，不包括加班费，对全年未工作的任何长期雇员按年计算。因此，我们使用了2,180的员工人数来确定我们中位数员工的薪酬。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，薪酬与业绩表、相关叙述和随后的其他表格描述了实际支付给我们指定执行官的薪酬如何与我们截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩保持一致。

薪酬与绩效表*

				（d）平均摘要	（e）平均		初始固定100美元的价值投资基于：
（a）年份	（b）概要 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾	（c）赔偿实际支付给 PEO⁽²⁾		Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾		（f）共计股东返回⁽⁵⁾		（g）同级集团合计股东回报⁽⁶⁾		（h）净额收入⁽¹²⁾	（一）经营收入⁽¹³⁾
2024	$ 9,723,566	$	21,282,214	$ 2,093,328	$	3,369,801	$	126	$	112 ⁽⁷⁾	$ 31.5 M	$ 52.2 M
2023	$ 8,280,943	$	8,341,624	$ 1,433,179	$	1,406,159	$	103	$	102 ⁽⁸⁾	$ 15.9 M	$ 28.9 M
2022	$ 6,715,767	$	7,935,272	$ 1,211,916	$	1,337,524	$	99	$	67 ⁽⁹⁾	$ 28.8 M	$ 39.8 M
2021	$ 6,299,099	$	5,443,103	$ 1,150,893	$	984,658	$	93	$	87 ⁽¹⁰⁾	$ 25.5 M	$ 48.8 M
2020	$ 4,977,506	$	8,347,343	$ 1,021,275	$	1,455,593	$	106	$	98 ⁽¹¹⁾	$ 29.2 M	$ 45.5 M

*	上文（c）和（e）栏中实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿金额并不反映在适用的财政年度内向每个NEO赚取或支付的实际补偿金额。实际支付的薪酬同比增长的一部分反映了公司市值的显着增长和我们提高的股票价格对我们的NEO持有的未偿股权奖励的影响，这两者都极大地有利于股东。

(3)
(4)

(5)
(6)

(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)

(1)

报告的美元金额是我们PEO的薪酬汇总表中报告的总薪酬。我们在薪酬与绩效表涵盖的所有五年的PEO为 Stephen G. Oswald .

(2)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付”给奥斯瓦尔德的金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。由于我们的PEO不参与任何设定受益计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。根据SEC规则，对赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

年份	报告摘要补偿表 PEO合计		报告值股权奖励^(a)		股权奖励调整^(b)		赔偿金实际支付给 PEO^（c）
2024	$	9,723,566	$	5,831,071	$	17,389,719	$	21,282,214
2023	$	8,280,943	$	5,001,609	$	5,062,290	$	8,341,624
2022	$	6,715,767	$	3,914,313	$	5,133,818	$	7,935,272
2021	$	6,299,099	$	4,370,320	$	3,514,324	$	5,443,103
2020	$	4,977,506	$	2,251,772	$	5,621,609	$	8,347,343

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

|2025年代理声明77

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年份	年终交易会股权价值授予的奖项在那一年未归属于年终		年复一年变化公允价值杰出和未归属股权奖项			公允价值为归属权益日期奖项授予和归属于年份		公平的变化来自Prior的价值会计年度结束直到归属股权转让日期授予的奖项在前几年归属于年			公允价值结束前权益年份失败的奖项满足归属条件在年份		价值股息或其他收益支付股票或期权奖励不然不行反映在公平价值		合计股权奖项调整
2024	$	6,378,790	$	1,279,087			–	$	9,731,842			–		–	$	17,389,719
2023	$	5,314,566	$	( 469,578	)		–	$	217,302			–		–	$	5,062,290
2022	$	4,984,375	$	176,717			–	$	( 27,274	)		–		–	$	5,133,818
2021	$	3,551,870	$	( 861,732	)		–	$	824,186			–		–	$	3,514,324
2020	$	4,632,761	$	996,722			–	$	( 7,874	)		–		–	$	5,621,609

（c）

根据SEC规则，每一涵盖年度本栏金额的计算方法是，从该涵盖年度“PEO报告的薪酬汇总表总额”栏中报告的金额中减去该涵盖年度“股权奖励的报告价值”栏中报告的金额，然后在该数字中加上该涵盖年度“股权奖励调整”栏中报告的金额。

(3)

报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为我们的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）（“非PEO NEO”）报告的金额的平均值。2024年的非PEO近地天体包括：Suman B. Mookerji、Jerry L. Redondo、Laureen S. Gonzalez和Rajiv A. Tata。2023年的非PEO近地天体包括：Suman B. Mookerji、Jerry L. Redondo、Laureen S. Gonzalez、Rajiv A. Tata和Christopher D. Wampler。2022年的非PEO NEO包括：Jerry L. Redondo、Laureen S. Gonzalez、Rajiv A. Tata和Christopher D. Wampler。2021年的非PEO NEO包括：Jerry L. Redondo、Rose F. Rogers、Rajiv A. Tata和Christopher D. Wampler。2020年的非PEO近地天体包括：Jerry L. Redondo、Rose F. Rogers、Rajiv A. Tata和Christopher D. Wampler。

(4)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。由于我们的非PEO近地天体不参与任何确定的福利计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。根据SEC规则，对非PEO近地天体作为一个群体每一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法：

年份	平均报告摘要补偿表合计非PEO近地天体		平均已报告股权奖励的价值		平均股本奖励调整^(a)		平均薪酬实际支付给非PEO 近地天体^(b)
2024	$	2,093,328	$	799,412	$	2,075,885	$	3,369,801
2023	$	1,433,179	$	507,089	$	480,069	$	1,406,159
2022	$	1,211,916	$	490,566	$	616,174	$	1,337,524
2021	$	1,150,893	$	534,595	$	368,360	$	984,658
2020	$	1,021,275	$	328,671	$	762,989	$	1,455,593

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年份	平均年末公允价值股权奖励当年授予未归属的年底		年复一年平均变化公允价值杰出和未归属股权奖项			平均公平价值截至归属日期股权奖项授予和归属于年份		平均变化从先前的公允价值财政年度结束至归属日期股权授予的奖项前几年当年归属			平均公平价值在结束上一年股权奖项未能满足归属条件在年		平均价值股息或其他收益支付了股票或期权奖项不否则反映在公允价值		合计平均股权奖项调整
2024	$	893,192	$	210,758			–	$	971,935			–		–	$	2,075,885
2023	$	539,098	$	( 43,358	)		–	$	( 15,670	)		–		–	$	480,069
2022	$	603,136	$	29,751			–	$	( 16,713	)		–		–	$	616,174
2021	$	408,433	$	( 94,674	)		–	$	54,601			–		–	$	368,360
2020	$	696,886	$	112,329			–	$	( 46,226	)		–		–	$	762,989

(b)

根据SEC规则，每一涵盖年度的本栏金额是通过从该涵盖年度的“非PEO NEO的平均报告汇总补偿表总额”栏中报告的金额中减去该涵盖年度的“股权奖励的平均报告价值”栏中报告的金额，然后在该数字中加上该涵盖年度的“平均股权奖励调整”栏中报告的金额计算得出的。

(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。

|2025年代理声明78

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(7)

关于用于确定2024年薪酬的代理人才同行群体名单，请见薪酬讨论与分析部分的“对标和代理人才同行群体”部分，该群体与用于确定2023年薪酬的群体相同。

(8)

用于为我们的PEO和非PEO NEO确定2023年薪酬的代理人才同行群体包括：AAR Corporation、AeroVironment，Inc.、Astronics Corporation、巴恩斯 Group，Inc.、CIRCOR International，Inc.、Heico Corporation、赫氏公司、Kaman Corporation、Kratos Defense & Security Solutions, Inc.、TERM5、TERM5、Mercury Systems, Inc.、RBC轴承，Inc.和Triumph Group, Inc.

(9)	用于确定我们的PEO和非PEO NEO 2022年薪酬的代理人才同行群体包括：AAR Corporation、Astronics Corporation、巴恩斯，Inc.、CIRCOR International、立方公司、HEICO Corporation、赫氏公司、Kaman Corporation、TERM4、Kratos Defense & Security Solutions, Inc.、TERM5、Mercury Systems, Inc.、RBC轴承，Inc。
(10)	用于为我们的PEO和非PEO NEO确定2021年薪酬的代理人才同行群体包括：AAR Corp.、Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.、Astronics Corporation Astronics Corporation、巴恩斯集团、CIRCOR International，Inc.、立方公司、Heico Corporation、Kaman Corporation、TERM5、Kratos Defense & Security Solutions, Inc.、Mercury Systems，Inc.和RBC轴承 Incorporated。
(11)	用于确定我们的PEO和非PEO NEO 2020年薪酬的代理人才同行群体包括：AAR Corp.、Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.、Astronics Corporation、巴恩斯，Inc.、TERMCOR International，Inc.、立方公司、Heico Corporation、Kaman Corporation、TERM5、Kratos Defense & Security Solutions, Inc.、Mercury Systems，Inc.和RBC轴承 Incorporated。
(12)	2021年的净收入不包括因杜科蒙完成涉及其位于加利福尼亚州的Gardena演出中心的售后回租交易而导致的1.1亿美元。

(13)

营业收入 2022年至2023年期间有所下降，原因是与我们的三个绩效中心的生产重新定位相关的重组费用为1190万美元，同时我们的2022年重组计划旨在加强我们业务的成本结构。

正如我们在上文“2024年薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们使用各种措施来使我们指定的执行官的薪酬与公司业绩保持一致。

以下表格列表按字母顺序确定了我们确定的最重要的财务措施，以将最近完成的财政年度实际支付给我们的PEO和NEO的补偿联系起来：

运营现金流	净收入
稀释每股收益	营业收入
净收入

并非所有这些衡量标准都出现在薪酬与绩效表中。公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。

根据这些规则，该公司正在提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

下图显示了我们的TSR与代理人才同行集团在2020至2024年期间的TSR的比较：

DCO TSR vs. Talent Peer Group TSR⁽¹⁾		实际支付薪酬vs. DCO TSR⁽²⁾⁽³⁾

(1)	股东总回报：公司与代理人才同行集团。
(2)	“实际支付的补偿”与公司股东总回报的对比。
(3)	上图所示实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿金额并不反映在适用的财政年度内向每个NEO赚取或支付的实际补偿金额。实际支付的薪酬同比增长的一部分反映了公司市值的显着增长和我们提高的股价对我们的NEO持有的未偿股权奖励的影响，这两者都极大地有利于股东.

|2025年代理声明79

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如上图所示，尽管我们的代理人才同行组在2021年、2022年和2023年都发生了变化，但在薪酬与绩效表涵盖的期间内，杜科蒙的TSR表现优于其代理人才同行组。此外，实际支付给我们PEO的补偿与公司在同一前五年期间的TSR成比例一致。

下图说明了我们的净收入、营业收入和实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬之间的关系：

净收入vs.营业收入vs.实际支付的补偿⁽⁴⁾

(4)	“实际支付的薪酬”与净收入和营业收入四舍五入到最接近的100,000美元。
*	2021年的净收入不包括因杜科蒙完成涉及其位于加利福尼亚州的Gardena演出中心的售后回租交易而导致的1.1亿美元。

如上图所示，与去年同期相比，我们的净收入增加了一倍多，营业收入增长了80%以上，这是由于工程产品、战略定价举措、足迹整合和较低的利息支出带来的收入百分比增加。实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬增加的方式反映了市值同比增长约1.8亿美元和我们在2024年的历史最高收入，这与我们的绩效薪酬理念一致。

|2025年代理声明80

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提案3

关于遴选独立注册会计师事务所的批复

审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）为杜科蒙截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。杜科蒙的公司注册证书及其章程均未要求股东批准选择普华永道作为杜科蒙的独立注册会计师事务所。然而，我们要求批准是因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。

如果杜科蒙的股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但仍可能保留普华永道作为杜科蒙的独立注册会计师事务所。即使有关甄选获得批准，审核委员会如认为有关变动符合杜科蒙及其股东的最佳利益，可酌情随时更改委任。普华永道的一位代表计划出席年会。该个人将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会一致建议您投票“为”批准选定普华永道会计师事务所为2025年独立注册公共会计事务所。

独立注册会计师事务所

普华永道自1989年起担任杜科蒙的独立注册会计师事务所，审计委员会已选择普华永道作为杜科蒙截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。普华永道可以不受限制地与审计委员会接触，讨论审计结果和其他财务事项。

首席会计师费用和服务

普华永道就截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度提供的以下专业服务向杜科蒙开具账单：

	2023		2024
审计相关费用⁽¹⁾	$	2,882,000	$	2,890,000
税费⁽²⁾	$	7,100	$	–
所有其他费用⁽²⁾	$	2,000	$	2,000
合计	$	2,891,100	$	2,892,000

(1)	为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务，这些服务通常由会计师就这些年的法定和监管备案提供服务，以及某些交易审查和相关费用。
(2)	表示与订阅普华永道会计和披露工具以及与公司泰国业务结束相关的税务相关服务相关的所有其他费用。

|2025年代理声明81

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建议委任普华永道为独立注册会计师事务所

普华永道自1989年以来一直是杜科蒙的审计师。与往年一样，审计委员会对普华永道进行了审查，以确定是否选择普华永道作为2025年杜科蒙的独立注册会计师事务所，并向我们的股东建议批准该事务所的选择。在那次审查中，审计委员会考虑了一些因素，包括：

•	普华永道继续保持独立性；
•	普华永道被杜科蒙聘用的时间长度；
•	高级管理层对普华永道业绩的评估；
•	审计和非审计费用；
•	适当配置审计人员的能力；
•	地理和主题事项覆盖面；
•	牵头审计业务合作伙伴绩效；
•	整体表现；
•	资格和质量控制程序；和
•	保留普华永道是否符合杜科蒙的最佳利益。

基于此审查，审计委员会认为，普华永道是独立的，并且保留普华永道担任我们2025年的独立注册会计师事务所符合杜科蒙和我们的股东的最佳利益。审计委员会认为，拥有一位在杜科蒙拥有广泛历史的独立审计师有显着好处。其中包括：

•	由于普华永道对我们的业务和运营、会计政策和财务制度以及内部控制框架的机构知识，审计工作和会计建议的质量更高；和
•	由于普华永道的历史和对我们业务的熟悉，运营效率和由此产生的较低的费用结构。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC相关规则，审计委员会将个人合伙人作为首席审计项目合伙人可连续担任的年限限制为五年。目前的首席审计项目合伙人已是担任该职务的第四个年头。

独立会计师服务事前审批政策

审计委员会认识到我们的独立审计师在事实和表象方面保持独立性的重要性，并采取了多项措施来确保独立性。审计委员会制定了一项政策，根据该政策，独立审计师提供的所有服务，包括审计和非审计，都必须得到审计委员会或其授权的预先批准。对于审计服务，独立会计师向审计委员会提供聘书，概述与年终审计、次年三个季度的季度财务报表审查和其他与审计相关的服务（即与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的服务）相关的审计服务范围，以及与此相关的拟议费用。如获审核委员会批准，本聘书由代表审核委员会行事的审核委员会主席正式签署。

对于非审计服务，我们的管理层每年向审计委员会提交一份非审计服务时间表供其批准，它建议审计委员会聘请独立会计师在年终审计和下一年期间提供该时间表。该时间表包括对计划的非审计服务的描述以及此类服务的估计预算。为迅速处理意外需求，审计委员会已授权审计委员会主席修改、补充或修改经批准的允许非审计服务的时间表。审计委员会主席向审计委员会下次会议报告采取的任何此类行动。

审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所2024年和2023年合计费用的100%。

|2025年代理声明82

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审计委员会报告

截至本报告发布时，审计委员会由四名非雇员董事组成，根据适用的纽交所上市标准和适用的SEC规则，他们都是“独立的”。审计委员会受书面章程管辖，该章程已获董事会通过。现行审计委员会章程的副本可在杜科蒙的网站http://investors.ducommun.com/static-files/6fa9c6ac-392e-4ea6-9062-167e7f130853上查阅。

杜科蒙的管理层对合并财务报表的编制、列报和完整性负责，维持系统的控制，并拥有适当的会计和财务报告原则和政策。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则规划和开展合并财务报表审计和财务报告内部控制审计，并就合并财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）以及我们对财务报告的内部控制发表意见。审计委员会监督和监督这些过程，并负责选择和监督杜科蒙的独立注册会计师事务所。

作为监督过程的一部分，审计委员会在2024年期间举行了七次会议。全年，审计委员会与普华永道、管理层和内部审计师举行了非公开会议，既有会议，也有会议。审计委员会在履行职责过程中，除其他外，做了以下工作：

•	审阅并与管理层及普华永道（PWC）讨论了杜科蒙截至2024年12月31日止年度以及截至2024年3月30日止季度、2024年6月29日止季度及2024年9月28日止季度的综合财务报表；
•	监督并与管理层讨论了杜科蒙对财务报告内部控制的审查；
•	审查了管理层的陈述，即杜科蒙的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并公允地反映了杜科蒙的经营业绩和财务状况；
•	与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项；
•	收到适用的PCAOB要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了后者的独立性；
•	考虑到普华永道向杜科蒙提供非审计服务是否符合保持普华永道的独立性；
•	监测实施的道德积分举报制度，提供匿名投诉举报流程；
•	审议了年度审计和内部审计方案的范围和总体方案；
•	与首席财务官、内部审计部门和普华永道共同审查了适用于杜科蒙的新会计准则；
•	就杜科蒙的风险评估和风险缓解流程与管理层和普华永道进行了磋商；
•	与董事会一起，审查了公开披露杜科蒙的网络安全和数据隐私风险以及旨在降低此类风险的政策和控制措施的情况；
•	审查了杜科蒙道德和合规计划的实施情况和有效性，包括监测遵守适用法律、公司政策以及杜科蒙的商业行为和道德准则的流程；和
•	审查并与管理层讨论了其根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制综合框架中确立的标准对截至2024年12月31日的杜科蒙财务报告控制有效性作出的评估和报告。

审计委员会已与普华永道审查并讨论了其关于截至2024年12月31日杜科蒙财务报告内部控制的审查和报告。基于本报告所述的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入杜科蒙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。

审计委员会提交，

Samara A. Strycker –委员会主席
Richard A. Baldridge
Daniel L. Boehle
Robert C. Ducommun

审计委员会的上述报告不应被视为通过引用将本委托书并入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非杜科蒙通过引用具体纳入这些信息，并且不应被视为根据此类行为提交。

|2025年代理声明83

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代理材料及年会相关问答

Ducommun Incorporated

安东大道600号，套房1100
加利福尼亚州科斯塔梅萨92626-7100
(657) 335-3665

年会将于何时、何地举行？

我们拟于太平洋时间2025年4月30日（星期三）上午9：00，在上述日期和时间通过现场音频网络直播方式召开杜科蒙 2025年年度股东大会（“年会”），股东无实际出席地点。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025并使用您的16位控制号码，在虚拟年度会议上参与、投票和检查我们的股东名单。我们打算让任何虚拟年会为股东提供与亲自开会时相同的一般参与权利和机会。

年会音频直播将于太平洋时间上午9点准时开始。在线报到将于太平洋时间上午8点45分左右开始。鼓励股东及早参加年会。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

谁有权在年会上投票？

截至2025年3月5日（“登记日”）收市时，杜科蒙普通股的持有人有权在年度会议上投票。截至登记日收盘时，杜科蒙的流通在外普通股为14,863，345股。

哪些人可以参加虚拟年会？

将只允许截至记录日期的公司股东（或其授权代表）以网络方式参加年会。要在线参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025，输入其代理卡、代理材料互联网可用性通知（“通知”）或投票指示表中包含的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。

如果股份以街道名称持有，且股东的通知或投票指示表显示该股东可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，则该股东可以使用投票指示表或通知上显示的16位控制号码访问、参与并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

对于年会召开前的10天，股东可在公司主要营业地点600 Anton Blvd.，Suite 1100，Costa Mesa，California 92626-7100查看截至记录日期的登记股东名单。

股东可以在虚拟年会上提问吗？

年会期间将举行问答环节，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025在年会前和年会期间提交问题。公司将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，这些问题符合虚拟年会网站上发布的会议行为规则。如有问题因时间限制而无法回答，公司鼓励股东致电（657）335-3665与Suman Mookerji先生联系。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型、分配给问题的时间，以及如何识别、回答和披露问题，将在会议行为规则中提供，该规则将在会议之前和会议期间发布在年会网站上。

为什么会收到代理材料？

我们向您提供这些与杜科蒙董事会征集在我们的年度会议上使用的代理有关的代理材料。本代理声明包含有关年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能认为对决定如何投票有用的信息以及有关投票程序的信息。

为什么没有收到代理材料的纸质复印件？

代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、本代理声明、代理卡或投票指示卡，以及我们向股东提交的2024年年度报告将于2025年3月14日或前后提供给我们的股东。在美国证券交易委员会允许的情况下，我们正在以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理的电子副本的说明

|2025年代理声明84

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材料，包括这份委托书和我们致股东的2024年年度报告。该通知还包含有关如何索取代理声明纸质副本的说明。我们相信，使用电子交付将使我们能够及时为您提供所需的信息，同时保护自然资源并降低年会的成本。

年会将对哪些提案进行表决？

在年会上，你将被要求对三项提案进行投票：

(1)	选举本委托书中指定的两名董事在董事会任职，直至杜科蒙召开2028年年度股东大会，并直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准；
(2)	以咨询方式批准杜科蒙的高管薪酬；和
(3)	批准推选罗兵咸永道会计师事务所为杜科蒙截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们还将处理在年会或其任何休会之前适当进行的任何其他业务。董事会不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事务适当地在年度会议之前进行，或任何延期或延期，代理持有人将根据其酌情权进行投票，除非此类代理仅限于相反情况。

董事会的投票建议有哪些，每个提案通过的要求是什么？

提案	董事会投票推荐	通过所需投票	弃权和经纪人的影响未投票
选举第2028类董事	为所有被提名人	得票最高的两位候选人将当选	没有影响
以咨询方式批准高管薪酬的咨询投票	为	出席（亲自或委托代理人）并有权就此投票的过半数股份投赞成票	弃权票将被算作反对提案的票数经纪人不投票将没有效果
批准独立注册会计师事务所	为	出席（亲自或委托代理人）并有权就此投票的过半数股份投赞成票	弃权票将被算作反对提案的票数经纪人不投票将没有效果

我的股份怎么投？

如果您是在册股东，您可以通过以下几种方式对您的股份进行投票或提交您的代理：

(1)	电话—年会召开日前致电（800）690-6903，并按照您的通知或代理卡上的指示操作；
(2)	通过互联网——在年会前访问www.proxyvote.com并按照您的通知或代理卡上的说明进行操作；在年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/DCO2025；或者
(3)	邮寄——如收到邮寄的代理材料，可在随附的代理卡上签名、注明日期并交还。

如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，你的银行、券商或其他代名人会告诉你如何投票你的股票。如果您希望在年会上亲自投票表决您的股票，您必须从您的经纪人或代名人处获得法定代理人，给予您对股票的投票权。

代理投票是什么意思？

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人将按照您指示的方式对您的股份进行投票。你方可只委任一名代理持有人或代表代你出席年会。

我有权获得多少票？

在选举2028名类别的董事时，普通股持有人拥有累积投票权，这意味着您有权获得等于待选董事人数乘以您在记录日期持有的股份数量的票数。你可以把所有的选票投给一位候选人，也可以在两位候选人之间分配选票。不能为两个以上的候选人投票。在年度会议之前的所有其他事项上，每位普通股持有人将有权对所拥有的每一股股份拥有一票表决权。

|2025年代理声明85

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如果我提交了代理但没有给出完整的投票指示怎么办？

如果您在未注明您的指示的情况下提交代理，您的股票将按以下方式投票：（1）“赞成”选举委托书中指定的两名董事，任期至杜科蒙 2028年年度股东大会，（2）“赞成”批准以咨询方式支付杜科蒙的高管薪酬，以及（3）“赞成”批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为截至2025年12月31日止年度的杜科蒙独立注册公共会计师事务所，以及（4）由代理持有人酌情决定可能在年度会议或其任何休会之前适当进行的其他业务。

如果我给了代理后改变主意了怎么办？

你可以在年会投票前的任何时间撤销你的代理，方法是（1）按上述地址向公司秘书发送书面撤销，（2）提交较后日期的有效代理，或（3）参加虚拟年会并在会上投票（尽管参加虚拟年会本身不会撤销代理）。

谁来计票？

Carideo集团的Richard Leza先生将在年会上清点选票并担任选举督察员。

会议的法定人数要求是多少？

为了在年会上开展业务，我们必须有一个“法定人数”——这意味着有权投票的普通股流通股的多数投票权必须亲自或通过代理人出席。反映弃权和经纪人不投票（在对下一个问题的答复中描述）的普通股股份将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

如果我通过银行或经纪商持有我的股票，却不给出投票指示怎么办？

没有你的具体投票指示，你的银行或经纪人将不被允许在年会上就非常规事项对你的股份进行投票。根据规范成员经纪公司的纽约证券交易所规则，一项提案是“例行”还是“非常规”的决定将由纽约证券交易所或我们的独立代理布罗德里奇公司接收股东投票并将其制成表格。如果一项提案被认为是“例行”的，而你没有向你的经纪人或被提名人发出指示，他们可以（但不是被要求）就该提案对你的股份进行投票。如果提案被视为“非常规”，而你没有向你的经纪人或代名人发出指示，他们可能不会就提案对你的股份进行投票，股份将被视为经纪人无票。对特定提案构成经纪人不投票的股票将不会对该提案的结果产生任何影响。由于贵银行或经纪商没有酌情权在非例行事务上未经您的指示进行投票，我们强烈鼓励您提供您的投票指示，以便您的股份将被计算在内。

除非你向他们提供具体指示，否则你的经纪人、银行或其他被提名人不得在董事选举（提案1）或高管薪酬咨询投票（提案2）中代表你投票。因此，如果你没有及时向你的经纪人、银行或其他持有你股份的代名人提供投票指示，该机构将被禁止自行决定对所有提案进行投票，但批准任命独立公共会计师事务所（提案3）除外。

年会投票结果在哪里查询？

我们打算在年度会议上宣布初步投票结果，并在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。

谁在为这次征集买单？

我们打算通过邮件、电话、传真、网络等方式征集代理。D. F. King & Co.，Inc.已被保留协助征集代理，为此将向其支付约8,000美元的费用，外加自付费用的报销。经纪人、被提名人、银行和其他托管人在向受益所有人转发招标材料时所产生的费用将得到补偿。出事到此次征集代理权的所有费用均由杜科蒙支付。

我和另一位股东住在一起。代理材料为什么只收到一份？

为了减少在同一地址向多个股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同、且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到我们的代理材料互联网可用性通知的一份副本，以及（如适用）在这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独副本之前交付的任何额外代理材料。家庭化减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参控股股东将继续对其个人股份作出代理投票指示。

如果您因持家而收到单套代理材料，并且您希望有我们的代理材料互联网可用性通知、年度报告或代理声明的单独副本在未来邮寄给您，请按上面显示的地址或电话向我们的公司秘书提交书面或电话请求，我们将立即将您要求的材料发送给您。然而，如果你想收到一张纸质代理卡或投票指示卡或其他用于今年年会目的的代理材料，你将需要遵循你收到的互联网可用性通知中包含的指示。如果您收到多份年会材料并希望在未来收到一份，您也可以联系我们的公司秘书。

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如何提名候选人参选，或提交股东提案，供2026年年会审议？

我们的个人股东不时提交他们认为应该由股东投票的提案。美国证券交易委员会通过了有关在我们的年度代理材料中纳入此类提案的规定。所有这些书面提案必须在2025年11月14日之前由我们的公司秘书在上述地址收到，并且必须符合SEC的规定，才能被考虑纳入杜科蒙的2026年代理材料。

此外，有意征集代理人以支持根据我们的章程的预先通知条款提交的被提名人的股东，必须不迟于2026年3月2日向公司秘书提供根据规则14a-19要求的通知。第14a-19条规则下的通知要求是对我们章程下适用的提前通知要求的补充，这些要求要求我们的公司秘书必须在不迟于第九十日营业结束前收到不打算列入公司代理材料的董事提名和其他提案（90^第）日但不早于第一百二十日收市时（120^第）前一年年会一周年的前一天（但如年会日期在该周年日之前超过三十五（35）天或在该周年日之后超过七十（70）天，则股东的通知必须在不早于一百二十（120^第）该年度会议日期的前一天且不迟于第九十届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前（90^第）该年度会议日期的前一天。然而，如首次公开宣布该提前或延迟举行的年会的日期少于该年会日期的一百（100）天，则如不迟于10日营业结束时收到任何股东提案的通知，将及时^第邮寄年会日期通知或公开披露该日期的翌日。

|2025年代理声明87

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致股东的年度报告

我们向股东提交的2024年年度报告将在本委托书的同时或几乎同时提供给股东。我们的2024年年度报告和代理声明发布在我们的网站http://materials.proxyvote.com/264147上。如果您在2025年3月5日是我们普通股的实益拥有人，并且您想要一份我们的10-K表格年度报告的完整副本，包括其中的展品，我们将在向上述地址的公司秘书提出书面要求后免费提供此类材料。我们的10-K表格年度报告，包括其中的展品，也可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅。

根据董事会的命令

Rajiv A. Tata
秘书

加利福尼亚州科斯塔梅萨
2025年3月14日

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附录A

GAAP和非GAAP财务指标的对账

本委托书包括以下被SEC定义为非GAAP财务指标的财务指标：调整后EBITDA、调整后EBITDA占收入的百分比和积压。下表将非GAAP财务指标与根据公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比的财务指标进行了核对。

杜科蒙认为，这些非公认会计原则措施的提出为管理层和投资者提供了有关与其财务状况和经营业绩相关的财务和业务趋势的重要补充信息。杜科蒙的管理层使用这些非GAAP财务指标以及最直接可比的GAAP财务指标来评估公司实际和预测的经营业绩、资本资源和现金流。此处提供的非GAAP财务信息应被视为对根据GAAP计算的本代理报表中包含的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。杜科蒙披露了不同的非公认会计准则财务指标，以提供更大的透明度，并帮助杜科蒙的投资者更有意义地评估杜科蒙的业绩并将其与此前报告的业绩进行比较。杜科蒙使用的Non-GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的财务指标进行比较。

GAAP与Non-GAAP净收入与调整后EBITDA的对账

结合我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务业绩和随附的对账，我们认为调整后EBITDA和调整后EBITDA占收入的百分比提供了额外的有用信息，以澄清和加强对影响我们过去业绩和未来前景的因素和趋势的理解。我们定义了调整后的EBITDA，解释了它是如何计算的，并在下表中提供了与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。调整后的EBITDA和相关财务比率是我们业绩的补充衡量标准，没有公认会计原则的要求，也没有按照公认会计原则列报。它们不是根据公认会计原则衡量我们财务业绩的指标，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动提供的净现金的替代方案。这些措施的提出不应被解释为意味着我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

我们在内部使用调整后EBITDA非GAAP经营业绩衡量标准作为补充财务衡量标准，以评估我们业务的业绩和趋势。我们还提供了调整后的EBITDA和相关的财务比率（如适用），因为我们认为，诸如此类的衡量标准为我们履行经营承诺的能力提供了有用的信息。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制包括：

•	它不反映我们的现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺；
•	它没有反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；
•	它没有反映为偿还我们的债务的利息或本金支付所需的重大利息支出或现金需求；
•	虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往要被替换，调整后的EBITDA不反映此类替换的任何现金需求；
•	不对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整；
•	它没有反映与我们正在进行的业务无关的事项对收益或费用的影响；和
•	我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和相关财务比率不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金或衡量我们可用于履行义务的现金。您应该通过主要依赖我们的GAAP结果并仅将调整后的EBITDA用作补充信息来弥补这些限制。请参阅我们提交给SEC的10-K表格中包含的合并财务报表。

即使存在上述限制，我们认为调整后的EBITDA对于投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为这一衡量标准：

•	被投资者广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑此类条款计算中排除的项目，这可能因会计方法和资产账面价值、资本结构和收购资产的方法等因素而因公司而有很大差异；

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•	通过从我们的经营业绩中剔除我们资本结构的影响，帮助投资者评估和比较我们不同时期的经营结果；以及
•	被我们的管理团队用于向我们的董事会进行的演示中的各种其他目的，作为战略规划和预测的基础。

在计算调整后EBITDA时，以下财务项目已加回或减去我们的净收入：

•	利息支出可能对投资者确定当前现金流有用；
•	所得税费用（收益）可能对投资者有用，因为它代表了期间可能应付的税款和期间递延税款的变化，并可能减少可用于我们业务的现金流；
•	折旧可能对投资者有用，因为它通常代表我们运营中使用的财产和设备的磨损；
•	摊销费用可能对投资者有用，因为它代表了我们获得的客户群的估计减员和产品权利的价值递减；
•	基于股票的补偿费用可能对我们的投资者确定当前现金流有用；
•	Guaymas火灾相关费用可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	其他与火灾相关的费用可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	售后回租收益可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	与经营资产（财产和设备、存货和其他资产）损失相关的保险赔偿可能对我们的投资者评估我们的核心经营业绩有用；
•	与业务中断相关的保险赔偿可能有助于我们的投资者评估我们的核心业绩；
•	与完成售后回租交易相关的成功红利可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	采购会计库存升级可能对我们的投资者有用，因为它们不一定反映与我们的核心经营业绩相关的当前或持续的现金费用；
•	重组费用可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	与非邀约非约束性收购要约相关的专业费用可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	债务清偿损失可能对我们的投资者确定当前现金流有用；
•	其他债务再融资成本可能有助于我们的投资者评估我们的核心经营业绩；
•	资产剥离收益可能对我们的投资者有用，可以用来阻止当前的现金流；和
•	资产减值（包括商誉和无形资产）可能对我们的投资者有用，因为它通常代表我们在运营中使用的资产价值下降。

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GAAP与Non-GAAP净收入与调整后EBITDA的对账以及净收入占净收入百分比和调整后EBITDA占净收入百分比的列报如下：

	2024			2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015
GAAP净收入（亏损）	$	31,495		$	15,928		$	28,789		$	135,536		$	29,174		$	32,461		$	9,035		$	20,077		$	25,261		$	(74,879	)
非公认会计原则调整：
利息支出		15,304			20,773			11,571			11,187			13,653			18,290			13,024			8,870			8,922			18,709
所得税费用（收益）		5,412			451			4,533			34,948			2,807			5,302			1,236			(12,468	)		12,852			(31,711	)
折旧		16,328			15,473			14,535			14,051			13,824			13,519			13,501			13,162			13,326			15,707
摊销		17,110			17,098			16,886			14,338			15,026			14,786			11,795			9,683			9,534			11,139
基于股票的补偿费用⁽¹⁾⁽²⁾		17,836			15,045			10,744			11,212			9,299			7,161			5,040			4,675			3,007			3,495
瓜伊马斯火灾相关费用		–			3,896			4,466			2,486			1,704			–			–			–			–			–
其他火灾相关费用		–			477			–			–			–			–			–			–			–			–
售后回租收益		–			–			–			(132,522	)		–			–			–			–			–			–
与经营资产损失有关的保险赔偿		–			(5,724	)		–			–			–			–			–			–			–			–
与业务中断有关的保险赔偿		–			(2,289	)		(5,400	)		–			–			–			–			–			–			–
售后回租交易完成相关成功红利⁽³⁾		–			–			–			1,451			–			–			–			–			–			–
存货采购会计调整⁽⁴⁾		2,269			5,531			1,381			106			–			511			622			1,235			–			–
重组费用⁽⁵⁾		7,656			14,855			6,686			–			2,424			–			14,792			8,838			182			2,125
与非邀约非约束性收购要约相关的专业费用		3,145			–			–			–			–			–			–			–			–			–
债务清偿损失		–			–			295			–			–			180			926			–			–			14,720
其他债务再融资成本		–			–			224			–			–			77			697			–			–			–
资产剥离收益，净额⁽⁶⁾		–			–			–			–			–			–			–			–			(17,604	)		–
商誉减值⁽⁷⁾		–			–			–			–			–			–			–			–			–			57,243
无形资产减值⁽⁸⁾		–			–			–			–			–			–			–			–			–			32,937
资产减值		–			–			–			–			–			–			–			–			–			–
经调整EBITDA	$	116,555		$	101,514		$	94,710		$	92,793		$	87,911		$	92,287		$	70,668		$	54,072		$	55,480		$	49,485
净收入占净收入的百分比		4.0	%		2.1	%		4.0	%		21.0	%		4.6	%		4.5	%		1.4	%		3.6	%		4.6	%		-11.2	%
调整后EBITDA占净收入的百分比		14.8	%		13.4	%		13.3	%		14.4	%		14.0	%		12.8	%		11.2	%		9.7	%		10.1	%		7.4	%

(1)	2024、2023和2022年分别包括370万美元、270万美元和120万美元的基于股票的补偿费用，用于支付业绩和市场条件都将以现金结算的奖励。
(2)	2024年、2023年和2022年包括50万美元、50万美元和20万美元的股票补偿费用，这些费用被记录为销售成本的一部分。
(3)	2021年包括与完成售后回租交易相关的130万美元成功奖金，这笔奖金被记为销售成本的一部分。
(4)	2024、2023、2022、2021、2021、2019、2018和2017年包括库存的库存采购会计调整，这些调整是我们在2023年4月、2021年12月、2019年10月、2018年4月和2017年9月分别收购BLR Aerospace，L.L.C.（“BLR”）、Magnetic Seal LLC（f/k/a Magnetic Seal Corporation，“MagSeal”）、Nobles Worldwide，Inc.（“Nobles”）、Certified Thermoplastics Co.，LLC（“CTP”）和Lightning Diversion Systems，LLC（“LDS”）的采购价格分配中加紧进行的，分别是我们的结构系统、结构系统、结构系统和电子系统运营部门的一部分。
(5)	2024年、2023年、2022年、2018年和2017年的重组费用分别为120万美元、30万美元、50万美元、10万美元和50万美元，记为销售成本。
(6)	2016年包括与剥离匹兹堡和Miltec业务相关的电子系统运营部门的资产剥离净收益。
(7)	2015年包括与结构系统运营部门相关的商誉减值。
(8)	2015年包括与电子系统经营分部相关的无形资产减值。

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GAAP与Non-GAAP的对账–调整后营业收入

见上文“GAAP与Non-GAAP净收入与调整后EBITDA的对账”中关于添加回我们营业收入的项目的说明。

	2024			2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015
GAAP营业收入	$	52,211		$	28,917		$	39,788		$	48,881		$	45,506		$	56,233		$	23,918		$	15,634		$	29,216		$	(75,309	)
GAAP营业收入调整：
重组费用		7,656			14,855			6,686			–			2,424			–			14,792			8,838			182			–
存货采购会计调整		2,269			5,531			1,381			106			–			511			622			1,235			–			–
与非邀约非约束性收购要约相关的专业费用		3,145			–			–			–			–			–			–			–			–			–
瓜伊马斯火灾相关费用		–			3,896			4,466			2,486			1,704			–			–			–			–			–
其他火灾相关费用		–			477			–			–			–			–			–			–			–			–
其他收益		–			222
其他债务再融资成本		–			–			224			–			–			77			697			–			–			–
售后回租交易完成相关成功红利		–			–			–			1,451			–			–			–			–			–			–
收购相关无形资产摊销		8,930			8,288			6,449			4,893			4,856			2,913			2,038			445			–			–
非GAAP调整后营业收入	$	74,211		$	62,186		$	58,994		$	57,817		$	54,490		$	59,734		$	42,067		$	26,152		$	29,398		$	(75,309	)
占净收入的百分比		9.4	%		8.2	%		8.3	%		9.0	%		8.7	%		8.3	%		6.7	%		4.7	%		5.3	%		-11.3	%

GAAP与Non-GAAP的对账–积压

履约义务定义为客户下达的具有确定的固定价格和确定的交货日期的采购订单。我们将积压定义为客户下达的采购订单和长期协议（“LTA”），价格固定，预计交付日期为24个月或更短。大多数长期协议不符合ASC 606项下合同的定义，因此，本委托书中披露的积压金额可能会或可能不会大于根据ASC 606项下披露的剩余履约义务。

积压会受到交付延迟或程序取消的影响，这是我们无法控制的。积压订单受到客户订单下达时间差异的影响，往往集中在我们的一些程序中。

	2024		2023		2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016		2015
剩余履约义务⁽¹⁾	$	1,012,600	$	963,500	$	853,000	$	761,400	$	779,700	$	745,300	$	722,800	$	–	$	–	$	–
积压	$	1,060,819	$	993,568	$	960,820	$	905,187	$	807,741	$	910,221	$	863,589	$	726,478	$	641,252	$	574,351

(1)	在2018年采用ASC 606之前，不存在剩余的履约义务。

注：GAAP剩余履约义务与非GAAP积压金额之间没有对账。

|2025年代理声明92

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GAAP与Non-GAAP的对账–调整后稀释每股收益

请参阅上文“GAAP与非GAAP净收入与调整后EBITDA的对账”中关于在我们的GAAP摊薄每股收益中加回或减去的项目的说明。

	2024			2023			2022			2021			2020
GAAP摊薄每股收益	$	2.10		$	1.14		$	2.33		$	11.06		$	2.45
对GAAP稀释后每股收益的调整：
重组费用		0.51			1.06			0.54			–			0.20
与非邀约非约束性收购要约相关的专业费用		0.21			–			–			–			–
存货采购会计调整		0.15			0.40			0.11			0.01			–
瓜伊马斯火灾相关费用		–			0.28			0.36			0.20			0.14
其他火灾相关费用		–			0.03			–			–			–
与经营资产损失有关的保险赔偿		–			(0.41	)		–			–			–
与业务中断有关的保险赔偿		–			(0.16	)		(0.44	)		–			–
售后回租收益		–			–			–			(10.82	)		–
售后回租交易完成相关成功红利		–			–			–			0.12			–
债务清偿损失		–			–			0.02			–			–
其他债务再融资成本		–			–			0.01			–			–
收购相关无形资产摊销		0.59			0.59			0.54			0.40			0.41
对GAAP摊薄后税前每股收益的调整总额		1.46			1.79			1.14			(10.09	)		0.75
所得税对非GAAP调整的影响⁽¹⁾		(0.29	)		(0.36	)		(0.23	)		2.28			(0.12	)
非公认会计原则调整后稀释每股收益	$	3.27		$	2.57		$	3.24		$	3.25		$	3.08
用于调整后稀释每股收益的股份		15,013			13,972			12,366			12,251			11,932

(1)	包括2024年、2023年、2022年、2021年、2020年调整后的实际税率分别为20.0%、20.0%、20.0%、20.0%、16.0%，但2021年售后回租收益使用了22.4%的增量税率除外。

|2025年代理声明93

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斯蒂芬·G。奥斯瓦尔德，主席，总裁兼首席执行干事	苏曼B。 MOOKERJI，高级副总裁，首席财务官	劳琳·S。冈萨雷斯，副总裁兼首席人力资源军官	杰瑞·L·雷东多，高级副总裁，电子与结构系统	拉吉夫·塔塔，副总统，将军法律顾问和公司秘书

代理摘要

2025年年度股东大会

会议议程和表决事项

2024年业绩和十年亮点

股东总回报vs.代理人才同行和罗素2000

关于董事会的信息

公司治理亮点

高管薪酬亮点

2024年目标薪酬组合*

支付业绩

对薪酬有很高的发言权

环境和安全重点

关于前瞻性陈述和网站参考的重要说明

提案1选举董事

公司治理

董事的技能和多样性

董事的背景及资格

选举提名候选人

持续董事

退休董事

董事独立性

董事会领导Structure

董事会在风险监督中的作用

提名程序

董事会在管理层继任规划和人才发展中的作用

董事会各委员会

审计委员会

薪酬委员会

公司治理和提名委员会

创新委员会

年度董事会和委员会评估

董事定向及继续教育

股东参与

2024年股东参与度关键统计

2024年股东参与概览

2024年参与的关键议题

会议和执行会议

关键治理文件

商业行为和道德准则

高级财务人员Code of Ethics

公司治理准则

其他治理文件

如何查找治理文档

董事薪酬

2024年董事薪酬表

董事持股政策

企业与环境责任

董事会层面对企业和环境与责任计划的监督

负责任地运营

工作场所健康与安全

环保倡议重点

识别和缓解气候相关风险

对我们员工的投资

人才发展

新闻周刊杂志2025年最负责任的公司

社区投资

STEM在场边™

董事会怎么联系

若干关系及关联交易

指定执行干事

若干受益所有人及管理层的证券所有权

若干受益所有人的证券所有权

董事和管理层的安全所有权

提案2

2025年薪酬讨论与分析

执行摘要

2024运营与业绩亮点：市值大幅提升，持续执行VISION 2027战略带来的历史高收益

市值

股东总回报vs.代理人才同行和罗素2000

为绩效理念付费

补偿方案概述

薪酬最佳做法

去年关于薪酬投票的说法

如何做出赔偿决定

补偿目标

薪酬委员会的角色

薪酬顾问

对标和代理人才同行组

2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

提案1
选举董事