附件（a）（1）（a）

要约购买

所有已发行普通股

的

bluebird bio, Inc.

为

（x）每股现金3.00美元，加上每股一项或有价值权，即在实现里程碑时获得6.84美元现金的或有付款的权利

或

（y）每股现金5.00美元

由

BEACON MERGER SUB，INC.，a fully owned subsidiary of

BEACON MIDCO，INC.，a family owned subsidiary of

BEACON PARENT HOLDINGS，L.P.，其普通合伙人为

BEACON General PARTNER，LLC，附属公司

卡莱尔合作伙伴成长，有限责任公司。

SK-CAPITAL PARTNERS VI-A，L.P.和SK-CAPITAL PARTNERS VI-B，L.P。

（在每种情况下均须遵守本文件所述的选举程序及相关的选举函件和递件）

要约和撤销权将于纽约市时间2025年5月29日晚上11：59后的1分钟到期，除非要约延长或提前终止（“到期时间”）。

Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是Beacon Midco，Inc.的全资子公司，Beacon Midco，Inc.是一家特拉华州公司，是Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）的全资子公司，Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）是一家特拉华州有限合伙企业，其普通合伙人是Beacon General Partner，LLC，一家特拉华州有限责任公司。母公司由特拉华州有限合伙企业Carlyle Partners Growth，L.P.（“Carlyle”）、开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-A，L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-B，L.P.（SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.合称“SKCapital”）控制。Merger Sub提议购买特拉华州公司bluebird bio，Inc.（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.01美元（“股份”），以换取每股对价，该对价可由每位公司股东根据本购买要约中规定的条款和条件（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，本“要约收购”）及相关的选举及转递函（如不时修订、补充或以其他方式修改，则为“选举及转递函”，与本次购买要约（其可能会不时修订、补充或以其他方式修改）一起构成“要约”），但须缴付任何适用的预扣税且不计利息（“现金及CVR对价结算金额”），加上（b）每股一项或有价值权（每份，“CVR”），但须遵守并按照或有价值权利协议中所载的条款和条件，该协议将由母公司、母公司和公司共同同意的权利代理人以及仅为某些目的，存续公司（定义见下文）（“CVR协议”），代表有权在公司目前以ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA产品为品牌销售的医药产品在截至12月31日或之前的任何连续十二个日历月期间实现6亿美元的净销售额（定义见CVR协议）（该成就，“里程碑”）时获得一笔或有支付的6.84美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税且不计利息，2027（“现金及CVR对价”）或（ii）每股5.00美元现金，根据本购买要约所载的条款和条件，但须缴纳任何适用的预扣税且不计利息（“全现金对价”），在每种情况下，均按

合并协议中规定的条款和条件（由适用的公司股东在现金和CVR对价以及全部现金对价之间共同选择的每股对价，或2025年5月14日之后可能根据要约支付的任何更高的每股金额，以下简称“发售价”，以及前述（i）（a）和（ii）条款中规定的现金金额，包括由适用的公司股东选择的每股对价，即“期末金额”）。

在要约中提出（且未被有效撤回）的任何股份，但根据要约的存托人在到期时间之前收到的选举和传送函未有效作出选择的，将被视为持有人就现金和CVR对价作出选择。

倘阁下先前在附表TO（因不时修订、补充或以其他方式修订，“附表TO”）的要约收购声明第9号修订提交前投标（且未有效撤回）您的股份，则会被视为阁下就现金及CVR代价作出选择。如阁下先前曾投标（且未有效撤回）您的股份，则无须重新投标，但如阁下希望在现金及CVR代价或全部现金代价之间作出选择，则阁下必须撤回并重新投标您的股份，并按照选择转递函中的指示完成并签署选择转递函以及在到期时间之前邮寄或交付选择转递函及所有其他所需文件给要约的存托人。

要约是根据公司、母公司及合并子公司之间于2025年2月21日订立的一份合并协议及计划（经日期为2025年5月13日的第1号修订（“合并协议修订”），以及可能不时作出进一步修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”）提出的，据此，根据并受限于第15条–“要约的条件”（统称“要约条件”）中规定的条件有效提交且未有效撤回的股份的合并子公司对付款的不可撤销接受日期和时间（“接受时间”）后的切实可行范围内尽快，但须满足或在适用法律允许的情况下放弃某些条件，并且无论如何不迟于其后的一个工作日，合并子公司将与公司合并（该合并，“合并”），根据合并协议所载的条款及条件，公司将作为母公司的间接全资附属公司（“存续公司”）在合并后继续存续。

合并将受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条管辖，并将在受理时间后在切实可行的范围内尽快由Merger Sub和公司根据DGCL在无股东投票的情况下进行，但须满足或在适用法律允许的情况下放弃某些条件，无论如何不迟于其后一个工作日。

在合并生效时（即根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）的时间和日期，或母公司和公司可能书面同意并在合并证书中根据DGCL规定的较后时间和日期，“生效时间”），在要约开始时和紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不包括母公司拥有的股份，合并子公司或公司，或由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司，在每种情况下，在要约开始时和紧接生效时间之前，根据要约不可撤销地接受购买的任何股份（“接受的股份”），以及有权要求的股东持有的任何股份，并且他们应已根据DGCL第262条适当和有效地要求其对该等股份的法定评估权利），应予以取消和消灭，并自动转换为受，就股份而言，由其持有人选择（但不是两者）（i）现金和CVR对价（“现金和CVR合并对价选择”）或（ii）全现金对价（“全现金合并对价选择”），在每种情况下，在遵守合并协议（“合并对价”）规定的程序后，不计利息，并须根据合并缴纳任何适用的预扣税

协议，而就现金和CVR对价而言，则为CVR协议；但前提是，经母公司选举，公司任何直接或间接子公司拥有的任何未被接受的股份将反而获得等值的存续公司股份。任何现金和CVR合并对价选择或全现金合并对价选择必须在为此目的的接受时间之前以母公司和公司共同商定的表格（“合并中的一种选择表格”）进行，该表格将在截止日期之后（并且在任何情况下不迟于截止日期之后的五（5）个工作日）（该日期，“邮寄日期”）立即邮寄给该等股份持有人。向合并的付款代理人提交有效且填妥的合并选举表格的截止日期为纽约市时间下午5：00，即邮寄日期（或双方可能相互同意的其他时间和日期）之后的第10个工作日（“合并对价选举截止日期”）。公司股东如不根据要约投标其股份（适当行使评估权的股东除外）且未按照合并协议适当选择合并对价的形式，包括该股东未在合并对价选举截止日期前适当提交合并中的选举形式，将被视为进行了现金和CVR合并对价选举。由于合并，公司将不再为上市公司，并将成为母公司的间接全资附属公司。

根据合并协议的条款，在确定时受归属或没收条件限制且不属于公司PSU（定义见下文）（但为清楚起见，包括截至生效时间之前仅受基于服务的归属条件约束的任何公司PSU）（每一个，“公司RSU”）的股份的每个限制性股票单位，将在紧接生效时间之前加速并成为完全归属生效，并视生效时间的发生而定。自紧接生效时间之前生效，每个在紧接其之前未偿还的公司RSU应凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）在公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下，被取消和终止，并转换为从存续公司收取的权利，但须遵守合并协议的条款，（a）相等于乘积所得的现金（不计利息），乘以（1）紧接生效时间前该公司受限制股份单位的相关股份总数，再乘以（2）现金及CVR对价的平仓金额；加上（b）就紧接生效时间前该公司受限制股份单位所规限的每股股份（在每种情况下，均经调整以反映2025年5月14日后发售价的任何上涨）而取得的CVR。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，在确定时受基于业绩的归属或没收条件限制的股份的每个基于业绩的限制性股票单位（每个，“公司PSU”）于紧接生效时间前尚未行使并已归属（或将根据适用的公司股票计划和/或管辖授予或截至合并协议日期现行的其他协议的条款规定归属）将凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）在公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下被取消和终止，并转换为从存续公司获得的权利，根据合并协议的条款，（a）相等于乘积所得的现金（不计利息）的金额（1）紧接生效时间前该公司PSU的相关股份总数（假设适用的业绩目标已被视为按公司董事会薪酬委员会（“公司董事会”）酌情决定的目标与实际业绩水平两者中较高者达成），藉由（2）现金及CVR代价收市金额；加上（b）就紧接生效时间前受该公司PSU规限的每股该等股份（在每宗个案中，经调整以反映2025年5月14日后发售价的任何上调）而订立的一份CVR。除前一句所述的公司PSU外，在紧接生效时间之前尚未偿还的彼此公司PSU应凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）在公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下，被取消和终止，而无需为此支付任何代价。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，购买尚未行使且未获行使的股份的每份购股权（每份，“公司购股权”）

紧接在此之前，公司、母公司或其持有人在不采取任何行动的情况下，应凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）被取消和终止，且无需为此支付任何代价。

根据合并协议的条款，于生效时间，每份购买或以其他方式收购截至紧接生效时间前尚未行使且尚未行使的股份的未行使认股权证，将根据其条款被注销和无偿消灭。

在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份。

要约须受要约条件所规限，包括但不限于：（i）已根据要约条款有效投标而未有效撤回，并由要约的“存管人”“接收”（该等条款在DGCL第251（h）条中定义），若干股份连同母公司、合并子公司及其任何直接或间接全资附属公司当时拥有的其他股份，在到期时至少比已发行股份总数的50%多一股（“最低条件”），（ii）根据某些特定司法管辖区的任何外国反垄断法，合并协议所拟进行的交易所适用的所需监管批准应已获得（“监管批准条件”），截至2025年5月5日已满足；（iii）任何具有主管和适用司法管辖权的政府机构均不得（a）颁布、发布或颁布任何在紧接届满时间之前有效并具有提出要约、母公司或合并子公司收购股份效力的法律，或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并的效果，或（b）发布或授予任何在紧接期届满前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份效果的命令，或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份的效果，或合并（“无禁令条件”）。该要约不受任何融资条件的限制。

公司董事会一致（i）认定经合并协议修订的合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并（“交易”），对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立经合并协议修订的合并协议并完成其中所设想的交易是可取的，（ii）批准并宣布公司执行和交付经合并协议修订的合并协议是可取的，公司履行其中所载的契诺及协议，以及根据其中所载的条款及条件完成经合并协议修订的合并协议所拟进行的交易，（iii）议决经合并协议修订的合并协议及合并受DGCL第251（h）条规管，并议决合并于接纳时间后在切实可行范围内尽快进行，而无须公司股东投票，及（iv）议决，根据经合并协议修订修订的合并协议所载的条款及条件，建议股份持有人接受要约并根据要约向Merger Sub投标其股份。除经合并协议修订的合并协议明确许可的范围外，该等决议并无以任何方式被撤销、修改或撤回。

主要条款和要约条件的摘要出现在本次要约购买第1页开始的“条款摘要表”中。在决定是否在要约中投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

除非上下文另有说明，在本次购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指Merger Sub，并在适当情况下指母公司。我们使用“Merger Sub”一词单独指Beacon Merger Sub，Inc.，使用“Parent”一词单独指Beacon Parent Holdings，L.P.，使用“The Company”一语单独指bluebird bio，Inc.。

重要

如果您希望根据要约向Merger Sub提供您的全部或部分股份，并在现金和CVR对价或全部现金对价之间进行选择，您必须（i）按照选择和转递函中的指示填写并签署本次购买要约随附的选择和转递函以及邮寄或将选择和转递函以及所有其他必要文件交付给Equiniti Trust Company，LLC，后者是要约的存托人，并遵循第3节-“接受要约和投标股份的程序”中规定的记账式转让程序或（ii）要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易，包括您希望在现金和CVR对价或全现金对价之间做出的任何选择。如果您的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下，您必须联系该机构，以便在到期时间之前将您的股票投标给Merger Sub。

有关问题和协助请求，请按下述地址和电话号码以及本购买要约的封底向要约的信息代理商Innisfree M & A Incorporated（“信息代理商”）提出。本要约购买的额外副本、相关的选举信函和传送及其他与要约有关的材料也可从信息代理处获得，费用由我们承担。此外，可在www.sec.gov上查阅本购买要约的副本、相关的选举和传送信函以及与该要约有关的任何其他材料。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

股票在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“蓝色”。2025年3月6日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，根据纳斯达克报告的每股收盘价为4.11美元。与2025年3月6日的每股收盘价相比，Merger Sub在要约中提出的每股现金和CVR对价为每股3.00美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，加上每股一份CVR，即有权获得一笔或有支付的6.84美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，在实现里程碑时支付，Merger Sub在要约中提出的每股全现金对价为每股5.00美元现金，须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息。关于现金和CVR对价，概不保证将实现里程碑或股东将收到有关CVR的任何付款。如果未能实现里程碑，则如果您选择收取现金，则您将不会收到任何关于您将在要约中收到的每股现金3.00美元的CVR及现金和CVR对价的任何付款，并且CVR对价将低于（i）2025年2月20日（即我们宣布合并协议前最后一个完整交易日的每股收盘价7.04美元），（ii）2025年3月6日（即要约开始前最后一个完整交易日的每股收盘价，4.11美元和（iii）2025年5月13日的收盘价，即我们宣布合并协议修正案之前的最后一个完整交易日，每股3.31美元。如果您选择接收全部现金对价，您将在要约中收到的每股现金5.00美元的全部现金对价将低于2025年2月20日的每股收盘价7.04美元，即我们宣布合并协议之前的最后一个完整交易日。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得最近的股票市场报价。

这份购买要约和相关的选举和转递信函包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

要约和合并均未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或优点或本购买要约或选举和传送函所载信息的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

要约的信息代理为：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）825-8793

银行及经纪可致电对方付费电话：（212）750-5833

目 录

 

				页
1.		要约条款			23
2.		接受付款及股份付款			25
3.		接纳要约及要约股份的程序			26
4.		撤销权			29
5.		重大美国联邦所得税后果			30
6.		股份价格区间；股份股息			36
7.		有关公司的某些资料			36
8.		有关母公司、MERGER SUB、CARLYLE和SK CAPITAL的某些信息			37
9.		资金来源和金额			39
10.		要约的背景；过去与公司的接触或谈判			41
11.		合并协议；其他协议			47
12.		要约的目的；公司的计划			82
13.		要约的某些影响			84
14.		股息及分派			84
15.		要约的条件			85
16.		某些法律事项；监管批准			86
17.		评估权			89
18.		费用和开支			90
19.		杂项			90

 

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介绍

Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是Beacon Midco，Inc.的全资子公司，Beacon Midco，Inc.是一家特拉华州公司，是Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）的全资子公司，Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）是一家特拉华州有限合伙企业，其普通合伙人是Beacon General Partner，LLC，一家特拉华州有限责任公司。母公司由特拉华州有限合伙企业Carlyle Partners Growth，L.P.（“Carlyle”）、开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-A，L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-B，L.P.（SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.合称“SKCapital”）控制。Merger Sub提议购买特拉华州公司bluebird bio，Inc.（一家公司）（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.01美元（“股份”），以换取每股对价，该对价可由每个公司股东选择，介于（i）（a）每股3.00美元现金中的任何一项（但不是两者）之间，根据本购买要约中规定的条款和条件（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，本“要约收购”）及相关的选举及转递函（如不时修订、补充或以其他方式修改，则为“选举及转递函”，与本次购买要约（其可能会不时修订、补充或以其他方式修改）一起构成“要约”），但须缴付任何适用的预扣税且不计利息（“现金及CVR对价结算金额”），加上（b）每股一项或有价值权（每份，“CVR”），但须遵守并按照或有价值权利协议中所载的条款和条件，该协议将由母公司、母公司与公司相互同意的权利代理人（“权利代理人”）（以及仅为某些目的，存续公司（定义见下文）（“CVR协议”），代表有权获得一笔6.84美元现金的或有付款（“里程碑付款，”应在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于实现里程碑的日历月的最后一天后的60天）支付，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，应在公司目前以ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA产品为品牌名称销售的医药产品实现6亿美元的净销售额（定义见CVR协议）时支付（该成就，“里程碑，及该等产品，“现有产品”）在截至2027年12月31日或之前的任何连续十二个日历月期间（但该等连续十二个日历月期间的开始和结束时间可能在不同的年份）（“里程碑外部日期”）（“现金及CVR对价”），或（ii）根据本购买要约所载的条款和条件以每股现金5.00美元，但须缴付任何适用的预扣税，且不计利息（“全部现金对价”），在每种情况下，所有根据合并协议中规定的条款和条件（由适用的公司股东在现金和CVR对价以及全部现金对价之间共同选择的每股对价，或2025年5月14日之后可能根据要约支付的任何更高的每股金额，以下简称“发售价”，以及前述（i）（a）和（ii）条款中规定的现金金额，包括由适用的公司股东选择的每股对价，“期末金额”）。

在要约中提出（且未有效撤回）的任何股份，但根据存托人在到期时间之前收到的选举信函和传送函未有效作出选择的，将被视为持有人就现金和CVR对价作出选择。

如果您先前在附表TO第9号修订提交之前提交了（且尚未有效撤回）您的股份，您将被视为您就现金和CVR对价做出了选择。如果您之前曾投标（且未有效撤回）您的股份，则无需重新投标，但如果您希望在现金和CVR对价或全部现金对价之间进行选择，您必须撤回并重新投标您的股份，并按照选举转递函中的指示填写和签署选举转递函，并在到期时间之前邮寄或交付选举转递函和所有其他所需文件给存托人。

 

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要约是根据公司、母公司及合并子公司之间于2025年2月21日订立的一份合并协议及计划（经日期为2025年5月13日的第1号修订（“合并协议修订”），以及可能不时作出进一步修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”）提出的，据此，根据并受限于第15条–“要约的条件”（统称“要约条件”）中规定的条件有效提交且未有效撤回的股份的合并子公司对付款的不可撤销接受日期和时间（“接受时间”）后的切实可行范围内尽快，但须满足或在适用法律允许的情况下放弃某些条件，并且无论如何不迟于其后的一个工作日，合并子公司将与公司合并（该合并，“合并”），根据合并协议所载的条款及条件，公司将作为母公司的间接全资附属公司（“存续公司”）在合并后继续存续。

合并将受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条管辖，并将在受理时间后在切实可行的范围内尽快由Merger Sub和公司根据DGCL在无股东投票的情况下进行，但须满足或在适用法律允许的情况下放弃某些条件，无论如何不迟于其后一个工作日。

在合并生效时（即根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）的时间和日期或母公司和公司可能以书面约定并在合并证书中根据DGCL规定的较晚时间和日期，“生效时间”），在要约开始时和紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不包括母公司拥有的股份，合并子公司或公司，或由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司，在每种情况下，在要约开始时和紧接生效时间之前（“已注销股份”），根据要约不可撤销地接受购买的任何股份（“已接受股份”），以及有权要求的股东所持有的任何股份，以及谁应已根据DGCL第262条适当而有效地要求其就该等股份享有的法定评估权（“异议股”），应予以取消和消灭，并自动转换为根据股份持有人的选择（但不是两者皆有）（i）现金和CVR对价（“现金和CVR合并对价选择”）或（ii）全现金对价（“全现金合并对价选择”）的权利，在每种情况下，在遵守合并协议规定的程序（“合并对价”），不计利息，并须根据合并协议缴纳任何适用的预扣税，就现金和CVR对价而言，则须缴纳CVR协议；但前提是，经母公司选择，公司任何直接或间接子公司拥有的任何未被接受的股份将反而获得等值的存续公司股份。任何现金和CVR合并对价选择或全现金合并对价选择必须在为此目的的接受时间之前由母公司和公司共同商定的表格（“合并中的一种选择表格”）上进行，该表格将在截止日期之后（并且在任何情况下不迟于截止日期之后的五（5）个工作日）（该日期，“邮寄日期”）立即邮寄给该等股份持有人。向合并的付款代理人提交有效且填妥的合并中选举表格的截止日期为纽约市时间下午5：00，即邮寄日期（或双方可能相互同意的其他时间和日期）之后的第10个工作日（“合并对价选举截止日期”）。未根据要约投标其股份的公司股东（适当行使评估权的股东除外），以及未根据合并协议适当选择合并对价形式的公司股东，包括该股东未在合并对价选举截止日期前适当提交合并中的选举形式的，将被视为进行了现金和CVR合并对价选举。由于合并，公司将不再为上市公司，并将成为母公司的间接全资附属公司。

根据合并协议的条款，在确定时受归属或没收条件约束且并非公司PSU（定义见下文）（但为明确起见，包括截至生效时间仅受基于服务的归属条件约束的任何公司PSU）的股份的每个限制性股票单位（每个单位，“公司RSU”）在紧接生效前尚未发行

 

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时间，将加速并在紧接生效时间之前成为完全归属生效，并视发生情况而定。自紧接生效时间之前生效，每个在紧接其之前未偿还的公司RSU将根据合并自动且（除非合并协议另有规定）在公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下，被取消和终止，并转换为从存续公司收取的权利，但须遵守合并协议的条款，（a）以（1）紧接生效时间前该公司受限制股份单位的相关股份总数，乘以（2）现金及CVR对价结算金额所得的乘积所得的现金（不计利息）金额；加上（b）就紧接生效时间前该公司受限制股份单位所规限的每股股份（在每宗个案中，均经调整以反映2025年5月14日后发售价的任何上涨）而取得的CVR。本段所述金额称为“RSU对价”。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，在确定时受基于业绩的归属或没收条件限制的股份的每个基于业绩的限制性股票单位（每个，a“公司PSU”）于紧接生效时间前尚未行使并已归属（或将根据适用的公司股票计划和/或管辖授予或截至合并协议日期现行的其他协议的规定而成为归属）将凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下，被取消和终止，并转换为从存续公司获得的权利，根据合并协议的条款，（a）相当于紧接生效时间前该公司PSU基础股份总数乘以（1）所得产品的现金金额（不计利息）（假设适用的业绩目标已被视为按公司董事会薪酬委员会（“公司董事会”）酌情决定的目标与实际业绩水平两者中较高者达成），藉由（2）现金及CVR代价收市金额；加上（b）就紧接生效时间前受该公司PSU规限的每股该等股份（在每宗个案中，经调整以反映2025年5月14日后发售价的任何上调）而订立的一份CVR。除前一句所述的公司PSU外，在紧接生效时间之前尚未偿还的彼此公司PSU应凭借合并自动且（除非合并协议另有规定）在公司、母公司或其持有人未采取任何行动的情况下，被取消和终止，而无需为此支付任何代价。本段所述金额称为“PSU对价”。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，购买股份的每份购股权（每份购股权，一份“公司购股权”）须凭藉合并而自动取消及终止（除非合并协议另有规定），而无须公司、母公司或其持有人采取任何行动，且无须为此支付任何代价。

根据合并协议的条款，于生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使且尚未行使的每份购买或以其他方式收购股份的未行使认股权证（每份，“公司认股权证”）应根据其条款无偿注销和消灭。

在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份。

合并协议在第11节——“合并协议；其他协议”中有更全面的描述。

要约须受要约条件规限，包括但不限于（i）已根据要约条款有效投标而非有效撤回，并由“存管机构”“收

 

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就要约（该等条款在DGCL第251（h）条中定义）而言，若干股份连同当时由母公司、Merger Sub及其任何直接或间接全资附属公司拥有的其他股份，在到期时间（定义为纽约市时间2025年5月29日晚上11：59后一分钟，除非根据并根据合并协议延长或提前终止要约，在这种情况下，“到期时间”一词是指此类后续时间）（“最低条件”），（ii）应已获得根据某些特定司法管辖区的任何外国反垄断法适用于合并协议所设想的交易的所需监管批准，该批准已于2025年5月5日得到满足，以及（iii）任何具有主管和适用司法管辖权的政府机构均不得（a）颁布、发布或颁布任何在紧接到期时间之前有效并具有提出要约、母公司或合并子公司收购股份效力的法律，或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效力，或（ii）发布或授予任何于紧接届满时间前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份的效力的命令或合并非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效力的命令。该要约不受任何融资条件的限制。

作为其股份的记录所有者并直接向Equiniti Trust Company，LLC（“存托人”）投标的投标股东将没有义务就Merger Sub根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或者，除非选举和转递函的说明6另有规定，否则没有义务支付股票转让税。通过经纪人、银行家或其他代名人持有其股份的股东，应咨询该机构是否收取任何服务费或佣金。

公司董事会一致（i）认定经合并协议修订的合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并（“交易”），对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立经合并协议修订的合并协议并完成其中所设想的交易是可取的，（ii）批准并宣布公司执行和交付经合并协议修订的合并协议是可取的，公司履行其中所载的契诺及协议，以及根据其中所载的条款及条件完成经合并协议修订的合并协议所拟进行的交易，（iii）议决经合并协议修订的合并协议及合并受DGCL第251（h）条规管，并议决合并于接纳时间后在切实可行范围内尽快进行，而无须公司股东投票，及（iv）议决，根据经合并协议修订修订的合并协议所载的条款及条件，建议股份持有人接受要约并根据要约向Merger Sub投标其股份。除经合并协议修订的合并协议明确许可的范围外，该等决议并无以任何方式被撤销、修改或撤回。

有关公司董事会授权及批准合并协议的理由及完成合并协议所拟进行的交易（包括要约及合并）的更完整描述，载于公司于附表14D-9（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“附表14D-9”）上的征集/推荐声明，该声明与本购买要约一起邮寄给您。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其中第4项中“要约和合并的背景”和“推荐理由”小标题下列出的信息。

公司董事会已收到Leerink Partners LLC（“Leerink”）的意见，日期为合并协议日期，大意为，截至该日期，并基于并受限于其中所载的资格、限制、假设和其他事项，现金和CVR对价期末金额为

 

21

根据合并协议向公司股东（注销股份和异议股份持有人除外）支付的款项从财务角度来看对这些持有人是公平的。经同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖。Leerink日期为2025年2月21日的书面意见全文载列了Leerink就其意见进行的审查所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，并作为附件一附于附表14D-9。

除非上下文另有说明，在本次购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指Merger Sub，并在适当情况下指母公司。我们使用“Merger Sub”一词单独指Beacon Merger Sub，Inc.，使用“Parent”一词单独指Beacon Parent Holdings，L.P.，使用“The Company”一语单独指bluebird bio，Inc.。

这份购买要约以及相关的选举和传送信函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全部内容。

 

22

要约收购

1.要约条款

Merger Sub提议按发售价以现金购买公司所有已发行股份，但须缴纳适用的预扣税，且不计利息。根据要约的条款及条件（包括，如要约获延期或修订，则该等延期或修订的条款及条件），合并子公司须（及母公司须促使合并子公司）于届满时间后或在切实可行范围内尽快（如根据合并协议可获延期），但无论如何在一个营业日内，不可撤回地接受付款，并于接纳时间后或在切实可行范围内尽快，但无论如何在一个营业日内，支付，根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份（如第4节-“撤回权利”中所述）。

要约须受要约条件规限，包括但不限于最低条件、监管批准条件（截至2025年5月5日已获满足）及无禁制条件。

母公司及合并子公司明确保留在任何时间及不时放弃全部或部分任何要约条件、以符合合并协议条款的方式对要约的条款或条件作出任何变更或提高要约价格的权利；但前提是，尽管有上述规定或其中所载的任何相反规定，但未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得（且母公司不得允许合并子公司）（i）放弃或修改指定的要约条件，包括最低条件或无强制执行条件；或（ii）对要约的条款或条件作出以下任何变更：（a）更改要约中将支付的对价形式；（b）降低要约价格或要约中寻求的股份数量；（c）延长要约或到期时间，除非合并协议允许或要求；（d）对要约施加要约条件以外的条件或要求，如第15条所述——“要约的条件”；（e）以对公司股东具有重大不利影响（或将合理预期）的任何方式修订或修改要约的任何条款或条件；或（f）单独或合计合理预期将阻止或实质性延迟要约的完成或阻止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易的能力。

合并协议包含有关要求合并子公司延长要约的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

 

•

Merger Sub应（且母公司应促使Merger Sub）将要约延长任何适用法律或命令或SEC或纳斯达克或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场（包括为了遵守《交易法》第14e-1（b）条有关要约价格的任何变化）或可能为解决SEC或纳斯达克或其工作人员的任何意见所需的最短期限，在每种情况下，如适用于要约，附表14D-9，公司在附表TO（可能不时修订、补充或以其他方式修订，“附表TO”）上的要约收购声明或购买要约及选举函件及递送及摘要广告（如有）的表格，以及在每宗个案中有关要约的其他所需或惯常的附属文件及证物（统称及连同其任何补充或修订，包括其所有证物，“要约文件”）；

 

•

如在任何当时排定的届满时间，任何要约条件未获满足或豁免（如合并协议允许），合并子公司可（且如公司要求，须且母公司应促使合并子公司）将要约延长一个或多个连续延长期，每个延长期最多十个工作日（或母公司和公司可能书面同意的任何更长期限），以允许所有要约条件均获满足；但前提是，如果当时唯一未获满足的要约条件是最低条件，合并子公司不得被要求在每次最多十个工作日的连续期间内延长要约超过三次

 

23

（每个该等期间于该期间的最后一个营业日晚上11时59分（纽约市时间）结束）（或订约方可能事先批准的其他期间）（根据附表TO第8号修订，合并子公司不得被要求在每个最多十个营业日的连续期间内延长要约超过两次）；和

 

•

母公司或合并子公司均不得以任何方式将要约延长至初始终止日期（定义见下文）之后，但根据并按照合并协议并在其明确许可的情况下，未经公司以其唯一和绝对酌情权事先书面同意。

尽管有上述规定，合并协议进一步规定，未经公司以其唯一和绝对酌情权事先书面同意，母公司和合并子公司不得将要约延长至终止日期之后。“初始终止日期”指2025年4月25日，因此该日期可根据合并协议或经双方相互书面同意而延长，即“终止日期”。见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议。”

如果我们延长要约、我们延迟接受股份的付款或付款，或由于任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权——“撤回权”，否则此类股份不得撤回。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快发布公告，在延期的情况下，该公告将不迟于纽约市时间上午9：00，即先前预定的到期时间后的工作日发布。在不限制我们可能选择发布任何公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关该要约的公告。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息做出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下传播额外的要约收购材料并延长要约，前提是并在《交易法》第14d-4（d）（1）条、第14d-6（c）条和第14e-1条规则要求的范围内。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，自首次公布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，而对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十个工作日的期限，以便向股份持有人进行充分的传播和投资者的回应。

倘在附表第9号修订提交后及在届满时间当日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予在要约中购买其股份的所有持有人，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

Merger Sub就根据要约有效投标且未有效撤回的股份接受付款及付款的义务须待要约条件达成后方可作实。尽管要约或合并协议有任何其他条款，Merger Sub将不会被要求，而母公司也不会被要求促使Merger Sub接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条）的情况下，在任何要约条件未在预定到期时间得到满足的情况下，为任何投标股份付款。

在合并协议中描述的某些情况下，母公司或公司可能会终止合并协议，而母公司和合并子公司可能会终止要约。要约不得事先终止

 

24

至到期时间，除非根据合并协议的条款有效终止合并协议。如果母公司和合并子公司终止要约，存托人将根据适用法律立即将要约中已提交的所有股份退还给此类股份的登记持有人。

公司已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约。这份购买要约和相关的选举和转递函，以及附表14D-9，将邮寄给股东名单上出现的股份的记录持有人，并将提供给股份的实益拥有人，以便随后将其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似人士，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者。

2.接受付款及支付股份

根据要约及合并协议的条款，包括满足或在母公司或合并子公司可豁免的范围内放弃每项要约条件，合并子公司应（及母公司应促使合并子公司）于届满时间后或在切实可行的范围内尽快（可能根据合并协议延长），但无论如何在其一个营业日内，不可撤销地接受付款，并在接受时间后或在切实可行的范围内尽快但无论如何在其一个营业日内支付，根据要约有效投标且未有效撤回（如第4节-“撤回权利”中所述）的所有股份。在遵守《交易法》第14e-1（c）条（如适用）和合并协议的前提下，我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

在所有情况下，只有在存托人及时收到（i）证明该等股份的凭证（“股份凭证”），（ii）确认该等股份已记账式转移至存托人在存托信托公司（“DTC”）的账户（此类确认，“簿记确认”）后，我们才会根据第3节-“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，为有效投标的股份支付款项，就以“街道”名义持有的股份而言，（iii）就股份证书而言，妥善填写并妥为签立的选举及转递函，并附有任何所需的签字保证，以及（iv）选举及转递函所要求的任何其他文件，或就以“街道”名义持有的股份的记账式转让而言，以代理人的讯息（定义见下文）代替选举及转递函及该等其他文件。

“代理电文”一词是指以DTC按照DTC的正常程序通过电子方式传输给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的电文，其中表明DTCTERM3投标股份的参与者已收到该记账确认标的的明示确认，该参与者已收到并同意受《选举通知书》和《传送》条款的约束，并且合并子公司可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效提交且未有效撤回给Merger Sub的股份，如同我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付此类股份。根据条款及在符合要约条件下，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的发售价存入存托人的方式进行，存托人将作为代理投标股东，以接收我们的付款，并将该等付款转送其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、延迟接受股份付款或付款或因任何理由无法接受股份根据要约付款，那么，

 

25

在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，保存人可以代表我们保留投标的股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节-“撤回权利”中所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。在任何情况下，我们都不会支付股份发售价的利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付该等款项。

在生效时间或之前，Parent将与权利代理执行管辖CVR条款的CVR协议。除非且直至根据CVR协议的条款需要该等存款，否则Parent将无须将任何与任何CVR相关的任何资金存入权利代理。有关CVR的更多信息，请参见第11节——“合并协议；其他协议。”

倘任何要约股份因任何理由未获接纳根据要约的条款及条件付款，或倘已提交证明多于要约的股份的股份证明书，则代表未购买股份的股份证明书将获退回，而不会向要约股东收取费用（或如股份以记账式转帐方式根据第3节-“接纳要约及要约股份的程序”中规定的程序以记账式方式转入存托人在DTC的账户，该等股份将于要约届满或终止后尽快记入以DTC维持的账户。

3.接受要约及要约股份的程序

有效标书。为使股东根据要约有效投标股份，您必须遵循以下指示：

 

•

如果你以登记拥有人的身份直接持有你的股份，且该等股份由股份凭证代表，你可以在要约到期前通过向保存人交付代表你的股份的股份凭证，连同一份妥为填妥并经签署的选举及转递函以及选举及转递函所要求的任何其他文件，在要约中投标你的股份。

 

•

如果您直接作为登记所有人持有您的股份，并且您在公司转让代理人处以记账式形式持有未证明股份，您可以在要约到期之前通过向保存人交付一份正确填写并签名的选举和转递函以及选举和转递函要求的任何其他文件的方式在要约中投标您的股份。

 

•

如果你的股份以“街道”名义持有，并且正在以记账式转让方式投标，则保存人必须在要约到期前收到以下信息：（1）记账式确认，（2）代理人的消息以代替选举和传送的信函，以及（3）选举和传送的信函要求的任何其他文件。

 

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。

选举程序。公司股东可以选择收取现金和CVR对价或全部现金对价（但不能同时收取），以换取根据要约有效提交且未适当撤回的每一股股份，但在每种情况下均须遵守本购买要约以及选举和转递函中所述的选择程序。为了让股东在收到现金和CVR对价或全部现金对价之间有效地进行选择，您必须按照选择函和转递函中的指示填写并签署选择函和转递函，并在到期时间之前邮寄或交付选择函和转递函以及所有其他必要的文件给保存人。自届满时间起及之后，公司股东根据要约投标其股份的，不得更改其选举。

 

26

在要约中提出（且未有效撤回）的任何股份，但根据存托人在到期时间之前收到的选举信函和传送函未有效作出选择的，将被视为持有人就现金和CVR对价作出选择。

如果您先前在附表TO第9号修订提交之前提交了（且尚未有效撤回）您的股份，您将被视为您就现金和CVR对价做出了选择。如果您之前曾投标（且未有效撤回）您的股份，则无需重新投标，但如果您希望在现金和CVR对价或全部现金对价之间进行选择，您必须撤回并重新投标您的股份，并按照选举转递函中的指示填写和签署选举转递函，并在到期时间之前邮寄或交付选举转递函和所有其他所需文件给存托人。

书记式转账。存托人将在要约开始日期后的两个营业日内，为要约的目的在DTC就股份建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该等股份转入存托人在DTC的账户，从而进行该等股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但无论如何，保存人必须在到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的选举和传送函以及任何所需的签字保证和任何其他所需文件，或代替选举和传送函及此类其他文件的代理人电文。向DTC交付文件并不构成向存托人交付。

没有保证交付。我们没有提供保证交付程序。因此，公司股东必须留出足够的时间，以便在到期时间之前完成必要的投标程序。此外，对于作为登记持有人的公司股东，保存人必须在到期时间之前收到妥善填写和正式签署的选举和转递函，以及任何必要的签字保证和选举和转递函所要求的任何其他文件（或者，在记账式转让的情况下，代理人代替选举和转递函和此类其他文件的消息）。公司股东必须按照本要约收购和选举送函规定的程序投标其股份。保存人在到期时间后收到的标书将不予考虑，也不会产生任何影响。

股份的签字担保。如果选举和转递函（i）由登记持有人（就本第3条而言，该术语包括DTC系统的任何参与者，其姓名出现在作为股份所有者的证券头寸清单上）签署，则无需在选举和转递函（i）上提供签名保证，除非该等持有人或持有人已填写选举及转递函上题为“特别交付指示”的方框或题为“特别支付指示”的方框，或（ii）股份是为证券转让代理奖章计划的信誉良好成员的金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户而投标的，该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义（每一条均为“合格机构”）。在所有其他情况下，选举和转递信函上的所有签名必须由符合条件的机构保证。见选举和转递信函说明1。如股票是以选举及转递函签字人以外的人的名义登记的，或如须付款或交付予该人，或须以登记持有人以外的人的名义发出未获接受付款或未提交的股票，则该股票必须背书或附有适当妥为签立的股票权力，在任何一种情况下，签署时均须与股份证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，选举及转递函所规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上的签名。见《选举通知书》和《递送通知书》说明1和5。

 

27

尽管本次要约有任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在保管人按照本第3条所列程序及时收到（i）股份凭证或该等股份的记账式转让确认记入保管人在DTC的账户后进行，（ii）如属股份凭证，则须妥为填妥及妥为签立的选举及转递函，并附有任何所需的签字保证，以及选举及转递函所要求的任何其他文件，或（iii）在记账式转账的情况下，以代理人的讯息代替选举及递送的函件及该等其他文件。

股份（或股票）的交付方式、选举信函和转递及所有其他所需文件，包括通过DTC交付，均由投标股东自行选择，风险自负。股份（或股份凭证）、选举转递函及所有其他所需文件的交付将被视为作出，其损失风险应仅在存托人实际收到（包括在股份记账式转让的情况下，通过有关该等股份的记账式确认）时予以传递。如以邮递方式递送，建议将股份（或股份凭证）、选举及转递函及所有其他所需文件以妥善投保的挂号邮件寄出，并要求回执。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有选举和转递函中规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权。我们接受根据要约投标的股份的付款将构成投标股东与我们就要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、对价形式、资格（包括收到时间）和接受付款之间的选择的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，但须遵守任何有管辖权的法院的任何判决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。Merger Sub、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、存托人、Innisfree M & A Incorporated、要约的信息代理（“信息代理”）或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，我们对要约的条款和条件（包括选举和转递函及其指示）的解释将是最终的和具有约束力的。

委任为代理人。通过执行上述选举和转递函，投标股东将不可撤销地按照选举和转递函中规定的方式指定Merger Sub的指定人员作为该股东的实际代理人和代理人，每个人都有完全的替代权力，在该股东对该股东投标并被Merger Sub接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利范围内。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受支付此处规定的该股东投标的股份时，此项任命将生效。经作出上述委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书，将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。The

 

28

因此，Merger Sub的指定人员将被授权就该等股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利，包括但不限于就公司股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取行动，这是他们全权酌情认为适当的。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付该等股份后，Merger Sub必须能够就该等股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在公司股东的任何会议上投票。

股票期权、其他股权奖励和认股权证。根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，（i）每份在紧接生效时间之前尚未行使及未获行使的公司期权将因合并而自动被取消及终止，且无需为此支付任何代价，（ii）每份在紧接生效时间之前尚未行使的公司受限制股份单位（为清楚起见，包括自生效时间起仅受服务归属条件约束的任何公司PSU）（a）将加速并完全归属，及（b）将自动取消并转换为收取受限制股份单位代价的权利，及（iii）于紧接生效时间前尚未偿还及已归属的每个公司PSU（或将根据适用的公司股票计划及/或在合并协议日期现行的管辖授予或其他协议的条款规定而成为归属），将自动被取消并转换为收取PSU代价的权利，而在紧接生效时间之前尚未偿还的彼此公司PSU将被取消并终止，而无需为此支付任何代价。根据合并协议的条款，于生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份公司认股权证将根据其条款被无偿注销及消灭。

信息报备和备份扣留。在要约或合并中向公司股东支付的款项可能需要进行信息报告，并可能需要对要约或合并中的股份付款进行备用预扣（目前的税率为24%）或其他预扣美国联邦所得税。此外，与CVR相关的付款可能会受到信息报告和备用预扣的约束。为避免备用预扣税，未以其他方式确立美国联邦备用预扣税豁免的美国持有人（定义见第5节——“重大美国联邦所得税后果”）必须填写并交回选举和传送函中包含的美国国税局（“IRS”）W-9表格。非美国持有人（定义见第5节——“美国联邦所得税的重大后果”）应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明此类非美国持有人的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备用预扣税的豁免（尽管仍可能适用美国联邦所得税的其他预扣税）。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为IRS的退款或针对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话）；前提是及时向IRS提供所需信息。

4.提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约投标的股份可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内没有接受贵公司的股份付款，贵公司可以在2025年7月13日之后的任何时间，即附表TO第9号修订日期后的第60天撤回投标，直到合并子公司接受贵公司的股份付款。

为使撤回股份生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面或传真传送的撤回通知。

 

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任何撤回通知必须指明提呈股份的人的姓名、提呈股份的数目及股份证书的注册名称，如与提呈该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为合资格机构的账户投标。如果股份已按照第3节——“接受要约和投标股份的程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，则任何撤回通知必须指明在DTC将被撤回股份记入贷方的账户的名称和号码。如果代表将撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别给存托人，则在该等股份证书实物解除之前，还必须向存托人提供登记所有人的姓名和该等股份证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。然而，撤回的股份可在到期时间之前的任何时间通过遵循第3节中所述的投标股份程序之一——“接受要约和投标股份的程序”重新投标。

如阁下先前在附表TO第9号修订提交前已投标（且尚未有效撤回）您的股份，阁下可在现金及CVR代价或全部现金代价之间作出选择，方法是撤回并重新投标您的股份，并按照选举及转递函中的指示填写并签署选举及转递函，并在届满时间前邮寄或交付选举及转递函及所有其他所需文件予保存人。

我们将全权酌情决定有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，而该决定将是最终的和具有约束力的，取决于任何有管辖权的法院的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已适当撤回股份。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

5.美国联邦所得税的重大后果

以下是对要约和合并的重大美国联邦所得税后果的讨论：（i）投标其股份的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下），且其股份的投标被接受，以根据要约换取发售价，以及（ii）其股份根据合并被转换为收取合并对价的权利的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下）。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例、其司法解释以及IRS的行政裁决和公布的立场，每一项均自本购买要约之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。我们没有就以下摘要中所作的陈述或得出的结论寻求、也不打算寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见。这一讨论对IRS或法院没有约束力，不能保证在这一讨论中得出的结论不会受到IRS的质疑，或者这种质疑不会得到法院的支持。

这种讨论仅适用于股份持有人，前提是该持有人将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。本讨论仅供一般参考，不构成税务建议，也不涉及美国联邦收入的所有方面

 

30

根据股票持有人的特定情况可能与其相关的税收，或可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人的税收，包括但不限于：

 

•

受监管投资公司、房地产投资信托、合作社、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、个人控股公司、共同基金的持有人，须编制经核证的财务报表或向某些监管或政府机构、免税组织或实体（包括私人基金会）、政府或政府发起的组织、退休或养老金或其他延税账户、证券或外币交易商、对其证券采用按市值计价会计方法的交易者、满足特定条件的美国外籍或前长期居民，受适用于美国前公民和居民的特殊规则约束的人，为避免美国所得税而积累收益的公司，或通过“混合”实体持有股份的人；

 

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、为美国联邦所得税目的被视为S公司或其他传递实体的持有人，或通过该实体持有股份；

 

•

为“受控外国公司”或“被动对外投资公司”的持有人或其投资人；

 

•

作为跨式、对冲、建设性出售或洗售、转换、降低风险或其他综合交易的一部分持有股份的持有人，或被要求在不迟于该等收入或收益之前就要约或合并确认收入或收益的持有人，须在适用的财务报表上报告；

 

•

直接、间接或通过归属方式推定持有或已经持有5%以上股份的持有人；

 

•

直接、间接或通过归属方式建设性地持有或将持有母公司任何权益的持有人；

 

•

就《守则》第1045或1202条而言，持有股份为合资格小型企业股票的持有人；

 

•

根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权的行使、作为限制性股票或限制性股票单位或其他方式作为补偿而获得股份的持有人；

 

•

在合并中行使评估权的持有人；和

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

此外，本讨论不涉及公司或个人替代最低税、净投资所得税、与根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或惯例）所要求的任何预扣税有关的任何考虑因素、除下文明确讨论的范围外的任何报告要求，或州、地方或非美国法律或美国联邦非所得税法（例如遗产税和赠与税）下的任何税收考虑因素。

如果合伙企业、或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排，或为此目的的其他传递实体持有股份，则其合伙人或成员以及此类合伙企业或其他传递实体的税务处理一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业和出于美国联邦所得税目的的其他传递实体，以及这些实体或安排的合伙人或成员，就要约和合并对他们的具体美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

31

关于要约和合并对股份持有人的重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息之用，并非、并非旨在、也可能不会被解释为对股份持有人的法律或税务建议。由于个别情况可能有所不同，我们敦促每个股份持有人咨询其自己的税务顾问，以了解下文讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并的特定税务后果，包括公司或个人替代最低税以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效果。

对美国持有者的税收后果

就本讨论而言，“美国持有人”是指任何股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体或安排）；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

根据要约以股份交换发售价和根据合并以股份交换合并对价将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国联邦所得税对价一般将取决于美国持有人是选择收取全现金对价还是现金和CVR对价。

交换全现金代价

选择收取全现金对价的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额与（ii）美国持有人在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约或合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

交换现金及CVR代价

对于美国持有人选择收取现金和CVR对价的股份，该美国持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的一部分的时间安排和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，对此存在很大的不确定性。根据要约或合并收到CVR可能会被视为“封闭式交易”或出于美国联邦所得税目的的“开放式交易”，每一项都将在下文更详细地讨论。由于股份在既定证券市场上交易，将无法采用分期报告因收到或支付CVR而产生的任何收益的方法。

就美国联邦所得税目的而言，没有法律权威机构明确说明接收具有类似于CVR下权利特征的或有付款权利是否应被视为“公开交易”或“封闭交易”，而这种确定本质上是事实性质的。根据适用于类似于CVR的或有付款义务的美国财政部法规，如果CVR的公允市场价值“可以合理确定”，则根据要约收到要约价格和根据合并收到合并对价将被视为“已完成交易”，而美国持有人将把CVR的公允市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价，以确定收益或损失。另一方面，如果公允市场价值的CVR

 

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无法合理确定，该交易将被视为“公开交易”。这些财政部条例规定，仅在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值将无法合理确定。敦促美国持有人就CVR的适当税务会计方法以及如何在封闭式交易方法或开放式交易方法下准确报告其收入（如适用于其各自的案例）咨询其自己的税务顾问。

CVR也有可能被视为美国联邦所得税目的的债务工具。然而，由于这种处理不太可能，本次讨论并未涉及此类定性的税务后果，并假设CVR不被视为美国联邦所得税目的的债务工具。我们促请您就CVR的正确定性及其收据咨询您的税务顾问。

作为封闭交易处理。如上所述，如果CVR的价值“可以合理确定”，那么就美国联邦所得税而言，该交易通常将被视为“已完成交易”。如果收到的CVR属于出于美国联邦所得税目的的封闭式交易的一部分，则根据要约或合并出售或交换股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本利得或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上公平市场价值（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）收到的CVR和（ii）美国持有人在出售或交换的股份中的调整后计税基础。根据现行美国联邦所得税法，没有关于确定CVR公平市场价值的适当方法的明确指导。股份的交易价格可能会连同其他因素一并考虑。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约或合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

如果该交易因美国联邦所得税目的而被视为“封闭式交易”，则美国持有人在CVR中的初始计税基础将等于要约或合并（如适用）完成之日CVR的公平市场价值，而CVR的持有期将从该日期的次日开始。没有权威机构直接涉及在CVR上接收付款的美国联邦所得税处理，因此，就CVR上的付款确认的任何收益、收入或损失的性质是不确定的。此类付款可被视为与出售或交换资本资产有关的付款，或被视为产生普通收入，包括部分作为估算利息，如下文更全面地描述。此外，尚不确定CVR的美国持有人将如何在CVR中收回其调整后的计税基础。由于有关CVR的估值和税务处理的法律和事实不确定性，因此，我们敦促贵公司就因收到CVR及与之相关的任何付款而导致的收益、收入或损失（如有）的确认问题咨询贵公司的税务顾问。

作为公开交易处理。如上所述，如果不能“合理确定CVR的价值”，则根据要约以股份交换发售价以及根据合并以股份交换合并对价（如适用），一般将被视为“公开交易”。根据与计算收益或损失有关的美国财政部条例，或有支付权的价值被认为无法合理确定，因此，仅在“罕见和非常”的情况下才适用公开交易方法。如果根据要约或合并收到的CVR在美国联邦所得税方面被视为“公开交易”，则在收到CVR时，CVR的公允市场价值将不被视为股份的额外对价，并且美国持有人在CVR中不会有任何计税基础。相反，当根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或被视为进行时，美国持有人将根据CVR进行的付款考虑在内。通常，此类付款的一部分将被视为估算利息，如下文更详细描述，余额将被视为为交换股份而收到的额外对价。根据要约或合并（如适用）支付现金，以及任何不被视为推算利息的CVR支付部分，通常将首先针对美国持有人在该股份中的调整后计税基础适用于

 

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已收到的CVR以及此后的任何超出部分均被视为资本收益。美国持有人将确认与股份有关的资本损失，前提是该持有人在该股份中的调整后计税基础超过根据要约或合并（如适用）支付的现金加上与CVR有关的任何款项（推算利息除外），而美国持有人可能无法确认该损失，直到解决了CVR下的所有或有事项。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在该股份的持有期超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约或合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

推算利息。如果与CVR有关的任何付款是在要约结束或生效时间（如适用）后六个月以上支付的，则付款的一部分可能被视为推算利息，根据《守则》第483条，这是美国持有人的普通收入。就CVR支付的任何款项被视为推算利息的部分将在支付此类款项时确定，并且通常应等于（i）就CVR支付的金额超过（ii）截至要约结束时或生效时间（视情况而定）使用适用的联邦利率作为贴现率计算的该金额的现值的部分。美国持有人必须使用该股东为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法将估算的利息包括在其应税收入中。

对非美国持有者的税务后果

就本讨论而言，“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的而不是合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）且不是美国持有人的任何股份的实益拥有人。

非美国持有人根据要约或合并（视情况而定）在交换股份时实现的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的条约有此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（如上文“对美国持有人的税务后果——交换全部现金对价”或“对美国持有人的税务后果——交换现金和CVR对价”中所述，如适用），但如果非美国持有人是外国公司，可能会按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收额外的分支机构利得税，（ii）非美国持有人是在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人可能会就此类收益（扣除某些美国来源损失）被征收30%的美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约以较低的税率征税），或（iii）公司是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司，用于美国联邦所得税目的，且该非美国持有人在截至分配日期的五年期间的任何时间直接或间接拥有，超过5%的股份且该非美国持有人没有资格获得任何条约豁免，在这种情况下，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就股份的处置缴纳美国联邦所得税。

一般来说，如果就CVR向非美国持有人付款，则该非美国持有人可能需要按任何此类付款中被视为推算利息的部分（如上文“对美国持有人的税务后果-推算利息”中所讨论的）的30%（或更低的适用条约税率）的税率预扣款项，或者可能是根据美国联邦所得税处理情况而支付的全部CVR款项，除非该非美国持有人通过提供适当的文件确定其根据适用的税收条约享有豁免或降低预扣税税率的权利（一般来说，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）向适用的扣缴义务人。

 

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信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于根据要约或合并向股东支付的现金，除非该股东是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。此外，与CVR相关的付款（如适用）可能会受到信息报告和备用预扣的约束。向美国持有人和IRS表格1099-B上提供的要约或合并当年的税务信息（如适用）可能仅反映根据要约或合并支付的现金（如适用），而不反映CVR的公平市场价值（如适用）。据此，选择收取现金和CVR对价并将要约或合并视为美国联邦所得税目的“封闭式交易”的美国持有人可能会收到IRS表格1099-B，其中报告的金额低于该美国持有人将在要约或合并当年（如适用）实现的金额。此外，美国持有人收到的与CVR付款有关的任何IRS表格1099-B可能会反映向美国持有人支付的CVR付款的全部金额（推算利息除外），因此可能不会考虑到美国持有人已经将此类付款的价值包括在该美国持有人在要约或合并当年实现的金额（如适用）中的事实。因此，根据“封闭式交易”方法进行报告的美国持有人不一定依赖IRS表格1099-B就要约或合并（如适用）向其报告的金额。关于如何在“封闭交易”方法下准确报告收入，美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问。另一方面，向美国持有人和IRS表格1099-B上提供的要约或合并年度（如适用）的税务信息可能既反映了根据要约或合并（如适用）支付的现金，也反映了CVR的公平市场价值。敦促将要约或合并（如适用）视为美国联邦所得税目的的“公开交易”的美国持有人就如何根据这种方法准确报告其收入咨询他们自己的税务顾问。

向美国持有人支付的任何须提交信息报告的款项一般也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-9），证明除其他外，其纳税人识别号码是正确的，或以其他方式确立豁免。

适用于根据要约和合并向股东付款的备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，如果该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。然而，如上所述，支付给非美国持有者的款项可能需要缴纳备用预扣税以外的美国联邦所得税预扣税。

备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该美国持有人适当和及时地向IRS提供所需信息。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

 

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6.股份价格区间；股份股息

这些股票目前在纳斯达克交易，交易代码为“蓝色”。下表列出了自2022年12月31日以来，由纳斯达克报告的每个季度期间的每股盘中销售价格的高位和低位：

 

		高				低
截至2025年12月31日止财政年度
第二季度（至2025年5月13日）		$	5.41			$	3.20
第一季度		$	10.28			$	3.56
截至2024年12月31日的财政年度
第四季度		$	15.40			$	5.80
第三季度		$	28.60			$	9.15
第二季度		$	26.00			$	16.90
第一季度		$	38.40			$	17.58
截至2023年12月31日止财政年度
第四季度		$	110.60			$	25.20
第三季度		$	87.60			$	58.40
第二季度		$	104.00			$	55.60
第一季度		$	170.40			$	59.00

2025年2月20日，也就是我们宣布合并协议之前最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股7.04美元。2025年3月6日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，上述股票在纳斯达克报告的收盘价为每股4.11美元。与2025年3月6日的每股收盘价相比，Merger Sub在要约中提出的每股现金和CVR对价为每股3.00美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，加上每股一份CVR，即有权获得一笔或有支付的6.84美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，在实现里程碑时支付，Merger Sub在要约中提出的每股全现金对价为每股5.00美元现金，须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息。关于现金和CVR对价，概不保证将实现里程碑或股东将收到有关CVR的任何付款。如果未能实现里程碑，则如果您选择收取现金，则您将不会收到任何有关您将在要约中收到的每股现金3.00美元的CVR及现金及CVR对价的任何付款，且CVR对价将低于（i）2025年2月20日（即我们宣布合并协议前最后一个完整交易日）的每股收盘价7.04美元，（ii）2025年3月6日（即要约开始前最后一个完整交易日）的每股收盘价，4.11美元和（iii）2025年5月13日的收盘价，即我们宣布合并协议修正案之前的最后一个完整交易日，每股3.31美元。如果您选择接收全部现金对价，您将在要约中收到的每股现金5.00美元的全部现金对价将低于2025年2月20日的每股收盘价7.04美元，即我们宣布合并协议之前的最后一个完整交易日。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得最近的股票市场报价。

母公司及合并子公司了解到，公司从未就股份宣派或派发现金股息，且在可预见的未来亦不打算就股份宣派或派发现金股息。

7.有关公司的若干资料

下文列出的摘要信息通过参考公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述的方式获取和检查）进行整体限定，应与此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。母公司和合并子公司均不知道会表明基于此类文件和信息的购买要约中包含的任何陈述是不真实的。然而，母公司或合并子公司均不对信息的准确性或完整性承担任何责任

 

36

与公司有关，不论由公司提供或载于该等文件，或公司未能披露可能已发生或可能影响任何该等信息的重要性或准确性但母公司或合并子公司未知的事件。

General。bluebird bio，Inc.是特拉华州的一家公司。根据其截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告和其他公开信息，该公司是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化基于其专有的慢病毒载体基因添加平台的严重遗传疾病的潜在治疗基因疗法。

公司主要行政办公室的地址及公司在其主要行政办公室的电话号码如下：

大联合大道455号

马萨诸塞州萨默维尔02145

(339) 499-9300

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，公司须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。截至特定日期，有关公司董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权、公司证券的主要持有人这些人在与公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息必须在分发给公司股东并向SEC提交的代理声明中披露。这些信息也将在公司提交的附表14D-9中提供。公司以电子方式向SEC提交的此类报告、代理声明和其他信息的副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

8.有关母公司、合并子公司、凯雷和SKCapital的某些信息

母公司为就合并及合并协议所拟进行的交易而成立的控股公司。Merger Sub是一家特拉华州公司，是特拉华州公司Beacon Midco，Inc.的全资子公司，Beacon Midco，Inc.是母公司的全资子公司，母公司的普通合伙人是特拉华州有限责任公司Beacon General Partner，LLC。母公司由特拉华州有限合伙企业Carlyle Partners Growth，L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-A，L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-B，L.P.控制。母公司和合并子公司迄今未开展任何活动，但与其各自成立相关的活动以及与合并协议所设想的交易相关的活动除外。

母公司已收到（i）Carlyle Investment Management L.L.C.的关联公司Carlyle Partners Growth，L.P.（“Carlyle担保人”）（经日期为2025年5月13日的第1号修订修订（“Carlyle Equity承诺函修订”），以及（ii）SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.（统称“SKCapital担保人”，连同凯雷担保人，“担保人”）的股权承诺函，SKCapital Partners，L.P.的关联公司（经日期为2025年5月13日的第1号修订修订（“SKCapital股权承诺函修订”），以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“SKCapital股权承诺函”，连同凯雷股权承诺函，“股权承诺函”），据此，担保人已集体承诺，根据各自股权承诺函的条款并根据合并协议，提供股权承诺金额（定义见下文）。直至紧接Merger Sub在要约中接受股份付款之前，预期Merger Sub将不会拥有任何重大资产或负债或从事除要约附带的活动以外的任何活动

 

37

和合并。合并完成后，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司。

母公司及合并子公司各主要执行办公室的地址及在主要执行办公室的电话号码如下：

 

Beacon Parent Holdings，L.P。   c/o 凯雷集团 范德比尔特大道一号 纽约，NY 10017 电话：+ 1（212）813-4900   c/o SK Capital Partners，LP 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700		Beacon Merger Sub，Inc。   c/o 凯雷集团 范德比尔特大道一号 纽约，NY 10017 电话：+ 1（212）813-4900   c/o SK Capital Partners，LP 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700

凯雷和SK Capital的主要行政办公室地址和电话号码如下：

 

Carlyle Partners Growth，L.P。 c/o 凯雷集团 范德比尔特大道一号 纽约，NY 10017 电话：+ 1（212）813-4900		SK Capital Partners VI-A，L.P。 c/o SK Capital Partners，LP 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700		SKCapital Partners VI-B，L.P。 c/o SK Capital Partners，LP 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700

Parent、Merger Sub、Carlyle和SKCapital的每位董事和执行官的姓名、营业地址、公民身份、目前的主要职业或就业、五年的实质性就业历史以及某些其他信息载于本购买要约的附表I。

除本购买要约附表I所列的情况外，在过去五年内，母公司、Merger Sub、凯雷和SKCapital，以及据母公司、Merger Sub、凯雷和SKCapital所知，本购买要约附表I所列的任何人士，均没有（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（ii）是任何司法或行政民事诉讼的当事人（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决，禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

除本购买要约或本购买要约的附表I另有规定外，母公司、Merger Sub、Carlyle或SKCapital，或据母公司、Merger Sub、Carlyle和SKCapital所知，本协议附表I所列人士或母公司、Merger Sub的任何联营公司或其他拥有多数股权的附属公司，凯雷和SKCapital或任何如此列出的人（i）实益拥有或有权收购公司的任何股份或任何其他股本证券；或（ii）在过去60天内已就公司的股份或任何其他股本证券进行任何交易。除本购买要约或本购买要约的附表I另有规定外，母公司、Merger Sub、Carlyle或SKCapital，或据母公司、Merger Sub、Carlyle和SKCapital所知，本协议附表I所列的人均与任何其他人就公司的任何证券（包括任何协议、安排、谅解（无论是否具有法律效力）或与任何该等证券、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权的转让或投票有关的关系，贷款担保、损失担保或给予或扣留代理人、同意或授权）。

 

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除本购买要约其他地方规定的情况外，在本购买要约日期之前的两年内，没有（i）任何母公司、Merger Sub、Carlyle、SKCapital、其子公司，或据母公司、Merger Sub、Carlyle和SKCapital、本购买要约附表I所列的任何人士与公司或其任何执行官、董事或关联公司之间的交易，另一方面，需要根据SEC规则和法规进行报告；以及（ii）没有谈判，母公司、Merger Sub、凯雷、SKCapital、其子公司或据母公司、Merger Sub、凯雷和SKCapital所知，本购买要约附表I所列的任何人士与公司或其任何执行官员、董事或关联公司之间的交易或重大联系，另一方面，涉及合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

附加信息。根据《交易法》第14d-3条规则，母公司和合并子公司已向SEC提交了附表TO，该购买要约构成其中的一部分，并向附表TO展示了证据。附表TO及其证物可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

9.资金来源和金额

我们估计，如果所有公司股东选择收取全现金对价并就未偿还的公司RSU、公司PSU和合并协议中提及的根据合并协议完成合并（“交割”）所需的其他付款进行支付，我们将需要大约4970万美元来根据要约或合并购买所有股份。母公司预计将通过承诺股权融资（“融资”）为交易所需的现金需求提供资金，以满足合并子公司在合并协议下并因要约而产生的所有付款义务。

母公司已收到担保人的股权承诺函，据此，担保人已集体承诺，根据股权承诺函的条款并根据合并协议，提供合计股权融资，最高可达（i）5100万美元或（ii）仅用于融资目的的金额中的较小者，并在融资所需的范围内，（a）根据合并协议支付总发售价及总合并对价，及（b）向母公司支付母公司或合并子公司在接纳时间或与根据合并协议或根据合并协议交割有关的所有相关费用及开支，目的是使母公司能够为根据合并协议所需支付的金额提供资金，但须满足股权承诺函中规定的某些惯例条件（统称为“股权承诺金额”）。

担保人根据各自股权承诺函为股权承诺金额提供资金的义务的条件包括：（a）就要约价格而言，（i）公司有效地执行和交付合并协议，（ii）根据合并协议完全或有效地满足所有要约条件，（iii）接受时间的同时发生，及（iv）母公司根据各自的股权承诺函较早或基本同时收到凯雷担保人的承诺（如为SKCapital Equity承诺函）或SKCapital Guarantors的承诺（如为Carlyle Equity承诺函），及（b）就合并对价而言，（i）公司有效执行及交付合并协议，（ii）根据合并协议于交割时或交割前全部或有效豁免的清偿，合并协议第VIII条规定的合并的所有条件中，（iii）基本上同时完成交割，以及（iv）母公司根据各自的股权承诺函提前或基本上同时收到凯雷担保人的承诺（在SKCapital Equity承诺函的情况下）或SKCapital Guarantors的承诺（在Carlyle Equity承诺函的情况下）。

 

39

股权承诺函终止后，担保人没有与之相关的进一步义务。股权承诺函项下担保人的所有义务应于（a）根据合并协议第九条有效终止合并协议、（b）（x）公司、（y）公司任何受控关联公司或其各自的任何经理、董事或高级职员、或（z）公司集团的任何其他成员（定义见股权承诺函）按上述任何一方的指示或要求行事的日期最早时自动及即时届满，在任何诉讼或其他程序中主张（a）股权承诺函的一项或多项规定全部或部分违法、无效或不可执行，或担保人根据本协议的条款和条件，除就股权承诺金额向母公司提供资金以外，在不超过其各自承诺上限（定义见各自股权承诺函）的情况下，在股权承诺函项下承担任何责任，仅限于根据合并协议授予公司的特定履行令或（b）就股权承诺函、合并协议、有限担保（定义见本协议）、保密协议（定义见本协议）或由此设想的任何交易（包括就与本协议或其相关作出或声称作出的任何口头陈述）向担保人或无追索权当事人（定义见股权承诺函）提出的任何其他索赔或责任理论，但保留索赔（定义见有限担保）除外，或定义中所述的法院以外的任何保留债权，（c）担保人和担保人的任何受让人共同向母公司现金出资，总额等于或超过其各自的承诺上限，（d）在根据有限担保或根据合并协议被要求支付的付款义务（定义见有限担保）的支付，（e）交割的发生，（f）根据有限担保的条款发生的任何事件，是终止或赋予权利以终止担保人在有限担保项下的义务或责任的事件，（g）在凯雷股权承诺函的情况下，发生除SK Capital Equity承诺函所述以外的任何事件，根据SK Capital Equity承诺函的条款，是终止或赋予权利以终止SK Capital担保人在SK Capital Equity承诺函下的义务或责任的事件，或在SK Capital Equity承诺函的情况下，发生任何事件，除凯雷股权承诺函中规定的情况外，根据凯雷股权承诺函的条款，该情况属于终止或赋予权利终止凯雷担保人在凯雷股权承诺函下的义务或责任的事件，（h）如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中拒绝，判决或命令，以具体强制执行母公司和/或合并子公司根据合并协议向母公司和/或合并子公司提出的特定履约索赔以完成要约和/或合并的义务，或担保人根据股权承诺函为承诺提供资金的义务，以及（i）由公司提起或针对公司提起的任何程序（以及在针对公司提起的程序的情况下，未在30天内被驳回），寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求接管、临时接管、清算、清盘，重组、安排、调整、保护、救济或组成其或其在任何债务人救济法下的债务。股权承诺函终止后，保证人及其受让人的义务和责任自始无效，不再具有效力和效力。

本摘要并不旨在完整，而是通过参考凯雷股权承诺函、SKCapital股权承诺函、凯雷股权承诺函修订案和SKCapital股权承诺函修订案的全文对其进行了整体限定，其副本已分别作为附件附件（d）（5）、附件（d）（7）、附件（d）（9）和附件（d）（10）归档。并以引用方式并入本文。

根据融资，母公司预计在到期时手头有足够的现金，以向合并子公司垫付或以其他方式出资，以使其能够根据合并协议完成合并（包括支付、公司RSU、公司PSU和合并协议中提及的其他款项），并根据要约和合并协议购买所有股份。要约不以母公司或合并子公司根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。

 

40

10.要约的背景；过去与公司的接触或谈判

要约及合并的背景

以下年表总结了母公司、Merger Sub、凯雷、SKCapital和PJ Carlin & Co. LLC（“PJC”）的代表，以及公司和Hercules的代表，另一方面导致合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并不旨在对母公司、合并子公司和公司代表之间的每一次对话进行分类。有关导致签署合并协议的公司额外关键活动的审查，请参阅标题为“第4项。征求或推荐——公司董事会建议的背景和理由——要约和合并的背景”，见附表14D-9。

2024年11月13日，公司管理层代表与PJC的David Meek会面。米克先生建议公司与PJC订立保密协议，以评估潜在的私有化投资机会。2024年11月14日，公司与PJC签署了保密协议，其中不包含停顿条款。

经与公司讨论，2024年11月24日，PJC向公司递交了一份初步条款清单（“提案1”），提出以1亿美元的前期现金价格收购公司，如果公司当前的商业产品组合在一个日历年内实现了6亿美元净销售额的里程碑，则加上应付的6000万美元CVR，只要发生的时间不迟于截止日期起的四年。提案1还包括与关键员工的雇佣协议和竞业禁止协议的有效性、收到PJC认为必要的某些第三方同意以及公司第三方贷款人的批准有关的某些成交条件。提案1还包括一项截至2024年12月31日的排他性条款，以及一项要求公司股东在某些情况下对PJC、其董事和高级职员、股东、贷方、关联公司和其他代表进行赔偿的条款。在此后的下一个交易日即2024年11月25日收盘时，公司股价为7.23美元（根据公司随后的1比20反向拆股进行调整），较2024年初下跌超75%。

2024年11月25日，Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）的代表与PJC的代表进行了交谈，以澄清提案1的某些要素，包括前期和或有对价的条款、PJC打算如何对待公司的未偿债务以及为拟议交易提供资金的资金来源。PJC的代表确认了拟议的前期和或有对价的条款，公司未偿债务的处理仍在考虑中，PJC正在与潜在的资本来源（包括各种财务发起人）进行讨论，但尚未获得承诺融资。

在2024年12月2日至12月19日期间，公司管理层和PJC的代表就公司运营和商业事项进行了业务层面的尽职调查会议，包括PJC在2024年12月3日至12月5日期间接受公司管理层的管理层介绍。在与公司管理层举行会议后，PJC与公司就可能收购公司进行了进一步讨论。

2024年12月4日，Leerink Partners与PJC取得联系，要求PJC重新提交他们的提案，并附上修订条款，以反映以每股为基础的对价，澄清对公司未偿债务的拟议处理，确定PJC的融资来源，将条件限制为关闭，并取消公司赔偿。当天晚些时候，PJC表示，他们将考虑根据公司的要求修改他们的提案。

 

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2024年12月10日，公司董事会的一名成员与PJC讨论了其提交修订提案的意向，该提案将具体说明以每股为基础的对价，并包括有关其融资来源的详细信息。PJC还表示，凯雷的关联公司可以为PJC的提议提供承诺融资。

2024年12月14日，PJC向公司递交了一份修订后的条款清单（“提案2”），提出以每股10.00美元的前期现金价格收购公司，如果公司当时的商业产品组合在2029年12月31日之前的一个日历年内实现了7亿美元净销售额的里程碑，则另加每股6.00美元的CVR。提案2保留了关闭的某些条件，包括关于某些雇员的雇佣协议和竞业禁止协议的有效性。提案2省略了收到PJC认为必要的任何第三方同意的成交条件以及公司第三方贷款人的批准，并且不包括提案1中的公司赔偿条款。提案2包括一项适用于公司和截至2025年1月17日公司股东的排他性条款。

2024年12月15日，Leerink Partners的代表与PJC的代表进行了讨论，以澄清PJC修订提案的某些要素，特别是关于成交条件和契约。当周晚些时候，也就是2024年12月17日，PJC、凯雷和公司的有担保贷款人（“Hercules”）Hercules Capital, Inc.的代表举行会议，与Hercules讨论了处理公司经修订的贷款和担保协议（“LSA”）的一系列替代方案。

2024年12月18日，Leerink Partners的代表与PJC联系，要求从提案2中删除某些成交条件和契约。

那个周末，PJC向公司发送了一份修订后的条款清单（“提案3”），提供了与提案2基本相同的条款，但截至2025年1月17日的修订后的排他性条款仅适用于公司。

2024年12月24日，公司代表向PJC发送了提案3的修订版，包括修订（A）删除与员工事项有关的某些成交条件和（B）在2025年1月10日之前授予排他性，并对（1）为筹资目的出售证券和（2）出售与破产程序有关的资产或业务明确排除排他性。与提案3的修订版一起，公司代表还向PJC提供了一份初步合并协议草案，其中规定，除其他事项外，PJC通过要约收购公司、PJC有义务尽一切必要获得反垄断许可以及习惯性的“受托人退出”，使公司董事会能够在签订合并协议后接受和接受潜在的替代、主动要约，但须由公司支付与此相关的市场标准终止费。

2024年12月27日，PJC的代表致电Leerink Partners的代表，告知他们，在对公司向PJC提供的2024财年财务报表和预测进行进一步尽职调查后，其中包括对公司当前和预计的递延应付账款的更新，PJC打算提交一份反映估值降低的修订提案。2024年12月30日，PJC提交了一份修订后的提案（“提案4”），提出以每股3.00美元的预付现金的降价价格收购该公司，如果公司当前的商业产品组合在一个日历年内实现了6亿美元净销售额的里程碑，则加上每股6.00美元的CVR，只要不迟于2027年12月31日发生。在提案4中，PJC还接受了公司提议的删除与员工相关的成交条件，并规定了适用于公司至2025年1月10日的排他性，并在PJC于2025年1月10日或之前交付PJC财务发起人的财务承诺函后延长至2025年1月31日。在整个排他性期间，公司还将被允许与第三方就（a）为筹资目的出售证券和（b）与破产程序有关的资产或业务出售进行接触，前提是公司在商定的终止日期之前被限制签署与此相关的协议，该终止日期可能会延长

 

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根据协议条款。截至2024年12月30日收盘，公司股价为7.86美元，较2024年初下跌约75%。

2024年12月31日，Leerink Partners的代表就降价的理由与PJC展开了讨论，这种讨论发生在接下来的几天里。2025年1月3日，Leerink Partners的代表就PJC的修订提案向PJC做出回应，提议每股6.00美元的前期现金，外加在2028年12月31日之前的任何过去12个月期间实现5亿美元净销售额时应付的每股8.00美元的CVR，以及截至2025年1月17日适用于公司的排他性。

2025年1月4日，PJC的代表联系了Leerink Partners，以传达他们不打算修改他们的提议，除了将CVR付款的计量期从一个自然年度更改为过去十二个月。

2025年1月5日，公司董事会的一名成员向PJC传达了PJC的立场，即PJC的要约应被修改以增加应付公司股东的对价，并且在没有增加对价的情况下，公司对进行排他性谈判犹豫不决。

2025年1月6日，PJC的一位代表联系了公司董事会的一名成员，表示PJC将改进其提案4，将CVR付款从每股6.00美元增加到每股7.00美元，并且如果公司在拟议收购完成后的90天内收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的特定优先审查凭证（“PRV”），则将增加9.00美元的CVR应付。PJC指出，这一提议是其“最佳和最终”的提议。当天晚些时候，PJC向公司管理层提交了一份修订后的条款清单（“提案5”），提议以每股3.00美元的预付现金价格收购公司，并支付两笔CVR：（a）如果公司当前的商业产品组合在2027年12月31日之前的一个日历年内实现了6亿美元净销售额的里程碑，则每股7.00美元；如果公司在拟议交易完成后的90天内收到PRV，则（b）每股9.00美元。在提案5中，PJC还提出了适用于公司至2025年1月27日的排他性。

2025年1月7日，Leerink Partners的一名代表代表公司向PJC交付了一份已执行的条款清单，其中规定公司将与PJC就以下条件进入排他性谈判期：（a）CVR测量期将根据过去十二个月期间而不是日历年度计算；（b）排他性将于2025年1月17日终止，前提是如果在该日期，公司与PJC正在善意谈判以完成交易，则排他性将自动延长至2025年1月24日。在整个排他性期间，公司还将被允许与第三方就（i）为筹资目的出售证券和（ii）与破产程序有关的资产或业务出售进行接触，前提是公司在根据协议条款可能延长的约定终止日期之前被限制签署与此相关的协议。修订后的条款清单当天晚些时候由PJC会签。

2025年1月8日，Latham & Watkins LLP（“Latham”）的代表与PJC及其股权投资者的外部法律顾问Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP（“Orrick”）的代表会面并讨论了交易条款和流程，以便在2025年1月17日之前就最终协议达成一致。2025年1月9日，公司向Orrick授予了进入其数据室的权限。

2025年1月10日，PJC的代表向公司管理层递交了凯雷的承诺函，其中概述了凯雷将为已执行的条款清单所设想的拟议交易提供必要资金的条款和条件。当天，Latham的代表与Orrick分享了该CVR协议的初稿。

 

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2025年1月13日，Hercules向公司发送了LSA的同意和第五修正案（“第五次LSA修正案”）的初步草案。除其他事项外，拟议的第五次LSA修正案规定了现有LSA的最低现金契约的新水平，这取决于公司转让与其中一项租赁相关的现有信用证的能力，并包括对此类转让的同意。草案还要求公司每周向Hercules提供13周的滚动现金流预测，并增加了一个新的违约事件，如果（i）公司未能在特定日期之前与第三方在形式和实质上达成Hercules可接受的合并协议（“可接受的合并协议”），（ii）如果在签订可接受的合并协议后，此类协议要么以Hercules无法接受的方式终止或修改，要么（iii）可接受的合并协议所设想的交易未在特定日期或之前完成。同日，公司收到FDA通知，其关于公司产品LYFGENIA的优先审评凭证的申请被拒绝。

2025年1月14日，Orrick的代表将Latham与凯雷的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“WLRK”）的代表联系起来。次日，Latham的代表与Orrick和WLRK的代表分享了公司披露信函的初稿。2025年1月17日，Orrick的代表根据他们的初步尽职调查向Latham发送了补充尽职调查请求。从2025年1月中旬到2月20日，公司与PJC、凯雷及其各自的顾问就各种惯常的法律尽职调查主题进行了多次通话，包括监管事项、就业、税务、诉讼、运营和知识产权。

2025年1月18日，奥瑞科向瑞生科技发送了合并协议和CVR协议的修订草案。经修订的合并协议草案，除其他外，包括有关公司在交割时将持有的最低现金金额和最高债务和应付账款金额的成交条件，包括公司在合并协议在某些情况下被终止的情况下向PJC偿还的无上限费用，提出公司在某些情况下应支付400万美元的终止费，并包括合并协议签署后六个月的外部日期，以及经修订的CVR协议草案，除其他外，反映了移除与实现PRV相关的里程碑。同一天，Hercules的法律顾问DLA Piper LLP（“DLA”）向Latham和Orrick发送了符合要求的LSA（“交割后LSA”）的初步草案，该草案反映了在合并交易完成时生效的预期条款。

2025年1月21日，DLA与Latham、WLRK和Orrick的代表分享了拟议的LSA第六修正案（“LSA第六修正案”，连同LSA第五修正案和交割后LSA，“债务文件”）的初稿。根据第六次LSA修正案的拟议条款，Hercules将（其中包括）：（a）同意公司订立合并协议并完成合并，以及（b）同意在满足其中的某些条件（包括完成合并）后，修订现有LSA（经第五次LSA修正案修订）的某些条款，如其中所述。此外，Hercules将承认，根据此类认股权证的条款，先前就现有LSA向Hercules发行的认股权证将在合并生效时被注销并无偿消灭。

2025年1月22日，瑞生律师事务所的代表向Orrick发送了合并协议和CVR协议的修订草案，其中的草案包括对合并协议的修订，删除了与公司应付账款、债务和手头现金相关的交割条件，每一项都在交割时，并将拟议的费用报销减少至300,000美元，公司终止费减少至150万美元，以及贯穿陈述、保证和契诺的某些其他修订，以及在CVR协议中，允许股东对净销售额计算进行审计并提出异议，并将PJC间接销售公司产品的情况纳入净销售额指标。当天，Hercules向公司发送了对拟议的第五次LSA修正案的修订，其中除其他事项外，（a）规定了24小时的宽限期，以避免任何违反最低现金契约的行为，而Hercules和公司则通过善意努力讨论公司恢复合规的问题，（b）提议增加《公司法》中规定的某些水平

 

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最低现金契约，以及（c）建议公司及其继任者就Hercules因合并交易而遭受的所有税务责任或损失向Hercules作出赔偿。

从2025年1月22日至2025年2月20日，Latham、Orrick和WLRK的代表就公司披露信函和CVR协议进行了谈判，Orrick、WLRK、Latham和DLA的代表就债务文件的条款进行了谈判。

2025年1月24日，PJC与公司分享了一份排他性延长函草案，提议将排他性延长至2025年2月7日，如果公司与PJC继续本着诚意进行谈判，排他性将自动延长连续一周，直到任何一方选择终止排他性。

2025年1月25日，已执行意向书中的初始排他性期限终止，且未被各方延长。

2025年1月26日，Orrick的代表分享了一份经修订的合并协议草案，其中除其他事项外，重新加入了完成交易的某些条件，包括关于公司的应付账款、债务和手头现金，每一项都在交易结束时，增加了公司与Hercules贷款协议修订有关的陈述和保证，将公司就拟议的费用偿还和终止费用向PJC支付的预期金额增加到每笔400万美元，将公司寻求金钱损失的权利上限为1000万美元，并提出了2025年5月30日的外部日期。Latham、Orrick和WLRK的代表于2025年1月28日通过视频会议举行会议，讨论了最新的合并协议草案和相关辅助协议中的各个开放点。

2025年1月30日，Latham的代表将合并协议的修订草案发回给Orrick和WLRK。除其他事项外，该草案对公司与债务文件相关的陈述和保证进行了某些修订，删除了与最低现金和最高负债和应付账款相关的交割条件，将提议的外部日期修改为2025年4月4日，将公司在某些情况下应付给PJC的终止费降低至150万美元，将公司在某些情况下应付给PJC的费用补偿降低至30万美元，并将公司可寻求的金钱损害赔偿上限提高至3000万美元。

2025年1月31日，Latham和Orrick的代表开会讨论交易，Orrick的代表指出，他们没有关于交易签署时间的实质性更新。当天，WLRK的代表与Latham的代表分享了凯雷股权承诺函和凯雷有限担保的初稿。从2025年1月31日至2025年2月20日，Latham的代表与WLRK的代表就凯雷股权承诺函和凯雷有限担保进行了谈判。

2025年2月1日，Orrick的代表与Latham分享了合并协议的修订草案。除其他事项外，草案考虑修订公司的保理协议作为签署合并协议的条件，指出公司应付的终止费和费用补偿为未结点，将应付公司的金钱损害赔偿上限恢复为1000万美元，并提出自签署合并协议起75天的交易外部日期。当天，DLA的代表分享了LSA第五修正案的修订草案，该草案除其他外，赋予Hercules核实公司指定为被排除在获得有利于Hercules的控制协议要求之外的任何账户的权利，并对最低现金契约水平和与完成合并协议有关的违约事件的触发因素进行了某些修订。

2025年2月2日，Latham的代表与Orrick和WLRK分享了合并协议的修订草案，考虑删除对公司保理协议的拟议修订，a

 

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公司向PJC支付的终止费为150万美元，公司向PJC支付的费用补偿金额为30万美元，提议的外部日期为2025年4月11日，并接受PJC的金钱损失上限1000万美元，前提是PJC接受公司的其他修订。该公司还与PJC讨论了这些开放点，并表示这是该公司提出的解决开放商业条款的一揽子建议。

2025年2月4日，Orrick、Latham和WLRK的代表开会讨论合并协议草案中的未决问题，次日，公司代表与PJC和凯雷各自讨论了交易。在这些谈话中，凯雷的代表通知该公司，它需要到下周的某个时候才能获得为交易融资所需的内部批准。此外，在同一天或前后，PJC通知公司的某些执行官，预计他们在交割后将不会被保留；PJC和公司员工在执行合并协议之前没有讨论进一步的交割后雇佣事宜。

2025年2月7日，Orrick的代表与Latham分享了一份合并协议的修订草案，其中修订草案包括签署后65天的外部日期、公司与债务文件相关的某些陈述和保证的买方有利变更以及公司在某些情况下应付给母公司的赔偿。

Latham的代表于2025年2月9日会见了Orrick和WLRK的代表，讨论了合并协议中的关键未决问题。2025年2月10日，Latham的代表与Orrick和WLRK分享了合并协议的修订草案，考虑将外部日期定为2025年4月11日，并拒绝了赔偿提案。

2025年2月13日，凯雷的代表告知Leerink Partners的代表，凯雷还需要几天时间来获得为交易融资所需的资金。该公司当天指出，它不愿意继续花费资源进行交易，除非可以方便地签署。同样在2025年2月13日，凯雷开始与SKCapital就SKCapital作为凯雷额外融资合作伙伴的潜在参与进行接触。

2025年2月17日，PJC与公司联系，收到了凯雷和SKCapital的信函，重申了PJC对交易的兴趣，表示SKCapital将作为凯雷的额外融资合作伙伴参与，并指出随着SKCapital的加入，PJC准备在双方同意交易协议的条款后立即进行签署。当天晚上，Latham、Orrick、WLRK和SK Capital的外部法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）的代表开会讨论了交易结构的更新，包括现在需要在交易完成之前在非美国司法管辖区获得某些监管文件。

在接下来的三天里，各方将合并协议的修订草案和相关的附属文件转向。2025年2月18日，WLRK的代表与Latham分享了合并协议的修订草案，其中修订草案包括某些编辑，以反映SKCapital的额外参与、获得特定外国监管文件的要求以及对公司与债务文件相关的某些陈述和保证的修订，并指出外部日期仍有待进一步讨论。此外，凯雷股权承诺函和凯雷有限担保的修订草案与SKCapital股权承诺函草案和SKCapital的SKCapital Limited担保草案一起共享。

2025年2月19日，Leerink Partners与PJC沟通，公司不接受超过2025年4月18日的外部日期。对此，PJC提议将交易的外部日期定为2025年4月30日，如果未在外部日期之前获得监管批准（包括延期），将自动延长最多3次四周，如果交易在第一次外部日期延期后终止，则需支付100万美元的反向终止费，反向终止费为200万美元

 

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如果交易在第二次外部日期延期后终止，则应支付，如果交易在最后一次外部日期延期后终止，则应支付300万美元的反向终止费。PJC提议，这种反向终止费将在过渡期间降低第五次伦敦证交所修正案中的最低现金门槛，并可由母公司自行酌情提高。

2025年2月20日，与公司管理层、Latham、Leerink Partners、PJC、Orrick、Carlyle、WLRK、SKCapital、K & E、Hercules和DLA的代表进行了多次全员电话会议，就交易文件中剩余的未平仓合约进行讨论并达成一致，包括：提议的外部日期；母公司向公司支付的反向终止费的金额和触发物；以及最低现金条件水平、相关触发物以及触发与LSA第五修正案和LSA第六修正案中的合并协议相关的违约事件的要求。在完成最后的所有交易结束后，双方商定了2025年4月25日的外部日期，即反向终止费概念，根据该概念，交易的外部日期将在某些情况下两次自动延长四周，如果交易在第一次外部日期延长后终止，则需支付100万美元的反向终止费，如果交易在第二次外部日期延长后终止，则需支付200万美元的反向终止费，由于此类终止费可直接支付给Hercules，并在过渡期间降低第五次伦敦证交所修正案中的最低现金门槛，并可由母公司自行决定提高，并根据第五次伦敦证交所修正案和第六次伦敦证交所修正案中适当的最低现金条件和终止触发器进行调整。

当天晚上至2025年2月21日凌晨，各方敲定了交易文件的执行版本，公司、PJC、Merger Sub、母公司、凯雷、SKCapital和Hercules（如适用）签署并交付了合并协议（其中包括作为附件或附表的CVR协议和公司披露函的形式）、凯雷股权承诺函、凯雷有限担保、SKCapital股权承诺函、SKCapital Limited担保和债务文件。当天上午晚些时候，在美国市场开盘前，该公司、凯雷和SKCapital发布了一份联合新闻稿，宣布执行并交付合并协议和其他交易文件。

2025年5月13日，WLRK的代表与Latham分享了合并协议修正案、凯雷股权承诺函修正案、SKCapital股权承诺函修正案以及相关文件的草案。2025年5月13日，各方敲定了修订文件的执行版本。

2025年5月13日，公司、合并子公司、母公司、凯雷和SKCapital（如适用）签署并交付了合并协议修正案（其中包括对CVR协议的修正案）、凯雷股权承诺函修正案和SKCapital股权承诺函修正案。

2025年5月14日，在美国市场开盘前，公司、凯雷和SKCapital发布联合新闻稿，宣布执行并交付合并协议修正案和其他交易文件。

11.合并协议；其他协议

以下为合并协议、CVR协议、保密协议及有限担保的重大条款摘要。它们被列入是为了向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。以下描述为摘要，通过参考最终协议本身加以限定，这些协议已作为证据提交到附表TO。公司股东及其他利益相关方请完整阅读《合并协议》、《CVR协议》、《保密协议》和《有限担保》，以获取下文摘要中较为完整的条款描述。合并协议可在第8条规定的地点和方式——“有关母公司和合并子公司的某些信息”中进行审查并获得副本。

 

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合并协议及下文所载摘要无意提供有关公司、其股东或高管、母公司或合并子公司、其各自业务或其各自业务在合并完成前期间的实际开展的任何事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在为该协议的目的而在指定日期作出，仅为协议各方的利益，并可能受各方商定的资格和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在以下摘要中描述的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，这些陈述、保证和契诺是在各方之间分配风险的主要目的下谈判达成的，而不是将事项确定为事实。此类陈述、保证和契约也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在某些情况下，通过公司向母公司和合并子公司提供但未作为合并协议的一部分向SEC提交的机密披露信函中规定的披露进行限定。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、保证和契诺作为对其中描述的事实或情况的实际状态的描述，而不考虑在本次购买要约、附表14D-9或提交给SEC的报告中所作的关于公司、母公司和合并子公司的全部事实披露。有关此类陈述、保证和契诺的标的的信息，这些信息在本次购买要约之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，哪些后续信息可能会或可能不会在本次要约收购或各方公开披露中充分体现。

合并协议

报价。合并协议规定，根据其中规定的条款，合并子公司将（且母公司将促使合并子公司）开始要约，以购买任何及所有已发行股份（母公司、合并子公司或公司拥有的任何股份，或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的任何股份除外，在每种情况下，截至要约开始时），按每一公司股东可能选择的每股对价，在现金及CVR代价或全现金代价中任一（但不是两者）之间，受要约及合并协议的条款规限，在切实可行范围内尽快（但在任何情况下均不得超过合并协议日期后的十个营业日），以及根据合并协议及要约所载的条款及条件，包括所有要约条件达成后，合并子会（及母公司将促使合并子会），于届满时间后或在切实可行范围内尽快（如根据合并协议可予延长，但无论如何须在该协议的一个营业日内），不可撤回地接受付款，并于接纳时间后或在切实可行范围内尽快（但无论如何须在其一个营业日内），支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。除非根据合并协议并根据合并协议延长要约，否则要约将于纽约市时间2025年5月29日（即附表TO第9号修订后的第10个营业日（包括该日））晚上11：59后一分钟届满。倘要约根据及根据合并协议获延长，则要约将于要约如此延长的日期及时间届满。

合并子公司以及母公司促使合并子公司不可撤销地接受付款和支付根据要约有效提交且未有效撤回的股份的义务仅取决于要约条件的满足。母公司及合并子公司明确保留在任何时间及不时放弃全部或部分要约条件及以符合合并协议条款的方式对要约的条款或条件作出任何更改或提高要约价格的权利；但条件是，尽管有上述规定或其中所载的任何相反规定，但未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得（且母公司不得允许合并子公司）：（i）放弃或修改最低条件、无强制执行条件（定义见本文件）或无终止条件（定义见本文件）；或（ii）对要约的条款或条件作出任何变更：（a）更改要约中将支付的代价形式；（b）降低要约价格或数量

 

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在要约中寻求的股份；（c）延长要约或到期时间，但合并协议允许或要求的除外；（d）对要约施加要约条件以外的条件或要求；（e）以对公司股东具有重大（或将合理预期）不利的任何方式修订或修改要约的任何条款或条件；或（f）单独或合计合理预期将阻止或实质性延迟要约的完成或阻止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易的能力。

 

•

Merger Sub应（且母公司应促使Merger Sub）将要约延长任何适用法律或命令或SEC或纳斯达克或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场（包括为了遵守《交易法》第14e-1（b）条关于要约价格的任何变化）或为解决SEC或纳斯达克或其工作人员的任何意见（在每种情况下，如适用于要约）所需的最短期限、附表14D-9、附表TO或要约文件；

 

•

如在任何当时排定的届满时间，任何要约条件未获满足或豁免（如合并协议允许），合并子公司可（且如公司要求，须且母公司应促使合并子公司）将要约延长一个或多个连续延长期，每个延长期最多十个工作日（或母公司和公司可能书面同意的任何更长期限），以允许满足所有要约条件；但前提是，如果当时唯一未获满足的要约条件是最低条件，合并子公司不得被要求在每个最多十个工作日的连续期间内延长要约超过三次（每个该等期间在该期间的最后一个工作日的晚上11：59（纽约市时间）结束）（或各方可能事先批准的其他期间）（根据附表TO的第8号修订，合并子公司不得被要求在每个最多十个工作日的连续期间内延长要约超过两次）；和

 

•

母公司或合并子公司均不得以任何方式将要约延长至初始终止日期之后，除非根据并按照合并协议，并在明确许可的情况下，未经公司以其唯一和绝对酌情权事先书面同意。

尽管有上述规定，合并协议进一步规定，未经公司以其唯一和绝对酌情权事先书面同意，母公司和合并子公司不得将要约延长至终止日期之后。

在要约中投标的每名股份持有人均有权选择（i）该持有人希望换取收取现金及CVR代价的权利的股份数目（“现金及CVR对价选择”，而该等股份、“现金及CVR对价选择股份”）及（ii）该持有人希望换取收取全部现金代价的权利的股份数目（“全部现金代价选择”，及该等股份、“全部现金代价选择股份”）。任何现金及CVR代价选择或全现金代价选择在此将被称为“要约中的选择”，并将在母公司和公司为此目的共同商定的表格（“要约中的选择表格”）上进行，并在2025年5月14日或之后作为要约随附的选择信函和传送的一部分包括在内。根据要约作出的任何要约选择，只有在保存人在到期时间之前实际收到一份填妥的要约选择表格的情况下，才应已适当作出。任何要约中的选举表格，可由适当提交该要约中的选举表格的获授权人士，藉保存人在届满时间前收到的书面通知而撤销或更改。倘要约中的一种选举形式在届满时间之前被撤销，则该要约中的该种选举形式所代表的股份应成为现金和CVR代价选举股份，除非随后就任何或所有该等股份在届满时间之前适当作出要约中的选举。根据合并协议的条款和要约中的选择形式，保存人应拥有合理的酌情权，以确定要约中的任何选择、撤销或变更是否已适当或及时作出，并忽略要约中的选择形式中的非实质性缺陷，而保存人关于此类事项的任何善意决定将具有约束力和决定性。母公司、合并子公司、公司、存续公司或存托人均无义务就要约中的选举形式的任何缺陷通知任何人。

 

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在要约中于届满时间前有效投标（且未有效撤回）但并非在要约中有效选择的标的（“无选举股份”）的每一股份（“无选举股份”）在该届满时间前收到，将被视为以现金及CVR代价选举股份投标。为免生疑问，在附表第9号修订提交前投出的任何股份，如其后未在届满时间前作出要约中的选择，且未获有效撤回，将被视为无选择股份。

合并。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司。由于合并，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的间接全资子公司。合并将受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效。合并的完成（“交割”）将在受理时间之后尽快进行，而无需公司股东根据DGCL进行投票（无论如何不迟于其后的一个工作日），但须满足或在适用法律许可的情况下放弃“-合并的条件”小节中所述的合并的条件。在交割发生之日（“交割日”），各方将根据DGCL向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书，并应采取可能需要的进一步行动，以使合并在该日期生效。合并将于生效时间生效。在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务，在每种情况下，除DGCL规定的情况外。

成立法团证明书及附例。在生效时，（a）凭藉合并而无须公司或任何其他人采取进一步行动，公司的注册成立证明书将被修订及重述其全部内容，以按合并协议附件B所载的规定进行；及（b）在无须公司或任何其他人采取进一步行动的情况下，公司的附例须被修订及重述其全部内容，以按合并协议附件C所载的规定进行整体修订及重述。

董事和高级职员。在生效时间，公司和存续公司将采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事，或截至生效时间由母公司指定的其他个人，将成为存续公司的董事，以及（b）紧接生效时间之前的公司高级职员，或截至生效时间由母公司指定的其他个人，将成为存续公司的高级职员。

对股本的影响。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间：在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（a）注销股份、（b）任何已接受的股份和（c）任何异议股份）将被注销和消灭，并自动转换为根据股份持有人的选择就某一股份收取的权利，任一（但不是两者皆有）（i）现金及CVR代价（“现金及CVR合并代价选择”以及作出现金及CVR合并代价选择的股份、“现金及CVR合并代价选择股份”）或（ii）全现金代价（“全现金合并代价选择”及作出全现金合并代价选择的股份、“全现金合并代价选择股份”）在遵守合并协议所载程序后，不计利息并须根据合并协议缴付任何适用的预扣税，就现金和CVR对价而言，则为CVR协议；前提是，经母公司选举，公司任何直接或间接附属公司拥有的任何未被接受的股份将转而获得等值的存续公司股份；在每种情况下，每一股注销股份或接受股份将因合并而在生效时被注销和消灭，无需任何转换或为此支付的对价；以及每股普通股，每股面值0.01美元，于紧接生效时间前已发行及未偿还的合并次级证券的证券变动月报表

 

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转换为并成为一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元的存续公司股份，自生效时间及之后，将构成存续公司唯一已发行的股本流通股。任何现金和CVR合并对价选择或全现金合并对价选择均称为“合并中的选择”，将在为此目的的接受时间之前以母公司和公司共同商定的表格（“合并中的一种选择表格”）进行，该表格将在截止日期之后（且在任何情况下不迟于截止日期之后的五（5）个工作日）（该日期，“邮寄日期”）迅速邮寄给该等股份持有人。向合并的付款代理人提交有效且填妥的合并选举表格的截止日期为纽约市时间下午5：00，即邮寄日期（或双方可能相互同意的其他时间和日期）之后的第10个工作日（“选举截止日期”）。

合并中有关合并对价的任何选举只有在合并的付款代理人在选举截止日期前实际收到一份填妥的合并中选举表格时，才会适当作出。合并中的任何选举形式可由适当提交合并中的该等选举形式的获授权人通过合并的付款代理人在选举截止日期前收到的书面通知予以撤销或更改。倘合并中的一种选举形式在选举截止日期前被撤销，则在合并中该种选举形式所代表的公司股份将被视为现金和CVR合并对价选举股份，除非随后在合并中就任何或所有该等股份在选举截止日期前适当作出选举。根据合并协议的条款和合并中的选举形式，合并的付款代理人将有合理的酌情权决定合并中的任何选举、撤销或变更是否已适当或及时作出，并无视合并中的选举形式中的非实质性缺陷，而合并的付款代理人就该等事项作出的任何善意决定将具有约束力和决定性。母公司、公司、合并子公司、存续公司或合并的付款代理人均无义务在合并中以选举形式通知任何人任何缺陷。

凡在紧接生效时间前已发行及流通的股份（不包括（a）已注销股份、（b）任何已接纳股份及（c）任何异议股份）在合并中未能根据合并协议适当作出合并对价形式的选择，包括若合并中的选择形式未能在选举截止日期前适当提交，则将被视为现金及CVR合并对价选择股份。

异议股份将不会根据合并协议转换为或代表收取合并对价的权利，但相反，该等异议股份的持有人将有权根据DGCL第262条就该等异议股份收取可能被确定为应由该人支付的对价。然而，由公司股东（或由就此提出评估要求的实益拥有人实益拥有）持有的所有异议股份，如未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失或丧失其根据DGCL第262条对这些异议股份的评估权利，将不再被视为异议股份，并将被视为自生效时间起已转换为并已成为可交换的收取合并对价的权利，根据合并协议中规定的条款和条件，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税。

股票期权、其他股权奖励和认股权证的处理。根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，（i）每份在紧接生效时间之前尚未行使及未获行使的公司期权将因合并而自动被取消及终止，且无需为此支付任何代价，（ii）每份在紧接生效时间之前尚未行使的公司受限制股份单位（为清楚起见，包括自生效时间起仅受服务归属条件约束的任何公司PSU）（a）将加速并完全归属，及（b）将自动取消并转换为收取受限制股份单位代价的权利，及（iii）截至紧接生效时间前尚未偿还及已归属的每个公司PSU（或将按规定归属

 

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根据适用的公司股票计划和/或在合并协议日期生效的管辖奖励或其他协议的条款），将自动被取消并转换为收取PSU对价的权利，而在紧接生效时间之前尚未偿还的彼此公司PSU将被取消并终止，无需为此支付任何对价。根据合并协议的条款，于生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使及未行使的每份公司认股权证将根据其条款被无偿注销及消灭。

员工股票购买计划的处理。在生效时间之前，并在获得母公司的事先审查和合理批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，公司董事会（或，如适当，管理公司2013年员工股票购买计划（经修订，“公司ESPP”）的委员会）将通过该等决议，并就公司ESPP采取一切合理必要的行动，以规定（i）除在合并协议日期生效的公司ESPP项下的发售期（“最终发售期”）外，不会开始新的发售期，且不会在合并协议日期后延长现有发售期，除非并直至合并协议终止；（ii）自合并协议日期起及之后，将不允许任何新参与者参与公司ESPP，且参与者将不被允许增加其工资扣减（或进行单独的非工资缴款）或与合并协议日期有效的购买选择；及（iii）在合并完成的情况下，公司ESPP将于生效时间终止。如果生效时间发生在：（a）在一个或多个最终发售期间，（x）公司ESPP项下的最终行使日期将是公司全权酌情决定的日期（但该日期将不迟于生效时间前五天的日期（“最终行使日期”）），以及（y）各公司ESPP参与者在公司ESPP项下的累积供款将用于根据公司ESPP截至最终行使日的条款购买全部股份，其中股份，在紧接生效时间之前未偿还的范围内，将在生效时间取消，以换取根据合并协议收取合并对价的权利；或（b）在最后发售期结束后，在每个最终发售期结束时分配至公司ESPP项下每个参与者账户的所有金额将随即用于根据公司ESPP条款在该等发售期购买全部股份，该等股份在紧接生效时间之前已发行的范围内，将于生效时注销，以换取根据合并协议收取合并对价的权利。在根据上述（A）或（B）条购买股份后，公司将在切实可行范围内尽快将购买后该参与者账户中剩余的资金（如有）退还给各参与者。公司将根据公司ESPP向参与者提供上述所有规定的通知，但须经母公司事先审查和合理批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

申述及保证。在合并协议中，公司已向母公司和合并子公司作出惯常的陈述和保证，这些陈述和保证受（i）公司就执行合并协议向母公司和合并子公司提交的保密披露函（“公司披露函”）和（ii）公司自2023年1月1日以来提交的SEC文件中的某些披露以及在合并协议日期前至少两个工作日可公开获得的信息所限定，包括与以下相关的陈述和保证：组织和资格；子公司；资本化（包括公司子公司的资本化）；公司权力和权力；合并协议的可执行性；公司董事会批准；如果DGCL第251（h）条不生效，则需要公司股东投票批准合并；需要政府同意和批准；不违反适用的法律和命令以及组织文件和合同；SEC文件、财务报表、内部控制、披露控制和程序，纳斯达克上市要求和审计合规性；不存在未披露负债；自2023年12月31日以来不存在公司重大不利影响（定义见下文）；自2024年9月30日以来公司业务没有发生某些变化；附表TO和其他与要约有关的文件中提供或包含的信息；公司财务顾问（定义见合并协议）的费用和开支；员工福利计划和员工；诉讼；税收；遵守法律和

 

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许可证；环境事项；知识产权；数据隐私和安全；不动产；重大合同；监管合规；保险；遵守反贿赂、反洗钱和全球贸易法律；关联方交易；其财务顾问的意见；国家接管法律的不适用性；及其信用协议。母公司和合并子公司各自已就以下事项向公司作出惯常的陈述和保证，除其他事项外：组织和资格；合伙或公司权力和权力；合并协议的可执行性；附表TO和其他与要约有关的文件中提供或包含的信息；所需的政府同意和批准；不违反适用的法律和命令及其组织文件和合同；诉讼；母公司和合并子公司各自不是DGCL第203条含义内的“感兴趣的股东”；从股权承诺函中获得足够的资金；母公司和合并子公司各自的运营；经纪人的费用；以及不存在合并协议中规定的某些安排。

根据合并协议，公司已表示，公司董事会在公司全体董事出席的适当召集和举行的会议上，适当一致地（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立合并协议并完成其中所设想的交易是可取的，（ii）批准并宣布由公司签立及交付合并协议、公司履行其中所载的契诺及协议以及根据其中所载的条款及条件完成合并协议所设想的交易是可取的，（iii）议决合并协议及合并受DGCL第251（h）条管辖，并议决合并须在接纳时间后在切实可行范围内尽快进行，而无须公司股东投票，及（iv）议决，在符合合并协议所载条款及条件下，建议股份持有人接受要约并根据要约向Merger Sub投标其股份，除合并协议明确许可的范围外，该等决议并无以任何方式被撤销、修改或撤回。

合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“公司重大不利影响”条款的限制。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指对公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、状况（财务或其他）或经营业绩已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何变更、发生、影响、事件、情况或发展（每一项均为“影响”，统称为“影响”）。然而，任何直接或间接导致、归因于或产生于以下任何一项的影响（单独或合并）均不会被视为或构成“公司重大不利影响，”在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，将不会考虑由以下任何一项直接或间接导致、归因于或产生的任何影响（单独或合并），在每种情况下，只要这些影响不会对公司及其子公司相对于在公司或其子公司经营的任何行业或行业中经营的其他类似情况的公司产生不成比例的不利影响，在下文（a）至（f）条的事件中（在这种情况下，只有增量不成比例的影响才可能被视为或构成，或在确定是否发生“公司重大不利影响”时被考虑在内）：

（a）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况（或该等状况的变化），或全球经济的一般状况；

（b）美国或世界任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或该等条件的变动），包括（i）美国或世界任何其他国家或地区的利率变动及任何国家或地区货币的汇率变动及（ii）任何证券暂停交易（不论是股本、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场；

 

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（c）公司及其附属公司经营所在行业的一般情况（或该等情况的变化）；

（d）美国或世界任何其他国家或地区的政治状况（或此类状况的变化），或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）（包括与当前涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和所涉任何其他国家或非国家行为者的争端有关的任何战争行为或制裁）；

（e）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

（f）法律上合并协议日期（或其解释）之后的实际变化或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释）；

（g）合并协议的公告，或由此设想的交易的未决或完成，包括母公司、合并子公司或其关联公司的身份（但本条款将不适用于任何旨在解决合并协议公告的后果的陈述或保证，或由此设想的交易的未决或完成）；

（h）母公司已以书面明确同意的任何行动，或母公司已以书面明确要求的任何行动；但本条款将不适用于根据合并协议中“-合并前业务的进行”小节中所述的临时经营契诺采取或不采取的任何行动；

（i）公司股价或公司股票交易量本身的变动，或公司未能满足对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测本身（但在每种情况下，不是此类变动或失败的根本原因，除非此类变更或失败将被排除在公司重大不利影响的本定义之外）；或者

（j）任何现任或前任公司股东（直接代表他们自己或派生代表公司权利或以其他方式代表公司）因合并或与合并协议所设想的任何其他交易有关而对公司提出或提起的任何指控违反受托责任的法律诉讼。

在合并前开展业务。合并协议规定，除（a）如公司披露函件第6.1节所述，（b）如适用法律所要求，（c）经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，但前提是，母公司可全权酌情拒绝同意合并协议第6.1（y）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xxiii）（a）或（xxv）条，或公司向其任何雇员、高级职员支付任何奖金，董事或顾问根据合并协议第6.1（y）（xiii）（c）条（或与上述条款有关的分节（xxx））或根据合并协议规定或明文规定的（d），在自合并协议日期起并持续至合并协议终止或生效时间（“交割前期间”）（以较早者为准）的期间内，（x）公司将并将促使其各附属公司根据其正常业务过程，按照以往惯例在所有重大方面开展业务，及本公司将及将促使其各附属公司使用其合理

 

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尽最大努力在所有重大方面保持其重要资产、财产、合同、许可证和业务组织完整，并保持与与公司或其任何子公司有重大业务关系的人员的现有关系；（y）在不限制前述一般性的情况下，公司不会也不会允许其任何子公司：

 

（一）

（x）修订或准许采纳对公司或其任何附属公司的公司注册证书、章程或其他组织或管治文件的任何修订，或修订或豁免公司认股权证的任何协议的任何条文；（y）成立任何附属公司；或（z）订立任何合营企业、合伙企业、有限责任公司、临床或商业合作协议或任何其他材料合作、开发、合伙或类似安排；

 

（二）

发行、出售、授予期权或权利以购买、质押、交付、转让、设押或授权或提议发行、出售、授予期权或权利以购买、质押、交付、转让或设押公司的任何证券，但就行使、归属或结算公司期权、公司RSU和截至合并协议日期未偿还的公司PSU而言可发行的股份（x）除外，（y）根据公司ESPP根据合并协议或（z）在截至合并协议日期未偿还的公司认股权证行使或结算时；

 

（三）

直接或间接收购、回购或赎回或要约收购、回购或赎回公司的任何证券，或修订公司的任何证券，但合并协议中规定的某些例外情况除外；

 

（四）

拆分、合并、细分或重新分类公司的任何证券或授权、宣布、搁置、确立记录日期、作出或支付公司任何证券的任何股息或分派（不论是以现金、股票或财产）（公司的全资附属公司就其股本或其他股本权益向公司或其全资附属公司之一支付的股息除外）；

 

（五）

（a）收购（包括以合并、合并、资本重组或其他方式）任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他商业组织的任何股权、任何不动产或任何人的全部或任何部分业务、资产、财产或证券（在每种情况下，根据以下第（xvi）款进行的资本支出除外），（b）出售、租赁、许可、再许可、转让、质押、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或允许失效或以其他方式处置，或受任何留置权（许可留置权（定义见合并协议）除外），公司或其任何附属公司的任何权利、财产或其他资产，但（1）在与以往惯例一致的正常业务过程中销售产品或服务，或（2）在正常业务过程中订立的非排他性许可及（3）在正常业务过程中处置或放弃无形有形资产，或（c）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、资本重组、重组或重组计划除外；

 

（六）

招致、承担或以其他方式对任何债务承担或负责，或修订或修改任何债务的条款，或发行或出售公司或其任何附属公司的任何债务证券，包括期权、认股权证、认购或其他权利，以收购公司或其任何附属公司的任何债务证券，但在正常业务过程中按照以往惯例发生的、总额不超过300,000美元的借款不构成债务的债务除外（前提是根据截至2024年3月15日的该特定贷款和担保协议，该债务是允许公司（作为借款人）、作为贷款人的几家银行和其他金融机构或不时作为其当事方的实体以及作为行政代理人和抵押品代理人的Hercules Capital, Inc.（经修订）承担和未偿还的

 

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“现有LSA"）于发生日期及紧随合并协议所拟进行的交易完成后生效）；

 

（七）

对任何其他人的义务承担、保证、背书或以其他方式承担责任或承担责任（不论是直接、或有或其他）；

 

（八）

订立任何掉期或对冲交易或其他衍生工具协议；

 

（九）

向任何其他人（全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但合并协议中规定的某些例外情况除外；

 

（x）

更改其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律要求的除外；

 

（十一）

更改任何年度税务会计期间或任何重大税务会计方法、修改任何重大税务申报表、解决与税务有关的任何重大法律程序、就税务订立任何重大结案协议、放弃要求退还重大税款的任何权利、作出、撤销或更改任何重大税务选择，或向任何政府当局提出任何裁决或特别税务优惠的请求，在每种情况下，适用法律要求的除外；

 

（十二）

未在到期时提交（考虑到有效授予的任何延期）任何重要收入或其他纳税申报表；

 

（十三）

除在合并协议日期生效的计划条款规定的情况外，（a）向其现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问授予或支付（或以其他方式增加）任何控制权变更、保留、遣散、终止或类似薪酬，（b）授予应付其雇员、高级职员、董事或顾问的任何薪酬或福利的任何增加（个别和合计最低限度的金额除外），包括基本薪酬的年度增加和目标奖金薪酬的增加，（c）向其任何雇员、高级职员、董事或顾问支付任何奖金，（d）采纳、订立、实质上修订或终止任何雇员薪酬或福利计划（根据合并协议获准聘用的新聘雇员的公司标准表格上的要约函件除外），（e）聘用、晋升或终止任何副总裁或以上级别的雇员（或将在该级别的雇员）（因故终止除外），（f）聘用任何顾问，但合并协议中规定的某些例外情况除外，或（g）宣布或实施任何有效的裁员；

 

（十四）

豁免、解除、不利修订或未能强制执行与任何现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问的任何合同中的限制性契约义务；

 

（十五）

订立任何集体谈判或类似劳动合同；

 

（十六）

作出或授权任何资本支出或产生与此有关的任何义务、负债或债务，但（a）公司披露信函所载相关财政年度的资本支出预算（根据从合并协议日期到截止日期已经过的天数按比例计算）和（b）任何未列入预算的资本支出除外，总额不超过100,000美元；

 

（十七）

（a）展开任何诉讼、诉讼、申索或法律程序，或（b）了结任何诉讼、诉讼、申索、法律程序或调查，但合并协议所设想的除外，或仅导致金额债务（扣除已收到的保险收益）不超过250,000美元个别或总额不超过500,000美元的和解，且不承担任何刑事责任或承认公司或其任何附属公司的任何不法行为、不法行为或过失；

 

56

（十八）

放弃、出售、转让、处置、注销、故意允许失效，或未能续期、维持或抗辩、设押、转让所有权（全部或部分）或授予公司重大知识产权的任何权利或其他许可，但合并协议中规定的某些例外情况除外；

 

（十九）

披露与公司或其任何附属公司正在研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何医药产品（包括任何候选产品）有关的任何商业秘密或其他机密信息，或由公司或其任何附属公司拥有或共同拥有、许可给公司或以其他方式用于公司或其任何附属公司的业务，或公司或其任何附属公司有权收取与此相关的付款（该等产品，“公司产品”）的商业秘密或其他机密信息，但根据具有约束力的书面保密或保密协议除外，以及就任何商业秘密而言，具有足以根据适用法律保护和维护作为商业秘密的商业秘密的保护措施；

 

（XX）

除非政府当局授权，（a）对与公司产品有关的任何正在进行的研发计划、临床或临床前试验、活动、研究或过程作出任何重大更改、中止、终止或中止，或（b）单独或与任何第三方开始任何重大研发计划，或发起或承担，或承诺发起或承担在合并协议日期之前未向母公司披露的任何新的临床或临床前试验、活动、研究或过程；

 

（xxi）

向FDA或与公司业务和运营相关的任何其他适用政府机构或任何公司产品提交任何非常规、重要的提交或备案，而不在切实可行和法律允许的范围内向母公司提供对此类提交或备案进行审查和评论的合理机会，公司应本着诚意考虑此类评论；

 

（二十三）

（a）订立任何合约，如在合并协议日期之前订立，即属重大合约（定义见合并协议）或不动产租赁（定义见合并协议），或（b）修改、修订或终止任何重大合约或不动产租赁（根据其条款的任何到期日除外），或放弃、解除或转让根据该合约的任何权利或债权；

 

（二十三）

订立任何合同、安排或承诺，而根据其条款，该等合同、安排或承诺将（x）旨在约束母公司或其关联公司（但在交割后，公司除外），或（y）对公司及其子公司或母公司或其关联公司的资产、运营或业务施加重大限制；

 

（二十四）

进入任何新的业务领域；

 

（二十五）

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

 

（二十六）

终止、允许失效或到期、暂停、修改或以其他方式采取任何步骤限制任何许可的效力或有效性，或未能将任何许可保持为有效且具有充分的效力和效力；

 

（二十七）

为任何公司产品的制造提供任何新场地的资格；

 

（二十八）

未能维持有效的涵盖公司及子公司及其各自财产、资产和业务的重大保单；

 

（二十九）

大幅加速任何应收账款的回收或大幅延迟支付应付账款或任何其他负债或改变其现金管理政策；或者

 

（xxx）

以书面或其他方式提出、允许、同意或承诺采取上述任何行动。

 

57

尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均无意给予母公司或合并子公司在接受时间之前的任何时间直接或间接控制或指导公司或其任何子公司的业务或运营的权利。在受理时间之前，公司及其附属公司应根据合并协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全控制和监督。

不招揽。除下文另有说明外，本公司已同意，于交割前期间，本公司将不会促使其附属公司、董事及高级人员以及各附属公司的董事及高级人员不会，并将尽合理最大努力促使其其他代表不会直接或间接：（i）招揽、发起、有意鼓励或有意促进任何收购建议（定义见下文）；（ii）向任何人（母公司除外，Merger Sub或母公司或Merger Sub的任何指定人员或代表）与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或向任何人（母公司、Merger Sub或母公司或Merger Sub的任何指定人员或代表除外）提供访问公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何该等情况下，与任何收购建议有关；（iii）参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判（通知任何人公司的不招揽义务除外）；（iv）就收购交易（定义见下文）订立任何合并协议、购买协议、意向书或类似协议（可接受的保密协议（定义见合并协议）除外）；（v）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方根据DGCL第203条成为“利害关系股东”；或（vi）批准、授权，同意或公开宣布进行上述任何一项的任何意向。

「收购建议书」指任何进行收购交易的查询、索取资料、要约或建议（母公司或合并子公司的查询、索取资料、要约或建议除外）或可合理预期会导致进行收购交易的查询、索取资料、要约或建议。

“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易（合并协议拟进行的交易除外）导致：（a）任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例）对公司已发行的有表决权证券的20%以上的任何收购或任何要约收购或交换要约如果完成将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例）实益拥有公司已发行有表决权证券的20%以上；（b）涉及公司或其子公司的任何股份发行、合并、合并、企业合并、资本重组、重组或其他类似交易（i）据此，任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条或根据该条）将持有公司20%以上的投票权，存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司或（ii）因此，紧接该等交易完成前的公司股东（作为一个集团）将在该等交易完成生效后持有公司、该存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的投票权低于80%的证券；（c）任何出售、租赁、独家许可或其他处置（无论是通过任何合并、重组、合并、要约收购、自行投标、交换要约，股票收购、资产收购、有约束力的股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资、许可或类似交易）的任何公司产品或资产，代表公司及其附属公司在合并基础上的资产的20%以上，基于其公允市场价值或可归属于公司总收入或收益的20%或以上；或（d）公司的任何清算或解散；但前提是，合并和合并协议所设想的交易在任何情况下均不应被视为收购交易。

除下文另有说明外，公司亦已同意，于交割前期间，将促使其附属公司、董事及高级人员及附属公司的董事及高级人员，并将尽合理最大努力促使其其他代表立即停止所有现有讨论或

 

58

与任何人（母公司、合并子公司及其代表除外）就收购建议进行谈判。此外，公司还同意在合并协议日期后立即（无论如何在24小时内）终止任何人（母公司除外，Merger Sub及其代表）前往与潜在收购建议有关的任何实体或电子数据室（或就潜在收购建议进行事先讨论），并要求已签署与潜在收购建议有关的保密协议（保密协议除外）的每一第三方立即返回公司或销毁公司或其任何代表根据该保密协议条款向该等人士提供的载有公司非公开信息的所有非公开文件和资料。

此外，在交割前期间，公司将（i）向母公司提供有关该收购建议的书面通知，（ii）向母公司传达该收购建议的重要条款和条件以及提出该收购建议的人的身份，以及（iii）向母公司提供向公司或其任何代表提供的证明或交付的与该收购建议有关的任何文件的副本（如果该等通讯是口头进行的，则为该等通讯的合理详细的书面摘要）。公司已同意在合理迅速的基础上（无论如何在一个工作日内）向母公司合理告知与任何该等收购建议有关的任何重大进展或谈判（包括向公司提交的收购建议的状态或条款和条件的任何重大变化，包括提供交付给公司或其任何代表的任何经修订或新的文件的副本，以证明或交付与该等收购建议有关的任何文件）。为免生疑问，根据本款“-不征集”提供给母公司的所有信息将受保密协议条款的约束。本公司将不会与任何人士订立任何协议，禁止本公司向母公司提供本款“-不得招揽”所要求的资料。

尽管有上述限制，如果在接受时间之前的任何时间，公司或其任何代表已收到来自任何第三方的善意书面收购提议，而该提议并不是由于非最低限度地违反本小节“-不得招揽”中所述的合并协议的不招揽条款或“-公司董事会建议中所述的公司董事会建议（定义见下文）条款而导致的，终止优先建议；匹配权”小节，然后，如果公司董事会（或其正式授权的委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该收购建议构成或合理地可能导致优先建议，并且未能采取下文（a）、（b）或（c）条所述的此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司及其任何代表可（a）根据合并协议的条款与该个人或群体订立可接受的保密协议，（b）向作出收购建议的人士或集团提供有关公司及其附属公司的资料（但须（i）公司将实质上同时向母公司提供或提供任何有关公司的非公开资料提供予该等人士或集团，而先前并无提供或提供予母公司，及（ii）公司应已根据合并协议的条款与该等人士或集团订立可接受的保密协议）及（c）参与并与作出该等收购建议的人士或集团就收购建议进行讨论或谈判。在公司首次采取紧接前一句的（a）、（b）或（c）条所述的任何行动之前或基本上同时，公司将向母公司提供书面通知，告知公司董事会（或其正式授权的委员会）根据紧接前一句就收购建议作出的决定。尽管本款“-不得招揽”或“-公司董事会建议；终止为优先建议；匹配权”款中描述的公司董事会建议条文中有任何相反的规定，公司应被允许终止或放弃任何该等保密或类似协议的任何“暂停”条款，只要该等暂停条款将禁止某人私下向公司董事会提出收购建议，如果公司董事会（或其委员会）在

 

59

善意，经与其外部法律顾问协商，认为不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任。

公司亦已同意，其任何代表违反合并协议的禁止招揽条款将被视为公司违反合并协议的适用部分。

“优先建议书”是指善意的书面收购建议书，而该建议书并非因非最低限度违反本款“-不征集”及“-公司董事会推荐”所述的合并协议的公司董事会推荐条款而产生，“-优先建议书的终止；匹配权，”分别就根据公司董事会（或其正式授权的委员会）善意确定的条款进行的收购交易而言，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面，合理地很可能会根据其条款完成，并且从财务角度来看，比要约和合并的条款（包括母公司针对该提议提出的条款和条件的任何调整）对公司股东更有利；然而，前提是，就此定义的“优先提案”中提及“收购提案”或“收购交易”而言，所有提及“20%”和“80%”将各自被视为提及“50%”。

公司董事会推荐；终止优先提案；匹配权。在符合下述规定的情况下，公司董事会（或其正式授权的委员会）将建议公司股东接受要约并根据要约向Merger Sub投标其股份（“公司董事会建议”）。公司已同意，在符合以下段落的情况下，公司董事会或其任何委员会均不会（i）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修订、修改或符合资格，或公开提议以不利于母公司或合并子公司的方式拒绝、撤回、修订、修改或符合公司董事会的建议；（ii）公开批准、采纳、宣布可取或建议收购建议或批准、采纳、建议或宣布可取或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议，合并协议或其他类似协议（与收购建议有关的可接受的保密协议除外），（iii）未能在向公司股东传播时将公司董事会建议列入附表14D-9，或未能在当时排定的到期时间前三个工作日内或在母公司就该收购建议以书面请求作出此类重申后五个工作日内，以较早者为准，或（iv）（a）如任何收购建议已公开披露，未能在母公司提出要求后十个工作日内公开建议反对该收购提议，或（b）如果根据《交易法》第14d-2条（母公司或母公司的关联公司除外）启动任何已发行股份的要约收购或交换要约，则未能在该启动后十个工作日内建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的每一条，“公司董事会建议变更”）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，“停止，公司董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东发出的“Look and Listen”通信，其本身不应被视为公司董事会建议变更，但在此类披露中，公司应说明公司董事会建议继续有效，除非在此类公开披露时间之前，公司董事会建议变更已根据合并协议进行。

尽管有上述规定或合并协议中规定的任何相反规定，在接受时间之前的任何时间，公司董事会（或其正式授权的委员会）可（i）回应（a）在合并协议日期之后收到的收购建议，而该收购建议并非因非最低限度地违反“-不征集”和“-公司董事会建议；因优先建议而终止；匹配权利”小节，或（b）发生干预事件（定义

 

60

下文），实施公司董事会建议变更，或（ii）针对在合并协议日期后收到的收购建议，而该收购建议并非因非最低限度违反“-不征集”和“-公司董事会建议；终止优先建议；匹配权利”小节，根据合并协议的条款终止合并协议，以同时就该等适用的收购建议订立最终协议，前提是（1）公司董事会（或其正式授权的委员会）必须善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，（2）在收到收购建议的情况下，公司董事会（或其正式授权的委员会）必须善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类收购建议构成优先建议，或者，在发生干预事件的情况下，干预事件已经发生；（3）公司必须在实施公司董事会建议变更前至少五个工作日向母公司提供书面通知，或仅在优先建议的情况下，根据合并协议的条款终止合并协议，以同时就其采取该行动的意图的优先建议订立最终协议，具体说明理由（“建议更改通知”）；（4）在实施该公司董事会建议更改或终止合并协议同时就优先建议订立最终协议之前，公司必须且必须促使其代表在该五个工作日期间合理地与母公司进行善意谈判（在母公司希望谈判的范围内），以对合并协议的条款和条件进行调整，以消除公司董事会建议更改的依据，或，仅在优先建议的情况下，就优先建议终止合并协议；及（5）不早于该五个营业日期间结束时，公司董事会（或其正式授权的委员会）必须本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑由母公司在五个营业日期间以具有约束力的书面要约对合并协议的条款和条件提出的任何修订后，确定，未能采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任（并且，在收到该收购建议的情况下，该收购建议继续构成优先建议）。

在送达更改建议通知书后：（x）如属优先建议，如财务条款发生任何变动（包括应付代价金额或形式的任何变动）或对该收购建议的条款或条件作出其他重大修订，公司须向母公司提供新的更改建议通知书，而任何公司董事会建议变更或终止合并协议以在交付该等新的建议变更通知后就优先建议订立最终协议将再次受制于上文第（3）至（5）条所述程序（但五个营业日期间应改为两个营业日）和（y）在发生干预事件的情况下，如果该干预事件发生任何重大变化，公司应向母公司提供新的建议变更通知，而在该等新的更改推荐通知送达后的任何公司董事会建议变更，须再次受紧接前一句第（3）至第（5）款的规限（但五个营业日期间应改为两个营业日）。

「干预事件」指于合并协议日期后发生或产生的重大影响，而该等影响（a）于合并协议日期并不为公司董事会所知或合理预见，或如已知，其重大后果于合并协议日期并不为公司董事会所合理预见，及（b）与（i）收购建议无关，（ii）股份市价或成交量本身的任何变动，（iii）影响公司、母公司或其任何各自子公司经营的行业或部门的任何一般条件变化（包括任何监管变化），（iv）根据反垄断法批准合并或任何与此相关或由此产生的事项，或（v）公司或其任何子公司超出任何内部或已发布的行业分析师预测或对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测或估计的事实；但前提是，任何影响的根本原因在前

 

61

第（ii）或（v）条可构成或在确定是否发生过干预事件时予以考虑（除非本定义另一条款另有排除）。

尽最大努力。（a）根据合并协议中规定的条款和条件，在符合其中规定的第7.2节的前提下，母公司、合并子公司和公司各自同意尽最大努力采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以最快的实际可行方式完成要约、合并以及合并协议所设想的每一项其他交易并使之生效，包括尽最大努力（i）促使（a）第15条“-要约的条件”中所述的每一项要约条件得到满足，以及（b）“-合并的条件”小节中所述的每一项合并条件在合并协议日期后在切实可行范围内尽快得到满足；（ii）在合并协议日期后在切实可行范围内尽快获得并保持所有必要的行动或不行动以及政府当局的同意，并向政府当局作出所有必要的登记、声明和备案，完成要约和合并所必需的；（iii）抵制、抗辩、上诉和撤销任何法律程序，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止、限制或限制完成合并协议所设想的交易的临时、初步或永久命令（包括与“-反垄断义务”小节中所述条款所设想的事项有关的任何法律程序或命令），（iv）应母公司或合并子公司的合理书面请求，根据公司或其任何附属公司作为一方的任何重要合同，就合并协议及其所设想的交易的完成取得所有必要或适当的同意；及（v）就上述任何事项与另一方或多方合理合作。尽管合并协议中有任何相反的规定，公司将不会被要求在生效时间之前支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加租金或其他类似付款或同意对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改（或放弃），或提供额外担保（包括担保）或以其他方式承担或招致或同意承担或招致任何非以交割为条件的非最低限度责任，根据任何合约取得任何人（包括任何政府当局）的同意。

（b）母公司已代表其自身及其控制的关联公司同意，在合并协议日期至生效时间之间，母公司不得、也不得促使其控制的关联公司通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其其他业务组织或部门合并或合并，或通过以任何其他方式购买其大部分资产或股权，或通过任何证券或资产集合，直接或间接获得、购买、租赁或许可（或同意获得、购买、租赁或许可），如果这样做会或将被合理预期会阻止、禁止、实质性阻碍或实质性延迟满足合并协议中规定的监管批准条件或无禁令条件。

反垄断义务。母公司和公司各自已同意在合并协议日期后尽快根据公司披露函中所述的某些司法管辖区的任何外国反垄断法提交所需的任何呈件（除非双方相互商定了更晚的日期）。母公司和公司各自应（i）在识别和提交此类文件方面与对方合作和协调，（ii）迅速尽最大努力向对方提供为提交此类文件可能需要的任何信息和文件材料，（iii）迅速尽最大努力提供任何负责执行任何反垄断法的政府当局可能合理要求或要求的任何信息，以及（iv）迅速尽最大努力在切实可行的范围内尽快导致任何外国反垄断法规定的任何适用等待期到期或终止，并避免任何反垄断法规定的要约或合并的完成受到任何障碍，包括相互合作并各自尽最大努力对任何法律程序提出抗辩和抵制，包括通过诉讼（包括通过上诉）进行辩护，并寻求撤销、解除、撤销或推翻该等法律程序可能导致的任何命令，无论是临时、初步或永久的，该等命令已生效，并禁止、阻止或限制完成由

 

62

合并协议，条件是，尽管合并协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司及其各自的关联公司没有义务，且未经母公司事先书面同意，公司不得采取任何涉及（a）通过同意令、持有单独命令或其他方式、进行业务限制、资产或业务的出售或处置或向母公司或其关联公司的业务、产品线、使用领域、分部、业务安排、合同、资产或其中的权益（包括，交割后，存续公司及其关联公司），（b）修订母公司或其关联公司（包括存续公司及其关联公司）的任何风险投资或其他安排，或（c）以其他方式就母公司及其关联公司（包括存续公司及其关联公司）的任何业务、产品线、使用领域或资产采取或承诺采取行动，包括就任何反垄断法原本不需要的交易向政府当局提供事先通知或就未来交易寻求政府当局批准的任何义务，但进一步规定，应母公司的明确书面请求，公司应且应促使其关联公司采取上述行动，只要这些行动以受理时间的发生为条件。任何一方均不会同意与美国联邦贸易委员会或其任何继任者（“FTC”）、美国司法部反垄断司或其任何继任者（“DOJ”）或任何其他政府机构订立任何协议，以在未经另一方书面同意的情况下不完成合并协议所设想的交易。

一方面，母公司和合并子公司各自以及另一方面，公司已同意迅速将任何政府当局就合并协议所设想的任何交易的任何通信通知另一方的外部法律顾问，该通信涉及向任何政府当局、由任何政府当局或在任何政府当局之前提交的与合并协议或其所设想的交易有关的任何文件或调查，包括由私人方发起的任何程序。在不限制前述内容的情况下，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府机构禁止，双方还同意（i）就与要约或合并有关的任何政府机构的所有会议和电话会议向另一方的外部法律顾问发出合理的提前通知，（ii）为彼此的外部法律顾问提供参加每一次此类会议和电话会议的机会，（iii）为合理获悉与任何政府当局就要约或合并进行的任何口头沟通的另一方保留外部法律顾问，（iv）合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或其他书面通信，解释或为要约和合并进行辩护，阐明任何监管或竞争性论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对，（v）为彼此提供外部法律顾问合理的提前审查和评论机会，并善意考虑对方对以下方面的看法，与政府当局有关要约和合并的所有书面通信（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见），（vi）为对方提供外部法律顾问，提供与要约或合并有关的任何政府当局或来自任何政府当局的所有书面通信的副本，以及（vii）相互合作并为对方提供外部法律顾问，以合理机会参与并善意考虑对方对满足监管批准条件和无禁令条件的所有努力的所有重大审议的意见。

尽管合并协议中有任何相反的规定，母公司应在与公司进行善意磋商后，并在善意考虑公司的意见和评论后，制定、指导和控制（i）获得所有必要行动或不行动、放弃、同意、许可、批准以及等待期到期或终止的战略，以使交割能够在合理可行的情况下尽快发生，（ii）对任何政府机构就要约提出的任何请求、询问或调查（包括所有此类回复的时间、性质和实质内容）作出回应，合并和合并协议所设想的其他交易，以及（iii）由有权执行任何适用的外国反垄断法或竞争法的任何政府机构提起或向其提起的任何诉讼的抗辩和和解策略。

 

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合并。在接受时间之后，母公司、合并子公司和公司各自已同意根据DGCL第251（h）条并根据合并协议的条款和条件，采取一切必要和适当的行动，以促使合并在接受时间之后在切实可行的范围内尽快生效，而无需召开公司股东大会。各方不得采取任何可能导致DGCL第251（h）条不适用于合并的行动，各方也不得允许并应促使其各自的代表不这样做。

公开声明和披露。只要合并协议有效，母公司及合并子公司（一方面）及公司（另一方面）不得且应促使其各自控制的关联公司未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）就合并、要约或合并协议发布任何新闻稿或作出任何公开声明，除（a）适用法律或相关当事人所受的任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或条例可能要求的情况外，在这种情况下，在适用法律允许和在当时情况下切实可行的范围内，提议发布该新闻稿或发布该公告的一方在发布任何该等公告之前应与另一方善意协商，（b）就任何新闻稿、备案，在“-公司董事会建议；终止以获得优先建议；匹配权”小节中描述的公司董事会建议条款明确允许的披露或其他公开声明（包括根据该等条款宣布公司董事会建议变更），但须在所有方面遵守该等条款的前提下，（c）与先前根据合并协议作出的任何发布、备案披露或其他公开声明一致的声明，或（d）就合并协议所设想的交易作出的公开声明，以回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人，在每种情况下，只要此类声明在形式和实质上与先前的新闻稿、公开披露或由各方共同作出或经各方批准的公开声明不不矛盾，并且在其他方面符合合并协议，并且前提是此类公开声明不透露有关合并协议或由此设想的交易的重大非公开信息。在就受合并协议所设想的交易影响的薪酬或福利事项或在生效时间后应支付或将提供的薪酬或福利事项向公司或其任何子公司的高级职员或雇员作出任何书面（或准备的基础广泛的）通信之前，公司应向母公司提供一份预期通信的副本（或任何准备的基础广泛的口头通信的书面摘要），公司应向母公司提供一段合理的时间对通信进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何及时的评论。

反收购法律。倘任何旨在限制或限制企业合并或收购或投票的能力（包括任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他类似的收购法）的州收购法或州法律成为或被视为适用于合并协议、合并、要约或合并协议所设想的任何其他交易，则母公司、合并子公司和公司将合作并采取一切合理可用的行动，以使该法律不适用于上述规定。母公司、合并子公司或公司均不会采取任何将导致合并协议、合并、要约或合并协议所设想的其他交易受任何此类收购或类似法律规定的要求约束的行动。

访问权限。在自合并协议日期开始并持续至根据该协议第九条终止合并协议及接纳时间（以较早者为准）的期间内，公司已同意向母公司及其代表提供在正常营业时间内，在合理提前书面通知后，对公司及其附属公司的财产、簿册、记录和人员的合理访问权限，在每种情况下，为了在该期间进行过渡和整合规划（而不是为了双方或其关联公司之间的任何实际或潜在的不利行动或争议），并及时向母公司及其代表提供所有合理要求的有关公司及其作为母公司的子公司可能合理要求的信息；但前提是公司可

 

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限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，只要（a）任何适用法律要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，（b）授予此类访问将违反公司或其任何子公司在对截至合并协议日期存在的任何第三方的保密方面的任何义务，（c）访问此类文件或信息将合理地预期会导致放弃任何律师-委托人特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他适用特权或（d）与合并协议相关的公司估值相关的此类文件或信息。如果公司没有依据前一句的（a）、（b）或（c）条提供访问或信息，则应尽其合理的最大努力以不违反任何适用法律、合同或义务或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司。根据本段所述条款所设想的准入进行的任何调查应以不无理干扰公司或其任何子公司的业务开展或对公司或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或破坏风险的方式进行，应受到公司合理的安全措施的约束，并且不应包括未经公司事先书面同意进行侵入性检测的权利。保密协议的条款和条件应适用于母公司或其任何代表根据本段所述条款所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。本段所述条文中的任何规定均不会被解释为要求公司或上述任何一方的任何代表准备任何新的评估或意见。

公司在通知现有LSA下的代理人时，应在实质上同时通知母公司（x）现有LSA下的任何违约或违约事件（每一项均在现有LSA中定义）的发生，以及（y）在收到现有LSA下的代理人或任何贷款人关于现有LSA下的违约或违约事件（每一项均在现有LSA中定义）的任何通知后的一个工作日内。公司应向母公司交付根据现有LSA第7.1（a）至（d）条或第7.1（1）条交付的任何财务报告、财务信息、合规证书或类似信息的副本，与根据现有LSA向代理人交付这些报告、财务信息、合规证书或类似信息的副本基本同时（各方同意，代理人根据其授予的任何延期应自动适用于本段所述条款下的任何交付要求）。

第16（b）节豁免。公司应采取一切合理必要的行动，促使根据《交易法》第16条及其下的规则和条例作为公司受覆盖人士的公司任何董事或执行官就合并协议所设想的交易处置公司股本证券（包括“衍生证券”（定义见《交易法》第16a-1（c）条））根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

董事和高级职员的赔偿和保险。自生效日期起计及其后六年期间，存续公司及存续公司的附属公司须在所有方面履行及履行公司及其附属公司根据（i）于（a）公司及其附属公司及其任何现任或前任董事及高级人员与任何成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员及（b）公司或任何公司、合伙企业的合并协议日期前已向母公司提供的赔偿协议项下的义务，合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业，以及应公司或其任何附属公司的要求，在每种情况下，在生效时间之前担任或曾担任上述任何一项的董事、高级人员、成员、经理、合伙人、受托人或其他受托人的任何人（“获弥偿人士”），以及（ii）公司的公司注册证书或章程以及公司任何附属公司的公司注册证书或章程（或同等的管理文件）中的赔偿、费用垫付和免责条款，在每种情况下，如在合并协议日期生效。此外，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司须促使存续公司及其附属公司的成立证明书及附例载有有关消除

 

65

董事、弥偿、开脱及垫付不低于公司及其附属公司于合并协议日期的注册成立证明书及附例所载的弥偿、开脱及垫付费用条文，且在该六年期间内，该等条文不得废除、修订或以其他方式修改（不论是以合并、合并、分立、转换、归化、转让、延续、换股、法律的实施或其他方式）以任何对受保人具有重大和不利影响的方式进行，但适用法律要求或下文规定的除外。

在不限制上一段所述条款的一般性的情况下，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，在适用法律允许的最大范围内，存续公司及其子公司应就任何成本、费用和开支（包括合理的律师费和调查费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和为解决任何威胁或实际行动、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或调查而支付的或与之相关的金额（无论是民事的、刑事的、行政或调查（各自为“赔偿程序”），如该等获弥偿程序直接或间接产生于（i）任何作为或不作为或指称作为或不作为（或该获弥偿人是或曾经是）公司或其他受控联属公司的董事或高级人员（包括就任何雇佣福利计划而言作为受托人）或因该事实而直接或间接产生或与（i）任何作为或不作为或指称作为或不作为有关该等获弥偿人目前或正在担任公司或其控制的联属公司的董事或高级人员，或应公司及其附属公司的要求（包括作为任何雇员福利计划的受托人）另一人（不论在每种情况下，该等作为或不作为，或指称的作为或不作为是否发生在生效时间之前或在生效时间），（ii）合并协议所设想的任何交易，或（iii）强制执行该等获弥偿人士（或其继承人或法定代表人）根据本“-董事及高级人员的弥偿及保险”款所述条文所享有的任何权利，但条件是，如在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人士向存续公司或其任何附属公司交付任何预期的书面通知，根据本“-董事和高级职员的赔偿和保险”小节中所述条款可能寻求赔偿或垫付的威胁或实际已获赔偿的收益，则存续公司及其子公司在本“-董事和高级职员的赔偿和保险”小节中所述条款下的义务应在生效时间的六周年之后继续存在，直至该索赔得到完全和最终解决。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，在适用法律允许的最大范围内，存续公司及其附属公司应在根据合并协议可寻求赔偿的任何获赔偿收益的最终处置之前，应在获弥偿人就此提出请求后，立即预付该获弥偿人在收到该获弥偿人的承诺后就任何该等获赔偿收益而招致的所有成本、费用及开支（包括合理的律师费及调查开支），在法律要求的范围内，如果有管辖权的法院最终以不可上诉的最终判决裁定该受弥偿人无权根据本协议获得赔偿，则偿还该等垫款。

合并协议还规定，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，母公司应促使存续公司为公司董事和高级管理人员的利益维持自合并协议之日起生效的保险和赔偿政策（“D & O保险”），该保险和赔偿政策为在生效时间之前发生的事件提供保险，该保险和赔偿政策实质上相当于并在任何情况下提供保险范围、条款、条件、保留、责任限制，对被保险人有利的免赔额和金额不低于截至合并协议日期生效的公司保单；前提是存续公司将无需为该六年期限的D & O保险支付超过合并协议日期之前支付的最后一次年度保费的300%的总保费（“最高金额”），但在这种情况下，应购买与可用金额一样对被保险人有利的保险，只要这种替代不会导致与当时或之前发生的事项有关的保险缺口或失效

 

66

到生效时间。公司在生效时间前已取得预付D & O保险“尾款”保单的，视为已满足前一句的规定，但在任何情况下，该等保单的总保费不得超过最高金额。存续公司应（以及母公司应促使存续公司）在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，保持D & O保险“尾部”保单完全有效并继续履行各自在该保单下的义务。

如任何获弥偿人于生效时间六周年当日或之前通知存续法团，已对该获弥偿人作出、提起或威胁提出索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是在生效时间之前、在生效时间或之后产生），则本“-董事及高级人员的赔偿及保险”款中所述的条文就该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查继续有效，直至该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终不可上诉处分为止。

如果存续公司（或其任何继承人或受让人）（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或从事任何分立交易，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让、转让或以其他方式处置给任何人或进行任何分立交易，则在每一此种情况下，存续公司将作出适当规定，以便存续公司的继承人和受让人（视情况而定），将承担本“-董事和高级职员的赔偿和保险”小节中所述条款中规定的所有义务，除非这种假设是通过法律运作发生的。

本“-董事及高级人员的赔偿及保险”小节中所述的规定将在合并完成后继续有效，并旨在使每一受弥偿人及其各自的继承人、受让人、继承人和法定代表人受益，并且自生效时间起和之后将可由其强制执行，并且将不会在生效时间起和之后以未经该受影响的受弥偿人的书面同意而对任何受弥偿人产生重大不利影响的方式进行修改、终止、更改、废除或修改。根据本“-董事及高级人员赔偿及保险”款所述条文所提供的权利，将不会被视为不包括任何获弥偿人根据法律、合约或其他规定有权享有的任何其他权利，并且是对任何该等其他权利的补充，而非替代。

员工事务。

根据合并协议，在生效时间后的六个月内，存续公司将（及母公司将促使存续公司）向截至交割时继续受雇于母公司、公司或其任何子公司或关联公司的每一名公司或其任何子公司的员工（每一名，“持续雇员”）提供（i）基本工资或工资率（如适用），该基本工资或工资率不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的基本工资或工资率（如适用），（ii）不少于紧接生效时间前向该持续雇员提供的年度目标现金奖励机会的年度目标现金奖励机会，及（iii）整体而言不逊于紧接生效时间前向该持续雇员提供的该等退休、医疗、牙科及视力福利（界定福利退休金福利或退休人员福利福利除外）的退休、医疗、牙科及视力福利。

凡公司雇员福利计划或母公司、存续公司或其各自子公司的任何其他雇员福利计划（不包括股权、股权或遣散福利）（统称“新计划”）在生效时间或之后提供给任何持续雇员，母公司将安排为所有目的（包括参与资格、归属和享有（或服务年限相关的）福利的资格）在生效时间之前为公司、其关联公司或其各自前身提供的所有服务授予该等持续雇员信用，前提是，然而，这样的服务

 

67

（i）就任何设定受益计划而言，（ii）在可能导致覆盖面或福利重复的范围内，或（iii）在生效时间之前，此类服务未在适用的可比公司员工福利计划下计入的范围内，则无需计入。母公司应（或应促使存续公司）在适用法律允许的范围内，通过商业上合理的努力，规定（x）每名持续雇员将立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待时间，只要任何该等新计划的覆盖范围取代该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比公司雇员福利计划（该等计划统称为“旧计划”）的覆盖范围，（y）为每项新计划的目的向任何持续雇员提供医疗、牙科、制药、视力和/或残疾福利，所有等待期，预先存在的条件排除，此类持续雇员及其受保受养人在相应旧计划下未适用于持续雇员的范围内，将免除此类新计划的可保性要求和在岗或类似要求的证据，以及此类持续雇员及其受保受养人在截至该雇员开始参与相应新计划之日的旧计划年度的任何未完成部分期间发生的任何合格费用，将在该新计划下获得全额抵免，以满足所有免赔额，适用于适用计划年度的此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同此类金额已根据此类新计划支付，以及（z）此类持续雇员在任何新计划下的账户（即灵活支出计划）将在适用的旧计划下此类持续雇员账户中的任何未使用余额记入贷方。

尽管合并协议中有任何相反规定，合并协议的任何条款均不得被视为（i）保证在任何时期内的雇佣，或排除母公司、公司、存续公司或其各自的子公司以任何理由终止任何持续雇员的能力，或（ii）要求母公司、公司、存续公司或其各自的子公司在生效时间后继续任何雇员福利计划或阻止其修订、修改或终止。本“-雇员事项”小节中所述的规定仅为合并协议各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为合并协议的第三方受益人，本“-雇员事项”小节中所述的任何规定不得在任何该等人身上设定该等权利。

合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和存续公司在适用的生效时间前后及时履行、履行和解除合并协议项下各自的契诺、义务和责任（包括，就合并子公司而言，根据合并协议中规定的条款和条件完成合并协议所设想的交易）。

某些诉讼。任何公司股东（代表他们自己或代表公司）在合并协议日期后针对公司和/或其任何董事或高级职员（以他们本人的身份）就合并协议或由此设想的交易启动的任何法律程序，公司应立即（无论如何在两个工作日内）通知母公司，并应就任何此类法律程序（包括拟议战略和与此类法律程序有关的其他重大决定）向母公司保持合理的信息。公司已同意给予母公司对公司就该等法律程序提出的所有重要文件或回复进行审查和评论的权利，以及与公司协商的机会（公司应善意考虑母公司提出的任何建议），就任何该等法律程序的抗辩或和解进行审查和评论，并参与但不控制。未经母公司事先书面同意，公司不得同意任何此类妥协或和解，或提交任何补充披露以在任何法律程序中进行辩论或以其他方式处理索赔。

退市。各方均同意与其他各方合理合作，采取或促使其采取根据《交易法》将股票从纳斯达克退市并终止其登记所需的所有行动，前提是该等退市和终止将在该生效时间之后方告生效。如果

 

68

存续公司有合理可能被要求在截止日期后至少十天的第一个工作日之前根据《交易法》提交任何报告，公司将在截止日期后至少五个工作日之前向母公司交付任何此类报告的基本最终草案，其中不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，根据作出这些决定的情况，不得误导，并应在所有重大方面遵守适用法律的规定。

14d-10事项。公司已同意，在接受时间之前，公司董事会的薪酬委员会将采取一切可能必要的步骤，以（a）根据《交易法》第14d-10（d）（1）条，批准公司或其子公司与或代表其高级职员、董事或雇员订立或订立的任何协议、计划、计划、安排或谅解，在每种情况下，在届满时间或之前，包括对其作出的任何修订或修改，作为《交易法》第14d-10（d）（1）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，及（b）根据《交易法》第14d-10（d）条，就该等协议、计划、方案、安排或谅解，满足非排他性安全港的要求。

独家股东同意。在各方签署和交付合并协议后迅速（无论如何在24小时内），母公司应促使合并子公司的唯一股东以其作为合并子公司唯一股东的身份根据DGCL和合并子公司的公司注册证书和章程正式签署并交付书面同意书，正式采纳合并协议及其所设想的交易。

税务合作。在截止日期之前，各方及其代理人和关联机构应就CVR协议的税务处理和报告以及以任何CVR的形式或就其形式支付的款项相互真诚合作。

FIRPTA。在交割时或交割前，公司应向母公司交付一份由公司签发的符合美国财政部条例第1.1445-2（c）（3）节要求的证书，以及根据美国财政部条例第1.897-2（h）（2）节的规定向美国国内税务局发出的已签署的通知表格，在每种情况下，其形式和内容均应令母公司合理满意；但尽管合并协议中有任何相反的规定丨如果公司未能交付此类证书，母公司的唯一和排他性补救措施是根据税法根据合并协议的适用条款的要求，从根据合并协议和CVR协议应付的任何金额中扣除和预扣。

通知。公司须将（i）任何事件的发生或不发生迅速通知母公司，而该事件的发生或不发生会导致任何要约条件或合并的条件不获满足（或截至届满时间（就要约条件而言）或截至生效时间（就合并的条件而言）无法满足），及（ii）任何人的任何书面通讯，指称就要约或合并需要或可能需要该人的同意。

辞职。公司应尽其合理的最大努力，在截止日期或之前，在母公司至少在截止日期前十个工作日以书面要求的范围内，按照母公司的要求，从公司的每一位董事和高级管理人员处获得并向其提供辞职信，该辞职信自生效时间起生效，并视生效时间而定，辞去公司董事或高级管理人员的职务。

合并的条件。根据合并协议，公司、母公司及合并子公司各自实施合并的义务须在以下条件满足时或之前

 

69

至生效时止，在适用法律许可的范围内，经母公司、合并子公司和公司（视情况而定）相互同意，任何及所有可全部或部分放弃：

（a）合并子公司将已不可撤销地接受根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份的付款，而合并子公司将已完成要约；和

（b）合并的完成不应受到当时有效的有管辖权法院或任何其他有管辖权的政府当局的任何命令（不论是临时、初步或永久）的限制、强制、阻止或以其他方式禁止或使其成为非法，并且不应存在任何由任何有管辖权的政府当局颁布、颁布或认为适用于合并的法律，以限制、强制、阻止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法。

终止。合并协议可能被终止，并可能在接受时间之前的任何时间放弃由此设想的交易（并向另一方迅速书面通知此种终止）：

 

(a)

经母公司与公司相互书面协议；

 

(b)

由母公司或公司：

 

（一）

倘（a）接纳时间因任何理由并未在初始终止日期（如该日期可获延长）当日或之前发生，但条件是（x）如于初始终止日期，所有要约条件均已达成或获豁免（但（i）根据其条款须于届满时间达成的条件除外，但须符合该等条件，如届满时间在该时间发生，则可予达成，及（ii）最低条件，监管批准条件和无禁令条件（仅在适用法律或命令与反垄断法相关的范围内）），则终止日期将自动延长至2025年5月23日（“第一个延长终止日”），以及（y）如果截至第一个延长终止日，所有要约条件应已获满足或豁免（但（i）根据其条款将在到期时间满足的条件除外，但在该等条件得以满足的情况下，如果到期时间在该时间发生，和（ii）最低条件、监管批准条件和无禁令条件（仅在适用法律或命令与反垄断法相关的范围内），则终止日期将自动延长至6月20日，2025年（“第二个延长终止日期”）（a“终止日期终止”）或（b）要约已届满且未根据合并协议的适用条款延长而未接受支付要约中提交的股份；但根据上述（a）或（b）条款中的任一条款终止合并协议的权利将不会提供给任何一方（就母公司而言，其中应包括，母公司及合并子公司），其违反其在合并协议项下的义务已成为接纳时间未能在该终止日期或之前发生的主要原因（“已过期的要约终止”）；或

 

（二）

如任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局已发布任何命令，或由任何有管辖权的政府当局颁布、颁布或视为适用于要约或合并的任何现行法律，在每种情况下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使（a）在接受时间之前、要约的完成，或（b）在生效时间之前、合并的完成，并且在每种情况下，该命令或法律已成为最终且不可上诉；但前提是，根据本段所述条款如此终止合并协议的权利不应提供给其违反其在合并协议下的义务是该命令或法律的主要原因的任何一方（在母公司、母公司和合并子公司的情况下应包括）；

 

70

（c）

由公司，在以下情况下：

 

（一）

（a）公司并无违反合并协议，以致母公司有权（或将有权根据公司违约终止（定义见下文）根据通知及补救机会（如适用）终止合并协议，（b）母公司及/或合并子公司已违反或以其他方式未能履行其各自的任何契诺或协议，或合并协议项下的其他义务，或合并协议中载列的母公司及合并子公司的任何陈述和保证已成为或不准确，该违反，未履行或不准确，单独或合计与其他此类违约、未履行或不准确，将合理地预期会阻止、实质性地阻碍或实质性地延迟母公司或合并子公司完成合并协议所设想的交易（包括要约和合并）的能力，以及（c）此类违约、未履行或母公司和/或合并子公司的不准确无法在终止日期之前得到纠正，或在公司向母公司发送此类违约的书面通知后30天内未得到纠正，不履行或不准确；

 

（二）

（a）公司董事会（或其正式授权的委员会）已决定根据上文“-公司董事会建议”小节中所述的条款终止合并协议，以便同时订立一项具有约束力的最终协议，规定完成一项优先建议，以及（b）公司在紧接终止之前或同时向母公司支付根据合并协议应付母公司的公司终止费用（定义见下文）并作为终止的条件（“优先要约终止”）；或

 

（三）

合并子公司未能在根据合并协议条款被要求在其中规定的适用时间的三个工作日内启动要约；但前提是，如果公司违反其在合并协议下的义务是未能启动要约的主要原因，则公司不得根据本条款终止合并协议；或者

 

（四）

在届满时间后的任何时间，（a）要约条件已于届满时间或之前（在根据合并协议使其任何延期生效后）完全达成或有效豁免，（b）合并子公司未能根据合并协议完成（定义见DGCL第251（h）条）要约，（c）如Merger Sub未能在公司交付该通知的日期后三个营业日内完成（定义见DGCL第251（h）条）要约，且（d）Merger Sub未能在（c）条的通知提供后三个营业日内完成（定义见DGCL第251（h）条）要约，且（d）Merger Sub未能在（c）条的通知提供后三个营业日内完成（定义见DGCL第251（h）条）要约，则公司须已向母公司交付书面通知，以终止合并协议；

 

（d）

由家长，如果：

 

（一）

（a）母公司和合并子公司没有违反合并协议，因此公司有权（或将有权在收到通知和补救机会（如适用）后）根据紧接前（c）款终止合并协议，（b）公司已违反或未能履行其在合并协议项下的任何契诺或协议或其他义务，而该等契诺或协议或其他义务会导致未能达成符合契诺条件（定义见下文），倘该等违反或未能履行截至紧接届满时间前仍在继续，或合并协议中所载公司的任何陈述和保证已经或变得不准确，以致如果此类不准确在紧接到期时间之前仍在继续，则不会满足遵守陈述和保证条件（定义见下文）和（c）此类违反、未能

 

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履行或不准确的公司无法在终止日期前得到纠正，或在母公司向公司送达有关该等违约、未履行或不准确的书面通知后30天内没有得到纠正（我们将本条款（i）中所述的终止称为“公司违约终止”）；或者

 

（二）

（a）已发生公司董事会建议变更，或（b）公司或其任何代表在任何非最低限度方面违反了其在“-不征求意见”和“-公司董事会建议；终止优先建议；匹配权利”小节中描述的义务（“建议终止的变更”）。

终止的效力。如果合并协议被适当有效地终止，合并协议将不再具有任何效力或效力（其中的保密条款和某些其他具体规定除外），并且在支付公司终止费的情况下（如适用），合并协议的任何一方或多方或该等一方或多方各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该等一方或多方的其他代表，或母关联方或公司、其任何关联公司、任何直接或间接股东、合伙人，公司或其任何关联公司的经理或其他权益或证券持有人或上述任何一方的任何代表（“公司关联方”）向合并协议的另一方或多方提供服务，但合并协议中规定的某些例外情况除外；但除合并协议中规定的某些例外情况外，任何一方均不得免除因在此种终止之前发生的任何实际和故意欺诈或故意违反（定义见下文）合并协议而导致的任何责任或损害（各方同意的责任或损害将不限于偿还与合并协议所设想的交易有关的自付费用、成本或开支，该方将有权根据合并协议所设想的交易的经济利益对公司和公司股东的损失寻求损害赔偿）。双方进一步同意，在不受及不受合并协议中某些特定条款限制的情况下，如果母公司或合并子公司因合并协议的终止而被要求支付的损害赔偿金超过公司因合并协议及其所设想的交易（包括与此相关的任何争议）而产生的费用或自付费用，则该超出部分代表就截至合并协议终止之日公司股东就股份遭受的损失应支付的损害赔偿金金额。

“故意违约”是指由于违约方在实际知悉采取或不采取该行为将导致或构成对合并协议的实质性违约的情况下的作为或不作为而导致的对合并协议的实质性违约。

公司终止费。公司应向母公司支付1,500，000美元（“公司终止费”），方式是将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的一个或多个账户，如果：

（i）（a）合并协议由母公司或公司根据终止日期终止或已到期的要约终止或由母公司根据公司违约终止终止而终止；（b）在合并协议签署和交付之后和该终止之前，（x）收购建议（无论是否有条件和是否撤回）应已公开宣布或应已公开披露，在任何一种情况下，不得在届满时间前至少三个营业日被公开撤回或以其他方式无保留地公开放弃，或（y）应已向公司董事会或公司高级管理人员提出收购建议（不论是否有条件及是否撤回），在任何一种情况下，均不得在届满时间前至少三个营业日被撤回或以其他方式无保留地放弃；及（c）在合并协议终止后12个月内，公司与任何第三方就收购建议订立最终协议或完成收购建议，在此情况下，公司终止费应在完成收购交易的同时支付，但前提是先前根据费用向母公司支付的任何金额

 

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合并协议的补偿条款应记入支付公司终止费的贷方。就本段而言，上述“-不招揽”项下“收购建议书”或“收购交易”定义中所有提及“20%”和“80%”将分别被视为提及“50%”；

（ii）合并协议由公司根据优先要约终止而终止，在此情况下，公司终止费须在该终止同时或之前（并在任何情况下作为条件）支付；或

（iii）合并协议由母公司根据建议终止的变更而终止，在这种情况下，公司终止费应在终止后两个工作日内支付。

家长终止费。在遵守“-终止费作为独家补救措施”小节中所述的规定的情况下，母公司应通过电汇立即可用的资金（公司已指示母公司代表公司全额和最终清偿，且母公司已同意在公司的指示下并代表其向马里兰州公司（“Hercules”）的Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）支付）的方式向母公司拖欠公司的终止费，公司披露函适用章节中所述的账户），如果合并协议在第一个延长的终止日期之后根据终止日期终止而被公司或母公司终止，并且在该终止时，所有要约条件均应已满足或豁免（除（i）根据其条款将在到期时间满足的条件外，但在满足该等条件的前提下，如果到期时间在该时间发生，则能够满足，（ii）监管批准条件和无禁令条件（仅在适用法律或命令与反垄断法相关的范围内））。Hercules旨在成为本段所述条款的第三方受益人，但须遵守合并协议的条款和条件。

“母公司终止费”是指（i）在第一个延长的终止日期之后但在第二个延长的终止日期之前或当天发生的根据终止日期终止合并协议而根据上段所述条款应支付的费用，（a）100万美元加上（b）母公司终止费增加金额（如有），或（ii）在第二个延长的终止日期之后，（a）200万美元加上（b）母公司终止费增加金额（如有）。

“母公司终止费增加金额”是指由母公司在任何时间或不时在母公司向公司交付的书面通知（附副本给Hercules）中全权酌情选择的任何金额。任何此类通知将指定在紧接此类选择之前和之后生效的总母公司终止费增加金额。为免生疑问，后续通知可增加但不减少该数额。截至合并协议日期，母公司终止费增加金额为0美元。

仅限单次付款。在任何情况下，均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论是否可能在同一时间或不同时间以及不同事件的发生时根据合并协议的不止一项条款支付公司终止费。在任何情况下都不会要求母公司在不止一次的情况下支付母公司终止费，无论是否可能根据合并协议的不止一项条款在同一时间或不同时间以及不同事件的发生支付母公司终止费。

费用报销。如果合并协议由（i）母公司根据公司违约终止或（y）母公司或公司根据终止日期终止或已到期的要约终止而终止，但前提是在公司根据终止日期终止或已到期的要约终止时，合并协议可由母公司根据

 

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终止日期终止或已届满的要约终止，且就第（y）条而言，监管批准条件和无禁令条件均已满足（根据其条款将在到期时间满足的条件除外，但在该等条件能够在到期时间发生的情况下得到满足的前提下）或在到期时间有效豁免，公司应通过电汇方式将立即可用的资金支付给母公司的一个或多个母公司书面指定的账户，相当于母公司或合并子公司在合并协议终止时或之前实际发生的成本和费用（包括律师费和费用）的金额（“费用报销金额”），总额最高不超过300,000美元。

终止费作为独家补救。在符合合并协议条款的情况下，倘合并协议在根据合并协议条款须支付公司终止费并获母公司接受的情况下终止：公司支付公司终止费（在每种情况下包括根据本段所述规定须支付的任何额外金额）及根据“-费用偿还”小节中所述规定须支付的金额（在每种情况下包括根据本段所述规定须支付的任何额外金额），如适用，将是母公司、合并子公司和担保人、其各自的关联公司、母公司的直接和间接股东、合伙人、管理人或母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司的其他股权或证券持有人，以及因合并协议或由此设想的任何交易而产生的上述任何一方的任何代表（各自称为“母关联方”）以及因要约失败而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，合并或合并协议拟完成的任何其他交易。如公司未能根据合并协议的费用和开支条款及时支付任何应付款项，而母公司为获得付款而启动法律程序，导致就合并协议的费用和开支条款中规定的付款对公司作出判决，则公司应向母公司支付其在起诉该法律程序中产生的合理且有文件证明的费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的利息，自要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日生效。尽管有上述规定，支付公司终止费或费用报销金额并不免除公司对任何实际和故意欺诈或故意违约的责任。

在符合合并协议条款的情况下，如合并协议在根据其条款须支付母公司终止费并获公司接纳的情况下终止，则母公司根据“-母公司终止费”小节中所述的规定支付母公司终止费（在每种情况下，包括根据上段所述的规定应支付的任何额外金额）（如适用），应为公司及彼此的公司关联方因合并协议或由此设想的任何交易而产生的唯一和排他性补救措施，以及因要约、合并或由此设想的任何其他交易未能完成而遭受的任何损失。如果合并协议在根据其条款原本应支付母公司终止费的情况下终止，公司有权在大力神同意的情况下，选择就母公司或合并子公司实际和故意欺诈或故意违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或其他协议而不是接受支付母公司终止费而提出金钱损失索赔。如果母公司未能根据合并协议的费用和开支条款及时支付任何应付款项，而公司为了获得付款而启动法律程序，导致就合并协议的费用和开支条款中规定的付款对母公司作出判决，母公司应向公司支付其在起诉该法律程序中产生的合理和有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的利息，在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止，总额不超过300,000美元。

 

74

公司、公司关联方和任何其他人就任何违约行为（无论是故意（包括故意违约）、故意、无意或其他）、与（a）合并协议、有限担保、股权承诺函以及根据该等协议交付的任何凭证、文书或其他文件（统称“交易文件”）或任何其他协议、文书有关或产生的损失、责任或损害，在法律上、股权上、合同上、侵权或其他方面对母公司、合并子公司或任何母关联方的唯一和排他性补救措施，和合并协议或交易文件所设想的或与合并协议或交易文件有关的已签立的文件以及合并协议或交易文件所设想的交易，（b）合并协议或任何其他交易文件所设想的交易，包括要约、合并和融资，（c）谈判、执行或履行或不履行上述任何一项，（d）要约未能完成，合并或合并协议或将发生的其他交易文件所设想的任何其他交易（包括为融资提供资金，在任何情况下，无论是故意、有意、无意或以其他方式），或合并协议或任何其他交易文件的终止或构成该终止基础的任何事项，（e）任何违反（或威胁或指称违反）或未能（或威胁或指称未能）根据合并协议履行，交易文件或与此或与此相关的任何签立或交付的任何证书或其他文件，或（f）就上述任何一项作出或声称已作出的任何口头或书面陈述（统称为“交易债权”），应是公司的权利（i）在合并协议第10.8节明确允许的情况下并在其范围内具体履行，（ii）根据终止日期终止合并协议，但须遵守“-母公司终止费”小节中所述条款的规定，并收取母公司终止费（如适用），加上根据“-终止费作为独家补救”小节第二段所述条款应付的任何金额（如适用），或（iii）在符合“-终止费作为独家补救”小节第二段所述条款和本段最后一句的情况下，寻求追回因母公司或合并子公司实际和故意欺诈或故意违反母公司或合并子公司的任何陈述、保证而招致或遭受的损害，合并协议中载列的契诺或其他协议，以及在每种情况下，母公司和合并子公司将不（也不会有任何其他母关联方）就任何交易债权对公司或任何其他公司关联方承担任何其他责任或义务，与任何交易债权有关或因任何交易债权而产生。为免生疑问，如果母公司终止费按照“-母公司终止费”小节中所述的规定支付给公司并由公司接受，则公司和公司关联方针对母公司或母公司关联方的任何违约（无论是故意（包括故意违约）、故意、无意或其他）、损失、责任或损害的唯一其他补救措施，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权或其他方面，与任何交易债权有关或由任何交易债权产生的，将收取“-终止费作为独家补救”小节第二段中所述条款所设想的金额（如有），但须遵守其条款。母公司关联方集体承担的最高合计责任，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面，以及就与任何交易文件或其他方面有关的任何其他付款而言（包括关于母公司终止费、欺诈或违约的金钱损害赔偿，无论是故意（包括故意违约）、故意、非故意或其他）与任何交易索赔有关或由任何交易索赔引起的，将不超过（i）在应支付母公司终止费的情况下，母公司终止费加上任何额外金额（如有）的总和，根据“-作为独家补救措施的终止费”小节第二段所述条款到期，以及（ii）在任何其他情况下，金额相当于10,000，000美元（一千万美元）；但上述限制不应免除PJ Carlin & Co.，LLC（“PJ Carlin”）对任何违反保密协议的任何责任。

补救措施。除合并协议另有规定并受其中规定的条款和条件限制外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与合并协议或法律或股权授予该方的任何其他补救措施一起累积且不排除，且一方行使任何一项补救措施将不排除行使任何其他补救措施。母公司、合并子公司和公司已同意，如果任何条款的规定发生不可挽回的损害

 

75

合并协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，金钱损害或其他法律补救措施将不是任何此类损害的适当补救措施。据此，各方已承认并同意，在符合合并协议条款的情况下，如公司或母公司及/或合并子公司违反或威胁违反合并协议所载的任何各自契诺或义务，则公司及母公司及合并子公司将有权（无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他证券），除了他们根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，还受到另一方（如适用）为防止或限制违反或威胁违反合并协议而发出的一项或多项强制令，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在合并协议下的契诺和义务。一方面，公司与母公司及合并子公司同意不对特定履约的衡平法补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制该方（或多方）违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反该方（或多方）在合并协议下的契诺和义务，或强制遵守该等方（或多方）的契诺和义务。任何一方在任何时候寻求任何强制令或具体履行将不被视为选择补救或放弃寻求该一方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括就一方在涉及故意违约或欺诈的违反合并协议的情况下所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利；但前提是，在任何情况下，母公司或合并子公司均无权获得公司终止费的支付或费用补偿金额，一方面，以及要求完成要约和/或合并的具体业绩，另一方面。

尽管公司可能会根据并根据合并协议寻求在合并协议允许的范围内授予特定业绩以及母公司终止费和/或金钱损害赔偿，但在任何情况下，公司都不会直接或间接被允许或有权获得（x）（i）授予特定业绩以导致融资获得资金（无论是根据合并协议还是股权承诺函）或其他衡平法救济，以及（ii）支付任何金钱损害赔偿或母公司终止费，另一方面；或（y）一方面（i）支付任何金钱损害赔偿，另一方面（ii）支付母公司终止费。

在任何情况下，公司或任何公司关联方均无权强制执行或寻求具体强制执行母公司或合并子公司的义务，以促使融资的全部或任何部分获得资金（无论是根据合并协议或股权承诺函）或促使母公司或合并子公司完成要约和/或合并（包括支付要约价格的全部或任何部分和/或合并对价），除非且仅当：（i）（a）就要约和支付要约价格及其相关融资而言，所有要约条件均已达成（根据其条款须于届满时间达成的条件除外，但须符合该等条件如届满时间在该时间发生则可达成）或于届满时间有效获豁免或（b）就合并、支付合并代价及与之相关的融资而言，向合并提出的条件已于交割时达成或有效获豁免（根据其条款须于生效时间达成的条件除外，但须符合该等条件，如生效时间在该时间发生），（ii）母公司及合并子公司未能（a）在根据合并协议规定须完成要约的日期前完成要约，或（b）在根据合并协议规定须完成合并的日期前完成合并，（iii）公司以不可撤销的书面向母公司确认，如果授予特定业绩并为融资提供资金，然后，接受时间和交割将与融资的提款基本同时发生（且公司没有撤回、修改或以该确认为条件），并且公司准备、愿意和能够实现交割以及根据该确认书设想的其他交易，以及（iv）母公司和合并子公司未能在该不可撤销的书面确认送达后的三个工作日内完成交割。尽管合并协议中有任何相反的规定，公司只有在同时执行凯雷担保人根据凯雷有限公司的义务的情况下，才能强制执行（w）SKCapital Limited担保（定义见本协议）项下的SKCapital Guarantors的义务

 

76

在凯雷担保人未履行其在凯雷有限担保项下的义务的范围内提供担保，（x）凯雷有限担保项下的凯雷担保人如果在SKCapital担保人未履行其在SKCapital Limited担保项下的义务的范围内同时执行SKCapital担保人根据SKCapital Limited担保承担的义务，（y）SK资本股权承诺函项下的SK资本担保人，如果其在凯雷担保人未履行其在凯雷有限担保项下的义务的情况下同时执行凯雷担保人根据凯雷股权承诺函承担的义务，以及（z）凯雷股权承诺函项下的凯雷担保人，如果其在SK资本担保人未履行其在SK资本有限担保项下的义务的情况下，同时执行SK资本担保人根据SK资本股权承诺函承担的义务。

费用支出。除合并协议中明确规定的有限情况外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支应由一方或多方（如适用）支付，无论要约和合并是否完成，均产生此类费用。

管辖法律。合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律解释和执行，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

上述对合并协议的描述为摘要，并通过参考合并协议和合并协议修订的全文进行限定，其副本已分别作为附件（d）（1）和附件（d）（8）提交至附表TO，并以引用方式并入本文。

其他协议

CVR协议

根据母公司、权利代理人以及仅为某些目的的存续公司之间将订立的CVR协议，每份CVR将代表一项合同或有价值权，该权利赋予其持有人收取里程碑付款的权利，但须缴纳任何适用的预扣税且不计利息，该款项应在截至2027年12月31日或之前的任何连续十二个历月期间（前提是该连续十二个历月期间可能在不同年份开始和结束）（“里程碑外日期”）实现6亿美元的现有产品净销售额时支付。只有选择接收现金和CVR对价的公司股东才会收到与其股份相关的CVR。选择接收全部现金对价的公司股东将不会收到任何CVR或有权获得与CVR相关的任何付款。

家长应使用商业上合理的努力（定义见下文）在里程碑外部日期之前实现里程碑。使用商业上合理的努力，让家长在确定其有义务为实现里程碑付出的努力时考虑到多种因素。由于CVR协议中的商业上合理的努力义务不是实现里程碑的绝对义务，因此根据商业上合理的努力标准可能允许的母公司的作为或不作为可能会对实现里程碑的可能性产生不利影响，从而对CVR的价值（如果有）产生不利影响。使用商业上合理的努力并不能保证父母会在特定日期或根本实现里程碑。

“商业上合理的努力”定义为与母公司及其控制的关联公司具有可比规模和资源的生物制药公司通常会致力于营销和销售具有类似商业价值、实际或预期盈利能力和市场潜力且处于产品类似阶段的产品的努力水平（包括资源支出）相一致的努力水平

 

77

生命周期，考虑到所有相关因素，其中可能包括市场上是否存在其他第三方竞争产品或在研产品、安全性和有效性、耐受性、产品概况、风险概况、制造和供应链、预期或实际的市场条件和市场地位、成功的可能性、实际或可能的定价和报销率、商品成本和其他成本（不包括根据CVR协议下的任何付款）、标签、定价报销、获得监管批准的可能性以及定价或报销批准、持续开发的利益相对于母公司正在开发的其他产品的利益，市场和在研替代产品、产品的专利覆盖范围、到期、期限延长和其他专有地位、适用的监管环境以及其他因素，包括技术、商业、法律、监管、营销、科学、医疗和/或投资回报因素，基于当时的条件。据了解，基于不断变化的技术、商业、法律、监管、营销、科学、医疗和/或投资回报考虑，产品潜力可能会不时发生变化。

如果里程碑是在里程碑外部日期或之前实现的，则在实现里程碑的日历月的最后一天（“里程碑付款日期”）之后，在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于60天），母公司应向权利代理人（i）交付书面通知（“里程碑成就通知”），表明里程碑已实现，该里程碑成就通知应附有证明里程碑在里程碑外部日期之前实现的官员证书，（ii）权利代理人合理要求的任何指示函和（iii）现金，通过电汇方式将立即可用的资金转入权利代理人指定的账户，金额等于根据CVR协议条款向除就公司RSU和公司PSU授予的CVR持有人（统称“股权奖励持有人”）以外的所有持有人支付里程碑付款所需的总金额（就该金额而言，任何该等应付金额应由母公司保留，以根据CVR协议进行支付）。

在母公司交付里程碑成就通知的情况下，就应支付给股权奖励持有人的任何里程碑付款而言，母公司应在里程碑付款日期之后合理可行的范围内尽快（但无论如何不迟于下一个定期安排的发薪日期，即至少在里程碑成就通知交付日期之后五个工作日，在所有情况下不迟于里程碑成就通知交付日期之后30天的日期，或者，如果更早，在被要求豁免遵守《守则》第409A条的范围内，财政部条例第1.409A-1（b）（4）条规定的适用“短期延期”期限内的最后日期，支付或应促使存续公司或其关联公司通过母公司、公司或该关联公司的工资系统或应付账款系统（如适用）支付（并根据合并协议缴纳任何适用的预扣税），里程碑付款金额（定义为，对于特定的CVR持有人，根据合并协议，（a）里程碑付款和（b）该持有人持有的CVR数量（反映在与实现里程碑有关的里程碑成就通知日期的营业时间结束时在CVR登记册上）向每个该等股权奖励持有人提供的乘积。尽管CVR协议中有任何相反的规定，但各方的意图是，里程碑被视为构成《守则》第409A条含义内的重大没收风险，并且向每个此类股权奖励持有人的里程碑付款金额不受《守则》第409A条的约束；但是，前提是在遵守《守则》第409A条所需的范围内，该里程碑付款金额将按照财政部条例第1.409A-3（i）（5）（iv）（a）条的规定支付。

在自CVR协议日期之后开始的每个日历年结束后且未实现该里程碑的Milestone Outside Date之前的60天内，母公司将向权利代理人交付一份证书（在Milestone Outside Date之前结束的一个日历年结束后交付的每份证书，均为“报告证书”，在里程碑外部日期结束的日历年度结束后交付的证书，“里程碑未实现通知”）证明CVR持有人无权在任何时间收到里程碑付款（i）在报告证书的情况下，就该日历年度或（ii）在里程碑未实现通知的情况下，以及在每种情况下在交付报告证书或里程碑未实现通知的情况下，载于

 

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合理的详细资料、母公司对截至该日历年年底的净销售额的计算以及该日历年每个现有产品在每个月的净销售额细分，以及此类计算的合理证明文件。如果交付了里程碑未实现通知，则该通知应附有一份官员证书，证明在里程碑外部日期之前未实现里程碑，因此，不得向CVR持有人支付里程碑付款金额。

如果母公司已向权利代理人交付里程碑未实现通知，表明在里程碑外部日期之前尚未实现里程碑，则至少30%未完成CVR的持有人（“代理持有人”）可通过向母公司交付书面通知（连同合理的证明文件）（“反对通知”），对任何报告证书和/或里程碑未实现通知中规定的任何确定或计算提出异议，该书面通知以合理详细的方式载列该异议，在权利代理人收到家长的里程碑不成就通知后60天内（该60天期限，“异议期”）。如果代理持有人未在异议期内提交异议通知，则母公司确定在适用的报告证书和/或里程碑未实现通知中反映的里程碑未在里程碑外部日期之前实现，应为最终结果，并对各方具有约束力。任何在报告证明或里程碑不成就通知中列出的、在异议通知中没有争议的确定、计算或其他项目均为最终结果，对各方均具有约束力。代理持有人如及时向母公司交付异议通知，母公司及代理持有人应在收到母公司该异议通知后30日内尝试善意解决该等事项，无法做到的，母公司及代理持有人（代表CVR持有人）应共同聘请根据CVR协议指定的财务专家（“财务专家”）及母公司及CVR持有人各自应将财务专家预计聘用费用及开支的50%存入托管机构。就任何异议通知而言，母公司应在正常营业时间内，并在合理提前书面要求下，向财务专家提供对销售实体（定义见CVR协议）的账簿和记录的合理访问权限，其范围为必要的，以核实（i）是否已实现里程碑或（ii）母公司计算的里程碑付款金额。此外，在代理持有人不少于五个工作日提前书面通知的情况下，母公司应允许财务专家在正常营业时间内合理查阅销售实体的账簿和记录，以核实里程碑付款金额的计算或与之相关的净销售金额的计算，这可能是合理需要的。财务专家将根据其聘用条款被任命为专家而非仲裁员，并被要求在此种任命之日起30个工作日内就此类争议项目和金额作出书面决定。财务专家应向当事人交付书面报告，载列其根据财务专家确定的对净销售额金额和里程碑付款金额的调整（如有），仅针对根据CVR协议的争议项目和金额，且该报告应包括支持此类调整的计算；但对于异议通知书中列出的每一项目，财务专家应为每一该等项目指定一个不高于较高金额、且不低于较低金额的值，在任何适用的报告证书、里程碑未实现通知或反对通知中计算或列出的有关该项目（视情况而定）。财务专家无权修改或补充CVR协议或合并协议的条款或担任仲裁员。财务专家的报告应是最终的、结论性的，并对当事人和CVR持有人具有约束力，不得接受任何法院的进一步审查，并且除强制执行财务专家的认定外，任何当事人或CVR持有人或其各自的任何关联机构或代表均不得向任何法院、其他法庭或其他方式寻求追诉。如果财务专家确定没有拖欠CVR持有人的里程碑付款金额，代理持有人应负责财务专家的所有费用和开支，并应及时将与此相关的所有由母公司存入托管的金额退还给母公司。如果财务专家确定拖欠CVR持有人的里程碑付款金额，母公司应负责财务专家的所有费用和开支，并应及时将CVR持有人存入托管的金额退还给CVR持有人。上述权利不得由CVR持有人合计超过一次行使。

 

79

除非（i）在CVR持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡时；（ii）在该持有人死亡时通过文书转让给intervivos或遗嘱信托，其中CVR在该持有人死亡时转让给CVR持有人的受益人；（iii）根据法院命令（包括与破产或清算有关的）；（iv）通过法律运作（包括通过合并或合并）或与任何公司、有限责任公司的解散、清算或终止有关的无对价，合伙企业或其他实体；（v）在以记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人转变为受益所有人，并在适用的情况下，在DTC允许的范围内，通过中间人。此外，CVR可能会被持有人通过转让给母公司而放弃，而无需为此考虑。母公司或其任何关联公司可全权酌情以私下交易或其他方式向任何CVR持有人要约收购或收购任何CVR以供对价。母公司或其任何关联公司获得的任何CVR将自动被视为已终止，不再未偿还。

上述受付款权利仅为受CVR协议条款和条件管辖的合同权利。CVR将不会以证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，也不会代表母公司、合并子公司或公司的任何股权或所有权权益，也不会被母公司、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员承担任何受托或类似的责任。这些CVR将不会被注册或上市交易。不会就任何可能在CVR上应付的金额产生或支付利息。无法保证将实现里程碑或将支付里程碑付款。

由权利代理人在CVR协议下收到的、将由权利代理人在履行其在该协议下的服务时分配或应用的所有资金（“资金”）应由权利代理人作为家长的代理人持有，并存入一个或多个独立的银行账户，由权利代理人以其作为家长的代理人的名义维护。除用于支付CVR协议下的里程碑付款外，资金不得用于任何其他目的。资金应由权利代理人按照母公司的指示进行投资，但须遵守CVR协议中规定的某些要求。如果此类投资发生损失，或资金因其他原因减少低于及时支付根据CVR协议到期的里程碑付款所需的水平，母公司应及时替换或恢复因投资或其他事件而损失的资金部分，以确保资金维持在足以支付此类款项的水平。该等投资所产生的任何利息及其他收入（如有），超过根据CVR协议应付的金额，应为母公司的利益服务，并应及时退还给母公司。

权利代理人将为（i）识别CVR持有人和（ii）登记CVR及其允许转让的目的保存一份登记册。名册最初将显示Cede & Co.的一个职位，代表DTC代表截至紧接生效时间之前的股份街道持有人持有的所有股份。权利代理人将不会就CVR的转让直接对街道名称持有人承担任何责任，除非并且直到此类CVR根据CVR协议的条款转移到此类街道名称持有人的名下。对于根据CVR协议需要支付的任何款项，权利代理人将通过向DTC发送一次性付款的方式完成向任何前股票街道名称持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。应任何CVR持有人的要求并由其自行承担费用，权利代理人将向该持有人提供CVR其他持有人的名单、该持有人持有的CVR数量以及权利代理人就每个CVR持有人维护的联系信息。母公司将在生效时间后30个工作日内向权利代理人提供或促使提供（a）CVR持有人的姓名和地址，其形式为母公司从公司转让代理人收到，（b）在股权奖励持有人的情况下，根据合并协议的条款，在生效时间公司的簿册和记录中列出的该等持有人的姓名和地址。

未经代理持有人同意，Parent不得修订CVR协议中的条款，但（i）提供Parent的继任者，（ii）纠正任何歧义，更正或补充

 

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对于根据CVR协议产生的事项或问题可能存在缺陷或不一致的CVR协议或作出任何其他规定（如果此类规定不会对CVR持有人的利益产生不利影响），（iii）可能必要或适当的修订，以确保CVR不受《证券法》或《交易法》或任何适用的州证券或“蓝天”法律的登记约束，（iv）为遵守或获豁免遵守《守则》第409A条的规定而可能需要的；（v）订定一名继承权利代理人，（vi）证明根据《CVR协议》的规定由母公司转让CVR协议；及/或（vii）为增加、消除或更改《CVR协议》的任何条文而作出的任何其他修订，除非该等增加、消除或更改有损于CVR持有人的利益。

权利代理人可酌情决定或根据代理持有人的书面请求，通过权利代理人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，着手并有权并被授权保护和执行CVR持有人在CVR协议下的权利。除CVR协议中规定的权利代理人权利外，代理持有人将有权代表CVR的所有持有人，凭借或根据CVR协议的任何条款，就CVR协议提起任何诉讼或程序，而任何CVR的个人持有人或CVR的其他持有人团体均无权行使该等权利。

上述对CVR协议的描述为摘要，并通过引用对CVR协议表格全文进行限定，该表格作为附表TO的附件（d）（2）提交并以引用方式并入本文。

保密协议

母公司、合并子公司及公司已确认PJ Carlin与公司先前已签署日期为2024年11月14日的保密协议（“保密协议”），该协议将根据其条款继续具有完全效力和效力，前提是各方已同意保密协议应于生效时间发生时自动终止。

上述对保密协议的描述为摘要，并通过引用对保密协议进行了限定，该协议作为附表TO的附件（d）（3）提交，并通过引用并入本文。

凯雷有限担保

在签署凯雷股权承诺函的同时，作为公司愿意订立合并协议的条件和诱因，凯雷担保人已正式签署并向公司交付一份日期为2025年2月21日、以公司为受益人的有限担保（“凯雷有限担保”），据此，在符合其中规定的条款、条件和限制的情况下，凯雷担保人为母公司和合并子公司在合并协议项下的某些义务提供担保。

上述对凯雷有限担保的描述为摘要，并通过引用对凯雷有限担保进行限定，该担保作为附表TO的附件（d）（4）提交，并通过引用并入本文。

SKCapital Limited担保

在签立SK Capital股权承诺函的同时，作为公司愿意订立合并协议的条件和诱因，SK Capital担保人已正式签立并向公司交付一份日期为2025年2月21日、以公司为受益人的有限担保（“SK Capital Limited担保”，连同Carlyle Limited担保，“Limited

 

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担保”），据此，根据其中规定的条款、条件和限制，SK资本担保人为母公司和合并子公司在合并协议下的某些义务提供担保。

上述对SKCapital Limited担保的描述为摘要，并通过引用对SKCapital Limited担保进行限定，该担保作为附表TO的附件（d）（6）提交，并以引用方式并入本文。

12.要约的目的；有关公司的计划

要约的目的

要约的目的是让母公司通过Merger Sub收购公司的控制权和全部股权。该要约作为收购公司的第一步，旨在促进收购所有已发行股份。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行股份。倘要约完成，Merger Sub拟于其后尽快完成合并。

公司董事会已一致（i）认定经合并协议修订的合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并）是可取的、对公司及其股东的最佳利益是公平的，并宣布公司订立经合并协议修订的合并协议并完成其中所设想的交易是可取的，（ii）批准并宣布公司执行和交付经合并协议修订的合并协议是可取的，公司履行其中所载的契诺及协议，以及根据其中所载的条款及条件完成经合并协议修订的合并协议所拟进行的交易，（iii）议决经合并协议修订的合并协议及合并受DGCL第251（h）条规管，并议决合并于接纳时间后在切实可行范围内尽快进行，而无须公司股东投票，及（iv）议决，根据经合并协议修订修订的合并协议所载的条款及条件，建议股份持有人接受要约并根据要约向Merger Sub投标其股份。除经合并协议修订的合并协议明确许可的范围外，该等决议并无以任何方式被撤销、修改或撤回。

如果要约完成，我们不需要也不会在实施合并之前寻求公司剩余股东的批准。DGCL第251（h）条规定，在完成对一家公众公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有该公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准该公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中应付的相同，则收购人可以进行合并，而无需该公司的其他股东投票。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据DGCL第251（h）条在没有公司股东投票的情况下完成合并。

关于公司的计划

于生效时，（a）凭藉合并而无须公司或任何其他人采取进一步行动，公司的注册成立证明书将被修订及重述全文，改为按合并协议附件B所述，及（b）无须公司或任何其他人采取进一步行动，公司的章程将被修订及重述全文，如合并协议附件C所述。

在生效时间，公司及存续公司将采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间前Merger Sub的董事，或由

 

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截至生效时间，母公司将成为存续公司的董事，而（b）紧接生效时间之前的公司高级人员，或截至生效时间由母公司指定的其他个人，将成为存续公司的高级人员。David Meek预计将于交易结束时成为公司的首席执行官，而Wendy DiCicco预计将于交易结束时成为公司的首席财务官。

自生效时间起及之后的六年期间内，存续公司及其附属公司将在所有方面履行及履行公司及其附属公司根据（i）于（a）公司及其附属公司及其任何现任或前任董事和高级人员以及成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何人与（b）公司或任何公司、合伙企业、合营企业、信托，退休金或其他雇员福利计划或企业及获弥偿人士，以及（ii）公司成立证明书或公司章程及公司任何附属公司的成立证明书或章程（或同等的管治文件）中的弥偿、费用垫付及免责条款，在每宗个案中均于合并协议日期生效。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司应促使存续公司及其附属公司的公司注册证书和章程载有关于消除董事责任、赔偿、开脱责任和垫付费用的条款，这些条款对受偿人的好处不低于赔偿，公司及其附属公司截至合并协议日期的公司注册证书及附例所载开支条文的开脱及垫付，而在该六年期间，该等条文不得以任何对获弥偿人具有重大及不利影响的方式（不论是通过合并、合并、分立、转换、归化、转让、延续、股份交换、法律运作或其他方式）予以废除、修订或修改（除非适用法律规定或合并协议规定。

合并后，我们打算根据《交易法》促使这些股票从纳斯达克退市并注销登记。

母公司和合并子公司正在对公司及其资产、公司结构、资本化、债务、运营、财产、政策、管理层和人员进行详细审查，并将根据要约和合并完成时存在的情况考虑哪些变化是可取的。母公司和合并子公司将在要约待决期间以及要约和合并完成后继续评估公司的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取他们认为适当的行动。此后，母公司打算审查这些信息，作为对公司业务、运营、资本化、负债和管理的全面审查的一部分。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化和管理和/或公司董事会的变化。计划可能会根据进一步的分析和母公司、合并子公司以及在要约和合并完成后，新的存续公司董事会，保留随时酌情改变其计划和意图的权利。

除本购买要约所披露外，母公司及合并子公司并无任何现有计划或建议会导致任何人士收购本公司额外证券、处置本公司证券、涉及本公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算或购买、出售或转移本公司大量资产。

据母公司和合并子公司所知，除附表14D-9中所述的某些预先存在的协议外，公司的任何执行官或董事之间没有任何实质性的雇佣、股权贡献或其他协议、安排或谅解，一方面，与母公司、合并

 

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另一方面，附属公司或公司于合并协议日期已存在，要约或合并均不以公司任何执行人员或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

13.要约的若干影响

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。在要约完成后迅速完成，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，我们和公司将根据DGCL第251（h）条在接受时间之后在切实可行的范围内尽快完成合并。紧随合并后，公司普通股的所有流通股将由母公司的全资子公司Beacon Midco，Inc.持有。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股票目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商根据使用股票作为抵押品的情况提供信贷。取决于与上述有关股份市场和股票报价的因素类似的因素，有可能在要约后，股份将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

股票市场。如果要约成功，股份将没有市场，因为合并子公司打算在切实可行的范围内尽快完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

纳斯达克上市。如果要约完成，合并子公司将在接受时间的次日完成合并，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。因此，由于股份将只有单一持有人，且为母公司，故股份将不再符合在纳斯达克继续上市的规定。我们打算在合并完成后尽快导致股票从纳斯达克退市，因为该等退市的要求得到满足。

交易法注册。这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则经公司向SEC申请，此类登记可能会被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少公司需要向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于公司，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》关于“私有化”交易的规则13e-3的要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，公司的“关联公司”和持有公司“限制性证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果这些股票根据《交易法》的登记被终止，这些股票将不再是“保证金证券”，或者没有资格在纳斯达克上市。我们打算在合并完成后尽快导致股票从纳斯达克退市并根据《交易法》终止股票登记，因为此类退市和终止登记的要求得到满足。

14.股息及分派

合并协议规定，自合并协议日期起至生效期间，公司将不会、亦不会容许其任何附属公司分拆、合并、细分或重新分类任何公司证券或授权、宣布、搁置、确立记录日期、作出或支付任何股息或

 

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分派（不论是以现金、股票或财产）任何公司证券（公司的全资附属公司就其股本或其他股本权益向公司或其全资附属公司之一支付的股息除外）。

15.要约的条件

为本第15条的目的，本第15条中使用并在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议的副本作为附表TO的附件（d）（1）提交，并通过引用并入本文。Merger Sub就根据要约有效投标且未有效撤回的股份接受付款和付款的义务取决于截至紧接到期时间之前的以下条件的满足（或如下文所述的母公司或Merger Sub的豁免）。

尽管要约有任何其他规定，但须遵守合并协议的条款和条件，且除（且不限于）Merger Sub根据合并协议的条款和条件延长要约的义务外，Merger Sub不应被要求接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例（包括根据《交易法》颁布的规则14e-1（c）（涉及Merger Sub在要约终止或撤回后立即支付或返还要约股份的义务）的情况下，支付根据要约有效提交且未在到期时间之前有效撤回的任何股份，并可在每种情况下仅在合并协议规定的范围内延长、终止或修改要约，如果截至到期时间：（a）最低条件不应已满足；（b）根据某些特定司法管辖区的任何外国反垄断法（“监管批准条件”），合并协议所设想的交易所适用的任何必要监管批准均未获得，截至2025年5月5日已获满足；或（c）母公司或合并子公司不得满足或放弃要约的以下任何条件（在适用法律允许的范围内）：

1.任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局均不得（i）颁布、发布或颁布任何在紧接到期时间之前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效力的法律，（ii）发出或授出任何在紧接届满时间前有效并具有使要约、母公司或合并子公司收购股份或合并为非法或具有禁止或以其他方式阻止要约、母公司或合并子公司收购股份或合并完成的效果的命令（“无禁止条件”）；

2.（i）合并协议第4.9（a）条、第4.28（c）条及第4.28（d）条所载的公司的陈述及保证，于合并协议日期及截至届满时间，在各方面均属真实及正确，犹如于该时间作出一样；（ii）第4.2（a）条首三句、第4.2（b）条首句、第4.2（c）（i）条及第4.2（c）（ii）条及合并协议第4.11条所载的公司的陈述及保证（在每宗个案中，在不影响其中所列关于“重要性”或公司重大不利影响限定语的任何限定条件的情况下），在所有方面均应是真实和正确的（个别或总体上是微乎其微的任何不准确之处除外），如同在该时间作出一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期）；（iii）第4.1节所载的公司的陈述和保证，第4.2节（第4.2（a）节的前三句除外）、第4.2（b）节的第一句、第4.2（c）（i）节和第4.2（c）（ii）节）、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6（a）节（仅就公司而言）、第4.26节和第4.28节（第4.28（c）节和第4.28（d）节除外）的合并协议（在每种情况下，不对其中规定的“重要性”或公司重大不利影响限定词产生任何限定，截至合并协议日期及截至届满时间，在所有重大方面均须真实及正确，犹如在该时间作出一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下为该较早日期）；及（iv）合并协议第四条所载公司的任何其他陈述及保证（在

 

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每一种情况，但不对其中所述的“重要性”或公司重大不利影响限定词产生任何限定）产生影响，自合并协议之日起和截至到期时间止，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该时间作出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期），但仅在本条款（iv）的情况下，如果未能如此真实和正确，则没有也不会有，单独地或合计地，a公司重大不利影响（“陈述和保证条件的准确性”）；

3.公司须已在所有重大方面遵守及履行公司于届满时间或之前根据合并协议须遵守或履行的所有协议及契诺（“遵守契诺条件”）；

4.自合并协议之日起，不存在且正在持续的任何公司重大不利影响；

5.公司须已向母公司交付一份由首席执行官或首席财务官代表公司签署的证明，证明截至届满时（C）（2）、（C）（3）及（C）（4）条所载的条件已获满足；及

6.合并协议不应根据其条款终止（“无终止条件”）。

上述条件构成根据合并协议截至到期时间必须已满足或放弃的所有条件（在适用法律和合并协议条款允许的范围内）；但该等条件不限制母公司或合并子公司的权利和义务，以延长、终止、根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例修订和/或修改要约。上述条件仅为母公司和合并子公司的利益，并且（除上述（a）和（c）（6）条规定的条件外）可由母公司或合并子公司主张，并可由母公司或合并子公司在接受时间之前的任何时间和不时由母公司或合并子公司全权酌情全部或部分放弃，在每种情况下均须遵守合并协议的条款和SEC的适用规则和条例。母公司、合并子公司或母公司的任何其他关联公司在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何此类权利，对特定事实和情况放弃任何此类权利不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项此类权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

16.某些法律事项；监管批准

一般。除第16节所述外，根据我们对公司向SEC提交的公开信息、有关公司的其他公开信息以及公司就合并协议所设想的交易的谈判向我们提供的某些机密信息的审查，我们不知道有任何政府许可或监管许可（除非任何适用的外国反垄断法或竞争法可能要求禁止，限制或监管外国投资或外国补贴）似乎对公司业务具有重大影响的，将受到我们根据要约收购股份的不利影响，或除本第16条下文所述的情况外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动，这将是我们根据要约购买股份所需的。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的特拉华州以外的司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。然而，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得此类批准或行动；也无法保证在未获得此类批准或此类其他行动未

 

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据认为，可能不会对公司的业务造成不利后果，或公司业务的某些部分可能不必被处置或分开持有，其中任何一项都可能使我们有权在任何到期时间终止要约，而无需接受根据要约有效投标（且未适当撤回）的任何股份付款。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受要约条件所规限。见第15节——“要约的条件。”

反垄断合规

根据某些司法管辖区的法律，导致“共同控制”的某些交易，包括Merger Sub根据要约购买股份的交易，可能无法完成，直到向这些司法管辖区适用的反垄断执法者提供了某些信息和文件材料，并且适用的等待期已过，或者执法者已批准交易。母公司及其企业所有者已提交或将提交其在这些司法管辖区的“共同控制”备案的初稿。尽管Merger Sub根据要约购买的股份在美国不受经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例，或其任何后续法规、规则和条例（“HSR法案”），或任何预先通知备案要求和初始等待期的约束，但美国的反垄断执法者可以使用其调查权力要求提供有关交易的信息。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门有时会根据美国反垄断法审查不受HSR法案约束的交易的合法性，比如要约和合并。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据其认为符合公共利益的必要或可取的反垄断法采取任何行动，包括诉诸法院寻求命令（i）禁止根据要约购买股份，（ii）禁止合并，（iii）要求合并子公司（或在合并完成后，母公司）剥离股份，或（iv）要求我们或公司剥离业务或资产或寻求其他救济。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在完成合并之前或之后的任何时间，尽管没有根据HSR法案规定的必要备案或等待期，任何国家或私人方都可以寻求禁止完成合并或寻求其他结构性或救济或损害赔偿。

根据对公开可得信息和与公司所从事业务有关的其他信息的审查，母公司认为合并子公司根据要约购买股份或完成合并均不应违反适用的反垄断法。尽管如此，母公司无法确定不会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。见第15节——“要约的条件。”

截至2025年5月5日满足监管审批条件。

州接管法律

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票15%或以上的人）在成为“感兴趣的股东”之日起三年内进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）该公司的董事会在该人成为“感兴趣的股东”之前批准了“企业合并”。公司董事会批准合并协议及其中拟进行的交易，DGCL第203条所述的“业务合并”限制不适用于合并协议及合并协议拟进行的交易。

公司已在合并协议中向我们表示，假设合并协议中载列的母公司和合并子公司的陈述是真实、准确和完整的，公司董事会（或其正式授权的委员会）已采取所有必要行动，以便对业务的限制

 

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DGCL第203条规定的合并不适用于合并协议、CVR协议及其所设想的交易，并且据公司所知，没有任何其他国家收购法规或类似法规或法规适用于或旨在适用于要约或合并或合并协议所设想的其他交易。Merger Sub保留对据称适用于要约、合并、合并协议或由此设想的交易的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利，本购买要约或与此相关的任何行动中的任何内容均无意作为对该权利的放弃。

该公司在全美多个州开展业务，其中一些州已制定了收购法。除了DGCL的第203条（关于该条，如上文所述，公司已采取必要行动使其中所载的企业合并限制不适用于要约和合并），我们不知道这些法律中是否有任何法律将根据其条款适用于要约或合并，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定适用于要约或合并的此类法律不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局提交某些文件或信息，或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份以支付款项，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受付款或支付要约中投标的任何股份。见第15节——“要约的条件。”

走向私人交易

美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为《交易法》第13e-3条将不适用于合并，因为：（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的公司的关联公司；（ii）我们预计合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一年内）在切实可行范围内尽快生效；以及（iii）在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括（i）收购公司完成对拟收购公司的任何和所有已发行普通股的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行投票，以及（ii）在该要约收购完成后，收购公司至少拥有拟收购公司股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并。如果满足最低条件并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需将合并协议的采纳提交公司股东投票。要约完成后，在合并协议所载余下条件获满足的情况下，母公司、合并子公司及公司将采取一切必要行动，促使合并在接纳时间后尽快生效，而无需公司股东投票，如DGCL第251（h）条所规定。

有关要约收购的法律程序

2025年3月10日和2025年3月17日，据称公司股东在美国地方法院提起了诉讼，标题为Laughlin et al. v. bluebird bio，Inc.，et al.，No. 1：25-CV-02497（N.D. Ill.）（“Laughlin诉讼”）和Smith v. AAA bio，Inc.，et al.，No. 1：25-CV-02802（N.D. Ill.）（“Smith诉讼”）

 

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伊利诺伊州北区指控附表TO和附表14D-9包含与交易有关的重大不完整和误导性信息。2025年4月15日，Laughlin诉讼的原告提交了一份带有偏见的自愿解雇通知。2025年3月13日，另外两名据称是Bluebird的股东向纽约州纽约县最高法院提起了诉讼，标题为Jones v. bluebird bio，Inc.，et al.，No. 651420/2025（SUP.CT。N.Y. Cnty.）（the“Jones Lawsuit”），以及Kent v. bluebird bio，Inc.，et al.，No. 651424/2025（sup. ct。N.Y. CNTY.）（“肯特诉讼”，合称“诉讼”），根据纽约法律就交易提出疏忽和过失的虚假陈述和隐瞒。此外，17名据称是公司的股东要求公司披露与交易相关的额外信息（“披露要求”，与诉讼合称“诉讼”）。这些诉讼一般声称，公司未能披露与交易有关的重大信息，包括有关公司历史数据、财务预测、与其财务顾问的关系、公司交易委员会的信息，以及有关保留公司管理层的讨论。公司已通知我们，它认为诉讼中主张的索赔毫无根据。

公司已告知我们，其认为根据适用法律无需补充披露，且附表14D-9披露了其中要求披露的所有重大信息。然而，为避免诉讼可能延迟或以其他方式对要约产生不利影响的风险，并尽量减少为此类行动辩护的费用，同时不承认任何责任或不当行为，公司已通知我们，其希望在附表14D-9中自愿作出与要约相关的某些补充披露。此类补充披露中的任何内容均不应被视为承认任何补充披露在适用法律下的法律必要性或重要性。如果提出了额外的、类似的投诉，在没有新的或不同的重大指控的情况下，我们和公司不一定会宣布此类申请。

17.评估权

就要约投标该等股份的股份持有人不享有任何评估权。如根据合并协议所设想的DGCL第251（h）条完成要约和合并，则以下情况的股份持有人：（i）没有根据要约投标其股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有失去其评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），在每种情况下，根据DGCL，将有权让特拉华州衡平法院对其股票进行评估，并根据第262条获得此类股票“公允价值”的付款，以及该法院确定的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情裁定另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。

在确定任何股份的“公允价值”时，衡平法院将考虑所有相关因素。股份持有人应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或与之相同，并且从财务角度来看，关于在出售交易（例如要约和合并）中应付的对价的公平性的投资银行意见不是关于第262条下的“公允价值”的意见，也不涉及其他方面。此外，我们可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。

DGCL第262条规定，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的组成公司或存续公司应在其后十天内通知该组成公司任何类别或系列股票的每一名有权获得评估权的持有人合并的批准，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示持有人访问公开的电子资源的信息，在该信息中

 

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DGCL第262条可在无需订阅或费用的情况下访问。附表14D-9构成公司根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。

正如附表14D-9中更全面描述的那样，如果股东希望选择根据DGCL第262条就合并行使评估权，该股东必须做到以下所有这些：在要约完成（即接受时间）之前和附表14D-9邮寄日期后的20天，向公司交付所持股份的书面评估要求，哪些要求必须合理告知公司该股东的身份，该股东要求评估；不在要约中投标该股东的股份；自提出书面要求评估之日起至生效时间止连续持有该股份记录。

上述股东在DGCL下的评估权摘要并不旨在完整地说明任何希望行使任何在其下可用的评估权的股东应遵循的程序，并通过参考DGCL第262条对其整体进行限定。正确行使评估权，需要严格、及时遵守大商所的适用条款。DGCL第262节的副本将作为附表14D-9的附件二列入。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您将您的股份投标到要约中，您将无权就您的股份行使评估权，而是根据要约的条款和条件，您将收到您的股份的要约价格。

18.费用及开支

Merger Sub已聘请Innisfree M & A Incorporated作为信息代理，而母公司已聘请Equiniti Trust Company，LLC作为与要约有关的存托人。信息代理可通过邮件、电话、电传和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

母公司或合并子公司均不会就根据要约征集股份投标向任何经纪商或交易商或任何其他人（保存人和信息代理除外）支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由Merger Sub报销其向客户转发发售材料所产生的惯常邮寄和处理费用。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表Merger Sub提出，由Merger Sub指定。

19.杂项

在美国以外的司法管辖区提出要约可能会受到法律的限制或禁止。我们目前并不知悉有任何司法管辖区的要约提出受到法律限制或禁止。倘我们知悉任何有关作出要约或接纳股份的该等限制或禁止，我们将作出诚意努力，以遵守或寻求宣布该等禁止或限制不适用于要约。如果经过善意的努力，我们无法遵守，我们将不会向该司法管辖区的股份持有人提出要约，也不会接受来自或代表该司法管辖区的股份持有人的投标。如果你对你的

 

90

参加优惠的资格，您应该立即联系您的专业顾问。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表Merger Sub提出，由Merger Sub指定。

任何人士均未获授权提供任何资料或代表母公司或合并子公司作出任何非本协议或选举及转递函所载的任何陈述，而如提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士将不会被视为要约的母公司、合并子公司、存托人或信息代理人的代理人。在任何情况下，本购买要约的交付或根据要约进行的任何购买均不会产生任何暗示，表明自提供资料之日或本购买要约之日起，母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司的事务并无任何变化。

Merger Sub已根据《交易法》第14d-3条向SEC提交了附表TO，连同提供与要约有关的某些额外信息的证物，并可能提交对其的修订。如果要约完成，Merger Sub将提交附表的最终修订，以便根据《交易法》第14d-3条规则及时报告要约的结果。此外，公司已根据《交易法》第14d-9条规则向SEC提交或将提交附表14D-9，连同证物，其中载列公司董事会就要约提出的建议以及此类建议的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，可按照上文第7节——“与公司有关的某些信息”中规定的方式在SEC进行审查，并可从SEC获得副本。

Beacon Merger Sub，Inc。

2025年5月14日

 

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附表一

母公司、合并子公司和某些相关方的董事和执行干事

以下附表描述了Merger Sub，Parent，Carlyle Partners Growth，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）、SKCapital Partners VI-A，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）和SKCapital Partners VI-B，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其某些关联公司之间的关系，并列出了下文所述实体的每位高级职员的姓名、目前的主要职业或就业以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业。

以下实体是就拟议收购bluebird bio，Inc.而组建的。下列各实体的当前营业地址为c/o，One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017和c/o SKK Capital Partners，LP，430 Park Avenue，18th Floor，New York，NY 10022，而下列各实体的电话号码为+ 1（212）813-4900和+ 1（212）826-2700。

 

实体		形成状态		受控		管理
Beacon Merger Sub，Inc。		DE		Beacon Midco，Inc。		董事会
Beacon Midco，Inc。		DE		Beacon Parent Holdings，L.P。		董事会
Beacon Parent Holdings，L.P。		DE		Beacon General Partner，LLC，其普通合伙人   Carlyle Partners Growth，L.P.、SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P。		普通合伙人
Beacon普通合伙人有限责任公司		DE		Carlyle Partners Growth，L.P。		会员管理

Beacon Merger Sub，Inc.、Beacon Midco，Inc.和Beacon General Partner，LLC各自的执行官如下。Beacon Parent Holdings，L.P.由其普通合伙人Beacon General Partner，LLC管理，没有任何执行官。下文所列每人目前的营业地址为c/o 凯雷集团，One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，而下文所列每人的电话号码为+ 1（212）813-4900。

 

•

Joe Bress，总裁兼首席执行官

 

•

Jeremy Anderson，财务主管兼秘书

 

•

Robert Rosen，副总裁

上述各实体的董事会或经理人（如适用）由Joe Bress、Jeremy Anderson和Robert Rosen（成员管理或普通合伙人管理实体除外，后者没有董事会或经理人董事会）组成。有关Joe Bress、Jeremy Anderson和Robert Rosen的某些信息如下。

 

姓名		公民身份		主要职业或就业 和五年就业历史
Joe Bress		美利坚合众国		Bress先生担任合伙人和全球联席主管凯雷医疗保健学院院长。布雷斯先生自2007年以来一直在凯雷工作。

 

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姓名		公民身份		主要职业或就业 和五年就业历史
Jeremy Anderson		美利坚合众国		安德森先生担任凯雷全球私募股权公司的董事总经理兼首席财务官。安德森先生自1999年以来一直在凯雷工作。
Robert Rosen		美利坚合众国		Rosen先生担任凯雷美洲公司私募股权业务的董事总经理兼首席财务官。罗森先生自2006年以来一直在凯雷工作。

Carlyle Partners Growth，L.P.由其普通合伙人、特拉华州有限合伙企业CP Growth GP，L.P.控制，后者由其普通合伙人、特拉华州有限责任公司CP Growth GP，L.L.C.控制。Carlyle Partners Growth，L.P.、CP Growth GP，L.P.和CP Growth GP，L.L.C.各自的地址为c/o 凯雷集团，one Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，这些实体的电话号码均为+ 1（212）813-4900。有关CP Growth GP，L.L.C.执行官的某些信息如下。

 

姓名		公民身份		主要职业或就业 和五年就业历史
Joe Bress		美利坚合众国		Bress先生担任合伙人和全球联席主管凯雷医疗保健学院院长。布雷斯先生自2007年以来一直在凯雷工作。
Jeremy Anderson		美利坚合众国		安德森先生担任凯雷全球私募股权公司的董事总经理兼首席财务官。安德森先生自1999年以来一直在凯雷工作。
Robert Rosen		美利坚合众国		Rosen先生担任凯雷美洲公司私募股权业务的董事总经理兼首席财务官。罗森先生自2006年以来一直在凯雷工作。
伊丽莎白·穆斯卡雷拉		美利坚合众国		Muscarella女士担任凯雷ESG法律主管和高级基金顾问。Muscarella女士自2019年以来一直在凯雷工作。

SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.由其普通合伙人SKCapital Investment VI，L.P.控制，后者是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，而后者又由其普通合伙人SKCapital Investment VI，Ltd.控制，后者是一家开曼群岛豁免有限责任公司。SKCapital Partners VI-A，L.P.、SKCapital Partners VI-B，L.P.、SKCapital Investment VI，L.P.和SKCapital Investment VI，Ltd.的地址分别为430 Park Avenue，18^第Floor，New York，NY 10022，and the phone

 

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这些实体的个数分别为+ 1（212）826-2700。关于SK Capital Investment VI，Ltd.董事的某些信息载列如下。

 

姓名		公民身份		主要职业或就业 和五年就业历史
Barry Siadat博士		美利坚合众国		Siadat博士是一位联合创始人，SK Capital Partners董事总经理、执行委员会成员。Siadat博士目前担任Ascend Performance Materials、Archroma和SI Group的董事会主席。此外，他还担任迈阿密海滩西奈山医院的董事会成员。在过去的五年里，Siadat博士还担任了Aristech Acrylics的董事会主席。
Jamshid Keynejad先生		美利坚合众国		Jamshid Keynejad先生是一位联合创始人，SK Capital Partners董事总经理、执行委员会成员。Keynejad先生目前担任Ascend Performance Materials、SI Group、SEQENS和Apotex的董事会成员。在过去五年中，Keynejad先生还担任过Perimeter Solutions和Aristech Acrylics的董事会成员。

选举转递函件，妥为填写，予以受理。选举和递送函以及证明股份的证书和任何其他所需文件应由每个持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按其下列地址之一发送至存托人：

要约的保存人为：

 

如以邮递方式交付股份：		以专人递送股份、快件、快递或其他任何加急邮件服务的方式递送股份的：
Equiniti信托公司有限责任公司 挑战者路55号 套房# 200 新泽西州里奇菲尔德公园07660 ATTN：重组部		Equiniti信托公司有限责任公司 挑战者路55号 套房# 200 新泽西州里奇菲尔德公园07660 ATTN：重组部

 

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电话：免费电话（877）248-6417

(718) 921-8317

传真：（718）765-8758

有关问题或协助请求，可按下列地址和电话号码向信息代理提出。还可向信息代理处索取本要约购买、选举及递送函等材料的额外副本。股东也可以联系券商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

要约的信息代理为：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）825-8793

银行及经纪可致电对方付费电话：（212）750-5833

 

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