美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早事件回购日期rted）：
2025年11月25日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
(
888
)
211-6011
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
介绍性说明
如先前于2025年7月17日公告，天能能源公司（“公司”）透过其全资附属公司Talen Generation，LLC（“Talen Generation”）与Caithness Energy，L.L.C.的联属公司订立两份购买及销售协议（统称“购买协议”），据此，Talen Generation同意以14.6亿美元现金（“Freedom收购”）购买（i）Freedom发电站，这是一座位于宾夕法尼亚州卢泽恩县的1,045兆瓦（夏季额定）天然气联合循环发电站（“Freedom收购”）和（ii）格恩西发电站，这是一座位于俄亥俄州格恩西县的1,836兆瓦（夏季额定）天然气联合循环发电站，以23.3亿美元现金（“根西岛收购”，连同Freedom收购，“收购”），在每种情况下均根据适用的购买协议进行调整。
上2025年11月25日（第“交割日期”），公司根据购买协议完成收购事项及相关交易（“交割”）。
项目1.01。订立实质性最终协议。
本报告表8-K的介绍性说明（本“报告”）下所载信息通过引用并入本项1.01。
信贷协议修订
于交割日，公司的直接全资附属公司天能能源 Supply，LLC（“TES”）由TES（作为借款人）、附属担保人一方、贷款方及Citibank，N.A.（作为行政代理人及抵押品代理人）订立信贷协议第5号修订（“信贷协议第5号修订”），修订由TES（作为借款人）、Citibank，N.A.（作为行政代理人及抵押品代理人）及各贷款方不时订立的日期为2023年5月17日的若干信贷协议（经进一步修订、重列、修订及重列，补充及/或不时以其他方式修改，“经修订的信贷协议”）。
信贷协议第五修正案（i）将现有的循环信贷融资（包括其循环信用证能力）（“RCF”）从7亿美元增加到9亿美元；（ii）将其现有的9亿美元独立信用证融资（“独立信用证融资”）增加到11亿美元；（iii）将独立信用证融资的期限从2026年12月延长至2027年12月，以及（iv）提供新的定期贷款B融资（定义如下并进一步讨论）。RCF下的循环承诺将可用于营运资金、资本支出和一般公司用途，信用证承诺将可用于支持信用证的签发。
新定期贷款B融资
正如此前于2025年10月9日宣布的那样，TES成功定价并分配了一笔新的12亿美元高级有担保定期贷款B融资（“新定期贷款B融资”），该融资构成新的一批定期贷款，与经修订的信贷协议项下TES现有的2030年5月和2031年12月到期的高级有担保定期贷款B（统称“现有定期贷款”）分开。新的定期贷款B融资的适用利率为有担保隔夜融资利率加上200个基点，并受到修订后的信贷协议中进一步描述的两个基于杠杆的降级。新的定期贷款B融资的到期日为2032年11月25日，受与现有定期贷款相同的陈述和保证、担保、肯定性契诺、负面契诺和惯常违约事件的约束。
就交割而言，在交割日，TES全额提取了新的定期贷款B融资，并使用其所得款项净额，连同先前宣布的2034年票据和2036年票据（定义见下文）的非公开发行（“发行”）所得款项净额总额26.5亿美元，为根据信贷协议第五修正案进一步规定的与交割相关的收购和相关交易的购买价格提供资金。
此对信贷协议第五修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考《信贷协议第五修正案》全文对其进行整体限定，其副本作为本报告的附件 1.1附于此，并通过引用并入本项目1.01。
1
第一批补充契约（2034年和2036年到期的优先票据）
就交割而言，于交割日，被收购实体（定义见下文）在TES、附属担保方和作为受托人的Citibank，N.A.之间订立（i）截至2025年10月27日的第一份补充契约（“2034年第一份补充契约”），以管辖TES发行的2034年到期的6.250%优先票据（“2034票据”）（“2034契约”）和（ii）截至2025年10月27日的第一份补充契约（“2036年第一份补充契约”），TES、附属担保方及其附属担保方和Citibank，N.A.作为受托人，规范TES发行的2036年到期的6.500%优先票据（“2036年票据”）（“2036年契约”）。根据2034年第一次补充契约和2036年第一次补充契约，被收购实体同意分别无条件担保TES在2034年契约和2036年契约下的所有义务。
上述对2034年第一次补充义齿和2036年第一次补充义齿的描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考2034年第一次补充义齿和2036年第一次补充义齿的全文对其整体进行限定，其副本作为本报告的附件 4.1和附件 4.2附后，并通过引用并入本项目1.01。
第五次补充契约（2030年到期的优先有担保票据）
就交割而言，于交割日，被收购实体分别在TES、附属担保方及其作为受托人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间订立了日期为2023年5月12日的第五份补充契约（“2030年第五份补充契约”），并由第一份补充契约补充，日期为2023年5月17日，第二份补充契约日期为2023年10月6日，第三份补充契约日期为2024年6月22日，第四份补充契约日期为2025年1月13日，规范TES发行的2030年到期的8.625%优先有担保票据（“2030契约”）。根据2030年第五次补充契约，被收购实体同意无条件担保TES在2030年契约下的所有义务。
上述对2030年第五次补充契约的描述仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考2030年第五次补充契约全文对其整体进行限定，其副本作为本报告的附件 4.3附于本报告后，并通过引用并入本项目1.01。
项目2.01。 资产收购或处置完成。
本报告介绍性说明中所述的披露通过引用并入本项2.01。
于交割日，公司通过Talen Generation根据购买协议完成收购事项，并收购（i）特拉华州有限责任公司Moxie Freedom LLC和（ii）特拉华州有限责任公司Guernsey Power Holdings，LLC（其拥有特拉华州有限责任公司Guernsey Power Station LLC的100%会员权益）（统称“被收购实体”）的所有已发行和未偿还的会员权益。
根据购买协议，公司就Freedom收购支付了约15亿美元，就根西岛收购支付了约23亿美元。每项收购的购买价格须根据每项购买协议中进一步规定的净营运资金和其他惯常项目的某些交易结束后调整。此次收购的资金来自此次发行的收益和新的定期贷款B融资。
对每项采购协议条款的简要描述，包括对由此设想的交易的描述，并不意味着是完整的，而是通过参考每项采购协议的全文对其整体进行限定。购买协议的副本已作为附件 2.1和附件 2.2附于公司于2025年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本报告和本项目2.01。
项目2.03。 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本报告第1.01项下提供的有关经修订的信贷协议和新的定期贷款B融资的信息通过引用并入本第2.03项。
2
项目7.01。监管FD披露.
2025年11月25日，公司发布新闻稿，宣布结业。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告后，并通过引用并入本项目7.01。
根据本项目7.01和本协议中的附件 99.1提供的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。根据经修订的1934年《证券法》或《交易法》，此类信息不得通过引用并入任何注册声明或其他文件。
项目9.01。财务报表及附件。
(a)收购的企业或基金的财务报表。
不迟于要求提交本报告之日后71个日历日以修正方式提交。
(b)备考财务资料。
不迟于要求提交本报告之日后71个日历日以修正方式提交。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明。 | ||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档中的封面页XBRL标记）。 | ||||
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 天能能源公司 | |||||||||||
| 日期： | 2025年11月25日 | 签名： | /s/泰瑞·L·纳特 | ||||||||
| 姓名： | 泰瑞·L·纳特 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
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