第1条。计划的目的

第2条。DEF倡议

2.1.“年度奖励”是指绩效现金形式的绩效奖励，其绩效期限为公司的财政年度或委员会批准的奖励条款所规定的其他12个月（或更短）的绩效期限。

2.2.“协理”是指作为本公司或任何附属公司的雇员提供服务的任何个人，以及以成为本公司或任何附属公司的雇员为条件并在不早于该人成为本公司或任何附属公司的雇员之前生效的任何准雇员。

2.3.“奖励”是指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股份为基础的奖励、业绩奖励或与根据本计划的规定授予的股份或其他财产（包括现金）有关的任何其他权利、权益或期权。

2.4.“授标协议”是指以书面形式或通过电子媒介证明本协议下任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件，包括载有对居住在美国境外的参与者的条款的任何附录。

2.5.“董事会”是指公司的董事会。

2.6.“企业合并”应具有第10.2节所述的含义。

2.7.“因”应具有参与者与公司之间的授标协议或其他协议中规定的含义，并且，除非该授标协议或其他协议另有规定，就第10条而言，就参与者而言，是指，（i）在公司向参与者发出要求明确指明公司认为该参与者并未实质履行其职责的方式的书面要求后，该参与者故意继续不履行其在公司及其子公司的职责（因其身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类不履行义务除外），（ii）该参与者故意从事对公司或其子公司具有明显和重大损害的行为，以金钱或其他方式或（iii）参与者对重罪的定罪或提出nolo抗辩。就第（i）及（ii）条而言，除非参与者并非出于诚意或在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司及其附属公司的最佳利益的情况下作出或不作出，否则该参与者的任何作为或不作为均不得视为“故意的”。除非控制权发生变更，否则原因的确定应由委员会自行决定。

2.8.“控制权变更”应具有第10.2节规定的含义。

2.9.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》以及根据该法发布的裁决和条例。

2.10.“委员会”是指委员会的薪酬委员会或其任何小组委员会，由委员会组成，作为本协议下的委员会。每个委员会应由不少于两名董事组成，每名董事（一）为《交易法》第16b-3条规则所指的“非雇员董事”，（二）为交易股票的美国主要国家证券交易所规则所指的“独立董事”，但以此种规则所要求的为限；但委员会采取的任何行动均应有效和有效，在采取这种行动时，委员会的一个或多个成员是否后来被确定不符合本定义或委员会章程中其他规定的成员资格要求。

2.11.“顾问”系指为自然人并向公司或任何附属公司提供服务的任何顾问或顾问，只要该人（i）提供与公司证券在筹资交易中的发售和出售无关的善意服务，（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，以及（iii）根据美国证券交易委员会的适用规则，在S-8表格登记声明中登记股票，否则有资格成为顾问。

2.12.“股利等价物”应具有第11.6节中规定的含义。

2.13.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.14.就任何日期的股票而言，“公允市场价值”系指：（一）股票在该日期上市和交易的主要美国国家证券交易所报告的收盘价，如果该日期没有收盘价，则在报告该收盘价的前一个日期，（二）如果股票未在任何美国国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期在交易商间报价系统报告的股票的收盘价，如果在该日期没有出售，则在报告出售的上一个日期报告的股票的收盘价，或（iii）如果股票既没有在美国国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统最后出售的基础上报价，则由委员会确定的数量为委员会全权酌情决定的股票的公平市场价值。就属于期权或股票增值权的裁决而言，就该裁决的行使价格而言，公平市场价值的确定应按照《守则》第409a条规定的豁免股票权利的要求来确定。股份以外的任何财产的公平市场价值，是指由委员会不时确定的方法或程序确定的财产的市场价值。

2.15.“激励股票期权”是指在授予时旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。

2.16.“非执行董事”是指不是公司执行人员的董事会成员。

2.17.“选择权”是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股票。

2.18.“其他股份奖励”应具有第8.1节中规定的含义。

2.19.“参与者”是指由委员会选出的根据该计划获得奖励的协理、非执行董事或顾问。

2.20.“业绩奖”是指根据第9条授予的任何业绩现金、业绩份额或业绩单位的奖励。

2.21.“绩效现金”系指根据第9条授予的任何现金奖励，根据委员会确定的绩效期间绩效目标的实现情况支付给参与者，其支付水平为其函数，并包括年度奖励。

2.22.“业绩期”系指委员会确定的期间，在此期间，委员会就业绩奖所指明的业绩目标须予计量。

2.23.“业绩份额”系指根据第9条授予的任何以指定数量的股份估值的单位，该单位的价值应根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况支付给参与者，其支付水平为其函数。

2.24.“业绩单位”系指根据第9条对以指定数额的现金或股份以外的财产进行估值的单位的任何赠款（例如，委员会可授予单位，其指定价值为每单位1.00美元），该单位的价值应根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况支付给参加者，其支付水平应与此种业绩目标的实现情况挂钩。

2.25.“计划”是指不时修订的2023年综合激励计划。

2.26.“事先计划”是指公司2015年综合激励计划。

2.27.“事先计划奖”应具有第3.2（b）节所述的含义。

2.28.“限制性股票”是指任何发行的股份，其持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，并受委员会可能决定的归属限制的约束，该等限制可在时间、情况（包括基于业绩目标或委员会可能决定的其他标准的实现情况和/或未来的服务要求）、分期或以其他方式、以及在基于业绩目标实现情况下归属的情况下，单独或合并失效，随着限制的失效程度的提高，实现这些业绩目标的功能将全部由委员会决定。

2.29.“限制性股票奖励”应具有第7.1节中规定的含义。

2.30.“限制性股票”系指代表相当于一股股份并有权在交收时收取一股股份的簿记单位，但须受委员会厘定的归属限制所规限，而该等限制可在该等时间、该等情况（包括基于业绩目标或委员会厘定的其他标准的实现情况和/或未来的服务需要）下、分期或以其他方式失效，以及在归属是基于业绩目标的实现情况下，随着限制失效的程度的增加，实现这些业绩目标的功能，一切由委员会决定。

2.31.“限制性股票奖励”应具有第7.1节中规定的含义。

2.32.“SEC”是指证券交易委员会。

2.33.“股份授权”应具有第3.1节中所述的含义。

2.34.“股份”是指公司A类普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

2.35.“股票增值权”是指根据第6条授予参与者的权利。

2.36.“附属公司”是指任何公司（公司除外）在以公司为起点的不间断的公司链中，如果在有关时间，每一家公司都不是最后一家公司

不间断链中的公司拥有链中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或以上的股票，如果委员会在激励股票期权以外的情况下具体决定，则可能包括公司拥有重大直接或间接所有权权益或由公司直接或间接控制的实体。

2.37.“替代奖励”是指公司为承担或替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或公司发行的股份，或公司或任何子公司收购的公司或其他实体或公司或任何子公司与之合并的公司或其他实体在每种情况下作出未来奖励的权利或义务。

2.38.“授予期”系指委员会指明的适用于裁决的归属限制的期间。

第3条。受计划规限的股份；对奖励的限制

3.1.股份授权。根据第3.2节和第11.2节的规定进行调整后，根据本计划授予授权发行的股份数量应为2,391，847股，减去在2022年9月3日之后和本计划生效日期之前根据原计划授予的每一股股份的一股股份（“股份授权”），而作为激励股票期权授权授予的股份数量不得超过股份授权。根据该计划可供发行的股份可以是授权股份和未发行股份或库存股。

3.2.股票计数。根据本计划须获授予的股份，每一股份须减少一（1.0）股股份授权。

（a）如任何受裁决规限的股份被没收、裁决到期或以其他方式终止而未发行股份、或裁决以现金结算（全部或部分）或以其他方式未导致受该裁决规限的全部或部分股份的发行，则该等股份须在该等没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，以一对一的方式加入股份授权书。如果根据先前计划授予的任何股份（“先前计划奖励”）被没收，先前计划奖励到期或以其他方式终止而未发行股份，或该奖励以现金（全部或部分）结算，或以其他方式未导致受该奖励约束的全部或部分股份的发行，则在该没收、到期、终止、现金结算或未发行的范围内，该等股份应以一对一的方式添加到股份授权中。

（b）如因期权或股票增值权以外的任何授标（或除股票期权或股票增值权以外的任何先前计划授标）而产生的预扣税款负债通过股份投标（实际或通过证明）或公司预扣股份而得到偿付，则在每一此种情况下，如此投标或预扣的股份应以一对一的方式加入《股份授权书》。尽管有任何相反的规定，以下股份不得加入股份授权书：（a）参与者（实际或凭据）或公司为支付期权（或根据先前计划授予的期权）的行使价而扣留的股份；（b）参与者（实际或凭据）或公司为履行期权或股票增值权（或期权）的任何扣税义务而扣留的股份或根据先前计划授予的股票增值权）；（c）受股票增值权（或根据先前计划授予的股票增值权）约束的股份，而这些股份不是在行使股票结算时发行的，（d）公司在公开市场上或以其他方式利用行使期权（或根据先前计划授予的期权）的现金收益重新获得的股份。

（c）替代奖励不应减少股份授权，也不应按照上文（b）和（c）段的规定，将受替代奖励约束的股份添加到股份授权中。此外，如果本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑进行此种收购或合并时并未采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当情况下，使用此种收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定应支付给实体当事方普通股持有人的对价）

根据第11.2节的规定，对上述收购或合并，并经调整后）可用于计划下的奖励，且不得减少股份授权（且受此类奖励约束的股份不得添加到股份授权中）；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，则不得进行奖励或授予，并且只应向在收购或合并之前不是联营公司、非执行董事或顾问的个人进行。

3.3.对非执行董事的奖励限制。尽管《计划》另有相反规定，但不包括根据第8.5条作出的任何裁决，所有以股权为基础的裁决的授予日公允价值（按照适用的财务会计规则计算，截至授予日）总额，以及在公司任何单一财政年度内，可授予或支付给任何非执行董事的任何现金裁决或其他现金费用，作为作为对非执行董事服务的补偿，不得超过750000美元，但，上述限制不适用于（a）就作为公司或任何附属公司的雇员或顾问所提供的服务而支付给非执行董事的款额，或（b）就作为公司或任何附属公司的雇员或顾问的先前或现时服务而支付给非执行董事的任何遣散费或其他付款。为免生疑问，任何因作为非执行董事提供的服务而赚取的报酬，如被递延，须在该报酬的赚取和归属当年计入此项限额，如较迟则不在支付或结算时计入此项限额

第4条。资格和管理；不得撤销

4.1.资格。任何协理、非执行董事或顾问均有资格被选为参加者。

4.2.行政。该计划应由委员会管理。委员会应拥有充分和全体的权力和权力，在不违反《计划》规定的情况下，并在不违反理事会不时通过的《计划》规定的命令或决议的情况下：（一）选择协理，可不时根据本协议授予奖项的非执行董事及顾问；（ii）决定根据本协议授予每名参与者的奖项种类；（iii）决定根据本协议授予的股份数目或根据本协议可支付的现金数额；（iv）决定根据本协议授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的规定相抵触；（v）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算奖励；（vi）决定是否、在何种程度上，及在何种情况下，就根据本计划作出的奖励而须支付的现金、股份、其他财产及其他款项，须自动或在参加者选择时予以递延；（vii）决定除期权或股票增值权以外的任何奖励，其股息是否等同；（viii）在奖励授予参加者后修订奖励的条款及条件（包括加快行使，授予或支付授标和（或）延长参与者停止服务后可继续行使期权或股票增值权的期限）；（九）解释和管理本计划以及根据本计划订立、或与本计划有关订立的任何文书或协议，包括任何次级计划或授标协议；（十）纠正任何缺陷，（xi）订立委员会认为适当的规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；及（xii）作出委员会认为为管理计划所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

（a）委员会就某项裁决所作的任何决定，将在授予该裁决时或在以后的任何时间，由其全权酌情决定，而委员会的此项决定是最终的、结论性的，并对所有个人或实体，包括公司、任何参与者及任何附属公司，具有约束力。委员会的多数成员可决定其行动。尽管有上述规定，委员会任何具体影响或涉及授予非执行董事的行动或决定，均须事先获得理事会的批准。

（b）在不违反适用法律或股票交易的美国主要国家证券交易所的规则和条例的范围内，委员会可（i）将委员会在计划下的任何权力，包括授予授标的权利，转授予公司一名或多名董事组成的委员会，以及（ii）授权一名或多名执行干事就联营公司作出以下一项或多项

非公司董事或行政人员的人士：（a）指定联营公司为授予者，及（b）厘定该等联营公司将收取的受该等授予者所规限的股份数目；但（x）委员会授权该等高级人员的任何决议，必须指明该等高级人员可如此授予的授予者所规限的股份总数，及（y）委员会不得授权任何高级人员指定其本人为授予者。

4.3.没有重新定价。尽管本计划另有相反的规定，但除依据第11.2条作出的调整外，或就控制权的变更而作出的调整外，未经亲自或委托代理人出席任何股东特别会议或年度会议的公司股东以多数票通过，公司不得（a）修改未行使期权或股票增值权的条款，以降低未行使期权或股票增值权的行使价；（b）取消未行使期权或股票增值权，以换取行使价低于原期权或股票增值权行使价的期权或股票增值权；或（c）取消未行使价高于其公允市场价值的未行使期权或股票增值权，以换取现金、其他证券或其他奖励。

第5条。选项

5.1.格兰特。根据本计划，可单独或除根据本计划授予的其他奖励外，向参与者授予期权。任何备选办法均须遵守本条的条款和条件，并须遵守委员会可能决定的不违反《计划》规定的附加条款和条件。

5.2.授标协议。所有选择权均应以授标协议作为证明，授标协议的形式和内容应由委员会确定，但不得与计划的规定相抵触。备选办法的条款和条件不必对每个参与方都是相同的。

5.3.行使价。除与替代奖励有关外，根据本条授予的任何期权可购买的每一股股票的行使价不应低于授予该期权之日一股股票的公允市场价值的100%；但在授予激励股票期权的情况下，授予参与者在授予时拥有的股票占公司或任何子公司所有类别股票表决权的10%以上，每股行使价不低于授予日一股股票公允市场价值的110%。

5.4.期权期限。每份期权的期限应由委员会确定；但自授予期权之日起十（10）年期满后，不得行使任何期权；但在授予激励股票期权的情况下，期权的期限不得超过自授予期权之日起五（5）年，该激励股票期权授予的参与者在授予时拥有的股票占公司或任何子公司所有类别股票表决权的10%以上。尽管如此，如果在期权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（i）适用法律禁止行使期权，或（ii）由于公司保单的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些联营公司或非执行董事不得买卖股票，期权的期限应在法定禁止期、禁售期或禁售期结束后延长三十（30）天。

5.5.期权的归属。委员会应在授标协议中确定并规定可全部或部分行使选择权的时间或情况（包括根据业绩目标的实现情况和/或未来的服务要求）。

5.6.行使选择权。根据本计划授予的既得期权应由参与者（或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人）通过向公司或其指定的代理人发出行使通知，指明购买的股份数量，就其所涵盖的全部或部分股份行使。行使通知须采用委员会不时订明的格式、方式，并须符合符合本计划条文的其他规定。

（a）除授标协议另有规定外，该购买价款应在行使时全额支付，并应（i）以现金或现金等价物（包括经核证的支票或银行支票或电汇立即可用的资金）支付，（ii）以投标方式（实际或经证明）以其当时的公允市场价值支付先前获得的股份，（iii）经委员会同意，交付在行使日具有与总购买价相等的公允市场价值的其他对价，（iv）经委员会同意，（v）通过授标协议中规定的任何其他方法（包括通过经纪人协助的无现金行使计划），或（vi）上述任何一种方法的任何组合，扣留与行使期权有关的其他可发行股份；但在适用法律要求的范围内，参与者必须以现金支付不低于所购股份的总面值（如果有的话）的金额。行使和支付购买价款的通知，须按委员会不时指示，以实物或电子交付方式发出，并须采用委员会不时订明的格式，并载有与本计划的条文相一致的进一步条文。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权均不得以零头股份的价格行使。

（b）尽管有上述规定，授标协议仍可规定，如果在期权期限的最后一天（该期限可按第5.4条的规定延长），一股股票的公允市场价值超过每股行使价，参与者尚未行使期权（或适用的股票增值权），且该期权尚未到期，则该期权应被视为已由参与者在该日行使，并通过扣留因行使期权而可发行的股票而支付了款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付总购买价和最低法定预扣税而需预扣的股份数量；但任何零碎股份应以现金结算。

5.7.激励股票期权。委员会可向公司或任何附属公司的任何雇员授予奖励股票期权，但须符合《守则》第422条的规定。参与者在任何历年（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公允市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者首次行使超过该限制，则该期权应被视为不合格股票期权。任何声称是激励股票期权的期权（或其部分），如因任何原因不符合《守则》第422条的规定，应视为不合格股票期权。

第6条。股票增值权

6.1.格兰特。委员会可授予股票增值权：（a）与根据本计划批出的任何期权的全部或部分同时授予，或在该期权期限内的任何其后时间授予，（b）与根据本计划批出的任何奖励（期权除外）的全部或部分同时授予，或在该等奖励期限内的任何其后时间授予，或（c）不考虑任何期权或其他奖励，在每种情况下均按委员会决定的条款和条件授予。在行使股票增值权时，持有人有权获得（i）一股股票在行使之日的公允市场价值超过（ii）股票增值权行使价格的部分。委员会应在授标协议中确定并规定，在行使股票增值权时，是否应以现金、整股或其他财产或其任何组合支付。

6.2.授标协议。所有股票增值权均应以授标协议作为证明，授标协议的形式和条款应由委员会确定，但不得与计划的规定相抵触。股票增值权的条款和条件不必对每个参与者都是相同的。

6.3.行使价。股票增值权的每股行使价应不低于授予日或（如适用）授予日一股股票的公平市场价值的100%，该股票的股票增值权是以该期权作为交换条件或与该期权同时授予的，但在该期权之后授予的（但须符合《守则》第409A条的规定），但替代裁决或与第11.2条规定的调整有关的情况除外。

6.4.任期。每份股票增值权的期限应由委员会确定；但股票增值权自股票上市之日起十（10）年期满后不得行使

赏金权利被授予。尽管如此，如果在股票增值权期限的最后一个工作日（i）适用法律禁止行使股票增值权，或（ii）由于公司保单的“禁售期”或与公司发行证券有关的“禁售期”协议，公司的某些联营公司或非执行董事不得买卖股票，则该期限应在法定禁售期、禁售期或禁售期结束后延长三十（30）天。

6.5.归属。委员会应在授标协议中确定并规定可全部或部分行使股票增值权的时间或情况（包括根据业绩目标的实现情况和/或未来的服务要求）。

6.6.股票增值权的行使。根据本计划授予的既得股票增值权应由参与者（或参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人）通过向公司或其指定的代理人发出行使通知来行使其所涵盖的全部或部分股票增值权。行使通知须采用委员会不时订明的格式、方式，并须符合符合本计划条文的其他规定。

（a）授标协议可规定，如果在股票增值权期限的最后一天（如第6.4条所规定的期限可延长），一股股票的公允市场价值超过股票增值权的每股行使价，参与者未行使股票增值权或串联期权（如适用），且股票增值权未到期，则该股票增值权应被视为参与者已在该日行使。在此情况下，公司须按照本条向参加者缴付款项，但须减去最低法定预扣税款所需的股份数目（或现金）；任何零碎股份须以现金结算

第7条。限制性股票和限制性股票单位

7.1.赠款。限制性股票和限制性股票单位的奖励可以单独授予参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励（分别为“限制性股票奖励”或“限制性股票奖励”）之外授予参与者，并且此类限制性股票奖励和限制性股票奖励还可以作为绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付形式。委员会须决定公司或任何附属公司是否会接受任何考虑（服务除外），作为批出受限制股份或受限制股份单位的先决条件，但须符合适用法律所规定的最低限度考虑。

7.2.授标协议。根据本计划授出的任何限制性股票奖励或限制性股票奖励的条款，须载于一份授标协议内，该协议须载有由委员会厘定且与本计划不抵触的条文。限制性股票奖励和限制性股票奖励的条款对每个参与者不必相同。

7.3.限制性股票和限制性股票单位持有人的权利。除授标协议另有规定外，自限制性股票授标之日起，并在授标协议获执行的前提下，参与者就受授标协议规限的所有股份成为公司的股东，并享有股东的所有权利，包括就该等股份投票的权利和收取就该等股份作出的分配的权利，但本条另有规定的除外。持有限制性股票奖励的参与者仅拥有奖励协议中具体规定的权利，其中可能包括获得等值股息的权利（但须符合《守则》第409A条的规定）；但在任何情况下，该参与者均不对该奖励拥有投票权。尽管有本条的上述规定（并在符合守则第409A条的规定下），就任何限制性股票奖励或限制性股票奖励而以股息或其他方式分派的现金股息、股票及任何其他财产（现金除外），不得（i）不支付或贷记，或（ii）须累积，但所受的限制及可能被没收的风险，与已就该等限制性股票、股票或其他财产作出分配的限制性股票或限制性股票单位相同，并在该时间或时间（或之后）支付，因为该等限制和没收风险已失效。

7.4.授予期。限制性股票奖励及限制性股票奖励的归属期由委员会在作出奖励时厘定，而就不同的奖励而言，归属期可能有所不同。委员会可根据其认为适当的条款及条件，全权酌情放弃任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件。

7.5.发行股票。根据本计划批出的任何受限制股份，可按管理局认为适当的方式作为证据，包括簿记登记或发出一份或多于一份股票证明书，而该等证明书或证明书须由公司持有。任何该等证书均须以参加者的名义登记，并须附有适当的图例，述及适用于该等受限制股份的限制。

第8条。其他基于股份的奖励

8.1.赠款。根据本协议，可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，向参与者授予全部或部分参照或以其他方式基于股份进行估值的其他股份奖励和其他奖励（“其他股份奖励”），包括递延股票单位。其他以股份为基础的奖励也应作为支付根据该计划授予的其他奖励和其他赚取的现金补偿的一种形式提供。

8.2.授标协议。根据该计划授予的其他股份奖励的条款应在一份奖励协议中规定，其中可能包括收取股息等值的权利（但须符合《守则》第409A条的要求），并应包含由委员会确定且不与该计划相抵触的条款。就每一位参加者而言，这类奖项的条款不必相同。其他以股份为基础的奖励可能会受到委员会可能施加的归属限制，这些限制可能在委员会规定的时间或时间、情况（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况）、分期或以其他方式分别或合并失效。其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份的股息等值应受到与其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份相同程度的限制和被没收的风险，而这些股份的股息等值已记入贷方。

8.3.授予期。其他以股份为基础的奖励，须有委员会在作出奖励时所订定的归属期，而不同的奖励可有不同的归属期。委员会可根据其认为适当的条款及条件，全权酌情放弃任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件。

8.4.付款。在结算时，其他以股份为基础的奖励可按照奖励协议的规定以现金和/或股份支付。其他以股份为基础的奖励可以一次性或分期支付，也可以按照委员会制定的程序，在符合《守则》第409A节要求的情况下，以递延方式支付。

8.5.推迟支付非执行董事费用。委员会可酌情准许非执行董事根据其认为适当的规则和程序，选择递延支付其现金费用或聘用金，并以递延股票单位（基于股票的公平市场价值）的形式收取其他基于股票的奖励，以代替其全部或部分年度聘用金、任何主席聘用金、任何委员会主席聘用金或会议（董事会或委员会）费用，并在符合《守则》第409a条的规定的情况下，以递延股票单位支付。

第9条。业绩奖

9.1.赠款。由委员会决定的绩效现金、绩效股份或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，不计代价或按适用法律要求的最低代价授予参与者。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会确定，并可根据实现一个或多个全公司业绩目标或参与者或附属、司、部、区域或职能的一个或多个业绩目标的情况加以说明

在参与者受雇的公司或子公司内，可以相对于其他公司的业绩进行衡量。此类业绩目标可包括但不限于实现或增长特定的财务业绩指标，包括每股收益、息税前利润、收入、营业利润或利润率、净收入、股东总回报、股价升值或净资产回报率、投资资本或股本或每股收益增长，以及实现特定的管理或经营反对，包括生产率、员工队伍管理和继任规划、客户和员工满意度和安全性。

9.2.授标协议。根据本计划批出的任何业绩奖的条款，须载于一份授标协议内，该协议须载有由委员会厘定的、与本计划不抵触的条文，包括该等授标是否须与股息相等（但须符合《守则》第409A条的规定）。每个参加者的表现奖条款不必相同。与业绩奖所涵盖的股份有关的股息等值，须受到与业绩奖所涵盖的股份相同程度的限制和被没收的风险，而该等股息等值已记入贷方。

9.3.条款和条件。在任何业绩期内须达到的业绩标准及业绩期的长短，须由委员会在每项业绩奖获批后决定。委员会可在其认为适当的条款及条件下，全权酌情放弃任何授标协议所载的归属限制及任何其他条件。

9.4.付款。在结算时，业绩奖应以现金、股份、其他财产或其任何组合支付，这些现金、股份、其他财产或组合可由委员会在作出奖励时或其后设立。业绩奖可在执行期结束后一次或分期支付，或按照委员会规定的程序，在符合《守则》第409a条规定的情况下递延支付。

第10条。管制规定的变动

10.1.控制事件的某些变化的影响。尽管本计划另有相反的规定，但如因业务合并而导致控制权发生变更，则除委员会核准的授标协议或其他协议另有规定外，在符合本款第（iii）款的规定下，在紧接控制权变更被确定为已经发生且当时尚未归属和可行使的日期之前尚未行使的任何期权和股票增值权的归属和可行使权应成为完全归属和可行使的，此后在控制权变更时如未行使则应终止；根据本段第（iii）款，适用于限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他基于股份的奖励的任何限制均应失效，与此类奖励有关的股份应不受任何限制，并应完全归属和可转让，而就该等奖项施加的任何业绩条件，须视为已达到目标业绩水平，或如授标协议另有规定，该协议可规定，该奖项须视为已获得，或须根据在紧接控制权变更前一段期间的业绩目标的实现情况，按比例授予；但非执行董事所获奖项除外，本（a）款第（i）及（ii）款的条文须就该等奖项作出规定，（iii）期权、股票增值权，限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他基于股票的奖励应受任何与企业合并有关的影响控制权变更的协议的约束，并且不受（i）条和本款的约束，如果这些协议规定：（a）公司继续未偿奖励，如果公司是存续的法团，（b）存续的法团或其母公司或子公司承担未偿奖励，（c）由存续的法团取代

（d）根据《守则》第409A条的规定，公司或其母公司或子公司就未偿奖励进行结算，但须按控制权变更前的公平市场价值（在适用范围内减去每股行使价，或者，如果每股行使价等于或超过该公平市场价值，则该未偿奖励将终止并取消）。

（a）为施行本条第10.1款，期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股奖励或其他以股份为基础的奖励，应被视为承担或替代，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更前获得期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股奖励或其他以股份为基础的奖励的每一股股票购买或收取对价（无论是股票，在构成控制权变更的交易中收到的现金或其他证券或财产），由股份持有人就该交易生效之日所持有的每一股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型），但如果在构成控制权变更的交易中收到的对价不只是继承公司的普通股，则委员会可征得继承公司的同意，规定在行使期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股奖励或其他以股份为基础的奖励时，所获得的每一股期权、限制性股票单位奖励、业绩股奖励或其他以股份为基础的奖励所获得的对价，将仅为继任公司的普通股，其公允市场价值实质上等于构成控制权变更的交易中股份持有人所获得的每股对价。公平市场价值是否基本相等，应由委员会自行决定，其决定应具有决定性和约束力。如奖励包括业绩条件，则在控制权变更后，如果奖励被转换为限制性股票或限制性股票单位，假定绩效条件达到目标水平，或按照《奖励协议》的其他规定，则该奖励应被视为假定或替代，该协议可规定，奖励应根据控制权变更前一期间绩效目标的实现情况按比例转换。

（b）除委员会批准的授标协议或其他协议另有规定外，如发生控制权变更（不论是否由业务合并所致），则在控制权变更后24个月内无故终止参与者的雇用（不论是由公司或任何业务合并中的任何其他尚存法团或公司的任何附属公司或该尚存法团），该参与者持有的任何期权或股票增值权（包括任何假定的或替代的期权或股票增值权）应完全归属和可行使，并应在该终止后三（3）个月内（但不迟于该奖励的到期日）以及该参与者持有的限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股奖励和其他以股票为基础的奖励（包括假定的或替代的限制性股票、限制性股票单位，业绩股份及其他以股份为基础的奖励）将失效，而与该等奖励（或奖励）有关的股份（或其他证券）将不受任何限制，并可完全归属和转让，而就该等奖励（或奖励）施加的任何业绩条件应视为已达到目标业绩水平，或如授标协议中另有规定，该协议可规定该奖励应被视为已获得，或应根据在终止前一段时期内业绩目标的实现情况按比例归属。

（c）委员会可酌情决定，在公司控制权发生变更时，每一未行使的期权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止，和/或每一参与者应就受该期权或股票增值权约束的每一股份收取，等于紧接控制权变更发生前该股份的公允市场价值超过该期权和/或股票增值权每股行使价的部分的金额；由委员会酌情决定的以现金、一种或多种股票或财产（包括在交易中应付的股票或财产）或其组合形式支付的金额；但如果任何期权或股票增值权的每股行使价等于或超过该公允市场价值，然后，期权或股票增值权应在没有任何付款的情况下终止。

10.2.控制权变更的定义。就本计划而言，除非授标协议另有规定，控制权变更是指发生以下任何一项事件：

（a）除Mitchell Jacobson或Marjorie Gershwind或Jacobson或Gershwind家族成员外的任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的“个人”），或主要为Jacobson或Gershwind家族成员或Jacobson或Gershwind家族成员或Jacobson或Gershwind家族成员的遗产的遗嘱执行人、管理人或遗产代表及/或其各自的附属公司而设立的任何信托，直接或间接成为实益拥有人，通常有权投票选举公司董事的公司已发行有表决权证券的总投票权的百分之五十（50%）或以上；但就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：任何公司根据符合本第10.2条（c）款第（i）、（ii）和（iii）款的交易进行的任何收购；

（b）在任何二十四（24）个月期间内，在该期间开始时组成委员会的个人，连同任何新的董事（（不包括（i）一名由已与公司订立协议以进行本条第10.2段（a）或（c）段所述的交易的人所指定的董事）（ii）董事的首次上任是与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关），而该董事是由董事会选举或由公司股东提名选举，但在二十四（24）个月期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事中，至少三分之二的人投票通过，则该董事因任何理由而停止构成该董事的多数；

（c）涉及公司的重组、合并或合并（“业务合并”）的完成，在每一情况下，除非在该业务合并后，（i）在紧接该业务合并前通常有权投票选举公司董事的公司已发行有表决权证券的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有，超过当时流通在外的有表决权证券的总投票权的百分之五十（50%），这些证券通常有权投票选举该企业合并产生的公司董事（包括但不限于因该企业合并而直接或通过一家或多家子公司直接拥有公司或公司全部或几乎全部资产的公司），与其在紧接该企业合并之前对公司流通在外的有表决权证券的所有权比例基本相同，（ii）除Mitchell Jacobson或Marjorie Gershwind或Jacobson或Gershwind家族成员外，任何人（不包括因该等业务合并而产生的法团）或任何Jacobson或Gershwind家族成员，或任何主要为Jacobson或Gershwind家族成员设立的信托，或任何Jacobson或Gershwind家族成员的遗产的遗嘱执行人、管理人或遗产代理人及/或其各自的联属公司，均不得直接或间接实益拥有该等业务合并所产生的法团当时尚未偿付的有表决权证券的50%或以上的合并表决权，（iii）在执行就该业务合并订定条文的初步协议或董事会的行动时，由该业务合并而产生的法团董事局成员中，至少有过半数是公司现任董事局的成员；

（d）经股东批准的公司清盘或解散；或

（e）完成公司全部或实质上全部资产的出售。

10.3.控制权变更时的付款。尽管本计划有任何相反的规定，但如受《守则》第409A条规限的裁决在控制权发生变更时被视为已获授予或限制失效、失效或终止，而该控制权变更并不构成《守则》第409A条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“所有权或资产的大部分的变更”，则即使该裁决可被视为已获授予或限制已失效，在控制权变更或本计划的任何其他规定发生时届满或终止，将在符合《守则》第409A条规定所需的范围内，在本计划没有任何相反规定的情况下，在本应根据裁决的定期付款条款支付的日期向参与者支付款项。

第11条。一般适用条文

11.1.计划的修订及终止。董事会可在其认为适当的情况下，不时更改、修订、暂停或终止该计划，但须符合要求股东批准的规定

根据适用的税法或证券法，包括股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例；但董事会不得在未获得公司股东批准的情况下，在适用法律要求的范围内，对计划进行修订，以（a）增加构成股票授权的股份数量（根据第11.2条进行的调整除外），（b）扩大计划下可用的奖励类型，（c）大幅扩大有资格参与计划的人员类别，（d）修订第4.3条禁止重新定价的规定，（e）修订第5.3条或第6.3条，以取消有关最低行使价的规定，（f）增加第5.4条所指明的任何期权的最长容许期限或第6.4条所指明的股票增值权的最长容许期限，或（g）延长计划的期限。此外，本计划的任何修订或终止，均不得损害参加者在任何重大方面根据先前未经该参加者同意而批出的任何裁决所享有的权利。

11.2.调整。如发生任何公司股票股利、股票分割、股份合并或交换、资本重组或公司资本结构的其他变化、公司分立或分立（包括但不限于分立、分拆、分拆或以其他方式分配给公司股东，但普通或特别现金股利除外）、公司出售其全部或大部分资产（以单独或合并的方式计量）、重组、配股、部分或全部清算、合并或合并（其中公司为存续公司），或涉及本公司的任何其他公司交易或其他事件，并具有与上述任何一项类似的效力，委员会须在以下方面作出替代或调整：（a）根据本计划可交付的股份数目及种类；（b）根据激励股票期权可发行的股份的最高数目；（c）股份或其他财产（包括现金）的数目及种类；（d）未行使的期权及股票增值权的行使价格；及（e）该等奖励的其他特征或条款，必要或适当时，以公平地反映此种公司交易或其他事件，并防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利；但受任何授标限制的股份数目应始终为整数；此外，根据本条第11.2条对任何期权或股票增值权的任何调整应按照《守则》第409a条进行，而就激励股票期权而言，则应按照《守则》第424条进行调整。

11.3.授标的可转移性。任何参与人在任何裁决中的任何权利或权益，不得质押、设保或抵押给任何一方或以任何一方为受益人，或受该参与人对公司以外的任何其他一方的留置权、义务或法律责任的约束。除委员会另有许可外，任何授标均不得由参加者转让、转让或以其他方式处置，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或根据委员会（如属授予非执行董事的授标，则由董事会）不时批准的受益人指定程序。在参加者的有生之年，只有参加者或参加者的监护人或法定代表才能行使裁决。在符合适用法律的规定下，委员会可在授标协议或其修正案中明文规定，准许将授标（激励股票期权除外）转让给与参与者有关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构、信托或其受益人或受益所有人为参与者家庭成员和/或慈善机构成员的其他实体，或转让给委员会明确批准的其他个人或实体，根据委员会可能确定的条件和程序，并在符合公司合法发行证券的基础上。不得将授标转让给第三方金融机构以获取价值。

11.4.终止服务。委员会须在每项授标协议内决定并订明在该授标协议内所授出的任何授标，在参加者因死亡、伤残、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因而停止向公司或任何附属公司（包括作为非执行董事）提供服务之日及之后，是否继续可予行使、继续归属或可得，以及该等行使、归属或可得的条款。

11.5.延期。委员会有权制定程序，根据这些程序可推迟支付任何裁决。任何依据本条第11.5条推迟作出的裁决，均须按照《守则》第409a条的规定推迟作出。

11.6.股息等价物。在符合本计划及任何授标协议的规定下，并在符合《守则》第409A条的规定下，除期权或股票增值权以外的任何授标的接受者，如经委员会决定，可有权收取现金、股票或其他价值相当于

就裁决所涵盖的股份数目支付的股息（“股息等值”），由委员会决定。委员会可规定，股息等值（如有的话）须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，与未估价的奖励有关的贷记股息等值应受到与已贷记该等股息等值的奖励相同程度的限制和被没收的风险。

11.7.没有质押或套期保值。所有授予的股票均受公司关于股票套期保值（包括通过使用预付可变远期、股权互换、套利和外汇基金等金融工具）和股票质押（包括在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品）的政策的禁止。

第12条。杂项

12.1.计划的生效日期；计划的终止。本计划自有权在正式组成的公司股东大会上投票的公司股份持有人批准本计划之日起生效。如上述条件未获满足，本计划即属无效及无效。可在计划生效日期十周年当日或之前不时根据计划批出奖励，但在任何情况下，奖励股票期权的授予不得超过（i）董事会通过计划的日期或（ii）本条第一句规定的计划生效日期（以较早者为准）后十（10）年。此种未付赔偿金在其行使或终止或到期之前一直有效。

12.2.授标协议。每份授标协议须为（a）一份书面形式的授标协议，其格式须经委员会批准，并由获妥为授权代其行事的人员由公司签立，或（b）一份电子通知，其格式须经委员会批准，并由公司（或其指定人）记录在委员会所提供的用于追踪一种或多种授标的电子记录系统中，授标协议须以委员会所规定的形式及方式由授标人签立或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应规定委员会根据计划的规定确定的授标的重要条款和条件。

12.3.扣税。公司有权根据本计划向参与者支付或分配所有款项，扣除因（a）授予任何奖励、（b）行使期权或股票增值权、（c）交付股票或现金、（d）与任何奖励有关的任何限制失效或（e）根据本计划发生的任何其他事件而需支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税款。本公司或任何附属公司有权从工资或其他应支付给参加者的款项中预扣法律规定的预扣税款，或以其他方式要求参加者支付预扣税款。如参加者未能按规定缴付税款，公司或其附属公司有权在法律许可的范围内，从任何其他种类的应缴税款中扣除任何该等税款，或采取可能需要的其他行动以履行该等扣缴义务。委员会应被授权制定程序，供参与者选举，以履行支付此类税款的义务，方法是投标先前获得的股份（实际或通过认证，按其当时的公允市场价值估值），或指示公司保留与裁决有关的可交付股份（不超过参与者所需的最低预扣税率或不会造成不利会计后果或成本的其他税率）。

12.4.保留的排污权；要求赔偿的权利。本计划或根据本计划授予的任何奖项，均不得授予任何协理、非执行董事或顾问继续受雇于本公司或任何附属公司或为其服务的权利，亦不得影响本公司或任何附属公司可能因任何理由而在任何时间终止任何该等协理、非执行董事或顾问的受雇或服务（或降职或将其排除在本计划下的未来奖励之外）的任何权利。公司不对在终止雇佣关系或其他关系的情况下授予的奖励的现有利润或潜在利润的损失承担赔偿责任。任何协理、非执行董事或顾问不得要求获授予任何裁决

根据本计划，本计划对联营公司、非执行董事或顾问的待遇没有统一的义务。

12.5.代替奖。尽管《计划》另有规定，但替代奖的条款可与《计划》中规定的条款有所不同，但以委员会认为适当的程度为限，以全部或部分符合授予替代奖的条款。

12.6.取消裁决；没收收益。尽管有任何相反的规定，但除非授标协议另有规定，如参加者在未经公司同意的情况下，在向公司或任何附属公司提供服务时，或在该等服务停止后，违反不竞争、不招标或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何附属公司的利益相抵触或不利的活动，而该等活动是由委员会全权酌情决定的，则（i）授标的任何未完成、已归属或未归属、已赚或未赚部分，可由委员会酌情决定，（ii）委员会可酌情规定该参与人或已就该裁决向其支付任何款项或已转让任何股份或其他财产的其他人，在要求下，没收该参与人或已就该裁决向其转让股份或其他财产的人，并将该等款项交予公司，因行使任何期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（不论是否应税），以及在授予协议规定或委员会另有规定的期间内因授予或支付任何其他授予而实现的价值（不论是否应税）。尽管如此，在控制权发生变更的情况下，公司取消上述裁决或要求没收或偿还的权利，在不损害公司根据适用法律可能拥有的任何权利的情况下终止。

12.7.收回奖励。每名参与者接受本协议下的裁决后，即同意他或她须向公司偿付任何裁决的全部或任何部分，而公司或委员会可终止任何尚未行使、未行使、未到期或未支付的裁决，撤销任何行使、付款或根据裁决交付的权利，或收回任何股份（不论是限制性或非限制性）或参与者出售根据裁决发行的股份所得的收益，但以委员会酌情通过的任何补偿或追回政策所要求的为限，或以符合任何适用法律的要求为限。根据该计划授予的所有奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，根据公司必须采取的任何追回政策予以补偿。根据这种追回政策追回的补偿将不会是在“有正当理由辞职”或“建设性解雇”或根据公司的任何计划或协议的任何类似条款而产生自愿终止雇用的权利的事件。

12.8.停止转移命令。根据任何裁决根据本计划交付的所有股票证书，均须受委员会根据证券交易委员会的规则、条例及其他规定、股票当时上市的任何证券交易所及任何适用的联邦或州证券法所认为适当的停止转让令及其他限制的规限，而委员会可安排在任何该等证书上加上一个或多个传说，以适当提述该等限制。

12.9.付款性质。根据本计划的奖励而实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励金，不得作为公司或任何附属公司的任何雇员福利计划的补偿，除非委员会或适用的附属公司的董事会或董事会决定（或该计划的条款可能要求）。

12.10.其他计划。本计划所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此种安排可能是普遍适用的，也可能是仅在特定情况下适用的。

12.11.可分割性。本计划的规定应视为可分割的。如本计划的任何条文被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或全部或部分不可执行，或由于法律或规例的改变，则该条文（a）须当作限于该有管辖权的法院认为其合法、有效及/或可执行的范围内，并在如此有限的范围内，须继续具有充分的效力及效力；及（b）不影响本计划的任何其他条文或部分条文，而每一条文或部分均须继续具有充分的效力及效力。如根据本计划须缴付任何款项或提供任何其他利益

具有管辖权的法院或任何政府管理机构不合法或以其他方式无效或不可执行，或根据股票上市的任何证券交易所的规则是不允许的，此类非法、无效、不可执行或不允许不应妨碍根据本计划支付或提供任何其他款项或利益，如果全额支付任何款项或全额提供本计划所要求的任何其他利益将是非法的或以其他方式无效或不允许的，则此类非法，无效或不允许不应妨碍支付或提供部分此种付款或利益，但以其不是非法、无效或不允许为限，而不是非法、无效或不允许为限的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。

12.12.施工。计划中使用的“包括”和“包括”等字及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字。

12.13.计划资金不足的状况。该计划旨在构成一项奖励薪酬的“无资金”计划。对于本公司尚未向任何参与者支付的任何款项，本协议所载的任何规定均不得给予任何该等参与者任何高于本公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划设立的义务，交付股份或付款，以代替或与本计划下的授标有关；但此种信托或其他安排的存在与本计划的无资金状态相符。

12.14.管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，均应受纽约州法律管辖，而不应提及法律冲突原则，并按此解释。

12.15.外国合伙人和顾问。为承认当地法律或税收政策的差异，委员会认为必要或可取的条款和条件可能不同于适用于在美国提供服务的协理或顾问的条款和条件，可向外国国民或在美国境外提供服务的参与者授予奖励。委员会还可对裁决的行使或归属施加条件，以尽量减少公司就协理或顾问在其本国境外的转让而承担的衡平税款的义务。

12.16.遵守《守则》第409a节。本计划旨在遵守，并须以符合《守则》第409A条的方式管理，并须按照该意图加以解释和解释。如裁决或裁决的支付、结算或延期须受《守则》第409A条规限，则授予、支付、结算或延期裁决的方式须符合《守则》第409A条的规定，但委员会另有决定的除外。本计划的任何条文，如会导致授标或支付、结算或延期不符合《守则》第409A条的规定，须予修订，以符合《守则》第409A条的规定，并可根据《守则》第409A条追溯作出。

（a）尽管《计划》或任何授标协议另有相反规定，但如参加者在离职之日被确定为“指明雇员”（如《守则》第409A条所界定的术语），则为避免根据《守则》第409A条征收税款而须受《守则》第409A条规限并在该参加者离职时支付的任何授标，须在该参加者离职六个月周年后的第一个发薪日期支付，或者，如果更早，参与者的死亡日期。

12.17.没有与税务资格有关的申述或契约。尽管公司可能会努力（i）使裁决符合有利的美国或外国税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺。

12.18.对公司行动没有限制。本计划不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或附属公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售的权利或权力，

或转让其全部或任何部分业务或资产；或（ii）限制公司或附属公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

12.19.没有登记权；没有以现金结算的权利。公司没有义务向任何政府机构或组织（包括但不限于证券交易委员会）登记（a）任何授标的要约或发行，（b）任何授标行使或归属时可发行的股份，或（c）任何授标行使或归属时发行的股份的出售，而不论公司事实上是否承诺登记上述任何一项。特别是，如果（x）任何要约或发出任何裁决，（y）任何在行使或归属任何裁决时可发行的股份，或（z）任何在行使或归属任何裁决时发行的股份的出售未在任何政府机构或组织（包括但不限于证券交易委员会）登记，公司在任何情况下均无须以现金清偿其在本计划下的任何义务（如有的话）。

12.20.数据隐私。作为接受授标的一项条件，参加者明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司以电子或其他形式收集、使用和转让本节所述的个人资料，并酌情在它们之间进行转让，专门用于执行、管理和管理参加者对计划的参与。参与者了解公司及其子公司持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何子公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详细信息或为实施、管理和管理该计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未归属于参与者的股份的任何其他权利（“数据”）。参与者进一步了解，为实施、管理和管理参与者参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。参加者了解，这些接收者可能位于参加者所在国或其他地方，而且接受国可能有不同于参加者所在国的数据隐私法律和保护。与会者了解到，他或她可通过与当地人力资源代表联系，索取一份名单，列出数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者通过参与计划和接受计划下的奖励，授权这些接受者接收、拥有、使用、保留和转让电子或其他形式的数据，以便实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将可能需要的数据转让给经纪人或其他第三方，参与者可选择向其存入任何股份。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，数据才会被保存。与会者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据的存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的书面同意，在任何情况下，通过书面联系他或她的当地人力资源代表，不收取任何费用。此外，参与者理解，他或她提供本协议的同意纯粹是出于自愿。如果参与者不同意，或如果参与者后来寻求撤销其同意，则参与者的就业地位和在公司或其子公司的职位将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响其参与计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者理解，他或她可与当地人力资源代表联系。

12.21.赔偿。在适用法律所容许的范围内，委员会或管理局的每名成员，以及委员会根据本计划向其转授任何权力的任何人，均须获公司赔偿，使其免受因任何申索、诉讼、诉讼而施加于该人或由该人合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或不按本计划行事而参与其中的法律程序，或因任何行动或不按本计划行事而反对或从他或她为信纳对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与其中的法律程序；但在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，他或她给予公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人可能享有的任何其他赔偿权利

有权依据公司的法团证明书或附例，作为法律事项或其他事项，或根据公司可能有权向他们作出弥偿或使他们免受损害的任何权力。

12.22.字幕。本计划中的标题仅供参考，并不旨在缩小、限制或影响本计划所载条款的实质内容或解释。