附件 10.1

注册权协议

由和之间

SAVERS VALUE VILLAGE，INC.，

ARES CORPORATE OPPORTUNITIES FUND V，L.P.，

ASSF IV AIV B，L.P.，

ASOF HOLDINGS I，L.P.，

亚玛瑞投资PTE有限公司，

和

ASSF IV AIV B HOLDINGS III，L.P。

截至2023年7月3日

目 录

 

				页
第1节。		定义			1
第2节。		需求登记			5
第3节。		列入其他证券；优先权			7
第4节。		上架登记			7
第5节。		搭载注册			10
第6节。		保留协议。			12
第7节。		停牌			13
第8节。		登记程序			14
第9节。		参与包销发行			19
第10节。		注册费用			19
第11节。		赔偿；缴款			20
第12节。		第144条遵守情况			23
第13节。		杂项			23

 

i

本登记权利协议由Savers Value Village，Inc.，a Delaware company（简称“公司”）和Ares Corporate Opportunities Fund V，L.P.，ASSF IV AIV B，L.P.，ASOF Holdings I，L.P.，Amari Investment PTE Ltd.和ASSF IV AIV B Holdings III，L.P.（统称“Ares”）以及通过执行和交付本协议对应的表格作为附件 A而成为本协议一方的任何受让人签订。

简历

鉴于在完成本公司的首次公开发行时，各方希望订立本协议，以便授予可注册证券持有人如下所述的某些登记权。

协议

因此，考虑到本协定所载的相互盟约和其他良好和有效的代价，本协定的各方同意如下：

第1节。定义。

（a）本协定所使用的下列用语具有下列含义：

个人的“关联”具有《交易法》第12b-2条规定的含义，“关联”应具有相关含义。为本定义的目的，对任何人使用的“控制”一词（包括“受控制”和“受共同控制”两词的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管本协议另有规定，（i）Ares及其附属公司不得被视为本公司的附属公司；（ii）Ares的任何投资经理或顾问，以及由该投资经理或顾问或其附属公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户，均应被视为Ares的附属公司。

“协议”是指根据本注册权协议的条款不时修订、修改或补充的本注册权协议，以及本注册权协议的任何展品、附表或其他附件。

“替代交易”的含义载于第4（d）节。

“战神”具有序言中阐述的含义。

“自动货架登记声明”是指根据《证券法》颁布的第405条规则定义的“自动货架登记声明”。

 

1

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.000001美元，包括与公司普通股相关的任何其他已发行或可发行的股票（无论是通过股票股息或股票分割，还是作为交换或在转换这些股票时，或以其他方式与股票的组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或其他类似事件有关）。

“公司”具有序言中所述的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继承人。

“控制人”具有第11（a）条规定的含义。

“被保险人”具有第11（a）节中所述的含义。

“即期登记”具有第2（a）节中所述的含义。

“即期登记请求”具有第2（a）节中所述的含义。

“确定日期”具有第4（f）节所述的含义。

“股本证券”是指公司的普通股、任何其他类别的普通股或优先股的股份以及公司的任何可转换为或可交换为公司普通股或优先股的期权、认股权证、权利或证券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据1934年《证券交易法》颁布的规则和条例。

“Executive Officer”具有美国证交会根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）或任何后续规则中规定的含义。

“家庭成员”是指任何个人、任何配偶或直系后代，包括收养关系。

“政府实体”是指任何美国或外国（一）联邦、州、地方、市或其他政府，（二）任何性质的政府或准政府实体（包括但不限于任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）或（三）行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的机构，包括但不限于任何仲裁庭。

“持有人”是指Ares和Ares的任何直接或间接受让人，通过执行和交付作为附件 A所附形式的本协议的对应方而成为本协议的一方，在每一种情况下，只要该人是可登记证券的持有人或实益拥有人。

 

2

“首次公开发行”是指公司根据《证券法》首次公开发行普通股，同时或在本协议签署之日之后进行。

“许可受让人”是指Ares的任何关联公司，Ares的任何许可受让人应受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的中被视为Ares。

“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、基金会、非法人组织或政府或政府的其他机构或政治分支机构。

“Piggyback Registration”具有第5（a）节中所述的含义。

“Piggyback Shelf Registration Statement”具有第5（a）节中所述的含义。

“Piggyback Shelf Takedown”具有第5（a）节中所述的含义。

“招股说明书”是指任何注册声明中包含的与可注册证券有关的招股说明书（无论是初步的还是最终的），经修订或补充，包括以引用方式纳入该招股说明书或招股说明书的所有材料。

“可注册证券”指在任何时候，（i）任何持有人持有或实益拥有的任何普通股股份，（ii）在转换、行使或交换（如适用）时向任何持有人发行或可发行的任何普通股股份，由任何持有人持有或实益拥有的任何其他股本证券，以及（iii）就上述第（i）及（ii）条所述的任何股份而发行或可向任何持有人发行的任何普通股股份，而该等股份是以股票股息或股票分割的方式，或以该等股份的交换或在该等股份转换时，或以其他方式与股份、分配、资本重组、合并、合并、其他重组或其他类似事件的组合有关，凡该人有权凭其专属酌情决定权向公司取得或取得任何可登记证券，则该人须当作是可登记证券的持有人，不论该项取得是否已实际进行）。对于任何特定的可注册证券，上一句所述的股份在符合规则144下的转售资格且不受数量或销售方式限制且不要求公司遵守规则144（c）（1）下的现行公开信息要求时，即不再构成可注册证券。

“注册费用”具有第10（a）节中所述的含义。

“登记声明”是指公司根据《证券法》根据本协议的规定对任何可登记证券进行登记的任何登记声明，包括招股说明书、对该登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和以引用方式并入该登记声明的所有文件。

 

3

“剩余可注册证券”具有第4（e）节中所述的含义。

“被要求的保质期注册证券”具有第4（b）节中所述的含义。

“第144条”是指《证券法》或任何后续规则下的第144条。

“S-3货架合格”具有第4（a）节中所述的含义。

“SEC”指的是美国证券交易委员会或当时执行《证券法》和《交易法》的任何后续机构。

“证交会指导”是指（i）证交会的任何公开的书面或口头解释、问答、指导和表格，（ii）证交会或其工作人员的任何口头或书面评论、要求或要求，（iii）《证券法》和《交易法》，以及（iv）证交会的任何其他规则、公告、发布、手册和条例。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据1933年《证券法》颁布的规则和条例。

“销售费用”是指适用于可注册证券销售的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

“公开发售”具有第4（b）节中所述的含义。

“公开发售申请”具有第4（b）节中所述的含义。

“公开发售要约人”具有第4（b）节所述的含义。

“货架登记证券”是指根据与货架登记相关的登记声明（包括自动货架登记声明）进行发售和销售登记的任何可登记证券。

“上架登记”具有第4（a）节所述的含义。

“搁置登记声明”是指根据《证券法》第415条（或任何后续条款），以S-3或F-3表格向美国证券交易委员会提交的登记声明，用于持续进行的发行，涵盖所有或任何部分可注册证券的发行和出售（如适用）。

“货架要求持有人”具有第4（a）节中所述的含义。

“暂停”具有第7条规定的含义。

 

4

“转让”在用作名词时，是指任何直接或间接、自愿或非自愿、出售、处分、质押、抵押、赠与、质押、转让、扣押或其他转让（包括任何衍生或合成权益的产生，包括参与或其他类似权益），以及在用作动词时，自愿直接或间接出售、处分、质押、抵押、抵押、赠与、质押、转让、附加或以其他方式转让，在任何情况下，无论是通过法律实施还是其他方式。

“承销发行”是指一家或多家承销商根据承销协议条款进行的证券注册发行。

（a）除上述定义外，除非上下文另有要求：

（i）凡提述截至任何时间的任何规约、规例、规则或表格，即指经修订或修订的规约、规例、规则或表格，亦须包括经不时修订的任何继承规约、规例、规则或表格；

（ii）“包括”、“包括”及“包括”等字须当作在每宗个案后加上“但不限于”等字，即使在每宗个案中并无任何明示说明，或在某些情况下而非在其他情况下亦有该明示说明；

（iii）凡提述“第”款，即提述本协定的各节；及

（iv）“美元”和“$”指的是美元。

“经验丰富的知名发行人”是指根据《证券法》颁布的第405条所定义的“经验丰富的知名发行人”，其（a）（i）是该定义第（1）（i）（A）款所指的“经验丰富的知名发行人”，或（ii）是该定义第（1）（i）（B）款所指的“经验丰富的知名发行人”，并有资格根据《证券法》S-3表格一般说明I.B.1登记其证券的首次发行，以及（b）不是根据《证券法》颁布的第405条所定义的“不合格发行人”。

第2节。需求登记。

（a）要求登记的权利。在首次公开发行后的任何时间，每名持有人可向公司提供书面通知，要求根据登记声明（“要求登记”）出售其全部或部分可登记证券（该要求持有人，即“要求持有人”）。每次要求进行即期登记的请求（“即期登记请求”）应指明该即期持有人根据即期登记拟发售和出售的可登记证券的数量，以及这些可登记证券的预期分销方法，包括该发售是否拟为包销发售。尽管有前一句的规定，如公司董事局如此决定，由于涉及公司或其任何附属公司的重大收购或处置或公开发售或其他重大事件的待决或预期，在该时间实施所要求的即期登记是不可取的（但在任何情况下，在有关的登记声明生效后），则公司可

 

5

公司在向要求书持有人提供书面通知（“延迟通知”）后，可将要求书登记延期一段不超过90天的时间。公司不得在任何十二（12）个月期间内，将第2条所指的即期登记延期或延迟超过一次。公司须在接获要求登记的要求后迅速（但无论如何须在三（3）个营业日内）将要求登记的书面通知所有其他可注册证券的持有人。在切实可行范围内，公司须在接获要求登记要求书后十（10）个工作日内，尽快将所有已被要求在要求登记要求书中登记的可登记证券（i）及（ii）在符合第3条的规定下，在公司向要求登记要求书的持有人发出通知的日期后五（5）个工作日内，将公司已收到持有人要求列入要求登记要求书的所有可登记证券登记。公司应尽其合理的最大努力，使根据本第2（a）节提交的登记声明在登记声明提交后尽快由证券交易委员会宣布生效或以其他方式根据《证券法》生效。在公司获准在该时间使用该表格的范围内，可藉表格S-3上的登记陈述书或任何类似的简式登记陈述书进行要求登记。公司无须进行要求登记，除非发行与要求登记有关的可登记证券的预期总收益至少为5000万美元，而且无须在任何12个月内进行四（4）次以上的要求登记。

当登记声明所涵盖的所有可登记证券均已根据该登记声明售出时，公司无须根据该登记声明保存登记声明的有效期超过（x）360天或（y）较短的期限（“有效期”）。

（b）需求登记的数目。Ares连同已成为持有人的Ares的任何直接或间接受让人，应有权要求无限数量的即期登记。在公司有资格在表格S-3（或任何后续表格）上登记普通股的任何时间，每名持有人须在表格S-3上登记无限数目的即期登记。

（c）退出。持有人可在适用的登记声明生效前的任何时间，藉向公司发出书面通知，将其可注册证券从即期登记中撤回。在接获所有适用的持有人就此发出的通知后，公司须停止一切努力，以寻求适用的注册声明的有效性，除非公司拟依据该注册声明进行证券的首次发售。此外，要求书持有人可在与要求书登记有关的登记陈述书的生效日期前的任何时间，向公司提供撤销要求的书面通知，而只有在要求书持有人遵从第2（c）条的规定下，要求书持有人才可撤销要求。

（d）选择承保人。如果即期登记是承销发行，要求即期登记的即期持有人有权选择投资银行担任与相关发行有关的主承销商，但须经公司批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。

 

6

第3节。列入其他证券；优先权。公司不得在任何即期登记中包括任何未经参与该即期登记的可登记证券持有人（其同意不得被无理拒绝或延迟）事先书面同意而不属可登记证券的证券。如即期登记涉及包销发行，而该发行的主承销商以书面通知本公司及持有人，他们认为拟列入该即期登记的股本证券的数目，包括所有可登记证券及拟列入该发行的所有其他股本证券，超过可合理预期在该发行中出售的股本证券的数目，而不会对发行的成功产生不利影响（包括在该发行中出售的证券的价格、时间或分配），公司应在该要求登记中包括：（i）第一，持有人拟在发售中出售的可注册证券；（ii）第二，在主承销商认为额外股本证券可包括在发售中而不合理地预期会对发售成功产生不利影响（包括发售中拟出售证券的价格、时间或分配）的范围内，任何拟由任何其他人列入该要求登记的股本证券（包括拟为本公司及/或股本证券的任何其他持有人出售的股本证券），如属本第（ii）条所述，则按本公司所决定的方式在该等人之间分配。如有一名以上的持有人参与该要求登记，而该等发行的总承销商决定，该等持有人所持有的有限数目的可登记证券可包括在发行中，而不会合理地预期会对发行的成功（包括在发行中出售的证券的价格、时间或分配）产生不利影响，然后，包括在此种发行中的可注册证券应根据持有人在此种发行中最初要求出售的可注册证券的数量，在参与的持有人之间按比例分配。

第4节。上架登记。

（a）初始货架登记。（i）公司有资格根据《证券法》第415条规则，根据证券交易委员会的指导（“S-3 Shelf Eligible”）使用S-3表格进行其股本证券的延迟或连续二次公开发行，以及（ii）登记可转售的可注册证券的S-3表格的上架登记不具有效力（但须遵守任何适用的暂停），在任何可注册证券持有人（“要求上架持有人”）的书面请求下，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，根据根据《证券法》颁布的第415条规则延迟或连续发售的《S-3表格证券法》（“货架登记”），发售和出售由该货架要求持有人所拥有的数量的可登记证券，该货架要求持有人应提出要求。公司在收到该书面要求后，须在预期提交该上架登记的日期前至少十（10）个工作日，迅速（以传真或电子传送方式）将所要求的上架登记通知其他可注册证券持有人，而该通知须说明拟议的上架登记、该可注册证券的拟处置方法及任何其他资料，而该等资料须于

 

7

在该通知内所载的时间是适当的，并为该等可注册证券持有人提供机会，在该等可注册证券持有人收到公司的搁置登记通知后五（5）个营业日内，按每名该等可注册证券持有人向公司发出的书面通知所要求，登记该等可注册证券的数目。这种货架登记的“分配计划”一节应允许以一切合法方式处置可登记证券，包括确定承诺承销的公开发行、大宗交易、代理交易、直接向市场出售、经纪人购买或出售、衍生品交易、卖空、股票贷款或股票质押交易、对冲交易和不涉及公开发行的出售。就每项储架登记而言，公司须（x）在可注册证券持有人提出书面要求后，在切实可行范围内尽快提交一份登记声明，及（y）运用其商业上合理的努力，使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效，并保持有效，直至第8条所列的日期为止。任何可注册证券的持有人均无权将其任何可注册证券列入上架登记，除非该等可注册证券的持有人已遵从第9条的规定。如果公司按照第8条有一份涵盖所有可注册证券的现行有效的自动货架登记声明，并且在其他方面遵守了根据第4条承担的义务，则第4条规定的义务不适用。根据第7条的规定，可注册证券持有人就任何搁置登记而享有的权利，须予中止。

（b）承保减记。持有储架登记证券的可登记证券持有人（“储架公开发售要求持有人”）的书面要求，该要求（“储架公开发售要求”）应指明该储架公开发售要求持有人的储架登记证券（“要求储架登记证券”）的类别或系列及金额，公司须履行其根据本协议就出售该等被要求上架登记证券所承担的义务，该等证券的形式为公开发售（除非上架公开发售要求持有人另有同意），如合理预期出售被要求上架登记证券所产生的总收益（扣除承销折扣及佣金）等于或超过15,000，000美元（由上架公开发售要求持有人以诚意厘定，自公司接获上架公开发售要求之日起），除非该储架公开发售须包括储架公开发售要求持有人当时拥有的所有可注册证券。在收到储架公开发售申请后，公司须迅速向持有储架公开发售证券的其他可注册证券持有人提供已知范围内有关该拟议储架公开发售的通知（“储架公开发售通知”），以及储架公开发售要求持有人的身分。该等其他可注册证券持有人可在接获该等可注册证券公开发售通知书后一（1）个营业日内，向公司及储架公开发售要求持有人提出书面要求，在该等建议的储架公开发售中，发售及出售其所有储架注册证券，其类别或系列与被要求储架注册证券相同。登记权持有人无权将其任何可登记证券列入公开发售，除非该可登记证券持有人已按照第9条汇编。应按照第8条的规定选择为此种公开发售而选定的主承销商或主承销商。在储架公开发售中出售可注册证券所依据的任何惯常包销或购买安排的条款及条件，须由储架公开发售要求持有人批准。

 

8

（c）优先权。在储架公开发售中，如果主承销商通知储架公开发售请求持有人和公司，其认为要求列入储架公开发售的股本证券的数量，包括所有可登记证券和所有其他拟列入储架公开发售的股本证券，超过了在不对发售成功产生不利影响的情况下可合理预期在该发售中出售的股本证券的数量（包括在该发售中出售的证券的价格、时间或分配），本公司须在该公开发售中包括：（i）第一，被要求列入该公开发售的可注册证券，在有权参与该公开发售的持有人中按比例计算；及（ii）第二，在适用的公开发售声明中登记并被要求列入该公开发售的所有证券（包括根据其他适用的登记权协议或规定列入的证券）。

（d）公司合作。

（i）公司应尽其商业上合理的努力，及时配合持有储架登记证券的可登记证券持有人就任何大宗交易、代理交易、直接入市销售、经纪人购买或出售、衍生交易、卖空、股票贷款或股票质押交易、不涉及公开发售的出售、对冲交易或依据储架登记而并非确定承诺包销发售的其他交易或处分（每一项均称为“替代交易”）提出的任何要求，包括就此种替代交易订立习惯协议（并在此种协议中提供习惯陈述、保证、契约和赔偿），以及在此种交易的习惯范围内，就此种适用于受第8条约束的IPO的类型的此种替代交易提供其他合理协助。

（ii）公司须承担与依据第4（d）条根据货架登记而登记的任何货架登记、任何货架公开发售或任何其他交易（包括任何替代交易）有关的所有注册开支，不论该货架登记是否生效或该货架公开发售或其他交易是否已完成。

（e）随后的上架登记。在有关货架登记的登记声明宣布生效后，应一名或多名可登记证券持有人的书面请求（该书面请求应指明这些持有人的可登记证券的登记数量），公司应在SEC指南允许的情况下，（i）如果它是一家经验丰富的知名发行人，而该登记声明是一份自动货架登记声明，在收到该请求后，应在切实可行的范围内尽快提交一份招股说明书补充文件，将该等可登记证券持有人作为出售股东列入该登记声明，或（ii）在其他情况下，在依据第4（e）条要求登记的可注册证券的日期后，如该可注册证券尚未如此登记，则该可注册证券占未登记可注册证券的1.5%以上，可在切实可行范围内尽快将该等可注册证券的邮戳─

 

9

对《注册声明》作出有效修订，将该等可注册证券的持有人纳入该等货架登记，并运用商业上合理的努力，使该等生效后的修订宣布生效。如任何与货架登记有关的登记声明预期不再可用于转售根据证券交易委员会指引在其上登记的可登记证券（“剩余可登记证券”），公司应在不迟于该登记声明预期不再可用之日前90天，作出商业上合理的努力，就该货架登记编制和提交新的登记声明，犹如该等剩余可注册证券的持有人已根据第4（a）条要求就该等证券进行上架登记，并就该上架登记执行本协定所规定的一切行动。

（f）自动货架登记声明。一旦公司成为有资格根据证券交易委员会指引使用自动货架登记声明的知名资深发行人，公司应在切实可行的范围内尽快根据自动货架登记声明按照本第4条的规定登记所有可登记证券的出售。公司须尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快提交该自动货架登记声明，但在任何情况下，不得迟于公司成为知名的经验丰富的发行人后十五（15）个工作日，并安排该自动货架登记声明在其后继续有效，直至第8条所列的日期为止。公司须在其后在切实可行范围内尽快以书面通知所有可注册证券的持有人提交该登记声明。公司无须在任何注册报表或招股章程中列入任何可注册证券的持有人作为出售股东，除非该等可注册证券的持有人已按照第9条编纂。在公司提交自动货架登记声明后的任何时间，如公司在未来的确定日期（“确定日期”）有合理可能不再是一名经验丰富的知名发行人，则公司须在切实可行的范围内尽快并在该确定日期前最少30天，（A）向所有可注册证券的持有人发出书面通知，而（B）如公司符合S-3货架资格，根据第4（a）条，在表格S-3上提交一份关于货架登记的登记声明，并尽一切商业上合理的努力，使该登记声明在裁定日期之前宣布生效。

第5节。搭载注册。

（a）凡公司拟根据《证券法》登记任何股本证券（根据表格S-8上的登记声明进行的登记（i）除外（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记），（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条或第145条的任何后续规则所规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（iii）与任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为公司自己的帐户，还是为公司一名或多名股东的帐户（不包括根据第2条提供参与的即期登记）（“搭载登记”），公司应迅速向每名可登记证券的持有人发出书面通知，表明其进行登记的意图。在任何情况下，公司均不得在适用登记的拟议提交日期前不到十（10）个工作日内发出该通知

 

10

声明。除第5（b）及6（c）条另有规定外，公司须在登记报表及依据该登记报表而进行的任何股本证券发售中，包括持有人为该持有人的帐户而要求在该发售中出售的可登记证券的数目，但如公司已收到该持有人的书面要求，则该持有人须在公司向持有人发出有关Piggyback登记的通知的日期后五（5）个营业日内，将其列入登记报表。公司可在注册生效前随时自行决定终止或撤销Piggyback注册。根据《证券法》第415条规则或第415条规则的任何后续规则，根据表格S-3上的登记声明或当时适当的延迟或连续发售表格（“Piggyback Shelf Registration Statement”）进行Piggyback Registration，公司应通知可注册证券持有人，并有权（但无义务）根据该Piggyback Shelf Registration Statement（“Piggyback Shelf Takedown”）参与任何发售，但须遵守适用于上述任何其他Piggyback注册的相同限制。

（b）初级搭载登记的优先权。如果Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown是作为代表公司的主要承销发行而发起的，并且发行的主承销商书面通知公司，他们认为，拟纳入该发行的股本证券的数量，包括所有可注册证券和拟纳入该发行的所有其他股本证券，超过了在不对发行成功产生不利影响的情况下可以合理预期在该发行中出售的股本证券的数量（包括价格，在发行中出售的证券的时间安排或分配），公司应在该等Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown中包括：（i）第一，公司拟在发行中出售的股本证券；（ii）第二，根据本第5条行使其权利的持有人拟在发行中包括的任何股本证券，在本第（ii）条的情况下，根据每一持有人最初拟在发行中包括的股本证券的数量，在这些持有人之间按比例分配，（iii）第三，由公司有合约义务为其提供便利的任何其他人建议列入发售的任何股本证券（如有的话），但不得合理地预期该等证券会对发售的成功造成不利影响。

（c）二级搭载登记的优先权。如Piggyback登记或Piggyback货架出售是代表股本证券持有人发起的包销发行，而本公司有合约义务为该等发行提供便利，但根据第2条行使权利的可登记证券持有人除外，该等权利的具体优先次序载于第3条，而该等发行的主承销商以书面通知本公司，他们认为拟列入该等发行的股本证券的数目，包括所有可登记证券和所有其他被要求列入发售的股本证券，超过可以合理预期在发售中出售而不会对发售成功产生不利影响的股本证券的数量（包括在发售中出售的证券的价格、时间或分布），公司应在该等Piggyback注册或Piggyback Shelf Takedown中包括：（i）首先，任何被要求列入发售的股本证券由持有人行使其

 

11

在第（i）条的情况下，根据本第5条所规定的权利，根据每一持有人最初提议在发售中包括的股本证券的数量，在这些持有人之间按比例分配；（ii）第二，根据该合同权利要求发售的人提议在发售中出售的股本证券，在第（i）条和第（ii）条的每一种情况下，不超过股本证券的数量（如果有的话），（iii）第三，由公司有合约义务为该等发行提供便利或以其他方式希望纳入该等发行的任何其他人建议纳入该等发行的股本证券，而该等证券是由公司有合约义务为该等发行提供便利或以其他方式希望纳入该等发行的任何其他人所决定的，当且仅当，主承销商确定可以被包括在发行中，而无需合理地预期会对发行成功产生不利影响（包括发行中将发行的证券的价格、时间或分配）。

（d）选择承保人。如果Piggyback Registration或Piggyback Shelf Takedown是作为代表公司的主要承销发行而发起的，公司将有权选择一家投资银行担任与该发行有关的主承销商。

第6节。保留协议。

（a）可登记证券的持有人。每名持有或实益拥有至少10%已发行普通股的可登记证券持有人同意，就任何已登记包销的普通股发行而言，并应主承销商就该发行提出的要求，该持有人不得在主承销商合理要求的期限内（在任何情况下，该期限均不得超过该发行定价之前三（3）天和之后九十（90）天）转让任何可登记证券。本第6（a）条对转让的限制不适用于根据本协议第2、3、4或5条列入发售的可注册证券的要约或出售，仅适用于可注册证券的持有人，只要公司、公司的所有董事和执行人员、包括在该要约中的每一名出售股东以及彼此持有或实益拥有至少10%已发行普通股的人均受同样的限制。每一可注册证券持有人同意执行和交付主承销商合理要求的符合第6（a）条规定的、为进一步落实这些规定所必需的其他协议。如果公司解除任何登记证券持有人的这种保留协议，公司也应同样按比例解除所有其他可登记证券持有人。即使第6（a）条另有相反规定，任何持有人均不得因依据第3条登记任何可注册证券而在任何历年内有超过180天的扣留安排。

 

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（b）公司。在主承销商就适用的发售所要求的范围内，本公司不得在根据本协议第2或5条对包销发售定价前三（3）天开始至后九十（90）天结束的期间内进行根据《证券法案》登记的任何发售，但根据S-8表格上的登记声明（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记）进行的登记除外，（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条或第145条的任何后续规则所规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，（iii）与任何股息或分配再投资或类似计划有关，或（iv）作为与公司或公司任何附属公司在公司董事会批准的任何交易中善意收购任何人的资产或证券有关的第三方卖方的代价。

（c）如根据本协议进行包销发行，公司须作出商业上合理的努力，促使任何实益拥有5%或以上普通股的股东（可注册证券的持有人除外）及其董事及执行人员，在包销发行中按出售股东所同意的形式及实质内容，以及按总承销商的合理要求，执行任何禁售协议。

第7节。暂停。如公司董事会真诚地决定（i）继续进行有关的存档工作，则公司在向可注册证券的持有人发出不少于五（5）天的书面通知后，有权延迟或暂停注册说明书或招股章程的存档、效力或使用（“暂停”），（ii）建议延迟或暂停的注册或要约，如不延迟或暂停，将会合理地预期该等注册声明或招股章程的有效性或使用，将会要求公司披露任何会对公司造成重大不利影响的资料，（ii）建议延迟或暂停的注册或要约，将会合理地预期会对公司为进行合并、收购、处置、融资、重组、资本重组或其他类似交易而进行的任何待决谈判或计划造成重大不利影响，在每宗个案中，如由于涉及本公司或其任何附属公司的任何其他重大事件而完成，或（iii）由于涉及本公司或其任何附属公司的任何其他重大事件，则不宜将该等注册声明或招股章程提交或使用。公司无权在任何12个月期间内行使（i）两次以上的停牌权，或在任何一次情况下行使（ii）超过60（60）天的停牌权。每名持有人如获公司依据第7条通知暂停注册，须为暂停注册的存在保密，并须立即终止（并指示任何其他代表该持有人提出注册证券要约或出售注册证券的人立即终止）根据该注册说明书或招股章程提出的要约或出售注册证券的要约或出售，直至公司以书面通知可恢复使用该注册说明书或招股章程为止，如适用，由公司提供一份第8（g）条所设想的经增补或修订的章程。如公司延迟或暂停要求登记或上架登记，则提出要求登记或上架登记的持有人有权撤回其要求。如属即期登记要求，则该即期登记要求不计入第2（b）条所列的对该持有人即期登记数目的限制。

 

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第8节。登记程序。如公司须依据本协议将任何可注册证券登记，则公司须尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快按照该等可注册证券的拟处置方法，将该等可注册证券登记、发行及出售，并为该等可注册证券的出售提供方便，而公司亦须尽可能迅速及酌情：

（a）就该等可注册证券拟备一份注册声明，并向证券交易委员会提交该等注册声明，提交与该注册声明有关的所有所需文件，并（如该注册声明并非在提交时自动生效）尽其合理的最大努力，使该注册声明在切实可行的范围内尽快生效。在提交注册声明或该注册声明的任何修订或补充文件前，公司须向持有人的大律师提供拟提交的所有文件的副本，而该等文件须由大律师向持有人作出覆核，费用由公司承担，并给予参与该等注册的持有人就该等文件发表意见的机会，并让该等持有人合理地了解注册程序。公司无须维持该注册的有效期为（i）超过有效期的期间，或（ii）如属储架注册，则直至该储架注册所涵盖的所有证券不再是可注册证券的日期（x）及（y）公司因该储架注册不再符合S-3储架资格而不能延长该储架注册的有效期的日期（以较早者为准）；

（b）为使注册声明在不少于有效期的期间内（但不是在《证券法》第4（3）条和《证券法》第174条所述期间届满之前）保持有效，编制并向证券交易委员会提交与该注册声明有关的任何注册声明和招股说明书的修订和补充，在适用的情况下）并遵守《证券法》关于按照该登记声明或《说明书》补充文件中所述的一种或多种方式处置该登记声明所涵盖的可登记证券的适用要求；

（c）免费向每名参与注册的持有人提供该登记声明书的副本数目及该登记声明书的任何生效后修订，以及该登记声明书（包括每份初步招股章程）及该登记声明书的任何补充文件（在每宗个案中，包括该登记声明书及该登记声明书的任何补充文件中的所有证物及以提述方式并入的所有文件）及该持有人合理要求的其他文件，包括为方便处置该持有人所拥有的注册证券（有一项谅解，即本公司同意由注册说明书所涵盖的持有人及包销商（如有的话）就发行和出售该注册证券或该注册证券的任何修订或补充而使用该注册证券及对该注册证券的任何修订或补充）；

 

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（d）尽其合理的最大努力，根据任何参与登记的持有人或任何主承销商合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，登记该等可登记证券或使该等可登记证券符合资格，并作出任何及所有其他可能需要或合理地可取的作为及事情，以使该持有人及每名承销商（如有的话）能在该司法管辖区内完成对该持有人的可登记证券的处置，但公司一般无须符合资格经营业务，在任何法域，如果不是根据第8（d）节规定的义务，而不需要这样做，则须对其征税或同意提供一般程序服务；

（e）尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券在其他政府实体或自律组织注册或获其批准，而该等政府实体或自律组织视公司的业务及运作而有需要或合理地可取，以使参与注册的每名持有人能够按照该等可注册证券的预期处置方法，完成对该等可注册证券的处置；

（f）迅速将任何包销发售通知每名参与登记的持有人及总承销商：

（i）每次在《注册说明书》、《注册说明书》的任何生效前修订、《章程》或《章程》的任何增补或《注册说明书》的任何生效后修订已提交存档时，以及就《注册说明书》或《注册说明书》的任何生效后修订已生效时；

（ii）证券交易委员会的任何口头或书面评论，或证券交易委员会要求修订或补充《注册说明书》或《招股章程》，或要求提供有关该持有人的任何额外资料；

（iii）证券交易委员会发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；及

（iv）公司接获任何通知，根据任何司法管辖区的适用证券或蓝天法例，暂停任何可供出售的注册证券的资格；

（g）在根据《证券法》规定须交付与注册有关的招股章程的任何时间，通知参与该注册的每名持有人任何会导致有关注册说明书所载的招股章程载有关于重要事实的不实陈述或忽略任何使招股章程所作陈述不会因作出该等陈述的情况而具有误导性所需的事实的事件的发生，并在切实可行的范围内尽快拟备，向证券交易委员会备案，并向该持有人提供合理数量的《招股章程》补充或修订的副本，以便在随后交付给可注册证券的购买者时，《招股章程》不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使《招股章程》中的陈述不会因作出时的情况而具有误导性；

 

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（h）如发出任何中止令以中止注册声明的效力，任何暂停或阻止使用任何有关的招股章程的命令，或任何暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格或豁免资格的命令，均须尽其合理的最大努力，迅速取得任何该等命令或暂停的撤销或解除；

（i）除非法律规定须作出披露，否则不得将任何有关任何可注册证券的注册报表，或就与该注册报表有关而使用的招股章程的任何修订或增补，提交或作出任何修订，而该修订或增补是指该注册报表所涵盖的任何持有人，或未经该持有人同意而以其他方式指明该持有人为公司任何证券的持有人（该持有人的同意不得被无理拒绝或延迟）。尽管有前一句，（i）每名持有人均须以书面向公司提供公司合理要求就注册说明书或招股章程而使用的有关其本身及其所建议的分配的资料；及（ii）每名持有人均同意在切实可行范围内尽快通知公司该持有人先前向公司提供的资料有任何不准确或更改，或发生任何会导致《注册说明书》所包括的招股章程载有一项不实陈述的重要事实的情况该持有人或该等可注册证券的分销，或遗漏陈述任何有关该持有人或该等可注册证券的分销的重要事实，而该等重要事实须在招股章程内陈述，或须在招股章程内作出陈述，以使该等陈述在作出时的情况下不具误导性。持有人同意在切实可行范围内尽快向公司提供任何补充资料，以更正及更新该持有人先前所提供的资料，使招股章程不得载有关于该持有人或该等可注册证券的分销的重大事实的任何不实陈述，或省略陈述关于该持有人或该等可注册证券的分销的重大事实，以使招股章程所作的陈述在作出时的情况下不具误导性；

（j）安排该可注册证券在该普通股当时上市的每个证券交易所上市，或如该普通股当时并未在任何证券交易所上市，则尽其合理的最大努力促使该等可注册证券在公司与参与该登记的持有人磋商后选定的全国性证券交易所上市；

（k）不迟于登记声明的生效日期为所有可登记证券提供一名转让代理人及登记官（可为同一实体）；

（l）向参与登记的任何持有人、参与任何包销发售的任何承销商或参与依据公司依据第8条提交的登记声明而作出的任何处置的替代交易的对手方，以及任何持有人或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人，提供该持有人或承销商合理要求的与公司及其业务有关的所有法团文件、财务记录及其他记录，以供查阅，从而促使公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供该等持有人、承销商或律师合理要求的所有资料，与该注册或要约有关的会计师或代理人，并使公司成为高级管理人员

 

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公司的独立会计师也可以进行惯常的尽职调查和起草工作。任何人如依据第8（l）条取得公司的资料或人员，须（i）合理地与公司合作，以限制由此对公司业务造成的任何干扰；及（ii）保护公司真诚地决定为机密的任何有关公司的资料的机密性，而该等资料的决定已通知该人，除非该等资料（A）已为公众所知，或已成为公众所知，但并不违反本协议；（B）该等资料是由公司以外的来源以非保密方式提供或已成为公众所知，（C）由个人独立制定，（D）由政府实体的证词、讯问、索取资料或文件的要求或要求，传票或类似程序，或（E）由法律规定披露；

（m）以其他方式尽最大努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供一份盈利表（其格式符合《证券法》第12（a）条和《证券法》第158条的规定或《证券法》第158条的任何后续规则），涵盖自适用的登记声明生效日期后公司第一个完整财政季度的第一天开始的至少12个月期间。如果公司根据《交易法》及时提交关于10-K、10-Q和8-K表格的完整和准确的信息，并在其他方面遵守《证券法》第158条或第158条的任何后续规则，这一要求将被视为得到满足；

（n）如属可注册证券的包销发行，须迅速在《招股章程》的补充文件或《注册说明书》的生效后修订中，纳入由主承销商或任何参与该包销发行的持有人合理要求载入该《招股章程》或该《注册说明书》生效后修订的资料、包销商须支付的证券购买价及该包销发行的任何其他适用条款，并在接到将纳入该补充或修订的事项的通知后，迅速将该补充或生效后修订的所有必要备案；

（o）就可注册证券的包销发售而言，订立该等惯常协议（包括以惯常形式订立的包销及锁定协议），并采取任何参与该等发售的持有人或该等发售的主承销商合理要求的所有其他惯常行动，以加快或便利该等可注册证券的处置；

（p）向包销发售的每名持有人及每名包销商或参与可注册证券发售的另类交易（如有的话）的对手方（i）（A）公司的外部大律师须列入注册报表的所有法律意见，以及（B）（如属包销发售）公司的外部大律师的书面法律意见，日期为发售截止日期，（ii）（A）取得注册说明书所规定的独立会计师的全部同意；及（B）（如属包销的发售）在适用的招股章程日期、注册说明书的任何生效后修订的生效日期及发售截止日期，在上述各项的交付日期，一份由公司独立公共会计师签署的“安慰函”，其形式和实质内容通常是会计师在发给承销注册发行的承销商的信中给出的；

 

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（q）如属可登记证券的包销发行或另类交易，在另类交易的主承销商或对手方要求的范围内，安排公司的高级管理人员协助在该等包销发行或另类交易中出售的可登记证券的市场推广，包括安排公司的高级管理人员参加“路演”演示和其他惯常的市场推广活动，包括与拟在该等包销发行中出售的可登记证券的潜在购买者举行“一对一”会议，并以其他方式协助、配合，并参与该等包销发行及与该等包销发行有关的惯常销售活动，在每宗个案中的参与程度，犹如公司参与其普通股的主要包销注册发行一样；

（r）与可注册证券的持有人合作，以方便及时拟备和交付代表可根据该登记声明出售的可注册证券的证明书，而该等证明书并无任何限制性的传说，并代表可注册证券的股份数目，并以可注册证券的持有人在根据该登记声明出售可注册证券前合理要求的合理时间内登记。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司仍可通过存托信托公司的直接登记系统，在不签发实物股票证书的情况下履行本协议规定的义务；

（s）不迟于登记报表的生效日期，提供该报表所涵盖的所有可登记证券的CUSIP号码，并向适用的转让代理人提供可登记证券的印刷证明书，表格可存放于存托信托公司。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司仍可通过存托信托公司的直接登记系统，在不签发实物股票证书的情况下履行本协议规定的义务；

（t）与每名可注册证券持有人及每名参与处置该等可注册证券的承销商（或另类交易的对手方）及其各自的大律师合理合作，处理FINRA规定的任何备案；

（u）在根据表格S-3上的登记声明或任何类似的简式登记进行登记的情况下，在此种登记声明中列入替代交易的主承销商或对手方合理要求的用于营销目的的额外信息（如SEC指南允许，可通过招股说明书补充提供这些信息）；和

（v）以其他方式尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切其他必要或合理地可取的行动，以实现本协议所设想的该等可注册证券的登记、推销及出售。

 

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第9节。参与承销发行。任何人不得依据本协议参与任何包销发行，除非该人（i）同意根据任何包销安排所提供的基础，以根据本协议有权批准该等安排的人所认可的惯常形式出售该人的证券，及（ii）完成及执行所有调查表、授权书、弥偿、包销协议及根据该等包销安排的条款所合理要求的其他文件。任何包销发行中所包括的可注册证券的持有人均无须向公司或承销商作出任何陈述或保证（但有关以下方面的陈述及保证除外：（A）持有人对其将在发行中出售的可注册证券的所有权；（B）持有人进行有关转让的权力及授权；及（C）有关执行承销商合理要求的与遵守证券法有关的事宜）。此外，除第12条另有规定外，包销发行中所包括的任何可注册证券的持有人均无须向公司或包销商承担任何弥偿责任。任何持有人根据依据第9条订立的包销协议所负的任何法律责任，须限于因违反该包销协议所载的其申述及保证而产生的法律责任，并须限于相等于该持有人依据该登记声明出售可注册证券而收取的净额的款额。

第10节。注册费用。

（a）在符合第2（c）条的规定下，公司应直接或迅速偿还因公司履行或遵守本协议而引起的所有成本、费用和开支（销售费用除外），包括：（i）所有证券交易委员会、金融业监管局和其他登记和备案费用；（ii）与任何可登记证券的备案或上市有关的所有费用和开支，注册证券须在任何证券交易所或场外交易市场上市或报价；（iii）遵守证券及蓝天法的所有费用及开支（包括与遵守证券及蓝天法有关的费用及为本公司支付的法律顾问费用）；（iv）所有印刷、通讯、电话及递送费用（包括分发初步及最终形式的招股章程及招股章程的任何补充文件的费用）；（v）与承销发行的任何“路演”有关的所有费用及开支，包括所有旅费，食宿；（vi）所有转帐代理人及注册主任的费用；（vii）公司法律顾问的所有费用及开支；（viii）公司独立会计师的所有费用及开支（包括任何特别审计或“安慰函”所产生的任何费用及开支）及公司聘用的任何其他人士与根据本协议进行的任何可注册证券的注册有关或与之有关的任何其他人士；及（ix）证券发行人或卖方惯常支付的承销商的所有费用及开支（销售开支除外）（所有该等费用、费用及开支，“注册开支”）。对于根据本协议发起的每一项登记（无论是即期登记还是“搭载登记”），公司应向该登记所涵盖的持有人偿还在即期登记要求中所包括的可登记证券的多数股份所选择的一家律师事务所的合理费用和支出，如果是即期登记，公司应偿还在该登记中所包括的可登记证券的多数股份的持有人。每一持单人应支付该持单人聘请的任何额外律师的费用和开支，并应承担其各自与根据本协议登记出售其可注册证券有关的销售费用。

 

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（b）公司承担和支付注册费用的义务应予适用，而不论注册一经适当要求或要求，是否已生效，或是否已被撤回或暂停。尽管有前一句的规定，任何仅应一名或多于一名持有人的要求而撤回的注册声明的注册费用（除非在暂停生效后撤回）须由该持有人按照第2（c）条承担。

第11节。赔偿；缴款。

（a）公司应在法律允许的最大限度内，对每一可登记证券持有人、任何属于或可能被视为《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司或其任何子公司的“控制人”的人（每一此种人称为“控制人”）、其各自的直接和间接普通合伙人和有限合伙人、顾问委员会成员、董事、高级职员、受托人、经理、成员、雇员、代理人、关联公司和股东，以及彼此之间的任何其他人（如有）进行赔偿，根据《证券法》、《交易法》、任何州的蓝天证券法、任何等效的非美国证券法或其他法律，代表或控制任何该等持有人或控制人（上述每一人，“被覆盖人”），就该等被覆盖人可能因以下原因而遭受的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用（共同或多项）采取行动，只要此类损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用源于或基于（i）任何登记声明、招股说明书中所载或以引用方式并入的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，初步招股说明书、自由书写的招股说明书（定义见《证券法》第405条规则或第405条规则的任何后续规则）或任何修订或补充，或任何以引用方式并入其中的文件，（ii）任何此类注册声明、招股说明书中要求说明的重要事实的遗漏或指称的遗漏，初步招股说明书或自由书写的招股说明书，或使其所作的陈述不具误导性所必需的，或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，或根据适用于公司的联邦或州证券法颁布的任何规则或条例，并与公司在任何证券登记方面的任何作为或不作为有关。此外，公司须向每名被保险人偿付该被保险人因调查、抗辩或解决任何该等损失、索偿、诉讼、损害或法律责任而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有前一句的规定，在任何此种情况下，如任何损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用是由任何该等不实陈述或指称的不实陈述所引起或基于该等不实陈述、或遗漏或指称的遗漏而产生或以引用方式并入任何该等注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由书写的招股说明书或对该等声明的任何修订或补充，或任何以引用方式并入该等声明的文件，则本公司无须承担此种责任，由该被覆盖人士为在该注册声明、招股章程、初步招股章程或自由书写的招股章程中明确使用而拟备及提供予公司的书面资料。本弥偿是公司在其他情况下可能承担的任何法律责任的补充。

 

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（b）就任何可注册证券持有人参与的注册而言，每名该等持有人均须以书面向公司提供公司合理要求就任何该等注册说明书或章程而使用的资料。各持有人应在法律允许的最大限度内，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》、任何州的蓝天证券法、任何等效的非美国证券法或其他法律而可能遭受的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用，向公司、其董事和高级职员、雇员、代理人以及任何可能被视为或可能被视为控制人的人作出赔偿，并使其免受损害，责任或费用产生于或基于（i）对注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条规则或第405条规则的任何后续规则）所载重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或对该重大事实的任何修订或补充，或（ii）对重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，需要在该等注册声明、招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书中陈述，或使该等陈述不具误导性所必需的，但，就第（i）及（ii）条而言，仅当该等不实陈述或指称不实陈述，或指称遗漏或指称遗漏，是在该等注册说明书、招股章程、初步招股章程、自由书写招股章程或该等修订或补充文件中作出的，而该等修订或补充文件是依据并符合该持有人为在该等注册说明书、招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程中明示使用而编制及提供予本公司的书面资料。此外，该持有人须向公司、其董事及高级人员、雇员、代理人及任何现为或可能被视为控制人的人，偿还他们因调查、抗辩或解决任何该等损失、索偿、诉讼、损害或法律责任而合理招致的任何法律或其他开支。根据第11（b）条的规定，对每一参与证券的持有人而言，赔偿义务应是个别的和若干的，而不是共同的和若干的，并应与该持有人在出售与该登记声明或招股章程有关的可注册证券时实际收到的净收益（扣除出售费用后）成比例，且不得超过等于该净收益的数额。第11（b）条所载的弥偿协议，不适用于为解决任何该等损失、索偿、损害、赔偿责任、诉讼或法律程序而支付的款额，如该等解决是在未经该持有人同意的情况下作出的。公司及可注册证券持有人在此承认并同意，除非该等持有人另有书面明示同意，在任何与可注册证券有关的注册说明书或招股章程，或在与该等注册说明书或招股章程有关的任何修订、补充或初步资料中，所提供或将提供予公司以供使用的唯一资料，是特别与（a）该等持有人及其附属公司对普通股股份的实益拥有权有关的陈述，（b）该持有人的姓名及地址，及（c）法律或规例规定须在任何该等文件中披露的有关该持有人的任何额外资料或有关该持有人的分销计划（包销发售除外）。此项弥偿须附加于该持有人在其他情况下可能须负的任何法律责任。

（c）根据本协议有权获得赔偿的任何人，应就其要求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知。尽管有前一句的规定，任何未能或迟延通知赔偿方的行为，均不应解除赔偿方在本协议下的义务，除非赔偿方实际上和实质上受到损害

 

21

由于这样的失败或延迟。如根据本协议对受弥偿方提出要求或可能要求赔偿的诉讼，则受弥偿方有权参与并有权在收到该受弥偿方关于该要求或诉讼的书面通知后，在切实可行范围内尽快向该受弥偿方发出书面通知，并由受弥偿方承担费用，由受弥偿方合理接受的律师为任何该等要求或诉讼进行辩护。尽管有前一句的规定，任何获弥偿的一方仍有权在其自己选择的律师的协助下参与该申索或诉讼的辩护，但除非（A）获弥偿的一方已书面同意支付该等费用、讼费及开支，否则该获弥偿的一方并无义务向该获弥偿的一方偿付该获弥偿的一方其后因该等辩护而招致的任何费用、讼费及开支，（B）弥偿一方在接获有关该等申索或诉讼的通知后的合理时间内，没有为该等申索或诉讼承担抗辩责任，（C）弥偿一方在承担该等申索或诉讼的抗辩责任后，没有聘用获弥偿一方合理接受的大律师，或没有以合理有力的方式为该等申索或诉讼进行抗辩，（d）使用由弥偿一方选定的大律师代表该获弥偿一方，会使该大律师产生利益冲突，或（E）该获弥偿一方已合理地断定，该大律师及/或其他任何其他获弥偿一方可获得一项或多项法律或衡平法抗辩，而该抗辩与该获弥偿一方可获得的抗辩不同，或与该获弥偿一方可获得的抗辩不同。除上述判决另有规定外，任何赔偿方不得就同一法域内因相同一般情况或指控而提出的任何一项索赔或诉讼或单独但实质上相似的诉讼或相关诉讼，为所有获赔偿方承付多于一间律师行（除任何本地律师外）的费用、费用及开支。如任何获弥偿方根据本协议有权获得弥偿的索偿或诉讼，未经获弥偿方同意，弥偿方无权解决该索偿或诉讼，赔偿一方不得同意作出任何判决，或订立或同意与该申索或诉讼有关的任何和解，除非该判决或和解并不强制任何获赔偿一方承认有任何不当行为或持续承担的义务，并包括作为该判决或和解的无条件条款，在该判决或和解中，申索人或原告人在该获赔偿一方合理满意的形式和实质上，给予该获赔偿一方就该申索或诉讼的所有法律责任的全部和最后免除。根据本协议，赔偿方概不对任何依据或与任何经获弥偿方同意而作出的判决或达成的和解有关而支付或应付或招致的款项负法律责任，除非该赔偿方亦同意作出该判决或达成和解（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（d）如有管辖权的法院认为，就本条第11条所提述的任何损失、申索、诉讼、损害、赔偿责任或费用而言，第11条所规定的赔偿不能由获弥偿的一方取得，或不可由获弥偿的一方强制执行，则适用的弥偿一方应分担该获弥偿的一方因该等损失、申索、诉讼、损害而支付或须支付的款额，以代替根据本协议向该获弥偿的一方作出弥偿，负债或费用的比例，以反映受偿方和受偿方所获得的相对利益。如果适用法律不允许前句规定的分配，则赔偿一方应按适当的比例缴款，以不仅反映前句所述的相对利益，而且反映前句所述的相对过失

 

22

受偿方和受偿方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或指称的不作为，是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，是否违反了《证券法》或任何其他联邦或州证券法或根据适用于公司的此类联邦或州证券法颁布的规则或条例，以及，有关公司就任何证券登记而须作出的任何作为或不作为，不论该等作为或不作为是由弥偿方或获弥偿方作出。还应参照当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止这种陈述、遗漏或违反的机会来确定相对过失。双方一致认为，如果按照本协定的规定按比例分配会费，或采用不考虑本第11（d）节所述公平考虑因素的任何其他方法或分配会费，将不是公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人根据第11（d）条有义务出资的数额，均不得超过该持有人在出售可登记证券过程中实际收到的产生这种出资义务的净收益（扣除出售费用后）的数额。任何犯有《证券法》第11（f）节所指的欺诈性虚假陈述或负有责任的受偿方均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述的人那里获得分担。

（e）不论任何获弥偿的一方或该获弥偿的一方的任何高级人员、董事或控制人进行或代其进行任何调查，本条第11条的条文均保持完全有效，并在任何持有人转让任何可注册证券后仍然有效。

第12节。细则144遵约。为使可注册证券的持有人能够享受第144条规则和证券交易委员会任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可允许持有人在没有登记的情况下向公众出售公司的证券，公司应：

（a）提供和保持《规则》第144条所理解和界定的公共信息；

（b）作出合理的最大努力，及时向证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

（c）应要求迅速向任何可登记证券持有人提供公司关于其遵守规则144和《证券法》及《交易法》的报告要求的书面说明。

第13节。杂项。

（a）没有不一致的协定。本公司声明并保证，本公司没有就其证券订立任何违反或附属于本协议授予可登记证券持有人的权利的协议，亦同意本公司不会订立该协议。

 

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（b）影响可注册证券的调整。本公司不得就其股本证券采取任何会对可注册证券持有人将该等可注册证券纳入根据本协议进行的登记的能力产生重大不利影响的行动，或对该等可注册证券在任何该等登记中的适销性产生重大不利影响的行动或容许任何变更的发生（包括实施合理预期会产生该等影响的股票分割或股份组合）。

（c）继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、被许可的受让人和受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。除向获准受让人转让股本证券外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经其他各方事先书面同意，任何试图转让本协议的行为均为无效且无效，但本公司可随时转让本协议与本公司的出售或收购有关，无论是通过合并、合并、出售本公司的全部或基本全部资产，或类似的交易，未经持有人同意，只要继承人或收购人书面同意承担公司在本协议下的所有权利和义务。公司不得直接或间接地（x）进行任何合并、合并、资本重组、股份合并或其他重组，而公司不得作为存续公司，或（y）转让或同意转让公司的全部或实质上全部资产，除非在该合并、合并、重组或资产转让之前，存续公司或适用的受让人已书面同意承担公司在本协议下的义务，为此目的，本协议中提及的“可注册证券”应被视为包括根据任何此类合并、合并、重组或资产转让，持有人有权获得以换取可注册证券的证券。

（d）没有第三方受益人。本协议仅为各方及其各自的继承人和被允许的受让人和受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救措施，无论是根据本协议还是由于本协议。尽管有前一句，当事各方承认，第11节所列人员应是第11节所列当事各方义务的明确第三方受益人。

（e）补救办法；具体业绩。如果本协议的任何一方违反或威胁违反其在本协议下的义务，任何因违反本协议而受到损害或将受到损害的一方有权具体履行其在本协议下的权利或获得强制性救济，除有权行使本协议中规定并经各方同意的法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿外，对于违反任何该等条文的行为，将不足以补偿任何损失，而在任何诉讼中，如有法律上的补救措施是足够的，则为具体的履行或强制性救济而提出的任何抗辩或反对，现予放弃。

 

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（f）不放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不应构成对该权利、权力或特权的放弃，而对该权利、权力或特权的任何单独或部分行使，也不应妨碍对该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

（g）管辖法律。本协定应受纽约国法律管辖并按其解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（不论是纽约国还是任何其他法域的法律），这些条款或规则会导致适用除纽约国以外的任何法域的法律。

（h）管辖权和地点。当事方不可撤销地服从纽约州法院的管辖权，或在该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），在纽约南区美国地区法院就本协定条款和本协定所述文件的解释和执行以及就本协定所设想的交易而言，不可撤销地服从于该法院的管辖权，并在此放弃并同意不主张作为任何诉讼的抗辩理由，为解释或执行本协定或任何此种文件而提起的诉讼或程序，该诉讼或程序不受此种管辖权管辖，或此种诉讼、诉讼或程序不能在纽约州法院提起或不能维持，或在该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下）在纽约南区美国地区法院提起，或本协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁定，或在此类法院对此类诉讼或程序没有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下）在纽约南区美国地区法院审理和裁定。各当事方在此同意并准予纽约州法院，或在该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），美国纽约南区地区法院对此种当事方的人具有管辖权，并在法律允许的范围内，并同意以第13（i）条规定的方式或以法律许可的其他方式邮寄与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序或其他文件，即为有效及足够的法律程序送达。在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销和无条件地放弃与本协议或本协议所设想的交易有关的任何和所有由陪审团审判的权利。

（i）通知。本协议项下的任何通知、要求、请求、放弃或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在送达之日已妥为发出，如果是亲自送达或以传真方式发出；如果是以快递服务或为次日送达而发送的特快专递方式发出，则应被视为在该通信交付给信使或以特快专递方式邮寄后的营业日；如果是以头等邮件方式邮寄给拟发出通知的一方，则应在邮寄后的第三天，挂号、要求回执、预付邮资并寄出如下地址：

 

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如果对公司：

Savers Value Village，Inc。

11400 S.E.6^第街道，套房125

Bellevue，WA 98004

注意：Richard Medway，总法律顾问

电话：425-462-1515

电子邮件：rmedway@savers.com

附一份（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10019

注意：Christodoulos Kaoutzanis

John C. Kennedy

电话：212-373-3445

212-373-3025

传真：212-492-0445

212-492-0025

电子邮件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如果对战神：

c/o Ares Management有限责任公司

星光大道2000号，12楼

关注：亚伦·罗森，埃里克·韦克斯曼，

Brad Friedman，PE总法律顾问

电子邮件：arosen@aresmgmt.com；ewaxman@aresmgmt.com；

bfriedman@aresmgmt.com；

PEGeneralCounsel@aresmgmt.com

附一份（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10019

注意：Christodoulos Kaoutzanis

John C. Kennedy

电话：212-373-3445

212-373-3025

传真：212-492-0445

212-492-0025

电子邮件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如发给任何其他持有人，则按该持有人在本协议对应方所指定的地址以所附的附件 A格式寄出。

 

26

（j）标题。本协议中的标题和其他说明仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

（k）对应方。本协议可由相同数目的对应方签署，每一方应视为原始文书（包括通过传真或电子邮件交付的签字），所有这些文书加在一起应构成同一文书。双方当事人可通过传真或电子邮件交付本协议，并应允许每一方当事人依赖如此传送的签名，其程度和效力与其为原始签名的程度和效力相同。

（l）整个协定。本协议连同本公司与Ares于本协议签署之日签署的某些股东协议，包含各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代和取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面或口头协议。

（m）可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。在作出这一决定后，各方当事人应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能地按最初设想的那样完成。

（n）修正案。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，未经本公司和受此影响的每一持单人事先书面同意，不得放弃或同意背离本协议的规定。

（o）进一步保证。本协议每一方应予以合作，并采取本协议另一方合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨以及本协议所设想的交易。

（p）终止。对于任何持有人，本协议应在该持有人停止持有或实益拥有任何可注册证券时终止。尽管有前一句，第9、11和第13条的规定在终止后仍然有效。

[签名页紧随其后]

 

27

作为证据，本协议各方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本协议。

 

 

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29

附件 A

对应方的形式

 

 

 

 

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