EX-99.1

信息通报。

一种代理形式。

（三）	年度财务报表申请表。

信息通函提供了与将在会议上讨论的事项有关的信息。将在会议上审议、批准、批准和通过或授权的任何文件的副本将在截至2025年6月19日（即会议日期）的正常营业时间内以及在会议上可在公司注册和记录办公室（地址为1600 – 925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3L2）查阅。鼓励股东通过SEDAR +上的公司简介（www.sedarplus.ca）、EDGAR上的https://www.sec.gov/、公司网站https://www.b2gold.com或通过与Randall Chatwin联系的方式，查阅会议上将审议、批准、批准和通过或授权的任何文件的副本，


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公司不会直接向不反对将其姓名告知公司的非登记股东（“NOBOs”）发送代理相关材料。公司管理层不打算根据National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券实益拥有人沟通代理相关材料和表格54-101F7 –请求中介作出的投票指示，向确实反对将其姓名告知公司的非登记股东（“OBO”）支付中介费用。除非OBO的中间人承担交付成本，否则OBO不会接收材料。

投票

如果您是记名股东，我们鼓励您在会议召开前进行投票。为此，您必须在不迟于2025年6月17日（星期二）下午2：00（温哥华时间）之前将随附的代理表格注明日期、签署并交回公司，c/o Computershare Investor Services Inc.，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1（ATTN：Proxy Department），或者如果会议休会，则不迟于举行休会会议的时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）。您也可以通过互联网或电话投票，遵循以代理形式列出的说明。

如果您是登记股东，您可以在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号的温哥华费尔蒙特酒店（Pacific Ballroom，900 West Georgia Street，British Columbia）亲自出席、参加会议并在会上投票，也可以通过现场音频网络直播，网址为https://web.lumiagm.com/400-892-334-488，前提是您连接互联网并遵守信息通函中规定的所有要求。如果你计划亲自或以虚拟方式出席、参加会议并在会上投票，你不应该在会前投票。

如果您是非登记股东，通过您的经纪人或其他中介接收这些材料，请按照您的经纪人或其他中介提供给您的指示填写并返回材料。如果您是非在册股东，未按照该等指示填写并交回材料，您可能会失去在会议上的投票权。

非登记股东如通过其中间人指定的方式正式委任自己为代理持有人，并遵守信息通函所载与该任命和登记有关的所有要求，将能够亲自在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号Pacific Ballroom的温哥华费尔蒙特酒店出席、参加会议并在会议上投票，或通过以下网址的在线音频网络直播：https://web.lumiagm.com/400-892-334-488。如果非登记股东不遵守这些要求，该非登记股东可能可以作为客人出席会议，但将无法在会议上投票或提问。

投票很容易。在2025年6月17日（星期二）下午2：00（温哥华时间）的代理截止日期之前提前投票。



	登记股东	非注册股东

	以自己的名义持有并由实体证书或DRS代表的普通股。	与经纪人、银行或其他中介机构持有的普通股。

互联网	www.investorvote.com	www.proxyvote.com

电话	1-866-732-8683	拨打投票指示表上列出的适用号码。

邮件	请将投票指示表放入随附的已付邮资信封内寄回。	请将投票指示表放入随附的已付邮资信封内寄回。

股东问题

有关投票的更多详细信息和说明，请参阅信息通告。

股东如有疑问，包括有关通知和访问的问题，或需要协助投票表决其股份，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外地区）与代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group联系；或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。

日期为2025年5月2日，不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

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Clive Johnson

总裁、首席执行官、创始人和董事


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我很高兴为您提供这份关于B2Gold在2024年活动的报告，这既是过渡性和具有挑战性的一年，也是我们公司在许多方面收获颇丰的一年。尽管面临挑战，但我为我们的全球团队安全、负责任地交付了超过800,000盎司的综合黄金产量感到无比自豪。除了这一成就，我们继续保持我们的战略增长记录，推进我们在加拿大努纳武特的Goose项目的建设和发展，接近完成和第一次黄金倾注，我们预计这将在2025年6月发生——这对B2Gold来说是令人兴奋的一步。

经营和财务业绩

我们在2024年成功度过了过渡年，同时凭借行业领先的健康、安全、环境和社会责任成就保持了我们对负责任采矿的承诺，这在很大程度上归功于我们全球员工的奉献精神以及我们的执行和管理团队的强有力领导。我们2024年的综合黄金总产量为804,778盎司，其中包括来自Calibre Mining Corp.的19,644盎司应占产量，接近我们2024年指引的低端，所有维持成本（“AISC”）为每盎司1,465美元，保持在我们的年度指引范围内，即每盎司黄金1,420美元至1,480美元之间。

除了我们在马里遇到的运营挑战外，使我们2024年公司业绩黯然失色的更苛刻的方面之一集中在2023年《采矿守则》出台后与马里政府进行的复杂谈判。然而，由于我们在过去九年中与马里政府建立了牢固的关系，谈判是以建设性和协作的方式进行的，全球和解协议证明了这一点，即B2Gold

2024年9月与马里国达成协议。我们继续在与马里政府的牢固工作关系以及我们对该国的长期承诺和贡献的基础上再接再厉，通过从Fekola地区许可证开发和开始生产来扩大Fekola的愿望已得到政府的认可。我们还高兴地看到，马里政府与采矿部门之间的关系目前正在稳定下来，我们期待着与马里国在费科拉综合体建立更多成功的伙伴关系。

尽管我们的Masbate和Otjikoto矿山的运营年份表现强劲，但Fekola矿山充满挑战的一年导致综合黄金产量低于预期。Fekola的生产受到挖掘机损坏的影响，随后对更换设备的需求影响了2024年前九个月的设备可用性，减少了开采的吨数。这继续影响Fekola 7期矿坑的高品位矿石的可用性，导致2024年加工的高品位矿石减少。然而，由于设备可用性已恢复到全部产能，且2024年底的开采率处于预期水平，这些更高品位吨的开采和加工现在正在2025年进行。2024年全年，Fekola矿的产量为392,946盎司


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黄金，低于其修正后的年度指引区间420,000-45,000盎司的低端。我们的Otjikoto矿生产了198,142盎司黄金，接近其修正指导区间185,000至205,000盎司的中点，Masbate矿生产了194,046盎司黄金，处于其2024年修正指导区间175,000至195,000盎司的上限。黄金销售合并营收为19亿美元，2024年合并运营现金流为8.77亿美元。

资本回报和流动性

即使在2024年完成了Goose项目的重大建设活动，并继续对Fekola综合体进行投资，我们在年底仍保持强劲的财务状况，现金余额为3.37亿美元，营运资金为3.21亿美元。我们在2024年1月与现有贷款银团的几个成员达成了5亿美元的黄金预付款安排，以补充我们的现金头寸，随着我们继续为整个运营组合的维持、发展和增长项目提供资金，进一步加强了资产负债表。为进一步补充我们的资产负债表，于2025年1月28日，我们发行了本金总额为4.6亿美元、于2030年到期的2.75%可转换优先无抵押票据。此次发行的收益用于偿还我们循环信贷额度下的未偿还金额。因此，我们可以获得完全未提取的8亿美元循环信贷额度，另外还有2亿美元的手风琴功能。

在2024年期间，即使经历了具有挑战性的运营年份，特别是在Fekola矿，我们也能够通过股息的方式向股东返还2.11亿美元。2025年1月13日，我们宣布修订股东回报战略，以在我们完成当前有机增长阶段时提高财务灵活性。在修正后的框架下，截至2024年12月31日的备考股息收益率将为3.3%，在全球贵金属生产商中仍是股息收益率最高的国家之一。我们还宣布，我们打算实施一个正常课程发行人招标（“NCIB”），我们于2025年4月3日启动了该招标。NCIB反映了我们的信念，即市场可能会偶尔低估我们的普通股，股票的交易价格可能无法充分反映其与B2Gold的业务、资产和前景相关的价值，并且根据NCIB购买股票可能代表对公司资本的适当和可取的使用。

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位于加拿大努纳武特的我们100%拥有的Back River黄金区最先进的项目——我们的Goose项目的建设在2024年继续如期进行。我们认识到，尊重和与Kitikmeot因纽特人协会（“KIA”）的合作对于在Back River黄金区获得经营许可至关重要，我们将继续优先考虑以承认因纽特人优先事项、解决关切并为Kitikmeot地区带来长期社会经济利益的方式开发该项目。我们期待继续在与起亚和Kitikmeot社区的强有力合作基础上再接再厉。

Goose项目2024年所有计划建设活动顺利完成，整体项目开发如期推进。我们很高兴与您分享，第一次黄金倾注将在2025年6月保持在正轨上，随后将在2025年第三季度增加商业生产。2025日历年的黄金产量估计在120,000至150,000盎司之间。露天和地下采矿活动已经在进行，旨在建立高品位库存，为磨机投产做准备。从2026年到2031年，在最新公布的矿产储量的支持下，预计年均产量约为300,000盎司。我们的内部观点和目前大量的矿产资源库存表明，矿山寿命很长，将Goose项目确立为B2Gold长期黄金产量的重要贡献者。

2024年6月18日，我们宣布了我们100%拥有的位于哥伦比亚安蒂奥基亚的Gramalote项目的积极初步经济评估（“PEA”）结果。PEA概述了强劲的产量状况，预计前五年的黄金年产量为234,000盎司

操作，并在12.5年的项目寿命内平均每年生产185,000盎司。该研究还强调了低成本的运营结构和有利的冶金特性，加强了该项目作为稳健且具有经济吸引力的资产的潜力。我们在Gramalote项目的可行性研究方面进展顺利，预计能够在2025年年中发布结果。

安全第一

在我们公平、尊重、透明和问责的核心原则的指导下，B2Gold继续在我们运营的健康和安全、环境和社会举措方面领先行业。我们对负责任采矿的承诺将在我们即将发布的负责任采矿报告中得到详细说明，该报告定于2025年5月发布，我鼓励您探索它。该报告展示了我们2024年的里程碑和成就，包括令人印象深刻的连续第九年在所有业务中没有现场死亡，同时保持了行业最低的受伤率之一。我们将误工工伤频率（“LTIFR”）和总可记录工伤频率（“TRIFR”）分别维持在0.05和0.28的采矿业低点。最值得注意的是，我们在马斯巴特的团队超越了出色的六年（3930万小时），没有误工伤（“LTI”）。

这些安全成就是由我们敬业和多样化的全球员工队伍促成的。在我们全球的6,478名员工中，大约97%是国家雇员，13.3%的雇员是女性。

我们仍然致力于创造包容和无障碍的工作环境，为来自不同背景、能力、文化和身份的个人提供支持。


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作为一家负责任的矿业公司，B2Gold致力于以减轻环境和生物多样性影响的方式开发资源。我们实施与国际矿业和金属理事会（“ICMM”）水管理框架一致的全球水战略，旨在最大限度地减少与水相关的风险，并加强我们整个业务的水管理。每个站点都制定了自己的运营用水管理计划，以应对其所在位置特有的特定用水风险。此外，我们将在5月发布我们的2024年气候战略更新，与气候相关财务披露工作组的建议保持一致。气候战略更新概述了我们为评估和减轻与气候相关的物理和过渡风险以及减少我们的碳足迹所做的努力，以支持我们到2030年将范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放量在2021年基线的基础上减少30%的目标。

B2Gold致力于通过结构化脱碳途径减少GHG排放。我们的方法优先考虑扩大可再生能源、电气化、提高能源效率以及采用新兴的碳减排技术。随着22兆瓦（“MW”）的Fekola太阳能发电厂扩建工程于2025年1月完成，该场址现在约30%的电力来自太阳能发电，估计减少排放63,000吨二氧化碳当量（“CO₂e”）每年一次。在Masbate，我们正在推进两项太阳能计划，一个总容量约为1兆瓦的屋顶太阳能电池板项目，以及一个定于2025年安装的8.2兆瓦太阳能发电厂。这座太阳能发电厂预计将减少约8800吨CO的GHG排放₂e每年，并减少重质燃料油（“HFO”）消费量每年340万升。与此同时，在Otjikoto，一座新投产的9.6兆瓦第三方太阳能发电厂将把太阳能提升至该地点总电力需求的约35%。

对社区的承诺

我们仍然致力于我们经营所在社区的福祉，实施管理方法，为我们的业务和利益相关者带来积极、可持续的结果。我们向我们经营所在国家的各级政府和社区表示感谢，感谢他们与我们建立了牢固、值得信赖的关系。2024年，我们向马里、纳米比亚、菲律宾、哥伦比亚和加拿大政府贡献了约5.64亿美元的税收、特许权使用费和股息支付，以及约1300万美元的社区投资。

Fekola的一项突出举措是占地70公顷的Goungoubato农业项目，该项目支持受重新安置影响的家庭。B2Gold的初始投资约为100万美元，提供了土地清理、耕作准备、专业技术支持和培训、农业投入和必要的基础设施，为小农创造了机会。

Masbate目前的社区投资计划侧重于创造就业机会和本地内容开发，将其作为可持续增长的关键驱动力。一个关键亮点是Digital Hub，这是一个联合办公空间，旨在将社区成员与数字就业机会联系起来，包括虚拟协助、网页开发和电子商务方面的角色。

B2Gold纳米比亚的社区投资努力侧重于满足关键需求、促进可持续增长以及确保矿山运营之外的长期社区复原力。通过战略投资，B2Gold纳米比亚正在建立一个持久的遗产，以加强该地区的医疗保健、水安全和教育。2024年，Ombili诊所提前完工，成功移交给地方当局，标志着区域医疗保健的重大进步。这一设施将为Ombili定居点的居民提供初级卫生服务。


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为了纪念已故的B2Gold纳米比亚董事总经理和国家经理，B2Gold荣幸地于2025年启动了Mark Dawe Legacy Fund，只要B2Gold在纳米比亚有足迹，该基金每年将向Nakayale Private Academy提供10万美元的支持。这份遗产反映了马克对教育改变生活的力量的持久信念。

在我们位于努纳武特的Back River黄金区，我们通过与Kitikmeot因纽特人协会（“KIA”）于2018年签署的因纽特人影响福利协议（“IIBA”），维护我们对Kitikmeot因纽特人的长期承诺。这项可再生的20年协议确保了土地保有权安全，同时为Kitikmeot因纽特人带来了最大利益。IIBA旨在减轻采矿作业的潜在影响，同时促进培训、就业和商业机会，确保可持续和互利的伙伴关系。2024年，B2Gold Nunavut加强了与位于剑桥湾的Redfish Arts Society的合作伙伴关系，该倡议的重点是为面临风险的因纽特青年提供技能行业培训。2024年，这一合作创造了15个因纽特人就业机会，其中包括14个学生角色和一名助理讲师，为学生、培训师和辅助人员创造了15,340小时的就业机会。

B2Gold Nunavut还在Back River Gold District推出了应急响应团队准备学校（“ERT Prep School”）——一个新的培训平台，旨在为有兴趣加入应急响应团队的因纽特人员工做好准备。这个自定进度的学习环境由经验丰富的因纽特人ERT成员和ERT协调员提供支持，为参与者提供必要的应急响应技能，为工人安全和赔偿委员会（“WSCC”）地雷救援课程做准备。完成ERT预科学校后，参与者可以选择追求完整的ERT认证或担任准会员。

作为一家引以为豪的加拿大公司，B2Gold仍然致力于通过我们的More Than Mining Fund在温哥华地区产生积极影响。该基金通过与当地慈善机构合作，支持解决贫困、心理健康、成瘾、暴力和虐待问题的项目，这些慈善机构为弱势和高危人群提供必要的社会服务。2024年，B2Gold通过这一举措向社区组织拨款约100万美元。

继续注重探索

我们在2024年又执行了一年的积极勘探，产生了6100万美元的勘探支出，主要是在背河黄金地区，目标是增强和扩大Goose项目和周边区域目标的重要资源基础。在纳米比亚，Otjikoto矿的勘探计划是2012年以来规模最大的，重点是钻探最近发现的羚羊矿床。在马里，勘探计划旨在更具战略性地寻找更多与硫化物相关的金矿化的近矿、近地表来源。在菲律宾，Masbate的勘探计划侧重于紧靠矿山基础设施以南的钻探目标。2025年，我们将继续大力投资勘探，在棕地和绿地机会中分配了6400万美元的预算，其中约50%用于Back River黄金区。此外，将继续寻找新的合资企业和战略投资机会，以Snowline Gold Corp.、Founders Metals Inc.、AuMEGA Metals Ltd.和Prospector Metals Corp.的现有股权投资为基础。

展望未来

对于2025年及以后的剩余时间，我们将继续提高我们之前可持续发展业绩的标准，并继续致力于继续执行我们的战略目标：最大限度地提高矿山的盈利产量；通过进一步推进我们的开发和勘探项目管道，成长为盈利和负责任的黄金生产商；评估新的勘探、开发和生产机会；并继续支付具有行业竞争力的股息收益率。我们致力于实现这些目标，同时继续推动所有利益相关者取得积极成果，确保我们的增长既有利可图又负责任。

最后，我想对我们敬业的员工表示衷心的感谢，他们在安全生产、精益求精和坚定不移的专业精神方面的业绩记录一直是我们持续成功的动力。他们过去几年的韧性和决心确实是了不起的。我还要感谢我们董事会的坚定支持和指导，并感谢我们卓越的执行团队——你们的领导能力、应变能力、创新能力和执行能力不断鼓舞人心，给人留下深刻印象。


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~2.11亿美元	0.05	鹅建筑
在已支付的股息中致股东	失去时间伤害⁽¹⁾ 频率	On target for gold pour 2025年第二季度

马里谅解备忘录	~22%	8亿美元+ 2亿美元
马里矿业代码谈判并进入成备忘录理解与马里政府	总电量消费于操作来自可再生资源	更新和扩大信贷便利以 8亿美元外加2亿澳元协议特点。

我们行业领先的误工伤害频率率和将每个人安全送回家的目标继续成为核心焦点，菲律宾的Masbate Gold项目目前领先，六年多（3900万小时工作）没有发生误工事件。

由于我们强劲的经营业绩和现金状况，我们继续支付黄金行业中最高的股息收益率之一，2024年向股东分配了约2.11亿美元。

治理亮点

我们的主要治理实践摘要如下，更多详细信息可在第34页开始的公司治理下找到。

2024年，整个组织担任经理的女性人数保持一致，为20.0%。

Fekola Complex，包括Fekola Regional和Fekola Mine的地下项目的开发。

完成了B2Gold全球导师计划的首次发行；20名学员与来自B2Gold运营的所有级别和地点的20名导师配对。该计划于2024年5月至12月举行。



年度个人选举拥有多数投票权的董事	页 23	董事会性别多样性目标实现	页 39

独立主席	页 34	年度董事会自我评估	页 36

董事会委员会由的100%独立董事	页 34	强制性最低份额董事的所有权	页 47

在每个季度的相机会议中董事会和委员会会议	页 34	独立董事不有资格获得股票期权	页 46

注意：

(1)	受伤频率和严重程度以20万工时为准。


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B2Gold纳米比亚还在实施Otavi水项目，旨在通过新的塔和分配系统加强供水，确保社区的可持续供水。作为对教育承诺的一部分，B2Gold继续支持EduVision项目，为Otavi的Khorab小学和Otjiwarongo的Ombili小学配备了交互式SMARTBoards。这些尖端工具，在专用卫星链路的支持下，让学生能够获得高质量的远程学习。交接仪式庆祝了这一倡议的变革性影响，确保了子孙后代的持久教育机会。

•

正如我们的首席执行官在致股东的信中强调的那样，B2Gold Nunavut推出了ERT预备学校，虽然其准成员没有获得矿山救援认证，但他们接受了类似的培训，以确保他们能够在自己的家乡社区应用应急响应知识和技能，帮助在矿场之外建立复原力和准备。此外，自2023年为面临风险的因纽特青年开展技术行业培训以来，该倡议已贡献了超过16,000个就业小时，加强了我们对该地区社区发展和劳动力准备的承诺。

•

我们对当地经济的承诺依然坚定，在当地和东道国企业的商品和服务上花费了超过6亿美元。值得注意的是，在马里，在岸采购出现显着增长，2024年占采购总额的比例上升至70%，而2023年为63%。在菲律宾，2024年在岸采购仍保持在71%的高位，略低于2023年的74%。纳米比亚保持稳定的速度，2024年约占采购总额的63%，高于前一年的62%。



根据GRI、SASB和TCFD进行年度可持续发展报告	页 44	Fekola太阳能工厂扩建使该站点可以用太阳能满足30%的电力需求	页 09

现有的气候战略和到2030年将GHG减排30%的目标，以2021年为基准	页 09


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关于薪酬投票的年度发言权	页 25	与公司气候能源行动战略相关的高管薪酬的一部分	页 66

长期激励加权50%用于业绩-或有PSU	页 64	反套期保值政策	页 58

董事会独立薪酬顾问	页 59	年度奖励支付上限为2倍目标	页 58

与战略目标绑定的综合业绩目标年度激励计划	页 66	近地天体强制性最低股份所有权	页 58

~80%的NEO补偿处于风险中2024年	页 64	无股票期权重新定价	页 89

ESG指标是高管年度激励计划目标的重要组成部分	页 66	稳健的回拨政策	页 58

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B2Gold Corp.（“B2Gold”或“公司”）股东（“股东”）的年度股东大会（“会议”）目前定于2025年6月19日（星期四）下午2：00（“会议日期”）在不列颠哥伦比亚省西乔治亚街900号温哥华费尔蒙特酒店太平洋宴会厅以虚拟形式通过在线现场音频网络直播（网址为https://web.lumiagm.com/400-892-334-488）举行。（温哥华时间）。

只有登记股东、已遵守本管理资料通告（“资料通告”）所述程序的非登记股东及其各自的代理持有人将有权亲自出席会议。

如果您在线参加会议，重要的是您在会议期间的所有时间都连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。即使你计划出席会议，你也应该考虑提前投票表决你的股份，这样即使你后来决定不出席会议，你遇到任何技术困难，或由于任何原因无法进入会议，你的投票也会被计算在内。

内容及发送本资料通函已获董事会批准。该公司以美元报告其财务业绩。除另有说明外，本资料通告中所有提及“$”或“美元”均指加元。提及“美元”是用来表示美元价值的。

本资料通告载有若干前瞻性资料。请参阅附表“b”所附“关于前瞻性信息的注意事项”。


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本资料通函采用通知和存取、允许公司向股东发送会议通知的纸质副本以及代理或投票指示表（“VIF”）表格的交付程序，同时向股东提供通过互联网获取资料通函电子副本的权限，或在规定时间段内如股东提出要求，可选择接收资料通函的纸质副本。更多信息请查阅送达的通知和准入通知。

凡先前已向公司提供其希望收取资料通函纸质副本的常规指示的非登记股东，将继续邮寄一份资料通函的纸质副本。

征集代理人

本资料通函是在公司管理层征集代理人以供于会议日期（即2025年6月19日（星期四）下午2：00）举行的会议上使用时提供的。（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号的温哥华费尔蒙特酒店（Fairmont Hotel Vancouver，Pacific Ballroom），并以虚拟形式通过在线音频网络直播进行，网址为https://web.lumiagm.com/400-892-334-488，或在随附的会议通知中规定的任何休会期间。虽然预计代理的征集将主要通过邮寄方式进行，但代理也可能由公司的董事、高级职员和正式员工亲自或通过电话征集，公司只需支付象征性费用。

Laurel Hill Advisory Group（“Laurel Hill”）担任该公司的代理招标代理。如果您有任何问题或需要协助投票您的代理人，请联系Laurel Hill北美免费电话1-877-452-7184，或416-304-0211（北美以外地区）；或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。该公司将向Laurel Hill支付4.5万美元的费用，外加合理的自付费用。

招标费用由公司承担。除法规、法规或政策要求外，公司不向股东、代名人或代理人（包括代表客户持有股份的经纪人）偿还从其委托人处获得执行每种形式的代理授权所产生的费用。


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除非经登记股东签署，或经登记股东的代理律师出具授权签署的证明，否则代理将无效。如果您代表的注册股东是一个公司或协会，您的代理人应该有该公司或协会的印章，并且必须由有书面授权的高级职员或律师签署。如果您作为个人注册股东的代理人或作为公司或协会的注册股东的高级职员或代理人签署代理，您必须在您的代理表格中附上该高级职员或代理人的书面授权的原件或经过公证的副本。

如果以代理形式向代理代名人发出的指示是确定的，则代理所代表的普通股将根据代理中指定的股东就拟采取行动的事项的指示在任何投票中投票或拒绝投票。倘就任何该等事项未作出如此指明的选择，则给予代理提名人的代表所代表的普通股将投票赞成本资料通函随附的代理形式所提述的各项决议，包括选举管理层董事提名人、批准与股票期权计划有关的某些事项，以及委任核数师。

本资料通函随附的代表委任表格就会议通知所指明的事项的任何修订或更改以及可能适当提交会议的任何其他事项授予代表委任的酌情权。截至本资料通告日期，管理层并不知悉有任何该等修订或更改，或有其他事项须提交会议采取行动。

股东有权委任一名人士（无须是股东）代表该股东出席会议并代其行事，但以代理人形式指定的人士除外，并可通过在以代理人形式提供的空白处插入所希望的人士的完整姓名来行使该权利。

已妥为委任代理持有人出席会议并于会上投票的登记股东，须于代理截止时间前通过访问http://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare登记委任代理持有人。Computershare将要求获得指定代理持有人的联系信息，并将在此截止日期后不久通过电子邮件向该指定代理持有人发送用户ID号或用户名，然后可以按照上述步骤登录虚拟会议。

登记股东应注意，如果他们参加会议并就任何事项投票，他们将撤销任何先前提交的代理。

非登记股东投票

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么，在几乎所有情况下，这些普通股将不会在公司记录中登记在股东的名下。这类普通股更有可能登记在中间人名下，通常是股东的经纪人或该经纪人的代理人。在加拿大，这类股票的绝大多数登记在CDS & Co.（CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称）名下，该公司作为许多加拿大经纪公司的代名人。经纪人（或其代理人或代名人）代表经纪人客户持有的普通股只能根据从非登记股东收到的指示进行投票（赞成或反对决议）。未经具体说明，禁止券商及其代理人、代名人为非在册股东投票表决股份。

证券监管政策要求券商等中介机构在股东大会召开前征求非登记股东的投票指示。每个经纪人或中间人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，非登记股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。通常，其经纪人向非登记股东提供的代理形式或VIF形式与公司向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或中间人）如何代表非登记股东投票。


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大多数经纪商将从客户那里获得指令的责任委托给美国和加拿大的布罗德里奇。Broadridge邮寄VIF代替公司提供的代理。VIF将指定与公司代理人相同的人在会议上代表你们的普通股。非登记股东可拨打免费电话或上网www.proxyvote.com进行投票。或者，完成的VIF必须通过邮寄（使用提供的回邮信封）返回。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股的投票和任何股东代表的任命提供适当指示。

公司可能会利用Broadridge的QuickVoteTM系统来协助股东对其普通股进行投票。某些在明知自己是谁的情况下未对公司提出异议的非登记股东（非反对实益拥有人）可能会被代表公司管理层征集代理的Laurel Hill联系，以方便地直接通过电话获得投票。

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B2GOLD		2025年管理信息通告

该公司认为，尽管决定在今年的会议上也提供虚拟参与，但以有意义的方式参加会议的能力，包括提出问题，仍然很重要。预计以虚拟方式出席的登记股东及代理持有人（包括已委任自己为代理持有人的非登记股东）将与亲自出席的股东及代理持有人有大致相同的机会就会议前的业务事项提问。股东登录虚拟会议平台后，将有机会在会前开始提交问题，并将继续有机会在会议期间提交问题。问题可使用会议门户网站上的在线问答工具发送给会议主席。只有登记股东和正式指定的代理持有人才能提交问题。客人将无法提交问题。

要提问，请按照下面概述的步骤进行：

(1)	点击图标，然后输入您的问题。

(2)	撰写您的问题，然后按发送将您的问题传递给主席。

(3)	一旦您按下了第2步中的发送图标，将显示确认您的问题已被主席收到。

问题将由会议主席或主席指定人员宣读，并由公司代表回复。为确保所有与会者的公平性，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，并拒绝与会议事务无关或被确定为不适当或其他不正常的问题。

会议正式业务结束后，公司将举行问答环节，期间主席和公司高级管理层打算回答会议期间提交的问题。

进入虚拟会议的困难

股东如对虚拟会议门户有疑问或需要协助访问会议网站，可在会前访问网站https://www.lumiglobal.com/faq。

如果您在线参加会议，重要的是您在会议期间的所有时间都连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。请注意，如果一旦会议开始，你就失去了联系，在完成投票之前，可能没有足够的时间来解决你的问题。即使你计划出席会议，你也应该考虑提前投票表决你的股份，这样即使你后来决定不出席会议，或者你遇到任何技术困难，由于任何原因无法参加会议，你的投票也会被计算在内。

如果您在注册过程中遇到技术困难，或者您在访问和参加会议时遇到困难，请通过support-ca@lumiglobal.com与虚拟会议接口提供商Lumi联系。

协助投票

股东如需协助投票表决其股份，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外地区）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com与代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group联系。


B2GOLD		2025年管理信息通告

除以法律许可的任何其他方式撤销外，已提供代理的登记股东可藉由股东或获书面授权的股东代理人签立的书面文书，如股东为法团，则可藉由法团的正式授权人员或代理人签立的书面文书予以撤销。为有效，公司的注册办事处必须在会议日期或其任何休会前的最后一个营业日（包括）之前的任何时间，以传真（604）669-1620或邮寄至Lawson Lundell LLP，1600 – 925 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3L2的方式收到撤销文书，或在不迟于该会议开始的既定时间内，在为该会议或其任何休会确定的日期向会议主席提供。此外，登记股东可以通过在代理截止时间之前发送新的代理来改变他们通过代理投票的方式，以撤销他们之前的投票。Computershare收到的最新代理将是唯一有效的代理。

代理的撤销不影响在撤销前已对其进行表决的任何事项。登记股东可以亲自或以虚拟方式出席会议并参加投票，如果他们这样做，他们之前为此类普通股发出的任何投票指示将被撤销。

只有登记股东才有权撤销代理。非登记股东可在会议召开前、在其经纪人或中间人截止时间之前，通过在足够的时间内联系其经纪人或中间人，安排更改投票，并在必要时撤销代理。

股东如对其股份的投票有疑问或需要协助，请致电1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外地区）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com与代理征集代理Laurel Hill Advisory Group联系。

除非另有特别说明，否则本资料通函及随附的代表委任表格及会议通知中对股东的所有提述均指截至记录日期的股东。

有表决权的股份及其主要持有人

董事会已将2025年4月22日（星期二）的营业时间截止日期确定为确定有权收到会议通知并在会议或其任何休会时投票的股东的记录日期。于记录日期，有1,321，372,840股普通股已发行及流通在外。在记录日期发行在外的每一股普通股都有一票表决权。公司将安排于该记录日期编制登记股东名单。名单中列出的每一位登记股东将有权在会议上就该股东姓名对面显示的每一股普通股拥有一票表决权。为非登记股东的利益而持有普通股的登记股东必须按照非登记股东的指示投票，如上所述。

出席会议的业务交易的法定人数为出席会议的两人，他们合计持有或通过代理人代表至少5%的有权在会议上投票的已发行和流通普通股。

据公司董事和执行官所知，于记录日期，只有泛达 Corp.直接或间接实益拥有、控制或指导公司所有已发行股份所附表决权的10%或以上的普通股，该公司持有149,899，817股普通股，占公司所有已发行普通股所附表决权的11.3%。


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公司制定了一项政策（“多数投票政策”），该政策要求，除非出现有争议的选举，任何被提名为董事的候选人如果在该董事被提名人的选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该董事被提名人的票数，则应在会议结束后立即向董事会主席提出辞呈，自董事会接受后生效。

企业管治及提名委员会（“管治委员会”）将考虑辞职，并向董事会提出建议。任何已提出辞职要约的董事将不会出席任何讨论其辞职的治理委员会或董事会会议，或就相关决议进行表决。如无特殊情况，董事会将接受辞呈。董事会将作出最终决定，并在会议后90天内通过新闻稿宣布该决定。适用的董事将不参与有关该董事的辞职提议的任何审议。

董事提名的预先通知

公司已采纳预先通知政策（「预先通知政策」），该政策已于2014年4月22日获董事会批准，并于2014年6月13日获股东批准、确认及批准。预先通知政策随后于2018年3月13日获董事会修订，以落实若干非重大事项，澄清属内务性质的修订。于2021年2月23日及2021年4月28日，作为持续检讨公司企业管治实践的一部分，董事会批准了预先通知政策的若干额外修订，该等修订已于2021年6月11日的公司股东周年大会及特别会议上获股东批准。


B2GOLD		2025年管理信息通告

预先通知政策规定了一个截止日期，普通股记录持有人必须在任何年度股东大会和/或特别股东大会之前向公司提交董事提名，并规定了股东必须在向公司发出的通知中包括的信息，以便通知采用适当的书面形式，以便任何董事提名人有资格在任何年度股东大会和/或特别股东大会上被选举。

于本资料通函日期，股东并无根据预先通知政策的条款就会议作出任何董事提名。

董事提名人

有关每名董事提名人的信息可从第26页开始查阅。

每位当选董事将任职至公司下一次年度股东大会或该董事的继任者当选或任命为止，除非该董事的职位根据公司章程或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的规定提前空出。管理层不考虑任何董事提名人将无法担任董事；但是，如果任何董事提名人出于任何原因不参加选举或无法担任董事，则由适当执行的代理人所代表的有利于管理层提名人的普通股可由管理代理持有人酌情投票支持另一名提名人。

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3）委任核数师

管理层建议委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司核数师，任期至公司下届年会，并将建议授权公司董事厘定支付予核数师的薪酬。

罗兵咸永道会计师事务所于2007年9月18日首次获委任为公司核数师。


B2GOLD		2025年管理信息通告

公司认可高管薪酬“按绩效付费”的方式，以加强薪酬与公司战略目标和风险管理流程之间的联系。我们认为，“按绩效付费”的理念通过奖励强化公司价值观的行为，同时也实现公司目标，从而使高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而实现吸引和留住有才华的高管的目标。董事会在考虑对高管薪酬的处理方式时，会考虑股东投票支持“就薪酬发表意见”的结果，以及从股东那里获得的反馈。2024年度股东大会（“2024年度股东大会”）举行的薪酬咨询投票以96.5%的支持率获得支持。

虽然这一结果强烈支持公司对高管薪酬计划的态度，但薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起，继续审查当前有关高管薪酬的市场做法，并将继续征求股东的反馈意见，以讨论薪酬和治理事项，并为股东提供机会，在2024年审查高管薪酬计划时表达任何担忧。有关公司高管薪酬方案的详细讨论，请见下文“高管薪酬”。

“薪酬发言权”咨询投票的目的是通过对以下决议进行投票，让股东有正式机会就已披露的高管薪酬计划目标以及计划本身发表意见：

“我们决心，在谘询的基础上，并不减损董事会的角色和责任，公司股东接受在会议前送达的信息通函中披露的高管薪酬方法。”

由于这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力。不过，董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时，将酌情考虑投票结果。如果“薪酬发言权”咨询决议未获得会议过半数投票通过，董事会将与其股东（尤其是已知曾投票反对该决议的股东）协商，以了解他们的担忧，并将在这些担忧的背景下审查董事会的补偿方式。

公司将披露股东“薪酬发言权”咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。


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Kelvin Dushnisky于2018年至2020年期间担任AngloGold Ashanti Limited的首席执行官和董事。在那里，他领导了该组织战略重点的执行，并监督了非洲、南美和澳大利亚的全球采矿业务和项目组合，以及在加拿大和美国的勘探权益和投资。在此之前，Dushnisky先生在巴里克黄金公司拥有16年的职业生涯，最终担任其总裁和董事。在加入巴里克之前，杜什尼斯基曾在多家私营和上市公司担任高级管理人员和董事会职务。

Dushnisky先生目前在Lithium Americas公司和多曼建材集团的董事会任职。杜什尼斯基先生拥有理学学士学位。（Hon.）马尼托巴大学硕士学位和不列颠哥伦比亚大学法学博士学位。他是不列颠哥伦比亚省法律协会和加拿大律师协会的成员。

在众多其他行业和相关协会中，杜什尼斯基先生是世界黄金协会的前任主席，也是国际矿业和金属理事会（“ICMM”）首席执行官理事会的前任成员。

Ontario Canada

董事自：2023年

任期：< 2年

其他公共董事职务：

• Lithium America

株式会社

•多曼大厦

材料集团

投票

结果

2024年年度股东大会

87.2%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

薪酬委员会

8之8

100%

治理委员会

5之5

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

100,000

374,303

注意：

（1）截至记录日期。

Clive Johnson自2006年12月起担任B2Gold董事兼总裁，自2007年3月起担任首席执行官（“CEO”）。Johnson先生负责监督B2Gold的长期战略和发展以及日常活动。此前，约翰逊先生是Bema Gold及其前身公司的创始人。他是Bema从初级勘探公司转变为国际中间黄金生产商的推动力。

Johnson先生目前是Vanadian Energy Corp.和BeMetals Corp.的董事。2013年，Johnson先生获得了太平洋年度采矿和金属企业家奖，2004年，他获得了加拿大勘探者和开发商协会颁发的Viola MacMillan开发者奖。

克莱夫·约翰逊

总裁兼首席执行官

投票

结果

2024年年度股东大会

95.7%

（为）

出席的会议

加拿大不列颠哥伦比亚省

董事自：2006年

任期：18年

其他公共董事职务：

• Vandian Energy Corp。

（原乌拉康资源

有限公司）

• Bemetals公司。

板

7之7

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年薪

✓

3,162,713

无

注意：

（1）截至记录日期。


B2GOLD		2025年管理信息通告

在加入道明证券之前，Barnes先生曾是Canaccord Capital的副总裁、矿业分析师，也曾在Yorkton Securities任职。在开始他的股票研究生涯之前，Barnes先生曾在力拓的子公司Kennecott Canada工作了两年，在Falconbridge Ltd.工作了三年，参与了企业发展和市场营销工作。巴恩斯先生还在安大略省北部和纽芬兰省担任了几年的勘探地质学家。巴恩斯先生拥有皇后大学地质学学士学位和约克大学MBA学位。

格雷格·巴恩斯

独立董事

Ontario Canada

董事自：2024年

任期：< 1年

其他公共董事职务：

•无

出席的会议⁽¹⁾

板

2之2

100%

审计委员会

1之1

100%

所有权要求⁽²⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

到2029年

50,000⁽³⁾

46,798

注意：

（1）Barnes先生于2024年11月1日获委任为董事会及审核委员会成员。

（2）截至记录日期。

（3）巴恩斯先生于2025年在公开市场购买了普通股。

凯文·布洛克

独立董事

Ontario Canada

董事自：2013年

任期：11年

其他公共董事职务：

• NexGold Mining Corp。

（前身为Signal Gold Inc.）

Kevin Bullock是安大略省注册的专业采矿工程师。Bullock先生是Volta Resources Inc.（“Volta”）的总裁兼首席执行官，自Goldcrest（Volta的前身公司）于2002年成立以来，他一直是该公司的创始总裁兼首席执行官。他在Volta从一家壳公司发展到2013年底将公司最终出售给B2Gold的过程中发挥了重要作用。

布洛克先生在采矿勘探、矿山开发和矿山运营方面拥有超过25年的高级经验。在他的整个职业生涯中，布洛克先生参与了从开始到探索再到开发和生产的项目。布洛克先生目前是NexGold Mining Corp.的总裁、首席执行官和董事。

投票

结果

2024年年度股东大会

98.8%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

审计委员会

4之4

100%

可持续发展委员会

4之4

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

68,033

347,991

注意：

（1）截至记录日期。


B2GOLD		2025年管理信息通告

Liane Kelly是一位CSR专业人士，在环境、社会和治理（“ESG”）监督方面拥有丰富的经验。她的专长集中在可持续发展战略、社会风险管理以及有效社区投资成果的方法。她的职业生涯还包括在全球矿业部门担任勘探地球物理学家。Kelly女士目前是Amaroq Minerals有限公司的董事，曾在治理、董事会绩效和多元化以及员工所有权领域与其他董事会合作。

她拥有工程物理（女王大学）理学学士学位、国际发展（UBC）研究生证书，是安大略省注册专业工程师。Kelly女士通过澳大利亚公司董事协会获得公司董事文凭，是加拿大公司董事协会（“ICD”）的成员。

投票

结果

2024年年度股东大会

98.4%

（为）

出席的会议⁽¹⁾

板

6之6

100%

薪酬委员会

6之6

100%

可持续发展委员会

3之3

100%

所有权要求⁽²⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

无

359,060

注意：

（1）Kelly女士于2024年休了短暂的病假。

（2）截至记录日期。

杰瑞·科尔潘

独立董事

英国伦敦

董事自：2007年

任期：17年

其他公共董事职务：

•无

Jerry Korpan拥有阿尔伯塔大学文学士学位和波特兰大学研究生学位。Korpan先生于1996年在伦敦金融城商学院完成了财务主管教育课程，在那里他学习了会计和财务分析以及项目和基础设施财务等。

1978年，他在美林证券开始了他的职业生涯，1988年加入约克顿证券，并在1999年之前担任约克顿证券英国公司的董事总经理。Jerry曾于2002年至2007年担任Bema的董事，并在2016年之前担任Mitra Energy的董事长。

投票

结果

2024年年度股东大会

96%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

审计委员会

4之4

100%

薪酬委员会

8之8

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

2,680,000

364,168

注意：

（1）截至记录日期。


B2GOLD		2025年管理信息通告

Thabile Makgala是力拓Minerals HSSC的副总裁。在此之前，她是矿业主管，与
Impala Platinum Holdings Limited（“Implats”）自2018 — 2023年，与Gold技术服务主管
菲尔兹有限公司。从2010年到2015年，她在AngloGold Ashanti担任业务流程改进
经理和高级经理，战略和业务规划。

Makgala女士在Gold Fields Limited度过了她职业生涯的前九年（从2001年到2009年），从事的是一项工程
容量。在南非长大受教育，Makgala女士对区域矿业有深刻的理解
景观。Makgala女士的大部分直接经历都在南非，但她也曾在
加拿大、莫桑比克、马达加斯加、马里、几内亚、加纳和坦桑尼亚，带来20 +年的采矿
在矿砂、铁矿石、黄金、煤炭和铂金领域的运营经验，横跨两个业务
和技术服务。她拥有威特沃特斯兰德大学采矿工程学士学位和MBA学位，
斯泰伦博斯大学商业战略。

Thabile Makgala

独立董事

南非约翰内斯堡

董事自：2023年

任期：< 2年

其他公共董事职务：

•无

投票

结果

2024年年度股东大会

99.3%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

可持续发展委员会

4之4

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

到2028年

无

119,767

注意事项：

（1）截至记录日期。

DCS（Basie）Maree在全球矿业领域拥有超过40年的经验，从

首席运营官、首席技术官、矿山总经理（地下和露天），以及
其他高级运营和项目领导角色。最近，Maree先生担任首席运营官
联合黄金公司。在此之前，他曾在巴里克黄金担任高管和高级管理职务，
AngloGold Ashanti、Anglo American、科尔黛伦矿业、Allied Gold。

Maree先生曾在多个公司董事会任职，是该公司的创始成员之一和董事
联合国国家环境规划署（简称“环境署”）国际氰化物管理研究所。
Maree先生拥有约翰内斯堡大学的国家采掘冶金文凭和
茨瓦内工业大学环境管理技术学士（优等生），以及
作为欧洲工商管理学院和牛津大学的高管资格。

DCS（BASIE）MAREE

独立董事

阿拉伯联合酋长国迪拜

董事自：2024年

任期：< 1年

其他公共董事职务：

•无

出席的会议⁽¹⁾

板

2之2

100%

可持续发展委员会

1之1

100%

所有权要求⁽²⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

111,500⁽³⁾

46,798

注意事项：

（1）Maree先生于2024年11月1日获委任为董事会及可持续发展委员会成员。

（2）截至记录日期。

（3）Maree先生于2025年在公开市场购买普通股。


B2GOLD		2025年管理信息通告

Lisa Pankratz在投资行业和资本市场拥有超过30年的执行和咨询经验，曾与跨国和国际公司合作。20多年来，她一直担任金融服务、全球媒体和矿业行业公司的董事会成员。最近，她担任汇丰环球资产管理（加拿大）有限公司汇丰独立审查委员会主席，并担任Sherritt International Corporation董事会成员和审计委员会主席。

此前，她是UBC Investment Management Trust Inc.的董事会主席，曾在IA Clarington Investments、加拿大人权博物馆、Canwest Media，Inc.、不列颠哥伦比亚省保险公司的董事会任职，并且是为不列颠哥伦比亚省财政部提供咨询的会计政策和咨询委员会成员。2006-2010年，她担任Mackenzie Cundill Investment Management Ltd.总裁，2002-2006年担任总裁、首席合规

Cundill Investment Research Ltd.的高级管理人员和董事以及Cundill集团的首席合规官。Pankratz女士是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，也是特许金融分析师特许持有人。她获得了西方大学Richard Ivey商学院的工商管理荣誉文学士学位。

投票

结果

2024年年度股东大会

98.9%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

审计委员会

4之4

100%

治理委员会

5之5

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

到2028年

无

149,810

注意：

（1）截至记录日期。

罗宾·威斯曼

独立董事

美国弗吉尼亚州

董事自：2017年

任期：7年

其他公共董事职务：

•无

Robin Weisman加入B2Gold是为了延续她在资源行业金融方面的深厚经验，紧随其后的是她在华盛顿特区的国际金融公司（“IFC”）担任首席投资官这一备受推崇的职业生涯。在国际金融公司期间，她带领团队将债务和股权投资于价值高达90亿美元的项目，并就发展中国家的风险缓解策略向客户提供建议。在国际金融公司22年的职业生涯中，她通过有效的企业社会责任发展了管理风险的著名子专业，包括专注于在资源开发部门提升女性的作用。

在加入国际金融公司之前，她曾担任越来越高级的职务，包括在渣打银行担任副总裁一职，专注于结构性贸易融资。在花旗银行担任高管职务时，她专门研究新兴市场的货币。在担任这些职务之前，韦斯曼女士为CBS电视网提供了财务预测和竞争分析。Weisman女士拥有伊利诺伊大学的理学学士学位和芝加哥大学的MBA学位。Weisman女士与Rotman管理学院合作，从公司董事协会（“ICD”）获得了ICD候选者。韦斯曼女士是全国公司董事协会的成员。

投票

结果

2024年年度股东大会

99.1%

（为）

出席的会议

板

7之7

100%

治理委员会（主席）

5之5

100%

审计委员会

4之4

100%

所有权要求⁽¹⁾

已实现

普通股

DSU

3倍年度保留

✓

3,274

364,168

注意：

（1）截至记录日期。


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停止贸易订单		董事
是否有任何董事提名人，于本资料通函日期，或于本资料通函日期前十年内，曾为任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，认为；（i）受停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令所规限，且在每宗个案中均为连续超过30日期间有效的命令（统称“命令”），而该命令乃在董事提名人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发出；或（ii）受到在董事提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令的规限，而该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发生的事件所致？		无

公司破产
于本资料通函日期或于本资料通函日期前十年内，任何董事提名人是否曾是任何公司（包括公司）的董事或行政人员，而该公司在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，已破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产？		无

个人破产
是否有任何董事提名人于本资料通函日期前十年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理人或受托人以持有董事提名人的资产？		无

处罚或制裁
是否有任何董事提名人受到与证券立法有关的法院或证券监管机构的处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要？		无

上述资料，并非在公司所知范围内，已由各自的董事提名人提供。


B2GOLD		2025年管理信息通告

董事会致力于健全的公司治理实践，既符合利益相关者的利益，又有助于有效和高效的决策。国家政策58-201，《公司治理准则》（“NP58-201”）确立了适用于公众公司的公司治理准则。公司已根据该等指引检讨其本身的企业管治实践，董事会认为公司的企业管治实践基本符合NP58-201。董事会将继续与管理层审查公司的公司治理实践，以确保它们是健全的。

根据国家政策NI 58-101，披露公司治理实践（“NI 58-101”）要求公司每年披露其公司治理方法。以下是公司对公司治理方式的描述。

董事会

董事会持续考虑其组成和规模。董事不定期招聘，以期实现并保持独立董事的多数，同时保持在采矿业的技能、知识和经验互补。董事会目前由十名董事组成。据此，有十名董事提名人。董事会根据适用于董事会的National Instrument 52-110（“NI 52-110”）中规定的“独立性”定义，并根据NYSE American的适用规则，认为十名董事提名人中有九名目前是独立的。

鉴于Clive Johnson作为公司总裁兼首席执行官（“CEO”）的角色，他被认为不是独立的。经选举董事提名人后，大多数董事将保持独立。

为便于董事会在履行职责时行使独立判断，董事会所有委员会均由独立董事组成。审计委员会和薪酬委员会的每个成员都被认为是独立的，就NI 52-110、NYSE American的规则以及（如适用）经修订的1934年美国《交易法》（“交易法”）第10A-3条而言。

独立董事在每个季度董事会会议上以及他们认为适当的其他时间，在管理层或非独立董事不在场的情况下集体开会（“非公开会议”会议），独立董事之间的沟通视需要持续进行。审计委员会认为，已制定适当程序，以促进审计委员会独立运作。董事会在所有定期安排的季度董事会和委员会会议上举行了独立董事非公开会议。

Kelvin Dushnisky为独立董事，并担任董事会主席，并以独立董事身份主持每次董事会会议。主席的职责包括审查供董事会审议和审议的重要项目，领导董事会履行其任务，并按照董事会不时采用的公司治理方法管理董事会。


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法律和企业传播高级副总裁以及首席财务官与管理层的其他成员一起向董事会定期提供有关公司战略、行业格局和主要风险的最新信息。这样做是为了确保战略监督仍然是动态和持续的协作，推动问责制，并为我们的董事会提供应对风险的管理行动的可见性。

董事会在考虑到B2Gold的战略以及重要的运营、财务和业务发展的情况下解决了主要风险。审查风险管理程序和主要风险清单主要由审计委员会负责，审计委员会审查的风险报告也在委员会认为适当时由整个董事会审查。

董事会章程和职位说明

董事会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为：https://www.b2gold.com/corporate/governance/。

联委会为联委会主席和联委会各委员会主席制定了书面职务说明。

董事会主席的职责包括领导董事会履行对公司的职责，并促进在董事会会议上进行有效的审查、分析和讨论。

还为总裁和首席执行官制定了书面职位说明。总裁和首席执行官的职责包括管理公司的高效和有效运营，协助董事会建立和实施公司的战略方向，并确保所有影响公司的重大事项都提请董事会注意。

股东参与

我们有一项披露、保密和内幕交易政策（“披露政策”），以指导我们承诺向我们的股东、金融界和公众及时、真实和准确地披露有关公司的重大信息。公司已采取披露惯例，确保根据适用的证券法向投资者、分析师和所有公众披露重大信息。与我们的股东或其他人的任何通信或会议将遵守这些披露惯例。董事会审议及批准主要披露文件的内容，包括我们向股东提交的年度及季度财务报告、年度资料表格及通函。我们的披露政策副本可在我们的网站https://www.b2gold.com/corporate/governance/上查阅。

高级管理层在全年以多种方式定期提供有关我们的业务和运营、财务业绩和战略的沟通，包括我们的年度和季度财务报告、年度信息表、负责任的采矿报告、新闻发布，以及通过行业和投资者会议以及与分析师和投资者的会议。管理层还会在公开宣布季度收益发布和公司重大发展后尽快召开电话会议和网络直播。这些披露文件、投资者介绍、电话会议和网络广播可通过我们的网站www.b2gold.com/investors查阅。


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事件	日期	位置

CIBC西部会议	1月15日– 16日	多伦多，ON

矿业Indaba	2月5日– 8日	南非开普敦

BMO全球金属与矿业会议	2月25日– 28日	佛罗里达州好莱坞

PDAC	3月3日– 6日	多伦多，ON

美国银行全球矿业大会	5月14日– 15日	佛罗里达州迈阿密海滩

加拿大皇家银行矿业与金属会议	6月13日– 14日	纽约州纽约

黄金论坛美洲论坛	9月15日– 18日	科罗拉多州科罗拉多斯普林斯

背河黄金区遗址游	9月18日– 20日	背河黄金区，NU

NBF伦敦CEO矿业大会	11月25日– 26日	英国伦敦

巴黎营销日	11月27日	法国巴黎

加拿大丰业银行矿业会议	12月3日– 4日	多伦多，ON

全年，公司还通过各种电话会议或虚拟会议与机构和散户股东进行了广泛接触。除了管理层全年持续努力与我们的股东和分析师建立联系外，在2024/2025年，作为我们促进改善股东参与的努力的一部分，董事会主席要求与我们的前十大机构股东举行会议，并与接受邀请的所有各方举行会议。

董事技能和经验

董事会和治理委员会每年审查我们董事的经验、资格和技能，以确保董事会和委员会的组成以及成员的能力和技能符合公司不断变化的需求。

董事会维持技能矩阵，根据每位董事的个人经验和背景，确定和评估成员的能力和技能。技能矩阵每年根据每位董事的自我评估进行审查和更新，据此要求每位董事对其在各种关键主题领域的经验和背景进行评分。这些数据被汇编成一个矩阵，代表董事提名人的广泛技能。维持这一矩阵是为了确定需要加强董事会的领域（如果有的话），并通过招募新成员来解决这些问题。

以下技能矩阵根据这些个人在记录日期提供的信息，概述了董事提名人的经验和背景，但不一定是其技术专长。


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获委任后，每名新董事均获提供有关公司业务性质、公司战略、公司当前问题、短期、中期和长期公司目标、业务风险和缓解策略、公司治理准则和现有公司政策的概要。此外，新董事须与管理层会面，以讨论和更好地了解公司业务，并将由公司法律顾问告知其作为公司董事的法律义务。

鉴于现任董事会的技能和知识，整体而言，治理委员会认为目前不需要正式的继续教育过程。董事会由具有不同背景的个人组成，他们集体和个人在管理和管理自然资源部门的上市公司方面拥有丰富的经验。有关董事提名人目前主要职业的说明，请参阅“选举董事”标题下的表格。鼓励董事会成员与管理层、审计员和技术顾问进行沟通，以便随时了解行业趋势、发展和立法变化。董事会会议上有技术演示，侧重于特定财产或各种财产的摘要。这些宣讲会的问答部分，是非技术总监们宝贵的学习资源。董事会成员可以完全访问公司的记录。

然而，治理委员会已经建立了一个董事会教育计划，其中将包括在每个日历年度由外部主题专家向全体董事会提交的两个教育课程。此外，所有董事均为公司董事学会会员。

鼓励董事参加他们认为适当和必要的任何教育机会，以便他们随时了解他们所服务的任何委员会的相关主题，或支持他们作为董事的职能。在整个2024年，Weisman女士和Pankratz女士都参加了与ESG、财务、审计事项和治理事项（包括气候变化和网络安全）相关的多个主题的多场会议。

定向和继续教育过程每年进行一次审查，并将根据需要进行修订。



年份	董事会教育课程	出席所有人当前董事

	公司治理基线（B2Gold目前所处的良好治理实践和基线评估）	✓
	采矿101资源和储量概览，岩土/地质冶金/地质和截止成绩	预定第三季度

	监管格局中的可持续发展和ESG变化	✓
	股东激进主义概述和趋势	✓
	网络安全和董事会监督	✓

	文化意识-因纽特人文化和努纳武特地区	✓
	公司治理概览	✓


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治理委员会负责根据公司的继任规划活动和多元化目标（见下文“多元化”和“董事会换届”），确定并向董事会推荐填补董事会空缺的潜在候选人。治理委员会目前由Robin Weisman（主席）、Lisa Pankratz和Kelvin Dushnisky组成，他们每个人都是所有适用的加拿大证券法律法规（包括TSX和NYSE American的规则）所指的独立董事。如果所有董事提名人都当选，治理委员会的拟议组成预计不会在会议后立即发生变化。

治理委员会还根据业务需求审查董事会的结构、规模、有效性和组成，并就任何变化向董事会提出建议。治理委员会正在完善其对董事的年度评估流程，并就任何董事的重新选举向董事会提出建议，同时适当考虑到他或她的表现和继续为董事会做出贡献的能力。治理委员会还向董事会推荐个别董事担任审计委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会（定义见下文）以及董事会不时设立的任何其他委员会的成员或主席。

此外，治理委员会负责审查和监督有关首席执行官和公司高级管理团队的继任规划。

多样性

2021年，通过了董事会和管理级别职位的多元化政策（“多元化政策”）。

多元化政策定义了B2Gold在董事会和管理层职位方面的多元化方法，包括董事会成员的确定、提名和任命，以及公司的继任计划。多元化政策为我们董事会和管理级别职位的女性代表设定了30%的目标。董事会于2023年1月实现了这一目标。根据多元化政策，“管理层”包括公司运营中的执行官、其他任命的官员、部门负责人和其他管理人员，他们支持公司高管团队执行B2Gold的战略和计划，协助管理治理和风险，监督人员和/或资源，并确保公司标准得到实施、维护和报告。

此外，治理委员会还每年就董事会更新活动审查和审议多样性政策，以及人力资源团队在考虑任何就业空缺时积极反思多样性政策。

截至2024年12月31日，女性管理人员占管理集团总人数的19.9%（2023年：20.9%，2022年：19.5%），其中包括不同级别的管理人员。在高级管理级别以下的层次，自公司2019年开始EDI工作以来，人才管道稳步增加。到2024年底，直接低于高级管理级别的女性管理层从21.9%增加到25.2%；专业级别从20.4%增加到27.9%；主管级别的女性代表从18.5%增加到21.9%。为进一步支持EDI吸引、保留、培训和发展努力，公司为我们运营部门的所有高级员工推出了全球指导计划。这一计划将在2025年继续进行，第二批学员将参加。

今年的董事提名人包括四名女性，占董事提名人的40%。Thabile Makgala女士认为种族多元化，代表了10%的董事提名人。董事会每年审查多样性政策，以评估其有效性，并提出修正案以支持进一步进展。此外，四个董事会委员会中有三个由女性董事担任主席。

公司认识到多样性的价值，并努力消除妨碍建立平等机会的就业障碍。该公司通过以下方式促进多样性：全球和地方领导层积极、承诺和负责；识别和消除障碍的战略和计划；公平的政策，要求平等的准入和待遇；并为原则性决策和行动提供信息，包括薪酬公平；支持公司增长的培训和发展，提供职业发展机会并建立人才管道；激发对话、意识、教育和协作的各级员工参与；通过可采取措施的方式进行改变，这些措施由衡量标准提供信息并通过衡量标准进行评估；以及在已证明存在歧视和骚扰的情况下采取补救行动的申诉机制。

公司仍然专注于通过招聘、人才发展、晋升和保留来增加B2Gold员工队伍中的女性人数，并继续发展支持EDI的做法、发展公司的全球人才管道、培训计划，以及继续实施吸引和留住来自不同背景的人的就业做法。鉴于我们运营所在地点的多样性，每项运营都会量身定制行动计划，以应对其所在地点特有的EDI挑战和机遇。


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在2022年和2023年期间，治理委员会与全球猎头和领导力咨询公司海德思哲服务合作，最终确定继任优先事项，并确定董事会有序更新的候选人，以平衡公司的目标，包括多元化目标，以及技能、经验、独立性、知识和凝聚力的最佳组合。

董事会继任计划的第一阶段于2023年开始，董事会中增加了Kelvin Dushnisky、Lisa Pankratz和Thabile Makgala，而三位长期担任的董事没有竞选连任。此外，2024年，George Johnson从董事会退休，并任命了两名新董事，分别是Gregory Barnes和DCS（Basie）Maree。

该公司致力于努力在董事会实现正确的任期组合，平衡新的声音和观点与机构知识、经验、指导，并保持那些帮助将B2Gold打造成首要负责的高级黄金生产商之一的人的连续性水平。

评估

作为其任务的一部分，治理委员会每年审查董事会、董事会各委员会和董事个人的规模和有效性，并就此类评估向主席和整个董事会提出报告。治理委员会向董事分发一份调查，评估董事会及其委员会在以下方面的有效性：董事会组织和结构；董事会文化；董事会信息和资源；战略和计划；政策和程序；股东和公司沟通；以及提高董事会绩效的方式。董事会评估过程旨在每年为董事提供一次机会，以检查董事会的运作情况并提出改进建议。治理委员会审查结果并在必要时向董事会提出建议。

道德商业行为

董事会已采纳公司及其附属公司、联属公司、合营公司及公司控制的任何其他实体的董事、高级职员、雇员、顾问及承建商的商业行为及道德守则（「守则」）。该守则的副本可从公司网站https://www.b2gold.com获得，之前已在我们的EDGAR资料www.sec.gov上提交。

虽然我们的董事会负责监督和监督遵守守则的情况，但每个人都有责任遵守守则，因为它适用于所有公司人员。此外，公司的供应商行为准则概述了我们对第三方供应商的道德行为的期望。

该准则概述了我们期望员工和世界各地代表公司工作的人员遵守的道德行为标准。该准则承诺所有人员按照所有适用的法律、规则和条例，并以最高的道德标准开展业务。我们鼓励所有公司人员根据守则规定的程序，包括举报人政策，报告违反守则的行为。

该公司计划在2025年更新其代码，并发起培训和认证活动，对员工进行更新要求方面的教育。该准则的更新包括将其告密者政策重新命名为道德帮助热线，其目的不仅是接收有关潜在或实际违反政策和适用法律的报告，而且还鼓励提交有关在面临不寻常情况时如何做出最佳决策的询问。

除了回应直接向董事会成员报告的任何投诉或违规行为外，董事会还定期就与遵守守则要求相关的问题向公司管理层进行询问。2025年初，董事会批准实施热线管理标准，旨在确保对通过举报人热线（将于2025年更名为道德热线）提交的报告进行有效、高效、客观和独立的管理。此外，在管理层提供的定期业务和运营更新过程中，董事会有机会讨论任何合规问题。

董事会通过治理委员会负责监督和监督遵守《守则》的情况。本公司及其所有附属公司、联属公司、合营公司及本公司控制的任何其他实体的每名董事、高级职员、雇员、顾问及承建商均须阅读及熟悉守则，并可能不时被要求以书面形式申明其遵守守则。


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在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的董事或执行官必须对此类事项投弃权票。一般来说，作为惯例，在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的董事或执行官不会参加与该合同或交易有关的任何董事会讨论。

披露、保密和内幕交易政策

公司已采纳披露、保密和内幕交易政策，以支持公司及时披露重大信息的承诺，并协助董事、高级职员、雇员和承包商履行其在适用的证券法律、规则和条例以及公司证券上市的证券交易所的规则和条例下的义务。

除其他事项外，该政策规定了公司的披露原则，详细说明了传播重要信息的程序，包括新闻稿和公开文件，并规定了与投资界、媒体和分析师联系的参数。此外，该政策禁止就重大、非公开信息进行交易，并描述了适用法律规定的某些禁售期和内幕报告义务。

告密者政策

该公司采用了一项举报人政策，该政策管理的流程是，通过该政策，其管理人员、员工和其他人可以直接或匿名地将与公司会计、内部控制或审计事项、违反公司反腐败政策或遵守适用法律有关的问题通知Whistleblower Security Inc.、第三方服务提供商、审计委员会主席或董事会主席。2025年，这一政策将被修订并纳入新的《守则》。举报人热线将继续由独立和专业的第三方提供商维护，但将重新命名为道德热线，以确保利益相关者能够报告可能违反政策和适用法律的行为，并要求提供指导。道德热线将继续由董事会于2025年初通过的热线管理标准进行管理。

反腐败政策

公司已通过一项反腐败政策，为公司代表，包括其董事、高级职员、雇员、顾问和间接代表公司或其任何子公司和关联公司的人规定了职业和道德行为标准。政策禁止公司任何代表通过违法违规、不择手段交易等方式取得成果

该政策指出，公司不容忍贿赂或腐败，并致力于在所有业务往来和关系中以专业、体面和诚信行事。这项政策将于2025年更新更新。

审计委员会和治理委员会负责监督遵守守则和反腐败政策的情况。2020年，在全球范围内为相关员工实施了有关反腐败政策的培训，并于2024年为相关员工完成了额外的更新和培训课程。


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在Weisman女士的职业生涯中，她在金融部门担任过多个职务，包括在IFC担任首席投资官，该职务专注于项目融资（债务和股权），专长是采矿领域，并曾担任另一家上市实体的审计委员会成员。Barnes先生在全球采矿业工作30年后退休，在加入B2Gold董事会之前曾担任道明证券矿业股票研究主管。

确保公司内部存在有效的内部控制框架是董事会的责任。审计委员会已成立，以协助董事会履行其在公司财务报告和外部审计职能、内部控制结构和风险管理程序方面的监督职责。在这样做时，审计委员会有责任在审计委员会、外部审计师和管理层之间保持自由和公开的沟通。

审计委员会审查公司财务报告的有效性，审查外部审计师对内部控制政策的评估，并审查公司识别、评估、报告和管理风险的程序的有效性。审计委员会监督和评估外部审计和内部控制程序的质量，包括财务报告和做法、商业道德、政策和做法、会计政策以及管理和内部控制。此外，审计委员会对潜在利益冲突（如果有）的关联方交易负有监督责任。

有关公司审核委员会的进一步资料，请参阅公司日期为2025年3月28日的年度资料表格中题为“审核委员会”的章节，该表格可在SEDAR +（http://www.sedarplus.ca/）和EDGAR（https://www.sec.gov/）上的公司简介中查阅，或可向公司秘书索取，地址为Suite 3400，Park Place，666 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 2X8。

赔偿委员会

薪酬委员会负责在为此目的与联委会确定并商定的框架或广泛政策条款范围内确定执行官的薪酬。薪酬委员会就个别高级职员薪酬向董事会提出建议。


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自2025年1月1日起，薪酬委员会由Kelvin Dushnisky（主席）、Liane Kelly和Gregory Barnes组成，他们每个人都是所有适用的加拿大和美国证券法律法规（包括TSX和NYSE American的规则）所指的独立董事。如果所有董事提名人都当选，预计薪酬委员会的拟议组成不会在会议结束后立即发生变化。

薪酬委员会每个季度至少举行一次会议，并在规定的其他时间举行会议。2024年，薪酬委员会召开了八次会议。薪酬委员会有权获得外部专业意见，费用由公司承担，以适当和充分履行其职责和责任。

所有拟议的薪酬委员会成员都对上市公司和持续的资源部门参与具有重要经验。使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适当性作出决定的每位委员会成员的技能和经验如下。

每位董事提名人Dushnisky先生、Kelly女士和Barnes先生在各自的职业生涯中都担任过高级管理职务，并在其职业生涯中参与了人力资源事务的各个方面，包括薪酬、继任计划、入职、员工敬业度和绩效管理。薪酬委员会成员在整个2024年和直至会议期间任职，均被认为是独立的，在人力资源事务的各个方面拥有足够的知识和经验。

该公司的薪酬计划旨在为实现近期和长期目标提供指定的执行官（后面列出）激励，而不会激励他们承担不必要的风险。

董事会授权薪酬委员会负责对公司的薪酬政策和做法进行风险监督，并确定和减轻可能鼓励指定执行官和管理层其他成员承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法。

董事会在持续的基础上，经与薪酬委员会磋商，考虑到作为董事所涉及的责任和风险，考虑董事薪酬的充分性和形式。在确定适当的薪酬水平时，董事会考虑了支付给可比上市公司董事的薪酬类型和金额。

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可持续性委员会

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董事会已委任可持续发展委员会（前身为健康、安全、环境、社会及保障委员会）（“可持续发展委员会”），以确保公司执行必要的标准，以：

（一）	对所有工人、承包商和访客采取有效的职业健康和安全措施。

（二）	持续遵守所有相关东道国和企业环境政策和要求。


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（五）	管理公司的物理和网络安全项目。董事会将与健康、安全、环境、社会以及物理和网络安全事项相关的公司风险管理流程的责任授予可持续发展委员会。在履行这一职能时，可持续发展委员会与审计委员会协调其风险监督工作，审计委员会被授权负责协助董事会进行一般风险监督。

可持续发展委员会目前由Liane Kelly（主席）、Kevin Bullock、Thabile Makgala和DCS（Basie）Maree组成。如果所有董事提名人都当选，可持续发展委员会的拟议组成预计不会在会议结束后立即发生变化。

Liane Kelly是一位CSR专业人士，在环境、社会和治理（“ESG”）监督方面拥有丰富的经验。她的专长集中在可持续发展战略、社会风险管理以及有效社区投资成果的方法方面。Thabile Makgala是一名专业采矿工程师，在采矿勘探、矿山开发和矿山运营方面拥有超过20年的高级经验。Kevin Bullock是一名注册专业采矿工程师，在采矿勘探、采矿开发和矿山运营方面拥有超过25年的经验。DCS（Basie）Maree在全球采矿业拥有超过40年的经验，具体而言，担任首席运营官、首席技术官或矿山总经理职务。此外，Maree先生还拥有采掘冶金国家文凭和技术学士学位，此外还拥有欧洲工商管理学院和牛津大学的高管资格。

要求董事会审查可持续发展委员会的程序和关键绩效指标，以确保可持续发展目标符合公司的公司政策。企业可持续发展政策每年由可持续发展委员会审查和批准。此外，董事会要求每两年对采矿生命周期所有阶段的所有设施进行一次内部审计，审计结果将由可持续发展委员会审查。

董事会通过可持续发展委员会对气候相关问题和其他可持续发展问题进行监督。可持续发展委员会章程明确承认其对气候相关风险和机遇的责任。可持续发展委员会每季度与公司首席运营官举行一次会议，以评估绩效和风险管理，并评估和更新政策和程序。此外，在企业管理层面，公司成立了气候风险管理委员会，以识别与气候相关的风险、机会和优先事项，并确保识别和实现减少GHG排放的机会。

公司发布年度气候战略报告，可在公司网站https://www.b2gold.com上查看或下载。气候战略报告列出了公司为气候变化行动做出贡献的战略，基于以下目标：识别和了解公司的气候风险（物理风险和过渡风险）；针对科学知情减排目标建立和报告进展情况，包括保持更新的GHG排放清单（范围1、2和3排放）；评估和实施对公司能源和燃料来源的改变，以增加可再生能源的使用比例；并根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议不断改进披露。气候战略报告包含符合TCFD建议的四大类气候相关披露：气候风险管理战略、治理、风险管理以及数据和指标。气候风险管理委员会负责更新和执行公司的气候战略。

治理委员会

有关公司治理委员会的信息，请见上文“第39页董事提名”。


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我们的独立董事薪酬旨在吸引和留住具有广泛相关技能和知识以及成功执行董事会任务能力的高素质董事会成员。董事必须投入大量时间和精力履行职责，包括筹备和出席董事会和委员会会议，并确保他们随时了解公司业务和全球采矿业以及公司对董事会薪酬的处理方法是与公司同行相比具有竞争力、反映最佳实践并考虑到公司治理趋势。

薪酬委员会连同其独立薪酬顾问定期审查董事薪酬的充分性和形式，以确保薪酬适当反映作为有效董事所涉及的责任和风险。2023年，Lane Caputo Compensation Inc.（“Lane Caputo”）对当前有关董事薪酬的市场做法进行了审查，其中包括针对用于对高管薪酬进行基准测试的同一同行群体进行的基准测试，以协助薪酬委员会为董事推荐薪酬结构。

公司每年支付董事薪酬，包括现金费用和递延股份单位（“DSU”）或限制性虚拟单位（“RPU”）的股份奖励。公司不向独立董事发行股票期权，不支付会议费用。

自2024年1月1日起及截至2024年12月31日止年度，公司独立董事有资格按以下时间表获得年度聘用金：



作用	年度留存额（美元）

现金保留者

董事会成员		150,000

董事会主席（额外聘用者）		100,000

审计委员会主席（增设聘用员）		40,000

薪酬委员会主席（额外聘用者）		40,000

可持续发展委员会主席（额外聘用者）		30,000

治理委员会主席（额外聘用者）		30,000

委员会成员（额外聘用者）		15,000

基于股份的保留者

董事会成员		160,000

董事会主席（额外聘用者）		70,000

除上述情况外，并无就董事会或委员会的参与向任何董事支付额外现金费用。董事因出席董事会或委员会会议以及履行董事职责而合理产生的交通费和其他自付费用得到补偿。

基于股份的奖励

独立董事没有资格参与股票期权计划、受限制股份单位计划（“受限制股份单位计划”）或业绩股份单位计划（“PSU计划”），而是参与董事递延股份单位计划（“DSU计划”）和董事受限制幻影单位计划（“RPU计划”）。在董事达到公司股份所有权准则（见下文）规定的强制性最低持股比例之前，所有以股份为基础的奖励都必须在DSU中进行。

满足强制性最低持股要求的独立董事可按年度选择在RPU中获得部分或全部年度股份奖励。董事还可以每年选择在DSU中接收其全部或部分年度现金保留金。

DSU和RPU是名义单位，在任何特定时间与公司普通股的价值相同，但不具有稀释性，不赋予参与者任何投票权或其他股东权利。当公司宣布普通股股息时，“股息等值”单位以额外DSU或RPU的形式记入参与者的DSU或RPU账户。RPU在授予当年的三年内归属和支付，而DSU在董事停止任职之前不支付。有关DSU和RPU计划条款和条件的更多详细信息，请参见附表“A”。


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如本信息通函「高管薪酬–企业管治–持股指引」项下所述，于2019年5月8日，董事会批准并实施持股指引，以确保公司董事及高级管理人员的利益与公司股东的长期利益保持一致。对于公司的独立董事，每位董事必须拥有总价值等于当时应付给公司董事的当前年度保留总额三倍的普通股（“董事所有权要求”）。自2024年5月7日起，董事会修订了《股份所有权指引》，根据该指引，首席执行官不得因任何和所有激励薪酬（包括股票期权、RSU和PSU）而出售、转让或以其他方式处置任何普通股，自这些普通股发行之日起一年内，或直至首席执行官从公司退休，以先发生的事件为准。预计每个人将在其获委任或当选为董事会成员（如适用）后不迟于五年内满足董事所有权要求。如果个人的年度聘用金在该五年期限后增加，他或她将自该增加之日起有一年的时间来满足增加的董事所有权要求。由于公司独立董事有资格参与DSU计划和RPU计划，因此授予此类董事的DSU和RPU也被用于确定其董事所有权要求。一旦个人的普通股份或普通股份等值所有权水平满足适用的董事所有权要求，只要该个人受股份所有权准则的约束，预计该水平的所有权将持续保持或超过。

如下表所示，公司现任独立董事中的大多数人目前满足了，或正在按计划满足，还有几位大大超过了适用的董事所有权要求。Thabile Makgala必须在2028年6月之前，Greg Barnes和DCS（Basie）Maree必须分别在2029年11月之前满足董事所有权要求。

截至2024年12月31日的当前持股情况

董事

持股
要求

数量
共同
股份

(#)

数量
DSU

(#)⁽¹⁾

数

的
RPU

(#)

合计
价值

($)⁽²⁾

Kelvin Dushnisky

格雷戈里·巴恩斯⁽³⁾

Kevin Bullock

Liane Kelly

Jerry Korpan

Thabile Makgala

DCS（Basie）Maree⁽³⁾

3倍年度保留

无

✓⁽⁴⁾

丽莎·潘克拉茨

Robin Weisman

注意事项：

(1)	本栏中的数值包括股息等值单位，以便与内部人电子披露系统（“SEDI”）一致。

(2)	这一栏中的数值是通过将普通股数量以及DSU和RPU数量相加，再乘以2024年12月31日之前20个交易日的普通股VWAP计算得出的，为3.71美元。

(3)	Barnes和Maree先生各自被任命为董事会成员，自2024年11月1日起生效，并在2029年之前实现董事所有权要求。Barnes和Maree先生都获得了2024年第四季度的DSU，并在2025日历年在市场上购买了普通股。

(4)	Maree先生已根据于记录日期的指引实现其董事所有权要求。


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在2024年，还向George Johnson支付了补偿，因为他在2024年年度股东大会之前为董事会服务（他没有在2024年年度股东大会上竞选连任）。按比例向George Johnson支付了90000美元的年度现金保留金，此外，他还因在2024年的服务获得了160000美元的DSU。此外，作为“所有其他薪酬”的一部分，股息等值单位记入DSU（和RPU，每个日历年选出），并由Johnson先生在其服务年限内积累。对于2024日历年，约翰逊先生的股息等值单位总额为103,720美元。


姓名	已赚取的费用 ($)⁽¹⁾	分享- 基于奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	选项- 基于奖项 ($)	非股权激励计划赔偿 ($)	所有其他赔偿 ($)⁽⁴⁾	合计 ($)

Kelvin Dushnisky⁽⁵⁾	280,000	230,000	无	无	53,115	563,115

格雷戈里·巴恩斯⁽⁶⁾	27,575	26,740	无	无	无	54,315

Kevin Bullock	187,500	160,000	无	无	64,991	412,491

Liane Kelly⁽⁵⁾	195,000	160,000	无	无	61,125	416,125

Jerry Korpan	205,000	160,000	无	无	68,112	433,112

Thabile Makgala	165,000	160,000	无	无	14,553	339,553

DCS（Basie）Maree⁽⁶⁾	27,575	26,740	无	无	无	54,315

丽莎·潘克拉茨	205,000	160,000	无	无	23,084	388,084

Robin Weisman	195,000	160,000	无	无	68,112	423,112

注意事项：

(1)	指截至2024年12月31日止年度作为公司董事赚取的现金费用总额。董事可以选择以DSU而非现金形式获得一定比例的薪酬。“已赚取的费用”栏中提及的金额是董事选择以现金收取的费用，以及董事选择以DSU而非现金收取的任何金额（如适用）。

(2)	上表所列所有以股份为基础的奖励包括根据DSU计划和RPU计划授予每位非雇员董事的DSU或RPU，用于截至2024年12月31日止年度以董事身份提供的服务，此外还包括所赚取的现金费用，请参阅本信息通函中的“递延股份单位计划”和“董事受限制的虚拟单位计划”。

(3)	DSU和RPU的公允价值是根据DSU和RPU的数量乘以截至此类授予日期间的五天数量加权平均价格（“VWAP”）计算得出的。

(4)	本表所列金额包括分别根据2024年DSU计划和RPU计划条款贷记的每位非雇员董事的股息等值DSU和RPU。

(5)	Dushnisky先生和Kelly女士选择在DSU中获得100%的补偿。

(6)	Barnes和Maree先生的2024年薪酬，从他们的任命日期2024年11月1日起按比例分配。

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下表列出公司每位现任独立董事截至2024年12月31日尚未支付的股份奖励（包括根据DSU计划授予的DSU和根据RPU计划授予的RPU）。作为一名具名的执行官，Clive Johnson没有也不会因担任董事而获得报酬，其薪酬信息在下文有关高管薪酬的部分中列示。

George Johnson没有在2024年年度股东大会上竞选连任，截至2024年12月31日，他没有任何RPU，持有既得DSU（市值1,555，018美元）。

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

基于期权的奖励

股份奖励

姓名

数量
证券
底层
未行使
期权

(#)

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

价值
未行使
在
钱
期权

($)

数
股份
或单位
股份
有
未归属
(#)

市场或
支付价值
的股份或
股份单位
还没有
既得

($)

市场或派息
归属价值
的股份或单位
有
未支付或
分布式

($)⁽¹⁾

Kelvin Dushnisky

无

不适用

112,056

415,606

548,040

格雷戈里·巴恩斯

无

不适用

无

Kevin Bullock

无

不适用

无

960,900

Liane Kelly

无

不适用

无

997,462

Jerry Korpan

无

不适用

无

1,012,507

Thabile Makgala

无

不适用

无

238,643

DCS（Basie）Maree

无

不适用

无

丽莎·潘克拉茨

无

不适用

无

375,038

Robin Weisman

无

不适用

无

1,012,507

注意：

(1)	包括根据截至2024年12月31日尚未执行的DSU和RPU计划授予每位非雇员董事的DSU和RPU价值，根据2024年12月31日前20个交易日普通股的VWAP计算，为3.71美元。这些价值不包括根据2024年DSU计划和RPU计划的条款，每位非雇员董事有权贷记的股息等值DSU。此外，这些价值不包括2025年2月28日授予董事的总数中的375,622个DSU，作为2024年以董事身份提供服务的补偿。

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(2)	这些数字代表截至2024年12月31日止年度，董事在股份薪酬方面赚取和持有的归属于DSU和RPU以及相关股息等值单位的总价值。DSU、RPU和股息等值单位的公允价值是通过将授予的DSU和RPU的数量乘以归属日标的股票的市场价值计算得出的。这不包括支付给董事以代替现金费用的任何DSU。它不包括2025年2月28日授予董事的总计375,662个DSU，作为2024年以董事身份提供服务的补偿，以及现金费用。

(3)	正如“递延股份单位计划”和“董事受限制幻影单位计划”中所述，公司独立董事参与DSU计划和RPU计划。有关根据DSU计划及RPU计划就截至2024年12月31日止年度所提供服务而授予每位董事的DSU及RPU的资料，请参阅本资料通函的上文「董事薪酬及股份拥有权」。根据DSU计划的条款，董事根据DSU计划持有的DSU在该董事停止向公司提供服务之前不可赎回或支付。董事根据RPU计划持有的RPU将于指定归属日期（不超过授出日期的第三个周年）、控制权变更日期、指定参与者去世或董事会另有决定的较早日期归属，并可于其后两个营业日赎回。


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薪酬委员会成员目前为Kelvin Dushnisky（主席）、Liane Kelly、格雷格·巴恩斯。如果所有董事提名人都当选，薪酬委员会的拟议成员将由Kelvin Dushnisky（主席）、Liane Kelly和Greg Barnes组成，他们每个人都是所有适用的加拿大和美国证券法律法规（包括TSX和NYSE American的规则）所指的独立董事。


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我很高兴代表薪酬委员会和董事会与大家分享我们关于高管薪酬的报告。薪酬委员会认为，公司对高管薪酬方案的做法是平衡的，重要的是，与我们股东的经验直接相关。作为公司过去三年一直在努力的董事会更新过程的一部分，薪酬委员会在2023年度股东大会之后完全重组，新的委员会成员对薪酬计划进行了审查，为2024/25年度制定了几项改进措施，包括：

•	进行公司首次全面的第三方薪酬风险评估，以识别公司高管薪酬计划中的潜在风险（有意或无意），包括追溯分析，以比较已实现的薪酬与创造的股东价值，并对激励支付范围和绩效水平进行前瞻性压力测试。

•	通过对NEO年度记分卡实施数字评分，为年度绩效评估流程增加了额外的严谨性，而不是公司之前采用的更自由裁量的方法，将记分卡类别评估为目标/低于目标/高于目标。

•	为记分卡类别内的每个指标引入子权重，以获得额外的准确性和严谨性。

•	确保在可能的情况下，记分卡目标水平与公司的前瞻性指导相关，而不是从股东角度来看可能不太透明的内部指标或目标。

薪酬委员会认为，为2024/2025年度所做的调整代表着在已经稳健的薪酬框架基础上的持续改进，并将在未来寻找更多的增量改进领域。

B2GOLD在2024年的表现和相关的薪酬亮点

2024年对公司来说是充满挑战的一年——围绕马里州2023年采矿法规及其对Fekola综合体的应用的不确定性在2024年期间打压了公司的股价，向下修正的Fekola生产指导也是如此，原因是挖掘设备受损，以及延迟接收零件以进行必要的维修。

尽管面临多项挑战，公司于年内在多个关键领域取得重大进展：

•	Goose项目建设和开发继续在2025年第二季度首次淘金的轨道上推进。

•	与马里国谈判达成一项协议，涉及正在进行的行动和治理

•	我们支付了2024年矿业领域股息收益率最高的公司之一，向股东分配了约2.11亿美元。

•	我们行业领先的安全性能继续保持0.05的误工工伤频率，我们在菲律宾的Masbate矿连续六年（大约工作了4000万小时）没有发生误工事故。

•	Fekola太阳能工厂扩建的完成使可再生能源消耗的电力总量超过23%。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案和薪酬委员会做出的决定相当平衡了当年喜忧参半的结果：

•	我们NEO大约80%的薪酬是可变的，即“有风险”，大部分有风险的薪酬与长期激励挂钩（其中CEO有60%的风险PSU，其他NEO有50%的风险PSU ——更多详情请参见本薪酬讨论与分析后面的“目标高管薪酬组合”）。由于这种与股东价值的强烈联系，2022年做出的追踪公司过去三年与标普/多伦多证券交易所全球黄金指数相对总股东回报率的PSU奖励在2024年归属为零。再加上前几年的PSU归属低于目标，以及高管团队持有的所有股权激励价值普遍下降，我们的NEO在过去五年中仅实现了授予他们的长期激励价值的68%，与同期对股东的回报大体一致。

•	NEO的年度记分卡包含精心挑选的运营、财务和发展里程碑，这些里程碑逐步建立在公司的长期战略之上。虽然本质上基本上是公式化的，但赔偿委员会确实有能力


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在情况需要时对年度激励结果行使积极和消极的酌处权，就像委员会在2023年所做的那样，当时它将2023年业绩的年度激励得分从目标绩效得分的128%降低到100%的派息，以反映股东在2023年实现的价值下降，特别是与其他专注于黄金的同行相比。

对于2024年，委员会对年度黄金产量目标和2024年相对总股东回报目标的评分均为零，该公司未能达到两者的门槛业绩水平。此外，0.28的总可记录伤害频率（“TRIFR”）表现被评为零（低于阈值表现）。尽管我们的TRIFR表现处于行业领先水平，但仍低于公司为自己设定的2024年激进门槛表现。然而，委员会确实对Fekola区域许可的进展行使了积极的酌处权，因为在董事会批准下，管理层成功地与马里谈判达成了一项谅解备忘录（“MOU”），整合了所有区域许可，而不是最初的目标是仅获得一个区域开采许可，并在今年年底后重新提交了申请。这份谅解备忘录是一项重大成就，保障了公司

马里的权益和资产，因此按目标绩效水平进行评估，尽管实际申请程序被推迟到2025年。由此产生的NEO年度记分卡最终总分按目标的66%进行评估，薪酬委员会认为这是具有挑战性的一年的适当分数。

我邀请您阅读这份信息通报中的“高管薪酬–薪酬讨论与分析”，希望您出席会议，就B2Gold的薪酬方案向我或薪酬委员会其他成员提问。

真诚的，

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开尔文·杜什宁斯基

薪酬委员会主席


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						William Lytle自2021年12月10日起担任公司高级副总裁兼首席运营官。Lytle先生管理从收购到关闭的所有采矿和工程运营活动，并协调工程团队进行尽职调查、收购、工程、建设、运营和关闭。Lytle先生一直是高级管理团队的重要成员，确保B2Gold在运营以及公司的可持续发展、HSE、供应链和IT职能方面实现其业务战略，这些职能将继续在他的照顾下与矿山工程、冶金、维护和项目一起使用。 Lytle先生最初于1998年加入Bema团队，在俄罗斯从事Kupol和Julietta项目，后来成为B2Gold的环境、健康、安全和许可副总裁。Lytle先生晋升为B2Gold纳米比亚的国家经理，负责监督Otjikoto矿山建设和过渡到运营，并于2014年晋升为非洲副总裁，在此期间他负责监督Fekola项目的矿山建设。2016年2月，Lytle先生晋升为运营高级副总裁；在被任命为首席运营官之前，他最近担任的职务。在这些不同的角色中，Lytle先生多年来对B2Gold的显着增长和由此带来的成功发挥了重要作用。 Lytle先生拥有化学工程学士学位、土木工程理学硕士学位，是注册专业工程师（美国科罗拉多州）。 2024年成就 2024年，莱特尔先生： •作为代理总经理为项目执行和建设Goose项目提供了领导，包括在建设和开发时间表上实现关键里程碑。 •监督与因纽特人社区和起亚建立和加强利益相关者/合作伙伴关系。 •监督所有运营地点和项目的卓越运营，并实现2024年关于现金成本和AISC的指导。 •监督可持续发展职能的持续发展，包括加强ESG报告。 •继续管理公司在全球的资产。 •监督健康和安全职能，与同行集团相比，该职能在第一季度保持了较低的受伤频次，包括在菲律宾马斯巴特矿实现了一个重要的安全里程碑——六年没有LTI。 •管理的全球原生矿山资产船队价值超过7亿美元。 •监督网络安全协议和系统的改进。
		William Lytle 高级副总裁& 首席运营官时间与B2Gold 13年股份所有权要求：达到– 2次基本工资

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						Victor King在黄金矿业的勘探、开发和生产方面拥有30多年的高级管理经验。King先生在收购在TSE上市的Volta Resources后于2013年底加入B2Gold，并于2006年至2013年担任该公司的首席运营官。他在B2Gold的最初职务是西非勘探经理，在那里他继续从事Volta的+ 5 Moz Kiaka金矿项目的工作，启动了导致Toega发现的勘探工作，并参与了Fekola的收购和正在进行的勘探管理，直到2017年。最近，他担任勘探副总裁，在此之前，担任西非区域副总裁，负责马里、布基纳法索、加纳和塞内加尔的区域公司管理、政府关系、社区关系和一般行政管理。 King先生拥有丰富的非洲经验，于1992年开始他的高级管理生涯，担任加纳金田的勘探经理，在那里他领导的勘探团队最终发现和开发了加纳最大的金矿之一，世界级的Tarkwa矿。
		胜利王高级副总裁，探索时间与B2Gold 11年股份所有权要求：达到– 2次基本工资				King先生于2001年至2006年担任拥有金田的非洲区域勘探经理，负责在加纳、布基纳法索、马里、几内亚、坦桑尼亚、厄立特里亚和刚果民主共和国开发、管理和推进勘探项目。金先生拥有理学学士学位。南非开普敦大学地质学（荣誉）。 2024年成就 2024年，金先生： •监督公司继续关注B2Gold预期土地包中的棕地和绿地勘探投资。
						•对公司在Snowline Gold、Founders Metals和Prospector Metals的战略投资进行技术监督。 •管理了Back River Gold District矿床的广泛勘探计划，展示了延长Goose项目矿山寿命的潜力。 •监督在Otjikoto的Antelope矿床成功完成了Springbok区初步推断矿产资源估算，并在完成Antelope矿床的积极PEA结果方面发挥了重要作用。 •在完成Gramalote项目的积极PEA结果方面发挥了重要作用，概述了一个重要的生产概况，在生产的前五年平均每年黄金产量为234,000盎司。

作为其年度审查和讨论高管薪酬的一部分，薪酬委员会注意到以下因素，这些因素阻碍了公司高管承担不必要或过度的风险：


我们做什么：	页	我们不做的事：	页

我们为股东提供年度“薪酬发言权”投票。	25	我们不允许我们的执行官对他们基于股权的薪酬或个人股份所有权进行对冲。	58

我们将高管薪酬计划与绩效或有薪酬进行重大权衡，其中约80%的NEO薪酬为处于风险中2024年。	64	我们不会对基于股权的薪酬奖励进行重新定价。	58

我们对NEO的短期奖励付款设置上限（目标为2倍）。	58	我们不保证激励补偿。	64

我们将高管激励薪酬的一部分与已识别的ESG风险挂钩。	62

我们对NEO和非执行董事。	58

我们维持稳健的追回政策。	58

我们与独立的薪酬顾问合作，定期审查薪酬。	59


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薪酬委员会于2023年聘请其独立薪酬顾问Lane Caputo对公司的薪酬政策和做法进行全面审查，着眼于确保这些政策和做法既能反映良好的薪酬治理，又能在结构上充分缓解高管薪酬计划中的任何潜在风险。除了审查政策和做法外，薪酬委员会还要求Lane Caputo回测与历史运营、财务和股东回报表现相关的薪酬计划结果，以确认结果的一致性，并向前测试当前的可变薪酬结构，以确定在各种绩效情景下可能出现意外结果。

2024年，薪酬委员会聘请Lane Caputo继续进行审查、分析，并在必要时提出与公司同行群体实施的计划和做法一致的薪酬方案增强措施。在这样做的过程中，Lane Caputo分析了公司的同行群体，利用每一种基于股份的薪酬计划，以及持续的增量推进企业记分卡（加权和评分）。从Lane Caputo收到的建议得到执行，或者在某些情况下，薪酬委员会将在整个2025年继续优先考虑和推进一些建议和相关委员会活动。

对冲禁

该公司认为，其证券应由其或其任何直接或间接子公司的董事和高级管理人员（包括NEO）购买，仅用于投资目的。根据公司的反套期保值政策，可能被视为投机性交易或受对公司前景的正面或负面看法影响的交易，包括使用看跌期权、看涨期权、套头、价差押注、差价合约和套期保值交易，均不被视为符合公司的最佳利益，必须予以避免。公司董事和高级管理人员，包括NEO，不得从事有关公司证券或相关金融工具的任何类型的对冲活动，包括但不限于卖出公司证券的看涨期权或买入看跌期权或购买公司证券并打算在六个月内转售或出售公司证券并打算在六个月内买入（通过行使根据股份补偿安排授予的证券而在获得公司证券后不久出售公司证券除外）。

追回政策

董事会通过了一项强有力的回拨政策（“回拨政策”），具体说明了在公司财务报表重述的情况下奖励奖励的后果。回拨政策于2023年进行了修订，以遵守美国证券交易委员会修订规则和纽约证券交易所美国规则（如适用），这些规则要求美国上市公司出于除适用会计规则或解释变更导致的重述之外的任何原因重述其财务业绩，以：（i）要求执行官向公司返还或偿还，或向公司偿还，任何超额薪酬的全部或部分税后部分；和/或（ii）导致构成该执行人员超额薪酬的任何已授予且未支付或未行使的基于绩效的薪酬（无论已归属或未归属）的全部或部分被取消。

就回拨政策而言，“超额补偿”是指实际支付或授予执行官的任何基于绩效的补偿的金额或价值与根据重述的财务报表计算或确定的本应支付或授予的金额或价值之间的差额。“基于绩效的薪酬”包括全部或部分基于应用董事会或薪酬委员会确定的适用重述之前适用期间衡量的绩效标准或财务指标而支付或授予任何执行官的所有奖金和其他激励薪酬，包括以任何形式授予或支付的激励薪酬，包括基于现金或股权的，无论已归属或未归属。

股份所有权准则

公司的持股指引（“持股指引”）确保公司董事和高级管理人员的利益与公司股东的长期利益保持一致。股份所有权准则规定，每位指定的执行官必须持有以下数量的普通股和/或RSU形式的股权（统称为“高管所有权要求”）：


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预计每个人在开始担任首席执行官、首席财务官、高级副总裁或其他NEO后不迟于五年满足适用的高管所有权要求。如果个人的年薪在这五年之后增加，他或她将从增加之日起有一年的时间来满足增加的高管所有权要求。一旦个人的普通股所有权水平满足适用的高管所有权要求，只要该个人受制于股份所有权准则，预计该水平的所有权将持续保持或超过。

2024年5月7日，董事会批准了一项《股份所有权准则》修正案，根据该修正案，首席执行官不得出售、转让或以其他方式处置因任何和所有激励薪酬（包括股票期权、RSU和PSU）而发行的任何普通股，自该普通股发行之日起一年内，或直至首席执行官从公司退休，以先发生者为准。

如下表所示，截至2024年12月31日，所有近地天体均达到或超过适用的行政所有权要求。

截至2024年12月31日的现有所有权

行政人员

持股
要求

已实现

#共同
股份

#的RSU⁽¹⁾

总价值
($)⁽²⁾

Clive Johnson

Michael Cinnamond

William Lytle

Randall Chatwin

维克多·金

注意事项：

(1)	本栏中的数值包括股息等值单位，以便与内部人电子披露系统（“SEDI”）一致。

(2)	本栏的数值是通过将普通股数量和RSU数量相加，再乘以2024年12月31日前20个交易日普通股的VWAP 3.71美元计算得出的。

薪酬顾问

2023年7月，薪酬委员会续聘独立高管薪酬和治理顾问Lane Caputo，对执行官和董事的整体薪酬方案进行独立审查，审查与公司短期和长期激励计划相关的绩效指标，对公司的薪酬计划和政策进行充分的风险评估，并协助薪酬委员会重新设计管理层信息通告。Lane Caputo仅向薪酬委员会提供建议，并未为公司管理层开展任何工作。

薪酬委员会预先批准与执行和董事薪酬相关的所有顾问任务，以及此类任务的相关费用。下表列出公司就在最近完成的两个财政年度为薪酬委员会所做的与确定和构建董事和执行官薪酬相关的服务向薪酬顾问支付的费用：


顾问	金融年终 12月31日		行政人员赔偿- 相关费用 ($)		所有其他费用 ($)⁽¹⁾
连恩·卡普托赔偿公司。		2024		140,529		2,468

连恩·卡普托赔偿公司。		2023		160,679		无

注意：

(1)	为2024年管理信息通告向管理层提供协助。


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2025年薪酬同行组

Agnico Eagle Mines Limited	Equinox Gold Corp.	Kinross Gold Corporation

AngloGold Ashanti公司	Evolution Mining Limited	伦丁黄金公司。

Alamos Gold Inc.	Hecla Mining Company	伦丁矿业公司

Eldorado Gold Corporation	Hudbay Minerals Inc.	OceanaGold公司

奋进矿业公司	Iamgold Corporation	Pan American Silver Corp.

	艾芬豪矿业有限公司。	SSR Mining公司。

同比变化

已删除：	Centerra Gold Inc.

下表根据薪酬委员会在选择同行作为薪酬基准时考虑的运营和财务标准总结了公司的相对规模。


	市值（截至2024年12月31日）（CDN $ 000s）		2024年年度收入（百万加元）		2024年黄金生产（盎司）			数量生产地雷
第25个百分位		4,381.7		1,772.7		488,800			3

第50个百分位		7,364.4		2,281.7		621,893			5

第75个百分位		11,148.1		3,861.8		1,103,000			6

B2Gold公司		4,639.5		2,605.7		804,778	⁽¹⁾		3

注意：

(1)	公司三个运营矿山的产量按100%基准反映，其中包括Calibre Mining Corp.（“Calibre”）运营业务的19,644盎司应占产量，反映了公司截至2024年6月20日的所有权地位。

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赔偿的确定

在提出薪酬建议时，薪酬委员会根据公司的薪酬理念，在总薪酬方案以及“有风险”与固定薪酬要素的理想组合的背景下审查高管薪酬的各个要素。根据这项审查，薪酬委员会评估绩效和薪酬之间的预期关系是否正在实现，或者是否需要做出改变，以使这种关系符合上述薪酬理念和目标。除了为每年可变薪酬决定提供信息的公司业绩客观衡量标准外，薪酬委员会和董事会在确定实际薪酬时还根据公司业绩和每位高管的个人贡献行使酌处权。在确定2024年应付给近地天体的赔偿总额时，赔偿委员会和董事会考虑了一系列相关因素，包括但不限于：公司的财务业绩；公司的经营业绩；每个近地天体的职责和责任；以及他们各自的业绩和对2024年业绩的贡献。有关影响薪酬委员会关于2024年高管薪酬决定的具体绩效目标和目标实现情况的更多详细信息，请参阅下面的“2024年薪酬详情”。


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赔偿元素	表格	元素的目的

工资	现金	形成与执行角色和/或任职者的经验、技能和市场需求相称的角色履行薪酬基线水平。

短期激励（“STI”）	现金	专注于实现短期财务、运营、发展、ESG和股东回报和/或实现与公司战略目标一致的里程碑。

长期激励（“LTI”）	受限制股份单位（“RSU”）	聚焦股东长期价值的实现，利益管理与股东利益管理保持一致。
长期激励（“LTI”）	业绩份额单位（“PSU”）	旨在激励和奖励高管在连续三年的业绩周期内，在特定的运营、财务、战略和股东回报目标方面表现出色，通常是在相对于相关指数或同行群体的基础上。

股票期权、受限制股份单位及PSU计划各自的重大条文摘要载于本信息通函附表“a”。


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		决心

		•薪酬基于相关市场信息、经验、个人绩效和责任水平。 •实际薪酬水平是根据公司的薪酬理念和对其他薪酬计划要素的重视程度来确定的。 •公司一般打算支付高于市场中位水平的薪酬，以吸引和留住最高口径的高管，继续成功执行公司的战略。

		•基于薪酬委员会在年初制定的整体和个人目标的实现情况。 •每个NEO的奖励支出范围为目标水平的0-200 %，旨在让每个高管实现最高薪酬以获得最大成果。 •在确定STI绩效绩效时，薪酬委员会可能会不时考虑减轻因素，因为高管和公司绩效的重要方面并不总是可以严格量化。 •可由薪酬委员会酌情以受限制股份单位支付。

		• RSU在三年内归属于第三批，从授予一周年开始。
		•每年授予的RSU数量以及PSU数量由薪酬委员会根据薪酬计划相对于同行的整体竞争力确定；每位执行官的表现；对整体公司绩效的评估；以前向执行官授予的RSU；预期绩效，与股权激励奖励的保留组合；并着眼于未偿还和计划中的员工股权激励奖励对股东的综合稀释效应。

		• PSU根据绩效在三年期限后归属。
		• PSU可能会或可能不会根据每个履约期开始时设定的预先设定的目标或里程碑的绩效归属。
		•归属将根据薪酬委员会对照预先设定的目标和里程碑确定的实际业绩，在原奖励的0-200 %范围内。
		•每年授予的PSU数量以及RSU数量由薪酬委员会根据薪酬计划相对于同行的整体竞争力确定；每位执行官的表现；对整体公司绩效的评估；以前向执行官授予的PSU；期望的绩效，与股权激励奖励的保留组合；并着眼于未偿还和计划的员工股权激励奖励对股东的综合稀释效应。

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公司目前没有为任何员工制定养老金计划或离职后薪酬和福利。2022年，该公司为其加拿大企业员工推出了一项注册退休储蓄计划（“RRSP”）计划，该计划不包括NEO。公司向其高管提供员工福利计划（包括但不限于医疗健康保险、牙科保险、健康支出账户、健康津贴和人寿保险）。薪酬委员会不时审查公司的福利计划，以确保继续与市场惯例保持一致。

该公司仅向近地天体提供有限的额外津贴，并且仅在薪酬委员会在不时审查竞争性做法后认为此类额外津贴具有市场竞争力并促进保留近地天体或促进近地天体有效履行职责的情况下提供。该公司认为，额外津贴和福利不应占NEO补偿方案的很大一部分。

目标高管薪酬组合

我们的每一个近地天体都得到三个主要薪酬要素的组合：工资；STI；和LTI（RSU和PSU），只有年薪是一种有保障的薪酬形式，所有其他要素都是“有风险的”和可变的，基于年度和长期公司绩效。总赔偿中的“风险”部分针对我们的近地天体的目标是大约80%。就2024年薪酬而言，我们的NEO长期激励目标价值的50%以RSU的形式授予，而其他50%以100%业绩或有PSU的形式授予，这些PSU于2025年3月4日作为2024年薪酬的一部分授予每个NEO，三年业绩期从2025年1月1日开始，并在该授予日设定业绩计量，所有这些都符合并受PSU计划条款的约束。


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绩效衡量范围从0%（如果未达到阈值绩效水平）到100%（如果绩效目标达到）和200%（如果绩效目标超出规定数量）。为特定财政年度设定的业绩目标旨在为执行干事实现近期公司和个人目标提供动力，并在达到或超过这些目标时给予奖励。薪酬委员会可以酌情决定在情况需要时增加或减少绩效结果。


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(2)	每金盎司现金运营成本和AISC是采矿业常用的绩效衡量指标，未在IFRS下定义。非IFRS措施没有IFRS规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司采用的类似措施进行比较。所提供的数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则的业绩计量，应与公司的合并财务报表一并阅读。生产的每盎司黄金的现金运营成本来自运营报表中包含的金额，包括矿山现场运营成本，如采矿、加工、冶炼、精炼、运输成本，减去白银副产品信用。该公司将每盎司AISC定义为与IFRS条款的总和。

(3)	2024年未能实现获得一份开采许可证的原定目标，然而，该公司在2024年期间与马里政府签署了一份谅解备忘录，为所有费科拉地区开采许可证的发放设定了框架——这是薪酬委员会在2024年目标中评定的一项重大成就。

(4)	仅就B2Gold运营中的矿山而言，费率是根据200000工时并对比最新的国际矿业和金属委员会集团平均值计算得出的。


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关于2024年，薪酬委员会确定，对NEO的奖励将再次包括所有NEO的50% PSU和50% RSU，但CEO除外，因为他的奖励被调整为60% PSU和40% RSU，以在“有风险”的补偿中获得更大的权重。作为公司2024年高管薪酬的一部分，向NEO授予了PSU，三年业绩期从2025年1月1日开始至2027年12月31日，最终归属于PSU的可发行普通股数量范围为0– 200%，取决于根据以下业绩标准实现的情况。


类别& 加权	目标	性能范围	得分 %
公制A- 股东返回⁽¹⁾ 50%	公司三年相对总股东 return（“RTSR”）against the VanEck Junior Gold Miners ETF（“GDXJ”）	RTSR处于第90个百分位	200
		RTSR处于第60个百分位	100
		RTSR处于第30个百分位	50
		RTSR低于30个百分位	0
指标B- 增加免费现金流^(2)(3)(4) 50%	实现公司年度自由现金流（每股）相对于2027年增加 2024年如下	每股至少增加0.607美元	200
		每股至少增加0.53 1美元	150
		每股至少增加0.455美元	100
		每股至少增加0.417美元	75
		每股至少增加0.379美元	50
		每股至少增加0.34 1美元	25
		每股至少增加0.303美元	0

注意事项：

(1)	50%和100%里程碑之间的归属倍数将在线性基础上进行插值，但前提是，如果公司的绝对TSR为负值，则适用于PSU的绩效乘数将以最高100%为上限。在100%和200%之间的归属倍数将在线性基础上进行插值。有关PSU计划的更多详情，请参阅本资料通告附表“A”。

(2)	假设金价等于2024年平均实现金价2,373美元/盎司，且不包括对2024年黄金预付款安排实现的现金流的影响。

(3)	计量将基于截至2024年12月31日的已发行和流通在外的普通股数量，即1,318，040,605股。

(4)	每金盎司现金运营成本和AISC是采矿业常用的绩效衡量指标，未在IFRS下定义。非IFRS措施没有IFRS规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司采用的类似措施进行比较。所提供的数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则的业绩计量，应与公司的合并财务报表一并阅读。生产的每盎司黄金的现金运营成本来自运营报表中包含的金额，包括采矿、加工、冶炼、精炼、运输成本等矿场运营成本，减去白银副产品信用。该公司将每盎司AISC定义为与IFRS条款的总和。请参阅本信息通函附表“乙”所附“有关前瞻性信息的注意事项”。


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下图比较了2020年1月1日投资于普通股的100美元的累计股东总回报与最近完成的五个财年的标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计总回报。该图还显示了同期NEO的股东价值与总薪酬之间的关系，目的是将薪酬与绩效进行比较。

由于我们的高管薪酬计划中非常强调风险薪酬，包括将重点放在RSU和PSU以进一步使高管薪酬与股东经验保持一致，我们指定的高管的总薪酬在过去五年中普遍随着股东回报而增减。

NEO报告的赔偿总额⁽¹⁾VS.股东价值


	初始
	投资（2019年12月31日）	2020	2021	2022	2023	2024
	$	$	$	$	$	$

标普/多伦多证券交易所综合全收益指数	100	102	124	114	123	145

标普/多伦多证券交易所全球黄金指数	100	121	114	111	115	137

B2Gold股东总回报	100	140	101	102	93	84

NEO报告的赔偿总额⁽¹⁾	100	109	110	106	98	97

注意：

(1)	报告的薪酬总额不包括2019年授予Cinnamond和Lytle先生以及2022年授予Chatwin先生的留任奖励的价值，因为这些奖励与公司的继任规划活动有关，不被视为这些指定执行官的正常年度薪酬。


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此外，在将CEO薪酬与股东回报进行比较时，必须考虑实际实现或当前可实现的薪酬。由于CEO（以及所有NEO）的薪酬通过股权激励薪酬与股东经验高度一致，以及公司使用PSU通过业绩或有归属进一步调整这些激励，Johnson先生过去五年已实现和目前可实现的薪酬仅为该时间段薪酬汇总表中报告的数值的68%。与报告相比，实际实现的薪酬下降大部分来自未能归属（PSU）或归属的已授予股权激励，但支付的股价远低于授予时的股价，如下图所示。

长期激励授予日期公允价值VS已实现/可实现价值

（五年累计）

指定执行干事

于记录日期：

2020年的PSU奖励按59%归属。

2021年的PSU奖励归属于零。

2022年的PSU奖励跟踪为50%（RTSR归属为零，Goose调试归属为100%）。

2023年和2024年的PSU奖励按赠款价值显示。

大多数授予近地天体的未完成期权都是亏本的。自2021年以来，首席执行官和其他近地天体自2022年以来，没有将股票期权奖励作为执行官薪酬计划的一部分。


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截至2024年12月31日止年度，向Johnson先生授予了353,535个RSU和530,303个PSU，Johnson先生曾根据2024年股东的经验要求自愿减少其目标奖励水平：向Cinnamond和Lytle先生各授予了220,960个RSU和220,960个PSU，向Chatwin先生授予了214,646个RSU和214,646个PSU，向King先生授予了183,081个RSU和183,081个PSU，在每种情况下，均于2025年3月4日就2024年的补偿授予。

截至2023年12月31日止年度，向Johnson先生授予了412,979个RSU和619,469个PSU，Johnson先生根据2023年股东的经验要求从其目标奖励水平自愿减少：向Cinnamond和Lytle先生各授予了258,112个RSU和258,112个PSU，向Chatwin先生授予了243,363个RSU和243,363个PSU，向King先生授予了213,864个RSU和213,864个PSU，在每种情况下，均于2024年3月6日就2023年的补偿授予。

截至2022年12月31日止年度，向Johnson先生授予482,998个RSU和482,998个PSU，向Cinnamond先生和Lytle先生各授予169,049个PSU和169,049个RSU，向Chatwin先生和King先生分别授予140,070个PSU和140,070个RSU，在每种情况下，均于2023年3月29日就2022年补偿授予；RSU和PSU的公允价值是使用在2022年、2023年和2024年各年紧接此类授予日期前五个交易日计算的TSX普通股的VWAP计算得出的。仅就PSU而言，薪酬委员会根据PSU持有人相对于预先设定的目标的表现，确定从0-200 %的绩效百分比（如PSU计划中所定义）。本表假设性能百分比为100%。有关受限制股份单位计划及PSU计划的更多资料，请参阅本资料通告附表“A”。

(2)	2022年授予Chatwin先生的留任奖励与公司的继任规划活动有关，不被视为正常课程年度薪酬，他的期权在五年内归属。采用Black-Scholes-Merton模型确定了基于期权的奖励的“授予日公允价值”。该价值与根据公认会计原则确定的公允价值相同，采用预期股票波动率为53.8%、预期期权期限为十年、无风险利率为2.4%、股息率为3.4%的假设确定。

Black-Scholes-Merton模型是行业标准，因此可用于比较目的。

(3)	现金奖金，于2025年3月支付，用于截至2024年12月31日止财政年度提供的服务。现金奖金在与STI付款相关的财政年度的下一年的前六个月支付。

(4)

所有其他赔偿包括：

停车费用和/或健康津贴，

根据2024年RSU计划归属的股息等值单位的美元价值如下：

$ 162438 for Clive Johnson，

Cinnamond和Lytle先生每人50,321美元，

25,116美元，用于查特温先生和

d）

金先生26,369美元。

根据2024年PSU计划归属的股息等值单位的美元价值如下：

134262美元收购Clive Johnson，

Cinnamond和Lytle先生每人40,290美元，

10,752美元，用于查特温先生和

d）

金先生40290美元。

(5)	对于以往年度，所有其他薪酬均已修订，以反映相应年度归属于其相关RSU和PSU的股息等值单位的美元价值。

(6)	2022年10月1日，King先生晋升为Exploration高级副总裁，并获得了价值相当于20万美元的43,668个RSU，这是他晋升一揽子计划的一部分。


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(3)	RSU和PSU的市值是通过分别乘以未归属RSU和PSU的数量（包括未归属RSU和PSU应计但尚未赚取的股息等值单位的价值），乘以2024年12月31日之前20个交易日的普通股VWAP之间的差额，即3.71美元计算得出的。关于PSU，本表假设绩效百分比为100%。

(4)	有关股票期权计划、受限制股份单位计划和PSU计划的更多信息，请参阅本信息通函附表“A”。

(5)	由于公司内幕交易政策下的多次停电，期权期限被延长，截至2024年12月31日，这些期权尚未行使。


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	激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

	基于期权的奖励				股份奖励⁽²⁾				非股权激励计划 Compensation -获得的价值期间年（美元）⁽⁴⁾
姓名	数量证券底层期权既得		价值归属期间年份 ($)⁽¹⁾		数量股份或股份单位既得		价值归属期间年份 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation -获得的价值期间年（美元）⁽⁴⁾
Clive Johnson		54,347		无		747,952		2,774,902		643,500
Michael Cinnamond		321,684		无		232,884		864,000		321,750
William Lytle		321,684		无		232,884		864,000		321,750
Randall Chatwin		249,310		无		111,130		412,292		309,375
维克多·金		39,488		无		95,495		354,286		297,000

注意事项：

(1)	年内归属价值的计算方法是，将2024年12月31日之前20个交易日的普通股VWAP（3.71美元）与期权行使价之间的差额乘以年内归属的期权数量。

(2)	本表列出截至2024年12月31日止年度归属的所有RSU和股息等值单位的价值。请参阅“薪酬汇总表”，了解公司每位指定执行官获得的所有薪酬汇总。

(3)	这些数字代表指定执行官在截至2024年12月31日止年度持有的RSU、PSU和相关股息等值单位的归属价值。RSU、PSU和股息等值单位的公允价值是通过将已归属的RSU、PSU和股息等值单位的数量乘以归属日相关股份的市值计算得出的。

(4)	年度奖励金额，于2025年3月以现金支付，与截至2024年12月31日止财政年度提供的服务有关。年度奖励在与服务相关的财政年度的下一年的前六个月支付。

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根据公司与每个NEO订立的雇佣协议，在无故终止雇佣或因“正当理由”辞职的情况下，NEO有权获得公司的补偿。如果NEO的雇佣协议被公司无故终止，或NEO因“正当理由”提前两周书面通知辞职，公司必须在终止之日起14天内向该NEO支付遣散费，相当于12个月的年薪以及同期福利的延续或代替付款。NEO还有权获得相当于在紧接终止日期之前的三年中每年授予此类NEO的年度短期奖励奖金补偿的平均值的金额（或以奖励RSU代替现金的金额）。

就雇佣协议而言，“正当理由”的定义是指发生以下任何一种情况；

（一）	与雇员的职位不一致的大量新的或不同的职责的分配，

（二）	员工责任的实质性减少；

员工年薪减少，

（四）	公司未能继续让员工参与公司的福利和激励计划（如有），或

（五）	在普通法上构成建设性解雇的任何其他事件或情况。对Johnson、Cinnamond和Lytle先生来说，好的理由还包括公司主要执行办公室或员工目前所在地点的50多公里的变更。

每份雇佣协议还规定，在公司发生“控制权变更”的情况下，指定执行官将有权在该控制权变更后的18个月内随时辞职，并获得相当于指定执行官24个月年薪的一次性付款，以及同期福利的延续或代替付款。

NEO还有权获得相当于紧接终止日期前三年每年授予员工的年度短期激励奖金补偿平均值的两倍的金额。年度短期激励奖金薪酬包括现金奖金奖励（或奖励RSU代替现金的金额）。要求在指定的执行干事辞职之日后，在切实可行范围内尽快支付此类补偿。

就雇佣协议而言，“控制权变更”是指；

（一）	一个人或一群共同或一致行动的人收购普通股，而该个人或一群人在加入该个人或多个人拥有的所有普通股后，首次构成普通股总数的20%或以上，

（二）	罢免超过50%的现任董事会成员，或选举在紧接选举前当时并非现任董事会提名人的董事会过半数董事，

（三）	出售公司全部或几乎全部资产，或

（四）	具有与上述（i）至（iii）实质相同效力的重组、安排计划、合并或其他交易。


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如果指定的执行官在终止雇佣关系前去世，公司将向NEO的指定受益人或法定代表人一次性支付相当于这类NEO年薪的款项。如果指定的执行人员在终止雇用前成为临时伤残，公司将支付他们的年薪和福利，直到该雇员有资格获得长期伤残福利，前提是该雇员作出合理努力尽快重返工作岗位。如果指定的执行官在终止雇佣关系前成为永久残疾，公司可以终止他们的雇佣关系，并在12个月期间按月向员工支付（或安排通过年金支付）他们的工资。

下表列出了在无故终止雇佣（包括因“正当理由”（或适用的RSU计划、PSU计划和股票期权计划中定义的“正当理由”）或控制权变更后18个月内（假设于2024年12月31日终止雇佣）而辞职时，每位指定执行官应获得的估计增量付款和福利。有关根据RSU计划、PSU计划或股票期权计划（如适用）授予的奖励可能触发付款或提供其他福利的情况、将由该等情况触发或导致的增量付款、应付款项和福利以及在该等情况下如何确定付款和福利水平（该确定可能涉及薪酬委员会的酌处权）的更多信息，请参阅本信息通告的“附表“a”。



	无故终止雇用

姓名	工资⁽¹⁾ ($)	所有其他补偿⁽²⁾ ($)	合计 ($)

Clive Johnson	1,300,000	7,537,744	8,837,744

Michael Cinnamond	650,000	3,126,803	3,776,803

William Lytle	650,000	3,140,095	3,790,095

Randall Chatwin	625,000	2,852,387	3,477,387

维克多·金	600,000	2,580,650	3,180,650

注意事项：

(1)	相当于所有指定执行官12个月的年薪。基于截至2024年12月31日的财政年度的工资。

(2)	根据相关雇佣协议，所有其他应付薪酬等于：

（一）

12个月的特定福利，包括延长健康保险、牙科保险、人寿保险、意外死亡保险和长期伤残保险。

（二）

金额等于在紧接终止日期前三年的每一年中授予指定执行官的年度短期激励奖金补偿的平均值（或代替授予的奖金RSU的金额）。此外，就本表而言，在计算应付赔偿额时：

(a)

根据受限制股份单位计划无故终止雇用。

(b)

根据PSU计划无故终止雇佣或因正当理由辞职。

假设所有未归属的RSU和PSU已被视为在终止日期归属。仅就受限制股份单位而言，在根据受限制股份单位计划以正当理由辞职时，将根据受限制股份单位计划的条款和条件按比例加速归属未归属的受限制股份单位，此处未包括该估值，因为该按比例估值将低于在终止日期被视为已归属的所有受限制股份单位的总价值。仅就PSU而言，在控制权发生变更时，如果收购人不同意承担公司在PSU计划下的所有义务，或薪酬委员会确定该假设与PSU计划的目标不一致，则薪酬委员会可全权酌情确定业绩百分比（如PSU计划中所定义），从0-200 %考虑到薪酬委员会确定的因素，包括业绩的客观计量以实现业绩计量至控制权发生变更之日。本表假设性能百分比为100%。

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	控制权变更后终止雇佣

姓名	工资⁽¹⁾ ($)	所有其他补偿⁽²⁾ ($)	合计 ($)

Clive Johnson	2,600,000	8,375,488	10,975,488

Michael Cinnamond	1,300,000	3,628,606	4,928,606

William Lytle	1,300,000	3,655,190	4,955,190

Randall Chatwin	1,250,000	3,304,774	4,554,774

维克多·金	1,200,000	2,986,299	4,186,299

注意事项：

(1)	相当于所有指定执行官24个月的年薪。基于截至2024年12月31日的财政年度的工资。

(2)	根据相关雇佣协议，所有其他应付薪酬等于：

（一）

24个月的特定福利，包括延长健康保险、牙科保险、人寿保险、意外死亡保险和长期伤残保险。

（二）

金额等于2乘以在紧接终止日期前三年每年授予指定执行官的年度短期激励奖金补偿的平均值（或代替授予的奖金RSU的金额）。此外，就本表而言，在计算RSU计划、PSU计划和股票期权计划（如适用）下控制权发生变更后终止雇佣时应付的补偿时，假设：

(a)

所有未归属的RSU已被视为在终止日期归属。

(b)

100%的业绩百分比（定义见PSU计划），即目标业绩百分比，已适用于截至终止日未偿还的PSU（如果收购方不同意承担公司在PSU计划下的所有义务，或薪酬委员会确定该假设与PSU计划的目标不一致，则薪酬委员会可全权酌情考虑薪酬委员会确定的因素，从0-200 %确定业绩百分比，包括对实现业绩计量至控制权变更之日的客观业绩计量）。

（c）

所有未归属的期权立即归属。

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计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量⁽¹⁾(a)	加权-未行使期权、认股权证及权利的平均行使价（b）	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）⁽²⁾（c）
股权补偿计划股东批准⁽¹⁾	期权：50,204，890	$4.53	5,141,869
	受限制股份单位：4,355，689	不适用⁽³⁾	2,520,153
	PSU：6,255，357	不适用⁽³⁾	1,900,400
股权补偿未获批准的计划股东	不适用	不适用	不适用
合计	60,815,936	不适用	9,562,422

注意事项：

(1)	指根据股票期权计划、受限制股份单位计划和PSU计划发行的普通股，包括根据授予的期权发行的普通股，与2023年4月19日与Sabina的安排计划结束有关（“Sabina期权”）。Sabina期权受制于Sabina股份补偿计划（“Sabina计划”）的条款。截至2024年12月31日尚未发行的9,562，422份期权包括3,342，413份Sabina期权，与Sabina期权相关的预留发行的2,462，700股普通股包含在所有公司计划（定义见下文）下任何时候可发行的5.3%的普通股最高数量中。有关每项计划的更多资料，请参阅本资料通告附表「 A 」各计划的说明。

(2)

指根据公司所有基于证券的补偿安排可供未来发行的剩余普通股，根据这些安排可发行普通股，包括但不限于截至2024年12月31日的股票期权计划、RSU计划、PSU计划和Sabina计划（统称“所有公司计划”）。根据股票期权计划，于2024年12月31日，公司获授权在任何时间以非稀释基准发行最多5.3%的已发行及已发行普通股，连同根据公司任何其他基于证券的补偿安排预留发行的任何普通股，据此可发行普通股。截至2024年12月31日，根据股票期权计划可供未来发行的普通股数量为9,562，422股，其中考虑到根据所有公司计划保留发行的证券，包括以前未为期权授予预留的普通股和已到期或终止的未行使期权的基础普通股。公司亦获授权发行最多可达：

受限制股份单位计划下的30,000，000个受限制股份单位，每个受限制股份单位赋予其持有人以一股缴足普通股获得付款的权利；和

根据PSU计划归属PSU的10,000，000股普通股。截至2024年12月31日，有：

(a)

可供未来根据RSU计划发行的2,520，153个RSU；

(b)

1900400股普通股归属于根据PSU计划可供未来发行的PSU，假设100%的业绩百分比（定义见PSU计划）适用于当前未偿还的PSU；（iii）根据Sabina计划保留246.27万股普通股以供发行。由于所有公司计划下预留发行的普通股的最高数量在任何时候不得超过非稀释基础上已发行和已发行普通股总数的5.3%，未来根据股票期权计划、受限制股份单位计划或PSU计划分别授予期权、受限制股份单位和/或PSU将潜在地减少根据相关计划可授予的期权、受限制股份单位和PSU的数量。更多信息可在“高管薪酬–激励计划奖励”下找到。

(3)	RSU和PSU没有行权价。


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2007年6月29日，公司为公司董事、高级职员、员工和服务提供商的利益设立了B2Gold激励信托计划（“B2Gold激励信托计划”），并向B2Gold激励信托计划的受托人发行了期权，此时的B2Gold激励信托计划的受托人，即Messrs. Clive Johnson、Roger Richer、Mark Corra和Tom Garagan，以每股普通股0.02美元的行权价收购4,955，000股普通股。2007年10月12日，在行使这些期权后，总共向B2Gold激励计划的受托人分配了4,955，000股普通股，总收益为99,100美元。从那时起，B2Gold激励信托计划的普通股分配如下：

（一）	2011年7月5日，1,000，000股普通股，

（二）	2012年5月28日，500,000股普通股，

（三）	2014年5月1日，750,000股普通股，

（四）	2016年6月2日，1,000，000股普通股，以及

（五）	2024年12月10日，B2金激励信托计划办理了最后一期1,705，000股。

一旦不迟于2025年12月31日完成最终纳税申报，B2Gold激励信托计划将被清盘，不再存在。

董事及执行人员的负债

在最近完成的财政年度内及于本协议日期，公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司已提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的债务的另一实体，除日常债务外，没有任何债务未偿还，由任何现任或前任执行官、公司及其附属公司的董事和雇员、董事提名人或任何该等执行官、董事或董事提名人的任何联系人所欠。

知情人士在重大交易中的利益

公司的任何知情人士、任何董事提名人，或上述人士的任何联系人或联属公司，均未在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何一种情况下已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，除非在此披露。

适用证券法规定义，“知情人士”指下列任一情形：

（一）	报告发行人的董事或执行官。

（二）	本身是报告发行人的知情人士或子公司的个人或公司的董事或执行官。


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（三）	直接或间接实益拥有报告发行人的有表决权证券的任何人或公司，或对报告发行人的有表决权证券行使控制或指示的人或公司，或两者的组合，持有报告发行人所有已发行的有表决权证券所附带的超过10%的表决权，但在分销过程中作为承销商的个人或公司持有的有表决权证券除外。

（四）	购买、赎回或以其他方式获得其任何证券的报告发行人，只要其持有其任何证券。

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若干人士在须予采取行动的事项上的权益

自公司最近完成的财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员的任何人士、任何董事提名人及任何上述任何事项的任何联系人或联属公司，均不在除选举董事或委任核数师以外将在会议上采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益，通过证券实益拥有权或其他方式，除本资料通函所述及因拥有公司股份而产生的任何权益外，股东将不会获得并非由公司所有股份持有人按比例分享的额外或特别利益或优势。

任何其他事项

除本资料通函随附的会议通告所提述的事项外，公司管理层并不知悉任何须于会议前提出的事项。然而，倘任何其他事项适当地提交会议，则本资料通函随附的代表委任表格中所指名的人士有意根据其对该等事项的最佳判断投票相同。

附加信息

有关公司及其业务活动的更多信息，可在SEDAR +网站上的公司简介中查阅，该网站位于https://www.sedarplus.ca，EDGAR网站位于https://www.sec.gov/。公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和相关管理层讨论和分析中提供，可在上述地点的SEDAR +网站上查看。公司股东可联系不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Park Place 3400套房（电话：604-681-8371）法律和企业传播部高级副总裁Randall Chatwin索取公司经审计的财务报表及相关管理层讨论和分析的副本（电话：604-681-8371）。


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公司采纳受限制股份单位计划是为了公司或公司某些相关实体的某些执行官和雇员，以及根据经修订的1933年美国证券法S-8表格（或任何后续表格）有资格获得受限制股份单位的公司或公司某些相关实体提供服务的公司指定的某些人员，他们是受限制股份单位计划的指定参与者。采纳受限制股份单位计划是公司继续努力建立和提高长期股东价值的一部分。RSU计划反映了公司对长期激励薪酬结构的承诺，该结构使员工的利益与股东的利益保持一致。受限制股份单位可由获委任管理受限制股份单位计划的薪酬委员会授予。

根据受限制股份单位计划，根据受限制股份单位计划预留发行30,000，000股普通股，截至2024年12月31日：

（一）	公司已根据受限制股份单位计划发行27,955，313个受限制股份单位（占公司当时已发行及流通股本约2.1%）。

（二）	已授出4,355，689个受限制股份单位，但尚未发行普通股（约占公司当时已发行及已发行股本的0.3%）。

（三）	根据受限制股份单位计划，仍有2,520，153个受限制股份单位可供授予（约占公司当时已发行及流通股本的0.2%）。

2025年2月，董事会批准了对RSU计划的修订，允许根据RSU计划和TSX的适用规则以现金结算在此类修订生效日期或之后发行的RSU的可能性，这些修订不需要股东批准。

指定参与者

自2018年5月8日起，受限制股份单位计划的指定参与者（以下简称“指定参与者"）为公司或公司若干相关实体的行政人员及雇员，以及公司指定的向公司或公司若干相关实体提供服务的若干人士，而该等人士有资格根据表格收取受限制股份单位S-8（或任何后续形式）根据经修订的1933年美国证券法。

授予RSU

根据受限制股份单位计划可发行的普通股的最高数目为30,000，000股普通股，代表

截至2024年12月31日，约占公司已发行在外普通股的2.3%。

RSU计划规定：

根据所有公司计划，可在任何时候发行的普通股的最高数量为等于任何时候已发行和已发行普通股总数（在非稀释基础上）的5.3%的数量。

根据所有公司计划（包括但不限于受限制股份单位计划），在任何时候可向内部人士发行的普通股的最高数量为公司在任何时候已发行和流通的普通股（在非稀释的基础上）的5.3%。

根据所有公司计划（包括但不限于RSU计划），在任何一年期间内，向内部人士发行的普通股的最高数量为公司在任何时候已发行和流通的普通股（在非稀释的基础上）的5.3%。

获授的受限制股份单位数目将于授予日生效记入指定参与者的账户。

薪酬委员会将向指定参与者贷记额外的RSU，相当于以下各项的乘积：

如果RSU为普通股，本应支付给指定参与者的任何股息总额除以

普通股在紧接该日期之前的五个交易日（更具体地在RSU计划中规定）的TSX普通股的成交量加权平均交易价格（“市场价值”）在普通股开始除息交易日期之前的日期；前提是不会因此而创建零碎的RSU。