附件 10.35

执行副本

租赁

之间

DIV TECHNOLOGY WAY，LLC，作为房东

和

Organogenesis Holdings Inc.

和ORGANOGENESIS INC.，作为租户

100技术之道

罗德岛州史密斯菲尔德

2024年11月18日

目 录

展品清单

附件 1.1-1房地

附件 1.1-2法律说明

附件 2.1.3-1现有设备

附件 2.1.3-2要移除的设备

附件 3.1工作信

附件 4.6.2信用证形式

附件 7.4规章制度

附件 7.6.1.1环境调查问卷

附件 8.2现有维修合同

附件 8.4不包括租户的财产

附件 14.1form of SNDA

Estoppel的附件 14.4形式

租赁

本租约自2024年11月18日（“生效日期”）起由DIV TECHNOLOGY WAY，LLC（一家特拉华州有限责任公司）生效，其主要营业地点为c/o The Davis Companies，125 High Street，Suite 2111，Boston，Massachusetts 02110（“房东”），以及ORGANOGENESIS HOLDINGS INC（一家特拉华州公司）和ORGANOGENESIS INC.（一家特拉华州公司），其主要营业地点均为85 Dan Road，Canton，Massachusetts 02021（统称、共同和分别称为“租户”）。

第1条赠款

1.1房地。业主，就并考虑到本协议所保留的租金以及承租人将予履行的本协议所载的契诺及协议，现将位于罗德岛州史密斯菲尔德100 Technology Way的整栋建筑物出租予承租人，承租人向业主接受，该建筑物包含约122,507平方英尺的可出租面积（“建筑物”），如本协议所附并构成本协议一部分的附件 1.1-1所示，与之相关的场地改善，以及土地表面（定义见下文）（统称为“处所”）。

处所所在的土地由约19.27英亩经识别为税务评估师地段49-219组成，并在法律上于附件 1.1-2中描述（“土地”），而该土地连同处所统称为“物业”。双方同意，上述建筑物的可出租面积是确凿的和具有约束力的，仅可根据建筑物的扩建或本协议另有规定进行调整。处所不包括建筑物外墙的顶板和外立面。

1.2共同领域。业主特此授予租客在本租期内与其他有权使用的人共同使用不时存在的公共区域的许可，但须遵守此处保留给业主的权利、权力和特权。此处使用的“公共区域”一词将包括业主提供和指定用于项目中一般非专属用途和方便租户和其他租户（定义见下文）的所有区域和设施。共用区域包括但不限于建筑物屋顶（以第十七条规定为准）、建筑物外部、人行人行道、德科蒂斯农场路（“通路”）上的处所进出，以及其他车道的使用、与项目其他部分共用的处所服务的路权。业主保留在向租户发出合理的事先通知后暂时关闭、对公共区域和项目的元素进行更改或增补或更改位置的权利，但就此而言，业主须以商业上合理的方式进行该等关闭、更改、增补或更改，并就此而采取商业上合理的努力，以尽量减少对租户使用和进入处所的任何重大干扰。“项目”是指建筑物、公共区域、其他建筑物、道路、周边土地和空气空间，以及构成被称为岛屿森林商业园的商业和工业园区的所有其他改善。各方承认并同意，非位于土地上并为项目服务的公共区域部分的维护、维修、更换、运营和管理，可能根据互惠地役权协议和其他规范项目使用和运营的协议（统称“项目文件”），由非房东的第三方控制，本租赁受其约束和从属。因此，尽管本租赁中有任何相反的规定，业主对不属于业主直接控制范围的工程部分的维护、维修、更换、操作或管理的唯一责任，应是使用商业上合理的努力来强制执行业主根据工程文件所享有的与此相关的权利。

1.3停车。在租期内（定义见下文），租客无须支付额外费用（除计入营运开支的范围外），租客有权使用服务于大厦的物业的泊车设施，其中包含约218个车位。倘承租人根据本第1.3条享有的权利并无重大不利影响，业主保留权利为残障人士指定服务物业的停车设施，并不时将物业上的停车位临时搬迁以进行必要的维护和维修。此外，业主保留在本租赁项下为履行业主义务、行使业主权利而使用物业停车场内合理数量车位的权利。到最大

在适用法律许可的范围内，业主对停放在停车设施内的任何汽车或其中的任何个人财产因火灾、盗窃或其他原因造成的损失或损坏不承担任何责任，而承租人同意应业主不时提出的要求，将此种责任限制通知其高级职员、雇员、代理人和受邀者。如租户须要求在处所增加泊车位，业主须以商业上合理的努力与租户合作，透过合理的轻微、修改现有泊车位（例如重新划分地段）增加处所的泊车位，费用由租户自行承担，且不向业主承担任何法律责任。

1.4发电机。除本条第1.4条另有规定外，租客须于有需要时在其现时位置或业主合理指定的其他位置保养、维修、操作及更换现有建筑物发电机及服务于处所的相关连接，以及任何更换（统称为“发电机”）。业主不会就发电机是否适合租户的特定用途或状况作出任何陈述或保证。

租户对发电机的维护和使用应根据租赁的所有条件，但以下修改的除外：

（i）发电机须继续为业主的财产，并须在期限届满或更早终止时留在处所内。租户应保持发电机的良好工作状态和维修，包括根据制造、适用法律和一流生命科学和制造建筑的最佳做法的要求进行监测、维修、维护、测试和检查。

（ii）业主无须向发电机提供任何服务。承租人有权将发电机连接到现有的基地建筑公用系统和现有设备，但房东有权合理批准此类连接。承租人须按其全部成本及开支，或按照本条第1.4条的规定以其他方式，安排分配发电机运作所需的所有公用事业服务。

（iii）未经业主事先书面同意，租客无权对发电机作出任何更改、更改或其他改善，而该同意不得被无理拒绝或延迟。

（iv）租户须负责维修因使用发电机而对建筑物、财产或工程造成的任何损害的费用。

（v）除租客的受让人或全部或部分处所的转租客外，除租客外，任何其他人、商号或实体均无权连接发电机。

（vi）在适用法律允许的最大范围内，租户使用发电机的风险应由租户承担，如果发电机因任何原因损坏，房东不对租户承担任何责任。

（vii）承租人须就发电机的任何搬迁或更换，在符合适用的史密斯菲尔德镇规定的情况下，将发电机遮挡在项目内其他建筑物的视野之外。

（viii）除本租约所载的承租人的赔偿义务（包括下文第9.4节所载的义务）外，承租人须在法律许可的最大范围内，除因业主或任何业主方（定义见下文第6.6条）的疏忽或故意不当行为所引起的范围外，就任何人士、商号、法团或其他实体因安装、使用或移除发电机而遭受的任何及所有申索、损失、要求、行动或诉讼因由，向业主及业主方作出赔偿、抗辩并使其免受损害。

承租人须自费取得所有政府当局的批准，以及在任期内对该发电机的该等批准具有管辖权的政府当局所要求的所有许可，并须在开始任何有关该等批准及许可的工作前，向业主提供该等批准及许可的副本。此外，与发电机的维护、使用、更换有关的一切成本和费用由租户全权负责。与此相关，租户

应每年向业主提供证据，证明与业主合理接受的服务提供商存在发电机的维护合同，并应每年并应要求向业主提供发电机的维护记录副本。只要发电机位于处所之外，租户应可进入建筑物的那些部分和发电机所在的财产，以便检查、维修、维护和更换这些部分，但在任何情况下均须遵守业主关于这种进入的合理规则和条例。

1.5扩建房地。如在租期内（但在任何情况下不多于每五年一次）租客以书面通知业主，租客希望在工程项目获得额外空间，则业主须在不承担成本或对业主负法律责任的情况下，运用商业上合理的努力，与租客合作并本着诚意，研究在业主拥有的物业上提供该额外空间的选择，包括建造建筑物的额外空间；但（a）在任何情况下，业主均不得因本条第1.5条的条文而被视为在本租约下失责，及（b）在任何情况下，业主均无义务为租户在项目内任何其他物业上的额外空间提供便利。

第二条任期

2.1租赁期限。

2.1.1开始日期；期限。业主特此将处所出租予租客，而租客特此根据本租约向业主出租处所，租期（「租期」）自生效日期开始。该期限应于2041年5月31日（“到期日”）（即部分租金减免期届满的紧接15周年之前的日期，或如部分租金减免期的最后一天不是每月1日，则为该15周年发生的月份的最后一天）结束，除非在此之前终止或延长。

2.1.2故意省略。

2.1.3便携式/可移动实验室设备。在开工日期，处所应交付给租户，其中应包含本协议所附的2.1.3-1中更具体描述的便携式和/或可移动实验室设备项目，并构成本协议的一部分（“现有设备”）。承租人应接受现有设备在其截至本租赁日期的现有“原样”状态，且承租人承认房东不是现有设备的制造商或供应商，也不是其代理人，且房东不对任何事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于现有设备的适销性、其特定用途的适用性、其设计或条件、其容量或耐用性、制造或组装现有设备时的材料或工艺的质量，房东特此声明不提供任何此类保证。租客须负责现有设备在租期内的储存、保安、保护、保养、维修，合理损耗除外，并须根据第9.1节（b）提供涵盖现有设备损坏和破坏的保险。承租人决定停止使用任何现有设备项目的，承租人应向房东发出通知，承租人应自费将该现有设备项目移走并存放到房东指定的地点。在本租约的到期日或更早到期日，租户应将现有设备以与开工日相同的状态归还给业主，普通损耗除外。如任何现有设备因其使用寿命届满而必须由租户更换，而租户已按本租约所要求保持相同至该日期，则（a）由租户按其唯一成本及费用购买的任何更换设备（如有的话），即便携式及/或可移动设备（即不是固定装置），应视为租户的财产，就本租约而言，不应视为现有设备；及（b）租户须与业主协商后，以租户唯一成本及费用处置该等已磨损的现有设备。业主同意，承租人可自行承担成本和费用，将附件 2.1.3-2中更具体描述的便携式和/或可移动实验室设备项目（“需拆除的设备”）从处所中移除和处置；在该等移除后，任何该等设备将不再是就本租赁而言的现有设备。

2.2持有。如租客在租期结束后保留对处所或其任何部分的占用，则租客对处所的占用须作为租客，可由业主随时随时终止。租客须在租客于首三十（30）天内继续管有处所时，按等于（i）百分之一百五十（150%）的比率，向业主支付租金

在租期最后一个月应付的基本租金，以及（ii）其后，租期最后一个月应付基本租金的百分之二百（200%），无论如何，加上所有额外租金（定义见下文）及根据本租约到期的其他款项。此外，租客应向房东支付因租客在租期结束后保留对处所的管有权而遭受的所有损害。本条款的规定并不限制或限制承租人在本租赁下的权利或补救措施，但承租人不应因该等延期而对任何间接、特殊或后果性损害向业主承担责任，除非该等延期超过60天。

第三条房地的建成和占用

3.1房地条件。租客承认，除本租约明文规定外，业主或业主的任何代理人均未就处所、建筑物或物业的状况，或就处所、建筑物或物业是否适合进行租客的业务作出任何陈述或保证。租户承认（a）其有机会视察处所及（b）业主没有义务更改、维修或以其他方式准备处所以供租户占用，或支付或建造处所的任何改善。在符合本协议所附的作为附件 3.1的工作信函的条款和条件（包括其中进一步规定的房东提供改善津贴）的情况下，在租约开始日期之后，租户应对处所进行某些租赁物改良，以使处所为租户入住做好准备。承租人执行本租赁并占有处所，应最终证明处所、建筑物和财产在当时处于良好、卫生和令人满意的状况和维修。

第四条租金和担保

4.1基本租金。

4.1.1每月租金支付时间表。自2025年5月18日（即生效日期后六（6）个月的日期）（“租金生效日期”）开始，并在整个租期内持续进行，租户须向业主或按业主的命令支付以下所列的年租金（“基本租金”），该租金须于每个日历月的第一天或之前按以下所列的每月金额按月连续分期支付：

*根据下文第4.1.3节的规定，在部分消减期的限制下

4.1.2支付方式。所有租金的支付，不得要求、扣除、反诉、抵销、折扣或减免（除另有明文规定的

本租约）以美利坚合众国合法货币支付。如果租金开始日期应发生在一个日历月的第一天以外的某一天，或者到期日应发生在一个日历月的最后一天以外的某一天，则该零碎月份的基租金按月分期，按三十（30）天的月份，按日按比例分摊。

4.1.3部分消减期。在租金开始日期开始至2026年5月17日结束的期间（“部分减免期”），租户有权获得每月213,111.14美元的基本租金减免，并应每月支付213,111.14美元的基本租金，这反映了在此期间50%的房舍（61,253.5 RSF）的每可出租平方英尺的年度基本租金。在部分减免期间减免的基本租金总额应等于2,557，333.68美元（“减免的基本租金”）。如果在部分减免期内发生违约事件（定义见下文），租户在部分减免期剩余时间内支付减少的基本租金的权利应立即终止，部分减免期剩余时间内到期的基本租金应根据上述第4.1.1节表格中所列的“每可出租平方英尺年基本租金”的房地全部可出租面积重新计算。在部分减免期内，仅应减免基本租金，本租约规定的所有额外租金及其他成本和费用仍应按照本租约的规定到期应付。

4.2额外租金。承租人应向业主支付本租约项下所需的所有费用和其他款项，这些款项应构成本合同项下的额外租金（本合同称为“额外租金”），包括但不限于因本合同第5条的规定而应支付的任何款项。所有这些金额和费用应按照本条例第4.3节的规定支付给房东。业主对拖欠额外租金的补救办法，与拖欠基本租金的补救办法相同。本租赁使用的“租金”一词，是指基本租金和附加租金。

4.3付款地点。根据本租约须向业主支付的基本租金及所有其他款项，须透过根据业主的书面指示作出的ACH付款或其他电子付款，或藉支票寄发予业主，地址为C/o The Davis Companies，High Street 125，Suite 2111，Boston，MA 02110，或业主不时以书面指定予租户的其他地点。

4.4付款条件。承租人须按上述第4.1节的规定向业主支付全部基本租金，而承租人须按其中规定的条款支付根据第5条及第6条须支付的全部额外租金。除紧接前一句规定及本租约条款另有明文规定外，租客须在业主向租客交付有关的票据或报表后三十（30）天内，向业主缴付：（a）相当于业主按照本租约条款为租客的帐户所作的所有开支及所招致的金钱责任的款项；及（b）根据本租约条款由租客向业主所累积的所有其他款项。

4.5滞纳金。如承租人在该租金到期应付日期后五（5）日内未能支付租金，或业主从承租人收到的任何支票应予拒付，承租人同意，业主因此而造成的实际损害难以确定或确定。因此，租户应向房东支付（a）每月相当于到期金额百分之五（5%）的行政费用，以及（b）自到期日起直至按（i）美国银行（或其继任者）最优惠利率加上每年百分之九（9%）（但在任何情况下均不得超过18%）或（ii）房东可向租户收取的最高法定利率（“违约率”）中较低者支付的到期金额的利息。此类费用应与未支付的行政费用等金额一起支付给房东，以补偿房东的行政费用及其资金成本。尽管有上述规定，只要租户在业主发出通知后的两（2）个营业日内（根据第十五条该通知不必是书面通知，但可以通过电话或电子邮件发出），在任期内的任何连续12个月期间内，不得就首次此类逾期付款支付任何行政费用。

4.6保证金。

4.6.1-1保证金金额。在承租人执行这份租约的同时，承租人向房东提供了金额为4,262，222.71美元的现金保证金（“保证金金额”），作为承租人忠实履行其在租约下的所有义务的担保。业主可将保证金用于补救违约事件

下文进一步规定的适用于根据信用证提取的金额的所有条款和条件（并且，在房东这样做的范围内，租户应根据房东的要求更换提取的金额）。不迟于2024年12月2日（“LOC日期”），承租人应向业主提供信用证（定义见下文），作为承租人履行保证金金额项下义务的担保；但承租人未能在该日期之前向业主提供信用证，经业主选择，应为本租约项下的违约，且无补救办法（承租人承认承租人提供信用证是本租约的重要条件）。业主收到信用证后，应在业主此前未按照本租赁条款和条件提取现金保证金的情况下，及时将原由租户提供的现金保证金退还租户。承租人应在本租赁的整个期限内以及在下文规定的额外期限内保持信用证。

4.6.1-2信用证金额。承租人应在LOC日期或之前向业主交付一份“信用证”（定义见下文），金额为保证金金额，以忠实履行本租赁的所有条款、契诺和条件。

4.6.2信用证要求。根据本协议向业主提供的每份信用证应采用无条件、不可撤销的备用信用证形式，该信用证在本协议规定的期限内完全有效，并应满足以下所有条件（“信用证”）：

（a）须由业主批准的「合资格银行」（定义见下文）为业主的利益而发行；

（b）自本租赁日期起生效，期限自其签发日期起不少于一（1）年，并载有按年自动续期的条文，但须受信用证签发人有义务在信用证到期前至少六十（60）天以挂号信书面通知业主不续期；

（c）信用证的到期日应为租赁的到期日后至少九十（90）天（就任何延期选择权而言，则为如此延长的期限后至少九十（90）天）。

（d）须订定第4.6.1条所列的款额，以多幅图纸提供予业主，但须以出示即期汇票为条件；

（e）须由业主将其转让予其继承人、转让人及按揭人，并由其任何继任受益人将其无偿转让予转让人或受让人（承租人同意就任何信用证转让支付该等费用），并须明示准许多次转让；及

（f）其格式须为业主在合理酌情决定权下可接受的格式，各方承认作为附件 4.6.2所附的表格是可接受的。

“合格银行”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建且总资产超过1,000，000,000.00美元的商业或储蓄银行，该银行应是标准普尔公司评级不低于BBB或同等评级并受制于汤普森观察评级C或更高的金融机构。业主同意，截至本租约日期，第一公民银行信托公司为合资格银行。承租人在不向承租人支付自付费用的情况下，应促使开证行在业主或业主的抵押权人提出书面请求后十（10）个工作日内向业主的抵押贷款人提供书面确认，证明其同意业主对信用证收益的抵押转让，并确认该抵押贷款人在其中的担保权益（但租户没有义务因此类努力而承担任何自付费用的材料）。如（a）信用证的签发人（i）不再是合资格银行，（ii）破产或由FDIC接管，（iii）须与任何政府当局订立任何监管协议或被任何政府当局置于接管状态，或（iv）未能满足适用法律规定的任何资本要求，或（b）业主善意地确定发行人的财务状况使业主对信用证的提款能力受损或受到限制，

被拒绝，或受到其他不利影响或发行人的财务状况发生任何重大不利变化（本句（a）和（b）条所述的任何事件，“发行人事件”），则（x）业主可全部或部分提取信用证，现金收益应按下述规定由业主持有或申请，且（y）租户应在该事件发生后10个工作日内，提供符合本条第4.6条规定的替代信用证（届时房东应退还从信用证中提取且未按照本条第4.6条申请的任何资金）。

4.6.3替代信用证。租客须在不迟于信用证发行人就向业主发出的信用证发出不续期通知后十（10）天或在信用证预定到期前45天（以最先发生的日期为准）向业主交付满足第4.6.2节所述信用证要求的替代信用证，期限为适用期限。该日期，“重新交付截止日期”）。承租人如未能在10天期限或根据本条第4.6条适用的其他期限内提供、更换或交付替代信用证或发生开证人事件，则业主有权根据本条第4.6条对该信用证进行全部或部分提款，而经业主选择，该等事件即为违约事件，不受本租约项下任何通知或补救权利的规限。租户同意，尽管本租约有任何相反的规定，其未能在重新交付截止日期前以符合初始信用证要求的经修订或替代信用证的形式向业主提供所需的保证金金额，不受本租约项下的任何通知或补救权利的约束。

4.6.4违约时的房东权利。凡发生本合同第十三条所述的任何违约事件、发行人事件或引起房东有权在信用证上提款的任何其他事件，除本租赁下房东可享有的任何其他权利或补救措施外，房东有权出示信用证，由开证银行付款，其收益应按照本合同条款和信用证的规定到期应付给房东。承租人同意，在任何违约事件发生时，业主可在不放弃业主在本租约下的任何其他权利和补救措施的情况下，将提取的金额用于补救承租人未能履行承租人根据本租约须履行的任何条款、契诺或条件，并赔偿业主因任何该等违约而招致的任何损害。如业主使用在信用证上提取的金额的任何部分来纠正承租人根据本协议发生的任何违约事件，承租人须在业主发出书面通知后十（10）天内按业主在该通知中指示的方式（须以新的或经修订的信用证的形式，或以现金付款的形式）立即提供该金额的替换信用证。如果租户未能在该10天期限内恢复信用证的全部金额，则此种不足的金额应以第4.5节中所述的费用为准。在房东以现金形式持有信用证收益的任何期间，房东不得被要求将其与其普通资金分开存放，租户无权获得任何此类资金的利息。

4.6.5出售建筑物。如该建筑物发生出售或以其他方式转让（或业主在其中的权益），业主须转让该信用证，并须将根据该信用证提取的任何款项的余额（在根据本第4.6条不适用的范围内）转让或贷记给新业主或受让人，并须将该等款项及受让人的地址通知租客。在任何该等转让或信贷及继承业主书面确认其已收到该等款项及信用证（如适用）并承担业主在本租约下的所有义务后，业主须随即获租户免除退还信用证的所有责任；而租户同意向新业主寻求退还该等款项。如果租客在租期结束时没有违约，业主将在（x）租客已履行其在本租约下的所有义务之日和（y）租约到期或提前终止之日（以较晚者为准）后的四十五（45）天内，返还从信用证中持有的任何金额（在该等金额未由业主根据本第4.6节申请的范围内），以及在租客在租期届满时向租客或租客权益的最后一名获准受让人的信用证。

4.6.6减少保证金。租户有权在以下所有条件均已满足之日（“减少日”）将保证金金额一次性减少至213111.35美元：（a）租户和任何关联公司（如

第12.6条所界定）是占用不少于75%（75%）的处所以供准许使用；（b）租户已支付基本租金的总金额为（i）已减免的基本租金，加上（ii）全部完工津贴（如本定义），加上（iii）业主就本租约支付的所有租赁佣金，以及加上（iv）业主就本租约支付的所有自付法律费用（统称，“偿还费用”）；及（c）在减持日之前未发生任何货币违约事件，且之前未发生任何非货币违约事件，之后仍在继续。

经部分减免期届满后租户提出要求，业主应向租户提供一份声明，其中应载有业主对补偿费用的计算以及预计租户已支付与补偿费用金额相等的基本租金的日期。根据本条第4.6.6条减少保证金金额，须由租户向业主交付（i）满足第4.6.2节所述信用证要求的替代信用证，届时业主须交出先前的信用证并签立其开证人为终止该先前信用证而可能要求的合理文件，或（ii）对该信用证作出修订，在这种情况下，房东应签署其发行人可能要求的合理文件，以实现保证金金额的减少。

4.7盟约的独立性。业主和租户在此的契诺是独立的，在不限制前述一般性的情况下，租户承认其根据本协议支付租金的契诺独立于业主在本协议下的义务，并且在租户应对业主提出索赔的情况下，租户无权从根据本协议到期的任何租金中扣除据称欠租户的金额，但有一项谅解，租户就该索赔进行追偿的唯一补救办法应是对业主提起独立的法律诉讼。因此，承租人根据租约如此支付租金的义务是绝对、无条件和独立的，不得解除或受到现在或以后适用于处所的任何法律或法规，或对承租人使用的任何其他限制，或除租约明文规定外，任何伤亡或占用，或业主未能履行或发生其他情况；且承租人放弃现在或以后存在的终止、退出或放弃本租约或处所或其任何部分的所有权利，或对任何寻求追回租金的行动提出建设性驱逐性质的任何抗辩。

第五条不动产税收和经营费用的附加租金

5.1定义。租户同意支付如下所述计算的金额作为额外租金。为本第五条之目的，适用下列定义：

“税务年度”：史密斯菲尔德镇的税务评估年度（1月1日– 12月31日）或其他适用的政府机构为房地产税目的或可能被适当采纳的其他十二（12）个月期间代替。

“税项”：任何政府当局在任何时间对物业或业主在其经营过程中使用的任何改良、固定装置及设备征收、评估或征收的所有各类及性质的税项、评估及收费，不论该等税项及评估为一般或特殊、普通或特别、就每个课税年度而言可预见或不可预见的全部或部分在该期限内。税收应包括但不限于所有一般不动产税收和一般及特别评估（但对于可能分期支付的任何特别评估或改良，该纳税年度的税收仅包括分期支付的金额加上该纳税年度内任何到期应付的利息）、对该物业的所有政府服务或声称的利益的收费、费用或评估、服务性代缴税款、所有商业特权税、商业改善区税收或评估以及任何税收，就订立本租约或物业内任何其他空间租赁的行为，或就物业或其任何部分的使用或占用，或就根据任何租约或与根据任何租约租用空间业务有关或与物业内出租空间业务有关的租赁业务而须支付的租金而收取的费用或额外费用，这些费用或额外费用现由美利坚合众国、罗德岛州或任何政治分区、公共公司、地区或其他政治或公共实体向业主征收或评估，包括律师费、专家费和其他证人费、与诉讼程序有关的费用和支出，以抗辩、确定或减税。税项亦应包括任何其他税项、费用或其他消费税，不论其如何描述，可作为整体的替代或补充而征收或评估

或部分任何其他税项（包括但不限于任何市政所得税）和任何许可证费、从价税、对租金计量或征收的税项，或对业主出租物业的业务征收的其他税项或收费，无论在本租赁日期是否现已习惯或各方正在考虑。税收不应包括：（a）特许经营权、转让、赠与、消费税、资本存量、遗产、继承和遗产税，以及以房东从所有来源获得的净收入计量的联邦和州所得税，除非由于征税方法的变化，对房东征收或评估此类税款，作为替代或全部或部分增加将构成税收的任何其他税款；或（b）因逾期缴纳税款而产生的罚款或利息，但因租户未能支付此类款项而引起的情况除外，或（c）就业主拥有的其他不包括在处所内的物业而须缴付的任何税项。

“费用年度”：每个自然年度，其全部或任何部分应在本租赁期限内发生。

“营运开支”：在该期限内代表业主（不论是直接或透过独立承建商）就项目的所有权、管理、营运、保养及维修（包括任何销售或其他税项）而支付或招致的所有成本及开支（以及有关的任何税项，如有），包括但不限于：

（a）购买或租用的用品、材料和设备、支付给所有人的工资和薪金费用总额，以及为此支付的所有合同款项，所有在楼栋经理或以下级别从事项目的运营、维护、安保、清洁和维修的人员（包括任何税款、社会保障税、失业保险金、工会福利的金额）和房东物业管理代理的任何现场雇员；

（b）在符合下文（g）条有关资本开支的规定下，维护、修理及更换由工程及公共区域的占用人共同使用或为其利益而使用的任何系统或设备，包括可能需要的修理及更换，以维持该系统或设备在适当的工作秩序及符合所有适用法律及行业表现标准；

（c）承建商就以其他方式包括在营运开支内的服务及设施所收取的费用，包括公共区域的保安、清洁及清除公共区域的垃圾、除雪及除冰、美化环境，以及停车场设施、道路及灯杆的保养及维修；

（d）公用区域的公用事业服务费用；

（e）发生火灾、延保、租金损失、锅炉、机械、洒水车、公共责任、财产损失、地震、水灾等与工程及其运行维护有关的保险费和房东发生的未报销费用可予保险免赔的；

（f）位于公共区域的任何区域或设施的营运及维修，包括但不限于（i）与之相关的水电费、修理费及保险费，（ii）进出道路的营运、保养及修理费，及（iii）业主依据与工程项目有关的任何声明、契诺、地役权或其他协议（包括工程项目文件）就该物业作出或向业主开帐单的任何付款；

（g）在业主会计师根据公认会计原则合理判断所确定的（y）资本支出的合理年限和（z）十（10）年中较高者摊销的与项目的所有权、运营、维护和维修有关的资本支出的摊余成本，连同该资本项目成本未摊销余额上该资本支出按年利率百分之九（9%）或业主借款利率中较高者的利息，包括但不限于安装业主为以下目的而对项目进行的基本建设改进：（i）减少（或避免增加）与项目有关的运营或维护费用，（ii）遵守任何政府或准政府当局、机构或部门的法律、法规或命令

于本协议日期后颁布或生效，或（iii）符合于本协议日期后生效的业主承保人的规定；

（h）行政办公费用；维护和审计项目会计记录及编制业主报表的法律和会计费及其他费用；

（i）管理服务的物业管理费，不论是否由业主（或附属公司）或第三方物业管理人提供，相等于基本租金的2%，但在部分减免期届满前，物业管理费不得少于每月$ 7,452.51；及

（j）申请、维护、管理、报告、调试和重新调试建筑物或其任何部分的所有费用，这些建筑物或其任何部分的设计、翻修、改造、升级和/或建造应具有可持续性并符合美国环境保护署的能源之星®评级系统和/或Design to Earn Energy Star 71（“能源之星评级系统”）、美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力（“LEED”）评级系统、全球房地产可持续发展基准（“GRESB”）评分、联合国责任投资原则、气候相关财务披露工作组、或上述任何实体的任何继承者或任何政府当局的任何类似计划或评级系统，涉及可持续性问题、能源效率或其他类似目标，或符合任何建筑健康和保健标准，如WELL或Fitwel，在每种情况下，仅在适用法律要求相同或满足适用法律确立的标准（统称“绿色要求”）所必需的范围内，以及为降低成本或为减少或保护使用而产生的成本，能源和GHG以及实施回收或堆肥计划或减少废物的成本，或为遵守绿色要求或为遵守在期限开始日未生效或不适用的适用于可持续发展措施的任何适用法律而产生的其他成本（包括但不限于因业主未能履行绿色要求下的任何报告义务或业主未能按照本租约要求的标准运营和维护任何建筑系统等原因而产生的任何罚款或处罚）；及（n）所有改建、安装、改善、更换的费用，维修和设备，无论是结构性的还是非结构性的、普通的还是非常的、可预见的还是不可预见的，以及无论本租赁是否要求遵守绿色要求或任何旨在降低建筑物碳足迹或节省能源的适用法律；但前提是，如果根据公认会计原则，本条款中提及的任何改善成本在期限开始日期之后发生并需要资本化（“绿色资本支出”），那么，尽管本文有任何相反的规定，此类绿色资本支出应计入上文（g）项规定的摊销的运营费用。

如果项目在任何费用年度的全部或部分期间未被占用百分之九十五（95%），业主应对业主采用健全的会计和管理原则合理确定的该费用年度的运营费用的可变组成部分进行适当调整，以确定如果该项目被占用百分之九十五（95%）本应支付的运营费用金额，如此确定的金额应视为该费用年度的运营费用金额，但前提是，房东在任何情况下都不得收取超过营业费用金额百分之百（100%）的费用。

运营费用不包括：（1）在租户单独支付的范围内的水电费（即不作为运营费用）；（2）特定租户因该特定租户占用项目的特殊协议或要求而由该特定租户报销的任何费用；（3）房东为特定租户或租户的专属利益而不是向租户提供的服务的费用；（4）与招标、谈判活动有关的所有成本、费用和支出，项目内空间租赁的执行和强制执行（包括但不限于广告费、租赁佣金和律师费）；（5）向其他租户出租的项目内空间的改建或支付备抵、装修或重新装修的费用；（6）除营业费用定义（h）项所述外，与构成“房东”的所有权或实体的业务运营相关的成本，包括出售、联合、融资或抵押业主在项目中的任何权益；（7）根据任何地面或基础租赁（如有）应付的租金；（8）除经营定义（g）项所述外

费用、折旧、抵押贷款的利息和本金支付以及其他债务成本，如有；（9）在业主实际收到的保险收益范围内（或如果业主携带本租约要求的保险本应收到）因火灾或其他伤亡而需要进行的维修或其他工作；（10）在“运营费用”定义中未明确包含的范围内的资本改进；（11）向业主的关联公司支付的款项（不包括物业管理费），但仅限于超出市场收费的范围；（12）业主的执行人员的工资（提供服务的执行人员除外，否则可由第三方顾问提供，如会计，然后仅限于不超过此类第三方服务的合理成本）；（13）业主为税务目的主张的折旧；（14）因业主违反任何租约或任何法律而招致的罚款、罚款和其他损害，以及因业主逾期支付任何运营费用而产生的任何利息或罚款（因租户逾期付款而产生的除外）；（15）调查、监测和补救建筑物上、下方或周围有害物质的成本和费用，物业或项目；及（16）仅分配给项目内任何其他建筑物的成本，包括但不限于在业主拥有的其他物业上开发任何建筑物的成本。

业主在最后确定租期各年度营业费用年度预算前，应与租户协商。如果市场上至少有两个合格的服务提供商可供使用，则房东应定期对房东提供的任何服务（物业管理服务和已在合同中约定期限未到期的服务除外）中包含的运营费用进行竞争性投标，该投标应按与可比建筑物的市场惯例一致的时间表进行。

为建筑物和一栋或多栋其他建筑物或物业的利益而共同发生的运营费用，可在建筑物和其他建筑物或物业之间按照使用一致方法计算的各自可出租面积的比率或根据业主确定的任何其他合理基础进行分配。

「承租人份额」：承租人份额为100%。业主须根据受益于该项目的改善工程的按比例平方英尺分摊该项目的营运费用予处所，除非业主真诚地决定该等分摊应在另一基础上公平地确定，例如用途或根据项目文件可能要求的其他基础上。业主可在业主合理确定有必要公平分配经营费用的情况下，根据业主合理确定的因素（而不是根据平方英尺按比例），不时选择在项目中不同用途类别的租户之间分别分配经营费用。为少于项目所有租户的利益而产生的运营费用，可根据其各自处所的可出租面积或根据业主确定的任何其他合理基础在该等租户之间分配。

“房东声明”：载有根据本条第5款规定应支付的任何额外租金的计算的文书。

5.2缴纳税款。自生效日期起，租户须就全部或部分于该期限内的任何课税年度（该付款须按比例就任何部分课税年度作出调整）支付租户应缴税款的份额，作为额外租金。自史密斯菲尔德镇或其他适用的政府当局签发票据征税后三十（30）天内，业主应向租户提交该票据的副本，连同业主声明，租户应支付该业主声明中规定的额外租金（减去租户为此支付的估计付款金额）。房东可自行选择，根据租户的应缴税款份额，要求租户按月付款。每月付款须为租客应享税额的十二分之一（1/12），并须于租期内每月第一天或之前提前缴付，款额由业主估计并由业主向租客开帐单；但业主有权初步厘定该等每月估计数及不时修订该等估计数。如业主的声明显示租客所支付的估计税款超过租客在该纳税年度应缴税款的实际数额，业主须根据业主的选择，（i）在业主声明发出后三十（30）天内向租客偿还租客如此多付的款项，或（ii）将该等款项记入租客下次到期应缴税款的估计付款（但在期限结束时除外，因此须实施备选办法（i）。业主如收到与任何税项有关的退税或补缴税款

年的全部或任何部分属于期限内，然后从扣除业主取得该等退款的费用后的任何剩余余额中，业主须在当时不存在违约事件的情况下，贷记一笔相当于该等退款或补偿的金额或一笔代替该等退款或补偿的金额（不包括任何利息，如果此类退款是针对某个纳税年度的，其中一部分超出了该期限）乘以租户的份额抵减租户下次到期的估计税款（或在此租赁期限已结束且租户对房东没有进一步义务的情况下退还该金额），则进行分摊；但前提是，在任何情况下，租户均无权获得超过租户因该纳税年度的税款而支付的款项的抵免。如果租户合理地认为与该物业有关的税款由史密斯菲尔德镇的税务评估员评估过高，应租户在上诉或寻求减免该权利到期前至少30天提出的请求，业主应使用商业上合理的努力，寻求在适用的纳税年度减免与该物业有关的税款（业主因此类努力而产生的任何合理的自付费用均可计入税款）。

5.3支付营业费用。自开始日期起，租户须向业主支付，作为额外租金，租户在每个费用年度的所有营运开支中所占的份额。承租人须于该费用年度的每个月的第一天或之前，预先支付一笔相当于该费用年度的承租人应占营运开支金额的十二分之一（1/12）的款项，金额由业主估计并由业主向租户开票；但业主有权初步厘定该等每月估计数及不时修订该等估计数。业主应在每一费用年度届满后一百二十（120）天内，努力编制并向租户提供业主报表，显示该费用年度发生的经营费用。在收到任何费用年度的业主报表后三十（30）天内，载明租户应占该费用年度的营运费用份额，租户应将该等营运费用的租户份额（减去租户为此支付的估计付款金额）作为额外租金支付给业主。如业主声明显示租户支付的估计营运费用超过该费用年度租户应分担的营运费用的实际金额，业主应根据业主的选择，（i）在业主声明发出后三十（30）天内向租户偿还租户如此多付的金额，或（ii）将该金额记入租户下次到期的营运费用的估计付款（但在期限结束时除外，因此须实施替代（i）。

5.4支付水电费。所有公用设施的房舍都是单独计量的。自启用日期起，承租人须将供应予处所的所有水、气、热、光、电、电话、互联网服务、有线电视、其他电讯及其他公用事业，连同有关的任何费用、附加费及税项，直接支付予其供应商。租户须采取有关公用事业公司规定的所有步骤，就服务于处所的任何公用事业向租户提供直接账单，包括但不限于就该服务向公用事业公司提出申请，并按公用事业公司规定作出任何按金。租户同意支付或促使支付处所（或通过为处所服务的特殊设施）消耗的水电费的所有费用，并在直接到期时准时支付给此类服务的提供者。如业主提出要求，租客须不时向业主提供其合理要求的公用事业公司的付款证明及良好信誉。承租人订立契约，并同意就承租人向该公用事业公司支付、不支付或延迟支付与处所有关的任何及所有费用及差饷及押金而产生或以任何方式相关的所有责任、成本及损害，向业主作出赔偿、使业主免受损害及抗辩。承租人须保持服务于处所的所有仪表处于良好的操作状态。

5.5房东声明。

5.5.1交付报表。房东将在租期内将房东对账单交付给租户。业主延迟或未能就任何开支年度或任何课税年度作出业主陈述，超过本条例指明的日期，并不损害业主就该开支年度或任何其后的开支年度或其后的课税年度作出业主陈述的权利，但该等陈述须在该开支年度或课税年度（视属何情况而定）结束后三年内交付。房东和租客在本条规定下对期限内发生的任何额外租金的义务，应在期限届满或任何更早的期限终止后继续有效。如果房东未能在任何费用年度开始前向租户提供预计运营费用报表，租户应继续按照之前的报表支付运营费用，直到租户收到房东的新报表。房东声明

在不存在明显错误的情况下，应在当事人之间具有结论性，但须遵守下文第5.5.2节的规定。

5.5.2租户检查权。在收到任何业主声明后的十二（12）个月期间（“审查期”），租户可在业主和租户共同同意的合理时间，在业主和租户的正常营业时间内，在业主管理公司的办公室检查和审计与该业主声明中反映的成本和费用项目相关的业主记录（“租户审计”）。每名业主的声明均为结论性的，并对租户具有约束力，除非在收到该业主声明后六（6）个月内，租户须通知业主，其对业主声明的正确性提出异议，并指明业主声明声称不正确的方面。租户进行任何租户审核的权利应以以下条件为条件：（a）当时不得进行任何违约事件承租人寻求进行承租人审核；（b）在任何情况下，任何承租人审核均不得由按“意外开支费用”聘用的商号进行；（c）承租人审核应不迟于审查期结束后三十（30）天内完成；（d）任何承租人审核不得无理干扰业主业务的进行；（e）承租人及其会计师事务所应以保密方式对待在承租人审核过程中获得的任何资料并应在开始任何租户审计前各自为业主利益执行业主的保密协议；（f）在最终批准的审计报告交付给业主之前，租户的会计师事务所的审计报告应以草稿形式免费提交，供业主审查和评论，业主有权就该审计报告指出错误或提出建议，而业主作出的任何适当评论或澄清如被租户的审计人员接受，应并入最终审计报告，当事人的意图是，房东的复核权旨在防止错误和避免以下段落所述的争议解决机制，并且在编制最终审计报告时不会不当影响租户的审计师；（g）租户审计应由租户自行承担成本和费用，除非该租户审计的结果表明房东的声明夸大了租户在相关账期内所欠的运营费用金额超过百分之五（5%），在这种情况下，房东应负责支付此类成本和费用。如租户在审查期内及时作出例外，租户仍须按本租约订明的方式支付业主报表所示的金额，但不损害该例外，而在任何租户审核期间识别出的任何多付款项（如有），须在租户审核后三十（30）天内用作抵减租户所欠额外租金金额的贷项。

因租户审核结果而产生或与之相关的任何争议，应提交给美国仲裁协会快速商事仲裁规则下具有约束力的仲裁并在其中确定。仲裁应在当事人选定的具有至少10年类似财产账簿和记录监管经验的注册会计师（“合格仲裁员”）之前进行，并由其单独担任。当事人提出仲裁书面要求后三十（30）天内未选定仲裁员的，应由美国仲裁协会波士顿办事处应任何一方当事人的申请选定合格仲裁员。各方同意，仲裁听证会应在向各方通知指定该仲裁员后的三十（30）个工作日内举行，仲裁程序应在第一次预定仲裁听证会后的三十（30）个工作日内结束。各方当事人应自行承担仲裁的全部费用，并应平等承担仲裁员的费用和开支。所有仲裁程序应在马萨诸塞州联邦波士顿市进行，并应根据第19.19节适用罗德岛州的法律。业主和租户进一步同意，他们将忠实遵守本协议和规则，他们将遵守和履行仲裁员作出的任何裁决，并可就裁决作出有管辖权的法院的判决。仲裁义务在本租赁解除或终止后继续有效。

第六条房东服务

6.1服务。业主应向房舍提供以下服务（以承租人按照本协议第五条的操作为准的报销和付款义务为准）：

（a）维护为项目服务的外部驱动器、人行道和停车区，包括（i）铺路，（ii）犁以保持相同无不合理积雪，以及（iii）清扫以保持相同无杂物。

（b）为项目服务的外部驱动器、人行道和停车区的维护和维修以及照明。

（c）承租人进入服务相同的处所及公共区域的时间为每日二十四（24）小时、每周七（7）天、每年五十二（52）周，但业主无法控制的紧急情况及受业主规则及规例规限的情况除外。租户须遵守所有适用法律及有关处所噪音排放或与租户使用有关的其他本地规定，包括但不限于与租户每日二十四（24）小时出入及占用有关的任何时间限制。

（d）下文第8.1节规定的维护和维修义务。

业主同意提供或促使提供给此处所述的处所服务，但须符合此处规定的条件并符合此处规定的标准。业主未能提供任何该等服务时，如该等故障是由意外、作出维修、改建或改善或因不可抗力（定义见下文第19.22条）所致，则不会导致对业主的任何法律责任（在根据适用法律所容许的最大限度内）。承租人不得因该等失败而有权获得任何减租或减租，不得因该等失败而驱逐承租人，且承租人不得因履行本租约中的任何契诺或协议而被解除。如发生故障、停运、中断，房东应勤勉尽责，争取及时恢复服务。

6.2附加服务。业主可就业主因处所的任何特定用途或租客的疏忽或故意不当行为而需要向公共区域提供额外或不寻常服务而招致的任何意外、额外费用征收合理费用。业主就任何该等服务向租客收取的费用（i）由业主根据业主的实际成本合理计算，及（ii）构成额外租金，须按照第4.4条支付。

6.3过度使用公用事业。

6.3.1禁止的活动。承租人须遵守业主为建筑物合理订立的占用及连接公用事业负荷的条件，而承租人不得使用超出上述第6.1节所述服务的公用事业或其他服务，或以（a）超载建筑物系统，或（b）干扰任何建筑物系统或服务设备的正常运作的方式使用公用事业或其他服务。如果租户在期限内需要公用事业提供商提供额外的公用事业容量，则业主应使用商业上合理的努力与租户合作，不向业主承担任何费用或责任，以协助租户获得相同的服务，前提是此类合作不会延迟租户收到该建筑物的占用证书，并且为满足租户需求而增加的房地可用容量不会实质性地减少项目任何其他部分的可用容量。

6.3.2业主调查使用情况的权利。业主可不时调查租客使用服务的情况。承租人须向业主支付因承租人或任何由承租人、透过承租人或根据承租人申索的人的任何超额使用而产生的一切费用，包括对建筑物的机电系统进行所有维修和改造的费用（包括安装任何额外的计价器以计量承租人的超额使用）以及向承租人提供的超出本租约所要求的额外服务的费用（如有）。此类费用应构成额外租金，租户应根据第4.4节支付此类费用。

6.4共同区域的维护。公共区域的维护和运营方式应按照可比建筑物的标准（定义见第16.2节）。业主保留不时作出以下权利：（a）对政府当局或为项目提供服务的公用事业公司可能要求的公共区域进行改善、改建及修缮；（b）在履行业主根据本租约所承担的义务的正常过程中，在所有上述区域建造、维护及经营照明及其他设施；及（c）在履行业主根据本租约所承担的义务的正常过程中，在公共区域内或在公共区域外增设或拆除改善及设施，但业主不得对租户在处所内经营业务或合理进入处所的能力造成重大损害，上述变更要求的临时损害除外。公共区域的使用须受业主不时作出的合理规例及其更改所规限，包括（但不得以限制的方式）

业主的大律师认为，如有需要，有权不时关闭全部或任何部分的公共区域，其范围在法律上可能足以阻止该区域的奉献或任何人或公众在其中的权利的累积；但业主须在合理可能的范围内，以尽量减少对租户的任何干扰的时间和方式这样做。本条第6.4款的任何规定不得视为限制或限制他人对非位于财产上的共用区域的权利。

6.5进入房地。

6.5.1房东的入境权。业主有权在不减租的情况下在所有合理时间进入处所，但须提前不少于24小时通知租客，而该通知可藉电话或电子邮件发出（除非在紧急情况下无须事先通知），（a）根据本协议向租客提供任何由业主提供的服务，（b）向业主的抵押权人及准买家、抵押权人及（在期限的最后18个月内）租客展示处所，（c）检查、更改、改善或维修处所及物业的任何部分，及（d）为让业主履行其在本租赁下的义务而按需要引入管道、立管、管道及通往及通过处所的指示，但在行使任何该等权利时，业主将在合理可行的范围内安排将所有该等管道、立管、管道及管道放置在掉落的天花板之上、墙壁内、或楼层之下或壁橱内。业主开展此类活动，应当尽合理努力不扰乱承租人经营行为的进行。对于业主依据本款作出的非紧急进入，租客有机会让租客代表陪同业主进行任何该等进入。尽管有上述规定，承租人可不时向业主发出书面通知，确定处所的某些区域不超过须采取有限出入及特别保安措施的处所总数的60%（“安全区域”）。业主不得在没有租户代表陪同下进入安全区域，除非发生危及生命或财产的紧急情况，或提供业主根据本租约须向租户提供的服务，或经租户事先同意以其他方式提供服务。进入安全区域的房东人员应遵守租户合理的安全协议和程序，其中可能包括由租户自行承担费用的“装扮”和适当的EH & S培训。此外，租户可要求进入处所的个人（紧急情况除外）执行商业上合理的保密协议（前提是其雇主受制于涵盖此类个人的与租户的保密协议的个人应免于此类要求）。在任何情况下，由于承租人应业主要求拒绝业主进入处所或任何安全区域或以其他方式阻止业主进入，业主不得因不时无法进入处所或任何安全区域而被视为不遵守本租约。

6.5.2租户的钥匙。就本条第6.5条所述的每项目的而言，业主须随时拥有并保留一把钥匙，用以解锁处所内、处所上及周围的所有门，但不包括租客的金库及保险箱或特别保安区域，而业主有权使用业主认为有必要或适当的任何及所有手段在紧急情况下打开上述门，以取得进入处所的任何部分。

6.6 pH中和。作为租户完成工作的一部分，租户有权安装服务于建筑物的pH中和和/或生物杀灭系统（“PH中和系统”），以连接与建筑物相邻的街道的市政下水道线路，但须遵守附件 3.1，包括但不限于租户遵守所有适用法律并获得所有适用许可，费用由租户自行承担。只要租户租赁整栋大楼，租户就应拥有PH中和系统的专属使用权，并应全权负责与PH中和系统的安装、操作、使用、维护、检查、维修或翻新有关或产生的所有成本、收费和开支，包括与PH中和系统有关的所有清理费用（统称“系统费用”）。如果在租期内的任何时间，租户不再租赁整栋建筑物，而PH中和系统正由建筑物的其他租户或占用人使用，则在该时间段内，租户仅有义务支付其按比例分摊的系统成本（基于使用该系统的租户的可出租面积）。尽管有上述规定，如因租户不当使用PH中和系统而导致PH中和系统损坏或需要维修PH中和系统时，租户须

承担因租户此类不当使用而需要的任何维修或更换费用的百分之百（100%），无论PH中和系统随后是否被建筑物的其他租户或居住者使用。同样，如果PH中和系统受到损坏，或由于建筑物的其他租户或占用人不当使用PH中和系统而需要对其进行维修，则租户不应对因该等其他租户或占用人不当使用而需要进行的任何维修或更换的费用承担责任。

租户应根据罗德岛州水资源委员会（“WRB”）和任何其他适用的政府机构的要求，建立并维护由有执照的合格个人管理的化学品安全计划。与该化学品安全计划有关的所有费用由租户承担全部责任，且租户应向业主提供业主合理要求的证明租户遵守（a）WRB和任何其他适用的政府机构就该化学品安全计划和（b）本节的要求的文件。租户须独自负责在任期（m）期间取得及维护由WRB要求的任何许可（“WRB许可”），以营运供建筑物使用的建筑物下水道系统，一般而言，及（n）租户须聘请一名持有罗德岛州废水处理操作员执照的合格顾问，以监督PH中和系统的营运及维护，风险由租户自行承担。租户应向业主提供其就PH中和系统向WRB提交的任何呈件的副本。租户不得违反WRB许可证条款、（y）违反适用法律或（z）向PH中和系统（x）引入任何会干扰PH中和系统正常运作的内容。房东同意与租客合理合作，不向房东支付任何费用，以获得WRB许可证。承租人须于要求后十（10）个营业日内向业主偿还业主根据本条所招致的任何第三方费用。租户须作出赔偿、保存、抗辩（由业主选择并由业主合理接受的律师），并使业主、其贷款人、合伙人、次级合伙人及其各自的高级人员、代理人、雇员、雇员和独立承包商（“业主各方”）免受因租户使用PH中和系统而产生的任何和所有索赔的损害，包括（a）因失去或限制使用可出租或可使用的空间或项目的任何便利设施而造成的损害，（b）因项目或其任何部分的空间营销受到任何不利影响而产生的损害，（c）为解决因租户不当使用PH中和系统而在期限期间或之后产生的索赔而支付的款项。租户的这一赔偿包括因租户不当使用PH中和系统而导致的对场地条件的任何调查或任何政府当局要求的任何清理、补救、拆除或恢复所产生的费用。

第七条承租人的业务行为

7.1许可使用。处所应仅用于和占用用于实验室、研究和开发、试点、临床和用于生命科学目的的商业制造，以及用于附属办公、仓储和与生命科学用途一致的其他合法附属用途，在每种情况下均应在适用法律允许的范围内并与可比建筑物（定义见第16.2节）一致（统称为“许可用途”），但明确不包括医学、临床（根据适用法律允许的临床研究与用于生命科学目的的第一类实验室和商业制造一致的临床研究除外），政府和教育（区别于对工作人员的培训）办公室。承租人不得使用或占用或准许使用或占用处所或其任何部分作上述特别规定的许可用途以外的任何用途或以任何非法方式，或以业主判断会对业主要求向租户提供的任何服务产生不利影响或干扰的任何方式，或对任何该等服务的适当和经济的移交，或对任何其他租户或占用人使用和享受项目的任何部分产生不利影响或干扰的任何方式。只要处所的任何部分是为服务于处所主要部分的机械、化学品储存或其他辅助用途而设计的，该等区域只可用于该等区域已被设计为可不时根据本租赁加以修改的目的。承租人同意不超过房舍最大底板承载力。业主向租户声明，截至生效日期，业主并无收到任何第三方的书面通知，亦无实际知悉物业违反任何项目文件。

7.2租户的个人财产。承租人须负责就其个人财产（不论其拥有或租赁）及其租赁物改良的价值征收任何从价税

房舍内承租人（超建筑标准改善），税务机关未单独评估承租人租赁物改善情况的，也应计入“税项”。

7.3遵守法律。

7.3.1租户的合规义务。自生效日期起及之后，租户应迅速遵守所有政府当局在任期内不时生效的法律、条例、规则、条例和命令，包括但不限于《美国残疾人法案》（“ADA”），以及所有适用的联邦、州和市政建筑、分区、消防、健康、安全和环境法律（“适用法律”），这些法律应就房地或其使用、占用或运营对租户施加任何义务，费用由租户承担。租户将获得并保持完全有效，并生效其使用所需的任何和所有许可证和许可。承租人须在处所内或处所内作出任何改动（定义见第8.3.1节），以符合前述规定，而该等改动是由于承租人或任何承租人当事人（定义见下文）使用或占用处所或使用、占用或操作处所的方式（如以下定义）而全部或部分所需或引起的。尽管有上述规定，租户不得被要求对建筑物的结构、屋顶、外部和承重墙、地基和结构楼板或服务于处所的任何生命安全系统进行任何改动或增建，除非（x）是租户对处所的特定使用所要求的，或（y）是由租户作出的任何改动所致。

7.3.2房东的合规义务。业主须遵守在租期内不时生效的所有适用法律，该法律须就服务处所的公用区域对业主施加任何责任，但不包括根据本租约属租客责任的任何事宜。尽管有任何与此相反的规定，自生效日期起及之后，租户应负责就（a）因租户使用处所或在处所内运营而产生的任何和所有要求，以及（b）由租户或其承包商或代理人设计或建造的所有改建，遵守法律，包括ADA的要求。

7.4房东规章制度。租客应遵守并遵守本租赁所附的作为附件 7.4的规则和规定，以及业主应已通知租客的不时对其实施的所有合理修改和增加的规则和规定（“规则和规定”）。在《规则和条例》适用于项目的任何其他部分的范围内，房东应以不歧视的方式对租户执行《规则和条例》。承租人不得以任何会造成浪费或滋扰的方式使用或准许使用处所，或倾向于不合理地打扰项目的其他承租人。

7.5无留置权。承租人应保持处所、财产和工程不因承租人或任何个人或实体通过或根据承租人提出索赔而进行的任何工作、提供的材料或承担的义务而产生任何留置权或产权负担。因承租人的任何作为或不作为而产生的对处所、财产或工程的任何债权或留置权，应仅对承租人的租赁财产产生，并受制于和从属于业主对处所、财产和工程的最高所有权和权利。如任何机械师或其他留置权须针对看来是为应承租人要求而提供或将提供的服务、劳务或材料的处所、财产或工程提出，则承租人须自费促使该留置权在承租人接获业主提交的备案通知后十（10）天内以付款、保证金或其他方式解除记录。

7.6有害物质。

7.6.1租户的义务。

7.6.1.1禁止。作为对业主与租户订立本次租约的实质性诱导，租户已全面、准确地完成了业主预租环境暴露问卷（“环境问卷”），该问卷作为附件 7.6.1.1附后。租户在此声明、保证和承诺，除环境调查问卷中具体列出的那些化学品或材料及其各自的数量外，租户或租户的分租户或受让人，或其各自的任何雇员、任何层级的承包商和分包商、与这些方有合同关系的实体（房东除外），或作为这些方的代理人或分代理人的任何实体或任何

前述（统称“承租方”）将生产、使用、储存或产生下文所定义的任何“有害物质”，也不会导致或允许任何有害物质被带到、放置、储存、制造、生成、混合、处理、回收、使用或“释放”，因为该术语在下文所定义的、场所、财产或项目上、场所、场所、场所或附近。如承租人在任何环境问卷上向业主提供的任何资料，或与有害物质的资料有关的其他资料，在任何重要方面均属虚假、不完整或具误导性，则该等资料须视为承租人根据本租约的失责。根据业主的要求，或在租户在处所使用有害物质的情况发生重大变化时，租户应向业主交付更新的环境问卷。租户可在处所内使用租户业务运营所需的额外有害物质，只要此类使用符合本租约的条款和条件，符合在可比建筑物中进行的第一类生命科学和医疗设备使用，并且租户向业主提供一份更新的环境调查表，确定此类使用（可每季度提供更新，而不是在引入每种此类有害物质时提供）。

承租人不得在处所安装或许可任何地下储罐。此外，租户同意：（i）不得导致或容许在处所、财产或项目上、之上、之下或之内发生任何有害物质的释放（定义见下文）；及（ii）不得在处所从事导致或导致对租户或业主施加法律责任或对处所、财产或项目产生环境留置权或使用限制的活动。就本租赁而言，“有害物质”是指所有易燃爆炸物、石油和石油产品、石油、氡气、放射性材料、有毒污染物、石棉、多氯联苯（“PCBs”）、医疗废物、全氟或多氟烷基物质、已知会导致癌症或生殖毒性的化学品、污染物、污染物、危险废物、有毒物质或相关材料，包括但不限于任何化学品、元素、化合物、混合物、溶液、物质、物体、废物或其任何组合，由于其放射性、可燃性、腐蚀性、反应性、爆炸性、毒性、致癌性，已或以后可能被确定为对人体健康、安全或环境有害，传染性或其他有害或潜在有害的特性或影响，或被定义为、作为或包括在任何环境法下的“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”的定义中。就本租赁而言，“有害物质”一词还应包括任何霉菌、真菌或孢子，无论这些霉菌、真菌或孢子是否根据任何环境法被定义、列出或以其他方式归类为“危险材料”，如果此类霉菌、真菌或孢子可能对人体健康或环境构成风险或对处所的价值产生负面影响。就本租赁而言，“释放”或“释放”或“释放”是指有害物质向环境中的任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、溢出、渗漏、迁移、注入、泵送、倾注、排空、逃逸、倾倒、处置或其他移动。

尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，承租人或通过或根据承租人提出索赔的任何人不得从事卫生与公众服务部（“DHHS”）确定的风险类别以及DHHS出版物《微生物和生物医学实验室中的生物安全（第5版）》（因为它可能正在或可能已经进一步修订，“BMBL”）或业主可能合理指定的国家认可的新标准或替代标准中进一步描述的风险类别以上的工作。租户应在适用于租户在处所内运营的范围内遵守BMBL标准的所有适用规定。

7.6.1.2通知业主。除非适用法律要求租客提前通知业主，否则租客须尽快以书面通知业主，但在任何情况下不得迟于（i）租客知悉在处所内、在处所内、下方、从处所附近或附近（不论是过去或现在）发生任何实际的、指称的或威胁的任何有害物质释放，而不论任何该等释放的来源或数量，或（ii）租客知悉任何规管行动、查询、检查、调查、指示或任何清理、遵守，与处所、财产或项目有关或可能影响处所、财产或项目的强制执行或减排程序（包括任何威胁或预期的调查或程序），或（iii）租户知悉任何个人或实体就处所内、处所内、处所下、处所下、处所附近、附近或附近的任何有害物质提出的任何索赔，

是否与损害、贡献、费用回收、赔偿、损失或伤害有关。以上第（i）、（ii）和（iii）条所述事项统称为“有害物质索赔”。租户应迅速将与任何有害物质索赔有关的所有命令、通知、许可证、申请和其他通信和报告的副本转发给房东。此外，租户应迅速以书面通知业主租户发现任何可能使租户或业主承担任何责任的处所发生或条件，或根据下文定义的任何“环境法”对处所的所有权、占用、可转让性或使用的限制。承租人不得就任何有害物质申索订立任何法律程序或其他诉讼、和解、同意令或其他妥协，但须先通知业主承租人这样做的意向，并给予业主加入和参与的机会，如业主如此选择，则作为一方，在该等法律程序中，且在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得订立对业主或物业具有约束力的任何协议。业主有权出席和参与有关任何有害物质索赔的任何和所有法律或其他行政诉讼。就本租约而言，“环境法”是指与保护人类健康、安全、野生动物或环境有关的所有适用的现行和未来法律，包括但不限于（i）与向空气、地表水、地下水或土地排放、排放、释放或威胁释放有害物质有关的报告、许可、许可、调查和/或补救的所有要求，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有害物质有关的所有要求；以及（ii）与雇员或公众的健康和安全有关的所有要求。环境法包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 USC § 9601等、1994年《危险材料运输授权法》、49 USC § 5101等、经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》、1984年《危险和固体废物修正案》、42 USC § 6901等、《联邦水污染控制法》、经1977年《清洁水法》修订的《33 USC § 1251等、1966年《清洁空气法》等，42 USC § 7401，et seq.，1976年《有毒物质控制法》，15 USC § 2601，et seq.，1974年《安全饮用水法》，42 USC § 300f to 300j，经修订的1970年《职业安全和健康法》，29 USC § 651 et seq.，1990年《油污法》，33 USC § 2701 et seq.，1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 USC § 11001 et seq.，1969年《国家环境政策法》，42 USC § 4321 et seq.，1947年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 USC § 136 et seq.；以及经修订的任何罗德岛州或当地法律对应方，作为此类适用法律，自生效之日起生效，或随后通过、公布或颁布。

7.6.1.3有害物质的释放。如在租户取得处所的日期当日或之后，在处所内、之上、之下、或附近发生任何有害物质的释放，或要求进行任何清理（定义见下文），除按上述规定通知业主外，租户须自费（i）立即遵守根据任何及所有环境法施加的任何及所有报告规定，（ii）向业主提供书面证明，表明租户已遵守所有适用的报告规定，（iii）采取任何及所有必要的调查、纠正，根据任何及所有适用的环境法，利用业主认可的环境顾问，采取补救及其他清理行动，均按照本条第7.6条的条文及规定，包括但不限于第7.6.6条，及（iv）采取业主合理酌情认为有必要的任何额外调查、补救及纠正行动，以使处所及财产得到补救，达到允许不受限制地使用处所的条件，以用于不是为了释放本应被允许的用途（即达到允许日后使用处所的水平，包括住宅（如许可），不受任何工程控制或契据限制），均按照本条第7.6条的规定和要求。业主可根据任何和所有环境法的要求，向适当的政府当局报告任何有害物质的释放情况，确定租户为责任方。租客须向业主交付任何政府当局就处所内、处所内、处所内、处所内、处所下、处所外或处所周围的任何有害物质释放而向租客发出的所有行政命令、通知、要求、指示或其他通信的副本，以及由租客或代表租客为响应

任何此类监管命令或指令。本条7.6.1.3中的任何规定不得被视为使租户对（i）截至本租赁日期存在于该物业的释放负责，包括存在现有环境报告（定义见下文）中确定的任何有害物质，（ii）有害物质迁移到非由任何租户各方的作为或不作为产生的处所或财产，或（iii）由任何业主方造成的有害物质释放（统称为“排除的有害物质条件”）。为免生疑问，双方同意，由租户、通过租户或根据租户和/或（y）在本租赁日期存在于物业的有害物质（x）带入处所且由租户加剧的有害物质（x）不应构成“排除的物质有害条件”。

7.6.1.4现有危险材料。房东已向租户交付由德照科技编制的题为“2022年12月6日罗德岛史密斯菲尔德第一阶段环境场地评估100技术之道”的环境场地评估副本（“现有环境报告”）。除现有环境报告所披露的情况外，业主并不知悉违反环境法在物业或从物业释放有害物质的情况。

7.6.2赔偿。

7.6. 2.1一般。在不以任何方式限制承租人在本租约任何其他条款下的义务的情况下，承租人应对任何和所有索赔、判决、损失、损害、成本、费用、处罚、强制执行行动、税收、罚款、补救行动、补救行动、责任（包括但不限于实际律师费、诉讼、仲裁和行政程序费用、专家和顾问费以及实验室费用）承担全部责任，并应保护、抗辩、赔偿并使房东、其贷款人、合伙人、次级合伙人及其各自的高级职员、代理人、雇员、独立承包商免受损害，期限内或之后产生的，不论可预见或不可预见的，直接或间接产生于或可归因于任何承租方在处所、财产或工程中、在处所、财产或工程中、在其上、在其下或在其周围存在、使用、产生、制造、处理、处理、提炼、生产、加工、储存、释放或存在有害物质，除非该等责任是由于业主在生效日期后的疏忽或故意不当行为所致。承租人的上述义务应包括但不限于：（i）处所、财产和工程的任何所需或必要的拆除、修理、清理或补救的费用，以及任何关闭、拆除、补救或其他所需计划的准备和实施；（ii）对人身伤害或财产损失的判决；（iii）业主与此有关的所有费用和开支。本租赁各方的明示意图是，租户承担所有该等责任，并使业主免于承担在租户占有处所之日或之后产生的与处所环境状况相关的所有该等责任，但业主而非租户须对任何排除的有害物质状况（包括对该等有害物质的清理（定义见下文））负责。

7.6. 2.2由房东。业主应全权负责保护、抗辩、赔偿并使租户、其贷款人、合伙人、次级合伙人及其各自的高级管理人员、代理人、雇员、雇员和独立承包商免受任何和所有索赔、判决、损失、损害、成本、费用、处罚、强制执行行动、税收、罚款、补救行动、责任（包括但不限于实际律师费、诉讼、仲裁和行政程序费用、专家和顾问费用以及实验室费用）在期限内或之后就排除的有害物质条件产生的损害。

7.6.3遵守环境法。在不限制本租赁另有规定的承租人遵守适用法律的义务的一般性的情况下，承租人应自费遵守所有环境法。承租人应获得并保持与使用、处理、储存和处置承租人在处所内使用、储存、产生、运输、处理、混合或回收的任何有害物质相关或所需的任何和所有必要的许可、执照、认证和批准。业主应有持续的权利，而无义务合理地审查和检查任何和所有此类许可证、执照、证明和批准，连同任何和所有危险物质管理计划和方案的副本，任何和所有危险物质风险管理和

污染预防计划，以及关于租户使用有害物质的任何和所有有害物质应急响应和员工培训计划。根据业主的要求，只要没有违约事件继续发生，不经常每年作出，租户应向业主交付合理的文件，解释租户涉及有害物质的活动的性质和范围，并确认租户在所有重大方面遵守环境法和本租约的条款。

7.6.4性能保证。

7.6.4.1一般环境评估。业主可（但不得被要求）不时聘请业主认为适当的承包商进行“环境评估”，该术语定义如下，以确保租户遵守本租约关于有害物质的要求。就本租约而言，“环境评估”是指评估，包括但不限于：（i）根据美国测试和材料协会当时现行标准进行的环境场地评估，并满足满足“所有适当查询”要求的要求；（ii）根据环境场地评估确定的潜在公认环境条件或关注或查询区域对房地进行采样和测试。

7.6.4.2环境评估费用。业主就任何该等环境评估初步招致的所有成本及开支，须由业主支付（且不得为经营开支）；但如任何该等环境评估显示租户未能遵守本条第7.6条的规定，则该等环境评估的所有成本及开支，须由租户在收到有关的书面要求后三十（30）天内作为额外租金偿还。

7.6.5承租人退租时的义务。在期限届满或提前终止时，承租人应（由承租人自行承担费用和开支）：（i）促使根据第8.6.2节对处所进行环境评估；（ii）促使所有有害物质（排除有害物质条件除外）从处所中移出并根据所有环境法并在必要时予以处置，以允许处所用于任何目的；（iii）促使移走任何承租方安装或使用的所有容器，以便在处所中储存任何有害物质，并导致因此类拆除而对处所造成的任何损害得到修复。

7.6.6清理。

7.6.6.1环境报告；清理。如任何书面报告，包括载有任何环境评估结果的报告（“环境报告”）须表明（i）任何有害物质的存在，而承租人根据本条第7.6条负有清除或补救义务，及（ii）由于同样的结果，任何有害物质的调查、定性、监测、评估、修复、封闭、补救、清除或其他清理（“清理”）是适用的环境法所要求的，承租人须在收到环境报告后三十（30）天内立即编制并向业主提交综合计划，但须经业主书面批准，指明租户为进行清理而采取的行动，以使处所恢复到本租约所要求的条件。在业主批准清理计划后，租户须在不受业主在本租约下的任何权利和补救措施限制的情况下，由租户自行承担成本和费用，立即与业主合理接受的顾问一起实施该计划，并按照所有适用法律以及该计划和本租约的要求着手清理有害物质。如承租人在收到该环境报告副本后三十（30）天内，未能（a）完成该等清理工作，或（b）就无法在该30天期限内完成的任何清理工作，未能尽职尽责地编制清理计划并在切实可行范围内尽快完成清理工作，则业主有权（但无义务）在不放弃本租约项下任何其他权利的情况下，进行环境报告建议或任何对处所具有司法管辖权的政府当局要求的任何清理工作，并作为额外租金向租户收回其所有成本及开支，于收到书面要求后十（10）天内支付。

7.6.6.2不减免租金。租户须在任何清理期间继续支付根据本租赁到期或应计的所有租金，而在任何该等清理期间，租户无权获得根据本租赁到期或应计的任何基本租金或额外租金的任何减少、抵销或递延。

7.6.6.3交出房地。租户应在本租约到期或提前终止时在移交处所之前完成任何清理，并应完全遵守任何政府当局有关完成的所有环境法律和要求，包括但不限于完全遵守任何要求，即在移交前连同清理工作一起向任何此类政府当局提交风险评估、缓解计划或其他信息。承租人须取得并向业主交付监督政府当局的函件或其他书面决定，确认已按照该政府当局的所有要求完成清理工作，且无需就非限制性使用处所采取任何形式的进一步回应行动（“结业函”）。在本租约到期或提前终止时，承租人还应有义务按照适用法律关闭所有与有害物质有关的许可。

7.6.6.4未及时清理。如果承租人负责的任何清理工作未完成，或者在本租约到期或提前终止前，承租人未收到结业函和环境法要求的与此种清理工作相关的任何政府批准，而承租人未收到结业函即是禁止业主将处所或其任何部分出租给第三方，或阻止第三方占用或使用处所或其任何部分，则承租人须作为保留承租人向业主承担法律责任（如第2.2条更特别规定），直至承租人完全遵守其根据本第7.6条所承担的义务为止。

7.6.7保密。除非适用法律强制要求这样做，否则承租人同意，未经业主事先书面同意，承租人不得向任何人（租户的顾问、律师、物业经理和有必要了解此类信息的雇员除外）披露、讨论、传播或复制有关房地环境状况的任何信息、数据、调查结果、通信、结论和报告，包括任何政府机构。如果租户合理地认为披露是适用法律强制要求的，则应向房东提供披露机密信息的合理提前通知，以便房东可以尝试获得保护令，但向房东提供提前通知的义务不得限制租户在适用法律要求的期限内进行此类披露。租户还可以向善意的潜在购买者或贷款人发布此类信息，但须遵守任何此类当事人的书面协议，受本第7.6.7条条款的约束。

7.6.8环境报告副本。承租人须在收到该报告后三十（30）天内，向业主提供任何及所有有关承租人就处所、土地下地下水或其环境状况或清理的活动的环境评估、审核、研究及报告的副本。承租人有义务向业主提供该等资料的副本，而不论该等资料是否由承租人生成或为承租人准备，亦不论承租人如何取得该等资料。

7.6.9迹象、应对方案等。租户应负责在处所张贴适用的环境法所要求的任何标志。租户还应完成并归档任何适用的环境法要求的任何业务响应计划或清单。承租人须应业主的要求，以不多于每年（违约事件发生后除外）提出的要求，向业主提供任何该等业务回应计划或库存的副本。

7.6.10消防控制区。尽管本租约有任何相反规定，租户不得在建筑物内使用超过根据适用法律许可的消防控制区域数目以存放有害物质，或如租户不再是建筑物内业主的唯一租户，则按业主在一致基础上合理厘定的处所可出租面积与建筑物内可出租面积总可出租面积的比率厘定的较少金额。如果在该时间之后发生转移（如有），由于租户不再是建筑物内业主的唯一租户，如果该新租户（“新租户”）使用有害物质的情况使得新租户在建筑物内使用的消防控制区域超过分配的数量

对租户而言，则新租户须自行承担成本及开支，并应业主的书面要求，在被统一建筑规范（UBC）分类为使用及储存有害物质的“H”占用区域的处所中建立及维持一个单独的区域，或采取必要的其他行动，以确保其在该建筑物的消防控制区域中所占的份额不超过新租户分配的该等区域。

7.6.11生存。本第7.6条所列租客作出的每项契诺、协议、陈述、保证及赔偿，均须在本租约届满或提前终止后继续有效，并须持续有效，直至租客根据本第7.6条承担的所有义务已完全履行及履行完毕为止。

第八条变更、改进和签署

8.1房东的义务。除根据上述第6.1节的业主义务外，业主将保持良好的维修、合理的磨损和使用（分别受第十条和第十一条管辖的伤亡和谴责除外）、所有公共区域、从地段线路到建筑物连接点的公用系统（电缆和电话服务以及任何变压器除外），以及截至本租赁日期存在的基础、结构柱、外立面（包括墙壁）、屋顶系统（包括结构、屋顶排水管和薄膜）、承重墙，截至本租赁日期已存在的结构楼板、外窗外门、客货梯、消防和生命安全系统（不包括火警和生命安全系统、管道/洒水喷头，在建筑物内），以及服务于建筑物的主消防泵。本次维护修理费应计入营业费用，并在其中规定的范围内按本第五条规定报销。因租户的故意不当行为或疏忽行为或不作为而导致的维修和未保险维修费用，由租户按照第4.4节的规定直接支付给房东，不构成经营费用。业主根据本条第8.1款所负责的建筑物的结构元素及建筑物的系统，在动工日期须保持良好的工作秩序。在开工日期前，业主将通过施耐德电气对两（2）台现有铸线圈变压器，即‘变压器A和B’进行XFMR预防性维修测试，业主应在开工日期以良好的工作状态并适合连续操作的方式将变压器交付给租户。

8.2租户的义务。租户将保持良好的维修、合理的磨损和使用除外，除上文第8.1节明确规定的范围外，整个处所，包括楼宇系统（定义见下文第8.3.1节）、现有设备，以及任何专用于租户专用的改建、固定装置和补充暖通空调单元，并由租户承担成本和费用，在良好的工作秩序和清洁、安全和卫生的条件下，进行所有必要的维修和更换，以保持相同，不会遭受浪费。为促进上述规定，租户须保持有效，并应要求向业主提供一份有关暖通空调系统、建筑物内的火警系统及管道/洒水喷头，以及租户以业主合理满意的形式负责的其他建筑物系统的服务维修及全面服务维修合约（统称为《维修合约》），并与经业主合理批准的承建商或服务机构保持有效，并向业主提供该合约的副本。租户须按季向业主提供预防性维修报告的副本，并须在业主提出要求后五（5）日内，不时向业主提供维修合约、测试报告及租户进行维修的其他服务报告的副本，包括但不限于暖通空调、火警系统及管道/洒水喷头，以及租户负责的其他楼宇系统。

承租人须自费维持位于处所内的所有水暖设施及电器装置及装置（包括更换所有灯具、启动器及镇流器）的良好秩序、状况及维修至业主合理满意的程度。承租人须自费修复因其疏忽作为或不作为或故意不当行为（受第9.6节的规定规限）而引起的所有财产变质或损坏。如承租人没有进行任何该等修缮，或承租人未能在业主发出通知后二十（20）天内取得维修合同（或如该等修缮需要超过20天才能完成，则只要承租人在20天期限内开始修缮并审慎地检控完成该等修缮工程，承租人即有额外时间完成该等修缮工程），业主可（但无须）进行该等修缮或取得维修合同，而承租人须支付本条例第8.7条所规定的合理费用。

租户应全权负责执行所有清洁和垃圾服务以及处所和物业的其他清洁工作，所有这些均符合适用法律。如该服务是由第三方清洁服务提供，而非由租户的雇员提供，则该服务须由租户负担费用，由业主事先合理批准的清洁服务提供（业主须根据租户的要求，向租户提供一份合理批准的供应商名单）。处所的清洁和清洁应足以使处所保持与可比建筑物一致的方式。

承租人应与其他有权使用相同（如有）的承租人共同全权负责为处所服务的装载区的运营和维护。

在本租赁期限内，业主有权聘请物业工程师，或业主合理选择的信誉良好的事务所的同等人员（当事人承认旗舰实验室服务被批准用于此目的），对处所进行定期监督和检查，审查租户的维修合同和记录，一般为确认租户对处所进行维护、维修和维修的工作秩序良好，此类服务的费用应计入运营费用。

为协助租户过渡到建筑物，业主应促使物业管理人维持原位并监督本合同所附的附件 8.2所列的现有供应商和公用事业合同，直至生效日期后六个月的日期，所有此类费用均包括在运营费用中，但前提是本句中的任何内容均不被视为扩大业主在本租约下的职责或义务。业主须就该等服务向租户的过渡按合理需要与租户合作。

8.3租户的变更。

8.3.1业主同意改建。承租人可在处所或建筑物内或对其进行改善、安装、改建或增建（“改建”），但须经业主事先书面同意，而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但业主拒绝同意任何对处所或财产的结构部分（“建筑物结构”）或财产的任何暖通空调、机械、电气、电信、保安、电缆、管道或其他系统或设备（“建筑物系统”）产生不利或以其他方式产生不利或附带影响（不利或其他）的任何改建，即视为合理，或增加该建筑物的可出租楼面面积，或从该建筑物外部可见，或违反该建筑物的任何占用证明书或与该建筑物有关的任何其他许可证或牌照。业主应在请求交付后20天内，以商业上合理的努力对租户的同意改建请求作出回应。如业主未能在该20天期限内作出回应，租客可向业主交付第二次要求，并须以黑体及显著字样的图例说明“未能在十天内回复本要求批准租客的更改请求，可视为房东批准”，而如业主未能在该第二次通知送达后十天内作出回应，则视为业主同意建议的更改。尽管有上述规定，租户应被允许在提前十（10）个工作日通知业主后进行改建，但未经业主事先书面同意，只要此类改建（i）纯粹是装饰性的（如油漆、地毯等），（ii）不会以超过微量、偶然的方式对建筑物系统或建筑物Structure产生不利或其他影响，（iii）从建筑物外部看不见，以及（iv）就特定工作而言成本低于150,000.00美元。在任何情况下，除本条第8.3条另有规定外，租客不得在处所或建筑物内或对处所或建筑物作出任何更改。

8.3.2建设标准。所有由租客或代表租客作出的更改，均须作出及履行：（a）由业主认可的承建商或机械师作出，承建业主合理要求的类型及金额的责任保险，将业主及租客命名为额外的受保人，（b）以良好及类似工人的方式，（c）使其在质量、价值及效用方面至少与原工程或装置相同，并须符合业主的建筑标准规格，该等规格可由业主修订并在当时生效，（d）根据所有适用的法律，及（e）根据

图则、图则及规格（「租户图则」），已于开始维修或更换前经业主审查及批准，并经所有适用的政府当局批准及备案（「建筑标准」）。业主同意承租人的承建商和机械师及承租人的计划，不得无理拒绝、附加条件或延迟。承租人提交承租人的图则应包括完成改建的时间表；但条件是，承租人未能严格遵守批准的时间表进行改建，不应违反承租人根据本条第8.3.2款承担的义务。如适用法律规定（或业主合理要求确认遵守该等规定），有关影响服务于租户或建筑物的通风系统的空气发放的任何更改，包括但不限于安装租户的排气系统，租户须向业主提供顾问提供的第三方报告，并以业主合理接受的形式，表明该等工程不会对建筑物（或项目内任何其他建筑物）的通风系统产生不利影响。就任何更改而言，租客须在提交任何申请或向政府当局提交的呈件之前，向业主提交其审核及评论副本。在任何情况下，对改建施加的任何条件均不得在租约到期或提前终止后导致对处所具有约束力的条件，但与类似设施内通常发现的租户改善相一致的最低限度条件除外。

8.3.4安全系统。在承租人遵守上述第6.5.2条和第8.3.2条的规定的前提下，承租人有权自掏腰包安装安全系统，以保护处所，条件是按要求向房东提供门禁卡或密码，以允许房东按照本租约进入处所。承租人承认，业主没有义务为处所或建筑物提供保安服务，承租人应对自己的安全负责。

8.4租户的财产。由租户放置于物业内的所有行业固定装置、家具、设备和个人财产，以及由租户或为租户利益而安装于物业内的物业内或其他地方的所有计算机、电信或其他电缆和线路及相关管道（统称“租户财产”），应在期限届满时由租户拆除。承租人须以其成本及费用，修复因搬迁而对处所或物业造成的任何损害。租户的任何财产在到期日之前未从处所中移出，应由业主选择成为业主的财产。业主可移走该承租人的财产，而承租人须按照本条例第4.4条向业主、业主支付移走费用及与此有关的任何修缮费用。尽管本租赁另有相反规定，业主有权在本租赁期满或提前终止后至少一百（150）天内通知租户，或者如果租赁提前终止，则在该终止后的三十（30）天内，所附的附件 8.4上指定的物品是否不被视为租户的财产，并应在本租赁期满或提前终止时保留在处所内。租户承认现有设备仍为业主的财产，但须遵守本租约的条款，业主有权就现有设备收取所有折旧。业主有权将现有设备标记为属于业主，承租人不得对现有设备设置留置权或产权负担。在任何情况下，租户均不得拆除任何以完工津贴（“房东出资的FF & E”）支付的固定装置、家具或设备（如有），除非租户在到期日至少一百五十（150）天前由房东如此指示。业主有权将任何业主资助的FF & E标记为属于业主，租户不得对业主资助的FF & E的任何项目设置任何留置权或产权负担。业主资助的FF & E仍为业主的财产，业主有权获得与其相关的所有折旧。

8.5所有权和移除。由租客或由业主在处所内或处所上附设或安装的所有增建、固定装置及改善设施，均为业主的财产，并须于本租约终止时保留在处所内，而无须向租客提供补偿、津贴或信贷。尽管有上述规定，业主可在业主给予其同意任何改建或完工（定义见附件 3.1）时通知租户，业主可要求在到期日或本租约终止的较早日期，由租户负担费用，移除任何改建或完工。如业主通知租客根据前一句可能需要移除，则业主须在到期日至少一百五十（150）天前通知租客，或如租约提前终止，则须在终止后三十（30）天内通知租客事实上是否须移除该等更改。如租户被要求进行该等移除但未进行该等移除，则业主可移除该等移除，而租户须向业主支付该等移除的费用

移走并对与此有关的处所或财产的任何损坏进行任何维修。任何由完工津贴资助的完工工程，不论是否附属于处所，均为业主的财产，并须于租期届满或更早终止时保留于处所，除非业主另有通知租客必须在业主批准该等平面图时将其移走（除非业主另有指示，租客须在到期日前至少一百五十（150）天保持相同）。在本租约终止时不要求租户移走任何改建或移走任何租户的财产的范围内，租户应将其留在工作秩序和状况良好的处所，连同所有相关维修记录和制造商操作手册和保证的副本，并且租户应向房东提供合理的协助，不向租户支付任何费用，以便将上述用途的使用过渡到替换租户（不要求租户向该替换租户提供任何机密信息）。

8.6移交房地；环境评估。

8.6.1移交房地。租期届满或提前终止时，租客将以与租客接管时一样的良好状态、火灾造成的普通损耗和损坏或其他伤亡除外，以及第8条规定的其他情况，悄悄和平地向业主交出处所。

8.6.2环境评估。在租约期满前（或在任何较早终止后三十（30）天内），租户须清洁或以其他方式停用处所内或服务处所内的所有内表面（包括地板、墙壁、天花板及柜台）、管道、供应线、废线及管道、现有设备，以及处所内或服务处所内的所有排气或其他管道系统，在每种情况下，因租户使用或占用处所而已携带、释放或以其他方式暴露于任何有害物质，并须以其他方式清洁处所，以容许发出本条第8.6.2条所要求的环境评估。在本租约届满前（或在任何较早终止后三十（30）天内），承租人须由承租人负担费用，为业主取得一份由承租人指定并经业主合理酌情决定可予业主接受的信誉良好的持牌环境工程师或工业卫生员发给业主（以及经租户选择为租户）的环境评估，该评估报告须以环境工程师对处所的检查为基础，并须在业主合理信纳的范围内说明（a）本款第一句所述的有害物质，如有，（b）本款第一句所述的所有有害物质（如有）均已按照适用法律从房舍内表面（包括地板、墙壁、天花板和柜台）、管道、供应线、废料线、现有设备和管道，以及房舍和现有设备中的所有此类排气或其他管道系统，可由后续租户重新使用或按照适用法律进行处置，而不会产生特殊费用或承担拆除、处置、调查、评估的特殊程序，清洁或清除此类有害物质，且不发出与此类有害物质有关的通知；（c）可重新占用处所用于办公、研发或实验室使用，拆除或翻修，而不会产生特殊费用或承担本款第一句所述有害物质的处置、调查、评估、清洁或清除的特殊程序，也不会发出与有害物质有关的通知。此外，就（b）和（c）条款而言，“特殊费用”或“特别程序”应指，如果不是由于有害物质作为有害物质而不是非有害材料的性质，则不会产生的费用或程序（视情况而定）。报告还应包括有关所采取的清理措施、清理地点、测试运行和分析结果的合理细节。租客须在开始进行当中所述的工作前最少30天或在任期届满前最少30天（以较早者为准），向业主呈交适用顾问的身分及建议环境评估的范围，以供业主作出合理检讨及批准。

如租客未履行本条第8.6.2条所订的义务，而不限制任何其他权利或补救措施，业主可于五（5）个营业日之前书面通知租客履行该等义务，但如租客未在上述五天期限内开始履行该等义务，则由租客负担，而租客须在书面要求后10天内偿还业主就该等工作而招致的所有合理自付费用及开支。承租人根据本条第8.6.2款承担的义务，在本租赁期满或提前终止后继续有效。此外，根据业主的选择，业主可在本租约期满或提前终止时承租人交出处所后六十（60）天内，检查处所和/或物业是否含有有害物质，费用由业主承担。租户

如有关检查显示由于租户、其高级人员、雇员、承包商和代理人的作为或不作为（除非是由于（i）在向租户交付管有权时处所中存在的有害物质（在这种情况下，房东应负责本租约规定的任何清理工作），或（ii）房东或房东代理人的作为或不作为而导致的危险物质释放或威胁释放，则应支付房东因与该检查有关而招致的所有该等成本和费用，雇员或承包商）。

8.7租户未能维护。如业主向租户发出书面通知，说明根据第8.2条规定须进行的任何维修或更换的必要性，而租户在其后二十（20）天内未能勤勉地开始补救（但如为防止重大损坏或恶化而需要进行任何紧急维修或更换则无需发出通知），或如租户未能在业主提出要求后二十（20）天内取得维修合同，业主可自行选择并除任何其他补救措施外，着手进行该等维修，更换或维修或取得所需的维修合约，以及业主与此有关的开支加上其百分之五（5%）以供业主监督，须根据本条例第4.4节作为额外租金向租户到期应付；但业主作出任何该等维修或更换或取得该等维修合约，不应视为放弃租户未作出该等维修或更换。

8.8个迹象。只要租户租用整栋建筑物，租户有权在建筑物外立面放置标识租户的外部标牌，但须遵守适用法律和任何项目标牌指引。此外，租户有权在道格拉斯派克/7号公路的通路入口处安装标识租户的纪念碑标志，但须遵守适用法律和项目文件。业主须就该等标牌与租户合作（包括签署政府许可及批准申请），不向业主承担任何费用或责任。承租人应全权负责安装和维护其标牌，包括获得和维护与此相关的任何许可和批准，费用由承租人承担。租期届满或提前终止时，租客须自行负担费用及开支，移走依据本条第8.8条安装的任何标牌，并修复因移走而造成的任何损害。租客的所有标牌须经业主批准，不得无理拒绝、拖延或附加条件批准。除本条第8.8条明文所述的情况外，租客不得在处所外部放置任何标志，租客亦不得在处所内部放置任何从处所外部可见的标志。

第九条保险

9.1租户保险。承租人应自费提供并与A.M.Best Company评级为A-/VIII或更高且在罗德岛州获得许可的公司保持有效：（a）针对人身伤害和财产损失责任（包括合同责任）投保的组合单一限额商业一般责任保险，每次发生的金额不低于1,000，000.00美元/年度总限额不低于2,000，000.00美元，通过伞形保险提供不低于10,000，000.00美元的超额责任保险（该伞形保险应以‘以下形式’为基础）；（b）“特殊形式”财产保险，包括标准火灾和扩展保险，提供重置成本覆盖所需的金额，用于现有设备和租户的财产、机器、电子数据以及租户拥有可保财产权益的任何改动，包括但不限于故意破坏和恶意恶作剧以及洒水车泄漏覆盖范围，以及“所有风险”建筑商风险保险、完成的价值、租户已开始建造任何租赁物改良或任何改动的任何时间的非报告表，以及在任何时候，房舍内正在进行任何其他建筑活动；（c）按实际损失持续至少12个月计算的营业中断保险；（d）房舍的平板玻璃保险（如适用）；（e）适用法律要求的法定限额内的工人赔偿保险，包括每名雇员每项事故/疾病保单限额/疾病限额1,000，000.00美元的雇主责任保险；（f）限额不低于1,000，000美元的合并单一限额的汽车责任（包括拥有和雇用的），以及（f）房东合理要求的任何其他保险。应房东要求，可合理增加或扩大此处描述的保险范围的金额和种类，以反映当时通常为与项目位于同一地理区域的机构拥有或融资物业的类似业务运营而进行的金额和范围。

9.2政策交付。每份此类保险单应：（a）提供房东和房东的抵押权人满意的形式、实质内容和金额（如未作上述说明）；（b）具体包括承租人在本合同项下承担的责任（但该保险金额不得解释为限制承租人在本合同项下的责任）；（c）应规定其为主要保险，而不是超出或与任何其他有效，（d）规定业主须在任何取消或更改承保范围前三十（30）天收到现行有效及适用的保险（或如保险人未提供该通知，则承租人承诺其须向业主提供该通知）。承租人须在承租人首次进入处所之前，或（如较后）在预期生效日期或之前至少30天，其后在到期保单的到期日至少二十（20）天前，将该等保险的保单或其证明交付予业主。所有该等责任保险凭证均须规定，业主、业主的物业管理人、其抵押权人、任何地面出租人及已向租户发出通知的业主管理代理人，均须各自被指定为额外的被保险人。如承租人未能购买该等保险，或未能交付该等保单或证明，业主可自行选择为承租人的帐户购买该等保险，其费用须在向承租人交付有关票据后五（5）天内作为额外租金支付予业主。承租人遵守第九条的规定，绝不限制承租人在本租赁其他任何条款下的责任。

9.3房东保险；保险风险增加。业主作为运营费用的一部分，应为建筑物（但明确不包括任何改建或完工）携带“特殊形式”财产保险，包括标准火灾和扩展保险，金额为提供重置成本覆盖所必需的金额。承租人不得作出或容许作出任何事情，或在处所内保留或容许保留任何事情，而这将：（a）违反任何适用法律，（b）使涵盖该财产或位于其中的任何财产的任何火灾或其他保险单的提供无效或与其相冲突，（c）导致信誉良好的火灾保险公司拒绝按业主的抵押权人（定义见下文）要求或业主合理满意的金额为该财产或任何该等财产投保，（d）令业主因在处所内进行任何业务操作而对任何人或财产造成伤害而承担任何法律责任或责任，或（e）导致在期限开始时或其后的任何时间增加适用于位于该处的财产或财产的火险费率。如租户对处所的任何使用增加了该等保险费用，业主应就该等增加向租户发出书面通知，并提供合理机会纠正其使用，以防止该等增加；但如租户未能这样做，租户应根据本条例第4.4条向业主支付该等增加的费用。接受此类付款不应被解释为房东同意租户的此类使用，或限制房东在本租约下的补救措施。

9.4赔偿。

（a）租客须与业主以合理酌情决定权认可的大律师（业主承认保险人指定的大律师被视为可接受）进行抗辩，向业主、业主的所有雇员、高级职员、董事、合伙人、业主的成员及股东、物业的抵押人及与其有利害关系的任何其他一方作出赔偿，并使其免受任何及所有法律责任、损失、损害、成本、开支（包括合理的律师费及开支）、诉讼因由、诉讼、索偿，（a）任何人的任何伤害或死亡，或处所内、处所内或附近或与任何处所的使用、条件或占用有关的财产的损坏或损失（除非是由于房东、其雇员、承包商、顾问或代表的疏忽或故意不当行为造成的），（b）[故意遗漏]，（c）租户或任何租户当事人的任何作为、不作为、过失、不当行为、疏忽或违反适用的法律法规，（d）带来、产生、储存、使用、安装的任何有害物质或其他污染物，处置、溢出、释放、在处所上、在处所内或从处所排放或允许、允许或遭受由租户或任何租户当事人违反第7.6节或其他规定带来、产生、储存、使用、安装、处置、溢出、释放、排放或在其上或从中排放，（e）租户根据第8条或其他规定在处所上或处所附近进行的任何建筑或其他工程。

（b）业主须与承租人在承租人合理酌情权下认可的大律师（承租人承认保险人指定的大律师被视为可接受）进行辩护，赔偿承租人、承租人的所有雇员、高级人员、董事、合伙人、成员及股东，并使其免受任何及所有法律责任、损失、损害、成本、开支（包括合理的律师费及开支）、诉讼因由、诉讼、申索、要求或任何性质的判决所引起或与任何人的任何伤害或死亡有关，或在

以业主或任何业主方的疏忽或故意不当行为为结果的范围内的处所，在所有情况下均受第9.6条的规定所规限。

9.5租户的使用和占用。租户对处所和项目的使用和占用以及所有租户各方的使用，以及所有租户和上述各方的家具、固定装置、设备、改进、材料、用品、库存、效果和各种类型、性质和描述的财产，在本租赁延续期间或租户或根据租户提出索赔的任何人对处所的任何占用期间，可能在处所内、在处所上或附近的，应由租户和上述各方自行承担风险和承担风险。在适用法律许可的范围内，业主不对承租人或任何其他一方承担责任，不对任何人受伤或死亡，或对处所内、处所内或处所附近的任何财产造成损害或破坏，也不对承租人使用处所或在该处开展业务的任何中断，或对任何其他损失、损害、费用、开支或责任承担责任，包括但不限于因火灾、水、爆炸、坍塌、水、蒸汽或其他管道泄漏或破裂、在、在、或有关处所，或任何其他事件、发生、状况或因由，但因业主、其代理人、雇员或承建商的疏忽或故意不当行为而导致的情况除外。租户有责任为任何此类损失或伤亡投保。

9.6放弃代位权。

9.6.1相互放弃。尽管本租赁中有任何相反的规定，业主和租客在此同意并特此放弃就处所或工程或其中所载的业主或租客的任何财产发生的损失或损坏相互追讨的任何和所有权利，无论该等损失或损坏的原因为何，只要该损失或损坏由受害方的保险承保或受害方根据本租赁须承担的保险，以较大者为准（不考虑任何保单中的任何免赔条款）。这一豁免也适用于各方的董事、高级职员、雇员、股东和代理人。

9.6.2保单承保范围。每一方将保证其保险允许免除责任并包含放弃代位权。每一方当事人均应在房东或租客（视情况而定）根据本租赁获得或要求其获得的每份保险单中获得适当条款或背书，据此，保险公司：（a）放弃对房东或租客的任何可能适用的代位求偿权，或（b）允许房东或租客在发生任何损失之前同意放弃其可能对另一方提出的任何索赔，而不会使保险单下的承保范围无效。如果任何一方的保险承运人在任何时候拒绝写出（且没有其他在罗德岛州获得许可的保险承运人会写出）同意或允许这种责任解除的保险单，则该一方应通知另一方，并在发出这种通知后，本条第9.6.2节即为无效且无效。

第十条伤亡

10.1损坏或破坏。

10.1.1房东的修缮义务。租客须将房舍或其任何部分因火灾或其他伤亡（“伤亡”）造成的任何损害迅速通知业主。在发生伤亡事故后的六十（60）天期间（“通知期”）内，业主将完成修复工作所需的时间通知业主估价（“业主估价”）的租户。如处所或其任何部分或通往处所的通道因火灾或其他保险伤亡而损坏或毁坏，以致租客无法合理方便地进入处所或处所的任何重要部分，因而不适合租客为第7.1节所述目的使用和占用，且如业主判断可在三百六十五（365）天内以可用保险收益修复损坏或毁坏，则业主须如此通知租客，并须在适用法律的限制（如有的话）的规限下，以合理的努力修复本条例第10.4条所规定的对处所的损坏或破坏。如果业主判定，在通知期过后的三百六十五（365）天内，不能用可用的保险收益对处所或进入处所的手段进行维修，则任何一方均有权通过给予书面形式终止本租赁期限

在交付房东估价后的四十五（45）天内向另一方发出终止通知。如业主估计的重建期间超过三百六十五（365）天，且任何一方均未因此而终止本租约，则在业主收到足够保险收益的情况下，业主须合理注意修复本条例第10.4节所规定的损坏或破坏，但须受适用法律的任何限制（如有的话）所规限，以业主如此估计的期间为限。

10.1.2未完成修复；终止权。如业主有义务或选择修复处所的损坏，但未能在本条第10.1条规定或许可的期间内或业主估算表所列的时间加上相当于业主估算表所列时间的10%的应变期间（如因不可抗力造成的任何延误而可合理延长该期间）中较长的期间内基本完成修复，则（“重建期”），承租人有权在重建期结束后十（10）日内，通过向房东送达书面通知的方式终止本租约。

10.2减免租金。如果发生任何伤亡事故后，租户应继续合理便利地进入处所，且处所未变得不适合使用和占用，则基租和附加租金不得减少或暂停。如承租人不能合理方便地进入处所，或处所的任何部分因上述伤亡而以其他方式变得不适合承租人为第7.1条所列目的而使用和占用，则租金须相对于不能由承租人用于其任何业务经营的处所部分而公平地暂停或减租，自意外发生之日起生效，直至业主（a）已基本完成对处所的修缮及进入处所的途径，及（b）已将有关通知交付予租户。

10.3终止事项。尽管有本第十条的规定，如果在该期限之前或期间，建筑物因意外伤害而受损，在业主聘请的合格的第三方建筑师、工程师或承包商的合理估计中，修复损坏的费用将超过建筑物重置价值的百分之五十（50%），那么，在这种情况下，业主可以在该意外事故发生后的九十（90）天内，提前六十（60）天通知承租人终止本租约，并且在发出该通知的情况下，本租约及租期于该六十（60）天届满时终止，其效力犹如该日期为到期日一样。如房屋总可出租面积的百分之五十（50%）以上在租期的最后六（6）个月内的任何时间被Casualty全部或实质性损坏或毁坏，则业主或租户均可在该等损坏发生后三十（30）天内通过向另一方送达有关该等终止的书面通知的方式终止本租约。业主收到的保险收益不足以按照本协议规定的范围完成处所的修复的，业主应通知承租人；在该通知发出后30天内，业主可选择终止本租约，但尽管有上述规定，如果业主根据本句选择终止租约，则承租人可在收到该通知收到后30天内同意为修复损坏的费用提供资金，从而使该终止无效。根据本第十条发生本租赁终止时，承租人应向房东支付承租人收到的关于现有设备的任何保险收益，并从承租人收到的用于承租人改建、完成工程或房地其他改善的任何保险收益中，支付相当于未摊销的完成工程津贴的金额，在租赁的初始期限内按直线法摊销，利率为9%。

10.4房东维修范围。如业主依据本第十条选择或有义务修复或恢复对处所的任何损坏或破坏，则业主没有义务恢复或更换现有设备、租户财产、租户的改建或完成工程，由租户自行承担费用和费用恢复或更换。业主不得因本第十条所指的任何损坏或破坏或其任何修理所引起的不便、业务损失或烦扰而向承租人或任何其他人支付损害、赔偿或索赔。

第十一条谴责

11.1全部谴责。如整个处所须在征用权下或藉任何为公共或准公共用途而采取的法律程序（a

“谴责”），本租约及特此授予的期限和遗产自所有权归属之日或因该等占用而导致租户被剥夺财产之日（以较早者为准）起自动终止。

11.2部分谴责。

11.2.1部分谴责的效力。如只须以谴责方式占用部分处所，而其余处所适合许可使用而不会对租户的业务运作造成重大干扰，且租户应可合理、方便地进出处所，则自谴责当局归属所有权之日起生效的该部分被谴责处所的期限届满，而本租约对未如此占用的那部分处所应继续具有完全效力和效力。如果对处所的部分谴责导致无法合理、方便地进出处所或导致租户在不对其业务造成实质性干扰的情况下开展业务的空间不足，如果业主无法在谴责生效之日后将租户重新安置到项目其他地方的类似空间，租户有权终止本租约。

11.2.2业主的终止选择权。如部分处所须受谴责，业主可自行选择自该所有权归属之日起终止本租约，如业主合理认为：（a）对处所（或其任何部分）进行重大更改或重建是必要或适当的，则业主可在其收到谴责当局的所有权归属通知之日后九十（90）日内书面通知租客该终止，或（b）如此谴责的处所的部分具有使处所的其余部分不经济地维持的效果。

11.2.3房东的修缮义务。如本租约未根据本条例第11.2条终止，业主在收到判令赔偿后，须对处所所在的建筑物进行一切必要的维修或更改，以便在可行范围内并在适用法律许可的范围内构成余下的处所为完整的建筑单元，但业主不得被要求为该工程花费超过业主收取的金额的金额，作为如此取得的部分处所的损害赔偿。“房东收到的金额”是指房东对抵押权人的任何催收以及在支付催收所涉及的所有费用（包括但不限于律师费）后免费且明确的部分定罪裁决。承租人应自费恢复承租人的所有外部标志、行业固定装置、设备、家具、陈设和其他人格装置，这些设施在情况允许的情况下不被视为接近其先前的状况。如发生部分占用，本租赁的所有条款仍保持完全有效。

11.3临时服用。如因临时紧急情况或其他临时情况而将处所占用以供临时使用，本租约应继续完全有效，租户应继续遵守租户在本租约下的义务，但因占用而导致无法遵守或不切实可行的情况除外，租户有权就其租赁权益获得奖励。

11.4谴责裁决。除前第11.3条另有规定外，业主有权在任何定罪程序或其他为公共或准公共用途而进行的程序中获得全部裁决，包括但不限于就本租赁所产生的租赁财产的价值作出的任何裁决，以及与现有设备有关的任何索赔。不得就任何部分或全部占用分摊任何裁决，而租客特此将在该谴责或其他占用中可能作出的任何裁决，连同租客现在或以后因该等部分或其任何部分而产生的任何及所有权利，转让予业主；但条件是，本协议所载的任何内容，均不得视为给予业主任何权益，或要求租户将特别就其搬迁开支或占用租户财产而向租户作出的任何奖励转让予业主，但该等奖励并不减少或减少应付予业主的奖励金额。如本租约因第11条的条款而终止，业主应从业主实际收到的任何奖励中向租户支付同等权益，金额等于当时未摊销的完工成本（向业主合理证明），但该等成本超过完工津贴。该等摊销应在租赁的初始期限内计量。

11.5按比例分配。如果发生部分谴责或其他占用，但不会导致本租赁对整个处所的终止，则基础租金和租户份额应按该谴责或其他占用所占用的该部分处所的比例进行调整。

第十二条转让、转售

12.1转让、转租。未经业主事先书面同意，承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下，直接或间接、通过法律运作或其他方式转让、抵押、设押或以其他方式转让本租约或本合同中的任何权益，或将处所或其任何部分转租，或允许承租人以外的任何一方使用或占用处所（上述任何一种，“转让”）。尽管有上述相反规定，业主不得无理地拒绝、延迟或附加条件同意处所转租或转让本租约，但条件是（a）租客须事先向业主交付有关建议转让的书面通知，连同业主合理要求的相关资料，（b）本租约下的违约事件不得已发生且仍在继续，（c）如转让或转租的处所超过50%，根据经审计的财务报表或同等财务信息，或在转租房地50%或以下的情况下，拟受让人的财务价值和信用不低于截至本租约执行日和该拟转让日期的承租人，拟议的转租承租人有足够的信誉履行转租协议项下的义务；（d）承租人仍须根据本租约承担全部责任，而任何受让人须与承租人就所有该等义务承担连带责任；及（e）该等受让人（如发生转让）须根据业主满意的承担协议，直接与业主约定受承租人在本协议项下的所有义务约束，包括但不限于根据本租约支付所有租金和其他费用的义务。如果在期限内的任何时间或不时，租户希望进行转让，租户应向房东交付书面通知（“转让通知”），其中载明拟议转让的条款以及拟议受让人或转租人的身份（每一方，“受让人”）。承租人还应连同转让通知书向业主交付一份关于承租人在本租赁下的义务（在转让为本租赁的拟议转让的情况下）的可接受承担协议，连同业主合理要求的关于拟议受让人的所有相关信息，以协助业主就受让人提议使用处所（其使用必须得到适用法律的许可）作出知情判断，以及受让人的财务责任、信誉、声誉和业务经验。直接或间接转让承租人的股票或合伙企业的控股部分或权益或成员权益或股权权益的其他证据，应视为此类转让是本租赁的转让；但如果承租人的股权在任何时候在公开证券交易所交易或成为在公开证券交易所交易，则不应将承租人的股权在公开证券交易所的转让视为本条第12.1条含义内的转让。

12.2房东的选择。业主应拥有选择权，可在业主收到转让通知并附有第12.1节所述其他信息后三十（30）天内通过向租户交付的书面通知行使，以：（a）准许租户转让处所；或（b）不批准租户转让处所，并继续就整个处所进行完全有效的租赁；或（c）如（i）建议转让租赁或（ii）将全部或基本上全部（指至少75%）处所（考虑到合计所有转租）转租十（10）年中较短者，或将期限的余额全部或基本上全部转租，自业主行使该选择权的通知所载日期起全部终止租赁，该日期不少于发出该通知后三十（30）天或九十（90）天（“收回”）；但条件是，租户可在交付转让通知前以书面要求指定处所的受影响区域，指明潜在转租人或受让人，并提供业主合理要求的其他信息，业主是否将对处所行使收回（“收回通知”），及业主须在接获收回通知书后十（10）个营业日内（或如较后接获该等资料）通知租客是否收回处所。如业主根据上文第12.1节批准建议转让，租户可与该建议受让人订立建议转让，但须符合以下条件：（i）转让须按转让通知书所载的相同条款进行；及（ii）任何转让均不有效，且任何受让人不得占有处所，直至转让、转租或其他实施转让的文书的已执行对应方（以业主认可的形式）交付予业主，据此受让人须明确承担承租人在本租赁下的全部义务

（条件是，对于转租人，租金义务应受适用的转租条款管辖）。

如业主按上述规定行使终止本租约的选择权，租户有权在收到收回通知后十（10）个工作日内，通过向业主发出书面解除通知（“解除通知”），撤销转让通知，并使收回通知无效。除非租客及时交付解除通知，否则租客须在业主通知所列日期交出对处所的管有权，其后，业主或租客均不得就此承担任何进一步的法律责任，但明确在租约终止后仍然有效的事项除外。

12.3附加条件。承租人不得就任何转让向任何一方提出或进行谈判，而该等转让的类型、性质或条件会不适合作为物业或公园的承租人，由业主以其合理、善意的酌情权决定。此外，如果发生任何未治愈的违约事件，或如果租户不再是建筑物的唯一租户，租户不得就任何转让向：（a）项目中的任何租户或由其直接或间接拥有或共同控制的任何实体提出、作出或进行谈判，项目中的租户，除非该项目中没有当时可供出租的竞争和可比空间；或（b）业主或其关联公司当时正就项目中的其他空间与其谈判的任何善意的潜在租户（前提是业主或其关联公司拥有的项目中的可比空间随后可供出租），业主可拒绝其对违反本句的任何转让的同意。承租人同意不得通过经纪人、代理人或代表，或以其他方式为新承租人以低于项目中房东现行费率的全套服务出租费率挂牌或宣传房屋进行转让或转租，但本协议不得禁止承租人以低于房东现行费率的价格私下提出转租、转租空间。

12.4不释放。业主同意转让或未经业主同意而准许的任何转让，不得解除承租人在本租赁和本租赁下的义务，承租人在本租赁下的所有义务应作为委托人的义务（而不是作为担保人或担保人的义务）继续具有充分的效力和效力。自任何转让之日起及之后，受让人与本租赁指名的原承租人的租赁义务为连带责任。业主接受承租人的租金或以任何方式承认受让人占用处所，均不得视为同意该等转让，或解除承租人对进一步履行承租人在本协议项下的契诺的直接和主要责任。业主对特定转让的同意，并不免除租户取得业主对任何进一步转让的同意的要求。任何承租人的许可受让人违反本租赁的任何契诺、协议、条款或条件（不论是作为或不作为），均构成承租人违反该契诺、协议、条款或条件。如果承租人的任何受让人或承租人的任何继承人在履行本协议的任何条款方面发生违约，房东可以直接对承租人提起诉讼，而无需对该受让人或继承人用尽补救措施。

12.5转让利润。承租人须向业主支付相当于承租人因任何转让（许可转让除外）而收取的任何租金及其他经济代价的百分之五十（50%）的金额（“转让利润”），作为额外租金，而该金额合共超过：（a）承租人根据本租约有义务向业主支付的剩余租金总额（按比例分配以反映可分配予转租的处所的任何部分的义务）加上（b）任何合理的转租人装修费用和/或津贴的总和，承租人就该等转让实际支付的经纪佣金及律师费按直线法在转让期限内摊销。承租人应在收到后十（10）天内按月向业主支付该转让利润，不影响或减少承租人在本协议项下的任何其他义务。每笔此类付款应附有详细的对账单。业主有权对租户的账簿和记录进行审计，以核实详细报表的准确性。

12.6许可转让。尽管如此，在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，承租人有权在未经业主同意的情况下（“许可转让”），但在不少于提前三十（30）天通知业主的情况下，将本租约或房屋的全部或任何部分转租转让给（i）自确定之日起并在此后任何时候直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或与承租人共同控制的任何人（上述任何一家，“关联公司”），或（ii）租户并入或与其合并的任何实体，或租户的全部或基本全部股票或资产归属的任何实体

转让（上述任何一种，“继承实体”）；但条件是，在任何此类情况下：（a）处所的使用应为许可用途；（b）如果发生任何许可转让，即将超过50%的处所转让或转租给关联公司或任何许可转让给继承实体，则受让人或转租人（如适用）应拥有根据公认会计原则（“净值”）计算的有形净值（不包括作为资产的商誉）和扣除利息、税项、折旧前的收益，和摊销至少等于（x）租户在该许可转让生效日期前三（3）个月当天的净值和此类收益中的较大者，或（y）不少于300,000，000.00美元的净值，以及至少150,000，000.00美元的现金或现金等价物（每一项均按照公认会计原则计算），并且，如果此类受让人是一家在国家认可的美国证券交易所上市的公司，市值至少为300,000，000.00美元；且已向业主提供其合理满意的财务报表或证据；（c）根据上文第（i）或（ii）条进行的任何此类转让应为独立的商业目的，而不是规避第12条规定的手段；（d）此类转让的目的或结果不应是清算或大幅降低租户或此类受让人或转租户的净值。就本第12.6节而言，“控制”一词系指直接或间接拥有某一实体50%或以上的所有权，以及通过董事会或其他方式控制该实体日常运营的能力。

尽管本租约有任何相反的规定，公司、公司或其他实体（各自称为“工作伙伴关系”）（i）使用不足百分之二十五（25%）的处所，他们与租户有合同或其他关系，规定合作或协作研究或开发工作，（ii）拥有共同的创始人和执行团队成员，（iii）其使用处所的权利以不到一年期限的书面可撤销许可为证明，以及（iv）其使用处所未单独终止，就本第十二条而言，不应是转让，无须征得房东同意即可允许，但租户应事先向房东提供书面通知（该通知应包括此类实体占用的平方英尺数量以及为融资、保险和其他风险管理目的而合理需要的其他信息）。

第十三条违约与补救

13.1违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，均构成本协议项下的违约事件（每一项，“违约事件”）：

13.1.1不支付基本租金或额外租金。承租人未能根据本协议支付任何分期基本租金、额外租金或任何其他金额、押金、偿还或到期应付款项，而该等失约在业主就该等失约向承租人发出书面通知后持续五（5）天，该书面通知须按照第15.1条的规定交付承租人（但在任何12个月期间不得要求该等书面通知及宽限期超过两次）。

13.1.2某些义务。承租人未能在根据第4.6节（“保证金”）要求时保持信用证，承租人未能在第7.5节（“无留置权”）要求的10天内纠正任何留置权，或承租人在根据本租赁第12条（“转让和转租”）要求时未经房东同意进行转让。

13.1.3其他义务。除第13.1.2条指明的事项外，承租人未能履行本租约项下的任何非金钱义务、协议或契诺，且该等失约在业主就该等失约向承租人发出书面通知后持续三十（30）天；但条件是，如果承租人的义务的性质是需要三十（30）天以上才能履行，则如果承租人在该三十（30）天期限内开始履行，并在其后勤勉而持续地追诉至完成，则承租人不得违约。

13.1.4转让；接管；附件。（a）承租人为债权人的利益作出任何安排或转让；（b）委任受托人或接管人接管位于处所的承租人的几乎所有资产或承租人在本租赁中的权益，而管有权并未在三十（30）天内归还承租人；或（iii）该

扣押、执行或以其他司法方式扣押租户位于处所的几乎所有资产或租户在本租赁中的权益，如果此类扣押未在三十（30）天内解除。

13.1.5破产。承租人以书面承认其无力偿付到期债务、承租人根据任何现行或未来法规、法律或规例提出破产申请以寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济、承租人提出答复承认或未能及时对在任何该等法律程序中针对承租人提出的呈请的重大指控提出异议，或如在针对寻求任何非自愿重组的承租人的任何法律程序开始后四十五（45）天内，或安排、组成、重新调整、清算，任何承租人的债权人或该担保人的债权人根据任何现行或未来法规、法律或条例作出的解散或类似救济，该程序不得已被驳回。

13.1.6放弃。承租人连续超过三十（30）天放弃处所（约定仅是腾出处所，同时继续支付租金和履行承租人在本租赁下的其他义务，其本身不应被视为放弃处所）。

13.2补救办法。如果发生违约事件，除法律或股权上房东可获得的任何和所有其他权利或补救措施外，房东应享有以下权利和补救措施：

13.2.1通知退出。业主有权向租户交付书面通知，以放弃对处所的占有和占用，并宣布租赁终止。业主终止本租约后，租客应退出并和平地将处所及其所有部分交还业主，业主有权收取其所有租金及其他收入。在房东的选择下，任何书面违约通知也可以被指定为退出通知（但本句中的任何内容均不得被视为拒绝承租人享有上文第13.1节规定的适用补救期的权利）。

13.2.2再入境权。业主有权在终止或不终止本租约的情况下，重新进入处所，并通过简易程序、驱逐、驱逐或其他方式取得该处所，并可处分处所内的所有其他人和财产。承租人的财产可能被移走并存放在公共仓库或其他地方，费用由承租人承担。除非向租客发出有关该意向的书面通知，或除非该意向的终止是由有管辖权的法院裁定，否则业主不得依据本条第13.2.2条重新进入或占有处所，不得解释为选择终止本租约。承租人因此放弃所有法定权利，包括但不限于获得退出通知的权利、在行使任何判决前补救措施之前的通知以及任何赎回权利，所有这些权利都在可以被合法放弃的范围内。

13.2.3追回租金和损失。业主有权向租客追讨业主因租约终止而可能招致的所有租金损失及其他付款，包括但不限于：（a）租客于终止日期到期应付的所有租金及其他款项；（b）根据本租约条款在到期时本应在余下租期内支付的所有租金，及租客须就此向业主作出赔偿；（c）业主当时向租客提供的特别优惠（包括但不限于租金优惠、租客建筑津贴、租金减免、高于建筑标准的租赁物改良）的所有未摊销成本，等）；（d）根据租约向租户收取应付款项的费用以及收回处所的管有权的费用（包括律师费和诉讼费用）；（e）解决在终止日期或之前存在的租户违约的费用；（f）所有“重新安置费用”（定义见下文）；（g）因终止而产生的所有业主的其他合理支出。承租人须就所有该等项目向业主作出补偿，而该等项目须在业主通知已发生开支后即时到期及应付，而不论该开支是在终止前或终止后发生。尽管如此，除本租约第2.2节另有规定外，承租人无须对承租人违约事件所引起的任何业主的间接或间接损害承担法律责任。

13.2.4未来租金加速。在本租约终止后，业主经其书面选择，有权收取作为违约金的所有租金

否则将根据上文第13.2.3条（b）款到期应付，金额相当于：（x）一笔总付款项，代表本应根据本租约在剩余期限内支付的租金金额的当时现值减去当时公平市场租金总额的现值，以及业主于终止日期估计的剩余期限内须就处所支付的额外费用（如少于根据本协议应付的租金），并考虑到业主对重新租赁处所所所需的空置和时间的合理预测；或（y）按该选择时租赁项下适用的费率一次性支付相当于一年（或在该期限内剩余的较短期间）的基本租金。业主有权向租客追讨，而租客须按要求向业主支付上述租期余下应付租金的最后损害赔偿。在计算现值时，应采用房东合理确定的当时市场折现率进行折现。业主和租户同意，本条第13.2.4条中的上述计算构成对租户在本租约下发生违约时潜在损害的合理预测。

13.2.5房东重新入住后到期的租金。如果业主方重新进入或以其他方式占有处所而不终止本租赁（但仅终止租户对处所的占有权），则租赁和租户在该诉讼项下的责任和义务应继续存在。如承租人的管有权发生任何该等终止，不论处所或其任何部分是否已被转租，承租人须向业主支付一笔相当于租金的款项，以及承租人在该等管有权终止时须缴付的任何其他费用，其后，承租人须就以下事项向业主承担法律责任，并须向业主支付：（a）相当于根据本租约须缴付的租金的款额，减去（b）根据本条款进行的任何转租扣除所有业主转租费用后的净收益。租客须按照本条第13.2.5条的条款，在根据本租约须支付基本租金的日期按月分期向业主支付业主的书面陈述（“不足”）所载的款项，而业主有权按同样情况向租客追讨每月分期的不足。承租人亦须应要求向业主支付业主为纠正在该终止日期或之前存在的承租人违约而招致的费用、收回对处所的管有费用及重置费用。租客同意，业主可提起诉讼，追讨根据本条条款不时到期的任何款项，而业主的所有合理费用及开支，包括律师费及与该等诉讼有关的费用，须由租客按要求支付。

13.2.6定义的某些术语。就本条第13.2.6条而言，“转租改建”是指业主在发生违约事件后为准备转租的处所而认为合理必要的范围内，在处所内或处所内进行的所有维修、变更、改善、改建或增建；“转租费用”是指业主在发生违约事件后就任何转租处所支付或发生的合理费用，包括但不限于营销费用、经纪佣金、律师费、转租改建费用、租户津贴以及向新租户提供的其他经济优惠。

13.3房东治愈违约的权利。如承租人在遵守或履行承租人根据或凭藉本租赁的任何条文须遵守或履行的任何条件或契诺时出现失责，而该失责持续超过任何适用的通知及补救期或业主合理地确定存在紧急情况，则业主在没有任何义务这样做且不因此放弃该失责的情况下，可在依据适用法律许可的最大限度内及在事先通知后（紧急情况除外），为账户补救这种违约，并以租户为代价。如业主作出任何支出或招致任何与支付有关的款项的义务，包括但不限于在提起、检控或抗辩任何诉讼或法律程序时的合理律师费、已付款项或所招致的债务及费用，须由租户根据本条例第4.4条要求向业主支付，作为额外租金，如未如此支付，则须自到期日起连利息支付，直至按每年违约率或业主可向租户收取的最高法定利率中较低者支付为止。

13.4租户财产的处置。除业主根据本条例第8.4条享有的权利外，业主有权处理、移走、丢弃或存放于商业仓库或

否则，租客自行承担风险和费用，租客在期限结束时未移走的任何租客财产。业主在任何情况下均不得对其价值、保全或保管负责。租客须按要求向业主支付因移走该等物业而招致的任何及所有费用，以及该等物业的所有储存费，但该等费用须由业主管有或由业主控制。

13.5重新启动。就发生违约事件后的任何处所转租而言，业主有权就可比建筑物中的类似空间给予可能惯常的租金和经济优惠以及其他奖励。在符合适用法律的规定下，业主不得被要求接受租户提供的任何租户，或遵守租户就该等转租作出的任何指示，或就该等转租或减轻损害作出任何作为或行使任何谨慎或注意。尽管本租约另有相反规定，业主在因租客违约事件而终止本租约后，可在任何期限内将处所转租，并可在业主认为合理可取及有需要的范围内批给市场优惠或免费租金，并可在其合理判断中作出业主为转租处所而认为可取或必要的合理更改、修缮及装修处所。作出该等改建、修缮及装修，不得操作或被解释为免除承租人在本协议项下的上述责任。在任何情况下，均不得要求业主（i）就处所征求或招待任何其他潜在租户的谈判，直至业主取得处所的全部及完整管有权，（ii）在租赁项目中的其他空置空间或按优先基准展示处所之前将处所转租，或（iii）以低于可比建筑物中类似办公空间当时通行的现行公平市场租金的租金出租处所。

13.6没有一致和满意。业主可收取及收取承租人应付的任何租金，而该等租金的支付不构成放弃或影响业主所发出的任何通知或要求、提起的诉讼或取得的判决，或被视为放弃、影响、更改、更改或更改业主在权益、法律上或凭藉本租约对承租人拥有的权利或补救措施。业主从承租人收到或接受的低于本合同规定月租金的款项，不得视为对任何到期未付的规定租金的部分记账付款以外的其他款项；任何支票或任何随附于任何支票或向业主支付租金的信函或其他书面的任何背书或声明，均不得视为协议和满足，业主可在不损害业主（a）收回该等未付租金的剩余余额，或（b）寻求本租约规定的任何其他补救措施的情况下，接受并议定该等支票或付款。

13.7破产中的债权。本条款不得限制或损害业主因本租赁终止而在破产、无力偿债、安排或重组的程序中证明和获得相当于当时有效的任何法规或法律规则所允许的最高数额的数额，并管辖证明损害的程序，无论该数额是否大于、等于或低于业主遭受的损失或损害的数额。在不限制第13条任何规定的情况下，如依据经修订的《破产法》，允许承租人无视第12条所载的限制而转让本租约，承租人同意，《破产法》允许的受让人对未来履约的充分保证，系指向房东交存现金保证金，金额相当于该转让拟生效的前一日历年根据本租约应付的全部租金，该保证金应由房东持有，不计利息，以剩余期限作为承租人充分、忠实履行本租赁项下尚待履行的全部义务的担保。如承租人就本租赁的该等转让收取或将收取任何有价值的代价，则该等代价在扣除（a）经纪佣金（如有的话）及受让人合理指定为购买承租人在处所内的财产而支付的其他费用后，将成为并成为业主的唯一专有财产，并应由该受让人直接支付予业主。此外，充分保证是指本租赁的任何此类受让人应具有表明该受让人支付租金的合理能力的净值，并遵守本租赁适用商业上合理标准的剩余部分的条款。

13.8陪审团放弃审判。在适用法律允许的范围内，房东和承租人在此放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔中，无论是在合同、侵权或其他情况下，在因任何事项产生或以任何方式与本租约、房东和承租人的关系、或承租人的使用或占用有关的任何事项上对对方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中进行陪审团审判的权利

与此相关的其他法定补救措施。每一方均已由法律顾问代表，并已收到该豁免的建议。

13.9房东违约。业主在任何情况下均不得违约履行本租约条款下的任何业主义务，除非及直至业主在租户向业主发出通知（“租户违约通知”）指明业主未能履行任何该等义务的方式后三十（30）天内未能履行该等义务（但如任何该等事项的更正合理地需要超过三十（30）天，而业主在该租户违约通知书发出后三十（30）天内如此通知租户，连同对该补救所需的合理时间的估计，则应允许业主在该较长期间内开始补救，但前提是在该三十（30）天期间内开始并勤勉地起诉至完成）。

13.10租户自助。如业主在适用的通知和补救期限届满后仍未履行本租约项下的任何业主的维修和保养义务，则作为租户在法律、权益或本租约下的唯一补救办法，租户可在不承担任何这样做的义务且不因此放弃其关于业主违约的权利的情况下，在向业主和任何抵押权人发出十（10）天的书面通知后，履行本租约项下的更改义务，并向业主收取合理的第三方费用；但前提是，如处所内的占用人的安全受到紧急或迫在眉睫的威胁，或处所内的物质财产损坏或租户的制造业务受到威胁，租户可在向业主及任何抵押权人发出在有关情况下合理可行的较短通知后作出紧急维修。承租人因承租人履行任何该等作为而招致的所有自付费用，应由业主在发票后三十（30）天内向承租人支付。

第十四条从属；按揭持有人的律师权和权利

14.1从属。本租约及承租人在本协议项下的所有权利在任何时候都受制于或从属于现在或以后可能存在的任何抵押或地租（每一项，“抵押”），这些抵押或地租（每一项，“抵押”）以任何金额影响财产或其任何部分，以及此类抵押的所有续期、修改、合并、替换和延期。本节自营，不再要求进一步从属。在确认此种从属地位时，承租人应在该抵押权人的标准表格上迅速签署、承认和交付房东或任何抵押的持有人或其利益的受让人或继承人（每一此种持有人，“抵押权人”）可能合理要求证明此种从属地位的任何文书。尽管有上述相反规定，本租赁对任何未来抵押的从属地位应以该抵押权人与租户订立商业上合理形式的不干扰协议为条件。租户承认并同意，就本第14.1节而言，作为附件 14.1附在附件中的不干扰协议的形式是租户可以接受的。业主声明，截至本租约日期，并无影响该物业或其任何部分的现有按揭或地租。

14.2由租户代理律师。如任何该等首次抵押因任何理由而被取消赎回权或作出代替取消赎回权的转易，即使任何该等留置权从属于本租赁，承租人仍须根据抵押权人或在取消赎回权中的承授人或买方的选择，向业主委托并成为该权益继承人的承租人，由该权益继承人的选择。承租人订立契约，并同意在业主、抵押权人或业主的利益继承人交付要求后的十（10）个营业日内，以业主、抵押权人或业主的利益继承人合理要求的形式，签立和交付任何证明本租赁就任何该等首次抵押的留置权而享有优先权或从属地位的附加文件，该等附加文件须令业主、抵押权人及业主的利益继承人满意。

14.3抵押人责任限制。尽管本租赁另有相反规定，但任何抵押权人均无义务就未能履行业主在本租赁下的任何义务而履行或承担损害赔偿责任，除非及直至该抵押权人取消该抵押或以其他方式取得业主对处所的所有权或继承业主对处所的权益，然后仅对该等丧失抵押品赎回权、继承或取得所有权后产生或产生的业主义务承担赔偿责任。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，但没有任何抵押权人继承该权益

业主根据本协议须（i）就业主根据本租约作出的任何作为或不作为、疏忽或失责以任何方式向租户承担法律责任，（ii）须就业主欠下的任何款项或向业主存入承租人的信贷承担法律责任（该按揭承按人或地租人实际收取任何该等按金的情况除外），（iii）受承租人因此而对业主产生的任何反申索或抵销的规限，（iv）在该抵押后受本租约的任何修订或修改的约束，或任何先前在到期日期前提前超过一（1）个月而未获抵押权人书面批准的预付租金，（v）承担超出该抵押权人于该物业的权益的法律责任，或（vi）负责支付或执行业主根据本租约须进行的任何工程，以使处所可供租户占用或支付任何租户改善津贴，但如业主当时不得已从完工津贴中全数偿还欠租户的款项，且抵押权人未同意为此提供资金，承租人应在至少提前15天向该抵押权人发出书面通知后，有权从未来根据本协议支付的基本租金中适当扣除该等当时应付承租人的未付款项（剩余部分按违约率计息，直至承租人收到应付承租人的全部完工津贴的利益为止）。但上述第（i）条的任何规定，均不得当作解除任何根据本协议继承业主权益的抵押权人自该继承日期起及之后遵守业主在本租赁下的义务的义务。任何此类抵押权人的义务和责任在任何情况下均应受本协议第19.15条的约束，持有人应享有其利益。承租人应业主的要求，同意不时签立及交付为执行本条第14.3条的规定而可能需要的任何合理协议。如果本第14.3节的条款与任何SNDA之间发生任何冲突，则应以SNDA的条款为准。

14.4枚反言证书。各方当事人同意在不少于十（10）个工作日的事先书面通知下，随时并不时签署、承认并交付一份声明，证明本租赁未经修改且具有完全效力和效力（或如果已有修改，则与修改后的相同具有完全效力和效力，并说明每次此类修改的日期），证明已支付年度基本租金和额外租金及其他费用（如有）的日期，说明是否，据提供此类声明的一方所知，另一方未履行其在本租赁项下的任何义务，如果是，则具体说明提供此类声明的一方可能知道的每一项此类违约，以及要求此类声明的一方可能合理要求的与本租赁有关的其他事实信息，意在要求此类声明的一方可能正在处理的其他人可能会依赖根据本协议交付的任何此类声明。在不限制前述内容的一般性的情况下，租户已批准租户的书面不容反悔证明，其格式随附为附件 14.4或任何其他商业上合理的形式。意欲依据本条第14.4条交付的任何该等租客证明书，可由业主及任何潜在买家或该物业任何部分的抵押人所依赖。

14.5安静的享受。在租户支付基本租金和额外租金并履行租户在本租约下的所有义务后，租户可在期限内与所有由或通过业主（或由任何人以上级所有权声称该建筑物违反项目文件或任何记录契诺，自生效日期起）合法主张的个人或实体（或任何人以上级所有权声称该建筑物违反项目文件或任何记录契诺）相比，和平、安静地享有处所；但须遵守本租约的规定和业主抵押权人的权利。上述盟约代替任何其他明示或暗示的静享盟约。

第十五条通知

15.1通知方式。

15.1.1通知；地址本租赁项下允许或要求发出的所有通知、要求和其他通信（“通知”）均应以书面形式发出，并以专人送达、电子邮件传送（如其副本也由国家认可的隔夜快递服务于当日发送）、所要求的挂号信（邮资预付）回执或由国家认可的隔夜快递服务发出，向以下地址或向业主或承租人根据本条第15.1条的规定向另一方发出通知而为此目的指定为其新地址的其他地址：

If to tenant：Organogenesis Holdings Inc.

Organogenesis公司。

丹路85号

MA广州02021

Attn：总法律顾问

电子邮件：

附一份：Foley Hoag LLP

海港大道155号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：William R. Kolb，ESQ。

电子邮件：

和（仅就付款违约而言）：

电子邮件：

If to Landlord：DIV Technology Way，LLC

c/o戴维斯公司

高街125号，2111套房

马萨诸塞州波士顿02110

关注：乔恩•李约瑟

电子邮件：

附送：戴维斯公司

高街125号，2111套房

马萨诸塞州波士顿02110

注意：总法律顾问

电子邮件：

15.1.2交付。（a）如采用专人送达方式，则须在专人送达时（但如以专人送达方式送达，则须以由收件人或代表收件人签立的收据为证明）发出通知，（b）如采用电子邮件传送的营业日下午4时前（波士顿时间）发出通知，则视为在传送日期发出通知，（c）如以邮资预付挂号信或挂号信方式发出，则视为在收到日期或以邮寄日期后三（3）天内较早的日期发出通知，要求退回收据，（d）如使用隔夜快递服务，则在被联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递服务（有书面收据证明的交付）寄出后一（1）天。

第十六条延期权

16.1延期权。业主授予租客选择权，可就整个处所将本租约延长两（2）个分别为十（10）年的额外期间（每个期间为“延长期”，合称“延长期”），自到期日后，如同可能已根据下文第17条予以延长，但须遵守以下各项及所有条款及条件（“延长选择权”）：

16.1.1不得转让或转租。延期选择权不得由任何个人或实体自愿或非自愿行使、转让或以其他方式转让，但本租赁中指定的承租人或作为许可受让人的承租人的受让人除外。双方同意，如果承租人将其在本租赁中的任何权益转让或将超过百分之五十（50%）的处所转租给任何一名或多名非许可受让人，则本延期选择权应立即终止，而无需任何一方的任何行为或通知生效。

16.1.2通知方式。承租人应最迟于到期日之前十八（18）个月向业主交付行使每项延期选择权的书面通知（“延期通知”），因为它可能已在此前通过行使第一次延期选择权而得到延期，此时就本条第16条所列事项而言具有实质意义。如果延期通知未如此交付，租户的延期选择权将自动失效。

16.1.3违约的影响。承租人行使延期选择权的权利，在违约事件发生的任何期间，经业主推选中止

并持续进行中，但可行使延期选择权的期限不得延长。尽管租户已适当和及时地行使延期选择权，但如果在此类行使之后和在延期选择权生效日期之前根据本租约发生未在适用的宽限期（如有）内得到纠正的违约事件，业主有权通过向租户交付书面通知的方式取消租户行使延期选择权。

16.2新租金。每个延长期的年度基本租金应等于延长期的现行公平市场租金（该等现行公平市场租金，即“市场租金”），基于截至延长期开始时在大普罗维登斯、罗德岛州和马萨诸塞州东南部（包括1号公路以东的128号公路和495号公路走廊）实验室市场（“可比大楼”）的可比所谓“三重网”续租交易，并考虑到所有相关市场因素，租户空间的现行公平市场租金（该等现行公平市场租金，即“市场租金”）。在延长期内，应继续按租约规定支付额外租金，并适用本租约的所有条款、条件和契诺。

16.3市场租金通告。如租户适当行使延期选择权，业主应不迟于到期日前17个月的日期，向租户提供适用的延期期限（由业主善意确定）的市场租金利率的书面通知（“市场租金通知”）。租户须在业主发出其市场租金通知后十五（15）天内（“租户回应期”）向业主作出书面回应，不论租户（i）同意业主对市场租金的厘定，或（ii）希望根据第16.4条将市场租金的厘定提交争议解决程序。承租人未及时回复，视为承租人同意房东确定市场租金。租客如同意业主厘定市场租金，或被视为同意，须在其后十五（15）天内签立对本租约的修订，确认延长期、延长期的年度基本租金及任何相关条款及条件。

16.4争议。如租客依据紧接前款第（ii）款及时选择依据本条第16.4款厘定市场租金，则市场租金须按下述程序厘定，而业主及租客须受第16.5条所述程序的结果所约束。尽管已将市场租金问题提交该等程序，但如该等市场租金在适用的延长期开始前并未根据第16.5条确立，则该期限下一年的年度基本租金须按业主在其市场租金通知中确立的市场租金支付，直至该程序完成。如果在完成第16.5条所述过程后，确定市场租金低于或高于业主设定的租金，则应根据租户为此支付的月数，根据此类较低或较高的租金进行调整。在任何情况下，延长期限均不得因市场租金的确定而受到影响，此种延长选择权的行使在租户交付延期通知时确定。

16.5市场租金的确定。本租赁条款规定参照本条第16.5款确定市场租金时，适用以下程序：

16.5.1选择仲裁员。在租户响应期结束后的十五（15）个工作日内，租户和房东各自应代表大普罗维登斯、罗德岛州和马萨诸塞州东南部（包括1号公路以东的128号和495号公路走廊）的大型租户和/或房东选择一名具有至少十五（15）年商业生命科学/GMP制造租赁经纪经验的房地产经纪人实验室市场（“辩护律师仲裁员”），并应将其选择情况书面通知另一方。在各自指定的辩护律师后两（2）个工作日内，每一方当事人应将该指定通知对方，该通知应包括指定的辩护律师的姓名和地址以及该辩护律师的经验和资格的简要说明。当事人未在该五（5）天期限内指定辩护律师仲裁员的，指定的单一辩护律师仲裁员为唯一辩护律师仲裁员，并确立延长期的市场租金。

16.5.2辩护律师的裁决。各辩护律师仲裁员应使用第16.2节所述准则确定房地的市场租金，

以上。如果两个确定数相差不足百分之五（5%），市场租金应为两个确定数的数学平均数。如果两项裁定相差百分之五（5%）或更多，则辩护律师仲裁员应相互指定第三名辩护律师仲裁员，该仲裁员也应是符合上述资格的经纪人，且在其任命之前的三（3）年期间内不得被任何一方聘用（“中立仲裁员”）。在指定中立仲裁员后十五（15）个工作日内，中立仲裁员应确定由辩护律师仲裁员作出的两项裁定中哪一项反映了延长期房地的市场租金，并应在此后三（3）天内将该裁定通知租户和房东，该裁定为最终裁定，对租户和房东具有约束力。中立仲裁员不得自行决定修改或偏离辩护律师仲裁员的两项裁定。

16.5.3费用分配。每一方当事人应支付该方指定的辩护律师仲裁员的费用和开支，以及中立仲裁员费用的二分之一（1/2）。

第17条屋顶权利

17.1屋顶许可证。业主授予承租人附属物、非专属许可，不额外收费（成本计入营运开支的范围除外），但须遵守本租约的条款及条件，在业主合理批准的情况下（“屋顶安装区”）使用建筑物的屋顶或机械顶层公寓的任何部分，以操作、维护、维修及更换合理量的暖通空调设备，以及合理数量的卫星天线、微波天线、临时微波中继器，或其他附属于租户许可使用的电讯设备（且不为任何第三方的利益）（统称为“屋顶设备”）。屋顶设备消耗的任何电力或天然气应由租户单独或核对计量，租户应按适用于租赁项下处所的电力的方式支付所有该等费用。尽管本租约另有相反规定，在任何情况下，业主均不得授予任何第三方使用或占用建筑物屋顶任何部分的权利。

17.2屋顶设备的安装和维护。租户应在业主合理指定的时间和方式并按照本租约的所有规定（包括但不限于第8.3条）安装屋顶设备，费用由其自行承担。承租人在收到根据第8.3节对此类工作的计划的事先书面批准之前，不得安装或操作屋顶设备。如合理预期屋顶设备的安装或操作会损害建筑物的结构完整性，则业主可拒绝批准，而业主可将其对屋顶设备的批准以租户对业主合理认为必要的屋顶适用区域进行结构重新强制执行以容纳屋顶设备为条件。如业主为履行其在本租约下的义务（包括有关屋顶的维修及保养）而需要进行该等工程，租客须在合理需要时与业主合作，以容纳任何基地建筑物设备或建筑系统的安装或维修，或在租期内重新安装建筑物的屋顶，而租客须负责就本句而言与围绕工作、移动或临时搬迁租客的屋顶设备有关的任何费用。业主将采取商业上合理的努力，不对租户使用与该等合作有关的处所进行实质性干预。

承租人在开始任何屋顶安装或屋顶设备的材料维修之前，应聘请房东的屋顶工和结构工程师，无论是否根据本第十七条或其他规定，并应始终遵守关于屋顶保护和屋顶改造的屋顶保修。租户应在完成此类工作后获得房东屋顶工的信函，说明屋顶保修仍然有效。承租人须自行承担成本及费用，促使合资格雇员或承建商按任何屋顶设备制造商的建议，至少每季度检查一次屋顶安装区域，并纠正屋顶设备上任何松动的螺栓、配件或其他附属物，并须在符合第8.7节的规定下，修复因屋顶设备的安装或操作而对屋顶造成的任何损坏。承租人须在提出书面要求后，向业主支付下一笔基本租金，（i）因承租人使用屋顶安装区而向业主征收的所有适用税项或政府收费、费用或征收，及（ii）因安装屋顶而增加的业主保险费的金额

设备。所有屋顶设备应（i）以符合一流办公/实验室建筑的方式设计和安装，并符合适用法律，包括F.C.C.或其他法规，以及（ii）应根据适用法律和记录事项进行必要的筛选。

17.3赔偿。在适用法律允许的最大范围内，承租人同意屋顶设备的安装、操作、拆除由其自行承担风险。除第8.7条另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，租户应就因租户或其雇员、代理人或承包商安装、使用、操作或拆除屋顶设备而引起的生命损失、人身伤害、财产损坏或任何其他损失或伤害，包括因租户违反第17条而引起的任何责任，对房东和房东的代理人和雇员的任何责任、索赔或费用，包括合理的律师费，进行赔偿和辩护。因其他租户设备干扰屋顶设备运行，或因屋顶设备干扰其他租户设备运行，房东不承担任何责任，租户在此放弃因此类干扰而向房东提出的任何索赔。本款规定自本租赁期满或提前终止之日起继续有效。

17.4拆除屋顶设备。在本租约期满或提前终止时，除第8.5条另有规定外，承租人须自担成本及费用，按照本租约的规定移走业主未指示承租人的任何屋顶设备，并须于本租约的到期日至少五个月前（或本租约任何提前终止后三十（30）天）发出通知，并使屋顶安装区域保持良好的秩序和维修，合理的磨损、伤亡、谴责以及业主的维护、维修和更换义务除外。如承租人在有需要时没有移走屋顶设备（如适用的话，须遵守第8.5条就提前终止本租约规定的宽限期，该宽限期须涵盖屋顶设备的可移除性），业主可将其移走及处置，并向承租人收取所招致的所有成本及开支。

17.5屋顶设备的干扰。如果屋顶设备（i）对建筑物的结构完整性造成物理损坏，（ii）对安装屋顶设备之前安装在建筑物上的任何机械或其他系统造成实质性干扰，（iii）干扰在安装屋顶设备之前安装的屋顶装置提供的任何其他服务，或（iv）超出适用法律允许的范围，包括F.CC.或其他法规（在此种法规适用的范围内）（上述（i）至（iv）中的每一项均为“屋顶干扰”），承租人应在接到屋顶干扰索赔通知后的两（2）个工作日内，与业主或提出该索赔的任何第三方合作，确定屋顶干扰的来源，并迅速采取解决措施，费用由承租人承担（在该屋顶设备造成该干扰或损坏的范围内）。

如租户对业主指称屋顶设备正在导致建筑物（包括但不限于建筑物的电气、暖通空调和机械系统）和/或建筑物内的任何其他设备产生问题提出异议，应在收到业主声称此类干扰的通知后两（2）个工作日内以书面形式交付，则业主和租户应开会讨论解决方案，如在其初次会面后七（7）天内，业主和租户无法解决争议，则应按照以下规定将该事项提交仲裁。

当事人应指示AAA的波士顿办事处指定一名仲裁员，该仲裁员应具有至少五（5）年的商业房地产纠纷经验，且不得与房东或租户任何一方有关联。房东和租客双方均应有机会向仲裁员提出证据和外部顾问。

仲裁在不与本租赁条款相抵触的情况下，按照AAA的商业不动产加急仲裁规则进行（此种情形以本租赁条款为准）。仲裁费用（不含每一方的证人费和律师费，由当事人支付）由当事人平均承担。

在指定的十（10）天内，仲裁员应确定屋顶设备是否导致建筑物出现问题和/或（在上述禁止的范围内）建筑物中的任何其他设备，以及适当的解决方案（如有）。仲裁员的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。如承租人未能合理配合业主解决任何该等干扰，或承租人未能在仲裁员的决定发出后十（10）天内开始执行，并在其后勤勉地进行检控，则业主可在其后的任何时间，

在问题解决之前，（i）宣布违约事件和/或（ii）以与仲裁裁决一致的方式重新安置有争议的屋顶设备的物品。

17.6屋顶设备搬迁。基于业主合理确定该搬迁是业主继续履行其在本租约下对租户的义务所必需的，业主保留权利，通过向租户发出搬迁意向的事先通知，促使租户将位于屋顶的屋顶设备搬迁至屋顶上具有相当功能的空间。如在收到该通知后三十（30）天内，租户未与业主就屋顶设备的搬迁空间、搬迁时间和搬迁条款达成一致，则业主有权在其合理判断中作出所有该等决定。业主同意支付将屋顶设备移至此类其他空间的合理自付费用（这些费用应以租金抵免额或现金付款的形式支付，由业主选择，在租户的发票上三十（30）天内作出，其中包含证明此类费用的合理备份），采取此类必要的其他步骤以确保屋顶设备的可比较功能性，并将此类空间整理至与屋顶设备当前位置当时状况相当的条件。承租人须于业主（视属何情况而定）议定或合理选择相当空间后的六十（60）天内，安排搬迁屋顶设备。如果租户未能在六十（60）天期限内安排上述搬迁，业主有权安排屋顶设备的搬迁，费用由业主承担，所有这些都应以旨在尽量减少对租户业务干扰的方式进行。

第十八条优先购买权

18.1一般。如果业主在期限内（包括任何已行使的延长期）希望出售其在处所的费用权益，租户有权一次性购买该费用权益，但须遵守以下条款和条件：

18.1.1出售意向通知书。如业主决定出售处所，业主须向租客交付业主出售处所的意向书面通知，该通知须包括现金购买价格及业主愿意出售处所的其他条款（“出售意向通知”）。如租户希望根据出售通知书所载的条款及条件购买处所，租户须在租户收到出售意向通知书后十五（15）个营业日内，向业主发出书面通知（“要约行使通知书”），表明其选择行使购买处所的权利。租户未能在该十五（15）个营业日期间内作出回应，应视为选择不行使租户在此授予的购买权；但租户同意通过执行可记录的书面放弃并提供业主合理要求的进一步保证来确认此类视为放弃。

如租户根据本条第18.1款行使其购买处所的权利，则购买价格应为出售意向通知中规定的价格，并且关闭应在出售意向通知规定的时间范围内发生（但如果租户选择行使其在本协议项下的权利，则应在租户的要约行使通知之日起九十（90）天内发生），否则根据本条第18条的条款。

如果发出出售意向通知，而租户选择（或被视为已选择）不购买处所，则业主可自由将处所出售给任何其他人或实体，其价格不应比租户有权购买处所的价格对潜在购买者实质上更有利。就本协议而言，任何以不低于《出售意向通知书》所列购买总价百分之九十（90%）的购买价格进行的购买（考虑到《出售意向通知书》所列转让税分配的调整、房东以不符合当地习俗的方式承担买方成交成本（微量金额除外，例如记录费用）以及房东同意代表作出的改善或优惠/低于市场的卖方融资性质的任何实物对价的价值，或授予，作为成交条件的买方）应被视为对潜在买方没有实质上更有利。如果按照对潜在购买者实质上更有利的条款进行拟议出售，房东应被要求向租户发出另一份出售意向通知，具体说明拟议的出售条款，并再次向租户提供机会，根据本协议的规定，选择按如此规定的条款购买处所。如果

承租人如欲按该额外出售意向通知书所载的条款及条件购买处所，承租人须在承租人收到出售意向通知书后五（5）个营业日内向业主发出要约行使通知书。租户未能在该五（5）个营业日期间内作出回应，应被视为选择不行使本协议授予的租户购买权；但租户同意通过执行可记录的书面放弃并提供房东合理要求的进一步保证来确认此类视为放弃。

18.1.2无其他购买权。在任何情况下，承租人都无权购买，除本协议明确允许的情况外，房东不得出售低于整个处所的面积。

18.1.3无违约事件。如在向业主交付要约行使通知之日或在成交前的其后任何时间发生本租约项下的违约事件，则根据业主的选择，承租人购买本协议所规定的处所的权利将失效，且不再具有任何效力或效力。

18.2权利的终止。如果承租人已获得第18条中授予承租人的权利，则承租人根据第18.1条购买处所的权利应在完成向非关联第三方购买者出售处所时永久终止。租户同意通过执行可记录的书面终止并提供房东合理要求的进一步保证来确认其在本协议下的权利的终止。

18.3对优先要约权的限制。

尽管本条例另有相反规定，承租人不得获赋予第18.1条所指明的权利，且在（i）出售或以其他方式转让予业主的附属公司的情况下，亦无权购买处所；（ii）将处所的所有权或其中的任何权益或业主的任何权益转让或转让，作为一组出售资产的一部分，业主或业主的任何附属公司在单一或相关系列交易中的交换或其他处分，前提是此类资产组合的目的不是规避第18.1节规定的租户权利；（iii）为实现任何首次公开发行或出售REIT股份的目的而将处所转让给已成立的实体，或对业主权益所有权进行其他重组；（iv）与合营企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他类似交易有关的处所转让，重大业主保留重大权益，（v）出售或转让业主或持有业主权益的任何实体的所有权权益；但任何该等转让或转让不影响承租人的优先购买权，任何该等继承业主须遵守本条第18条的规定。

本第十八条规定不得限制或阻止业主（a）为担保而转让其在本租赁中的权益，（b）接纳出借人或其他人为合伙企业中构成业主的有限合伙人，或（c）向出借人或其他人授予构成业主的处所或合伙企业的股权；但任何该等转让不影响承租人的优先购买权，任何该等受让人或受让人应遵守本第十八条的规定。

本协议规定的购买权可由原始指定的承租人行使，不得由承租人的任何受让人行使，而不是根据许可转让作为本租赁的受让人的受让人。此类权利不得由原指定的承租人转让给任何第三方，也不得除前句明文规定外，转让给承租人的任何受让人、转租人或利益继承人。双方同意，如果承租人将其在本租赁中的任何权益或将超过百分之五十（50%）的处所转租给除许可受让人之外的任何一个或多个人，则本协议规定的购买权利应立即终止，而无需任何一方的任何行为或通知生效。

尽管本条例另有相反规定，承租人根据第十八条享有的购买权，不适用于涉及将处所转让予建筑物、土地或处所的抵押权管有人或接管人或该建筑物、该土地或处所的任何止赎出售时的购买人或该土地、该建筑物或处所的承授人或该土地、该建筑物或处所的承授人的交易

在租赁期内的任何时间，在业主根据任何适用的担保建筑物、土地或处所的融资文件违约后，根据代替止赎的契据，本条第18条的规定也不对任何该等抵押权占有人或接管人或止赎时的购买人或根据代替止赎的契据的承授人具有约束力；但条件是，承租人根据第十八条享有的购买权，适用于赎回权出售时的购买人（出借人或其代名人除外）或代出借人（出借人或其代名人除外）根据代替赎回权的契约进行的后续转让。此外，如果土地、建筑物或处所因其所担保的任何抵押融资（例如可转换抵押或可转换证券）而被出售，则承租人在第18条下的权利应终止，且不具有任何效力或效力。

第十九条杂项

19.1经纪人。业主和租户相互保证，除租户的经纪人JLL和业主的经纪人Newmark（统称“经纪人”）外，他们与任何经纪人、代理人或发现者均无就本次租赁进行交易。双方同意，就任何其他经纪人、代理人或发现者就本租约或因该方的任何行动或协议而进行的谈判而主张的任何赔偿、佣金和费用，保护、赔偿对方并使对方免受损害，并使其免受任何和所有费用的影响。业主应根据业主与经纪人之间的单独书面协议向经纪人支付佣金。

19.2建筑物名称。业主可全权酌情选择该建筑物及工程项目的名称，而业主在事先向租户发出书面通知后，有权不经租户同意，不时更改该等指定或名称。

19.3权威。如果租户以公司、有限责任公司或合伙企业或其他商业实体的身份签署，租户在此订立契约并保证，租户是正式授权的现有实体，该租户有适当资格在罗德岛开展业务，该租户拥有签订本租约的完全权利和权力，并且代表租户签署的每个人都被正式授权这样做，并且无需其他签名。根据业主的要求，租客须向业主提供业主合理信纳的证据，以确认上述契诺及保证。

19.4释义。此处使用的“房东”、“租客”等词语，除单数外，还应包括复数。中性性别中使用的词语包括男性和女性。承租人不止一人的，本租赁项下强加于承租人的义务为连带责任。本租赁条款之前的标题仅为方便起见而插入，此类标题绝不定义或限制本租赁任何条款的范围或意图。

19.5项修改。本租赁或本租赁的任何条款或规定均不得口头变更、放弃、解除或终止，且不得放弃、变更或修改任何违约行为，但寻求强制执行变更、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书除外。任何更改、放弃、解除、更改或修改或终止本租赁的权利，须在业主融资文件和租户与该抵押权人之间订立的任何从属协议要求的范围内，获得业主的抵押权人的事先明确书面同意。

19.6可分割性。如本租赁的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该条款对其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受此影响，本租赁的每项条款均应在法律允许的范围内有效和可执行。

19.7全部协议。业主的雇员、代表及代理人无权订立或同意订立租约或与此有关的任何其他协议或承诺。本文件提交审查协商不构成租赁要约，也不构成对房地的保留或选择权，本文件仅在业主和承租人双方签署并交付本文件时才具有效力和约束力。本租约，包括作为本租约一部分的本合同的展品，包含各方的全部协议，所有先前的谈判和协议在此合并。业主或业主代理人均未就处所、建筑物、物业、工程或本租赁作出任何申述或保证，除非

在此明确规定，除非在此明确规定，否则承租人不会通过暗示或其他方式获得任何权利、地役权或许可。

19.8不合并。不得因同一人可能直接或间接取得或持有本租赁或本租赁产生的租赁财产或本租赁产生的租赁财产或本租赁产生的租赁财产的任何权益以及租赁产生的租赁产生的租赁产生的费用财产或本租赁产生的费用财产的任何权益而将本租赁或本租赁产生的租赁产生的费用财产与处所或其任何部分的费用财产合并。

19.9记录事项。在不违反上述第十四条规定的情况下，本租赁受目前存在或以后影响该财产的一切备案事项的约束和从属。业主保留不时授予地役权和权利、作出奉献、同意限制和记录影响财产的地图作为业主认为必要或可取的权利，只要此种地役权、权利、奉献、限制和地图不无理地干扰租客使用或进入处所；而本租赁应从属于该文书。

19.10 Bind and inure。本租约所载的条款、条文、契诺及条件对业主及承租人，以及除本协议另有规定外，其各自的继承人、法定代表人、继承人及受让人，均具有约束力，并对其有利。两个或两个以上的个人、法团、合伙企业或其他商协会（或两个或两个以上的任何组合）作为承租人签署本租约的，每一个该等个人、法团、合伙企业或其他商协会支付租金和履行本租约项下所有其他义务的责任，应被视为连带责任，任何一个该等实体未能遵守本租约的契诺，或一个该等实体违反或违反本租约的任何契诺或规定，应视适用情况视为未履行、违约或违约，租户的。本协议所载或由租户或代表租户以书面形式根据本租赁条款作出的所有协议、契诺和赔偿均应被视为重要的，并应在本租赁期满或更早终止后继续有效。

19.11累计补救；不放弃。业主根据本协议作出的任何补救或选择均不应被视为排他性的，但应尽可能与法律上或公平上的所有其他补救办法累积。对本协议任何条款的放弃不得视为对本协议任何其他条款的放弃或对同一条款或任何其他条款的任何后续违反。任何违约的放弃不应影响或改变本租赁，但本租赁的每一条款、契诺和条件应继续对任何其他当时存在的或随后发生的违约行为具有完全效力和效力。凡提及任何特定权利或补救办法，均不排除行使本协议所允许的或法律上或权益上可能具备的任何其他权利或补救办法。业主如不坚持严格履行本协议的任何协议、条款、契诺或条件，或因违反该协议而行使任何权利或补救措施，以及在任何该等违约的延续期间不接受全部或部分租金，均不构成对任何该等违约、协议、条款、契诺或条件的放弃。

19.12租户的财务报表。除非承租人是公开交易公司，承租人应业主要求，在承租人每个会计年度结束后的九十（90）天内，每年向业主提供根据公认会计原则编制的截至该会计年度结束时的承租人资产负债表的副本，以及承租人该年度的收益和留存收益报表，如果这是承租人的正常做法，则由承租人的独立注册会计师审计。业主须为承租人依据本条第19.12条提供的财务报表保密，但业主的高级人员、董事、雇员、代理人、会计师、律师、抵押权人或预期的抵押权人，或业主于该建筑物权益的购买人或预期购买人除外，但该等接收人须为该等资料保密。租户还同意在业主提出书面要求后十（10）天内向业主提供（该要求在任何财政年度不得超过一次，除非是与拟议的出售、建筑物的融资或再融资、业主的资本重组或违约事件后有关），上述当时可获得的财务报表副本以及根据公认会计原则编制的当时本财政年度的财务报表，并经该公司的首席财务官在未经审计的基础上证明为真实和正确。

19.13律师费。如因租客不履行本租约条款项下的租客义务，导致业主有必要或适当聘请律师或其他人强制执行业主在本协议项下的任何权利或补救措施，则租客须按要求支付该等律师及其他人在本协议项下的所有合理费用作为额外租金，以及因此而招致的所有其他任何种类的费用。凡使用“律师费”、“律师费”或“律师费”或类似用语的，

该用语应具体包括房东及其关联公司内部法律工作人员的费用和开支。

19.14房东批准。每当租户根据本协议被要求获得房东同意时，租户同意向房东偿还房东产生的所有合理的自付费用，包括合理的律师费，以便审查文件或以其他方式确定是否给予其同意。承租人应在业主交付其发票后三十（30）天内向业主支付任何该等金额的发票。本租约的任何条文，如规定租客须取得业主对租客提出的任何行动的同意，不得作为损害赔偿裁决的依据或产生代表租客的抵销权，但可作为就有关事项作出宣告性判决或强制令的依据。

19.15责任限制。

19.15.1房东责任。承租人只须将物业内的业主产业（或其收益）视为满足承租人就业主根据本租约承担的任何法律责任、失责或义务，或以其他方式就承租人依据本合约租赁、使用及占用处所的补救措施，包括但不限于收取要求业主支付款项的任何金钱义务、判决或其他司法程序。业主或其任何成员、股东、高级人员、董事、合伙人、受托人、受益人或雇员均不承担本协议项下的个人责任，亦不对其任何财产（财产除外）征收、执行或其他强制执行程序，以满足租户的上述补救措施。房东在任何情况下均不对租客的任何特殊、间接或后果性损害承担责任，包括利润或收入损失。财产的所有人不得根据本租赁承担责任，除非在该当事人拥有财产期间发生违反房东义务的情况。

19.15.2租户的赔偿责任。承租人的成员、股东、高级职员、董事、合伙人、受托人、受益人或雇员均不承担本协议项下的个人责任。租客在任何情况下均不对业主的任何特殊、间接或后果性损害承担法律责任，但本租约第2.2条和第7.6条的规定除外。房东和租客承认，本租赁中明确规定的任何金钱损害或处罚，包括但不限于本租赁第13.2节，均不是特殊、间接或后果性损害。

19.16精华时间。时间对于适当履行本协议所载的条款、契诺和条件至关重要；但是，前提是不延迟或不执行本协议所载的任何条款，并且任何行为或声明均不得放弃或影响本协议项下的任何业主权利。

19.17保密。承租人同意：（a）在本租赁期限内以及在租赁期满或更早终止后的三（3）年期间（“不披露期”），将租赁条款以及对租赁的任何现有和未来修订和修改的条款（“保密信息”）视为保密，（b）不直接或间接向任何第三方披露，也不允许任何第三方在保密期间访问任何或所有此类保密信息，包括但不限于任何物业租户和任何经纪人（但不包括租户的代理人，律师和会计师，但须遵守本条第19.17条的规定），以及（c）就承租人因违反上述保密协议而导致的任何损失、成本、费用、损害和责任，包括业主的合理法律费用和开支，向业主作出赔偿、辩护并使其免受损害。房东承认，只有在法律（包括美国证券交易委员会法规要求的任何披露）或法院命令或任何法律程序中的发现规则要求披露此类机密信息的情况下，租户才有权披露此类机密信息。承租人关于保密信息的协议和赔偿应在租约到期或提前终止后继续有效。

业主同意不直接或间接向任何第三方披露，也不允许任何第三方在每种情况下以（i）由租户以书面形式提供给业主并表示为机密的范围内（统称为“租户机密信息”）访问租户的机密、专有或敏感信息，除非与当事人之间的诉讼有关，根据适用法律的要求，或向业主的顾问、贷款人、购买者和投资者合理要求披露此类信息（但前提是房东通知此类贷款人或投资者此类信息受本款规定的约束）。房东承认

业主或业主的任何雇员、代理人或承租人的代表未经授权披露承租人的机密信息可能会对承租人造成无法弥补的损害，承租人有权因任何此类披露而寻求禁令救济。此外，业主承诺，它将指示其雇员、承包商、代理人和代表遵守本款的规定，并要求他们遵守本条款的规定。承租人的保密信息，一般应当排除公众可获得的信息，以及房东从其他来源获得的、房东不知道的、负有类似保密义务的信息。

19.18提交。提交本文书以供审查并不构成对处所租赁的保留或选择权，并且在本租赁由业主和租户双方签署并向双方交付一份完整签署的副本之前，本文书不作为租赁或其他方式生效。

19.19管辖法律。本租约及双方在本合同项下的权利和义务应根据罗德岛州法律解释和执行。

19.20 OFAC名单。租户声明并保证，其不在美国财政部外国资产控制办公室维护的特别指定国民和被阻止人员名单上，也不是由任何个人或实体拥有或控制，或代表或代表任何个人或实体行事，或任何其他限制房东与之开展业务的个人或实体名单（“OFAC名单”）；但只要租户的股票是公开交易的，租户不对任何此类股票的所有权作出任何陈述或保证。尽管有任何与此相反的规定，租户不得允许房地或其任何部分由OFAC名单上的任何个人或实体使用、占用或经营或为其利益而经营。承租人承认并同意，作为根据第12.1条对业主的任何转让作出的任何同意的要求或有效性的条件，承租人须为业主的利益促使受让人代表该受让人重申本第19.20条所述的陈述，并以其他方式遵守本第19.20条所载的义务，而在没有此种重申和遵守的情况下，业主拒绝同意转让是合理的。承租人同意，违反本条第19.20条所列的申述及保证，经业主选择，即为本租约项下的失责，并无补救措施。本条第19.20款在租赁终止或提前到期时继续有效。

19.21租金不以收入为基础。

（a）拟将租户须向业主支付的所有租金，包括租户根据本租约条文须向业主支付的所有款项、费用或任何性质的款项，在《国内税务法》（经修订的《税务法》）第512（b）（3）及856（d）条及其下的条例（《税务法》）的涵义内，视为“不动产租金”。如果业主全权酌情决定存在任何租金的全部或部分不符合《守则》和《税务条例》第512（b）（3）或856（d）条所指的“来自不动产的租金”的风险，则租户同意与业主合作，对本租约进行业主认为必要的修订或修订，以将所有租金符合“来自不动产的租金”的资格，但前提是根据本条要求进行的任何调整，以便在调整前产生与应付租金相等的（以经济方式计算）。

（b）在不限制业主拒绝同意任何转让的权利的情况下，且不论业主是否已同意任何该等转让，租客或与建筑物任何部分的管有、使用或占用有利害关系的任何其他人，均不得订立任何租赁、转租、许可、特许、转让或其他转让或协议，以管有、使用或占用建筑物的全部或任何部分，而该等转让或协议订明就该等使用、占用或使用作出租金或其他付款，以全部或部分为基础，任何个人或实体从如此租赁、使用或占用的空间中获得的净收入或利润，以及任何该等声称的租赁、转租、许可、特许权、转让或其他转让或协议，作为对建筑物任何权利或权益的转让绝对无效和无效。不得从任何转租或其他转让项下的应付租金中扣除，也不得从转嫁给任何个人或实体的租金金额中扣除以任何方式与该等空间的转租或转让有关的任何费用或成本。

19.22不可抗力。如业主或租客中的任何一方因天灾行为而延迟或阻碍或阻止履行本租约规定由该方履行的任何作为或义务；异常恶劣天气；火灾、洪水或其他伤亡；罢工、停运，

劳资纠纷、无法获得劳动力、材料或设备、权力失效；联邦、州、县、市或其他、政府作为或不作为、骚乱、叛乱、内乱、恐怖主义行为或战争；限制性的联邦、州、县、市或其他政府法律、命令或条例；联邦、州、县、市或其他政府宣布的紧急状态或公共卫生紧急状态；大流行或流行病，或非由该方引起的其他类似性质的原因（统称为“不可抗力”），则该行为或义务的履行应在延迟期间免除，而任何该等作为的履行期限，须延长相当于该等延迟期限的期限。尽管有上述规定，不可抗力不得为承租人根据本租约须支付的租金和其他费用或承租人根据本租约第2.2和8.6节承担的义务而免除或延长履行时间。此外，在任何情况下，任何一方的财务困难都不应被视为不可抗力。

19.23净租赁。本租赁拟由双方在整个期限内进行所谓的净租赁，除本协议另有明文规定外，基本租金应由房东在扣除税收、运营费用和其他额外租金的所有成本和费用后收取，并免收成本、收费、抵消、减少或其他扣除。

19.24禁止录音。业主和租客同意不记录本租约或任何租约通知或备忘录。如果本租约的副本或其任何通知应由租户记录，则该记录应构成租户有权立即终止本租约的违约事件。尽管前一句相反，但应房东或租客任何一方的请求，各方应签署一份可记录形式的文件，其中仅包含根据罗德岛州一般法律§ 34-11-1构成租赁备忘录所需的信息。编制和记录该备忘录的所有费用应由请求执行该租赁备忘录的一方承担。在本租赁期满或提前终止时，承租人应向业主提供以可记录形式签署的租赁备忘录的终止，该义务应在该期满或提前终止后继续有效。

19.25对应方；签字。这份租约可以在同行中执行。所有被执行的对应方构成一份协议，每一对应方视为正本。双方在此确认并同意，以电子传输方式（包括但不限于通过电子邮寄.pdf或DocuSign）交付本协议的电子签章页，应具有合法性和约束力，并应具有与已交付本租赁正本相同的充分效力和效力。业主及租客（i）拟受以电子传送（包括但不限于以电子方式邮寄.pdf或docuSign）发送的任何文件上的签署的约束，（ii）知悉另一方将依赖该等签署，及（iii）特此放弃基于上述签署形式对强制执行本租赁条款的任何抗辩。

19.26税收优惠。

（a）根据租户的书面请求，业主应采取商业上合理的努力与租户合作（不向业主支付任何费用或承担任何责任），以寻求与处所完成工作和/或运营相关的地方、州和/或联邦经济奖励（“奖励”）；但前提是，不得允许租户寻求任何此类奖励，这些奖励将：（a）减少或以其他方式对土地或其任何部分的估值产生不利影响，或（b）将限制或以其他方式对超过期限的财产的使用或占用产生不利影响。任何此类激励措施在任期内应归租户所有。

（b）连同本租约的执行，租户须向业主存入金额为一百万二十五万和00/100美元（1,250，000.00美元）的现金保证金（“奖励保证金金额”），作为租户在本条款下的权利的担保。不迟于2024年12月2日，租户须向业主提供符合第4.6.2节规定的奖励金金额总和的信用证，作为本条款项下租户权利的担保（该信用证简称“奖励金”），租户未能在该日期前向业主提供作为奖励金的信用证，应在业主选择时，为本租赁项下的违约且无法补救（租户承认租户提供信用证作为激励保证金是本租赁的重要条件）。业主收到信用证形式的激励保证金后，应及时将现金激励保证金金额返还租户。租客有权选择取消本租赁，如果税收稳定协议，

以及罗德岛州商务部先前批准的任何其他取决于税收稳定协议批准的州激励措施，在2025年3月31日（“外部批准日期”）之前，史密斯菲尔德镇和罗德岛州不会批准，前提是租户在生效日期之后迅速和勤奋地追求同样的目标。租户如依据前一句选择退出和取消本租约，应在外部批准日期的五（5）天内向业主提供书面通知，在这种情况下（i）业主有权全额提取代表奖励押金的信用证（或作为奖励押金金额而持有的现金，如适用）并保留该信用证，（ii）租户应向业主支付通过外部批准日期到期的所有额外租金，作为终止该租约的条件，（iii）业主须将业主根据本租约第4.6条所持有的作为保证金的信用证（在先前未根据本租约适用的范围内）退还租客以作注销，及（iv）本租约须终止而无须向任何一方追索。如果激励在2025年3月31日或之前获得批准，租户应向房东发送相同的书面通知，本（b）条无效，房东应立即将代表激励保证金的信用证退还租户。

第二十条可持续性

20.1可持续性。租户承认，如适用法律要求或为达到适用法律确立的标准而有其他必要，业主可就建筑物的营运实施可持续做法（定义见下文），并不时修改相同的和/或实施业主在其合理酌情权下确定的额外可持续做法，以符合适用法律或达到适用法律确立的标准。承租人同意，在此情况下，承租人应与业主合理合作，并在合理可行的范围内（且前提是该情况不会对承租人在处所的业务运营产生重大不利影响或增加承租人在租赁下的成本超过最低限度），遵守建筑物的可持续性惯例，包括但不限于涉及运营和维护的事项，例如清洁用品的化学品使用、室内空气质量、能源效率、减少温室气体、减少塑料、水效、水质、健康、健康安全、回收计划、堆肥计划、外部维护计划，交通和乘员满意度调查、可持续采购做法、系统升级。根据租户的要求，在适用法律允许的范围内，租户有权不时与业主一起审查可持续发展实践，供业主考虑减少、增加或以其他方式改变作为可持续发展实践一部分施加的要求。“可持续实践”是指减少GHG、能源、水和废物效率，以及房东的其他环境准则和环境可持续实践，可能会不时修改。

20.2报告。根据要求，业主应向租户提供该建筑物的年度能源之星评分，一旦可用。承租人须按季向业主提供能源使用情况、用水量数据，以及遵守可持续发展惯例所需的其他资料，包括物业处所的电力、煤气、水及其他水电费账单上出现的总使用量及收费。如果租户在租约允许的范围内使用与业主的服务分开的服务，租户在此同意业主直接从该等服务提供者处获取信息，并且在书面请求后十（10）日，租户应签署并向业主和服务提供者交付服务提供者可能要求的商业上合理的书面发布，以证明租户同意将数据交付给业主。除非汇总，否则根据本协议提供的任何信息均应保密，除非其有限用于证明遵守法律和任何可持续性标准。

20.3绿色动力。在适用法律要求的可持续实践要求的范围内或为达到适用法律确立的标准所必需的其他范围内，租户将在业主的指示下购买使用低影响、替代能源或其他可持续能源产生的场所内使用的电力，这些能源是根据可持续实践允许使用的。为实现碳中和，业主可通过获取碳补偿来抵消建筑物所用设备产生的任何GHG能源，作为运营费用。

20.4现场Renewable能源。在截至生效日期存在的建筑物的任何现场能源发电或储存导致任何可再生能源信用额度或类似情况的范围内，租户无权获得由此产生的任何此类信用额度（即使租户使用此类能源），而可再生能源信用额度业主可自行酌情保留或转让。

[页面的剩余部分故意留空–在下一页签名]

作为证明，房东和租客已在上述日期和年份首先执行本租约。

房东：

DIV TECHNOLOGY WAY，LLC，a

特拉华州有限责任公司

作者：/s/Jonathan G. Davis

姓名：Jonathan G. Davis

标题：授权签字人

租户：

ORGANOGENESIS HOLDINGS INC.，a

特拉华州公司

作者：/s/Gary S. Gillheeney, Sr.

姓名：Gary S. Gillheeney, Sr.，高级

头衔：总统

OrganoGENESIS INC.，a

特拉华州公司

作者：/s/Gary S. Gillheeney, Sr.

姓名：Gary S. Gillheeney, Sr.，高级

头衔：总统