根据美国证券交易委员会的规则和条例，以下财务报表中已对美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的某些信息和脚注披露进行了精简或省略。

截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何其他期间的业绩。

合并资产负债表

见未经审核综合财务报表附注

未经审计的合并经营报表（未经审计）

见未经审核综合财务报表附注

股东权益合并报表（未经审计）

截至2025年7月31日止六个月

截至2024年7月31日止六个月

截至2025年7月31日止三个月

截至2024年7月31日止三个月

见未经审核综合财务报表附注

合并现金流量表（未经审计）

见未经审核综合财务报表附注

未经审核综合财务报表附注

截至及截至二零二五年七月三十一日止三个月及截至二零二四年七月三十一日止六个月

组织机构

Nutriband Inc.（“公司”）是一家内华达州公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，公司收购了一家爱尔兰公司Nutriband Ltd，该公司由公司首席执行官于2012年成立，旨在通过营销透皮贴片进入健康和保健市场。除文意另有所指外，提及本公司均与本公司及其附属公司有关。

2018年8月1日，公司以2,250，000美元收购4P Therapeutics LLC（“4P Therapeutics”），包括价值1,850，000美元的250,000股普通股和400,000美元，以及支付给4P Therapeutics前所有者的4P Therapeutics开发的滥用威慑知识产权所产生的公司全部收入的6%的特许权使用费。4P Therapeutics的前所有者从2018年4月起担任公司董事，当时公司签订了收购4P Therapeutics的协议，直到他于2022年1月辞去董事职务。

4P Therapeutics从事透皮药物产品的开发。随着对4P Therapeutics的收购，4P Therapeutics的药物开发业务成为公司的主要业务。该业务的主要重点是将公司的Aversa滥用威慑技术纳入含有已获批准药物的透皮贴片中。尽管这些药物已经获得批准，但公司需要进行产品开发计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何医药产品。

公司于2020年8月25日成立Pocono Pharmaceuticals Inc.（“Pocono Pharmaceuticals”），为公司全资附属公司。2020年8月31日，公司收购了与Pocono Coated Products LLC（“PCP”）的透皮、外用、化妆品和营养保健品业务相关的某些资产和负债。净资产贡献给波康诺药业。此次交易中，Pocono Pharmaceuticals还收购了Active Intelligence LLC（“Active Intelligence”）100%的会员权益。

Pocono Pharmaceuticals是一家涂层产品合同开发和制造组织，支持其客户进行产品设计、开发和制造服务。Pocono Pharmaceuticals拥有外用、透皮和运动机能胶带产品的专业知识和最先进的制造能力。Active Intelligence为体育和实体市场的客户制造激活的运动机能学胶带。

未经审计的财务报表

截至2025年7月31日的合并资产负债表，列报期间的合并经营报表、股东权益报表、现金流量表均由公司编制，未经审计。管理层认为，已作出所有调整（仅包括正常的经常性调整），以公允地编制所有呈报期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量。截至2025年7月31日止六个月的业绩，并不一定代表全年的预期业绩。合并财务报表应与公司截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和其中的脚注一并阅读。

美国公认会计原则（{ U.S. GAAP }）要求的某些信息和脚注披露已根据规则和条例，包括美国证券交易委员会（“SEC”）的临时报告要求，在这些合并财务报表中进行了精简或省略。根据美国公认会计原则编制合并报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和随附脚注中报告的金额和或有金额的披露。实际结果可能与估计不同。

公司的重要会计政策载于公司截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告附注2。截至2025年7月31日止六个月，该等会计政策并无重大变动。

持续经营评估

管理层评估公司简明财务报表中的流动性和持续经营不确定性，以确定是否有足够的手头现金和营运资金，包括贷款的可用借款，以在综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年的时间内运营，这在GAAP中被称为“前瞻性期间”。作为这一评估的一部分，根据管理层已知和合理知晓的条件，管理层将考虑各种情景、预测、预测、估计，并将作出某些关键假设，包括预计现金支出或方案的时间和性质、其推迟或削减支出或方案的能力以及必要时筹集额外资本的能力等因素。基于这一评估，管理层在必要或适用的情况下，围绕实施削减或延迟计划和支出的性质和时间作出某些假设，只要它认为可能实现这些实施，管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些计划和支出。

截至2025年7月31日，公司拥有现金和现金等价物6,995，101美元，营运资金5,948，628美元。截至2025年7月31日止六个月，公司经营净亏损3,416，710美元，使用经营现金流2,650，313美元。公司自成立以来一直产生经营亏损，依靠出售证券和发行第三方及关联方债务来支撑经营现金流。公司已将这些收益用于为运营提供资金，并将继续根据需要使用这些资金。2023年3月，公司与关联方签订了一项为期3年的2,000，000美元信用额度票据融资协议，该协议于2023年7月13日修订为5,000，000美元，这将允许公司提取信用额度，为公司研发其Aversa产品提供资金。2024年4月19日，该公司从与欧洲投资者的股权融资中获得了8,400，000美元的收益。在截至2025年7月31日的六个月期间，公司从行使认股权证中获得了5,305，503美元的收益。

管理层已编制未来十二个月的运营估计，并认为自提交这些简明综合财务报表之日起，将从运营中产生足够的资金，为其一年的运营提供资金，这表明运营有所改善，公司持续经营的能力得到改善。

管理层认为，上述评估缓解了对公司持续经营能力的实质性怀疑。

合并原则

本公司合并财务报表包括本公司及其全资附属公司。所有重要的公司间余额和交易均已消除。4P Therapeutics的运营自2018年8月1日收购之日起纳入公司财务报表，收购的Pocono Coated Products和Active Intelligence的运营自2020年9月1日收购之日起纳入公司财务报表，隶属于Pocono Pharmaceuticals Inc.。全资子公司如下：

Nutriband有限公司。

4P治疗有限责任公司

Pocono Pharmaceuticals Inc。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求公司作出影响资产、负债、收入和费用的呈报金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计费用、折旧/使用寿命、呆账准备金和估值准备金等项目相关的估计。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的其他各种假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU NO.2014 —09，“与客户签订的合同收入（主题606）（“ASU2014 —09”），修订了收入确认的会计准则。ASU2014 —09所依据的原则是，当产品转让给客户时，按照实体预期有权获得的金额确认收入。公司根据主题606下确立的收入确认的五个标准确认收入：1）识别合同，2）识别单独的履约义务，3）确定交易价格，4）在履约义务之间分配交易价格，5）在履约义务得到履行时确认收入。

收入类型

以下是对公司收入类型的描述，其中包括专业服务和销售商品：

与客户订立合约

当（i）我们与客户订立一份可强制执行的合同，该合同界定了每一方对将转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，（ii）该合同具有商业实质，并且，（iii）我们根据客户支付承诺对价的意图和能力确定很可能收取所转让服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。

合同负债

递延收入是与未确认收入的创收活动相关的负债。公司在达到按照公认会计原则确认收入必须满足的某些标准之前收到合同对价时记录递延收入。

履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。针对公司不同的收益服务类型，在不同时间履行履约义务。该公司的履约义务包括在研究领域提供产品和专业服务。公司在大多数情况下确认产品收入履约义务时，产品已发货给客户。当我们执行专业服务工作时，我们在有权就已完成的工作向客户开具发票时确认收入，这通常会随着时间的推移按月发生在该月执行的工作。

在损益表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。

收入分类

公司将与客户签订的合同收入按类型和地理位置分类。见表格：

现金及现金等价物。

现金及现金等价物包括货币市场账户中的库存现金和存款现金。公司将原到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物，这些投资不属于投资池的一部分。截至2025年7月31日，该公司约有6,607，000美元超出联邦保险现金余额限额。

应收账款

应收贸易账款按发票净值入账，不计息。公司为客户无法支付所需款项造成的估计损失保留呆账备抵。公司通过酌情具体识别客户账户和将历史损失应用于不适用账户来确定其备抵。截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月，公司分别为与应收账款相关的可疑账户记录了-0美元和1200美元的坏账费用。截至2024年1月31日止年度，公司就其中一间附属公司订立应收账款出售协议。该公司收到了106,528美元的资金，应收账款目前是一项破产索赔。应收账款净额仍留在公司账上，相应金额已计入应付票据项下的担保借款负债。截至2025年7月31日，该笔应收款项已足额备付。如果破产债权未由债务人全额支付，公司有义务向保理人支付任何差额。这笔贷款按10%计息。公司在2013年采用了ASU2016-13，并实施了预期信用损失指引。

库存

存货按采用先进先出（FIFO）法确定的成本与合理价值孰低者进行估值。实现净值为日常经营过程中的预计售价，减去适用的可变销售费用。制成品和在制品成本由材料成本、直接人工成本和其他直接成本及相关生产间接费用（以正常运营能力为基础）构成。截至2025年7月31日，库存总额为138031美元，包括在制品8061美元、制成品8042美元和原材料121477美元。截至2025年1月31日，库存总额为212041美元，包括在制品46255美元、制成品16609美元和原材料149177美元。

物业、厂房及设备

财产和设备是公司资产的重要组成部分。公司在资产的预计使用寿命内按直线法对厂房和设备进行折旧。物业、厂房及设备按历史成本列账。不增加资产使用寿命的小修、保养和更换零件的支出在发生时计入费用。所有主要的增加和改进都是资本化的。折旧采用直线法计算。固定资产折旧年限从3年到20年不等，具体如下：

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户群。公司将其他无形资产会计处理置于ASC 350指导下，“无形资产-商誉和其他”。公司将与专利技术相关的部分成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被转让给了知识产权和其他无形资产。根据指导意见，使用寿命确定的其他无形资产按其预计使用寿命进行摊销。使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户基础正在按其十年的估计可使用年限进行摊销。截至2025年1月31日止年度，公司录得知识产权减值支出293,038美元。

商誉

商誉是指购买总价与资产（有形和无形）和负债在购买日的公允价值之间的差额。商誉每年于1月31日进行减值审查，并根据情况需要更频繁地进行审查，仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。公司不按照ASC 350对商誉进行摊销。就公司于2018年收购4P Therapeutics LLC而言，公司录得商誉1,719，235美元。2020年8月31日，就公司收购Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC而言，公司记录的商誉为5,810，640美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司分别录得3,302，478美元和-0-美元的减值费用，使Active Intelligence LLC商誉降至-0-美元。截至2025年7月31日和2025年1月31日，商誉金额分别为1719535美元和1719535美元。

长期资产

每当有重大事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，管理层都会审查长期资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面值无法收回并超过其公允价值时，就存在减值。如果长期资产的账面值超过预期因使用和最终处置该资产而产生的估计未折现现金流量之和，则该账面值不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

库存股票

公司按历史成本法记录购买其库存股的情况。库存股的补发采用平均成本法入账。

每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均股数。普通股的潜在股份包括在行使未行使的期权和普通股认购权证时可发行的股份。截至2025年7月31日和2024年7月31日，共有8,927，218股和6,872，833股普通股等价物未被纳入稀释每股收益的计算，因为它们的影响将是反稀释的。

股票补偿

ASC 718，“薪酬-股票薪酬”，规定了所有以股份为基础的支付交易的会计和报告标准，其中员工服务，以及，自2019年2月1日起，收购的非员工。交易包括发生负债，或发行或要约发行股票、期权及员工持股计划、股票增值权等其他权益工具。以股份为基础向员工支付的款项，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为补偿费用。该费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期（通常是归属期）。截至2019年2月1日，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

业务组合

公司在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控制性权益，按其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据这一指导意见，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，一般将在发生时计入费用。这取代了以前会计文献中详述的成本分配过程，该过程要求将收购的成本根据其估计的公允价值分配给所收购的单个资产和承担的负债。

租约

2016年2月，FASB发布ASU2016-02，“租赁”（主题842），为该指南下的租赁会计提供新的综合模型，承租人和出租人应在所有租赁（包括转租）的会计处理中应用“使用权”模型，并消除经营租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将取决于分类为融资或经营租赁。对出租人会计进行了类似修改，符合收入确认指引。

该公司对所有租赁适用使用权会计准则，并将经营租赁负债记录在其资产负债表上。公司完成了对会计政策、流程、披露及财务报告内部控制的必要变更。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。

所得税

税收是根据目前在美国和爱尔兰有效的税收原则计算的。

公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

公司将递延所得税资产净额记录在他们认为这些资产更有可能变现的范围内。在作出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运作。如果公司被确定未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额，公司将对估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），将公允价值定义为在计量日参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移该资产或负债而收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个层次的输入值。

公司利用公允价值计量和披露的会计准则，对报告期内在合并财务报表中经常性以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间基于资产或负债在计量日的最佳使用情况进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司利用市场参与者在资产或负债定价时使用的市场数据或假设。ASC 820建立了三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。这些层级定义如下：

公司金融工具的账面价值，包括应收账款、预付费用、应付账款和应计费用以及递延收入，由于这些金融工具的期限较短，与其公允价值相近。

最近的会计准则

该公司已审查了所有其他FASB发布的ASU会计公告及其解释，这些公告及其解释在报告期间和未来期间具有生效日期。该公司已仔细考虑了改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或修改的原则将在短期内对公司报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都取决于公司财务管理的形式审查，某些标准正在考虑中。

截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月，折旧费用分别为84,530美元和82,475美元。在截至2025年7月31日和2024年7月31日的六个月中，折旧费用分别为67,624美元和61,163美元，已分配到销售商品的成本中。

应付票据

Active Intelligence，与卡罗莱纳小企业发展基金就2028年10月16日到期的16万美元信贷额度达成协议，利息为每年5%。假定数额为139,184美元。这笔贷款需要每月支付本金和利息1697美元。在截至2025年7月31日的六个月期间，该公司支付了8,384美元的本金。截至2025年7月31日，应收款项为60748美元，其中往来款17109美元。截至2025年1月31日，到期金额为69132美元。

于2022年4月3日，公司就购买一辆汽车订立零售分期付款协议。合同价格为32,274美元，其中融资22,795美元。该协议为期五年，年利率为2.95%，每月支付410美元。贷款以汽车作抵押。截至2025年7月31日，应付款项为8383美元，其中4732美元为流动款项。截至2025年1月31日，到期金额为10689美元。

应付票据关联方。

2023年7月17日，公司签订了经修订的信用额度票据协议，为公司于2023年3月17日签订的增加5,000，000美元的信用额度融资。票据项下未偿还垫款按年利率7%计息。期票到期，将于2026年3月19日全额支付。利息在票据期限内每年12月31日支付。该公司在截至2024年10月31日的九个月内收到了300,000美元的预付款。2024年5月15日，该公司同意转换30万美元的债务。转换是根据转换协议的条款进行的，该协议提供了300,000美元本金和4,922美元应计利息的转换。该公司发行了76,230股普通股和152,460份认股权证，可按每股6.43美元行使，导致368,036美元的终止亏损。截至2025年7月31日和2025年1月31日，到期余额分别为-0-美元。该公司截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月的利息支出分别为-0美元和4163美元。

担保借款负债。

于2023年7月19日，公司就破产索偿为其一间附属公司订立应收账款出售协议。该公司收到106,528美元，并将该交易记录为应付应收账款的担保贷款。应收账款余额出售给外部第三方，据此，如果破产法院不全额支付余额，公司将欠还未付部分。该贷款被归类为流动负债，因为公司预计破产将在未来十二个月内得到解决。贷款按10%计息。截至2025年7月31日和2024年7月31日止三个月，公司分别录得利息支出5184美元和5212美元。

截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月的利息支出分别为11653美元和12401美元。

截至2025年7月31日和2025年1月31日，无形资产包括知识产权和商标、客户基础和许可协议，扣除摊销后如下：

截至2025年7月31日和2024年7月31日止六个月的摊销费用分别为30,332美元和56,575美元。截至2025年1月31日止年度，公司录得293,038美元的知识产权减值支出。

截至2025年7月31日止六个月期间的活动

截至2024年7月31日止六个月期间的活动

A系列可转换优先股

2016年1月15日，公司董事会批准了对公司章程的修订证书，并将公司法定股本变更为包括并授权10,000，000股A系列优先股，每股面值0.00 1美元。

2025年7月9日，董事会创建了一系列无投票权优先股，最初由指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股份组成。

‘公司于2025年7月9日授权，公司将根据持有人拥有的每四股普通股发行一股A系列优先股，向所有股东发放优先股股息。此次分红的股权登记日为2025年7月25日。在股息分配日期2025年8月5日，向我们的股东发行了3,008，642股A系列优先股。股息中发行的股票优先股的公允价值为21,814，166美元。公允价值是由管理层对FDA批准可能性的估计确定的，该估计被确定为85%。该公司对股息的估值为普通股市场价格的85%。

A系列优先股的权利和优先权

转换。A系列优先股的权利和优先权证书规定，在联邦药品管理局批准基于公司AVERSA滥用威慑技术的公司透皮药品商业销售之日之后，A系列优先股的每股股份将根据持有人的选择可转换为一股普通股。不转换其股份的A系列优先股持有人将有资格获得董事会为A系列优先股持有人宣布的股息，A系列优先股也有资格获得董事会就普通股类别宣布的股息。

赎回，分红，初级证券。只要A系列优先股的任何已发行股份，未经当时已发行的A系列优先股百分之九十（90%）股份的持有人同意，公司或其任何附属公司均不得（a）赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何初级证券（定义见第9条），（b）直接或间接支付或宣派任何股息或就任何初级证券作出任何分派，亦不得就任何初级证券作出任何分派，或（c）拨出任何款项以（透过偿债基金或其他方式）购买或赎回任何初级证券。

清算。就本段而言，出售、转让或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司的全部或几乎全部财产和资产被视为公司的自愿清算、解散或清盘。公司并入或与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司并入或与公司合并或合并，均不被视为清算、解散或清盘事件，如果在该合并或合并生效时已发行的A系列优先股的持有人就每一股A系列优先股获得一股产生的或存续的公司的优先股，优先股的哪一份额将拥有与A系列优先股的权利和特权大致相当的权利和特权。

股息。A系列优先股的持有人应有权获得股息，当董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时。对于任何其他股息或分配，A系列优先股将在转换后的基础上与公司普通股一起参与。

持有人可选择的转换。继美国联邦药品监督管理局批准基于公司AVERSA的公司透皮药物产品之日起^™滥用威慑性透皮技术进行商业销售，每一股A系列优先股可根据持有人的选择转换为一股普通股。

股票分割等如果在A系列优先股的任何股份仍未发行（“已发行股份”）的任何时间，公司对其普通股进行股票分割或反向股票分割，或对其由普通股股份组成的普通股发放股息，则转换价格和本指定证书所设想的任何其他计算金额应公平调整，以反映在该分割记录日期就已发行股份采取的此类行动。

截至2025年7月31日止六个月的活动

截至2024年7月31日止六个月的活动

认股权证

2024年4月19日，就公司普通股的私募发行，公司发行了4,200，000份认股权证。认股权证可按每股6.43美元的价格行使，自发行之日起五年到期。

2024年5月15日，该公司发行了152,460份认股权证，涉及300,000美元债务和应计利息的清偿。认股权证可按每股6.43美元的价格行使，自发行之日起五年到期。390,145美元的非现金费用包括在债务清偿损失中。

2024年6月5日，公司的首席财务官行使了87,500份认股权证作为无现金转换，公司发行了60,085股普通股。

2024年9月10日，公司向一家投资者关系公司发行了50,000份认股权证。认股权证可按每股4.00美元的价格行使，自发行之日起三年到期。该公司在截至2025年1月31日的一年中录得94650美元的非现金支出。该协议为期12个月，包括发行10,000股库存股和每月支付12,500美元。认股权证和股票立即归属，由于它们不可没收，因此立即确认了费用。截至2025年1月31日，公司注销认股权证。

截至2025年1月31日止年度的非现金薪酬为484975美元。

公司使用Black Scholes估值模型记录截至2025年1月31日止年度已发行认股权证价值的公允价值。估值模型采用的股息率为0%；预期期限为1.5-2.5年；波动率为105.98%-145.05 %；无风险利率为3.65%-4.45 %。

下表汇总了截至2025年7月31日止六个月和截至2025年1月31日止年度的已发行认股权证的变动情况以及向公司非雇员发行的普通股股份的相关价格。

下表汇总了截至2025年7月31日与未到期认股权证有关的其他信息：

期权

董事会于2021年11月1日通过2021年员工股票期权计划（“计划”）。公司预留股票期权行权时发行、出售的股份数量为408,333股。按照该计划，2022年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股，2023年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股。期权立即归属，三年后到期。根据该计划，可授予有意符合1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的激励股票期权（“ISO’s”）或无意（“非ISO’s”）符合其规定的激励股票期权的期权。该计划还规定，代表普通股股份的限制性股票奖励可能会由董事会或由符合纳斯达克规则下“独立”资格的董事组成的管理该计划的委员会决定，这些股份的发行受到转让限制和其他所有权事件以及没收条件的约束。2021年11月3日，公司在表格S-8上提交了一份登记声明，根据1933年《证券法》进行登记，经修订，根据该计划保留发行的408,333股普通股。

2024年3月20日，我们的董事会通过了对公司员工股票期权计划（“计划”）的修订，将受该计划约束的普通股股份数量（截至2024年3月20日，87.5万股）增加至1,400，000股（“修订”）。公司向我们的股东提交了该计划的修正案，以供在2025年年会上通过和批准。该修正案已于2025年1月23日获得股东批准。截至2025年7月31日，随着2025年2月1日根据该计划可供发行的自动发行股票，仍有276,332股可供根据该计划发行期权。

在截至2025年1月31日的一年中，以每股2.37-8.07美元的价格向高管和员工发行了689,584份购买公司普通股股票的期权。期权立即归属，自发行之日起三年到期。为服务发行的期权的公允价值为1,408，935美元，在截至2025年1月31日的年度内入账。公司采用Black-Scholes估值模型记录公允价值。估值模型采用股息率0%；预期期限1.5年；波动率97.83%-114.86 %；无风险利率4.00%-4.87 %。

下表汇总了向公司员工发行的公司普通股股票的未行使期权变动情况及相关价格。关联方期权发行情况见附注7。

下表汇总了与截至2025年7月31日尚未行使的期权有关的其他信息。：

我们通过以下两个分部来组织和管理我们的业务，这些分部符合ASC280-10下可报告分部的定义，分部报告：商品和服务的销售。这些分部基于所提供产品或服务的客户类型，与我们的业务部门相同。我们的首席执行官-决策者，也就是我们的首席执行官，在为我们的部门做出资源分配决策时，可以获得并定期审查单独的财务信息。我们的首席执行官决策者根据GAAP毛利衡量标准评估分部业绩。

下表列出了美国和其他地区的净销售额以及扣除累计折旧后的财产和设备的信息。

就业协议

公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。该协议还规定，高管将继续担任公司董事和高级管理人员，以履行各自的条款。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前发出不少于30天的通知后终止。Sheridan先生和Melnik先生因在协议期限内为公司提供服务，自协议生效之日起，每年将获得25万美元的年薪。Sheridan先生和Melnik先生还将获得所得税前净收入3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生相互同意将年薪降至150,000美元。这些协议，以及古德曼先生的雇用，在最初的三年任期和每一个连续的一年任期届满后自动续签一年。

公司与我们的首席财务官Gerald Goodman签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前至少提前30天通知终止。由于在协议期限内为公司提供服务，Goodman先生将获得每年210,000美元的年薪，自协议生效之日起。截至2022年7月31日，公司与Goodman先生相互同意将其年薪降至110,000美元。

Kindeva药物交付协议

2024年1月4日，公司与Kindeva Drug Delivery，L.P.（“Kindeva”）签署了其主导产品Aversa芬太尼的商业开发和临床供应协议。根据该协议，Kindeva将进行商业制造工艺开发、制造用于人类滥用责任临床研究的临床用品，以及开发FDA为支持新药申请（“NDA”）而要求的化学、制造和控制（CMC）信息。截至2025年1月31日，该公司已根据该协议产生了300万美元的费用。该公司预计大约520万美元将完成开发。2025年2月4日，该协议被修订，以降低项目上的劳动力的小时费率，以换取在FDA批准后支付的里程碑付款。根据修订后的协议，截至2025年7月31日，通过NDA提交当前工作计划的剩余预算减少到360万美元。修订后的协议还包括在该公司获得FDA批准时向Kindeva支付300万美元的里程碑付款。

租赁协议

2022年2月1日，Pocono Pharmaceuticals与Geometric Group，LLC就目前由Active Intelligence占用的12,000平方英尺仓库空间订立租赁协议。每月租金3000美元，租约将于2025年1月31日到期。租期延长三年，月租不变。

索伦托医疗公司协议

2023年7月25日，4P Therapeutics从索伦托医疗转让其在破产程序下的债权，获得的收益为106528美元。索赔项下的应付金额为118675美元，4P Therapeutics在截至2024年1月31日的年度内记录的坏账准备金为118675美元。根据与债权买方的协议，4P Therapeutics将在债权被驳回、减少或未支付的范围内按比例归还和/或偿还购买金额，其支付时间或分配率与支付针对债务人的其他一般无担保债权相同。截至2025年7月31日，公司已将所得款项金额作为应付保理商的担保贷款入账。

法律程序

公司目前是Joseph Gunnar，LLC（“Gunnar”）和Lucosky Brookman LLP（“LB”）根据索引No.654633/2023在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼的被告。该诉讼指控违约、欺诈活动、侵权干预等多项指控，并在公司终止协助公开发行股票的聘书后寻求损害赔偿。Gunnar要求赔偿超过50万美元，外加惩罚性赔偿，而LB则要求赔偿律师费。

对此，该公司否认所有指控，称订约书无法执行，其终止在法律上是合理的。该公司还对Joseph Gunnar & Co.发起了反诉，指控他们故意干涉和违反信托义务，并正在为每项索赔寻求1,000，000美元以及确认终止的合法性和理由的宣告性判决。原告否认了这些反诉。

目前，没有未决的听证会或动议，案件处于发现阶段。2024年初，原告提出了10万美元的和解提议。该公司尚未对该提议的和解提议作出回应。

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为代表识别本报告中所述前瞻性陈述的一种包罗万象的方式。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成此类结果和结果差异的因素包括但不限于我们截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下具体涉及的因素，本10-Q表格中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们向SEC提交的其他报告中包含的信息。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。

除法律要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。促请读者仔细检视及考虑在整个季度报告中作出的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向有关各方提供建议。

概述

Nutriband Inc.（“公司”、“Nutriband”、“我们”或“我们”）于2016年1月在内华达州注册成立。我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的开发管道主要包括基于我们专有的AVERSA的透皮产品^™滥用具有威慑力的透皮技术，我们认为可以将其纳入现有的透皮贴片中，这些贴片含有易被滥用和滥用的药物，例如阿片类药物和兴奋剂药物。

该公司的收入是基于通过我们的子公司Pocono Pharmaceuticals以Active Intelligence和4P Therapeutics的形式提供服务。Pocono Pharmaceuticals为健康、保健和非处方药品客户提供合同制造服务，4P Therapeutics为药品和医疗器械客户提供合同研发相关服务。我们通过这两个独立的子公司管理和评估我们的运营，并报告我们的财务业绩。

我们的主要办事处位于佛罗里达州的奥兰多，我们的子公司Pocono Pharmaceuticals在北卡罗来纳州的Cherryville设有制造工厂。我们主要在美国经营和获得大部分收入。

近期动态

2025年2月13日，我们签署了我们的主导产品Aversa的商业开发和临床供应协议的增编™芬太尼，正在与我们的合作伙伴Kindeva Drug Delivery一起开发，Kindeva Drug Delivery是一家全球领先的合同开发和制造组织（CDMO），专注于药物-器械组合产品。Nutriband和Kindeva已修订协议，正式确定双方的独家产品开发合作伙伴关系和基于共享开发成本的长期承诺，以换取里程碑付款。根据本协议正在进行的开发工作支持开发Nutriband的AVERSA™一般的滥用威慑技术，可用于在透皮贴片中加入厌恶剂，以防止滥用、转移、误用和意外接触具有滥用潜力的药物，包括阿片类药物和兴奋剂。

2024年4月19日，公司与欧洲投资者完成了8,400，000美元的股权融资（“发售”），数量为2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股（“股份”）和一份购买两股普通股的认股权证组成，认股权证的初始行权价为6.43美元，可通过仅以现金支付行权价的方式行使，自发行之日起五年后于2029年4月19日到期（“认股权证”）。此次发行仅向居住在美国境外的投资者进行，并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何司法管辖区的证券法（包括美国境外的任何司法管辖区）进行登记，而是由公司根据美国证券交易委员会S条例规定的登记豁免和《证券法》规定的其他豁免私下进行的。

我们的生意

AVERSA滥用可阻止透皮产品

我们在研的主导产品是AVERSA芬太尼，这是一种滥用威慑芬太尼透皮系统，将批准的仿制药芬太尼贴片与我们的AVERSA滥用威慑透皮技术相结合，以减少芬太尼贴片的滥用和滥用。我们相信，我们的AVERSA技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的计划是跟随AVERSA芬太尼的发展，开发额外的滥用威慑透皮产品，用于有滥用、滥用或意外接触风险或历史的药品。具体来说，我们扩大了我们的开发管道，包括AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯。此外，我们正在开发一系列透皮药物产品，以提供已获批准的药物或生物制剂，这些药物或生物制剂通常通过注射递送，但有可能通过透皮递送改善依从性和治疗结果。

2024年1月，我们与Kindeva Drug Delivery（前身为3M给药（“Kindeva”））签署了商业开发和临床供应协议，用于使用Kindeva FDA批准的芬太尼贴片开发AVERSA芬太尼。该协议取代了两家公司之前的可行性协议，该协议的重点是确定将我们的AVERSA滥用威慑透皮技术纳入Kindeva的商业透皮制造工艺的可行性。商业开发和临床供应协议的重点是开发AVERSA芬太尼的商业制造工艺。

于2021年11月1日，董事会通过了2021年员工股票期权计划（“计划”），随后通过的计划规定在根据该计划发行的股票期权行使时发行和出售初始35万股股票。截至2025年9月8日，公司已预留1,645，751股根据该计划发行的股票期权行权时发行和出售。

该计划规定，每年2月1日自动增加的年度增加额相当于（i）250,000股普通股或（ii）在该日期已发行普通股总股份的百分之五（5%）（包括为此目的可在公司任何已发行股本转换时发行的任何普通股股份）或（iii）董事会确定的较少数目中的较低者。按照该计划，2022年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股，2023年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股。2024年3月20日，我们的董事会通过了一项计划修正案，将受该计划约束的普通股股份数量（截至2024年3月20日，875,000股）增加至1,400，00股（“修正案”）。我们向我们的股东提交了该计划的修正案，以供在2025年年会上通过和批准，该修正案获得了我们的股东的多数票通过。截至2025年9月8日，随着2025年2月1日根据该计划可供发行的股份自动增加，根据该计划可供发行的期权仍有4,249股可供发行。

2025年8月5日，公司向2025年7月25日登记在册的股东发放了其A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的优先股股息。A系列优先股的每股面值为0.00 1美元，在美国联邦药品监督管理局批准商业销售公司基于公司AVERSA的透皮医药产品之日后，持有人可选择将其转换为一股普通股^™滥用威慑性透皮技术。不转换其股份的A系列优先股持有人将有资格获得董事会为这些持有人宣布的股息，A系列优先股也有资格获得董事会就普通股类别宣布的股息。在优先股股息中，向我们的股东发行了3,008，643股A系列优先股（包括在股息分配后向行使认股权证的股东发行的普通股股份）。股息的公允价值为21,814，166美元。

经营成果

截至2025年7月31日及2024年7月31日止三个月

截至2025年7月31日的三个月，我们创造了622,452美元的收入，我们的收入成本为465,571美元，从而产生了156,881美元的毛利润。截至2024年7月31日的三个月，我们创造了442,830美元的收入，我们的收入成本为341,272美元，从而产生了101558美元的毛利润。截至2025年7月31日止三个月，我们的收入来自Pocono Pharmaceuticals部门的销售额，以及来自4P Therapeutics部门的合同研发服务的-0美元。Pocono Pharmaceuticals部门的收入较上年有所增加，原因是该公司订购了额外的设备以满足新的需求，并在上年第三季度实施了这一设备。预计本年度结余需求增加。由于重点转移和主要合同在上一年逐渐减少，我们的4P治疗部门在本年度没有销售。毛利率的增长主要是由于我们销售组合的利润率更高。

截至2025年7月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为1,597，540美元，主要是法律、会计和薪酬费用，而截至2024年7月31日的三个月为737,325美元。与2024年相比的增长主要归因于基于薪酬的支出增加。

截至2025年7月31日止三个月，公司Aversa芬太尼产品的研发费用为562,554美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本，而截至2024年7月31日止三个月的研发费用为773,975美元。减少的主要原因是劳动力成本减少。

截至2025年7月31日的三个月，我们的利息支出为5773美元，而截至2024年7月31日的三个月，我们的利息支出为5018美元。

截至2025年7月31日止三个月的利息收入为8849美元，而截至2024年7月31日止三个月的利息收入为77332美元。减少的主要原因是公司运营中使用的现金减少.。

由于上述原因，截至2025年7月31日的三个月，我们净亏损2000,337美元，不包括普通股股东可获得的净亏损23,814，503美元或优先股股息后每股（基本和稀释后）（2.12美元），而截至2024年7月31日的三个月亏损1,705，465美元，或每股（基本和稀释后）（0.15美元）。

截至2025年7月31日及2024年止六个月

截至2025年7月31日的六个月，我们创造了1,289，884美元的收入，我们的收入成本为881,022美元，从而产生了408,862美元的毛利润。截至2024年7月31日的六个月，我们创造了851,362美元的收入，我们的收入成本为585,018美元，从而产生了266,344美元的毛利润。截至2025年7月31日止六个月，我们的收入来自Pocono Pharmaceuticals部门的销售额，以及来自4P Therapeutics部门的合同研发服务的-0美元。Pocono Pharmaceuticals部门的收入较上年有所增加，原因是该公司订购了额外的设备以满足新的需求，并在上年第三季度实施了这一设备。预计本年度结余需求增加。由于重点转移和主要合同在上一年逐渐减少，我们的4P治疗部门在本年度没有销售。毛利率的增长主要是由于我们销售组合的利润率更高。

截至2025年7月31日的六个月，我们的销售、一般和管理费用为2,579，592美元，主要是法律、会计和薪酬费用，而截至2024年7月31日的六个月为1,817，053美元。与2024年相比的增长主要归因于基于股权的费用增加。

截至2025年7月31日的六个月期间，该公司的Aversa芬太尼产品的研发费用为1,245，980美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本增加，而截至2024年7月31日的六个月期间为1,748，510美元。减少的主要原因是劳动力成本减少。

截至2025年7月31日的六个月，我们的利息支出为11,853美元，而截至2024年7月31日的六个月，我们的利息支出为13,837美元。

截至2025年7月31日止六个月的利息收入为39157美元，而截至2024年7月31日止六个月的利息收入为77350美元。减少的主要原因是公司发展业务使用的现金。

由于上述原因，截至2025年7月31日的六个月，我们净亏损3,389，206美元，不包括优先股股息后股东普通股可获得的净亏损25,203，372美元或每股（基本和稀释后）（2.26）美元，而截至2024年7月31日的六个月亏损3,603，542美元，或每股（基本和稀释后）（0.36）美元。

流动性和资本资源

截至2025年7月31日，我们的现金和现金等价物为6,995，101美元，营运资金为5,948，628美元，而截至2025年1月31日，我们的现金和现金等价物为4,311，719美元，营运资金为3,811，420美元。

截至2025年7月31日的六个月，我们在运营中使用了2,650，313美元的现金。我们净亏损3,389，206美元的主要调整是折旧和摊销114,862美元，以及为服务发行员工股票104,400美元。

截至2025年7月31日的六个月，我们在投资活动中使用的现金为5324美元，主要用于购买设备。

截至2025年7月31日的六个月，筹资活动提供的现金为5339019美元，主要来自行使认股权证。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响的表外安排。

关键会计政策

关键会计政策与截至2025年1月31日止年度保持相对一致。

不适用。

披露控制和程序。

截至本报告涵盖的期末，我们根据《证券交易法》第13a-15条，在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序无法有效确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

管理层认定，由于没有职责分离，以及缺乏合格的会计人员，以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动，我们的内部控制存在重大缺陷。在过去一个财政年度，我们增加了合格的会计人员，因此公司不必依赖第三方顾问。公司对财务报表建立了额外的监控控制。我们还改进了内部控制，以便在编制公司财务报表时，就每笔交易的分录和分类对所有收入项目以及应收账款和应付账款交易进行详细的会计审查。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。

在本报告涵盖的季度期间，我们的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

关于在正常业务过程中出现的法律诉讼，当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。按照权威指引，公司仅对很可能发生损失且能够合理估计的事项在财务报表中记录损失或有事项。

公司目前是Joseph Gunnar，LLC（“Gunnar”）和Lucosky Brookman LLP（“LB”）根据索引No.654633/2023在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼的被告。该诉讼指控违约、欺诈活动、侵权干预等多项指控，并在公司终止协助公开发行股票的聘书后寻求损害赔偿。Gunnar要求赔偿超过50万美元，外加惩罚性赔偿，而LB则要求赔偿律师费。

对此，该公司否认所有指控，称订约书无法执行，其终止在法律上是合理的。该公司还对Joseph Gunnar & Co.发起了反诉，指控他们故意干涉和违反信托义务，并正在为每项索赔寻求1,000，000美元以及确认终止的合法性和理由的宣告性判决。原告否认了这些反诉。

目前，没有未决的听证会或动议，案件处于发现阶段。2024年初，原告提出了10万美元的和解提议。该公司尚未对该和解提议作出回应。

在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的主要风险以及本报告和我们于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下文和我们的10-K表格中列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或很大一部分投资。

美国现任政府正在推行的经济政策存在经济不确定性，这可能会影响通过FDA批准将我们的产品推向市场的过程的成本和时间。

我们的经营业绩可能会受到当前与美国经济、国内医药行业和世界经济相关的政治和经济不确定性的影响。未来的情况也可能对我们的定价策略、促销活动以及我们的盈利能力和利润率产生不利影响。此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势。此外，购买产品的成本、获得产品权利的成本和间接费用的增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在这种经济环境下，我们还受到低收入初创企业常见的风险的影响，其中包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资本或运营支出方面的限制等因素。药物开发公司通常会在业务的产品开发和FDA测试阶段产生重大损失，并且直到药物获得FDA批准之后才产生收入，这是无法保证的，直到公司开始销售产品。我们不能保证我们能够或将永远成功地实现盈利，我们成功的可能性必须考虑到我们的早期运营阶段。我们无法向您保证，我们将能够盈利运营或产生正现金流。如果我们不能实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

因为我们没有可以在美国市场推广的产品，我们无法预测我们何时或是否会盈利运营。

我们没有完成我们的先导产品的开发，这是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们没有任何产品，我们可以在美国市场。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法向您保证我们将能够开发和营销任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计，随着我们继续进行产品开发和临床试验，我们将产生大量费用。此外，如果适用的监管机构，包括FDA以及我们可能寻求营销产品的其他国家的类似监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，我们的费用将超出预期增长，任何潜在产品批准的时间可能会延迟。因此，只要这些负面因素继续有效，我们就可能继续产生重大亏损和负现金流。

若干因素，包括但不限于以下因素，可能会影响我们发展业务和盈利经营的能力：