附件 10.1
2026年5月30日
约书亚·奥弗曼
jofman@grailbio.com
通过文件交付
亲爱的乔希：
如你所知，你目前受雇于GRAIL，Inc.（“Grail”或“公司”).本经修订及重述的要约函件（本“协议”）旨在更新和纪念您的某些雇佣条款，如本文所述。自生效日期（定义见下文）起，本协议取代及取代任何先前的要约函件、雇佣协议或其他服务协议，以纪念你在公司受雇的任何条款及条件，包括但不限于你与公司之间的该特定要约函件（日期为2025年5月16日）事先要约函”）（但为明确起见，不得取代或取代您可能参与的任何基于现金的股权增值权或其他激励奖励协议）。
GRAIL的使命是通过早期发现癌症来挽救生命，当它可以治愈的时候。我们有机会改变对生物学的理解，改写医疗保健的实践，最重要的是，拯救数百万人的生命。
我们目前正在打造世界上最好的球队，因为我们正在努力应对这一最重要、最令人兴奋的挑战。我期待您继续发挥领导作用和战略远见，以创新、协作，并使我们的团队能够兑现我们的承诺。
根据本协定，自2026年6月1日起生效生效日期”），你将被提升为首席执行官的职位，总部位于加利福尼亚州门洛帕克。你将按照董事会的指示并在董事会的授权下，负责履行本职位的惯常职责板”).自生效日期起，你亦将继续在董事会任职，而在你受聘为首席执行官期间，公司须安排你在举行该选举的公司股东的任何会议上被提名为董事会成员（或适用时的连任），而你的董事任期将于你未获连任时届满；但如（a）任何构成原因的事件（定义为
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下文）已发生且未治愈或（b）你已通知公司你因任何原因辞去公司工作的意向。
自生效日期起及之后，在您受雇于GRAIL期间，您的年基本工资将为800,000美元，减去适用的预扣税款和扣除额。你的基薪应由董事会至少每年审查一次，董事会可在本协议期限内增加但不减少你的基薪（与影响公司执行人员的一般全面减少有关的任何减少除外）。
你的工资是按照公司的工资发放惯例支付的，不时生效，目前每隔一周，拖欠一周。
在受雇于GRAIL期间，根据GRAIL的政策并受管理计划文件的条款和条件限制，您将有资格参加公司高级管理人员通常可以获得的健康和福利福利计划。
在受雇于GRAIL期间，您将有资格参加GRAIL的可变薪酬计划（“VCP”).自生效日期起及之后，您的VCP目标将为您年度基本工资的100%（为明确起见，您的VCP目标和在生效日期之前生效的基本工资将继续适用于计算您在生效日期之前经过的2026年历年部分的VCP付款（如有）的目的）。您必须在付款日期之前继续受雇于GRAIL，才能获得VCP付款。该计划的详情已提供给您，或将于近期提供给您。
须经公司董事会或其他获授权机构批准（在任何情况下，“管理员“）及你在适用授出日期继续受雇，就你的晋升而言，于生效日期后合理可行范围内尽快，公司将向你授出限制性股票单位奖励（”RSU”）的合计授予日期值为 2000000美元（以下简称"奖励奖励”）根据公司2024年激励奖励计划（“计划”).每个RSU，一旦归属，代表获得一股GRAIL普通股的权利。奖励奖励将在四（4）年期间内归属，在2026年5月31日的每一年周年日归属25%，但须取决于您在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司（或公司的任何继任者或子公司）。受限制股份单位将根据授标协议的条款在归属后不久结算。根据归属条款，奖励奖励的所有条款和条件应受制于并受制于由您和公司签订的奖励协议，其形式基本上与作为公司最近的10-K表格的证据提交的形式相同，连同该计划。
在本协议期限内，您将有资格被考虑在与公司年度薪酬审查程序相关的计划（或任何后续股权激励计划）下的未来股权或与股权挂钩的奖励以及其他不时，在
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任何情况，如果，当及何时，并根据这些条款和条件，在每种情况下，可能由管理人全权酌情决定。
如在本协议期限内，贵公司或贵公司因任何原因（包括但不限于因贵公司死亡或残疾）终止雇佣，本公司将向贵公司支付或提供，不论你是否执行离职及离职协议（定义见下文）：（i）在你的终止生效日期之前累积的任何已赚取但未支付的基本工资；（ii）你在你的终止生效日期之前根据公司政策适当招致并根据公司政策得到证实的任何未偿还的业务费用；（iii）你根据适用计划和适用法律的条款根据公司的健康和退休福利计划有权获得的任何应计、既得和未支付的福利；以及（iv）任何持续的赔偿权利，垫付本协议中所述或根据任何赔偿协议、公司组织文件或适用法律向您提供的费用和董事及高级管理人员责任保险范围，在每种情况下，根据其条款和条件（统称为“应计债务”).如果您在终止时持有任何既得奖励，则此类奖励应受制于适用的奖励协议和管理计划文件的条款和条件并按照其处理。
在生效日期后，如果在本协议期限内，（a）公司或其关联公司（如适用）无故（如下定义）终止与你的雇佣关系（不包括因你的死亡或残疾）或（b）你因良好理由（如下定义）辞去与公司及其关联公司（如适用）的雇佣关系，在每种情况下，在控制权变更（如以下定义）完成之日之前3个月开始至之后24个月结束的期间内的任何时间（“中投期，”而这样的终止，a“中投终止”），然后，除应计债务外，公司将向您提供以下遣散费，但须符合并视（i）您在您终止生效日期后三十（30）天内（或在适用法律要求的范围内，在四十五（45）天内）及时执行、不撤销和向公司交付，以及在任何适用的撤销期间内不撤销公司规定的格式的离职和解除协议，为明确起见，该协议不得施加任何新的限制性契诺义务，但重申您已受约束的限制性契诺除外（“离职和释放协议”）及（ii）你继续遵守根据与公司或其任何联属公司的任何书面协议而受约束的任何限制性契诺（“限制”):
1) 公司应向您支付一笔相当于您当时财政年度基本工资二十四（24）个月的一次性现金付款，应在第61个会计年度或之后发生的第一个常规公司发薪日支付St您的终止生效日期之后的日历日（但在任何情况下不得晚于终止发生的次年的3月15日）。
2）公司应向你一次性支付现金，金额相当于你当时年度目标奖金的200%。为免生疑问，（a）如果
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中投公司的终止发生在控制权变更之前，则在您的终止生效日期至控制权变更日期之间超过根据前述句子本应支付的金额的任何增量付款，应在控制权变更日期（或如果更晚，第一个正常的公司发薪日期发生在分离和释放协议生效且不可撤销之日或之后）；及（b）如你的终止生效日期发生在控制权变更后24个月内或就1986年《国内税收法典》第409A条而言构成“控制权变更事件”（经修订，“代码"），全额付款应在该终止日期后第61个日历日或之后发生的第一个常规公司发薪日（但在任何情况下不得迟于终止发生的次年3月15日）以一次性现金支付方式支付。
3）就任何股票期权、限制性股票单位或其他激励股权或与股权挂钩（包括虚拟股权）的奖励（合称“奖项"）由你方于该等终止日期持有，该等奖励将于该等终止日期或（如较后）该等控制权变更日期（且仍未清偿并有资格在该三个月窗口期间发生控制权变更时）以加速基准成为完全归属（并在适用时可行使），但有一项谅解，即你方当时持有的任何基于业绩的奖励将被视为已在该等加速归属的目标水平上实现适用的业绩目标（s）。
生效日期后，如在本协议期限内，公司及其关联公司（如适用）无故（不包括因您的死亡或残疾）终止与您的雇佣关系，或您因CIC期间以外的良好理由（如适用）辞去与公司及其关联公司（如适用）的雇佣关系（在任何情况下为“非中投终止”），那么，除了应计债务外，公司将向您提供以下遣散费，但前提是并取决于（i）您及时执行、不撤销和向公司交付不可撤销的离职和解除协议，以及（ii）您继续遵守任何限制：
1)公司应一次性向您支付相当于您当时财政年度基本工资十二（12）个月的现金付款，支付日期为您终止生效日期后第61个日历日或之后发生的第一个定期发薪日期（但在任何情况下不得迟于终止发生日期后一年的3月15日）。
2)公司应向您一次性支付现金，金额相当于您当时年度目标奖金的100%，支付于您终止生效日期后第61个日历日或之后发生的第一个定期发薪日期（但在任何情况下不得迟于终止发生的次年3月15日）。
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3)你于该终止日期所持有的任何奖励，将于该终止日期起加速归属（并在适用情况下可行使），有关如果你在公司的雇用在你终止日期后持续十二（12）个月，本应归属的受该奖励规限的股份数目。
在发生中投公司终止或非中投公司终止时：
1)你将有权根据你的健康计划选举在你的雇佣终止前生效（前提是你及时根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“眼镜蛇"），在根据COBRA为您和您的合格受抚养人规定的期限内）自您终止之日起并持续到（a）该终止日期的12个月周年（或在中投终止的情况下为该终止日期的24个月周年）中最早的期间，（b）您和/或您的合格受抚养人有资格获得后续雇主的团体健康计划下的类似保险的日期，或（c）您不再有资格获得COBRA下的保险的日期（此类付款或报销，如适用，则为“眼镜蛇保费”等期间，“眼镜蛇时期”).但是，如果公司自行决定，在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）和/或导致您的健康福利的任何部分对您征税的情况下，无法支付COBRA保费，作为替代，公司将向您提供应税的每月付款，金额相当于您在终止雇佣之日继续您的团体健康保险所需支付的每月COBRA保费（该金额将基于COBRA保险第一个月的保费），无论您是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，这些款项将从您终止雇佣关系的次月开始，并将在公司支付的金额等于整个COBRA期间的付款之日结束。为免生疑问，代替COBRA保费的应课税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到所有适用的税款预扣和扣除。
尽管有上述规定或计划或任何奖励协议中的任何相反规定，如果在涉及公司的控制权变更或其他合并、合并或类似交易中，收购方或继承实体未承担或取代您的未归属奖励，则您的未归属奖励将加速并在紧接此类交易完成之前成为完全归属（并在适用时可行使），前提是您通过此类完成继续受雇于公司及其关联公司。
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就本协定而言：
●“原因”指公司或其任何关联公司（如适用）终止与你的雇佣关系，在以下情况下，应被视为“因由”终止：（i）你多次未能或拒绝实质履行你对公司的职责（临时生病或其他失职原因除外），因为该等职责在紧接该终止前已存在，或在中投公司终止的情况下截至紧接控制权变更前已存在；（ii）你的委托，对构成重罪或道德败坏罪行的刑事定罪或nolo抗辩；或（iii）你从事与公司有关的渎职、欺诈或不诚实行为，对公司及其关联公司的业务或声誉造成重大损害。尽管有上述规定，只有在因故终止之前，（a）公司应已向你发出书面通知，具体说明你的终止原因和所依赖的本“因”定义的规定，以及（b）如果该终止原因是上述“（i）”或“（iii）”条款，并且能够补救，则自发出该通知之日起的15天期间内，你未在该15天期间内纠正或补救该终止原因，方应被视为因故终止，除非该终止理由不能在15天内得到纠正或补救，在此情况下，补救或补救的期限应延长一段合理的时间（不超过15天），但前提是你已作出并继续作出努力以实现该补救或补救。
●“控制权变更”具有该计划中规定的含义。
●“残疾”是指您已有资格根据适用的公司长期残疾计划领取福利，或者，如果截至您的终止日期没有此类计划覆盖您，那么残疾将意味着您已成为《守则》第409A条含义内的“残疾”。
●“好理由”指您在治愈期（如下所定义）结束后辞职，基于以下一项或多项未经您书面同意而发生的事件：（i）公司将您的基本工资或目标年度奖金机会减少超过10%；（ii）您的头衔、权力、职责、责任或报告关系发生重大减少，包括停止担任公司行政总裁或停止直接向董事会报告；（iii）公司要求你辞去董事会职务（与因任何原因终止雇佣有关的除外），公司未能根据上述条款提名你参选（或连任）董事会；但前提是，公司股东在该提名和推荐后未能当选或重新当选董事会成员将不构成充分理由；（iv）将您的主要工作地点搬迁至距您先前工作地点超过三十五（35）英里的设施或地点；但前提是
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公司预期搬迁至加利福尼亚州桑尼维尔将不构成充分理由；（v）公司严重违反本协议或与贵公司的任何其他雇佣或赔偿相关协议；或（vi）公司未能在控制权变更后获得任何收购方或继任实体对本协议的承担。为使某一事件符合正当理由，你不得在未向公司提供构成正当理由理由的作为或不作为的书面通知的情况下，在正当理由理由最初存在之日起六十（60）天内终止与公司的雇佣关系，并在书面通知发出之日后三十（30）天的合理补救期（“治愈期”），且该等理由不得在该治愈期内治愈，且您在公司的雇佣必须在该治愈期结束后的六十（60）天内实际终止。
只要（i）你根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与你终止与公司的雇佣关系有关的任何付款构成递延补偿，但须遵守《守则》第409A条，以及（ii）你在终止雇佣时被视为《守则》第409A条下的“特定雇员”，则该等付款或构成递延补偿的付款将直至（i）自你离职之日起计的六（6）个月期间届满及（ii）你在离职后死亡之日（以较早者为准）时才作出或开始。在适用的六个月延迟期满时，在没有本款的情况下本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔或分期支付）将一次性支付给您或您的受益人（不计利息）。本协议下的所有条款将以旨在遵守《守则》第409A条或可获得的豁免的方式进行解释。在您有代码第409A条含义内的“离职”之前，无需向您支付遣散费或离职金。根据本协议获得一系列分期付款的任何权利将被视为获得一系列单独付款的权利。除本文另有明确规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物惠益被确定为受《守则》第409A条约束的范围内，任何有资格获得报销的此类费用的金额，或任何实物惠益的提供，在一个日历年度内不应影响任何其他应纳税年度内有资格获得报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外），在任何情况下，任何费用均不得在发生此类费用的日历年的下一个日历年的最后一天之后报销，并且在任何情况下，任何报销或提供任何实物利益的权利均不得被清算或交换为另一利益。
如果本协议中规定或以其他方式支付给您的遣散费和其他利益（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有本款，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税，那么您在本协议下的遣散费和其他利益应支付（i）全额，或（ii）导致此类遣散费和其他利益的任何部分都不会根据《守则》第4999节规定缴纳消费税的较少金额，
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考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999节规定的消费税，无论上述金额中的哪一项，都会导致您在税后基础上收到本协议项下的最大金额的遣散费，尽管根据《守则》第4999节，此类遣散费的全部或部分可能需要纳税。任何削减应按以下方式进行：首先按比例减少（i）受《守则》第409A条约束的作为递延补偿的现金付款和（ii）不受《守则》第409A条约束的现金付款，其次按比例取消（i）受《守则》第409A条约束的基于股权的补偿作为递延补偿和（ii）不受《守则》第409A条约束的基于股权的补偿，所有股权按归属的反向顺序减少，且不受财政部条例1.280G规定的处理的股权——问答24（c）在如此受制的股权之前减少。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本款规定的任何厘定，须由本公司的独立公众会计师或本公司与贵公司可能相互同意的其他会计师（如适用）以书面作出（“会计师”），其决定将是决定性的，并对您和公司在所有目的上具有约束力。为进行本段所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释，并应根据《守则》第280G和4999节的要求在最大可行范围内考虑到由会计师全权酌情决定的任何不竞争、不招揽或其他限制性契诺的价值，以及对您实际提供或将提供的服务的任何合理补偿。公司和你们应向会计师提供会计师为根据本款作出决定而合理要求的资料和文件。会计师应向公司和您交付足够的文件，供您在填写纳税申报表时依赖。公司应承担会计师就本款所设想的任何计算可能合理产生的所有费用。
本公司将向贵公司偿还与本协议的谈判和准备有关的实际发生的合理律师费和费用，最高不超过25,000美元，前提是贵公司不迟于生效日期后六十（60）天内根据适用的公司偿还政策及时提交证明此类费用和开支的合理文件（且不迟于本公司收到此类证明后三十（30）天内发生偿还）。
你的雇佣是并将继续是随意的，这意味着你或公司可能随时终止雇佣，无论是否有通知或因由。接受这份工作邀请，即表示您同意您的工作可以随意终止。任何与此相反的先前陈述在此被本要约所取代。这种随意雇佣关系，除经您与公司授权代表签署书面协议外，不得变更。还请注意您的雇佣条款，包括头衔、工作职责、报酬、利益和报告关系可能会根据公司的业务需求发生变化（为明确起见，以您与上述良好理由和相关规定相关的权利为准）。
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作为公司员工，您将被要求遵守公司的所有政策和程序。你亦将继续受制于先前与公司订立的《雇员发明转让及保密性协议》、《赔偿协议》及《仲裁协议》。通过签署此要约函，您还向公司声明并保证，您不是任何有利于任何实体或个人的限制性契诺、法律限制或其他协议的一方或受其约束，这将以任何方式排除、禁止、损害或限制您作为公司雇员履行义务的能力。
本协议中的任何内容均不会授予您任何继续受雇于公司或其任何子公司或关联公司的权利或干预公司在任何时候以任何理由或无理由、有或无理由终止您的雇佣关系的权利。本协议将对贵公司、本公司及我们各自的继承人、代表、代理人、继承人和受让人有利、具有约束力并可强制执行。本协议连同本计划及任何授标协议载明各方就本协议标的事项达成的最终和全部协议，并取代公司与你们就本协议标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头或书面的，包括截至生效日期的先前要约函。本协议只能由贵公司和公司授权代表双方签署的书面修改。本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突规则。
如前述情况准确反映我们的同意，请注明不迟于收到本要约函之日起三（3）个工作日。
真诚的，
/s/Gregory Summe
Gregory Summe
GRAIL，Inc.董事会主席。
接受：
/s/Joshua Ofman 2026年5月31日
约书亚·奥弗曼日期