424B5

424B5 1 d271916d424b5.htm 424B5 424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程既不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

待完成，日期为2026年4月27日

初步招股章程补充

（至日期为2026年1月23日的招股章程）

LOGO

$%到期优先票据

我们提供$ of %优先票据到期（“票据”）、$ of %优先票据到期（“票据”）、$ of %优先票据到期（“票据”）、$ of %优先票据到期（“票据”）、$ of %优先票据到期（“票据”）和$ of %优先票据到期（“票据”，连同票据、票据、票据和票据，“票据”）。

票据将按年息%计息，到期日为，。.票据将按年息%计息，并将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据将按年息%计息，并将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据将按年息%计息，并将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据将按年息%计息，到期日为，.。

我们可随时或不时按本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”标题下规定的赎回价格赎回部分或全部票据。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他高级无担保债务具有同等地位。这些票据没有偿债基金。每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。这些票据没有也不会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-7页。

笔记

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2026年开始计算。

(2)	承销商已同意偿还我们的某些费用。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2026年或前后，即本招股说明书补充日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”），通过存托信托公司的记账式交付系统将票据交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

联合账簿管理人


花旗集团				摩根大通


巴克莱银行		美银证券		德意志银行证券

2026年4月


	页
关于本招股说明书补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-ii
以参考方式纳入的资料		S-iv
前瞻性陈述		S-1
招股章程补充摘要		S-4
风险因素		S-7
所得款项用途		S-10
大写		S-11
附注说明		S-14
某些重要的美国联邦所得税考虑因素		S-25
承销（利益冲突）		S-30
票据的有效性		S-36
专家		S-36

前景


关于本招股说明书			二、
公司			1
前瞻性陈述			1
风险因素			2
所得款项用途			2
债务证券的说明			2
股本说明			8
其他证券的说明			9
分配计划			10
出售证券持有人			11
法律事项			11
专家			11
在哪里可以找到更多信息			11
以引用方式纳入若干文件			12

S-i

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指或有所要求，本招股章程补充文件中使用的“我们”、“我们的”、“我们”、“英特尔”等词语均指英特尔公司及其合并子公司。

这里提到的“$”和“美元”是指美国的货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关我们以及我们根据我们的货架登记声明可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据的发行。如随附招股章程中对我们可能发售的债务证券的描述与本招股章程补充文件中对本次发售票据的描述不同，您应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们向您转介的任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的信息”项下所述的随附招股章程文件。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和信息声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告的修订。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

S-ii

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分将被省略。有关本招股说明书补充文件提供的英特尔公司和票据的更多信息，特此参考注册声明。登记声明，包括其证物，可在上述SEC网站上获得。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每一项此类声明的全部内容均以此类引用作为限定。

S-iii

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中属于SEC颁布的S-K条例第407条第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段所述的（1）部分或根据适用的SEC规则提供的（2）而不是与此类项目相关的归档和提供的证物除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格，于2026年1月23日向SEC提交；

•

我们的季度报告截至2026年3月28日止三个月的10-Q表格，于2026年4月24日向SEC提交；

•

我们于2026年1月23日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年3月24日提交给SEC；以及

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年12月29日，2026年1月23日，2026年3月3日（仅项目8.01），2026年4月3日，2026年4月8日及 2026年4月24日。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用（i）这些文件中提供的任何信息，这些信息在SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段中描述，或根据适用的SEC规则提供，而不是与这些项目相关的归档和提供的证据，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的信息，或（ii）任何表格SD中提供，除非在任何一种情况下，在该当前报告中另有规定，或在该表格中或在特定的招股说明书补充文件中另有规定。此外，我们只会按照我们的10-K表格年度报告中的规定，纳入我们年度股东大会代理声明的某些部分。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何被如此修改或取代的声明，除被如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过SEC或通过SEC的互联网网站如上所述从我们这里获得任何这些文件的副本，如下所述。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件，请我们的投资者关系部门提供，地址如下：

投资者关系经理

Mission College大道2200号。

M/S RNB4-131

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

(800) 628-8688

S-iv

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述。“加速”、“实现”、“目标”、“抱负”、“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“里程碑”、“下一代”、“目标”、“在轨道上”、“机会”、“展望”、“待定”、“计划”、“立场”、“可能”、“潜力”、“预测”、“进展”、“坡道”、“路线图”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“要成为”、“即将”、“将”、“将”等词语的变体和类似表述是

•

我们的业务计划和战略以及由此带来的预期收益；

•

对我们未来财务业绩的预测，包括未来收入、毛利润、资本支出和现金流；

•

预计成本和产量趋势；

•

未来现金需求、资本资源的可用性、用途、充足性和成本，以及资金来源，包括未来资本和研发投资以及对股东的回报，以及信用评级预期；

•

未来的产品、服务和技术，以及此类产品、服务和技术的预期目标、时间表、坡道、进展、可用性、生产、监管和收益，包括未来的工艺节点和封装技术、产品路线图、时间表、未来的产品架构、对工艺性能、每瓦平价和指标的预期，以及对产品和工艺竞争力的预期；

•

内部和外部制造计划，包括未来的内部制造量、制造扩张计划及其融资，以及外部代工使用情况；

•

未来产能和产品供应；

•

供应预期，包括有关限制、限制、定价和行业短缺；

•

与英特尔代工业务相关的计划和目标，包括关于预期客户、未来制造能力和服务、技术和IP产品；

•

收购、资产剥离和其他重大交易的预期时间和影响；

•

重组活动和成本节约或效率举措的预期完成情况和影响；

•

社会和环境绩效目标、措施、战略和结果；

•

我们的业务和运营的预期增长、未来市场份额、客户需求和趋势；

•

与我们业务相关的市场的预计增长和趋势；

•

与行业组件、基板和代工产能利用率、短缺和限制相关的预期趋势和影响；

•

对政府资金、激励措施、政策和优先事项的期望；

•

技术趋势和发展，包括在人工智能方面；

•

宏观经济状况；

•

地缘政治紧张局势和冲突，包括关税和出口管制等领域的国际贸易政策，及其对我们业务的潜在影响；

S-1

我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载前瞻性陈述的所有前瞻性陈述的安全港。我们的实际结果可能存在重大差异，这些前瞻性陈述并未反映截至本招股说明书补充之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。

这份因素清单并非详尽无遗，可能会出现新的因素或对上述因素发生变化，从而影响我们的业务。鉴于这些因素，本招股说明书补充或随附招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大不利差异。这些陈述是基于我们在本文发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

尽管我们不承担并明确否认有任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、新发展或其他原因，但法律可能要求披露的情况除外，但建议您查阅我们在向SEC提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-3

本摘要重点介绍本招股章程补充文件或随附招股章程中其他地方所载或以引用方式并入的某些信息。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资于票据之前应考虑的所有信息。您应阅读本概要连同本招股章程补充文件和随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的更详细信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”中讨论的事项，在我们于2026年1月23日向SEC提交的截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告中，我们于2026年4月24日向SEC提交的截至2026年3月28日的三个月的10-Q表格季度报告中，以及在我们随后向SEC提交的文件中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息中。

英特尔公司

我们是半导体产品的全球设计商和制造商。我们设计、制造、营销、销售和服务的中央处理器（“CPU”）和其他半导体解决方案被纳入计算和相关终端产品和服务中，并在全球范围内被消费者、企业、政府和教育组织使用。我们的客户主要包括原始设备制造商（“OEM”）、原始设计制造商、云服务提供商以及其他制造商和服务提供商，例如工业和通信设备制造商。我们通过我们的全球销售组织和间接渠道（包括分销商、经销商、零售商和OEM合作伙伴）的直接销售相结合的方式营销和销售我们的产品。

作为一家总部位于美国的综合设计制造商，除了设计CPU和其他半导体产品外，我们还开发领先的半导体制造工艺技术（“节点”）和先进封装技术，并主要在我们的制造、组装和测试设施中制造我们的半导体产品，其中许多在美国。我们是美国唯一一家承担前沿和下一代半导体制造技术的研究、设计和开发以及利用前沿节点进行逻辑半导体大批量制造的公司，使我们成为从国家经济和国家安全角度来看都具有战略重要性的公司。除了制造我们自己的产品外，我们向外部客户提供第三方代工服务，目标是将这项业务建立为领先的外部代工。

我们的主要行政办公室位于2200 Mission College Boulevard，Santa Clara，California 95054-1549，（408）765-8080，我们的互联网网站地址是www.intel.com。我们的互联网网站上或可通过我们的互联网网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

英特尔、Arc、英特尔 Core、FlexRAN、Gaudi、英特尔徽标、Thunderbolt和Thunderbolt徽标、英特尔 vPro和Xeon是英特尔公司或其子公司的商标。本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

S-4

我们预计将从出售特此提供的票据中获得净收益$，未计费用但已扣除承销折扣。我们拟将发行票据的所得款项净额用于偿还364天高级无抵押定期贷款融资涉及我们从Apollo管理的基金和关联公司回购他们在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中的49%少数股权，这些股权与我们在爱尔兰的晶圆制造厂（“FAB 34”）的工厂产出相关。

利益冲突	我们预计将使用此次发行的净收益来偿还与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中49%的少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资，这些股权与FAB34的工厂产出相关的权利。因此，某些承销商和/或其关联公司

S-5

可能是我们364天高级无抵押定期贷款融资的持有人可能会获得此次发行收益的一部分。如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构评级的投资级。参见“承保（利益冲突）——其他关系——利益冲突。”

进一步发行

我们可不时在不通知任何系列票据持有人或不征得其同意的情况下，创设及发行在所有方面（或在所有方面，除发行日、发售价及（如适用）支付该等额外票据发行日之前产生的利息及在该等额外票据发行日之后首次支付利息）与该等系列票据同等及按比例排列的进一步票据；前提是，如果此类额外票据与特此提供的适用系列用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。任何此类进一步的票据将具有与票据相同的状态、赎回或其他条款。

票据的形式

我们将以一张或多张登记在存托信托公司（“DTC”）代名人名下的全面登记全球票据的形式发行每个系列的票据。投资者可以选择通过任何一家DTC、Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking S.A.持有全球票据中的权益。（“Clearstream”），如本招股章程补充文件中“票据说明——记账；交付和表格；全球票据”项下所述。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估“风险因素”标题下列出的具体因素，这些因素始于第S-7页在投资于特此提供的任何票据之前，本招股章程补充文件，以及通过引用包含或并入本文的其他信息。

管治法	管理票据的契约是，并且票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人、注册处处长及付款代理人

ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继任者，National Association）

S-6

对票据的投资涉及一定的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑我们截至2025年12月27日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。票据的市场或交易价格可能会因任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

除了我们在上述报告和任何后续申报文件中描述的与我们相关的风险外，以下是与票据投资相关的额外风险。

与发售相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括票据持有人）。因此，票据将有效地从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，并且契约将不会限制我们的子公司产生在结构上优先于票据的债务的能力。

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他高级无担保债务排名相同，包括债务的高级无担保担保。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括有担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据和先前发行的票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。

票据的契约不：

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

S-7

由于上述情况，在评估票据条款时，贵方应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为各种公司交易、情况和事件的一方的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资票据的重要因素。

我们信用评级的变化可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

各大债务评级机构例行评估我们的债务。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级是基于美国向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有此必要。在2025年和前几年，我们遭遇了多次信用评级下调，这对我们的借贷成本和获得资本的渠道产生了不利影响，如果我们的业务和财务业绩没有明显改善，我们可能会继续遭受额外的此类下调。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的企业借款成本。

票据的活跃交易市场可能不会发展；票据的市场价格可能会波动。

没有任何系列票据的现有市场。我们不会申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证票据的交易市场将永远发展，或者如果发展起来，将得到维持。此外，无法保证票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级、类似证券的市场和一般金融市场。作为一般情况，所有其他事情

S-8

我们预计将从出售特此提供的票据中获得$的净收益，不计费用但已扣除承销折扣。我们打算将发行票据的所得款项净额用于偿还与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中的49%少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资，该投资实体与FAB34的工厂产出相关的权利，于2027年4月7日到期，初始利率为4.79%。因此，可能是我们364天高级无抵押定期贷款融资持有人的某些承销商和/或其关联公司可能会获得此次发行的部分收益。参见“承保（利益冲突）——其他关系——利益冲突。”在最终应用出售票据所得款项净额之前，该等所得款项净额可能会根据我们的内部投资政策持有，暂时投资于现金、现金等价物和/或优质可销售债务投资以及我们的投资政策允许的其他工具。

S-10

我们打算将所得款项净额用于偿还与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中49%的少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资，这些股权与FAB34的工厂产出相关的权利。该定期贷款融资于2026年4月签订，因此截至2026年3月28日未反映在我们的资本化中。

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和这些报表的附注，以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，该部分包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中。


	截至2026年3月28日
	实际⁽¹⁾		经调整⁽¹⁾
	（以百万计，面值除外值和脚注）
现金及现金等价物	$	17,247	$
短期投资		15,542

现金及现金等价物和短期投资合计	$	32,789	$

长期债务，包括当前期限：
固定利率优先票据：
2026年5月到期2.60%		1,000		1,000
2027年3月到期3.75%		1,000		1,000
2027年5月到期3.15%		1,000		1,000
2027年8月到期3.75%		1,250		1,250
2028年2月到期4.88%		1,750		1,750
2028年8月到期1.60%		1,000		1,000
2029年8月到期4.00%		850		850
2029年11月到期2.45%		2,000		2,000
2030年2月到期5.13%		1,250		1,250
2030年3月到期3.90%		1,500		1,500
2031年2月到期5.00%		500		500
2031年8月到期2.00%		1,250		1,250
2032年8月到期4.15%		1,250		1,250
2032年12月到期4.00%		750		750
2033年2月到期5.20%		2,250		2,250
2034年2月到期5.15%		900		900
2040年3月到期4.60%		750		750
2041年8月到期2.80%		750		750
2041年10月到期4.80%		802		802
2042年12月到期4.25%		567		567
2043年2月到期5.63%		1,000		1,000

S-11


	截至2026年3月28日
	实际⁽¹⁾			经调整⁽¹⁾
	（以百万计，面值除外值和脚注）
2045年7月到期4.90%		772			772
2046年5月到期4.10%		1,250			1,250
2047年5月到期4.10%		1,000			1,000
2047年8月到期4.10%		640			640
2047年12月到期3.73%		1,967			1,967
2049年11月到期3.25%		2,000			2,000
2050年3月到期4.75%		2,250			2,250
2051年8月到期3.05%		1,250			1,250
2052年8月到期4.90%		1,750			1,750
2053年2月到期5.70%		2,000			2,000
2054年2月到期5.60%		1,150			1,150
2060年2月到期3.10%		1,000			1,000
2060年3月到期4.95%		1,000			1,000
2061年8月到期3.20%		750			750
2062年8月到期5.05%		900			900
2063年2月到期5.90%		1,250			1,250
特此提供的到期%		—
特此提供的到期%		—
特此提供的到期%		—
特此提供的到期%		—
特此提供的到期%		—
俄勒冈州和亚利桑那州债券⁽²⁾
2035-2040年12月到期3.80%-4.10 %		423			423
2042年9月到期5.00%		131			131
2049年6月到期4.00%		438			438
2052年9月到期5.00%		445			445

优先票据和其他借款合计		45,735
未摊销溢价/折价、发行费用及其他		(379	)
套期会计公允价值调整		(325	)		(325	)

长期债务总额，包括当前期限	$	45,031		$

股东权益：
优先股，面值0.00 1美元，授权50股，无流通，实际和调整后		—			—
普通股，面值0.00 1美元，授权10,000股；已发行和流通的5,023股，超过面值的资本，实际和调整后⁽³⁾	$	66,259		$	66,259
累计其他综合收益（亏损）		(44	)		(44	)
留存收益		45,179			45,179

非控股权益		13,595			13,595

股东权益合计	$	124,989		$	124,989
资本化总额	$	170,020		$

(1)	不包括与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中的49%少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资，该投资实体拥有与FAB34工厂产出相关的权利，该贷款于2026年4月执行。

S-12

(3)	不包括（i）截至2026年3月28日在归属未归属限制性股票单位和业绩股票单位时可发行的1.38亿股，（ii）截至2026年3月28日在归属未归属期权时可发行的500万股，（iii）根据我们的2006年股权激励计划和2006年股票购买计划分别于2026年3月28日授权发行的2.15亿股和7200万股额外股份，以及（iv）截至2026年3月28日为美国商务部的利益托管持有的149,438，785股股份（取决于我们收到Secure Enclave计划下的付款）。

S-13

我们将根据随附的招股章程中的定义，将票据作为单独的系列债务证券发行。以下对特此提供的票据条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”标题下对债务证券的一般条款和规定的描述。票据将根据美国与Citibank，N.A.作为受托人签订的日期为2006年3月29日的契约发行，并由我们与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继任者，National Association）作为继任受托人签订的日期为2007年12月3日的第一份补充契约（“基础契约”）和日期为票据发行之日的补充契约（连同基础契约，“契约”）补充。以下关于契约和票据条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括其中对某些术语的定义和通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。凡提及契约或票据形式的特定条文或定义条款，该等条文或定义条款均以引用方式并入本招股章程补充文件。您可以向我们索取本招股说明书补充文件中“以引用方式并入的信息”中所述的契约副本。我们敦促您阅读契约（包括其中包含的优先票据的形式），因为它，而不是本描述，定义了您作为票据持有人的权利。就本描述而言，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指英特尔公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将分五个系列发行。我们最初将发行总额为$ of %优先票据将于，（“票据”），$ of %优先票据将于，（“票据”），$ of %优先票据将于，（“票据”），$ of %优先票据将于，（“票据”），$ of %优先票据将于，（“票据”），以及$ of %优先票据将于，（“票据”，连同票据、票据、票据及票据，“票据”）。我们可能会发行“—进一步发行”中所述的任何系列的额外票据。

我们可根据下文“—可选赎回”中所述的情况，随时并不时选择全部或部分赎回票据。

每一系列的票据将以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

就任何票据而言，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，该天不是纽约市（或我们随后可能指定的其他支付地点）的银行机构被授权或根据法律或行政命令要求关闭的一天。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

在遵守适用法律的情况下，我们可以随时在公开市场或其他方式购买票据。

S-14

这些票据将是我们的高级无担保和非次级债务，并将与我们所有的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。然而，票据在结构上从属于我们子公司的负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股股东（如果有的话）。

截至2026年3月28日，我们有457亿美元⁽¹⁾长期未偿债务，包括本期到期债务，均无担保。在此次发行生效后，截至2026年3月28日，我们将有数十亿美元的长期债务未偿还。

票据最初将本金总额限制为$并将于，，票据最初将本金总额限制为$并将于，，票据最初将本金总额限制为$并将于，，票据最初将本金总额限制为$并将于，，票据最初将本金总额限制为$并将于，，票据最初将本金总额限制为$并将于，，在每种情况下，除非提前赎回。

票据的利息将自2026年起按票据年率%、票据年率%、票据年率%、票据年率%、票据年率%及票据年率%计息。自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。票据的利息将于紧接有关利息支付日期或（视属何情况而定）之前的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所规定的本金、溢价（如有）或利息将在下一个营业日到期，犹如在该款项到期的日期作出一样，而自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的该付款日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。除非我们拖欠任何款项，否则自适用的付息日、到期日或兑付日起，该期间不会产生利息。

支付及转账或兑换

票据的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司信托办事处，地址为1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：Corporate Trust Services — Bondholder Communications）支付，票据可能会被交换或转让。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金及溢价（如有）以及利息的支付，将以即时可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球票据的登记持有人。如果票据不再由全球票据代表，我们可以选择通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（1）在其注册地址直接邮寄给持有人的支票；或（2）应票据本金至少100万美元的任何持有人的要求，电汇至收款人维持的位于美国的账户。见下文“—记账；交付与表格；全球笔记”。

⁽¹⁾	不包括与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中的49%少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资，该投资实体拥有与FAB34工厂产出相关的权利，该贷款于2026年4月执行。

S-15

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证票据。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。在拟赎回票据的赎回通知以电子方式交付或邮寄前15天内，我们无须转让或交换任何选定赎回的票据。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。

根据适用的抵押法律，我们支付的票据到期应付两年后仍无人认领的所有本金和溢价（如有）以及利息将应我们的要求偿还给我们，此后此类票据的持有人将完全指望我们付款。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）该系列票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率加上票据的基点、票据的基点、票据的基点、票据的基点、票据的基点、票据的基点折现至有关赎回日（假设该等票据于适用的票面赎回日到期），及票据的基点减（b）截至有关赎回日期应计及未付利息，及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该等票据被赎回本金的100%加上截至有关赎回日期的应计及未付利息。

以下条款与赎回价格的确定相关。

“适用票面赎回日期”是指：

•

就票据而言，，20（该等票据到期日前几个月），

•

就票据而言，，20（该等票据到期日前几个月），

•

就票据而言，，20（该等票据到期日前几个月），

•

就票据而言，，20（该等票据到期日前几个月），及

•

就票据而言，，20（该等票据到期日前几个月）。

“国债利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的适用于该系列票据的收益率。

S-16

适用于一系列票据的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在相关兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率为基础。在厘定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于相关赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为自相关赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在相关赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日到期的美国国债的年利率，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算适用的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，但就全球票据（定义见下文）而言，须遵守DTC（或任何继任存托人）的适用程序。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。

S-17

我们可酌情根据一项或多项先决条件发出任何赎回票据的通知，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回须如此受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的营业日或之前未获达成或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。

在我们确定将无法满足该等先决条件或我们无法或不愿意放弃该等先决条件后，我们将在切实可行范围内尽快将任何该等解除通知持有人，在每种情况下，均须遵守DTC（或任何继任存托人）的政策和程序。无论如何，如任何该等赎回已被撤销或延迟，我们将在相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的相同方式向各票据持有人提供该通知。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按上文“—可选赎回”中规定的适用赎回价格支付。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与适用系列票据在所有方面具有相同条款并与适用系列票据同等和按比例排名的系列票据（发行日期、发行价格以及（如适用），在该等额外票据的发行日之前应计利息的支付以及在该等额外票据的发行日之后的首次利息的支付）；前提是，如果该等额外票据与特此提供的适用系列的票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则该等额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。该等额外票据可与适用的系列票据合并并组成一个单一系列，并将具有与排名、赎回、豁免、修订或其他方面相同的条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

违约事件

以下每一项都是一系列票据的契约下的“违约事件”：

(1)

未能支付该系列任何票据的本金或溢价（如有），当其规定的到期日到期时，在可选择赎回或其他情况下；

(2)

未能就该等系列的任何票据支付利息，自该款项到期应付之日起计30天；

(3)

在受托人或当时未偿付的任何系列本金总额不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内，我们未能遵守契约中的任何契诺或协议；和

(4)

契约中规定的涉及我们的各种破产、无力偿债或重组事件的发生。

如果与一系列票据有关的违约事件发生并仍在继续（上文第（4）款所述与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿票据本金总额不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人），

S-18

宣布适用票据的本金、应计及未付利息（如有）立即到期应付。在与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿票据的本金以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或其他行为。在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿票据本金总额多数的持有人可解除并取消加速偿付，前提是与该等票据有关的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）已按契约规定得到纠正或豁免。该系列未偿还票据的本金总额多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何该等未偿还票据的本金或溢价或利息（如有）未获支付，或就未经适用票据的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言，除外。

契约规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的请求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其合理满意的赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任。根据受托人的某些权利，持有一系列未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等票据授予受托人的任何信托或权力。

任何票据的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列票据向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该等系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，并就根据该要求将招致的成本、开支及负债向受托人提供令其满意的弥偿，以作为受托人提起诉讼；及

•

受托人没有提起诉讼，没有从该系列未偿票据本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，也没有在前60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何票据的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该票据所述到期日或之后收取该票据的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

受托人的负责人员将在其实际知悉的任何违约发生后90天内，向该系列票据的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非在到期时出现未支付本金、利息或任何溢价的情况，否则受托人可以在善意地确定扣留通知符合该等票据持有人的利益的情况下，扣留向持有人发出通知。

我们被要求向受托人提供一份年度声明，说明遵守契约下的所有条件和契约。

S-19

契约或票据的其他修订及修改，可在受修订或修改影响的各系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下作出（作为单一类别共同投票），而我们就任何系列票据遵守契约的任何规定，可由受豁免影响的每一系列未偿票据本金总额（作为单一类别一起投票）的多数持有人向我们和受托人发出书面通知而放弃。然而，未经每一未偿还票据持有人同意，任何修改或修正不得影响：

•

减少本金额、延长固定期限或更改或豁免票据的赎回条款；

•

损害任何票据持有人就该等本金、溢价或利息在到期日及之后收取票据本金或溢价或利息（包括赎回时）的权利；

•

变更支付本金、任何溢价或利息的币种；

•

降低任何系列须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动的票据的未偿本金百分比；

•

损害就票据上任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

豁免有关票据或一系列票据的任何未来担保人的付款违约；

•

降低票据利率；或

•

对任何系列的笔记排名产生不利影响。

当日结算及付款

票据将在DTC的当日资金结算系统进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动进行结算

S-20

这些票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，高于该数额1000美元的整数倍。最初，每个系列的票据将由一个或多个永久性全球证书（“全球票据”）（可细分）以最终的、完全注册的形式代表，不附带利息息票。全球票据将在发行日仅以即时可用资金支付的方式发行。

全球票据将在发行时交存予位于纽约州纽约市、并以Cede & Co.（DTC的合伙企业提名人）或另一名DTC的直接或间接参与者的名义登记为贷方的DTC托管人的受托人，如下文“—存管程序”所述。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，但下文“—记账式票据交换凭证式票据”项下所述的有限情况除外。

全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括，如适用，Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。DTC建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（其中可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人，无论是直接或间接（“间接参与者”），也可以访问DTC的簿记系统。

保存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系以讨论这些事项。

DTC已告知我们，其设立的是一家有限目的信托公司，旨在为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为DTC参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。非DTC参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC或其代表所持有的证券。对于DTC或其代表持有的证券的受益所有人的身份，DTC并不知情。DTC的记录仅反映其账户证券贷记的参与者的身份。DTC或其代表持有的每种证券的每个受益所有人的所有权权益和所有权权益的转移均记录在DTC的参与者和间接参与者的记录中。

S-21

全球票据的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。全球票据的投资者如不是参与者，可透过作为该制度参与者的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream可通过其各自存管机构（Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear的运营商，Citibank，N.A.，作为Clearstream的存管机构和运营商）账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均须遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人采取实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此全球票据权益的实益拥有人将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在契约下的登记所有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为其所有者的人视为接收此类付款的目的以及任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球票据中的实益所有权权益的记录或因该等权益而支付的款项，或为维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者关于全球票据中的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，即在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到款项。每个相关参与者的账户上都会存入与其在全球票据本金金额中的利息金额成比例的金额，详见DTC的记录。参与者和间接参与者向票据实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。我们和受托人均不对任何因DTC或任何

S-22

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。在遵守本文所述票据所适用的转让限制的情况下，一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过代表Euroclear或Clearstream的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止或更改。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务的情况，我们和受托人均不承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

全球票据只有在以下有限情况下才能兑换成最终的、完全注册形式的无息票的凭证式票据：

•

DTC（1）通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人并且我们未能在90天内指定继任存托人或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构并且我们未能在90天内指定继任存托人；或者

•

我们以书面通知受托人，我们已选择根据契约安排发行凭证式票据。

在任何情况下，为换取其中的任何全球票据或实益权益而交付的凭证式票据将根据DTC的要求（按照其惯例程序）登记在名称中，并以任何经批准的面额发行。

付款及付款代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终票据，最终票据的持有人将能够在我们的支付代理的办公室收到其票据的本金和利息的支付。确定票据的本金的支付只能在向我们的付款代理退还票据的情况下进行。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记处维护的票据持有人名册中的持有人地址支付利息。

S-23

将向票据持有人发出所需的任何通知，该通知将发给作为全球票据登记持有人的DTC。如果全球票据以最终形式兑换为票据，则将以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式向出现在登记处维护的票据持有人名册上的地址发送给票据持有人的通知。

受托人

ComputerShare信托公司，National Association（作为富国银行银行的继承者，National Association，作为受托人）是基础契约下的受托人。受托人目前的地址是1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：英特尔管理员/Michael Tu。我们在日常业务过程中与受托人保持各种商业和服务关系。

S-24

以下是票据的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除非另有说明，本摘要仅涉及与投资者相关的美国联邦所得税后果，这些投资者在原始发行时以“发行价格”购买票据（通常，对于每一系列票据，是向公众出售大量票据以换取金钱的第一个价格，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的购买），并且仅适用于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的受益所有人。

本摘要不涉及根据特定投资者的个人情况或根据美国联邦所得税法受特别规则约束的人可能相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托、受监管投资公司、免税组织、设保人信托、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排以及其他传递实体、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、证券交易商，选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、根据《守则》第451条为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人、对美国联邦替代最低税负有责任的人、受税基侵蚀和反滥用税约束的人、免税组织或政府组织、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、某些美国侨民、持有票据作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人、或其他综合投资、通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人（定义见下文）、“受控外国公司”和“被动外国投资公司”、因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的纳税人，以及正在投标或以其他方式已赎回我们在任何实质性同期交易中发行的任何现有票据或债务的人。讨论不涉及票据的收购、所有权或处置的任何非美国、州、地方或非所得税后果。

正如本招股说明书所使用的，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国或其任何州或政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（定义见守则）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）信托实际上已有效选择被视为“美国人”（定义见守则）。

“非美国持有人”一词是指票据的任何实益拥有人，该票据不是美国持有人，也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的适当归类为合伙企业的任何实体或安排）。就本摘要而言，美国持有者和非美国持有者统称为“持有者”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于

S-25

预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。根据美国持有人通常的税务会计方法，票据的利息通常会在支付或应计时被视为普通收入。然而，如果票据的发行金额低于本金金额，且差额至少为法定定义的微量金额（如《守则》所述），则美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，将收入的差额计入原始发行折扣，因为它是根据基于复利的固定收益率方法产生的。

票据的出售、交换、赎回或其他应予课税处置

在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）票据出售、交换、赎回或其他应税处置实现的金额之间的差额（如有），但应占应计和未付利息的金额（该利息将被视为普通利息收入，前提是该利息以前未计入收入）和（ii）美国持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人实现的金额是现金加上在此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据的成本。

如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人在票据上的持有期超过一年，则美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除受到限制。敦促美国持有人根据自己的特殊情况，就资本损失的扣除问题咨询其税务顾问。

医疗保险税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需就（a）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下未分配的“净投资收入”）和（b）美国人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者额外缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资于票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

S-26

一般来说，非“豁免收款人”的美国持有人将按适用的税率对票据付款以及票据出售、交换、赎回或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人向付款代理人提供其纳税人识别号并证明，将受到伪证罪的处罚，在IRS表格W-9（请求纳税人识别号和证明）或适用的后续表格上不受备用预扣税的约束，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，向美国持有人支付的票据以及出售、交换、赎回或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非该美国持有人是豁免收款人并适当确立了该豁免。

非美国持有者

利息的支付

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人一般不会因票据支付的利息而被征收美国联邦所得税或预扣税，只要该利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有“有效关联”，并且：

•

非美国持有人没有直接或间接实际或建设性地拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是为美国联邦所得税目的而通过股票所有权实际或通过归属与我们相关的“受控外国公司”；

•

非美国持有人并非根据在非美国持有人的贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议收取利息的银行；及

•

（i）非美国持有人根据IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的伪证处罚或适用的继承表格证明其不是“美国人”（如守则中所定义），并提供其姓名、地址和某些其他所需信息，或（ii）非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，且非美国持有人和外国中介机构或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的证明要求。

非美国持有人如不符合上述免于预扣税的资格，一般须就票据利息的支付按30%的税率预扣美国联邦所得税（下文就有效关联收入所述的情况除外）。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息需缴纳降低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或要求减免的适用后续表格，且非美国持有人遵守任何其他适用程序。

票据的出售、交换、赎回或其他应予课税处置

一般来说，根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置确认的任何收益（应计和未付利息的金额除外，

S-27

非美国持有人是指在出售、交换、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率（除非适用较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税。

有效连接的收入

如果非美国持有人在票据上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，那么，如果非美国持有人提供了正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，则非美国持有人将免除利息预扣税，但非美国持有人一般将就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税，就好像他是“美国人”（如《守则》所定义）一样。除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有人因美国联邦所得税目的被视为公司，则可能需要额外缴纳目前税率为30%的分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的此类较低税率。

备用扣缴和信息报告

根据美国财政部现行规定，付款人必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及从这些付款中预扣的税款金额（如果有的话）。无论美国对此类付款的预扣税是否已通过任何适用的税收条约或其他方式减少或取消，这些报告要求均适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有者为居民的国家的税务机关提供报告这些付款和预扣金额的信息申报表副本。

在某些情况下，美国财政部的规定要求备用预扣税和额外信息报告利息支付和其他“应报告付款”。如果从非美国持有人处收到了上述“—利息的支付”项下所述的证明，则此类备用预扣税和附加信息报告将不适用于向非美国持有人支付的票据款项。

备用预扣税和信息报告一般不适用于通过或通过经纪商的非美国办事处向非美国持有人支付票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所得款项。然而，如果此类经纪人出于美国联邦所得税目的是“美国人”（如《守则》所定义）或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求以及可能的备用预扣税将适用，除非该经纪人的记录中有书面证据表明非美国持有人不是“美国人”（如《守则》所定义）并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。由或通过经纪商的美国办事处向非美国持有人支付票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所得款项须按适用的税率进行信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人根据伪证罪的处罚证明其不是“美国人”（如《守则》中所定义）并且满足某些其他条件，或非美国持有人以其他方式确立豁免。

S-28

根据通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的条款，预扣税可能适用于向“外国金融机构”（如《守则》特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息以及出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，那么，根据其与美国财政部之间的协议或一般而言其居住的司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，除其他事项外，它必须确定某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，并每年报告有关此类账户的某些信息，并可能被要求对支付给不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的款项预扣30%。

根据FATCA，可能对支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额）和某些其他非金融外国实体的票据的利息征收30%的预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的总收益付款，但拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。财政部表示，纳税人可能会在最终确定之前依赖这些拟议法规，但无法保证拟议法规将以目前的形式最终确定。

潜在投资者应就FATCA可能对其票据投资产生的影响咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促潜在投资者就票据的收购、所有权和处置对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收协定下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-29

承销商提供票据的前提是他们收到并接受我们提供的票据，他们有权全部或部分拒绝任何订单，并有权提前出售。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售各系列的部分票据。此外，承销商初步建议以不超过票据本金%的价格向某些交易商发售部分票据，以不超过票据本金%的价格向某些交易商发售部分票据，以不超过票据本金%的价格向某些交易商发售部分票据，以不超过票据本金%的价格向某些交易商发售部分票据，以不超过票据本金%的价格向若干交易商提供部分票据，以不超过票据本金%的价格向若干交易商提供部分票据，以不超过票据本金%的价格提供部分票据。任何承销商可允许且任何该等交易商可向某些其他交易商作出不超过票据本金额的%、票据本金额的%、票据本金额的%、票据本金额的%以及票据本金额的%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

折扣

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


	由我们支付
每注		%
每注		%
每注		%
每注		%
每注		%
合计	$

S-30

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商告知我们，承销商有意在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

持稳空头

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始这些活动，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

结算

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，某些承销商的关联公司是我们于2021年3月签订并于2023年第一季度修订的循环信贷额度下的贷方，以及我们于2022年11月签订并于2023年第一季度修订的364天循环信贷额度下的贷方。

S-31

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其各自的关联公司通常会进行对冲，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商或其各自的关联公司将通过进行交易进行对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如本招股章程补充文件“所得款项用途”一节所述，我们预计将使用此次发行的所得款项净额偿还与我们从Apollo管理的基金和关联公司回购其在我们拥有多数股权和合并的联合投资实体中的49%少数股权相关的364天高级无抵押定期贷款融资相关的364天高级无抵押定期贷款融资，这些权益与FAB34的工厂产出相关的权利。因此，可能是我们364天高级无抵押定期贷款融资持有人的某些承销商和/或其关联公司可能会获得此次发行的部分收益。如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构评级的投资级。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

S-32

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或销售基于票据的投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或FSMA而言，本招股章程补充或随附的招股章程均不是招股章程，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅分发给英国的公众，不得传递给英国的公众。在英国，这类文件仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的其他人员（每个这样的人被称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-33

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何在新加坡的人。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-34

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构进行注册或备案，或获得其批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在构成《证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或招揽要约的情况下需要进行注册，台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的备案或批准。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则提出的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何其他人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

S-35

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月27日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-36

我们或出售证券持有人可不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、购买合同或单位。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、由我们或代表我们为该发行准备的任何相关的免费编写招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市^®在代码“INTC”下。”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年1月23日。

如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将在与本招股说明书一起提供的招股说明书补充文件中描述有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。在每份招股章程补充文件中，我们将包括以下信息（如适用）：

•

我们建议出售的证券的类型和数量；

•

证券的首次公开发行价格；

•

我们将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；

•

这些承销商或代理人的任何赔偿；和

•

有关证券将上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

二、

我们是半导体产品的全球设计商和制造商。我们设计、制造、营销、销售和服务的中央处理器（“CPU”）和其他半导体解决方案被纳入计算和相关终端产品和服务中，并在全球范围内被消费者、企业、政府和教育组织使用。我们的客户主要包括原始设备制造商（“OEM”）、原始设计制造商（“ODM”）、云服务提供商（“CSP”），以及其他制造商和服务提供商，例如工业和通信设备制造商。我们通过我们的全球销售组织和间接渠道（包括分销商、经销商、零售商和OEM合作伙伴）的直接销售相结合的方式营销和销售我们的产品。

作为一家总部位于美国的综合设计制造商（“IDM”），我们除了设计CPU和其他半导体产品外，还开发领先的半导体制造工艺技术（“节点”）和先进的封装技术，并主要在我们的制造、组装和测试设施中制造我们的半导体产品，其中许多在美国。我们是美国唯一一家承担前沿和下一代半导体制造技术的研究、设计和开发以及利用前沿节点进行逻辑半导体大批量制造的公司，从国家经济和国家安全的角度来看，这使我们成为一家具有战略意义的公司。除了制造我们自己的产品外，我们向外部客户提供第三方代工服务，目标是将这项业务建立为领先的外部代工。

我们的主要行政办公室位于2200 Mission College Boulevard，Santa Clara，California 95054-1549，（408）765-8080，我们的互联网网站地址是www.intel.com。信息在我们的互联网网站上或可通过我们的互联网网站访问不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书使用时，“公司”、“英特尔”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语均指英特尔公司及其合并子公司，除非另有说明。

前瞻性陈述

除历史信息外，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件还包含涉及多项风险和不确定性的前瞻性陈述。“加速”“实现”“目标”“抱负”“预期”“相信”“承诺”“继续”“可以”“设计”“估计”“期望”“预测”“未来”“目标”“成长”“指导”“打算”“可能”“可能”“里程碑”“下一代”“目标”“在轨道上”“机会”“展望”“待定”“计划”“立场”“可能”“可能”“潜力”“预测”“进展”“坡道”“路线图”“寻求”“应该”“努力”“目标”“要成为”“即将”“将”“将”等词语的变体和类似表述我们在本招股说明书中所作的每一项前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息的假设。这些风险和不确定性，其中许多与我们无法控制的事项有关，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书标题为“风险因素”一节和我们于2026年1月23日向SEC提交的截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）第37页开始的第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素通过引用并入本招股说明书，并可能在我们不时向SEC提交的文件中更新。本招股说明书中描述的风险，任何以引用方式并入本招股章程的招股章程补充文件及文件，均应仔细审阅。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担并明确否认任何义务更新此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露。

投资这些证券涉及一定的风险。在作出投资这些证券的决定之前，您应仔细考虑2025年10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及我们不时向SEC提交的文件中可能更新的风险，以及我们通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

债务证券说明

除非任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程另有规定，否则下文列出拟发行债务证券的契约的若干一般条款及规定。我们将出售的债务证券的特定条款将在有关该等债务证券的适用招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程中列出。就此债务证券描述而言，“公司”、“英特尔”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指英特尔公司，而不是其子公司。

债务证券将代表公司的无担保一般义务，除非招股章程补充文件中另有规定。如适用的招股章程补充文件所示，债务证券将为适用的招股章程补充文件所述的优先债务或次级债务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据美国与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继承者，National Association）作为继任受托人签订的日期为2006年3月29日的契约（“基础契约”）发行，该契约已作为本招股章程所载登记声明的证据提交，但须遵守不时采纳的修订或补充契约，包括（如适用）我们与ComputerShare Trust Company于2007年12月3日签订的第一份补充契约，National Association（作为富国银行银行、National Association的继任者），作为继任受托人（与基础契约一起，“契约”）以及就一个或多个系列债务证券的任何后续补充契约，无论是与同一受托人还是与不同的受托人。以下对该契约的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于该契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，并在其整体上受到限定。凡提及契约的特定章节或定义条款，均拟通过引用将这些章节或定义条款并入本文。

一般

契约并不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。有关任何债务证券的适用招股章程补充文件和/或任何相关的自由书写招股章程将载列根据其提供的债务证券的以下条款：（i）该等债务证券的标题和系列，包括CUSIP号码；（ii）对该所有权或系列的该等债务证券的本金总额的任何限制；（iii）该等债务证券将采用全球或其他形式；（iv）支付该等债务证券的本金和任何溢价的日期和方式；（v）一个或多个利率（或确定该等利率的方法），（六）支付任何该等利息的日期和支付方式；（七）是否以及在何种情况下应就该等债务证券支付任何额外款项；（八）向该等债务证券持有人发出的关于确定浮动利率债务证券利息的通知（如有）；（九）该等债务证券的利息所依据的

经计算，如不是十二个30天月的360天年度；（x）该等债务证券的本金及利息或额外金额（如有的话）将予支付的一个或多个地方；（xi）任何赎回或偿债基金条文；（xii）该等债务证券的面额；（xiii）该等债务证券的持有人将债务证券转换为其他证券或财产的任何权利；（xiv）支付本金或任何溢价的条款（如有的话），此类债务证券的利息或额外金额将以美元以外的货币支付；（xv）可参照指数、公式、财务或经济计量或其他方法确定此类债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的支付金额的条款（如有）；（xvi）如果不是本协议的本金金额，则此类债务证券的本金金额将在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；（xvii）任何删除，对违约事件或契诺的修改或增补及其补救措施；（xviii）该等债务证券是否会受到法律撤销或契诺撤销的规限，以及受契诺撤销规限的契诺的任何变更，以及抵偿及解除条文的任何删除、或修改或增补；（xix）该等债务证券在行使认股权证时是否可发行，以及条款（如有）；（xx）基础契约项下的受托人及任何认证或付款代理人以外的任何受托人，有关该等债务证券的转让代理人或登记处或任何其他代理人；（xxi）该等债务证券将从属于公司其他债务的条款（如有）；及（xxii）该等债务证券的任何其他特定条款，以及与该等债务证券有关的契约的任何其他删除、修改或补充。

债务证券可以按照债务证券和募集说明书补充文件中规定的方式、地点和限制提出交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外，但须遵守契约中规定的限制。

该契约不包含任何契约或其他特定条款，在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护，但下文“——资产的合并、合并和出售”中所述的有限范围除外。公司的注册证书还载有其他可能阻止或限制控制权变更的规定。见下文“股本说明”。

修改及放弃

契约规定，公司和适用的受托人可就契约和适用的补充契约作出补充，以增加或以任何方式改变或消除契约的任何规定，或以任何方式修改一系列债务证券持有人在契约或该系列债务证券下的权利，经根据该契约发行的受补充契约影响的未偿债务证券的本金金额多数（或为特定系列债务证券规定的其他金额）的持有人同意，作为单一类别进行投票；但任何该等补充契约不得在未经受此影响的每项该等未偿债务证券的持有人同意的情况下，除其他外：（a）更改该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的规定期限，或减少其本金金额，或降低利率或其上的任何额外金额，或降低赎回时应付的任何溢价，或降低以原始发行折扣发行的债务证券在其加速到期时到期应付的本金金额或其在破产中可证明的金额，或更改赎回条款或对持有人可选择的偿还权产生不利影响，或更改本金或任何溢价所处的支付地点或货币，与任何债务证券有关的利息或额外金额须予支付，或损害任何债务证券持有人在债务证券规定的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行付款的权利，或（如果此类债务证券就此作出规定，则持有人在偿还日期或之后选择的任何偿还权，（b）减少任何系列的未偿债务证券的百分比，任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或同意

其任何放弃或减少投票所需的法定人数均需其持有人；（c）经持有人同意修改该等契约有关补充契约的各章节的任何规定、放弃过去的违约或放弃某些契约，除非增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款；或（d）作出对根据此类适用债务证券的条款将任何债务证券转换为或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的任何变更。

契约规定，变更或消除仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明示列入的任何契约或契约的其他规定，或修改该系列债务证券持有人就该等契约或其他规定所享有的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

契约规定，公司及适用的受托人可不经根据契约发行的任何系列债务证券的持有人同意，为以下任何目的订立额外补充契约：（1）证明另一人继承公司，以及任何该等继承人在该等契约及根据该等契约发行的债务证券中承担公司的契诺；（2）补充公司的契诺或放弃根据该契约授予公司的任何权利或权力；（3）确立根据该契约发行的债务证券的形式和条款；（4）证明并就根据该契约发行的一系列或多于一系列债务证券就该契约项下的继任受托人作出规定，或就该契约项下的信托由多于一名受托人管理作出规定或提供便利；（5）纠正任何歧义，更正或补充契约中可能有缺陷或与契约的任何其他条款不一致的任何条款，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，而该等事项或问题不得在任何重大方面对根据该契约发行的任何系列未偿债务证券的持有人的利益产生不利影响；（6）增加、删除或修改关于授权金额、发行条款或目的的条件、限制和限制，契约项下债务证券的认证和交付；（7）就全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；（8）补充契约的任何必要条款，以允许或便利任何系列债务证券的撤销和解除，前提是此类行动不会在任何重大方面对该系列未偿债务证券或任何其他债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；（9）就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；（10）修订或补充此类契约或任何补充契约中包含的任何规定，前提是此类修订或补充不得对当时未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；或（11）根据1939年《信托契约法》对此类契约进行限定。

违约事件

除非任何招股章程补充文件中另有规定，以下将是根据契约就根据契约发行的每一系列债务证券发生的违约事件：（a）违约支付本金（或溢价，如有）或与该等本金或溢价有关的任何额外金额就任何系列根据契约未偿还的债务证券发生的违约，当该等本金或溢价，或与其相关的额外金额，到期应付；（b）违约支付契约项下任何一系列未偿债务证券到期时的任何利息或与该等利息有关的任何额外金额，并将该违约持续30天；（c）任何偿债基金付款的存款（如有的话）在该等系列的任何债务证券的条款到期时发生违约，受该系列任何债务证券可能指明的任何补救期规限；（d）未能履行该等契约或该等债务证券所载公司的任何其他契诺或保证，以及在适用受托人或该系列债务证券当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人发出书面通知后该违约持续90天；（e）公司的某些破产、无力偿债或重组事件；及（f）补充契约中规定的任何其他违约事件与

关于特定系列的债务证券。如上述（e）条所指明的违约以外的违约事件将就任何系列该等债务证券发生并持续发生，则适用的受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%（每个该等系列作为单独类别）的持有人可宣布该系列的本金（或在贴现债务证券的情况下，其条款所指明的金额）立即到期应付。如果上述（e）中所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列的本金和应计利息（或，在贴现债务证券的情况下，其条款中规定的金额）应立即到期并成为应付，而无需任何持有人或适用的受托人采取行动。此类契约下的特定系列债务证券的任何违约事件可由该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（作为类别投票）放弃，但在每种情况下未能支付此类系列债务证券的本金或溢价、利息或额外金额（如有）或与契诺或条款有关的违约除外，未经受此影响的每个持有人同意不得修改或修订。

契约规定，适用的受托人可拒绝就任何系列债务证券的任何违约（但就债务证券支付本金或利息或溢价（如有的话）或偿债基金支付（如有的话）向持有人发出通知，前提是适用的受托人善意地认为这样做符合持有人的最佳利益。

契约载有一项条款，规定适用的受托人有权在应该等持有人的请求继续行使该等契约项下的任何权利或权力之前获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以寻求适用的受托人可获得的任何补救或行使授予适用的受托人就该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点；但（a）该指示不与任何法律规则或与契约或与契约下任何系列的债务证券相冲突，（b）适用的受托人可采取适用的受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动，而（c）该指示并无不当损害该系列债务证券的其他持有人未加入该行动的权利。任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何程序，除非满足某些先决条件，包括但不限于该等系列债务证券的持有人向适用的受托人提出书面请求，以行使其在该契约下的权力，赔偿适用的受托人并给予适用的受托人采取行动的合理机会。债务证券的持有人有绝对权利在该债务证券规定的相应期限或到期日收取本金、溢价（如有的话）和利息，并就其强制执行提起诉讼。

合并、合并及出售资产

契约规定，公司不得与任何人合并、合并或出售、转让或租赁其全部或几乎全部资产以及其附属公司的财产和资产及财产（作为一个整体），除非继承人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或有限责任公司，并承担公司对根据该契约发行的债务证券的义务，并根据该契约，且在其生效后没有发生违约事件，也没有发生任何事件，通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并正在继续，并满足一定的单证条件。

某些盟约

存在。除“—合并、合并和出售资产”项下允许的情况外，该契约要求公司做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（通过公司注册证书、章程和法规）和特许经营权（通过公司注册证书、章程和法规）并使之生效；前提是，

债务证券可转换为普通股或优先股的条款及条件（如有）将在与之相关的适用招股章程补充文件中载列。这些条款将包括转换价格（或其计算方式）、转换期、转换是否将由持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。

赎回；持有人选择回购；偿债基金

（i）债务证券可由公司选择赎回、（ii）债务证券持有人可促使公司购回该等债务证券或（iii）债务证券受任何偿债基金规限的条款及条件（如有）将载于与其有关的适用招股章程补充文件。

公开市场回购

本公司或本公司任何关联机构可随时或不时在公开市场或其他方式回购任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司的有关联属公司选择持有、转售或交还适用的受托人以作注销。

解除、法律失责及契约失责

契约规定，就根据其发行的每一系列债务证券而言，公司可终止其在该系列的该等债务证券和该系列债务证券的该等契约项下的义务，条件是：（i）（a）除某些例外情况外，先前认证和交付的该系列的所有债务证券已被适用的受托人接受注销，或（b）先前未交付给适用的受托人注销的该系列的所有债务证券（x）已到期应付，（y）将于一年内按其所述明的到期日到期及应付，或（z）如可赎回，则将根据适用受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而就上述（x）、（y）及（z）条而言，公司以信托方式向适用受托人存放足以支付本金及任何溢价及利息的款项，以及与以下有关的任何额外款项，该等系列的债务证券截至存款日期（如属已到期应付的债务证券）或截至到期或赎回日期（视属何情况而定），（ii）公司已就该等系列的未偿还债务证券支付或安排支付公司根据该等契约应付的所有其他款项，及（iii）公司向适用的受托人交付高级人员证明书及大律师意见，在每宗个案中，述明就该系列债务证券而言，该等契约中规定的与满足及解除该等契约有关的所有先决条件均已获遵守。尽管任何系列债务证券的契约已获满足及解除，但公司的赔偿、补偿及赔偿义务

契约下的适用受托人应存续。如款项已根据上文第（i）（b）条存放于适用的受托人，则公司就该等系列的债务证券有义务执行及交付该等系列的债务证券以供认证，就该等系列的债务证券维持办事处或代理机构，以信托方式持有以供支付的款项，登记该等系列的债务证券的转让或交换，交付该等系列的债务证券以供替换或注销，并支付额外款项（如有），就契约所设想的此类证券（但仅限于此类额外金额超过就此类额外金额存入的金额）以及就将此类债务证券转换或交换为普通股或其他证券的任何权利而言，现金或其他财产应在此类清偿和解除后继续有效。

契约规定，公司（i）将被视为已支付并将被解除与任何系列根据其发行的债务证券有关的任何及所有义务，而除下文所述者外，该等契约的规定将不再对该系列的债务证券有效（“法律失效”），且（ii）可能未遵守该等契约的任何条款、规定、契诺或条件，而根据有关该系列未偿还债务证券的“—违约事件”第一款（d）项，该等遗漏应被视为不属于违约事件（“契约失效”）；但以下条件应已获满足（其中包括）：（a）公司已不可撤销地以信托方式存放于适用的受托人，作为支付该系列债务证券的本金和利息、金钱或美国政府债务或其组合的信托资金，国家认可的独立公共会计师事务所在向适用的受托人交付的书面证明中表示，在不考虑任何再投资的情况下，支付和解除该系列未偿债务证券到期的本金和溢价（如有）利息（如有）；（b）该等法律上的撤销或契约撤销将不会导致违反或违反，或构成违约，公司作为一方或受其约束的该等契约或任何其他重要协议或文书；（c）该等系列的该等债务证券不应发生违约，且在该存款日期仍在继续；（d）公司应已向该受托人交付一份大律师意见，即该系列债务证券的持有人将不确认收入，因公司根据该契约的本条款行使其选择权而产生的联邦所得税收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果该等法律失效或契约失效（如适用）未发生，则应如此；及（e）公司已向适用的受托人交付高级职员证书和大律师意见，在每宗个案中，述明该等契约中规定的与所设想的法定失效或契约失效有关的所有先决条件均已获遵守。在根据上文第（i）条作出法律上的撤销后，公司有义务执行及交付该等系列的债务证券以作认证、就该等系列的债务证券维持办事处或代理机构、以信托方式持有款项以作支付、登记该等系列的债务证券的转让或交换、交付该等系列的债务证券以作替换或将予注销、补偿及赔偿适用的受托人及委任继任受托人，及其追讨适用的受托人所持超额款项的权利应继续有效，直至该等债务证券不再未偿还为止。在该等债务证券不再未偿还后，在上述第（i）条规定的法律失效的情况下，只有公司对适用的受托人的赔偿和赔偿义务及其收回适用的受托人所持有的超额款项的权利才能存续。

适用法律

契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，基础契约下的受托人为契约下的受托人。

下面的概要说明列出了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，请参阅我们第三份经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的我们的章程（“章程”）的规定，每一项均为2025年表格10-K的附件，该表格通过引用并入本招股说明书。

普通股

根据公司注册证书，英特尔被授权发行最多100亿股普通股。截至2026年1月16日，已发行和流通的普通股约为49.95亿股。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。

优先股

根据公司注册证书，英特尔获授权发行最多5000万股优先股。优先股可能以一个或多个系列发行，而英特尔的董事会被明确授权（i）确定与任何系列优先股有关的描述、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，以及（ii）指定任何系列优先股的股份数量。截至2026年1月16日，没有已发行和流通的优先股股份。

附例

董事会有权废除、更改或修订附例或采纳新的附例，但须遵守附例中规定的某些限制。

不享有优先购买权、赎回权或转换权

普通股不可赎回，不受偿债基金条款约束，没有任何转换权，也不受追缴。普通股股东在未来发行或出售英特尔股票时没有保持其所有权百分比的优先购买权。

投票权

普通股股东在所有董事选举中以及在提交给英特尔股东投票的所有其他事项上每股拥有一票表决权。普通股股东没有累积投票权。

董事会

董事会没有分类。我们的章程规定，整个董事会的规模应不时由董事会正式通过的决议确定。

未经股东同意不得采取行动

公司注册证书禁止在未经会议的情况下由股东的书面同意采取在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动。

根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权召开的任何其他人召集。根据我们的章程，董事会主席、行政总裁或董事会可随时为任何目的或目的召开股东特别会议。此外，英特尔的股东特别会议应由董事会在向一名或多名股东的公司秘书提出书面请求后召集，该股东合计拥有不少于15%（15%）的有权就该事项或拟提交提议的特别会议的事项投票的已发行股份。

代理访问提名

根据我们的章程，持有至少3%我们普通股三年或更长时间的股东（或最多20名股东）可以提名一名董事，并将该被提名人列入我们的代理材料，前提是该股东和被提名人满足我们章程规定的要求。任何打算使用这些程序提名候选人进入董事会以列入我们的代理声明的股东必须满足我们的章程中规定的要求。

股息权

根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权在董事会不时宣布时，从合法可用的资金中获得股息（如果有的话）。

清算、解散或类似权利

根据适用于任何优先股流通股的优先权，在英特尔的事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例，平等、按比例参与英特尔可供分配给英特尔股票持有人的净资产。

论坛选择条款

根据我们的章程，除非英特尔书面同意选择替代诉讼地，否则提出某些类型索赔的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州衡平法院（但如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州联邦地区法院）。本规定适用于（a）代表英特尔提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反英特尔的任何董事、高级职员、雇员或代理人对英特尔或我们的股东所欠信托义务的索赔的诉讼，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）任何声称根据特拉华州一般公司法的任何规定或英特尔的公司注册证书或章程引起的索赔的诉讼，（d）任何声称受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，或（e）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在特拉华州一般公司法第115条中定义。

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何认股权证、存托股份、购买合同或单位的说明。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理，并列出应支付给该代理的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果承销商被用于出售，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。

如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出证券的持有者或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们或出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，适用的招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受到经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和适用的SEC规则和条例的适用条款的约束，其中包括M条例，这可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

法律事项

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些证券的有效性将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及随附的注册声明。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和信息声明以及对根据《交易法》向SEC提交或提供的报告的修订。我们的SEC文件，包括本招股说明书所包含的完整注册声明，可通过商业文件检索服务向公众提供，也可在SEC维护的互联网网站http://www.sec.gov上查阅。

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由美国或代表美国编制或我们向你转介的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式纳入的信息不同的信息或其他信息。我们不承担任何责任，也不能对他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性提供任何保证。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期之后被此处包含的信息或被提交给SEC或提供给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。您不应假定本招股说明书或以引用方式并入的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。


英特尔 SEC备案（文件编号000-06217）		期
表格上的周年报告10-K		截至2025年12月27日止年度

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起至本招股说明书项下适用证券的发售结束期间向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。我们不会通过引用（i）这些文件中提供的由SEC颁布的S-K条例第407项（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）段描述或根据第2.02或7.01项（或根据第9.01项提供或作为证据包括在内的相应信息）在任何过去或未来的8-K表格当前报告中或（ii）任何表格S-D中提供的任何信息，在这两种情况下，我们都可以向SEC提交，除非该当前报告或该表格或特定招股说明书补充文件中另有规定。

您可以通过下述方式、通过SEC或如上所述通过SEC的互联网网站获取任何这些文件的副本，详情如下。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非展品已通过向我们的投资者关系部门索取而特别以引用方式并入本招股说明书，地址如下：

投资者关系经理

Mission College大道2200号。

M/S RNB

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

(800) 628-8686

www.intel.com


	页
关于这个前景		二、
公司		1
前瞻性陈述		1
风险因素		2
收益用途		2
债务证券说明		2
资本股票说明		8
其他证券的说明		9
分配计划		10
出售证券持有人		11
法律事项		11
专家		11
在哪里可以找到更多信息		11
按参考纳入某些文件		12