薪酬政策

1.简介

我们很高兴地向您介绍拟议中的新的Stellantis N.V.（“Stellantis”和“公司”）薪酬政策。薪酬政策由董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）制定。该政策完全符合实施欧洲股东权利指令的荷兰民法典（“DCC”）中通过的法律披露要求。经修订的薪酬政策将提交股东于公司2021年度股东周年大会上批准。

薪酬政策涵盖董事，其中包括执行董事（“执行董事”）和非执行董事（“非执行董事”）。关于执行董事，薪酬政策旨在提供一种薪酬结构，使公司能够吸引、激励和留住高素质的高级管理人员。就非执行董事而言，薪酬政策旨在提供不依赖于公司业绩的具有市场竞争力的固定薪酬。在确定薪酬政策时，薪酬委员会考虑了所做的情景分析，以及公司内部的薪酬差异。此外，还考虑了市场上提供的薪酬水平以及股东和社会对董事会薪酬的普遍看法。公司在组织内各级遵循绩效薪酬理念，这仍然是我们薪酬政策的精髓。

董事会负责执行本薪酬政策。执行董事和非执行董事的薪酬将由董事会根据薪酬委员会的建议在本薪酬政策范围内确定，但执行董事不得参与有关确定执行董事薪酬的决策。

薪酬委员会至少每四年检讨薪酬政策，并就任何建议变动向董事会提出建议。本薪酬政策可由公司股东大会根据公司章程和荷兰法律进行修订或重述。

经修订的薪酬政策副本可在公司网站www.stellantis.com上查阅。

2.宗旨、愿景和价值观

Stellantis是一家全球领先的移动出行公司，其明确的使命是通过独特、有吸引力、价格合理且可持续的移动出行解决方案，为所有客户提供移动自由。我们提供从豪华、高级和主流乘客的全方位选择

车辆以及专用移动、金融和零部件及服务品牌。Stellantis的工业业务遍及30个国家，并在130多个市场拥有商业存在，它有能力始终如一地超越客户不断变化的需求和期望，同时为所有利益相关者创造优越的价值。

我们的薪酬政策通过以一致的方式调整薪酬计划来支持我们的宗旨、愿景和价值观。

3.薪酬原则

我们薪酬政策的指导原则指导我们努力提供一个薪酬结构，使Stellantis能够吸引和留住最合格的高管人才，并激励这些高管以符合我们核心业务和领导价值观的方式实现为股东和其他利益相关者创造价值的业务和财务目标。Stellantis的薪酬理念旨在向其执行董事提供如下薪酬。

与Stellantis战略保持一致			薪酬与集团公开披露的业绩目标的实现情况密切相关。
按绩效付费			薪酬必须强化我们的绩效驱动文化和任人唯贤的原则。因此，大部分薪酬通过短期和长期可变薪酬工具与集团业绩直接挂钩。
竞争力			薪酬将与可比市场竞争，并以吸引、留住和激励专家型领导者和高素质高管的方式设定。
长期股东价值创造			触发任何可变补偿支付的目标应与股东和其他利益相关者的利益保持一致。
合规			我们的薪酬政策和计划旨在遵守适用的法律和公司治理要求。
风险审慎			薪酬结构应避免鼓励可能威胁公司价值的不必要或过度风险的激励措施。

我们做什么

•我们有一个简单透明的薪酬结构

•我们为绩效付费，并进行情景分析，以测试薪酬与绩效之间的联系

•我们在确定执行董事薪酬时考虑公司内部的薪酬比率

•我们使用适当的激励薪酬方案来平衡短期和长期关注，并推动实现短期和长期目标

•我们通过激励薪酬和严格的绩效管理在全组织范围内调整目标和价值观

•我们为激励薪酬计划设定了预定的延伸目标

•我们有稳健的股票所有权和股份保留准则

•我们在激励计划中纳入了追回政策

我们不做的事

•我们不提供鼓励我们的执行董事或非执行董事承担任何不必要或过度风险或为其自身利益行事的薪酬

•我们不奖励低于阈值的绩效

•我们没有过度的薪酬计划

4.对标高管薪酬

公司定期将其高管薪酬计划和向董事提供的薪酬与同行公司进行比较，并监测市场的薪酬水平和趋势以及有关适当薪酬的国际标准。

薪酬委员会努力确定一个能够最好地反映Stellantis业务各个方面并考虑全球足迹、收入、市值和/或企业价值的同行群体。我们的同行集团代表了美国和欧洲公司的混合体，以表彰我们高管的相关人才市场。除了包括美国和欧洲的汽车制造商外，我们的同行集团还包括在全球拥有重要制造和/或工程业务的美国和欧洲公司。我们不会将同行群体仅限于我们的行业，因为我们认为其他大型全球跨国公司的薪酬做法会影响我们吸引和留住多元化人才的能力。

我们将薪酬的每个要素与市场进行比较，并一般将董事的直接薪酬总额（基本工资、年度奖金和长期激励，或非执行董事-聘用费、会议费、委员会服务）平均目标定为处于或接近市场中位数。此外，在评估和设定我们为董事提供的薪酬水平和计划设计时，我们会考虑Stellantis与同行的相对规模和范围。个人薪酬要素或个人直接薪酬总额可能因其特定职责、经验和业绩而定位于高于或低于市场中位数。

薪酬委员会每年审查薪酬同行群体的薪酬比较，并根据需要进行任何更新，以符合既定标准和公司战略。薪酬同业组的任何变动将在年度薪酬报告中披露。

5.内部薪酬比率

在确定执行董事的总薪酬时，薪酬委员会会考虑适当外部基准的内部薪酬比率以及我们在外部基准内的地位。此外，公司考虑向其他员工提供的增长。根据DCC和荷兰公司治理准则（‘DCGC’），CEO薪酬比例和趋势在年度薪酬报告中披露。

6.薪酬要素概览

执行董事的薪酬结构提供了一个固定的组成部分，以及短期和长期的可变组成部分。此外，还提供离职后福利和其他惯常的附加福利。公司认为，这样的薪酬结构促进了公司的短期和长期利益，旨在鼓励执行董事以公司的最佳利益行事，而不是以他们自己的利益行事。在厘定执行董事的薪酬水平及结构时，非执行董事将考虑（其中包括）公司的财务及营运成果以及其他业务目标。该公司使用基于市场的方法确定目标薪酬水平，并定期将其高管薪酬计划与同行公司进行比较，并监测薪酬水平和市场趋势。

非执行董事将只获得固定付款，没有可变薪酬。习惯性附加福利可能适用。

执行董事的薪酬包括以下主要要素：

元素			目的			说明
基本工资			提供固定收益水平以吸引和留住执行董事			基本工资根据工作职责范围、执行董事的经验和竞争激烈的市场情况而定。 公司的政策是定期对其薪酬同行集团中支付给其他执行董事的可比薪酬进行基准测试。 执行董事的基本工资不能保证增加，他们的服务协议也不考虑自动增加基本工资。
短期激励- 年度奖金			聚焦并带动全公司本年度业务重点 激励高管实现对我们的年度运营和战略计划至关重要的绩效目标			风险支付，取决于每年预先设定的具有挑战性的财务和其他业务计划目标的实现情况。 门槛、目标和上限绩效以及相应的支付水平是针对每个财务和其他业务计划目标设定的与同行薪酬做法具有竞争性的。 为使短期可变薪酬与实际年度经营业绩保持一致而进行的情景分析。
长期激励			推动和奖励与公司战略相关的长期价值创造 Aligns执行董事会和股东及其他利益有关者的 利益			业绩分成单位受可接受的个人业绩所规限。 业绩分成单位：以达成预定业绩和其他涵盖三年期间的业务计划目标为准。 门槛、目标和上限绩效以及相应的支付水平是针对每个绩效和市场目标与同行薪酬实践进行竞争性设置的。 授予的股权奖励将受制于五年的持有期。
邮政– 就业福利			提供高管未来收入保障			与适当同行群体的竞争性产品相一致的惯常退休收入和遣散费
其他 福利			根据通常和惯常的附加福利提供福利，以吸引和留住执行董事			执行董事通常获得的福利包括个人使用飞机、公司汽车、个人家庭安全、医疗保险、意外保险、税务准备和财务咨询，以及适用时的税收均衡

基本工资

如上所述，基本工资考虑了执行董事的技能、经验、职责范围和竞争激烈的市场。该公司的政策是定期对支付给其薪酬同行集团中其他执行董事的可比薪酬进行基准测试。执行董事的基本工资增长没有保障，他们的协议也没有考虑自动增加基本工资。加薪将考虑到那些授予公司更广泛的员工群体。

可变组件

我们的执行董事有资格获得可变薪酬，具体取决于预先设定的、财务业绩和其他业务计划目标的实现情况。我们执行董事薪酬的可变部分，包括短期和长期，与预先确定的、可衡量的目标相关联，这些目标有助于激励强劲的业绩和股东回报，并得到非执行董事的批准。非执行董事认为，将显著更多的权重放在长期部分是适当的，以使执行董事的努力与公司的战略、长期利益和可持续性保持一致。公司的目标是在整个正常的业务周期中选择稳定的绩效目标。

每年进行情景分析，以检查所选择的绩效标准与执行董事可变薪酬的可能结果之间的关系。此类分析有助于确保薪酬与绩效之间的紧密联系，并可作为对所选绩效标准是否有力支持公司战略目标以及在总薪酬的短期和长期激励成分下是否适当的检验。

如果执行董事是从Stellantis集团外部聘用的，则可以灵活地在必要时授予额外现金，以补偿在离职时没收的激励奖励。

短期可变激励

短期可变激励的主要目标是激励实现本年度的业务优先事项。CEO有资格参与年度激励计划。主席不参加。

首席执行官的短期可变激励是基于薪酬委员会提出并在每年年初获得非执行董事批准的年度财务和其他业务计划目标的实现情况。短期可变激励计划采用严格的绩效衡量标准，以确保年度支出与公司业绩之间的联系。

我们确定年度CEO奖金奖的方法论

在确定CEO的年度短期激励薪酬时，薪酬委员会和非执行董事：

•从董事会批准的年度经营计划中选择具有挑战性的目标

•确定每个目标的权重

•审查实际交付的绩效，以确定实现目标的适当总体衡量标准

•批准最终奖金计算

年度奖金计划的定向激励是在定期审查适当的基准后确定的。CEO的目标激励为基本工资的200%，范围为基本工资的0%，如果未达到阈值目标，则最高可达基本工资的400%，以超额实现目标。

如果在对每个薪酬要素进行竞争性审查后，目标和最大限度的短期激励措施需要进行调整以保持竞争力，薪酬政策保留董事会进行此类调整的权利，这将在薪酬报告中报告。

长期可变激励

长期激励薪酬是公司执行董事薪酬结构的关键组成部分。这一补偿部分旨在：

•使我们的执行董事和其他主要贡献者的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致；

•激励实现公司财务和其他绩效目标，奖励持续的长期价值创造；和

•作为管理层和薪酬委员会用来加强对公司忠诚度的重要吸引力和长期保留工具。

所有员工股权奖励，包括执行董事的股权奖励，均受Stellantis N.V.股权激励计划（“EIP”）管辖。EIP是一个伞式计划，具体规定了适用于所有长期激励股权奖励的一般条款和条件。EIP是薪酬政策的组成部分，也可在公司网站上查阅www.stellantis.com.

在确定执行董事长期激励时，薪酬委员会和非执行董事，在EIP和股东授权范围内：

•从列入环境影响评价的目标中选择具有挑战性的目标

•确定每个目标的权重

•审查实际交付的绩效，以确定实现目标的适当总体衡量标准

•批准最终股权奖励确定

年度奖金计划的定向激励是在定期审查适当的基准后确定的。所有股权奖励均以可接受的个人表现为准。对董事长的定向长期激励奖励为基本工资的300%至最高为基本工资的390%，对CEO为基本工资的600%至最高为基本工资的780%。

对于董事长和首席执行官的股权奖励，100%的奖励是与根据战略业务计划批准的公司绩效目标挂钩的绩效份额单位。

执行董事所有股权奖励的归属取决于三年的业绩期。授予的股权将受制于五年的持有期。

如果在对每个薪酬要素进行竞争性审查后，有针对性和最大限度的长期激励措施需要进行调整以保持竞争力，薪酬政策保留董事会进行此类调整的权利，这将在年度薪酬报告中报告。

奖励补偿的补偿（追回政策）

董事会致力于维护和加强以诚信和问责为重点的文化。与管理层成员（包括其执行官）签订的雇佣和服务协议，以及股权激励计划，允许公司收回或“收回”激励薪酬，包括在任何现金或股权激励奖励以实现财务业绩为前提且财务业绩受到会计重述时进行追溯调整的能力。此外，如果在支付后，（i）Stellantis重述其薪酬所涵盖的任何归属或业绩期间（“涵盖期间”）的财务报表，（ii）董事会确定在涵盖期间内存在的情况，如果知道的话，将构成高管雇佣协议中定义的“原因”，或（iii）高管在涵盖期间从事的某些行为对公司造成重大损害，则执行董事和公司每位高管将偿还其年度奖金、限制性股份单位和业绩股份单位所收到的净额。

离职后福利

执行董事可以参加同一家公司赞助的退休和储蓄计划以及其他高管和他们受雇所在国家的所有受薪雇员可获得的医疗保健福利。与受雇国家的同行公司相比，补充退休条款可能会根据高管级别的福利适用。

遣散费福利

根据DCGC，在非因故非自愿终止雇佣的情况下，执行董事最多可获得十二个月的基本工资。遣散费的支付取决于执行董事遵守不竞争和不招揽等限制性契约。离职福利还可能包括在公司死亡、残疾或非自愿终止的情况下按比例归属股权奖励，除非有原因。此外，如果在控制权变更后的二十四个月内，执行董事的服务被公司非自愿终止（除因故），或被执行董事以正当理由终止，执行董事有权根据EIP获得适用的遣散费和未偿股权奖励的加速归属。

附加福利

我们向执行董事提供惯常的额外福利和附加福利，其中可能包括个人使用飞机、公司汽车和司机、个人/家庭安全、医疗保险、意外和残疾保险、税务准备和财务咨询。如果由于执行董事在公司的全球角色，在多个国家产生了就业收入，执行董事可以参与公司针对全球流动员工的税收均衡政策，该政策规定了对执行董事受雇的国家的税收均衡。

7.股票相关规定

所有权和保留

我们的董事会认识到高管持股和保留在使管理层的利益与股东的利益保持一致方面的关键作用。执行董事必须拥有不低于其基本工资最低倍数的股份总价值。执行董事必须在2025年12月31日之前达到其要求的所有权水平执行董事必须保留在授予的任何股权奖励归属和结算时发行的普通股净税后股份的100%（100%），直至第五次（5第）该等奖励的授出日期的周年日。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策，适用于所有董事、雇员、上市人士的家庭成员及直系亲属（包括配偶及子女）及其他非关联人士（如获上市人士支持）。内幕交易政策规定，上述个人在掌握重大非公开信息的同时，不得买卖或从事公司股票的其他交易；在掌握因公司与这些公司之间的业务往来而知悉的有关这些公司的重大非公开信息的同时，不得买卖其他公司的证券；向公司以外的任何未经授权的人披露重大非公开信息；或通过使用某些衍生工具，例如涉及公司证券的看跌期权和看涨期权，从事对冲交易。内幕交易政策还将特定个人的交易限制在公司季度收益发布之后的规定窗口期内。

禁止卖空（反套期保值）

为确保与股东利益保持一致，进一步加强我们的赔偿风险管理政策和实践，公司内幕交易政策禁止所有个人

从事卖空公司或其子公司的证券和衍生工具（如期权、看跌期权、看涨期权或认股权证）的政策适用对象。

8.聘用管理条款

公司目前的薪酬政策是，执行董事被无限期聘用，并被随意聘用，这意味着任何一方都可以随时终止关系。

9.非执行董事薪酬政策

非执行董事的薪酬是固定的，不取决于公司的财务业绩。非执行董事没有资格获得可变薪酬，也不参与任何激励计划。

非执行董事以现金支付的年度薪酬为：

•每位非执行董事20万欧元

•审计委员会每名成员额外获得10,000欧元，审计委员会主席获得25,000欧元

•薪酬委员会和治理与可持续发展委员会每位成员额外获得5,000欧元，薪酬委员会主席和治理与可持续发展委员会主席获得10,000欧元

•高级独立董事额外获得50,000欧元

•除与估算收入相关的税款（如有）外，每位非执行董事有权获得一（1）辆每年轮换的指定车辆的汽车额外津贴，以及购买或租赁公司车辆的折扣。

•股票所有权要求相当于一年的基本补偿（200000欧元）

10.克减

董事会可根据薪酬委员会的建议，在特殊情况提供了这样做的正当理由的情况下偏离政策，并且在采用新政策之前可能只是暂时的。特殊情况是指董事会认为为服务公司和/或集团的长期前景和可持续性而有必要出现偏差的情况。这可能涉及政策的所有方面，包括例外情况

短期和长期激励奖励。偏差应与适用一致方法的政策主要目标保持一致。

最后，可能会授予高于市场水平的薪酬，以留住或确保被认为拥有对实施公司战略至关重要的技能或经验的个人。

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