EX-4.6

EX-4.6 2 d834542dex46.htm EX-4.6 EX-4.6

附件 4.6

尼古拉公司，

作为公司，

尼古拉子公司，

作为担保人

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

第四个补充契约

2024年11月13日

8.00%/11.00%可转换优先PIK切换2026年到期票据

特拉华州公司NikOLA CORPORATION作为发行人（“公司”）、特拉华州公司NikOLA Subsidiary CORATION作为担保人（“担保人”）和美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION（“美国银行”）作为受托人（“受托人”）于2024年11月13日签署的第四份补充契约（本“补充契约”），日期为2022年6月1日，经该特定第一份补充契约修订和补充，日期为2022年4月3日，该特定第二份补充契约，日期为2023年4月10日，该特定第三份补充契约，日期为6月经本补充契约补充或以其他方式修改的，“契约”），在公司、担保人和受托人之间。

然而，公司与担保人此前已签署并交付原始契约，据此，公司发行其2026年到期的8.00%/11.00%可转换优先PIK Toggle票据（“票据”），担保人为票据提供担保；

然而，公司已征求各持有人的同意（各为“同意”，统称为“同意”），以根据该等同意书所载的条款及条件，修订、补充及以其他方式修改本补充契约第二条所载的原始契约（“修订”）；

然而，原始契约第10.02条规定，公司、担保人及受托人可修订、补充及以其他方式修改原始契约，以在当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意下作出某些更改，以及在当时未偿还票据的每个持有人同意下作出某些其他更改，包括解除任何担保人的票据担保，但契约中规定的除外；

然而，公司已收到并向受托人交付各未偿还票据持有人为实施修订而作出的同意的书面证据；

然而，公司董事会藉2024年11月11日通过的决议，已代表公司正式授权本补充契约；

然而，就本补充契约的签立及交付而言，受托人已收到原契约第10.05条所设想的高级人员证明书及大律师意见；及

然而，公司已要求受托人执行和交付本补充契约，并已满足根据其条款使本补充契约成为有效文书所需的所有要求。

见证：

因此，为了其他各方的利益，为了持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下：

第一条

定义

第1.1节。本补充义齿中的定义。除非本文另有说明或上下文另有要求：

（a）原始义齿中定义的术语在本补充义齿中使用时具有相同含义，除非该术语的定义依据本补充义齿进行了修订或补充；

（b）本条和本补充义齿中定义的术语包括复数和单数；

（c）除非另有说明，凡提述一节或一条，即提述本补充义齿的一节或一条；及

（d）本补充义齿的条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第二条

对原始契约的修订

第2.1节。对原始义齿的修正。特此对原始义齿进行整体修订，以反映在作为附件I的随附义齿的一致副本中，方法是删除红色的已删除文本（以与以下示例相同的方式表示：已删除的文本），并插入蓝色的黑体双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本）。

第三条

杂项

第3.1节。修正案的可操作性。本补充契约自合同各方签署交付之日起立即生效。

第3.2节。批准原始契约。经本补充义齿补充的原始义齿在各方面均得到批准和确认，本补充义齿应按照本协议和本协议规定的方式和范围被视为原始义齿的一部分。

第3.3节。对朗诵会等不负责任。此处所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。原始契约中包含的关于受托人的权利、特权、赔偿、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于本补充契约，其效力和效果与本补充契约的全文相同。

第3.4节。管辖法律。本补充契约及根据本补充契约产生或与之有关的任何申索、争议或争端，应由纽约州法律管辖并按其建造（不考虑其法律规定的冲突）。

第3.5节。在对口部门执行。本补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或此类其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其签字原件。除非在本补充契约或任何说明中另有规定，“执行”、“执行，”与本补充契约或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“签名”和“签名”以及类似进口的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与手工签署的油墨签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。


Nikola Corporation

签名：		/s/Thomas B. Okray
		姓名：Thomas B. Okray
		标题：首席财务官

Nikola Subsidiary Corporation，作为担保人

签名：		/s/Britton M. Worthen
		姓名：Britton M. Worthen
		职称：总法律顾问兼秘书

【签署页至第四次补充契约】


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/布兰登·邦菲格
		姓名：Brandon Bonfig
		职称：副总裁

【签署页至第四次补充契约】

附件一

符合义齿

[见附件]

[符合使日期为2023年4月3日的某些第一次补充契约、日期为2023年4月10日的某些第二次补充契约和日期为2023年6月23日的某些第三次补充契约和日期为2024年11月13日的某些第四次补充契约生效]

尼古拉公司，

作为公司，

这里的保证方，时不时地，

作为担保人

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

indenture

截至2022年6月1日

8.00%/11.00%可转换优先PIK切换2026年到期票据

目录


		P年龄
第一条定义

第1.01节。	定义		2
第1.02节。	对利息的引用		2020

ARTICLE2
ISSUE，d催缴，e执行，REGISTRATION 和EXCHANGEOFNOTES

第2.01节。	指定及金额		20
第2.02节。	票据的形式		20
第2.03节。	票据的日期和面额；利息和违约金额的支付		21
第2.04节。	票据的执行、认证和交付		24
第2.05节。	票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人		2525
第2.06节。	残破、毁坏、遗失或被盗的纸币		32
第2.07节。	临时票据		33
第2.08节。	注销已付票据、已转换票据等。		3333
第2.09节。	CUSIP号码		3333
第2.10节。	附加说明；回购		3333

ARTICLE3
SATISFACTION 和DISCHARGE

第3.01节。	满意度和出院		3434

ARTICLE4
PArticularC烤箱的这C欧姆帕尼

第4.01节。	本金及利息的支付		35
第4.02节。	维持办事处或机构		3535
第4.03节。	委任受托人办公室填补空缺		3636
第4.04节。	关于付款代理人的规定		3636
第4.05节。	存在		3737
第4.06节。	细则144a资料要求和年度报告		3737
第4.07节。	停留、延期和高利贷法		3939
第4.08节。	合规证书；关于违约的声明		3939
第4.09节。	进一步的文书和行为		3939
第4.10节。	担保债务的限制		3940



ARTICLE5
LISTS 的H老年人和REPORTS 由这C欧姆帕尼和这TRUSTEE

第5.01节。	持有人名单	4040
第5.02节。	名单的保存及披露	4041

ARTICLE6
DEFAULTS 和R紧急情况

第6.01节。	违约事件	4141
第6.02节。	加速；撤销和废止	4242
第6.03节。	额外利息	4444
第6.04节。	违约票据的付款；因此而提出的诉讼	4545
第6.05节。	受托人收取款项的申请	4647
第6.06节。	持有人的法律程序	4747
第6.07节。	受托人的法律程序	4848
第6.08节。	累积和持续的补救措施	4849
第6.09节。	程序的方向和多数持有人的违约豁免	4949
第6.10节。	违约通知	4950
第6.11节。	承诺支付成本	5050

ARTICLE7
C持续不断这TRUSTEE

第7.01节。	受托人的职责及责任	5050
第7.02节。	对文件、意见等的依赖。	5252
第7.03节。	对朗诵会等不负责任。	5353
第7.04节。	受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据	5353
第7.05节。	将以信托方式持有的普通股的款项和股份	5354
第7.06节。	受托人的补偿及开支	5454
第7.07节。	军官证书作为证据	5555
第7.08节。	受托人的资格	5555
第7.09节。	受托人的辞任或罢免	5555
第7.10节。	继任受托人的接纳	5656
第7.11节。	合并继承等。	5757
第7.12节。	受托人向公司申请指示	5757

ARTICLE8
C持续不断这H老年人

第8.01节。	持有人的行动	5858
第8.02节。	持有人执行的证明	5858
第8.03节。	谁被视为绝对所有者	5858

二、


第8.04节。	公司拥有的票据被忽略	5959
第8.05节。	撤销同意；未来持有人受约束	5959

ARTICLE9
H老年人’MEETINGS

第9.01节。	会议目的	6060
第9.02节。	受托人召集会议	6060
第9.03节。	公司或持有人召集会议	6060
第9.04节。	投票资格	6161
第9.05节。	条例	6161
第9.06节。	投票	6161
第9.07节。	不会因会议而延误权利	6262

ARTICLE10
SUPLEMENTALI更新

第10.01款。	未经持有人同意的补充契约	6262
第10.02款。	经持有人同意的补充契约	6363
第10.03节。	补充义齿的效力	6464
第10.04节。	笔记上的记号	6565
第10.05节。	须提供受托人的补充契约的合规证据	6565

ARTICLE11
C巩固，米厄热，SALE，CONVEYANCE 和LEASE

第11.01节。	公司可能会根据某些条款进行合并等	6565
第11.02节。	担保人可能会按某些条款合并等	6666
第11.03节。	继任者公司将被替代	6666
第11.04节。	须予受托人的大律师意见	6767

ARTICLE12
I市政的INCORPORATORS，S托克霍尔德，OFFICERS 和D爱尔兰共和军

第12.01节。	义齿、票据和票据仅为公司义务提供担保	6767

ARTICLE13
G铀

第13.01节。	担保	6868
第13.02节。	没有代位权	6969
第13.03节。	考虑	6969
第13.04节。	保证人责任限制	6969
第13.05节。	执行和交付	7070

三、


第13.06节。	解除担保人	7171
第13.07节。	未来担保人	7171

ARTICLE14
CONVERSION 的NOTES

第14.01节。	转换特权	7171
第14.02节。	转换程序；转换时结算	7676
第14.03节。	在赎回期内因与整体基本变动有关而放弃的某些票据或称为票据适用的提高兑换率	8181
第14.04节。	转换率的调整	8484
第14.05节。	价格调整	9494
第14.06节。	股份将全数支付	9494
第14.07节。	资本重组、重新分类和普通股变动的影响	9494
第14.08节。	某些盟约	9696
第14.09节。	受托人的责任	9696
第14.10节。	若干行动前致持有人的通知	9797
第14.11节。	股东权利计划	9898
第14.12节。	以交换代替转换	9898
第14.13节。	实益所有权限制	99

ARTICLE15
REPurchase 的NOTES 在OPTION 的H老年人

第15.01节。	故意省略	99100
第15.02节。	发生根本性变化或控制权变更交易时持有人可选择的回购	99100
第15.03节。	撤回基本面变化回购通知	~~102~~103
第15.04节。	存基本面变化回购价格	~~102~~104
第15.05节。	回购票据时遵守适用法律的盟约	~~103~~105

ARTICLE16
OPTIONALR豁免

第16.01节。	可选赎回	~~104~~105
第16.02节。	可选择赎回通知书；选择票据	~~104~~105
第16.03节。	要求赎回的票据的付款	~~105~~107
第16.04节。	赎回的限制	~~106~~107

四、



ARTICLE17
M伊塞兰尼奥斯PROVISIONS

第17.01节。	对公司和担保人的继任人具有约束力的规定	~~106~~107
第17.02节。	继承实体的官方行为	~~106~~107
第17.03节。	通知的地址等。	~~106~~107
第17.04节。	管辖法律；管辖权	~~107~~109
第17.05节。	符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见	~~108~~109
第17.06节。	法定假日	~~108~~110
第17.07节。	未产生任何担保权益	~~108~~110
第17.08节。	义齿的好处	~~109~~110
第17.09节。	目录、标题等。	~~109~~110
第17.10节。	认证代理	~~109~~110
第17.11节。	在对口部门执行	~~110~~111
第17.12节。	可分割性	~~110~~112
第17.13节。	放弃陪审团审判	~~110~~112
第17.14节。	不可抗力	~~111~~112
第17.15节。	计算	~~111~~112
第17.16节。	美国爱国者法案	~~111~~113
第17.17节。	没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任	~~111~~113

	展览

附件 A	票据的形式	A-1
附件 b	名义担保的形式	B-1
附件 C	临时折算率调整通知表格	C-1

Indenture，日期为2022年6月1日，由特拉华州公司NikOLA CORPORATION作为发行人（“公司”，更全面地载于第1.01节）、担保方不时与美国银行信托公司、国家协会（根据美国法律组建的全国性银行协会）作为受托人（“受托人”，更全面地载于第1.01节）。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2026年到期的8.00%/11.00%可转换优先PIK Toggle票据（“票据”），且为提供票据将被认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已妥为授权签署和交付本契约；

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；

然而，票据将在本协议要求的范围内由本协议的担保方以及除任何非担保子公司之外的公司现有和未来的各境内子公司提供优先担保，且本协议的各担保方均已正式授权执行和交付本契约并发行其票据担保；和

然而，所有制作票据所需的作为和事情，当由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约规定，公司和担保人的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已完成和履行，并且本契约的执行以及根据本契约发行票据和票据担保在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获认证及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司及保证方于本协议订立契诺，并与受托人就票据的各自持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）达成协议，详情如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外利息”是指根据第4.06（d）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。

“约定担保原则”具有第13.04节规定的含义。

“授权股份生效日期”指公司修订其公司注册证书以增加普通股的授权股份数量的日期，以允许公司根据截至2023年4月11日根据该特定契约发行的公司于2026年到期的8.00%/11.00% B系列可转换优先PIK切换票据在所有初始转换时根据需要保留至少一定数量的公司普通股股份的日期，该日期由公司、其中指定的担保人以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会和所有票据。

「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标。公司最初应担任招标代理，但公司可指定另一人担任招标代理，而无须事先通知持有人。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“被赎回票据”是指根据第16条被要求赎回或被视为赎回的票据。

“资本租赁”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“资本化金额”是指，就任何利息PIK日期而言，每张票据的金额等于该票据截至紧接的前一个付息日（或，如没有紧接的前一个付息日，则为初始本金金额的应计利息）且未以现金支付的本金金额的应计利息，按自该紧接的前一个付息日（或，如无紧接的前一个付息日，则自，及包括该等票据的发行日或该票据上所述的该等票据计息的其他日期）至（但不包括）该等计息PIK日期。

“资本化方法”应具有第2.03（d）（i）节规定的含义。

“资本化本金金额”是指，就任何日期而言，每张票据的本金金额等于该票据的初始本金金额，该本金金额在该日期或之前发生的每个利息PIK日期增加由该利息PIK日期的资本化金额（如有）所增加。当本文使用任何票据的“本金金额”一词时，除非上下文另有要求，否则此类提及应被视为提及该票据的资本化本金金额。

“现金利率”是指年利率8.00%。

“现金方式”应具有第2.03（d）（i）节规定的含义。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“控制权变更交易”是指根据其定义的（a）、（b）或（c）条构成根本性变更（定义如下，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定）的任何交易或事件。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司的普通股，在本契约日期每股面值0.0001美元，但须遵守第14.07条的规定。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由其任何高级职员签署并交付给受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1000美元，除以截至该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01（a）节规定的含义。

「转换触发日期」指（a）授权股份生效日期已发生的日期及（b）2023年10月11日两者中较早者。

“公司信托办公室”是指受托人的指定办公室，在任何时候管理本契约，在本协议日期的办公室位于U.S. Bank Trust Company，National Association，West Side Flats，St. Paul，60 Livingston Avenue，Saint Paul，MN 55 107，Attention Global Corporate Trust，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。关于提交支付票据、登记转移或交换，该办事处应为U.S. Bank Trust Company，National Association，Global Corporate Trust，111 Fillmore Avenue East，Saint Paul，MN 55 107。

“托管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“每日转换价值”是指，在相关观察期内的连续25个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积的4.0%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以25。

“日结算金额”，对于相关观察期内连续25个交易日中的每一个交易日，应包括：

（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及

（b）如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP的普通股股份数量。

“每日VWAP”是指彭博页面“NKLA < equity > AQR”（或其同等继承者，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间）期间的每股成交量加权平均价格（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“债务”是指，就任何人而言，不重复：

（1）该人因借款而产生的全部债务；

（二）以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的该人的全部义务；

（三）该人就信用证、银行承兑汇票或者其他类似票据承担的全部义务；

（4）该人支付根据公认会计原则记录为负债的递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；

（5）承租人在任何资本租赁下的所有义务；

（六）由该人担保的其他人在如此担保范围内的全部债务；

（7）以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；及

（8）该人在套期保值协议下的所有义务。

任何人的债务金额将被视为：

（a）就或有债务而言，在产生该义务的或有事项发生时的最高赔偿责任；

（b）就任何对冲协议而言，如该对冲协议因该人的违约而于当时终止，则须支付的净额；或

（c）否则，其未偿还本金。

尽管有上述规定，“债务”一词不应包括：

（1）根据公认会计原则作为经营租赁入账的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）；

（二）正常经营过程中的或有债务，担保或者其他债务承担除外；

（3）就公司或公司的任何附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整或购买价格保留，但前提是该等付款是由最终的期末资产负债表确定的，该等付款取决于交割后该等业务的履行情况或满足适用卖方的保证或其他未履行的义务；但前提是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且，在该等付款此后变得固定和确定的范围内，款项及时支付；

（四）在正常经营过程中递延或者预付的收入；

（五）在正常经营过程中发生的预提费用、应付账款、应交税费和其他短期应付款；或者

（6）与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似的要求、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何或有义务。

“视为赎回”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

就根据本义齿将交付、给予或邮寄给持有人的任何通知而言，“已交付”系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）按照票据登记册上显示的地址（在每种情况下均按照第17.03条）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人。如此“交付”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“给予”的任何通知（如适用）。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本契约的适用条款指定一名继承人并成为该继承人，此后，“保存人”是指或包括该继承人。

“指定机构”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“境内子公司”指公司根据美国或美国任何州或联邦法律或根据哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“股权”是指（a）就任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）；但前提是，“股权”不包括可转换为或可交换为本定义（a）条所述“股权”或本定义（a）条所述“股权”的任何债务证券和/或基于此类“股权”价值的现金。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股的卖方收取有关的发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12（a）条规定的含义。

“转让及转让表”是指作为附件 A附于本协议附注表格附件3的“转让及转让表”。

“基本面变化回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格的附件2所附的“基本面变化回购通知表单”作为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

如果在到期日之前发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后的时间发生了“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的直接或间接“实益拥有人”，代表普通股50%以上的投票权；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细、合并或仅因面值变动而产生的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，租赁或其他转让一项交易或一系列交易中的全部或基本全部

公司及其附属公司的合并资产，作为一个整体，转让给公司的一个或多个全资附属公司以外的任何人；但条件是（b）条所述的交易，在该交易中，紧接该交易之前的公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续的人或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付和就异议者的法定评估权支付的现金支付）与此类交易或交易有关的交易或交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份组成，则不构成根本性变化，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易的结果，票据可转换（假设以实物结算）为该等对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的法定评估权支付的现金（受第14.07节规定的约束）。如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，则在完成任何相关的整体基本变更期后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

就本“根本性变化”定义而言，根据该定义的（a）条和（b）条（不包括该定义的（b）条的但书）构成根本性变化的任何交易，应仅根据该定义的（b）条（受该但书约束）被视为根本性变化。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则不时生效。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务或其他义务（无论是因合伙安排而产生，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议而产生，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供担保或为保护该债权人免受与此有关的全部或部分损失而订立；但“担保”一词不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指（i）本合同的担保方和（ii）根据本义齿的规定执行票据担保的公司任何其他子公司及其继任者和受让人（在每种情况下）中的每一方，直至该人的票据担保已根据本义齿的规定解除。尽管有上述规定，“担保人”不得包括任何非担保人的附属公司，除非公司另有选择将该附属公司包括为担保人。

“套期保值协议”是指（i）旨在防范利率波动的任何利率互换协议、利率上限协议或其他协议；（ii）旨在防范外汇汇率波动的任何外汇远期合约、货币互换协议或其他协议，或（iii）旨在防范原材料价格波动的任何商品或原材料期货合约或任何其他协议。

适用于任何票据或其他类似术语的“持有人”是指在票据登记簿上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

「非物质附属公司」指，于任何厘定日期，任何附属公司（a）并无为公司的任何其他债务提供担保，及（b）其综合总资产及收入低于公司及其附属公司（视属何情况而定）综合总资产或收入的5.0%，并连同所有其他非物质附属公司，其综合总资产及收入低于公司及其附属公司（视属何情况而定）综合总资产或收入的10.0%，在每种情况下，根据公认会计原则确定，并根据最近结束的财政季度计量，其中根据第4.06节在本契约下交付了合并财务报表，截至该财政季度末计算的总资产和计算的四个最近结束的财政季度的收入。此类计算将对自该资产负债表日或该四个财政季度期间（如适用）开始以来对公司、部门或业务线的任何收购或处置产生备考影响。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

任何票据的“初始本金金额”是指该票据在最初发行时的本金金额。为免生疑问，每张最低面额票据在其发行日期的“初始本金金额”应为1.00美元。

“付息日”是指每年的5月31日和11月30日，自2022年11月30日开始。

“利息PIK日期”是指公司选择（或被视为选择）根据本协议第2.03（d）节以资本化方法将票据应计利息支付给但不包括该利息支付日期的每个利息支付日期。

「投资协议」指公司及其订约方于2022年4月30日签署的投资协议。

“原始发行的最后日期”指（a）就根据投资协议发行的任何票据以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据而言，票据的初始发行日期；及（b）就根据第2.10条发行的任何额外票据，以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据而言，（i）该等票据最初发行的日期或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的平均最后一次出价和平均每股最后一次要价的平均值。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或此类其他证券）在场外交易市场的最后报价每股价格。如果普通股（或该等其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或该等其他证券）的最后一次出价和每股要价的中点的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“留置权”是指任何抵押、担保权益、质押、留置权、押记或其他任何种类的类似产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁）。

“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（a）普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或在任何美国交易所交易的与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）。

“到期日”是指2026年5月31日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“最低指定金额”应具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“非担保人附属公司”指任何非实质性附属公司。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“票据担保”是指任何担保人对公司在本契约和票据项下义务的担保。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“义务”应具有第13.01条规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2026年2月28日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括）开始的连续25个交易日期间；（ii）就任何已赎回票据而言，如有关转换日期发生在有关赎回期内，则自紧接有关赎回日期前的第26个附表所列交易日（包括）开始的连续25个交易日；及（iii）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2026年2月28日或之后，则为紧接到期日前第26个预定交易日（含）开始的连续25个交易日。

“高级职员”是指，就公司或票据项下的任何其他义务人而言，首席执行官、首席财务官、首席法务官或总法律顾问、财务主管、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书均应包括第17.05条规定的陈述，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。依据第4.08条发出高级人员证书的高级人员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“律师意见”是指交付给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含关于其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见应包括第17.05条规定的陈述，如果并在该第17.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条倒数第二句购回的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.02（d）节规定的含义。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“许可留置权”是指：

（1）任何留置权担保公司或公司附属公司欠公司或其任何附属公司的债务；

（2）法律施加的留置权，例如材料工、工人或修理工、承运人、仓库管理员和机械师的留置权或其他类似的留置权，在每种情况下均针对未逾期超过30个日历日的款项或因适当程序而受到善意争议的款项；

（3）对尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或因未付款而受到处罚，或正受到适当程序的善意争议；

（四）根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似立法规定的质押或者保证金，或者与投标、投标、合同或者租赁有关的善意保证金，或者为担保公共义务或者法定义务、担保债券、关税等，或者为支付租金而分别在正常经营过程中发生的、不担保债务的；

（五）由地役权、路权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权存在缺陷和不规范之处、房东留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不对由此涵盖的财产在正常经营过程中的使用产生实质性干扰，且公司认为不对该等财产的价值产生实质性减损；

（六）为担保单证的信用证及与该信用证有关的其他财产及其收益提供偿付义务担保的留置权；

（七）依据合并协议、股票或者资产购买协议以及与该等资产处置相关的类似协议对资产的留置权；

（8）因有管辖权的法院的判决而招致的判决留置权，只要当时不存在违约事件（如义齿中所定义）因此而存在；

（9）对在该人成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产（包括股本（定义见义齿））的留置权；但该等留置权在该人成为附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非在考虑该等留置权时发生，且不延伸至成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或并入或合并的人的资产以外的任何资产；

（十）在正常经营过程中对保单及其收益或者其他存款留置，以保证保险费融资；

（11）与债务的撤销、解除或赎回有关的现金（或持有该等现金的账户）或其他财产的留置权；

（12）对任何人的特定库存品或其他货物（及其收益）的留置权，以确保该人就在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（十三）资产在正常经营过程中的租赁、许可、转租、转租以及在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似出售资产安排产生的留置权；

（14）（i）任何开发商、房东或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于公司或任何附属公司拥有地役权的财产上或置于公司或任何附属公司租赁的任何不动产上以及与此有关的从属地位或类似协议上，以及（ii）影响不动产的任何谴责或征用权程序或强制购买令；

（15）因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而担保或产生的留置权；或

（十六）质押货物、在正常经营或经营过程中产生或设定的相关所有权单证和/或其他相关单证，仅作为对与存在质押的货物或单证直接相关的银行、金融机构的债务的留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以面值1.00美元本金及其整数倍发行的注册形式的永久凭证票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“PIK利息”指根据第2.03（d）节以资本化方法支付的任何利息。

“PIK利率”指年利率11.00%。

“PIK票据”应具有第2.03（d）（ii）节规定的含义。

“PIK支付”是指票据的任何PIK利息的支付。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由公司、通过法规、通过合同或其他方式确定）。

“赎回日”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“赎回通知日期”是指根据第16.02条交付赎回通知的日期。

“赎回期”指自相关赎回通知日期（包括该日期）起至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日收市为止的期间。

“赎回价格”是指，就根据第16.01条将予赎回的任何票据而言，该等票据的资本化本金金额的100%，加上尚未支付或资本化的任何应计利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在此情况下，付息日应计利息将按截至该正常记录日营业时间结束时该等票据的记录持有人的现金利率以现金支付（尽管公司根据资本化方法支付该等利息的任何事先选择（或视为选择），赎回价格将等于该等票据资本化本金金额的100%）。

“参考财产”应具有第14.07（a）（iv）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，分别指紧接适用的5月31日或11月30日付息日之前的5月15日或11月15日（无论该日是否为营业日）。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能相似，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（四）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“和解通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“重要附属公司”指符合委员会颁布的条例S-X第1条第1-02条（或任何后续规则）中“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）节被视为指定的）在转换时将收到的每1,000美元资本化本金金额票据的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“临时转换率调整通知”指公司向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）送达的通知，其格式大致为本协议所附的附件 C。

“临时换算率调整期”应具有第14.01（b）（vi）节规定的含义。

“临时换算率调整期起始日期截止日期”应具有第14.01（b）（vi）节规定的含义。

“交易日”是指，除下述确定转换时到期的金额外，（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）的交易一般发生在纳斯达克股票市场的某一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在TERM0股票市场上市，则在该普通股（或此类其他证券）随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）随后交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；此外，前提是，为确定仅在转换时到期的金额，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件且（y）普通股的交易一般发生在纳斯达克股票市场的一天，或者，如果普通股随后未在纳斯达克股票市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”是指营业日。

票据在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在该确定日期纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商处获得的本金金额为1,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理不能在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次本金金额为1,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于该确定日期最后报告的普通股销售价格和兑换率乘积的98%。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后，“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代；其计算应不包括该人在满足美国境外当地少数股东权益要求所需的范围内未持有的股本股份或相关附属公司其他权益的投票权的名义金额。

「全资境内附属公司」指公司任何属境内附属公司的全资附属公司。

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，（x）凡提述本指引内任何票据的利息或与其有关的利息，须当作包括额外利息，而在该等情况下，额外利息是根据第4.06（d）条及第6.03条的任何规定须支付、曾经或将会支付；（y）凡本条文内任何对额外利息的明示提及，不得解释为不包括本条文内的该等条文中的额外利息，而该等明示提及并无作出；及（z）凡提述本指引内的应计利息或与其有关的应计利息，任何未在本义齿中支付或资本化的票据应被视为指截至相关时间按适用现金利率应计利息的金额，如同公司已就所有相关利息选择现金法（无论公司是否实际选择现金法，尽管公司事先有任何选择（或被视为选择）根据资本化方法支付该利息）。

第二条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2026年到期的8.00%/11.00%可转换优先PIK切换票据”。根据本契约可进行认证和发行的票据的本金总额连同根据本契约条款发行的PIK票据的总额限制为200,000，000美元。根据本契约可进行认证和交付的票据的初始本金总额最初限制为200,000，000美元，但须遵守第2.10节的规定，并且在本契约允许的范围内，在发行PIK票据或登记或转让、交换或代替其他票据时进行认证和交付的票据除外。

第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。在本义齿与注解发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应在此种冲突的范围内加以控制和管辖。

任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何规例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，而票据可在其上上市或交易或指定发行，或符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本指引的规定不抵触的图例或陈述或更改，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的PIK利息、赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据公司或该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及尚未支付或资本化的应计利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。（a）票据须以记名形式发行，不附带最少面值1.00美元本金及其整数倍的息票。票据的PIK利息应以最低面值1.00美元及其整数倍支付，向上取整至最接近的1.00美元。每份票据应注明其认证日期，并应自该票据票面指定的日期起计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的资本化本金金额应在公司为此目的在毗连的美利坚合众国指定的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人在公司资助的范围内支付）现金利息（i），以支票方式邮寄至该等票据持有人在票据登记册所显示的地址，及（b）向持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人在公司资助的范围内支付）现金利息（i），在该持有人不迟于有关的定期记录日期向票据注册处处长提出申请（载有受托人或付款代理人进行此种电汇所需的资料）时，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美利坚合众国境内的账户，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据注册处处长相反的情况或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金转入保存人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，但须按票据自有关付款日期（包括该日期）起所承担的现金利率每年计息，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中根据其选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每张票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期的15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款的通知后的10天。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期以票据登记册中所显示的地址送达各持有人，或在全球票据的情况下以电子方式送达保存人，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）节第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式并不抵触票据可能在其上上市或被指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，而在该等交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人须认为该等支付方式切实可行。

（d）

（i）公司可选择在任何利息支付日期（i）支付票据的利息，方法是在该利息支付日期以现金支付相当于自（包括）紧接的前一个利息支付日期（或如没有紧接的前一个利息支付日期，则自（包括），该等票据的发行日或该等票据所载的其他计息日期）于紧接前一个付息日的本金金额（或如没有紧接前一个付息日，则按初始本金金额计算），按现金利率（“现金方式”）计算，及（ii）在未以现金方式支付的范围内，以实物支付，就全球票据而言，通过将该等全球票据的本金金额增加于该付息日的资本化金额，或，就实物票据而言，通过以实物票据的形式（“资本化法”）发行PIK票据；但条件是在公司使用资本化法支付利息的任一付息日，总资本化金额应四舍五入至最接近的1.00美元；并进一步规定，对于任何票据（1）在常规记录日期之后和在相应的利息支付日期或之前交出以进行转换；（2）就在常规记录日期之后和在相应的利息支付日期或之前的赎回日期而赎回；或（3）在常规记录日期之后和在相应的利息支付日期或之前的基本变动回购日回购，本应在该相应付息日作为该等票据的PIK利息支付的任何资本化金额，应改为按截至该常规记录日期的现金利率以现金方式支付给该等票据的相关持有人，且不得就该等票据支付该等PIK（尽管公司事先有任何选择（或被视为选择）根据该等票据的资本化方法支付该等利息）。公司应在付息日或之前通过向受托人和持有人送达通知的方式选择在付息日支付利息的方式

识别所选择方法的相关付息日之前的第15个日历日和（a）应支付的现金利息金额和/或（b）应支付的PIK利息金额（如适用）。在某付息日未选择的情况下，公司应被视为对该付息日到期的全部利息选择了现金方式。到期日预定发生的付息日的全部应付利息，全部采用现金方式支付。

（ii）公司须按照第4.01条（及第2.03（c）条，如有违约金额）以现金方式支付利息。公司须以资本化方法支付利息，（x）倘票据由一份或多于一份实物票据代表，则透过于有关付息日向有关记录持有人发行本金总额等于有关资本化金额（四舍五入至最接近的1.00美元）的额外实物票据（“PIK票据”），而受托人将于收到公司订单后，认证并于有关常规记录日期向持有人交付该等原始发行的实物票据形式的PIK票据，如持有人名册的记录所示，及（y）如票据由一张或多于一张于有关的常规记录日期登记在存托人或其代名人名下或由其持有的全球票据所代表，则透过将未偿还全球票据的本金增加相等于适用利息期的PIK利息金额（向上取整至最接近的1.00美元）的金额，而受托人于收到公司订单后，将按该金额增加未偿还全球票据的本金。任何PIK票据的发行或全球票据本金金额的增加，均应根据持有人持有的票据本金总额计算。由于PIK支付导致未偿还的全球票据的本金金额增加后，全球票据应自该等PIK支付之日起及之后就该等增加的本金金额承担利息。任何作为实物票据发行的PIK票据的日期应为适用的付息日，并应自该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的PIK票据均应受本契约的管辖并受其条款、规定和条件的约束，并应享有与该等票据首次发行日发行的票据相同的权利和利益。任何PIK票据均应在该票据的票面上注明PIK的描述，而提及票据的“本金金额”应包括因任何PIK支付而导致的未偿票据本金金额的任何增加。于首次发行日期发行的票据及任何PIK票据，就本契约下的所有用途而言，均应被视为单一类别。

第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司的任何首席执行官、总裁、首席财务官、首席法务官或总法律顾问、财务主管、秘书或公司的任何执行或高级副总裁以手工、电子或传真方式签署并代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付予受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但如第17.05条所述及在符合第17.05条的规定下，受托人在最终依赖高级人员证书和公司大律师关于发行、认证和交付该等票据的意见时，应收到并应得到充分保护。

只有在该等票据上载有大致以作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式签立、由受托人的获授权人员（或由第17.10条规定的受托人委任的认证代理人）手工签立或以传真签立的认证证书，才有权享有本契约的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的此种证明，应是证明如此认证的票据已根据本协议获得正式认证和交付的确凿证据，并表明持有人有权享受本义齿的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据签立的实际日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），其中公司须在符合其订明的合理规例下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此初步委任“票据登记官”，以按本条例规定登记票据及转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何实物票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份任何认可面额及相同本金总额的新实物票据，并附有本契约所规定的限制性图例。

实物票据可在交出将于公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或代理机构兑换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他实物票据。凡有任何实物票据如此交还交换，公司须签立、并由受托人认证及交付进行交换的持有人有权收取的实物票据，并附有不同时未偿付的登记号。全球票据中的票据实益权益持有人可根据本契约和存托人的适用程序转让或交换此类实益权益。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为签注，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何跟单的款项，由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交回或法律另有规定的旧票据持有人的名称不同，因此需要盖章或类似的发行或转让税或其他与此相关的类似政府费用。

公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交还的票据，或如任何票据的一部分为转换而交还，则该部分为转换而交还，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交还回购（而非撤回），或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据，任何票据的未赎回部分在定期记录日期至相应利息支付日期之间被部分赎回或（iv）任何票据除外。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张为“全球票据”）代表。每份Global Note应附有本协议所载附件 A中列出的Global Note所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序，通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。

（c）每份载有或根据本条规定须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同在票据转换时发行的任何须载有第2.05（d）条所列图例的普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例所载的限制）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人，受该持有人的接受，同意受所有该等限制转让的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

任何证明票据（以及在票据转换时发行的除普通股（如有的话）以外的所有为交换票据而发行的证券或其替代的证券，如适用的话，应附有第2.05（d）节中所述的图例）的凭证，应附有大致如下形式的图例（除非此类票据已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的注册豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此获得利益，收购人：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意Nikola CORPORATION（“公司”）的利益，即其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册官将不会登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）已根据根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让，且在此种转让时继续有效，或（ii）已根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的票据（或作为交换或替代而发行的证券），可在根据本条第2.05款的规定将此种票据交还给票据登记官后，被交换为相同期限和本金总额的一个或多个新票据，该票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）或（ii）款所列任何条件的全球票据，而根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不应带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配受限制的CUSIP号码。根据《证券法》宣布票据或票据转换后发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后，公司应立即通知受托人。任何根据前款进行的交换应按照保存人的适用程序进行。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其一部分交换为一个或多个实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，其本金金额相当于该票据的本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、回购或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、赎回、回购或转让给收到实物票据的受让人或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。

本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人、担保人或受托人均不得就向全球票据的实益权益拥有人支付的金额、与该等权益有关的记录的任何方面或由保存人就该等权益作出的付款，或就保存人就该等权益的该等实益拥有权而维持、监督或审查任何记录承担任何责任或招致任何法律责任。

任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可最终依赖并应受到充分保护。

（d）票据转换时发行的代表普通股的任何股票证书或记账均应带有大致如下形式的图例（除非票据或此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让的，且在转让时继续有效，或根据《证券法》当时有效的第144条规则或任何类似条款规定的免于登记，或根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知，否则此类普通股已在转换票据时发行）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意Nikola CORPORATION（“公司”）的利益，即其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

（i）任何此类转让限制根据其条款已到期的普通股，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的登记声明，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的任何此类普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的证书以供交换时，将被交换为一个或多个相同总数的普通股股份的新证书，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

（e）由公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致此类票据或普通股（视情况而定）的交易中转售，不再是“限制性证券”（根据规则144定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还受托人注销。

（f）如任何票据的持有人或在任何票据转换时发行的普通股股份的持有人，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或在代表任何票据转换时发行的普通股股份的全球证书中，根据规则144或根据有效的登记声明转让该票据或股份，并以惯常形式向公司交付书面请求（如根据规则144，则包括证明在前三（3）个月的任何时候都不是、也不是，公司的关联公司）重新发行该等票据或股份而无限制性图例，则公司将尽商业上合理的努力促使相同情况发生（并在适用的情况下促使该等票据或股份其后在相关存托人的设施中以“非限制性”的CUSIP或ISIN号码代表）在该请求提出后的两（2）个工作日内。

第2.06节。残废、毁损、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、索偿、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳销毁的证据，该票据及其所有权的遗失或失窃。

受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何文件、印章或类似发行或转让税或其他与此有关的类似政府押记。如任何已到期或即将到期的票据或已交出以作规定购回或根据第十四条即将转换的票据变得残缺或毁损、遗失或被盗，则公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据，否则不得交出该票据）（视属何情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗毁损、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供信纳该等票据的毁损、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被毁损、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的一项额外合约义务，不论该毁损、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、转换、赎回或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、转换、赎回或回购无需交出。

第2.07节。临时票据。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应应公司的书面请求，认证并交付挂号形式（印刷或平版印刷）的临时票据。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等交换须由公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排所有为支付、赎回、回购、登记转让或交换或转换而交还的票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交付予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其立即注销，并且，除为转让或交换而交出的票据外，或本义齿任何条款另有明确许可的情况下，不得对任何票据进行交换认证。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该处置的证书。除为转让或交换而交回的票据外，任何票据不得被认证以换取本义齿中规定的任何已注销的票据。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10节。附加说明；回购。公司可在无须持有人同意或通知持有人的情况下，以与根据本协议首次发行的票据相同的条款（发行日期、发行价格、在该等额外票据的发行日期之前应计利息的差异以及（如适用）就该等额外票据的转让限制（包括根据本协议第2.05节））重新开放本契约并根据本协议发行额外票据（除任何PIK票据外），本金总额连同

初始本金总额总计不超过200,000，000美元；前提是，如果任何此类额外票据与根据本协议最初发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据不可互换，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。除本条第2.10条第一句所列的情况外，任何附加说明将被视为本指引下所有目的的单一系列。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事宜外，受托人合理要求的事宜。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过私下协商交易或私下或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需事先书面通知持有人或征得其同意。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据（根据以现金结算的掉期或其他衍生工具购回的票据除外）交还受托人以作注销，而该等票据于购回后不再被视为根据本契约未偿还。

第三条

满足和释放

第3.01节。满意与出院。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前经认证及交付的所有票据（已销毁、遗失或被盗及已被替换的票据除外）下，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，费用由公司承担，按第2.06及（y）条规定缴付或转换的票据，其付款款项此前以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司或任何担保人在票据到期应付后不可撤销地存放予受托人（或存放于付款代理人，或就公司的转换义务而言，存放于转换代理人）或交付予持有人（如适用），不论在到期日、任何赎回日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下，现金或现金、普通股股份或其组合（如适用）仅用于履行转换义务，足以支付公司和担保人根据本契约到期应付的所有未偿还票据和所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司及担保人根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01节。还本付息。公司承诺并同意，将促使在本第4.01条、第2.03（c）条、第2.03（d）条和票据中规定的地点、在相关时间和方式支付每份票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格（如适用）），并支付尚未支付或资本化的应计利息。如果在该日期的上午10：00（纽约时间）之前，受托人或付款代理人根据本义齿持有的款项足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和现金利息，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则以现金方式支付的本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。如果受托人已收到第2.03（d）节要求的公司命令，并且在实物票据的情况下，由公司适当的高级职员签立的实物票据形式的PIK票据，则以资本化方法支付的利息应被视为已支付。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司有权从与本协议项下票据有关的任何本金、溢价或利息（包括任何额外利息）付款中扣除或扣留，这些金额是根据任何适用法律要求就支付此类款项而扣除或扣留的。在如此扣除或扣留任何款项的范围内，就本指引而言，该等扣除或扣留的款项须视为已支付予作出该等扣除或扣留的人。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在毗连的美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记或出示以进行付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将迅速向受托人及付款代理人（如非受托人）发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在毗连美利坚合众国的办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人及付款代理人（如非受托人）发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人和转换代理人，以及公司信托办公室为位于美国毗连的办事处或机构，在该办事处或机构可交出票据以进行转让或交换登记或出示票据以进行付款或回购或转换，并可就票据和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。

第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节。关于付款代理的规定。（a）如公司委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）其将为票据持有人的利益而以信托方式持有其作为该代理人所持有的用于支付票据本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及尚未支付或资本化的应计利息的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用））及尚未支付或资本化的应计利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司应在票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或尚未支付或资本化的应计利息的每个到期日或之前，向支付代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或尚未支付或资本化的应计利息的立即可用的美元，及（除非该付款代理是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况及时通知受托人；但如该等存款是在到期日支付，则该付款代理必须在该日期纽约市时间上午10：00前收到该等存款。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，其将于票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用））及尚未支付或资本化的应计利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用）的款项（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）和尚未支付或资本化的应计利息因此到期，并将及时通知受托人任何未能采取该等行动以及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）或未支付或资本化的应计利息，当票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。在发生第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的任何事件时，受托人应自动成为付款代理人。

（d）存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及普通股股份，以支付尚未支付或资本化的应计利息的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）及转换任何票据时到期的代价，以及在该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）后两年内仍无人认领，转换时到期应付的利息或代价须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司及担保人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项及普通股股份的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

第4.05节。存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并将应书面请求，向该票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。

（b）公司应在要求向委员会提交文件（使《交易法》第12b-25条（或任何后续规则）规定的任何宽限期生效）后15天内，向受托人交付公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告，或其部分，但须接受保密处理以及与委员会的任何通信）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，就本条而言已交付予受托人，但有一项谅解，即受托人无须负责厘定是否已作出该等提交。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司及担保人遵守其各自根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

（d）如在任何票据的原始发行最后日期后六个月的日期（包括该日期）期间的任何时间，公司未满足《证券法》规则144（c）和（i）（2）中规定的报告条件（为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求），或根据规则144，除公司关联公司或持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制）之外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付额外利息。该额外利息应按要求该额外利息的条件持续存在的该期间内每一天未偿还票据的资本化本金金额的0.50%的年利率在票据上累计。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）[保留。]

（f）应计利息后的每个付息日将按与票据定期利息相同的方式支付额外利息。

（g）根据第4.06（d）条须支付的额外利息，须加上公司依据第6.03条作出选择而可能在票据上产生的任何额外利息。

（h）如公司依据第4.06（d）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

（i）为免生疑问，倘根据第2.10条根据本契约发行额外票据而该等额外票据为受限制证券，为决定是否须根据第4.06（d）条就根据本契约发行的任何票据支付额外利息，所有并非以相同的CUSIP编号发行的票据均须分别考虑。

第4.07节。停留、延期和高利贷法律。公司及各担保人各自订立（在其可合法这样做的范围内）的契约，即公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度（自截至2022年12月31日止的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，述明该等高级人员的签字人是否知悉公司未能遵守当时根据本契约规定须履行的所有条件及契诺，如知悉，则须指明每项该等失约及其性质。

此外，公司须在任何违约或违约事件发生后的30天内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就此采取或拟就此采取的行动的高级人员证明书；但如该违约或违约事件不再持续或已获纠正，则公司将无须交付该等通知。

第4.09节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以实现本契约的目的。

第4.10节。担保债务的限制。公司将不会、也不会允许其任何子公司就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或以其他方式导致或允许存在任何留置权以担保债务，但许可的留置权除外；但前提是，公司及其子公司将被允许产生以留置权担保的债务，前提是在该债务发生生效后，公司及其子公司以留置权担保的所有债务总额（不包括许可的留置权）不超过5亿美元。尽管有上述规定，如果在任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）至少20个交易日（不论是否连续），普通股最后报告的销售价格至少为20.00美元（根据股票分割、股票组合、股票股息和股票分配的适当调整，以符合第14.04条规定的换算率调整的方式），则本条4.10不再具有效力或效力。

第4.11节。子公司担保的限制。公司将不允许其任何附属公司直接或间接为任何债务提供担保，但（a）本契约第2.01条允许的（i）票据的担保（只要该附属公司已为根据本契约发行的所有票据提供担保）和（ii）公司、其不时担保方和作为受托人的美国银行于2023年4月11日根据该特定契约发行的任何票据（可能会不时修订、补充或以其他方式修改）除外，及（iii）公司、其担保人一方不时与作为受托人的美国银行（U.S. Bank）根据该特定契约发行的任何票据，日期为截至2023年6月23日（可不时修订、补充或以其他方式修订），（b）由第4.10条允许的留置权担保的债务，只要该附属公司已为票据提供担保（为免生疑问，如第4.10条因其第二句而不再有效，则本（b）条应改为“由留置权担保的债务，只要该附属公司已为票据提供担保”），以及（c）根据截至投资协议日期存在的合同义务提供担保（为免生疑问，其中应包括对Nikola依维柯欧洲有限公司的任何债务担保）。

第4.12节子公司担保人股权出售限制。公司将不会、亦不会容许其任何已为票据提供担保的附属公司直接或间接出售或转让任何已为票据提供担保的附属公司的任何股权，包括透过合并、合并或其他方式，但出售或处置该等附属公司的全部股权除外。

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将于自2022年11月15日开始的每年的每年5月15日及11月15日后不超过15日，每半年，以及在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在可选赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在持有人行使转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等不履行持续五（5）个营业日；

（d）公司未在根据第15.02（c）条到期时发出（i）基本更改公司通知，而该等未能持续五（5）个营业日的期间，或（ii）在到期时根据第14.01（b）（ii）或（iii）条发出指明公司交易或事件的通知；

（e）公司或任何担保人未能遵守其在第11条下的义务；

（f）公司或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司、任何担保人或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司、担保人和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过30,000，000美元（或其外币等值）的款项可能未偿还，或据此可能有担保或证据证明任何债务，无论该等债务现在是否存在或以后是否将产生（i）导致该等债务成为或被宣布

在其规定的到期日之前到期和应付，或（ii）构成未能在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金，并且在每一种此类情况下，此类债务未在30天内（或在上述第（ii）条的情况下，在（x）30天或（y）适用于此的任何宽限期或延长付款时间中较高者）解除，或以其他方式纠正或撤销此类加速债务；

（h）公司、任何担保人或任何重要附属公司须就公司、任何担保人或任何该等重要附属公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司、任何担保人或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；

（i）须针对公司、任何担保人或任何重要附属公司就公司、任何担保人或该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员、任何担保人或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分而展开非自愿的案件或其他程序，且该非自愿案件或其他程序应保持连续30天不被驳回和不被搁置的状态；

（j）公司、任何担保人或重要附属公司未能支付总额超过30,000，000美元（或其等值外币）的最终判决，但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿所涵盖的任何判决或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，而该等最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未支付、未解除和未中止（无权对其提出上诉），且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令并未立即中止；或

（k）除本契约许可外，任何担保人的票据担保不再具有完全效力和效力，或该担保人在每种情况下以书面否认或否认其在本契约或其票据担保下的义务，但与根据第13条终止该票据担保有关的任何此类停止、否认或否认除外。

第6.02节。加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个此种情况下（违约事件除外

第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司而指明），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知公司（如持有人发出通知，则须向受托人），（而受托人应该等持有人的书面要求，须）宣布已资本化本金金额的100%，以及尚未支付或资本化的应计利息，所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明后，该票据将成为并将自动立即到期应付，尽管本契约或票据中载有相反的任何内容。如第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的与公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的资本化本金金额的100%，以及尚未支付或资本化的应计利息（如有），应成为并应自动立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。尽管有上述规定，如果任何票据已被加速但在根据第15.02条公司将被要求就控制权交易的变更提供基本变更公司通知的日期之前尚未支付此类款项，则应通过将上述规定的“100%”替换为“130%”来调整上述加速时到期的金额。在不限制前述内容的一般性的情况下，理解并同意，如果票据在其规定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，就任何违约事件（包括根据第6.01（h）节或第6.01（i）节发生的违约事件）（每一种均为“加速事件”）而言，前述规定的溢价也应在该加速事件发生时到期并全额支付，并应构成应付给票据持有人的部分义务，因为确定实际损害的不切实际和极端困难，并且经各方就合理计算每个持有人因此造成的损失达成共同协议。如溢价到期应付，则须当作票据的本金，自适用的触发事件（包括与第6.01（h）条或第6.01（i）条下的违约事件有关）起及之后，票据的全部本金金额（包括溢价）须产生利息。上述任何应付溢价应推定为票据各持有人因票据加速发行而承受的违约金，且公司同意在目前情况下合理。公司明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）禁止或可能禁止与任何此类加速有关的上述溢价的收取的任何现行或未来法规或法律的规定。本公司明示同意（在其可能合法的最大范围内）：（a）溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管发生加速时当时的现行市场利率，仍应支付溢价；（c）票据持有人与公司之间存在一种行为过程，在本次交易中就支付溢价的该协议给予了特定对价；以及（d）公司在此后应被禁止以与本段约定的不同的方式提出索赔。本公司明确承认，其同意按本文所述向票据持有人支付溢价是对持有人购买票据的重大诱因。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或应向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据上尚未支付或资本化的分期应计利息，以及任何及所有票据的本金（包括未支付或资本化的逾期分期应计利息的利息，以及该等本金按当时票据所承担的现金利率计算的利息），以及根据第7.06条应付受托人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但未支付票据的本金及未予支付或资本化的应计利息（如有的话）除外，而票据仅应因该加速而到期，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中规定的除外），持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续的违约或违约事件，或应损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用））未获支付或资本化的应计利息、（ii）未能按要求购回任何票据或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。额外利息。尽管本指引或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，须在该违约事件发生后的头360天内，仅包括有权收取票据的额外利息，利率相当于（i）在该违约事件发生后的前180个日历日内每一天的未偿票据资本化本金金额的年利率0.25%，而在此期间该违约事件仍在继续（或，如果更早，则为该违约事件按本契约规定得到纠正或豁免的日期），以及（ii）自（包括）起每一天的未偿票据资本化本金金额的年利率0.50%，第181个日历日至（但不包括）此类违约事件发生后的第360个日历日，在每种情况下，在此期间此类违约事件仍在继续（或者，如果更早，则为本契约中规定的此类违约事件得到纠正或豁免的日期）。根据本条第6.03条应付的额外利息，应是对根据第4.06（d）条应付的任何额外利息的补充，而不是代替。如公司如此选择，该等额外利息

应以与票据上规定的应付利息相同的方式和相同的日期支付。在该违约事件发生后的第361天（如果与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据应按照第6.02条的规定加速。本款的规定不会影响除公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务以外的任何违约事件发生时持有人的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须立即按第6.02条的规定进行加速。

为了选择在与公司未能按照上一款遵守第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始之前将该选择以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人（如果不是受托人）。一旦公司未能及时发出该等通知，票据须立即按第6.02条的规定予以加速。

第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生并仍在继续，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期及应付的本金及利息（如有的话）的全部款项，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的现金利率，此外，足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就尚未支付的本金和应计利息的全部金额提出或证明一项或多项债权，或

有关票据的资本化（如有的话），以及在任何司法程序的情况下，提交债权证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该等司法程序中获得受托人的债权（包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和持有人的债权（与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产有关的任何债权，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前产生。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因根据第6.09条作出的任何放弃或根据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、担保人、持有人及受托人须在该等程序中作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、担保人的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人依据本条第6条收取的与票据有关的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配这些款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，支付受托人根据第7.06条应付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按该等利息及于转换时到期的现金（视属何情况而定）的应付日期顺序，支付该等未偿还票据的利息及于转换时到期的任何现金，连同该等逾期付款的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内）按当时票据所承担的现金利率按比例向有权支付该等款项的人支付该等款项；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，未支付到支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价款、基本变动回购价和转换时到期的任何现金），然后在票据上拖欠和未支付本金和利息（如有）以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，在逾期分期按当时票据承担的现金利率支付的利息时，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及利息，而无优先权或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据优先于任何其他票据，按比例按该等本金总额（如适用，包括赎回价格，基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及尚未支付或资本化的应计利息；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价）或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为指定接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿，以抵偿在该等担保或弥偿中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）任何指示，如受托人认为与该书面要求不一致，则不得由持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的持有人与每名其他持有人及受托人所理解及有意，并获其明文订约，即任何一名或多于一名持有人，不论凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权收取（视属何情况而定）的（x）本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用）、（y）尚未支付或资本化的应计利息（如有的话）的付款或交付，以及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后转换该票据时到期的代价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，视情况而定，未经该持有人同意，不得损害或影响。

第6.07节。受托人的法律程序。如发生已以书面通知受托人的负责人员的违约事件，受托人可酌情通过必要的适当司法程序，或通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，着手保护和强制执行本契约赋予其的权利，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；且在符合第6.06条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据或票据担保授予受托人的任何信托或权力；但条件是，受托人可拒绝遵循任何该等指示或采取任何与任何法治或本契约相冲突的行动，或，在遵守本契约条款的情况下，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的责任（明确理解为受托人不应有确定此类行为是否具有损害的肯定义务），除非向受托人提供了受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该指示而可能导致的任何损失、索赔、责任、费用或费用。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.01条的规定予以纠正的未支付或资本化的应计利息或到期票据的本金（包括任何赎回价格、任何基本变动回购价格）的支付违约除外，（ii）公司或任何担保人未能支付或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文而发生的违约。一旦公司作出任何该等放弃，担保人、受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知。受托人须在受托人的负责人员实际知悉的违约发生及持续后的90天内，向所有持有人送达有关一名负责人员所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在发出该通知前已获纠正或豁免；但除非在支付本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）或未获支付或资本化的应计利息方面出现违约，任何票据或在转换时到期的代价的支付或交付方面的违约，如果且只要受托人的负责人员委员会善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿票据本金，或任何持有人根据第14条的规定，就任何票据（包括但不限于赎回价格和基本变动回购价，如适用）在该票据明示或规定的到期日或之后就强制执行任何票据的本金或未支付或资本化的应计利息（如有）的支付而提起的任何诉讼，或就强制执行转换任何票据的权利或收取转换时到期的对价的任何诉讼提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已获书面通知，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技能；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其合理满意的弥偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任、索赔、成本或费用。

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）如受托人并无重大疏忽或故意不当行为，而该等行为是由具有主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所裁定的，则受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性（并且，为免生疑问，受托人没有义务进行或确认根据本义齿要求的任何计算（包括与票据相关的任何计算））；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，则属例外；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

（h）如果受托人同时担任托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或本协议项下的转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护也应给予该托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条特别订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可就其选定的大律师谘询并要求大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意及按照该大律师的意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；及

（f）此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

在任何情况下，受托人均不得对任何间接、特殊、惩罚性或后果性的任何类型的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，也不论是否采取了由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定的由受托人的故意不当行为或重大过失造成的任何该等损失或损害以外的任何诉讼形式。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）该等违约或违约事件的书面通知已由公司或票据的任何持有人给予受托人。

第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人无须对公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证及交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，拥有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处时应享有的同等权利。

第7.05节。将以信托方式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有款项和普通股股份，在按本协议规定使用或应用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的货币和普通股股份，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项或普通股股份的利息不承担任何责任，除非公司与受托人不时达成协议。

第7.06节。受托人的补偿及开支。本公司订立契约并同意不时向受托人支付款项，而受托人须按受托人与本公司之间以书面相互协定的任何身分（不受有关明示信托受托人的赔偿的任何法律条文的限制）根据本协议提供的所有服务而获得合理补偿，而本公司将向受托人支付或偿还所有费用、开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和律师以及所有非经常受雇的人的补偿以及费用和垫款），但经有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定为其自身的重大过失或故意不当行为所造成的任何费用、付款或垫款除外。本公司与担保人亦共同及个别订约，就受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该代理人或该代理人或该代理人或认证代理人（视属何情况而定）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，以根据本契约及与本契约有关订立的任何其他文件或交易的任何身分向受托人作出赔偿，并使他们免受损害，在每宗个案中，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决确定，并因接受或管理本义齿而产生或与之相关，包括强制执行本条第7.06款，或以本协议项下的任何其他身份产生，包括为自己在房地内的任何责任主张进行辩护以及强制执行公司或担保人在本协议项下的义务的费用和开支。公司和担保人根据本条第7.06条承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，特此将票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05条规定的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。公司和担保人在本条第7.06款下的义务应在本契约的满足和解除以及受托人的较早辞职或免职后继续有效。公司或任何担保人均无须为未经其同意而作出的任何结算付款，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07节。军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在施行本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所裁定），当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下（由主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所裁定），该高级职员的证书须为受托人就其根据本指引的条文采取或不采取的任何行动而向受托人作出的充分授权书。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时透过向公司发出有关该辞职的书面通知及将该辞职通知交付持有人而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后60天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条条文的规定下，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非公司在向公司发出有关该提名的通知后十天内反对，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，可根据条款及条件，或如第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）依据本条第7.09条任何条文将受托人辞职或免职及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而票据在此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议继承的通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继任人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据在票据或本指引任何地方的全部效力，但条件是该受托人的证书应具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日）根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任，除非任何该等高级人员在任何较早的日期已书面同意，除非在采取该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条

有关持有人

第8.01节。持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，（b）在按照第9条条文妥为召集及举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的纪录，或（c）以该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等纪录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定（但不得被要求）一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取未就该票据支付或资本化的本金（包括任何赎回价格及任何基本变动回购价）及（在符合第2.03条的规定下）应计利息的目的，为转换该等票据及为本契约下的所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理、任何转换代理或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。如此作出的所有该等付款或交付予

任何当其时的持有人，或根据其命令，均属有效，并在如此支付或交付的普通股的款项或股份的范围内，有效地清偿和解除任何该等票据上的应付款项或可交付股份的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为实物票据。

第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并无未清偿；但为确定受托人是否应在最终依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动方面受到保护，只有注意到负责官员知道如此拥有，才应如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据持有人如以证据证明其已同意采取该等行动的票据中包括该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，不论是否就该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条

持有人会议

第9.01节。会议目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，如本指引所准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文而获授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10条的规定执行一项或多项补充本协议的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效，无须通知。

第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节。条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何持有人会议订立其认为适当的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1.00美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付并被会议主席裁定为未付的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的未偿还票据本金总额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。只要票据是全球票据，第9条中的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据保存人的适用程序采取的行动。

第10条

补充契约

第10.01款。未经持有人同意的补充义齿。未经任何持有人同意，本公司、担保人及受托人可不时及随时为以下一项或多项目的订立一项或多于一项补充契约，费用由本公司承担：

（a）纠正本契约、票据或票据保证中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由继承公司根据第11条承担公司或担保人在本契约下的义务；

（c）就票据增加一项或多于一项担保；

（d）为票据或票据担保作担保；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃根据本契约、票据或票据担保授予公司或担保人的任何权利或权力；

（f）作出不会对任何持有人在本契约或票据下的权利产生不利影响的任何更改，而该等更改乃由公司以诚意厘定；

（g）提高本契约所规定的换算率；

（h）就继任受托人依据第7.09条委任及接受委任作出规定，或为多于一名受托人管理本指引下的信托提供便利；

（i）不可撤销地选择结算方法或指明的美元金额或最低指明金额，或取消公司选择结算方法的权利；但该等选择或取消不会影响根据第14.02条条文就任何票据在此之前选择（或当作选择）的任何结算方法；

（j）进行PIK支付（包括发行PIK票据）或为其提供便利；

（k）依据第14.07条按照本指引的适用条文就持有人的转换权利订立条文；

（l）遵守保存人的规则；或

（m）证明任何担保人已按照本契约解除其票据担保。

根据公司的书面请求，兹授权受托人并应与公司和担保人一起执行任何此类补充契约，以订立其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，但受托人不承担义务，但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司、保证人及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02款。经持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司、担保人和受托人，费用由公司承担，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约、票据、票据担保或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得：

（a）减少持有人必须同意修订的票据的本金；

（b）降低任何票据的利息支付利率或延长所述的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低任何票据的赎回价格或根本变动的回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以金钱或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（i）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条的放弃条文中作出任何更改；或

（j）解除任何担保人的票据担保，但本契约中规定的除外，或以对持有人有重大不利影响的方式对该票据担保作出任何变更。

根据公司的书面要求，并在向受托人交付上述所需持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司和担保人一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司应向持有人交付一份简要说明该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节。补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，并在此后确定受托人、公司、担保人和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）编制及签立，并在交出当时尚未偿付的该等票据时交付以换取当时尚未偿付的票据。

第10.05节。拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本条第10条的要求，并获得本契约的许可或授权。

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.03条的规定下，公司不得在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并或并入，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何该等出售、转让、转让或出租给公司的一个或多个全资境内附属公司除外），除非：

（a）产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继承公司”）应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，且继承公司（如非公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作将公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。

第11.02节。担保人可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.03节规定的情况下，每一担保人（其票据担保已解除或有权解除的担保人除外，在每种情况下均按照票据担保和本契约的条款）不得在一项交易或一系列相关交易中将该担保人及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、出租或转让给任何人，除非：

（a）继承公司（如果不是该担保人）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且在每种情况下，该继承公司（如果不是该担保人）应通过补充契约，以受托人满意的形式明确承担该担保人在票据、适用的票据担保和本契约下的所有义务，并将其签立和交付给受托人；和

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

尽管本指引有任何相反的规定，但本条第11.02条不适用于担保人与公司或任何其他担保人的合并或合并，或担保人向公司或任何其他担保人或根据本指引终止该担保人的票据担保时向该担保人出售、租赁或转让资产。

第11.03节。继任者公司将被替代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁（任何该等出售、转易、转让或租赁予一间或多于一间公司的全资境内附属公司除外），并经继承公司承担，以补充契约方式，签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，公司或担保人（视属何情况而定）在票据、票据担保及本契约项下的所有义务，该等继承公司（如非公司或担保人，视情况而定）须继承及，除该等租赁的情况外，须取代公司或担保人（视属何情况而定），其效力犹如其在此被指定为第一部分的一方一样，其后可根据本契约行使公司或担保人（视属何情况而定）的所有权利和权力。就公司而言，该继承公司可据此安排签署，并可以其本身或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该继承公司而非公司的命令，并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并须交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。如果发生任何此类合并、合并，

出售、转易或转让（但不是在租赁的情况下），在符合第十一条规定后，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按第十一条规定的方式成为该等人的任何继承人）或适用的担保人（或其后按第十一条规定的方式成为该等人的任何继承人）可在其后任何时间解散、清盘和清算，但租赁的情况除外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任以及其在本契约和票据下的义务（如为担保人，则为适用的票据担保）。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.04节。须予受托人的大律师意见。除非受托人收到高级人员证书和律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设的确凿证据，且如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第11条的规定，否则根据第11条，该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁不得生效。

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节。义齿、票据和票据仅为公司义务提供担保。不得追索任何票据或任何票据担保的本金或任何应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司或任何担保人在本契约或任何补充契约或任何票据或任何票据担保中的任何义务、契诺或协议，亦不得追索因该契约或任何票据或任何票据担保所代表的任何债务的产生而对任何收入人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，因此，过去、现在或将来，公司或任何担保人或其各自的任何继任人，直接或通过公司、任何担保人或其各自的任何继任人，不论是否凭借任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；有明确理解的是，所有此类责任在此被明确豁免和解除，作为执行本契约和发行票据及票据担保的条件和对价。

第十三条

保证

第13.01节。保证。

（a）在不违反本条第13条的规定下，各担保人在此完全无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，向票据的每个持有人和受托人在到期时（无论是在到期时、转换时、在根本变化回购时、通过加速、通过赎回或其他方式）全额和准时支付或交付票据的本金和额外利息（如有）、转换时到期的任何金额，以及公司在本契约和票据下对受托人和持有人的所有其他义务（“义务”）。每一担保人进一步同意（在法律允许的范围内）可以全部或部分延长或续延这些义务，而无需通知或进一步同意，并且即使任何义务有任何延长或续延，其仍受第13条的约束。

（b）每名担保人放弃向公司提出、要求公司付款及向公司提出抗诉，亦放弃就不付款发出抗诉通知。各担保人豁免票据或债务项下任何违约的通知。各担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响，（ii）任何其中任何一项的延期或续期，（iii）本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，（iv）任何持有人或受托人为债务或其中任何一项而持有的任何证券的解除，或（v）公司所有权的任何变更。

（c）每一担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付债务而持有的任何担保采取任何求助办法的任何权利。

（d）每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，且不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一位担保人的义务不得因任何持有人未能根据本义齿、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变每一担保人的风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他行为或事情。

（e）每一担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视属何情况而定），如在任何时候任何债务的转换时到期的款项或本金或额外利息（如有的话）的支付或交付或其任何部分被撤销或必须在公司破产或重组或其他情况下由任何持有人以其他方式恢复。

（f）为促进前述而非限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付或交付任何义务时，以及在同样的义务到期时，不论是在到期时、转换时、赎回时、基本变化回购时、通过加速或其他方式，每一担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即支付或交付，或安排支付或交付，（视属何情况而定）（i）以现金形式，向持有人支付相当于（x）该等债务当时到期及欠下的未付金额及（y）该等债务当时到期及欠下的应计及未付额外利息（如有的话）及/或（ii）当时到期及欠下的任何普通股股份的总和。

（g）每一担保人进一步同意，如其本人与持有人之间，另一方面，（x）为其在此的票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速履行特此担保的债务到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就特此担保的债务进行此类加速，以及（y）在任何此类宣布加速履行此类债务的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由该担保人为其票据担保而到期应付。

第13.02节。没有代位权。尽管任何担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对公司的任何权利或受托人或任何持有人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权。担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。如任何款项须于任何时间因该等代位权而向任何担保人支付，而所有债务均未获足额偿付，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托形式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿该等债务。

第13.03节。考虑。各担保人均已从其票据担保的作出中获得或将获得直接或间接利益。

第13.04节。担保人责任限制。各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额及根据该等法律相关的所有其他或有及固定负债生效后，并在使任何其他担保人的任何收款、收取任何其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以将的最高金额为限

该等其他担保人在第十三条项下的义务，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让、让渡或可撤销的优先权、财务资助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或影响债权人在任何适用的法律法规下的一般权利的类似法律法规。根据其票据担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的出资，其数额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产按比例支付该款项的部分。尽管有上述规定，任何在美利坚合众国境外组织的担保人的任何担保可视需要限制在（1）遵守适用法律，（2）避免任何一般法律限制，例如一般法定限制、财务资助、维持股本、公司利益、“薄资本化”规则、保留所有权主张或类似事项，或（3）避免与该公司董事的信托义务发生冲突，违反任何法律禁止或监管条件，或任何高级职员或董事的个人或刑事责任的重大风险（统称为“约定担保原则”，在公司合理确定的每种情况下）。

第13.05节。执行和交付。

（a）为证明其在本协议第13.01条中所述的票据担保，各担保人特此同意，（i）本契约（或补充契约，视情况而定）或（ii）本协议所附的票据担保的注释（在每种情况下均经公司合理确定为符合约定担保原则而适当的修改），应由其高级职员、经理人、受托人、管理成员或普通合伙人（视情况而定）之一代表该担保人签署。

（b）每一担保人在此同意，即使票据上没有任何有关该票据担保的批注，其第13.01条所载的票据担保仍应保持完全有效。

（c）如担保人的高级人员、经理、受托人、管理成员或普通合伙人的签名在本契约（或补充契约，视情况而定）上不再担任该职务，则在受托人认证票据时，票据担保仍有效。

（d）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本契约所载票据担保。

第13.06节。解除担保人。担保人将自动解除其在票据、本义齿及其票据担保项下的所有义务，其票据担保将自动终止：

（a）在依据第3.01条抵偿及解除本指引时；

（b）在完成任何出售或以其他方式处置该担保人的任何部分或全部股本（包括以合并或合并方式）或其他交易时，使该担保人在该出售、处置或其他交易生效后不再是公司的境内附属公司；

（c）在该条款中提及的担保解除时，该担保人并非仅因“非实质性子公司”定义（a）条的运作而成为非实质性子公司的范围内；或

（d）依据第10.02（j）条订立补充契约，以确认和证明有关票据的任何票据担保的解除、终止、解除或重新取得，而该等解除、终止、解除或重新取得是根据契约规定的。

受托人在提出要求后，须由公司负担费用，并在收到高级人员证书后，须以补充契约或其他文书证明有关的解除，而该等契约或文书可由受托人在未经任何持有人同意下签立。受托人无须就任何解除、补充契约或文书向任何人承担法律责任，以证明依赖该高级人员证明书交付的担保人已获解除。

第13.07节。未来的担保人。公司应促使任何不是或先前已被解除担保人资格的附属公司，以及不是非担保人附属公司成为担保人，并为该等义务提供票据担保。在成为被要求为担保人的60天内，该担保人应遵守要求，根据本协议第13.05条执行并向受托人交付票据担保。

第十四条

转换票据

第14.01节。转换特权。（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2026年2月28日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元的资本化本金或超过其1.00美元的任何整数倍）（前提是，尽管本条款（i）中有任何相反的规定，任何持有人均不得在转换触发日期之前如此转换任何该等票据的全部或任何部分（但须符合第14.01（b）（iii）条所述的条件除外），及（ii）不论第14.01（b）条所述的条件如何，于2026年2月28日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，在每种情况下，按114.3602股普通股的初始转换率（可按本第14条的规定进行调整，则

“兑换率”）每1,000美元资本化本金金额的票据（须遵守并根据第14.02节的结算规定，“兑换义务”）。但条件是，尽管有上述任何相反规定，根据第14.01（b）（vi）节在临时兑换率调整期间进行的任何兑换的兑换率应被视为每1,000美元资本化本金金额的票据320.9243（可根据本条第14条（第14.03节除外）的规定进行调整）。

（b）（i）在紧接2026年2月28日之前的营业日收市前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间内，每1,000美元本金票据的交易价格，由票据持有人按照本条14.01（b）（i）提出书面要求后确定，计量期的每个交易日低于该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日转换率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本条第14.01（b）（i）款和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已要求确定，并且公司没有义务提出此种要求（或者，如果公司是作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非持有至少2,000，000美元本金票据的持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时公司应指示招标代理（如果公司除外）确定，或者，如果公司作为招标代理，公司应从下一个交易日开始并在每个连续交易日确定每1,000美元票据本金的交易价格，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的98%。倘（x）公司并非担任招标代理，而公司并无指示招标代理取得标书，或公司如此指示招标代理取得标书而招标代理未能作出该等决定，或（y）公司担任招标代理而公司未能作出该等决定。那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于该失败的每个交易日普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何该等确定将是结论性的，无明显错误，受托人及转换代理人有权

最终依赖其书面通知。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金的票据的交易价格高于或等于该日期普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人），其后，在根据本条第14.01（b）（i）条提出新的持有人要求之前，公司或招标代理（如公司除外）均无须再次招标（或厘定本指引所载票据的交易价格）。

（ii）如公司在紧接2026年2月28日之前的营业日收市前选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份；或

（b）将公司资产、证券或购买公司证券的权利（与该等权利与普通股分离之前的股东权利计划有关的除外）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值（由公司合理确定）超过该分配公告日期前一个交易日的普通股最后报告销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，公司均应在该等发行或分配的除息日之前至少60个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况中较晚，则在公司知悉该分离或触发事件已经发生或将发生后在合理可行的范围内尽快）通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）；但前提是，如果公司随后被允许以其他方式以实物结算方式结算转换（并且，为免生疑问，公司并无选择另一种结算方法加以适用，包括根据第14.02条），则公司可改为选择在该除息日期前至少五（5）个预定交易日提供该通知。在此情况下，公司须以实物结算方式结算所有转换日期发生在公司提供该通知之日或之后且在该除息日（如较早，则为公司宣布不会进行该等发行或分派之日）之前的转换，而公司须在该通知中选择相同的转换日期。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分的票据以作转换，直至（1）营业时间结束时（以较早者为准）

紧接该等发行或分派的除息日之前的营业日及（2）公司宣布该等发行或分派将不会发生（或在根据股东权利计划发生分立或触发事件的情况下，直至该通知日期后的第20个交易日），即使票据在该时间不能以其他方式转换。

任何票据持有人均不得根据本条第（ii）款转换其任何票据，但如该持有人以其他方式参与该发行或分销，同时以与普通股持有人相同的条件并仅因持有票据，参与本条第（ii）款中上述任何交易，而无须转换该持有人的票据，犹如该持有人在该发行或分销的记录日期持有相当于适用兑换率的若干股普通股一样，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

（iii）如（a）构成（x）基本变动或（y）整体基本变动的交易或事件发生在紧接2026年2月28日之前的营业日营业结束前的任何一天（临时兑换率调整期间除外），而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（b）如公司是合并、合并、具约束力的股份交换的一方，在紧接2026年2月28日之前的营业日营业结束前发生的或转让或租赁其全部或几乎全部资产的情况，在每种情况下，普通股将被转换为现金、证券或其他资产（不包括仅为改变公司的公司注册管辖权而实施的合并，而该合并不构成整体基本变更或根本变更），则在每种情况下，持有人票据的全部或任何部分可在交易或事件生效日期或之后的任何时间交还转换，直至该交易或事件的实际生效日期后35个交易日（或，如公司在该交易或事件生效日期后发出该交易或事件的通知，则直至公司发出该通知之日后35个交易日），或如该交易或事件也构成根本性变更，则直至相关的根本性变更回购日。公司应在公司公开宣布该交易或事件之日后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（iv）在紧接2026年2月28日之前的营业日收市前，持有人可在截至2022年9月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如在截至，且包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

（v）如公司在到期日之前根据第16条要求赎回任何或所有已赎回票据，则持有人可在赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间交出其全部或任何部分已赎回票据以进行转换，即使该已赎回票据在该时间不能以其他方式转换。此后，因公司交付赎回通知而转换该等已赎回票据的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，已赎回票据持有人可转换其全部或任何部分已赎回票据，直至赎回价款已支付或已适当规定。倘公司根据第16条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人（或任何全球票据的实益权益的任何拥有人）合理地无法在紧接有关赎回日期前的第29个附表交易日的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人（如适用）有权将该票据或实益权益（如适用）转换，在该赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，该持有人或拥有人（如适用）有权转换该票据或实益权益（如适用），直至赎回价款已获支付或已妥为规定为止，而每次该等转换均须当作是被要求赎回的票据，而该票据或实益权益须被视为仅为该等转换的目的而被要求赎回（“视为赎回”）。如持有人在有关赎回期内选择依据本条第14.01（b）（v）条转换已赎回票据，公司须在某些情况下根据第14.03条提高该等已赎回票据的兑换率。因此，如果公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被称为票据的票据持有人无权根据本条第14.01（b）（v）款转换该等票据，也无权因赎回通知而获得增加的兑换率，即使该等票据根据本条第14.01（b）款的任何其他规定以其他方式可转换并在相关赎回期内转换。

（vi）如公司已于2024年11月27日（“临时兑换率调整期起始日期截止日期”）或之前向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付临时兑换率调整通知，则持有人的票据的全部或任何部分可自该通知交付之日起至2025年1月31日（该期间，“临时兑换率调整期”）的任何时间交还以进行转换。公司应在公司合理确定已于11月12日或之后从出售其普通股中获得至少6500万美元的总收益之日后，在切实可行范围内尽快（无论如何，应在1个工作日内）向持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）交付临时转换率调整通知，2024年及于2024年11月12日向一名或多于一名为票据实益拥有人的临时兑换率调整期开始日期截止日期或之前。

第14.02节。转换程序；转换时结算。

（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在转换任何票据时，公司须就每1,000美元资本化本金的票据、现金（“现金结算”）、普通股股份连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）以履行其转换义务，以代替根据本第14.02条（j）款交付任何零碎普通股（“实物结算”）或现金与普通股股份的组合，如适用，代替根据本第14.02条（“合并结算”）第（j）款交付任何零碎普通股，由其选择，如本第14.02条所述。尽管有上述规定或本契约或票据中的任何其他规定，公司须（否则须被视为）就所有提交转换的票据选择现金结算，除非且直至授权股份生效日期已发生。

（i）（x）有关转换日期发生在有关赎回期内的所有已赎回票据的转换，及（y）有关转换日期发生在2026年2月28日或之后的所有转换，须采用相同的结算方法进行结算。

（ii）除非有关转换日期发生在赎回期内的任何该等转换，以及有关转换日期发生在2026年2月28日或之后的任何转换，且除非公司在该节所述的通知中选择根据第14.01（b）（ii）条申请实物结算，否则公司须对在同一转换日期发生的所有转换使用相同的结算方法，但公司并无任何义务就在不同转换日期发生的转换使用相同的结算方法。

（iii）如就任何转换日期（或下述期间之一，视情况而定），公司选择结算方式，则公司须不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的营业时间结束前（或，就（w）有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换而言，在有关赎回通知中，（x）有关转换日期发生在2026年2月28日或之后的任何票据的转换，但不迟于紧接于2026年2月28日之前的营业日的营业时间结束，（y）公司已根据第14.01（b）（ii）条不可撤销地选择实物结算的任何转换在该节所述的通知中申请，或（z）公司已进行的任何转换

不可撤销地选择组合结算，每1,000美元资本化本金的票据有一定的指定美元金额或最低指定金额，根据本节14.02（a）（iii）的规定适用，如本节14.02（a）（iii）所述。如果公司未在紧接前一句规定的截止日期之前及时选择结算方式，公司将不再有权就该等转换或在该期间内选择现金结算或实物结算，且公司应被视为就其转换义务选择了组合结算，每1,000美元资本化本金票据的指定美元金额应等于1,000美元。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元资本化本金金额票据的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付选择组合结算的结算通知，但未及时通知转换持有人该结算通知中每1,000美元资本化本金票据的指定美元金额，则每1,000美元资本化本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。透过向持有人发出书面通知（连同一份副本发给受托人及转换代理人（如非受托人）），公司可在2026年2月28日之前，自行选择不可撤销地将结算方式固定为公司当时获准选择的任何结算方式，包括与每1,000美元资本化本金金额为1,000美元的票据的指定美元金额或有能力继续设定该选举通知中规定的特定金额或以上的每1,000美元资本化本金金额的票据的指定美元金额（“最低指定金额”）的组合结算。如果公司不可撤销地选择组合结算，并有能力继续将每1,000美元资本化本金的票据的指定美元金额设定在特定金额或以上，公司应不迟于本节14.02（a）（iii）中所述的选择结算方式的相关截止日期向转换其票据的持有人、受托人和该指定美元金额的转换代理发送书面通知，或者，如果公司未及时通知持有人，则该指定美元金额应为选择通知中规定的最低指定金额，除非选举通知中没有规定最低指定金额，在这种情况下，这种指定的美元金额应为每1,000美元资本化本金的票据1,000美元。不可撤销的选择应适用于在交付该通知之后发生的转换日期的所有票据转换；但此种选择不会影响此前就任何票据所选择（或视为已选择）的任何结算方式。为免生疑问，此种不可撤销的选择如作出，即具有效力，而无须修订本指引或《说明》，包括依据第10.01（i）条。然而，公司仍可选择自行执行该等修订。如果公司根据本条第14.02（a）（iii）款的规定不可撤销地确定了结算方法，而这种结算方法不是与每1000美元资本化本金票据的指定美元金额为1000美元的组合结算，那么，在向这种选择的持有人提供书面通知的同时，公司应在其网站上张贴固定结算方法，或在向委员会提交的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该方法。

（iv）任何票据转换的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额”）应按以下方式计算（为免生疑问，按比例计算可进行转换的资本化本金金额的任何部分，但不是1,000美元的整数倍）：

（a）如公司选择以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元资本化本金金额的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的转换率的若干普通股股份；

（b）如公司选择以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元资本化本金金额的票据向转换持有人支付现金，金额相等于相关观察期内连续25个交易日中每个交易日的每日转换价值之和；及

（c）如公司选择（或当作已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正在转换的资本化本金额票据支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于相关观察期内连续25个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。

（v）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的保存人转换全球票据实益权益的程序，并于有需要时，按第14.02（h）条的规定，支付相当于该持有人无权享有的下一个利息支付日期应付利息的资金（如有需要，则支付全部

第14.02（d）条和第14.02（e）条规定的转让或类似税款（如有）和（ii）在实物说明（1）完成的情况下，手动签署并按照转换通知（或传真）的形式向转换代理交付不可撤销的通知，PDF或其其他电子传输）（“转换通知”）在转换代理的办公室，并在其中以书面说明将被转换的票据本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记的一个或多个名称（附地址），（2）在转换代理的办公室交出该等已妥为背书给公司或空白（并附有适当的背书和转让文件）的票据，（3）如有要求，提供适当的背书和转账文件，以及（4）如有需要，支付与未资本化的任何应计利息相等的资金，并在该持有人根据第14.02（h）条规定无权获得的下一个利息支付日支付。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。如票据持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知，则不得将该等票据交还予转换。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。

（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日，或在紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日（如采用任何其他结算方式），支付或交付（视属何情况而定）就转换责任而应支付的代价；但就在赎回期内或紧接到期日前的常规记录日期后发生的任何转换日期而言，公司将在相关赎回日或到期日（如适用）结算适用于实物结算的任何此类转换。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或安排发行，并通过存托人向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股股份的证书或记账式转让，以满足公司的转换义务。

（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立及受托人须认证并向如此交还的票据持有人或根据其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，则公司须在转换时就任何普通股股份的任何发行支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或其他类似的政府押记，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行任何该等股份而到期的，在此情况下，持有人须支付该税款。转换代理人或公司的股票转让代理人（如适用）可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴纳的任何税款的款项。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明所代表的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，持有人不得就未支付或资本化的任何应计利息收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司清偿全部转换义务应被视为完全履行其向相关转换日期（但不包括）支付票据资本化本金金额及任何尚未支付或资本化的应计利息的义务。因此，尚未支付或资本化但不包括相关转换日期的任何应计利息应被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，未支付或资本化的应计利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如票据在常规记录日期的营业结束后及在相应付息日的营业时间或之前转换，截至该正常记录日期营业时间结束时，该等票据的持有人将按现金利率收取该等票据的全部应付利息，犹如公司已就所有该等利息选择现金方式（不论公司是否实际选择现金方式），且该等已转换票据的本金不得在相应的付息日增加任何资本化金额（无论公司是否已选择或被视为已选择资本化方式），尽管进行了转换。在任何常规记录日期的营业时间结束后至紧接下一个利息支付日期的营业时间开始这段期间内为转换而交出的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但在紧接第（1）款之前的常规记录日期之后的转换无须支付（1）

到期日；（2）如公司已指明在一个常规记录日期之后及紧接相应付息日之后的营业日或之前的根本变动回购日；（3）如公司已指明在一个常规记录日期之后及紧接相应付息日之后的第二个预定交易日或之前的赎回日；或（4）以任何逾期利息为限，如在转换时就该票据存在任何逾期利息。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日前的常规记录日期的记录持有人均应以现金收到到期日到期的全部利息付款，无论其票据是否已在该常规记录日期之后转换。

（i）转换时交付的任何普通股股份的证书以其名义登记的人，须当作截至有关转换日期（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）的营业时间结束时该等普通股股份的记录持有人（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关转换日的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）转换时可发行的任何零碎普通股。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则应根据相关观察期的每日结算总额计算在转换时应发行的全部股份数量，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

（k）如果持有人在转换日期转换不止一张票据，则在该转换时到期的对价（就任何全球票据而言，在保存人适用程序允许和切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

第14.03节。适用于在赎回期内因进行整体基本变动而放弃的某些票据或称为票据的提高兑换率。（a）如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，而持有人选择转换其与该整体基本变动有关的票据，或（ii）公司根据第16.02条发出赎回通知，而持有人选择在相关赎回期（视属何情况而定）根据第14.01（b）（v）条转换其已赎回票据，则公司须在下述情况下，以若干额外普通股股份（“额外股份”）提高如此交出以供转换的票据的兑换率，如下所述。票据的转换，如接获有关的转换通知，则就该等目的而言，须视为与该等整体基本变动“有关”

转换代理自（包括）在紧接相关基本变动回购日之前的营业日的营业时间（即紧接相关基本变动回购日之前的营业日的收市时间）开始营业（或，在不符合其定义（b）条但书的情况下本应为基本变动的情况下，紧接该等基本变动生效日期后的第35个交易日）（该期间为“基本变动期间”）。为免生疑问，如公司根据第16.02条发出赎回通知，公司须在相关赎回期内仅就已赎回票据的转换而提高本协议项下的兑换率，而不是针对未被赎回票据的票据。因此，如果公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被称为票据的票据持有人将无权根据第14.01（b）（v）条转换该等票据，也无权因赎回通知而就该等票据的转换获得增加的转换率，即使该等票据根据第14.01（b）（i）-（iv）条以其他方式可转换并在相关赎回期内转换。

（b）在根据第14.01（b）（iii）条交出与整体基本变更有关的转换票据时，或在根据第14.01（b）（v）条的赎回期内交出已赎回票据时，公司须根据其选择，根据第14.02条，根据根据增加的兑换率以反映根据下表增加的额外股份，以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关的转换义务；但前提是，如果，基本变更定义（b）条所述的任何整型基本变更中的参考财产完全由现金组成，对于此类整型基本变更生效日期之后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额等于转换率（包括反映额外股份的任何增加）的现金金额，乘以该股票价格。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金确定并支付给持有人。公司须最迟于该生效日期后五个营业日内，将任何整体基本变动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（c）在整型基本变动期间或就已赎回票据的转换而言，在赎回期内因转换而增加转换率的额外股份数目（如有），须参照下表，根据整型基本变动发生或生效的日期（“生效日期”）或赎回通知日期（如适用）以及在整型基本变动中或就赎回通知日期而言，每股普通股已支付（或视为已支付）的价格（“股票价格”）而厘定，视情况而定，如本条第14.03款所述。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。在任何其他整体基本改变的情况下或在任何可选的情况下

赎回时，股票价格应为截至（视情况而定）紧接整股基本变动生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）的前一个交易日（包括）的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如被赎回票据的转换日期同时发生在相关赎回期和整笔基本变动期间，则任何待转换的该等票据的持有人将有权就适用的赎回通知日期或生效日期的第一个发生获得一次兑换率的上调，而就本条第14.03条而言，较后的事件应被视为未发生。

（d）下表各栏标题所列的股票价格，应在票据兑换率另有调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的折算率，其分母为如此调整后的折算率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元资本化本金额票据的额外股份数量，并酌情列出每一股票价格和生效日期或赎回通知日期，转换率如下：


生效/赎回/ 通知日期	股价
	$6.73		$7.50		$8.74		$10.00		$15.00		$20.00		$25.00		$30.00		$40.00		$50.00		$60.00		$80.00

2022年6月1日		34.2282		29.4613		23.7735		19.6700		10.9807		7.0665		4.8704		3.4860		1.8855		1.0398		0.5537		0.0000
2023年5月31日		34.2282		27.7813		21.9542		17.8860		9.7147		6.2245		4.2984		3.0860		1.6763		0.9224		0.4860		0.0000
2024年5月31日		34.2282		25.8640		19.5217		15.3500		7.8307		4.9815		3.4644		2.5113		1.3873		0.7696		0.4043		0.0000
2025年5月31日		34.2282		22.8680		15.2643		10.8400		4.6820		2.9635		2.0992		1.5507		0.8828		0.4970		0.2592		0.0000
2026年5月31日		34.2282		19.0347		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，可能无法在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股价介乎上表的两个股价或生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）介乎上表的两个生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）之间，则须以365天年度为基础，以较高及较低的股价所载额外股份数目与较早及较后的生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）之间的直线插值方式厘定增加兑换率的额外股份数目；

（ii）如股价高于每股80.00元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及

（iii）如股票价格低于每股6.73元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在转换率中增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元资本化本金额票据的兑换率均不得超过148.5884股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条本来需要对换算率作出的调整。

（g）即使本条另有相反规定，本条第14.03条不适用于在临时换算率调整期内作出的任何转换。

第14.04节。转换率的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本节14.04所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于该持有人持有的每1,000美元资本化本金金额的票据的兑换率。

（a）如果公司专门向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股股份，作为普通股股份的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：


CR ' = CR₀×		OS'
CR ' = CR₀×		OS₀

哪里，


华润₀		=		于紧接该等股息或分派的除息日开市前有效的兑换率，或于紧接该等股份分割或股份合并的生效日期（如适用）开市前有效的兑换率；


CRR '	=	紧接于该除息日期或生效日期营业后生效的兑换率；

OS₀	=	在该除息日或生效日期（在任何该等股息、分派、股份分割或股份合并生效前）紧接开市前已发行普通股的股份数目；及

OS '	=	在该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股的股份数目。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如已宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自公司决定不支付该股息或分派之日起生效，至在该股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。

（b）如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，折算率按以下公式上调：


CR ' = CR₀×		OS₀+ X
CR ' = CR₀×		OS₀+ Y

哪里，


华润₀	=	于紧接该等发行的除息日开市前有效的兑换率；

CRR '	=	紧接于该除息日开市后生效的兑换率；

OS₀	=	于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y	=	等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以截止于（包括）该等权利、期权或认股权证发行公告之日前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的除息日未发生时届时有效的兑换率。

为施行本条第14.04（b）条及第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均数认购或购买普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价格时，须考虑公司就该等权利所收取的任何代价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司厘定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整的股息、分配或发行，（ii）仅以现金支付的股息或分配应适用第14.04（d）条规定，（iii）在转换后发行的参考财产的分配，或作为交换条件，第14.07节和（iv）节所述的分拆交易中的普通股应适用本条第14.04（c）节中的以下规定（股本的任何此类股份、债务的证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：


CR ' = CR₀×		SP₀
CR ' = CR₀×		SP₀– FMV

哪里，


华润₀	=	有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；

CRR '	=	紧接于该除息日开市后生效的兑换率；

SP₀	=	普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和

FMV	=	分配财产的公平市场价值（由公司确定）在除息日的普通股的每一股流通股。

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后即时生效。如果未支付或未进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上所定义）等于或大于“SP0”（如上所定义），而不是上述增加，则票据的每个持有人应就其每1,000美元的资本化本金金额，在收到已分配财产的同时并以与普通股持有人相同的条件收到，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配的除息日有效的转换率，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司任何附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或与其有关的类似股本权益支付股息或其他分配，即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），则转换率应根据以下公式提高：


CR ' = CR₀×		FMV₀+议员₀
CR ' = CR₀×		议员₀

哪里，


华润₀	=	紧接估值期结束前有效的兑换率；

CRR '	=	紧接估值期结束后生效的兑换率；

FMV₀	=	在分拆的除息日（“估值期”）之后（包括）的第一个连续10个交易日期间内，适用于一股普通股的股本或分配给普通股持有人的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值（通过参考第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似股权）；和

议员₀	=	普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。

前款所指的兑换率调整，须于估值期最后一个交易日收市时进行；但（x）就任何适用实物结算的转换票据而言，如有关转换日期发生在估值期内，则本条第14.04（c）款中有关分拆的部分中的“10”的提述，须视为以自该等分拆的除息日起已经过的较少交易日取代，包括，在确定适用现金结算或组合结算的任何票据转换的兑换率和（y）时的兑换日，对于属于该等转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日，本条第14.04（c）款中有关分拆的部分中提及的“10”，应被视为替换为自该等分拆的除息日至（包括该交易日）在确定该交易日的兑换率时已经过的较少交易日。倘宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则转换率须立即降低，自公司决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布或宣布时届时有效的转换率。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向所有普通股持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至特定事件或事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已予分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或任何触发事件或其他事件（前一句所述类型）

就为计算根据本条14.04（c）作出兑换率调整的分配金额而计算在内的分配金额而言，（1）如任何该等权利、期权或认股权证均须已赎回或购买而无任何持有人行使，则在该等最终赎回或购买（x）时，兑换率须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证未获发行一样，及（y）其后须再次重新调整兑换率，以使该等分配、视为分派或触发事件生效，视情况而定，犹如是现金分配一样，相当于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证）所收取的每股赎回或购买价格，于该等赎回或购买日期向所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已届满或已终止而未获任何持有人行使，则转换率应重新调整，犹如该等权利，期权和认股权证尚未发行。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（「 A条分派」）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“C条分派”），而本条第14.04（c）条规定的就该等C条分派的任何转换率调整，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，并须随即作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何转换率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行的”或第14.04（b）条所指的“紧接该除息日营业开始前已发行的”。

（d）如向普通股的全部或基本所有持有人派发任何现金股息或分配，应根据以下公式调整兑换率：


CR ' = CR₀×		SP₀
CR ' = CR₀×		SP₀– C

哪里，


华润₀	=	就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

CRR '	=	紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率；

SP₀	=	该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及

C	=	公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自公司决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以在该等股息或分派未被宣布时届时将生效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每一持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，就其持有的每1,000美元资本化本金金额的票据，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于该现金股息或分配的除息日有效的兑换率。

（e）如公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约（任何零股要约除外）作出付款，但以每股普通股股份付款所包括的现金及任何其他对价的价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，折算率按以下公式上调：


CR ' = CR₀×		AC +（SP‘× OS’）
CR ' = CR₀×		OS₀× SP '

哪里，


华润₀		=		紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；



CRR '	=	紧接其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

交流	=	在该要约或交换要约中购买的普通股股份已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司确定）的总价值；

OS₀	=	紧接此类要约或交换要约到期日期之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行普通股的股份数量；

OS '	=	紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量；和

SP '	=	自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）条对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时作出；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，本条第14.04（e）款中对“10”或“10”的提述应被视为替换为自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日至（包括）确定兑换率时的兑换日的较少交易日，以及（y）就适用现金结算或组合结算的任何票据转换而言，对于属于该转换的相关观察期内的任何交易日以及紧接其后的10个交易日内的任何交易日，包括，在任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日，本条第14.04（e）款中对“10”或“10”的提述应被视为替换为自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日至（包括）确定截至该交易日的折算率时已经过的较少交易日。

如果公司有义务根据本条第14.04（e）款所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则适用的兑换率将被重新调整为如果未进行或仅就已进行的购买进行了此类要约或交换要约，则届时将生效的兑换率。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如转换率调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后及在有关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为在根据第14.02（i）条所述的有关转换日期根据该除息日的调整后转换率的普通股股份的记录持有人，则尽管有本条第14.04条的转换率调整规定，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的普通股股份的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，并在符合公司任何证券其后上市的任何交易所的上市标准的情况下，如公司认为该等增加将符合公司的最佳利益，则公司可不时在至少20个营业日期间内增加任何金额的换算率。此外，根据公司任何证券随后上市的任何交易所的上市标准，公司可以（但无需）提高适用的兑换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股股份的权利持有人的所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效之日至少15天前向每张票据的持有人交付一份关于提高的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。

（一）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（ii）在依据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或激励计划或计划或由其承担的任何普通股或期权或权利发行时购买该等股份；

（iii）在依据本款第（ii）款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份且于票据首次发行之日尚未发行时

（iv）根据公开市场股份回购计划或其他购回交易（包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似远期衍生工具）购回普通股股份时，并非第14.04（e）节所述性质的要约收购或交换要约；

（v）仅为普通股面值的变动；或

（vi）尚未支付或资本化的应计利息（如有）。

（j）公司无须依据本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条作出调整，除非该等调整将导致当时有效的换算率至少1%的变动。然而，公司须将公司原本须作出的任何调整结转，并在其后的任何调整中考虑该调整。尽管有上述规定，当所有该等结转调整的总和等于或超过兑换率的1%及（ii）不论该合计调整是否低于兑换率的1%、（x）于任何票据的兑换日（在实物结算的情况下）及（y）于任何票据的任何观察期的每个交易日（在现金结算或组合结算的情况下）时，均须就票据作出所有该等结转调整。根据第十四条进行的所有计算和其他确定，均由公司进行，并以份额的万分之一（1/10,000）为准。

（k）每当转换费率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如并非受托人，则须向转换代理人）交付载明（i）经调整的转换费率、（ii）作出该等调整所依据的本条第14.04款的高级人员证明书，合理详细地显示该等调整所依据的事实及（iii）该等调整生效的日期（该等证明书须为该等调整的准确性而无明显错误的确凿证据）。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉任何换算率调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一次换算率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等换算率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（l）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股股份的数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分配，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但须包括就代发行零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的普通股股份。

第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司在多天的跨度内（包括但不限于观察期和为实现整体基本面变化而确定股票价格的期间（如有））计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应本着诚意并以商业上合理的方式对每一项进行适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或该事件的除息日、生效日或到期日发生的任何需要调整转换率的事件，在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06节。股份将全额支付。在授权股份生效日期后，公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供足够的普通股股份，以在该等票据提交转换时不时提供转换（假设根据第14.03条交付最大数量的额外股份，并且在计算该股份数量时，所有该等票据将由单一持有人转换，且适用实物结算），而不受优先购买权限制。

第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并或合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方或

（iv）任何法定股份交换，

在每一种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），那么，在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元资本化本金金额的票据转换为权利的权利

将该等资本化本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量，而该等普通股的若干股份的持有人在紧接该合并事件发生前将拥有或有权获得（“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量），并且，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继承者或收购公司（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（k）条允许的补充契约，规定对每1,000美元资本化本金票据的转换权利进行此类变更；但条件是，在合并事件（a）生效时及之后，公司或继承者或收购公司（视情况而定）应继续有权决定支付或交付的对价形式，视属何情况而定，在按照第14.02及（b）（i）条转换票据时，根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何款额，须继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何普通股股份，应改为以该数量普通股股份持有人在该合并事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）票据将可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果普通股持有人在该合并事件中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换（a）每1,000美元资本化本金票据转换时到期的对价应完全为现金，金额等于转换日期有效的转换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该合并事件中每股普通股支付的价格，以及（b）公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

紧接前一款第二项所述的补充契约，应当规定与第十四条规定的调整尽可能接近等同的反稀释和其他调整。如在任何合并事件的情况下，参考财产包括公司或继承者或购买法团以外的人的股票、证券或其他财产或资产的股份（为免生疑问，不包括在该合并事件中由该存续公司、继承者或购买法团（视情况而定）支付的现金），则该补充契约亦须由该其他人签立，并须载有公司因上述原因合理认为有必要的额外条文，以保护持有人的利益，包括第十五条规定的购买权的规定。

（b）当公司依据本条第14.07款（a）款签立补充契约时，公司须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，其中简要述明理由、在任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就该等合并事件作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非公司的条款符合本条第14.07条，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前将其票据转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份组合（如适用）的权利，如第14.01条和第14.02条所述。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08节。某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且不可评税，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后该等普通股股份可在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时发行的普通股。

第14.09节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人及任何其他转换代理人不得就

任何普通股股份的有效性或价值（或种类或金额），或在任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）；受托人和任何其他转换代理人不就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须进行任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在最终依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前交付予受托人）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责确定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

第14.10节。在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司须安排向受托人及转换代理人（如非受托人）交付并向每名持有人交付一份通知，该通知须尽快但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天，述明（i）公司或其附属公司之一将为该行动采取记录的日期，或，如果不进行记录，则为公司或其子公司之一就该行动确定记录在案的普通股持有人的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为该合并事件、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节。股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在该转换时发行的普通股的证书应载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，因此持有人将无权获得与票据转换时可发行的普通股（如有）有关的任何权利，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股分配财产的所有或基本上所有持有人一样，但在到期时可进行调整，此种权利的终止或赎回。

第14.12节。以交换代替转换。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可经其选择，指示转换代理人于紧接有关转换日期后的营业日或之前，将该等票据交还公司指定的一间或多于一间金融机构（各自为「指定机构」）以作交换以代替转换（「交换选择」）。为接受任何为转换而交出的票据以代替转换，指定机构必须同意根据公司的选择及时支付或交付（视情况而定）以换取上述第14.02节所述转换时本应到期的票据、现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，或转换持有人和指定机构同意的其他金额（“转换对价”）。如公司作出上述选择，公司须于有关转换日期后一个营业日收市前，以书面通知交出转换票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），其已作出该选择，及公司须将有关交付转换代价的截止日期及须支付及/或交付的转换代价类别通知指定机构（除非持有人与本条例第14.12条所列的指定机构另有约定转换代价的形式）。任何指定机构交换的任何票据仍将未偿还，但须遵守保存人的适用程序。

（b）如任何指定机构同意接受任何票据作交换，但没有及时向转换代理支付及/或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该指定机构不接受该等票据作交换，则公司须在第14.02（c）条指明的期限内，按照第14.02条的条文支付或交付（视属何情况而定）转换代价，犹如公司没有作出交换选择一样。

（c）为免生疑问，在任何情况下，公司依据本条第14.12条指定的指定机构均不会规定该指定机构接受任何票据作交换。

第14.13节。实益所有权限制。（a）即使本指引另有相反规定，任何持有人均无权在票据转换时获得普通股，且票据的转换不得发生在（但仅限于）此类接收（或转换）将导致该持有人及其关联公司实益拥有的股份超过已发行普通股股份的9.9%和/或在该持有人持有的任何票据转换时可发行的普通股股份的发行生效后立即生效的公司已发行的有表决权证券的合并投票权的范围内（“实益所有权限制”）。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括正在就其作出此类确定的任何票据转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股股份数量，持有人及其关联公司实益拥有的票据的未转换本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与此处所载限制类似的转换或行使限制（包括但不限于持有人及其关联公司实益拥有的任何其他票据）。除前一句规定的情况外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节和据此颁布的规则13d-3计算。任何声称在票据转换时交付普通股的行为均为无效，且在此类交付将导致转换持有人违反受益所有权限制的程度上（但仅限于）没有影响。仅就本第14.13条而言，就全球票据而言，“持有人”是指持有票据实益权益的人，而不是存托信托公司或其代名人。

（b）在本条第14.13条所载的限制适用的范围内，任何票据是否可兑换（就持有人实益拥有的其他证券而言）以及该等票据的本金数额可兑换的确定，须由持有人全权酌情决定，而提交转换通知须当作持有人确定任何票据是否可兑换（就持有人实益拥有的其他证券而言）以及该等票据的本金数额可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守这一限制，持有人应被视为在每次交付转换通知时向公司表示该转换通知没有违反本条第14.13款规定的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节和据此颁布的规则13d-3确定上述任何集团地位的确定。

（c）为施行本条第14.13条，根据持有人的书面或口头要求，公司须迅速（但不迟于公司的转让代理人开放营业的下一个营业日）以书面向持有人确认当时已发行普通股的股份数目。

（d）因受益所有权限制而未交付普通股股份的任何为转换而交还的票据不得消灭，且该持有人可：

（i）要求退回该持有人为转换而交回的票据，之后公司须在收到该要求后两个交易日内向该持有人交付该等票据；或

（ii）向公司证明，在转换时收到普通股的人（或多人）不是、也不会因此类转换而成为当时已发行普通股超过实益所有权限制的实益拥有人，此后，公司应在（x）该等股份应由该等人（或多人）支付的日期和（y）收到该证明后两个交易日（以较晚者为准）交付因实益所有权限制而扣留的任何该等普通股股份；但前提是，在受影响的持有人发出此类通知之前，任何人不得被视为在转换时可交付的普通股股份超过受益所有权限制的记录股东。在交付该通知后，第14.02条的规定应适用于根据该通知交付的普通股。

（e）受托人或转换代理人均无任何义务监督受益所有权限制（就特定人士或所有人士而言）。

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节。故意省略。

第15.02节。在发生根本性变化或控制权变更交易时由持有人选择回购。（a）如控制权交易的根本变更或变更发生在到期日之前的任何时间，则每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或根据第15.03条妥善交还且未有效提取的本金的任何部分，即等于1,000美元或超过其1.00美元的任何整数倍，日（“基本面变动回购日”）公司指定的不少于基本面变动公司日后20个或超过35个营业日

100

在控制权交易发生变更的情况下，以等于（i）该等票据资本化本金金额的130%或以其他方式（ii）该等票据资本化本金金额的100%的回购价格发出通知，在每种情况下，加上尚未支付或资本化至但不包括基本变动回购日的任何应计利息（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日在一个常规记录日期之后但在该常规记录日期所涉及的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应改为按现金利率以现金方式向记录持有人支付截至该定期记录日期尚未支付或资本化的应计利息的全部金额（至但不包括该利息支付日期）（尽管公司根据资本化方法支付该利息的任何事先选择（或视为选择），而根本变更回购价格应等于（i）在控制权交易发生变更时，资本化本金金额的130%或其他情况下（ii）资本化本金金额的100%，在每种情况下，根据本第15条须购回的该等票据。本公司如此购回的任何票据，须以现金支付。根本变更回购日期须予延期，以使公司因在本契约日期后发生对该等适用法律的变更而符合适用法律。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）如票据为实物票据，则由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式向付款代理人交付（如票据为实物票据，或符合存托人交出在全球票据中的权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接根本改变购回日期前一个营业日的营业时间结束时或之前；和

（ii）将票据（如票据为实物票据）在付款代理人的公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或超过该部分的任何1.00美元的整数倍；及

101

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文有任何相反的规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本变更回购通知的持有人，有权在紧接根本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本变更回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

（c）在根本变动生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司须向所有持有人、受托人、转换代理人（如属非受托人的转换代理人）及付款代理人（如属非受托人的付款代理人）提供有关根本变动生效日期发生的通知（「根本变动公司通知」），以及持有人可选择因此而产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）导致控制权交易发生根本性变化或变更的事件（如适用）；

（ii）控制权交易的基本变更或变更的生效日期（如适用）；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址（如适用）；

（vii）如适用，转换率及因该等基本变动（或相关的整体基本变动）而对转换率作出的任何调整；

102

（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款有效撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制。

（d）尽管有上述规定，如票据的本金金额已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本性变更或控制权交易时的选择回购任何票据（除非公司因未能就该等票据支付根本性变更回购价格而导致的加速情况除外）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示均视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（e）如第三方以相同方式、同时或以其他方式提出购买票据的要约符合本契约所载公司作出的要约的规定，且该第三方购买根据该购买要约妥善交还且未有效撤回的所有票据，则公司无须在控制权交易（如适用）发生根本性变更或变更时根据本条另有规定回购或提出回购票据的要约。

第15.03节。撤回基本面变化回购通知。（a）基本变更购回通知可在紧接有关基本变更购回日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，藉根据本条第15.03条向付款代理人交付的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），指明：

（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金，

103

（ii）如已发出实物票据，正就其提交撤回通知书的票据的证书编号，及

（iii）该等票据的本金（如有的话）须受原始基本变动购回通知书规限，而该部分的本金须为1,000元或超过其1.00元的任何整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节。存基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午10时或之前，于基本变动回购日向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、隔离及以信托形式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价购回所有待购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为回购而交还的票据（且未在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业结束前提取）的付款将在（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足第15.02条中的条件）中的较晚者进行及（ii）记账式转帐的时间或该票据的持有人按第15.02条规定的方式将该票据交付予受托人（或公司委任的其他付款代理人）的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；但向保存人的付款须以电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户的方式支付。受托人应在该等款项支付后，并应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还公司。

（b）如在纽约市时间上午10时前，在基本变动回购日，受托人（或公司委任的其他付款代理人）持有足以支付在基本变动回购日将予回购的票据的基本变动回购价的款项，则就已妥善交回以作回购且尚未有效撤回的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人（或公司委任的其他付款代理人））及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利除外）。

（c）在交出依据第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。

104

第15.05节。票据回购时遵守适用法律的盟约。就根据本第十五条提出的任何回购要约而言，公司将（如有要求）：

（a）遵守届时可能适用的《交易法》下任何要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或任何其他规定的附表；和

（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。在公司首次发行票据之日后颁布的任何证券法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突的，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本第十五条下的义务。

第16条

选择性赎回

第16.01节。可选赎回。票据不得在2025年6月1日前由公司赎回。在2025年6月1日或之后及紧接到期日前的第26个预定交易日之前，公司可自行选择按赎回价格赎回（“可选赎回”）全部或任何部分票据（受第16.02（d）节规定的部分赎回限制的约束）以现金方式赎回。

第16.02节。选择性赎回通知；选择票据。（a）如公司依据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每个日期为“赎回日期”），而受托人或应受托人收到的书面要求，以公司的名义并由公司负担费用的日期前不少于5个营业日（或受托人可接受的较短期限），须在赎回日期前不少于35个或多于50个预定交易日向每名票据持有人交付或促使其交付有关该等可选择赎回的书面通知（“赎回通知”），以便全部或部分赎回；但公司如须发出该等通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出有关赎回日期的书面通知。兑付日必须为营业日。

105

（b）赎回通知如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（c）每份赎回通知应指明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；

（iv）将交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地方；

（v）已赎回票据持有人可在紧接赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其已赎回票据以进行转换；

（vi）转换持有人转换其已赎回票据所须遵循的程序及结算方法；

（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条增加至兑换率的额外股份数目；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；

和

（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，且在赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据，该本金金额必须为$ 1,000或其倍数。

赎回通知不可撤销。

（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，则自相关赎回通知之日起，至少必须有75,000，000美元的未偿还票据本金总额，且不得进行可选赎回（此种要求，即“部分赎回限制”）。如果要赎回的未偿还票据少于全部，将根据存托人的适用程序选择要赎回的票据，如果是全球票据所代表的票据，或者，如果是实物票据所代表的票据，则受托人应以抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据或其部分。如果选定用于部分赎回的任何票据在此类选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）是选定用于赎回的部分，但在以全球票据为代表的票据的情况下，须遵守存托人的适用程序。

106

第16.03节。要求赎回的票据的付款。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在赎回日期的纽约市时间上午10：00之前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定分离并以信托方式持有一笔现金（如在赎回日期存入，则以即时可用资金形式），足以支付在该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

第16.04节。赎回限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期当日或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第十七条

杂项规定

第17.01节。对公司和担保人的继任人具有约束力的规定。本契约所载公司及各保证人的一切契诺、约定、承诺及协议，不论是否明示，均对其继承人具有约束力及转让。

第17.02节。继承实体的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司的任何董事会、委员会或高级人员或担保人作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等法团或其他实体当时须为公司或该担保人（如适用）的合法唯一承继人。

第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而规定或准许由受托人或持有人向公司或任何担保人发出或送达，则须当作已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求乃通过将以挂号或挂号邮件方式预付的邮资存入邮局信箱（直至公司或任何担保人将另一地址送达受托人）至亚利桑那州凤凰城E Broadway Road 4141号的Nikola Corporation

107

85040，关注：首席法务官。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如以挂号或挂号邮件预付邮资方式寄存于寄往企业信托办公室的邮局信箱或以PDF格式以电子方式寄往受托人指定的电子邮件地址而发出或送达，则须当作已就所有目的作出或作出足够的通知、指示、要求或要求。

受托人和公司可通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或公司授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式，英文）。如一方当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出的指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子通知、指示或指示的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求将带有人工签名的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何根本变化公司通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

108

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该等通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约、票据担保和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其中规定的法律冲突）进行解释。

本公司及各担保人不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约、票据担保或票据所引起或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，以及，在票据到期和即将到期的金额已支付之前，特此不可撤销地同意并亲自提交每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序为其本身。

公司及各担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本义齿引起或与本义齿有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地无条件放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等行动为本契约的条款所允许，且所有先决条件均已获满足；但无须就（w）票据根据本契约的原始发行时的初始认证而交付大律师意见，（x）根据第2.05（c）条以托管人名义对不包含限制性图例的非限制性全球票据进行认证，（y）根据存托人的适用程序将受限制证券的受限制CUSIP交换为非受限制的CUSIP，即票据或转换后交付的普通股股份根据规则144成为公司非关联公司可自由交易，或（z）公司要求受托人根据义齿向持有人交付通知，而受托人收到与该通知有关的高级职员证书。就事实事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。

109

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付予受托人的每名高级人员证明书及大律师意见（第4.08条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）一项陈述，即在该人的判断中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动表达知情的判断；及（d）一份声明，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许，且所有先决条件均已满足。

第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何付息日、任何赎回日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.07节。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.08节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.09节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让和交换票据，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节完全符合所有意图和目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等条文明确授权认证和交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人认证和交付票据应被视为“由受托人”认证和交付此类票据，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或票据中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

110

任何认证代理人可合并或转换成的任何法团或与其合并的其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或其他实体继承公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止任何认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该等终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格时，受托人可委任继任认证代理人（可为受托人），须向公司发出该等委任的书面通知，并须将该等委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的约定补偿。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》可在其上签署除受托人的认证证书外的下列形式的替代认证证书：

作为认证代理，证明这是在内部命名义齿中描述的注释之一。


签名：
获授权人员

第17.11节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他此类电子方式传送的双方签字，应视为其签字原件，供所有

111

目的。除非本义齿或任何注释中另有规定，否则“执行”、“执行”、与本义齿、任何票据或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“签名”和“签名”以及具有类似重要性的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与使用油墨手工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，公司、每一担保人和特此受托人均不可撤销地放弃因本契约、票据、担保或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，以及黑客攻击、网络攻击等直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施超过授权接入；据了解，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第17.15节。计算。除本文另有规定外，公司应负责进行票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、应付票据的应计利息和票据的兑换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应提供其计算的时间表，以

112

各受托人及转换代理人，以及各受托人及转换代理人均有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。

第17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17节。没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任。公司过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，概不对公司在票据或本契约下的任何义务，或对基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人免除并解除所有此类责任。这一豁免和释放是票据考虑的一部分。

【页面剩余部分故意留空】

113

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


Nikola Corporation

签名：
		姓名：
		职位：

Nikola Subsidiary Corporation，作为担保人

签名：
		姓名：
		职位：

[签名页到义齿]

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

[签名页到义齿]

展品A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意Nikola公司的利益。（“公司”）不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

A-1

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。]

[包括以下所有笔记的传说]

[本说明已发行原始发行折扣（“OID”），用于美国联邦所得税用途。发行人将应要求迅速向该票据的持有人提供有关发行价格、OID金额、发行日期和票据到期收益率的信息，方式是向发行人提交书面信息请求，地址为Nikola Corporation，4141 e Broadway Road，PHOENIX，ARIZONA 85040，注意：首席法律官，或通过电子邮件发送地址：]

A-2

Nikola Corporation

8.00%/11.00% 2026年到期的可转换高级PIK切换票据



没有。[ ]		[初步]¹$[ ]

CUSIP编号[ ]²

Nikola Corporation，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]³[ ]⁴，或登记转让，本金[载于本文件所附《票据交换附表》]⁵[的$ [ ] ]⁶，根据保存人的规则和程序，于2026年5月31日支付，利息如下。

本票据自2022年6月1日起按适用的现金利率或PIK利率计息，或自已支付利息或已提供利息的最近日期（包括该日期）起至下一个预定付息日（但不包括该日期）起至2026年5月31日止。本票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。根据义齿第2.03（d）节，利息每半年支付一次，以现金利率支付，或根据义齿第2.03（d）节的规定，由2022年11月30日开始，在每年的5月31日和11月30日，分别支付给在前一个5月15日和11月15日（无论该日是否为营业日）营业结束时登记在册的持有人。公司应按契约中规定的方式支付票据款项。额外利息将按内述义齿第4.06（d）节和第6.03节的规定支付，任何提及其中任何票据的利息或与其有关的利息均应被视为包括额外利息，前提是在这种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据该等第4.06（d）节或第6.03节中的任何一条支付的，而其中任何条文中对额外利息的支付的任何明示提及不得被解释为在未作出此类明示提及的情况下排除其中那些条文中的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的现金利率每年计息，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额的日期。

¹	Include if a global note。

²	自根据义齿第2.05节删除限制性图例之时起及之后，本注释将被视为由第654110 AB1号CUSIP标识。

³	Include if a global note。

⁴	包括if一个物理笔记。

⁵	Include if a global note。

⁶	包括if一个物理笔记。

A-3

公司须将本票据的本金及利息（如且只要该票据为全球票据）以当时美国合法货币的即时可用资金支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的前提下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（属于全球票据的票据除外）的本金。公司已初步指定受托人为其有关票据的付款代理人及票据注册人及其在毗连美利坚合众国的公司信托办事处，作为票据可呈交以供付款或登记转让及交换的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的权利的规定。此等进一步条文，就所有目的而言，其效力犹如在本地方已完全阐明一样。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

A-4

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。


Nikola Corporation

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

受托人的认证证书

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes described in the intern-named indenture。


签名：
		获授权人员

[要注意的签名页]

[附注反覆的形式]

Nikola Corporation

8.00%/11.00%可转换优先PIK切换2026年到期票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其8.00%/11.00%于2026年到期的可转换优先PIK Toggle票据（“票据”），最初限于公司、担保人和作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间根据和根据截至2022年6月1日的契约（“契约”）发行的本金总额200,000，000美元（可能会因任何PIK付款而增加），特此订立契约及其所补充的所有契约，以描述权利、权利限制、义务，受托人、本公司及票据持有人的职责及豁免。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。最初发行的票据、所有PIK票据以及义齿或本票据中规定的任何额外发行的票据应构成单一类别。

违约事件。

如果义齿中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应按义齿中规定的条件和某些例外情况的方式成为、到期和应付。

付款。

根据契约的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的资本化本金金额（视属何情况而定）向向付款代理交出票据以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

修正和豁免。

义齿包含允许公司、担保人和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

R-1

保证。

票据在契约规定的范围内提供担保。

付款权。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，以支付或交付（视情况而定）未支付或资本化的应计利息的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用），以及在转换时到期的对价，本票据在相关时间的地点，按此处规定的利率和在合法货币或普通股股份（视情况而定）中。

注册表格；面额；转让及交换。

这些票据可以记名形式发行，无息票，最低面值为1.00美元本金及其整数倍。在此处提及的公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可以交换为相同的本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

赎回。

票据不得在2025年6月1日之前由公司选择赎回。票据可由公司选择在2025年6月1日或之后及紧接到期日前的第26个预定交易日之前根据契约中规定的条款和条件赎回。没有为票据提供偿债基金。

基本面变化回购权。

一旦发生根本性变更或控制权变更交易，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变更回购日以与根本性变更回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或超过其1.00美元的整数倍）。

R-2

转换权。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据自己的选择，在义齿规定的某些期间内和在义齿规定的某些条件发生时，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，将1,000美元或超过其1.00美元的整数倍的任何票据或部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），按义齿规定的转换率，按义齿的规定不时调整。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

R-3

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人尽管不在上述列表中，但也可以使用附加简称。

R-4

附表a⁷

交换票据的时间表

Nikola Corporation

8.00%/11.00%可转换优先PIK切换2026年到期票据

这张全球票据的初始本金金额为美元（$ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

日期

交换

金额
减少
校长
这方面的金额
全球注

金额
增加
校长
这方面的金额
全球注

校长
这方面的金额
全球注
以下
这样的减少
或增加

签署
授权
签字人
受托人或
保管人

⁷	Include if a global note。

R-5

附件1

【转换通知书的格式】

致：Nikola Corporation

致：美国银行信托公司、全国协会

全球企业信托

菲尔莫尔大道东111号

圣保罗，MN 55 107

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或低于指定的部分（即1,000美元的资本化本金或超过其1.00美元的整数倍）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据，均应发行并交付给本协议的注册持有人，除非下文已注明不同的名称。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本附注。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。


日期：


		签名（s）


签字保证如果要发行普通股股份或交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，但不是以登记持有人的名义，而是以登记持有人的名义。



如发行股份，则填写股份登记，如交付股份，则须注明，但登记持有人本人或以其名义登记的除外：


（姓名）


（街道地址）


（市州及邮编）
请打印姓名和地址


		将转换的本金金额（如果少于全部）：
		$ ,000

		注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。


		社保或其他纳税人识别号码

附件2

【基本变动回购通知的形式】

致：Nikola Corporation

致：美国银行信托公司、全国协会

全球企业信托

菲尔莫尔大道东111号

圣保罗，MN 55 107

本附注的以下签名注册所有人特此确认收到Nikola Corporation（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本附注中提及的义齿第15.02节向本附注的注册持有人支付适用的根本性变化回购价格。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：


日期：

		签名（s）


		社保或其他纳税人识别号码

		拟回购本金金额（如少于全部）：
		$ ,000

		注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件3

【转让和转让的形式】

致：美国银行信托公司、全国协会

全球企业信托

菲尔莫尔大道东111号

圣保罗，MN 55 107

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成和指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。

就任何内部票据的转让而言，以下签署人确认该票据正在转让：

☐	予Nikola Corporation或其附属公司；或

☐	根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已宣布生效的登记声明，并在此种转让时生效；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》登记要求的任何其他可用豁免。


日期：




签名（s）


签字保证

如果要交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，而不是以注册持有人的名义交付。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

展品b

【通知书保证书的格式】

, 20

本协议签字页上注明的担保人（以下简称“担保人”，该期限包括由Nikola Corporation（“公司”）、其担保方及其受托人（可能不时修订和补充，“契约”）于2022年6月1日在该特定契约下的任何继任者或受让人之间（可能不时修订和补充，“契约”），已为公司于2026年到期的8.00%/11.00%可转换优先丨PIK切换票据（“票据”）以及公司在契约下的义务提供担保。

此处使用的大写术语与义齿中给出的含义相同，除非另有说明。

各担保人根据本票据担保和义齿对持有人和受托人的义务在义齿第13条中明确规定，特此以引用方式并入本文。

任何股东、雇员、高级职员、董事或注册人，本身、每名担保人的过去、现在或未来，均不得因其作为该股东、雇员、高级职员、董事或注册人的地位而在本票据担保项下承担任何责任。

这是一种持续担保，应保持完全有效，并对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，直至公司在票据和契约项下的所有义务全部和最终付款或直至根据契约解除为止，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且，在任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让的情况下，本协议授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让方或受让人，所有这些均受本协议条款和条件的约束。这是付款的保证，不是收款的保证。

各担保人在其票据担保项下的义务应限于必要的范围，以确保其不构成欺诈性转让或转让或可撤销的优先权、财务资助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或类似的法律或法规，影响债权人在任何适用的法律或法规下的一般权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本说明担保自上述第一个书面日期起正式签署。


[担保人]，作为担保人

签名：
		姓名：职位：

展品c

【临时兑换率调整通知的形式】

Nikola Corporation

E百老汇路4141号

亚利桑那州凤凰城85040

向临时兑换率票据持有人发出的通知

调整通知

[•], 2024

票据持有人（每个该等术语的定义如下）

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee and Conversion Agent

西区公寓，圣保罗

利文斯顿大道60号

圣保罗，MN 55 107

关注：全球企业信托

回复：

管辖2026年到期的8.00%/11.00%可转换优先PIK切换票据的契约（CUSIP No. 654110 AA3；ISIN No。US654110AA33）（“票据”）由特拉华州公司（“发行人”）发行的Nikola Corporation

特此根据日期为2022年6月1日的特定契约第14.01（b）（vi）节发出通知，发行人、作为担保人的特拉华州公司Nikola附属公司和作为受托人的美国银行信托公司National Association（经不时修订和补充，“契约”）可根据契约第14.01（b）（vi）节（自上述首次写入的日期起至2025年1月31日）行使其转换权。

作为受托人、转换代理人和注册官，请根据发行人根据义齿第14.01（b）（vi）和17.03节承担的义务，通过要求保存人以电子方式向持有人提供此类通知，迅速向持有人提供通知。发行人特此证明，本通知送达的所有先决条件均已满足。

本通知中使用且未在此另行定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。


真诚的，

Nikola Corporation

签名：
姓名：
职位：