SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复小时数：			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。见指令1（b）。

选中此框，以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。

1.报告人姓名、地址^*

SLAA（GP），L.L.C。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
SPLUNK公司[SPLK]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

3.最早交易日期（月/日/年）
03/18/2024

4.如修正，正本归档日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

	由一个报告人填写的表格
X	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
普通股	03/18/2024		D⁽¹⁾		9,798⁽²⁾	D	$157⁽¹⁾	0	I	见脚注⁽³⁾
普通股	03/18/2024		D⁽¹⁾		15	D	$157⁽¹⁾	0	I	见脚注⁽⁴⁾

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行权日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行权价格	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
2026年到期的0.75%可转换优先票据	⁽¹⁾⁽⁵⁾	03/18/2024		D⁽¹⁾⁽⁵⁾			$760,000,000	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	⁽⁵⁾	⁽¹⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	$0	I	通过SLP Spark Holdings，L.P.持有。⁽⁷⁾⁽⁹⁾
2026年到期的0.75%可转换优先票据	⁽¹⁾⁽⁵⁾	03/18/2024		D⁽¹⁾⁽⁵⁾			$190,000,000	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	⁽⁵⁾	⁽¹⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	$0	I	通过SLA Spark Holdings，L.P.持有。⁽⁸⁾⁽⁹⁾

1.报告人姓名、地址^*

SLAA（GP），L.L.C。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址^*

Silver Lake Alpine Associates，L.P。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址^*

SLAlpine Aggregator GP，L.L.C。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址^*

SLA Spark Aggregator，L.P。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址^*

SLA Spark GP，L.L.C。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

1.报告人姓名、地址^*

SLA Spark Holdings，L.P。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O银湖

沙丘道2775号，100号套房

（街道）

门罗公园

加利福尼亚州

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

报告人与发行人的关系

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（下文具体说明）

回复说明：

1.2024年3月18日，根据一项协议和合并计划（“合并协议”）的条款，Spirit Merger Corp.与Splunk Inc.（“发行人”）合并，发行人继续作为存续公司和思科公司的子公司（“合并”）。根据合并协议，在合并生效时，发行人的每一股已发行普通股（“普通股”）被转换为获得每股157.00美元现金的权利，但须缴纳任何必要的预扣税款（“合并对价”）。发行人董事会的一名非雇员成员持有的每一份限制性股票单位被转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于受该奖励的股份数量乘以合并对价的乘积。Kenneth Hao先生辞去发行人董事会职务，自本次合并完成后生效。

2.包括1,616个因合并而注销并转换为收取现金金额的权利的限制性股票单位，金额等于受该限制性股票单位约束的股份数量乘以合并对价的乘积。

3.这些证券由郝先生为Silver Lake Technology Management，L.L.C.、其某些关联公司以及他们管理的某些基金（“Silver Lake”）的利益而持有。郝先生担任发行人董事会成员。根据郝先生与Silver Lake就董事薪酬所作的安排，在出售这些证券时，此类出售的收益预计将汇给Silver Lake和/或其有限合伙人。

4.这些证券由一家信托机构持有，为郝先生的家人谋福利。

5.合并后，2026年到期的0.75%可转换优先票据（“可转换票据”）不再可转换为普通股股份，而是自动可转换为现金，金额等于其本金转换后可发行股份数量的乘积，基于每1,000美元可转换票据本金6.2500的转换率（相当于每股普通股约160.00美元的转换价格），根据有关可转换票据的契约条款进行调整，以反映因整体基本变动而交出的可转换票据适用的转换率增加，乘以合并对价。

6.可换股票据将于2026年7月15日到期，但须根据其条款提前赎回、购回或转换。2024年3月19日，可转换票据已转换，SLP Spark Holdings，L.P.和SLA Spark Holdings，L.P.分别收到总计832,376，320美元和208,094，080美元。

7.代表SLP Spark Holdings，L.P.（“SLP Spark”）持有的证券。SLP Spark GP，L.L.C.（“SLP Spark GP”）为SLP Spark的普通合伙人。SLP Spark Aggregator，L.P.（“SLP Aggregator”）是SLP Spark GP的管理成员。SLP VI Aggregator GP，L.L.C.（“SLP VI GP”）为SLP Aggregator的普通合伙人。Silver Lake Technology Associates VI，L.P.（“SLTA VI”）是SLP VI GP的管理成员。SLTA VI（GP），L.L.C.（“SLTA VI GP”）是SLTA VI的普通合伙人。

8.代表SLA Spark Holdings，L.P.（“SLA Spark”）持有的证券。SLA Spark GP，L.L.C.（“SLA Spark GP”）是SLA Spark的普通合伙人。SLA Spark Aggregator，L.P.（“SLA Aggregator”）是SLA Spark GP的管理成员。SLAlpine Aggregator GP，L.L.C.（“SLA GP”）是SLA Aggregator的普通合伙人。Silver Lake Alpine Associates，L.P.（“SLAA”）是SLA GP的管理成员。SLAA（GP），L.L.C.（“SLAA GP”）是SLAA的普通合伙人。

9.Silver Lake Group，L.L.C.（“SLG”）是SLTA VI和SLAA各自的管理成员。Kenneth Hao先生担任发行人董事会成员并担任SLG董事长、董事总经理。SLP Spark、SLP Spark GP、SLP Aggregator、SLP VI GP、SLTA VI、SLTA VI GP、SLA Spark、SLA Spark GP、SLA Aggregator、SLA GP、SLAA GP、SLAA GP和SLG各自可能已通过发行人的代理被视为董事。

备注

由于不超过10名报告人可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交任何一份表格4，报告人的某些关联机构正在提交一份单独的表格4。报告人根据《交易法》第16a-3（j）条共同提交此表4。根据《交易法》第16条或其他规定，此备案不应被视为承认报告人是本备案所涵盖的所有证券的实益拥有人，或受《交易法》第16条的约束，并且每个报告人放弃对这些证券的实益所有权，除非该报告人在其中的金钱利益（如有）。

	作者：/s/Andrew J. Schader，Silver Lake Group，L.L.C.董事总经理兼总法律顾问，SLAA（GP），L.L.C.管理成员。	03/20/2024
	作者：/s/Andrew J. Schader，Silver Lake Group，L.L.C.董事总经理兼总法律顾问，SLAA（GP），L.L.C.管理成员，Silver Lake Alpine Associates，L.P.普通合伙人。	03/20/2024
	作者：/s/Andrew J. Schader，Silver Lake Group，L.L.C.董事总经理兼总法律顾问，SLAA（GP），L.L.C.管理成员，Silver Lake Alpine Associates，L.P.普通合伙人，SLA Alpine Aggregator GP，L.L.C.管理成员。	03/20/2024
	作者：/s/Andrew J. Schader，Silver Lake Group，L.L.C.董事总经理兼总法律顾问，SLAA（GP），L.L.C.管理成员，Silver Lake Alpine Associates，L.P.的GP，SLA Alpine Aggregator GP，L.L.C.的MM，SLA Spark Aggregator，L.P.的GP。	03/20/2024
	作者：/s/Andrew J. Schader，SLA Spark GP，L.L.C.董事总经理。	03/20/2024
	作者：/s/Andrew J. Schader，SLA Spark GP，L.L.C.董事总经理，SLA Spark Holdings，L.P.普通合伙人。	03/20/2024
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格由多个报告人提交，看见指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看见程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。