附件 10.1
形式
赔偿协议
本赔偿协议（本"协议”）作出并订立于 ，___（the“生效日期”），由马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（The“公司”），而 (“受偿人”).
鉴于在公司的要求下，受偿人目前担任公司的受托人、高级人员或两者兼而有之，因此可能会因此类服务而受到（如本文所定义）的法律程序；
鉴于作为诱使受偿人以该身份服务或继续以该身份服务，公司已同意在法律允许的最大限度内向受偿人提供赔偿，并垫付受偿人就任何该等程序所招致的开支及成本；及
然而，为了根据明示合同权利提供这种保护，本协议的当事人希望阐明他们关于赔偿和预付费用的协议。
现在，因此，考虑到房地和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：
第1节。定义.就本协定而言：
（a）“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规定的含义（自本协议生效之日起生效）。
（b）"董事会”是指公司的董事会。
（c）"附例”指公司的章程，因为它们可能会不时修订。
（d）"控制权变更”指根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）将被要求报告的性质在生效日期之后发生的公司控制权变更，无论公司随后是否受此种报告要求的约束；但条件是，但不限于，此种控制权变更应被视为在以下任何事件的生效日期之后最早发生：
（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）及14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时所有已发行证券的合并投票权的15%或以上，有权在受托人选举中普遍投票（“未付表决权证券"）未经持续受托人（如本文所定义）在紧接该人获得该百分比权益前的事先批准
（不包括根据本定义第（ii）部分构成控制权变更的任何此类收购）；
（ii）完成涉及公司或其任何附属公司的合并、法定换股、合并、重组或类似交易，或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券（a "业务组合"），在每一种情况下，除非在此类业务合并之后：（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接是当时有权在此类业务合并产生的实体的受托人（或类似机构）选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权的50%以上的实益拥有人（包括由于此类交易而导致的实体，直接或通过一家或多家子公司）以与其所有权基本相同的比例拥有公司或公司的全部或几乎全部资产，紧接在已发行有表决权证券的此类业务合并之前；（b）没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）（不包括此类业务合并产生的任何实体）是公司已发行有表决权证券（或此类业务合并产生的实体的同等证券）15%或以上的直接或间接受益所有人，除非该等所有权在业务合并前已存在；及（c）公司或由该等业务合并产生的其他实体的董事会（或类似机构）的至少大多数在执行初始协议或董事会的行动时为持续受托人，就该等业务合并作出规定；
（iii）在任何时候，董事会的多数成员并非（a）于生效日期为受托人的个人，或（b）其董事会的委任或选举或公司股东的选举提名，均获当时在任且于生效日期为受托人的受托人的至少三分之二的赞成票通过，或其委任、选举或选举提名先前已如此批准（统称为“持续受托人”）；或者
（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。
（e）"公司现状”指任何人作为公司现任或前任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，或作为任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份，该人应公司的要求以该身份或正在以该身份服务。作为一项澄清，且不限制应公司要求可能服务的受偿人的情况，受偿人的服务应视为应公司的要求：（i）如受偿人担任或担任任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人（1）的
多数投票权或股权由公司直接或间接拥有或（2）其管理层由公司直接或间接控制，以及（ii）如果由于受偿人向公司或其任何关联实体提供服务，受偿人受或曾受制于雇员福利计划或其参与者或受益人的职责或被要求为其提供服务，包括被视为其受托人。
（f）"信托声明”指公司的信托声明（定义见马里兰州REIT法），因为该声明可能不时生效。
（g）"无利害关系受托人”指公司的受托人，他不是亦过去不是获弥偿人就其寻求赔偿及/或垫付费用的程序的一方。
（h）"生效日期”是指本协议的日期。
（i）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（j）"费用”指任何和所有合理的、有文件证明和自付费用的律师费和费用、聘用费、法庭费用、仲裁和调解费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、重复费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费、因实际或视同收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为证人有关的任何其他支出或费用，协商解决、响应在任何进程中提供发现的请求或以其他方式参与任何进程。费用还应包括因任何诉讼程序引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用。然而，费用不应包括受偿人在结算中支付的金额或对受偿人的判决、罚款或处罚的金额（ERISA消费税和罚款除外）。
（k）"独立律师”指律师事务所或律师事务所成员，在公司和房地产投资信托法事项方面经验丰富，且截至选定之日，或在选定之日前的过去五年内，均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项中向该等任何一方（但与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人的事项有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议要求赔偿或垫付费用的诉讼程序的任何其他方或参与者或证人。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人有利益冲突的任何人。
（l）“MGCL”是指马里兰州一般公司法。
（m）"马里兰州REIT法”是指《马里兰州附加说明的法典》公司和协会条款的标题8。
（n）"进行中”指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、交叉索赔、反诉、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、强制执行程序、行政聆讯、要求或发现请求或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否由公司提起或在公司有权或以其他方式提起，也不论是否属于民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查（正式或非正式）性质，包括由此提出的任何上诉，但在生效日期或之前完成的上诉除外，除非公司和受偿人另有书面特别约定。如果受偿人合理地认为某一特定情况可能导致或最终导致提起诉讼，这种情况也应被视为诉讼。
第2节。受偿人提供的服务.受偿人以或将以上述第一个WHEREAS条款规定的身份或能力服务。但本协议不对受偿人或公司施加任何独立的义务，以继续向公司提供受偿人的服务。本协议不应被视为公司（或任何其他实体）与受偿人之间的雇佣合同。
第3节。一般.公司应按照本协议的规定（a）和（b）以其他方式在生效日期生效并经不时修订的马里兰州法律允许的最大范围内向受偿人进行赔偿和垫付费用；但是，马里兰州法律的任何变化均不得产生减少根据生效日期生效的马里兰州法律根据本协议可向受偿人提供的利益的效果。本第3节规定的受偿人权利应包括但不限于本协议其他章节中规定的权利，包括MGCL或马里兰州REIT法允许的任何额外赔偿，包括但不限于MGCL第2-418节，根据马里兰州REIT法第8-301（15）节适用于马里兰州房地产投资信托，以及信托声明和章程。
第4节。赔偿标准.如果由于受偿人的公司地位，受偿人成为或被威胁成为任何收益的一方，公司应就所有判决、罚款、罚款、已支付或将在结算中支付的金额以及由受偿人或代表受偿人就任何此类收益实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿，除非确定（a）受偿人的作为或不作为对产生收益的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是主动和故意不诚实的结果，（b）受保人实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事诉讼的情况下，受保人有合理理由相信受保人的作为或不作为是非法的。
第5节。赔偿的若干限制.尽管有本协议的任何其他规定（第6条除外），受偿人无权：
（a）根据本协议作出的弥偿（如有关的法律程序是由公司进行的或属于公司的权利，而受偿人在不受进一步上诉的法律程序的最终裁决中被判定须对公司承担法律责任）；
（b）如受保人在无须进一步上诉的程序的最终裁决中，被判定基于受保人在向受保人收取不当个人利益的任何程序中不当收取个人利益而须承担赔偿责任，则根据本协议作出的赔偿，不论是否涉及在受保人的公司地位中的行动；
（c）如具有适当司法管辖权的法院在不受进一步上诉的终审裁决中确定适用法律禁止此类赔偿，则根据本协议作出赔偿；
（d）根据本协议提出的弥偿或垫付费用（如所得款项是由受偿人提出的），除非：（i）提出所得款项是为了根据本协议强制执行弥偿，然后仅限于根据本协议第12条并经其授权的范围内，或（ii）公司的信托声明或附例、有权在受托人或董事会选举中普遍投票的股东的决议或公司作为一方的董事会批准的协议另有明文规定；
（e）如赔偿或垫付费用会与上市交易所的规则发生冲突，则根据本协议作出赔偿或垫付费用；
（f）就《交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的受偿人购买和出售（或出售和购买）所得利润的会计核算向受偿人提出的任何索赔，根据本协议作出赔偿；或者
（g）根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿），就[（i）]任何由受偿人向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润而根据本协议项下的任何索赔进行赔偿或预支费用，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润）[，或（ii）受偿人根据董事会受托人或其委员会通过的任何补偿补偿或追回政策向公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策（“追回政策”）。]1
[为促进上述第5（g）节，受保人特此同意，受保人现在并将继续受制于回拨政策，并且回拨政策将在受保人受雇于公司集团期间和之后（如回拨政策中所定义）适用。此外，受偿人同意遵守追回政策的条款，包括但不限于在追回政策要求的范围内并以追回政策允许的方式将任何错误授予的补偿（定义见追回政策）退还公司集团。]2
1 第5（g）条中的括号内文字，如受保人是人员，则包括在内。
2 括号内的文字如果受保人是官员，则应包括在内。
第6节。法院命令的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，具有适当管辖权的法院可根据受偿人的申请和法院要求的通知，在以下情况下命令公司对受偿人进行赔偿：
（a）如该法院裁定受偿人有权根据MGCL第2-418（d）（1）条获得补偿，则法院须命令作出补偿，在此情况下，受偿人有权追讨确保该等补偿的开支；或
（b）如该等法院根据所有有关情况，裁定受偿人公平合理地有权获得赔偿，不论受偿人（i）是否已符合MGCL第2-418（b）条所列的行为标准，或（ii）已被判定对根据MGCL第2-418（c）条收取不当个人利益负有法律责任，则法院可命令作出法院认为适当的赔偿；但条件是，与公司进行的或有权进行的任何收益有关的赔偿，或在MGCL第2-418（c）节所述情况下应被判定责任的赔偿，应限于费用。
第7节。成功或完全或部分有权获得赔偿的受偿人的开支的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，且在不限制任何该等规定的情况下，只要受偿人过去或现在因受偿人的公司地位而成为任何诉讼的一方（或以其他方式成为参与者），并且根据案情或其他情况，在该诉讼的抗辩中获得成功，或以其他方式有权就该诉讼的判决、罚款、罚款以及在该诉讼中已支付或将在和解中支付的金额获得赔偿，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受弥偿人或代受弥偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支，向受弥偿人作出弥偿。如受弥偿人在该等程序中并非完全有权获得赔偿，公司须在法律许可的最大限度内，根据本条向受弥偿人或代表受弥偿人就每项该等申索、发出或应获赔偿的事宜而实际及合理招致的所有开支作出赔偿，并在可获赔偿及不可获赔偿的申索、发出或事宜之间按合理及相称的基准分配该等开支。就本第7条而言且不受限制，以驳回方式终止此类程序中的任何索赔、发行或事项，无论是否有损，均应视为此类索赔、发行或事项的成功结果。
第8节。为受偿人垫付费用.如果由于受偿人的公司地位，受偿人成为或被威胁成为任何收益的一方，公司应在不要求初步确定受偿人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，垫付受偿人或其代表就该收益而招致的所有费用。公司应在公司收到一份或多份不时要求此类垫款的报表后的十天内，无论是在此类收益的最终处置之前还是之后，对已发生的费用进行此类垫款，该垫款的形式可由受偿人合理酌情决定（但不得重复），（a）代表受偿人直接向第三方支付此类费用，（b）向受偿人垫款，金额足以支付此类费用，或（c）就受偿人支付此类费用向受偿人进行补偿。此类声明或
报表应合理地证明受偿人发生的费用，并应包括或在其之前或随附受偿人的书面确认和受偿人或其代表的书面承诺，其形式大致为本协议所附的附件 A或以执行时有效的适用法律可能要求的形式。如果预付给受偿人的费用与收益中的特定索赔、问题或事项无关，则应按合理和相称的基础分配此类费用。本条第8款所规定的承诺，由受偿人或代表受偿人承担无限一般义务，并应在不考虑受偿人偿还此类垫付费用的经济能力的情况下予以接受，且不要求为此张贴担保或支付利息。
第9节。作为证人或其他参与者的赔偿和垫付费用.尽管有本协议的任何其他规定，凡受偿人因受偿人的公司地位而成为或可能成为见证人或以其他方式被要求参与任何诉讼程序，不论该诉讼程序是由公司或任何其他人提起的，而受偿人并非其中的一方，则受偿人须在公司不时收到一份或多于一份要求任何该等垫付或赔偿的声明后十天内，就受偿人或代受偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支垫付及赔偿，无论是在此类程序的最终处置之前还是之后。此种陈述或陈述应合理证明受偿人发生的费用。就任何该等预支费用而言，公司可要求受偿人提供一份承诺及确认书，内容大致以本协议所附的格式为附件 A或以执行时有效的适用法律可能要求的形式。
第10节。赔偿权利的确定程序.
（a）为根据本协议获得赔偿，受保人须向公司提交书面要求，包括其中或随附的合理地可供受保人获得且合理地必要或适当的文件和资料，以确定受保人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受保人可不时提出一项或多项该等要求，并可在受保人认为适当的时间，由受保人自行酌情决定。公司高级人员接获受保人的任何该等要求后，须在接获该等赔偿要求后，立即以书面通知受托人委员会，受保人已要求赔偿。
（b）在受偿人根据上文第10（a）条提出的赔偿书面请求后，如适用法律要求，在具体情况下，应立即就受偿人的权利作出确定：（i）如控制权发生变更，由独立大律师以书面意见向董事会提出，该意见的副本应交付给受偿人，独立大律师应由受偿人选定，并由董事会根据MGCL第2-418（e）（2）（ii）条批准，不得无理拒绝批准；或（ii）如未发生控制权变更，（a）以无利害关系受托人的多数票或由无利害关系受托人指定作出决定的一组无利害关系受托人的多数票，（b）如独立大律师已由董事会根据MGCL第2-418（e）（2）（ii）条选出，并经受偿人批准，独立大律师不得无理拒绝或延迟批准，并以书面意见向董事会
受托人，如董事会有此指示，则须由公司股东将其副本交付予受偿人或（c），但受托人或作为诉讼当事人的高级人员所持有的股份除外。公司将就任何确定受保人有权或无权获得赔偿的决定及时以书面通知受保人，包括简要说明为何拒绝赔偿。如如此确定受偿人有权获得赔偿，公司应在该确定后十日内向受偿人支付款项。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不享有特权或以其他方式受到保护不被披露，并且如果根据本第10（b）条第（ii）（b）款保留，则可由受托人委员会或独立法律顾问合理地获得，并且对此种确定是合理必要或适当的；但，如受偿人的法律顾问合理地告知这样做相当可能损害受偿人在与受偿人有关的任何其他潜在或待决程序中的合法权益或权利，则上述规定不得要求受偿人采取任何行动或不采取任何行动。受偿人与作出该等决定的人、个人或实体如此合作而招致的任何费用，须由公司承担（不论有关受偿人获得赔偿的权利的决定如何），公司须对受偿人作出赔偿并使其免受损害。
（c）如有一名独立大律师按上文（b）条述选任或聘用，公司须支付独立大律师的合理费用及开支。
第11节。若干法律程序的推定及效力.
（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定时，作出该决定的个人或个人或实体（包括对该事项具有司法管辖权的任何法院）须推定，如果受赔偿人已根据本协议第10（a）节提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司在作出与该推定相反的任何决定时，有责任克服该推定。由于受偿人已达到任何特定行为标准而未能根据第10（b）条就赔偿在当时情况下是否适当作出决定，或公司（包括由董事会或独立大律师）根据第10（b）条就受偿人未达到该等行为标准作出的实际决定，均不得造成在当时情况下赔偿不适当的推定，或造成受偿人未达到任何特定行为标准的推定。
（b）经作出抗辩后，藉判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜nolo contendere或其等同物，或在判决前输入缓刑令，不会产生受偿人未达到此处描述的赔偿所需行为标准的推定。
（c）公司任何其他受托人、高级人员、雇员或代理人或任何其他董事、受托人、高级人员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或任何其他外国或国内公司的代理人、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利
计划或其他企业不得为确定本协议项下的任何其他赔偿权利而归咎于受偿人。
（d）为确定受弥偿人的任何作为或不作为是否符合本条所述的弥偿所必需的行为标准，如受弥偿人的每项作为或不作为是基于公司的记录或帐簿（包括财务报表），或基于公司高级人员在履行职责过程中向受弥偿人提供的资料，则该受弥偿人的每项作为或不作为须当作已符合该标准，或根据公司法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或评估师或其他专家向公司提供的信息或记录或报告，但在每种情况下，此种依赖均符合MGCL第2-405.1（d）节。本条第11（d）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议或适用法律规定的适用行为标准的其他情况。
第12节。受偿人的补救措施.
（a）如（i）依据本协议第10（b）条作出裁定，确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未依据本协议第8或9节及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后60天内，不得依据本协议第10（b）条作出裁定，（iv）在公司收到有关的书面请求后十天内未依据本协议第7或9条支付赔偿，或（v）未在确定受保人有权获得赔偿后十天内根据本协议任何其他条款或公司的信托声明或章程声明支付赔偿或费用，受保人应有权在位于马里兰州的适当法院或任何其他有管辖权的法院获得裁决，或者，在由单一仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行的仲裁中，根据受偿人的选择，受偿人有权获得赔偿或垫付费用。如受偿人选择寻求该裁决或仲裁，则受偿人应在受偿人根据本条第12（a）款首先有权启动该程序之日后180天内启动寻求该裁决或仲裁裁决的程序；但前述条款不适用于受偿人为强制执行受偿人根据本协议第7条享有的权利而提起的程序。除本文规定的情况外，马里兰州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。本公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。
（b）在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中，须推定受保人有权根据本协议获得弥偿或预支开支（视属何情况而定），而公司有责任证明受保人无权获得弥偿或预支开支（视属何情况而定）。如受偿人依据本第12条启动司法程序或仲裁，则在就受偿人获得赔偿的权利（所有上诉权利均已用尽或失效）作出最终裁定之前，不得要求受偿人根据本协议第8条向公司偿还任何预付款。The
在法律不加禁止的最大范围内，公司应被排除在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。
（c）如已依据本协议第10（b）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中受该确定的约束，而该司法程序或仲裁并无受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与未就该确定披露的赔偿请求有关。
（d）如获弥偿人依据本条第12条成功寻求司法裁决或仲裁裁决，以强制执行受弥偿人根据本协议所享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，则受弥偿人有权向公司追讨，并须就受弥偿人在该司法裁决或仲裁中实际及合理招致的任何及所有开支，获公司弥偿。在该司法裁决或仲裁中确定受偿人有权获得部分但不是全部的赔偿或预支所要求的费用的，受偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应当合理配比。
（e）公司须按根据法院作出的判决所容许收取的最高利率向受偿人支付利息和司法程序《马里兰州附加说明法典》第（i）条，涉及公司根据本协议第8或9节被要求垫付费用之日后第10天或公司被要求根据本协议第10（b）节（如适用）确定有权获得赔偿之日后第60天开始的期间内支付或有义务支付的金额，以及（ii）在公司向受偿人支付此类款项之日结束的期间。
第13节。基础程序的辩护.
（a）受偿人在收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、要求或其他与任何法律程序有关的文件后，须迅速以书面通知公司，而该文件可能导致根据本协议获得赔偿的权利或预支费用，并须连同该通知包括对法律程序性质的描述及法律程序所依据的事实的概要。未发出任何该等通知不应取消受偿人根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利，或以任何方式影响受偿人的任何权利，除非公司在该等程序中的抗辩能力或根据任何保险单获得收益的能力因此受到重大不利损害，然后仅限于公司因此实际上受到如此损害的范围内。
（b）除本条第13（b）条最后一句及下文第13（c）条的条文另有规定外，公司有权在任何可能引起根据本协议作出赔偿的法律程序中为受偿人辩护；但公司须通知
任何该等决定的受保人在收到根据上文第13（a）条提出的任何该等诉讼的通知后15个日历日内提出抗辩。未经受偿人的事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟），公司不得同意对受偿人作出任何判决，或就受偿人订立任何和解或妥协，而（i）包括承认受偿人的过失，（ii）不包括（作为无条件期限）完全免除受偿人就该等程序承担的所有责任，而该解除的形式和实质应令受偿人合理满意，或（iii）将对受偿人施加任何费用、判决、罚款、罚款、已支付的和解金额或限制。第13（b）条不适用于受偿人根据本协议第12条提起的诉讼。
（c）尽管有上述第13（b）条的规定，如果在因受偿人的公司地位而使受偿人成为一方的程序中，（i）受偿人根据公司批准的外部大律师的意见合理地得出结论，该批准不得被无理地拒绝或延迟，受偿人可就该程序中可能与其他被告不一致的任何问题提出单独的抗辩或反诉主张，（ii）受偿人根据公司批准的外部大律师的意见合理地得出结论，该批准不得被无理地拒绝或延迟，受偿人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或（iii）如公司未能及时承担该等程序的抗辩，则受偿人有权由受偿人选择的单独法律顾问代理，但须经公司事先批准，该批准不得无理拒绝或延迟，费用由公司承担。此外，如果公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或在公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何程序以拒绝或向受保人追回根据本协议拟向受保人提供的利益时，受保人有权聘请受保人选择的律师，但须经公司事先批准，不得无理拒绝或延迟批准，费用由公司承担（在遵守本协议第12（d）节的情况下），就任何该等事宜代表受偿人。
第14节。非排他性；权利存续.本协议规定的赔偿和垫付费用的权利不应排除根据适用法律、公司的信托声明或章程、有权在受托人或董事会选举中进行一般投票的股东的任何协议或决议或其他方式，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。除非获受弥偿人书面同意，否则不得修订、更改或废除公司的信托声明或附例，本协议或本协议的任何条文，均不得限制或限制受弥偿人根据本协议、公司的信托声明或附例就该受弥偿人在该修订、更改或废除前的公司地位中所采取或遗漏的任何行动而享有的任何权利，而不论有关该作为或不作为的申索是在该修订、更改或废除之前或之后提出的。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，而每一项其他权利或补救措施均应是累积的，并且是根据本协议、或根据公司的信托声明或章程、或现在或以后在法律上、在股权或其他方面存在的每一项其他权利或补救措施之外的。根据本协议、根据公司信托声明或章程或其他方式主张任何权利或补救措施，不应禁止同时主张或采用任何其他权利或补救措施。
第15节。保险.
（a）公司将尽其合理的最大努力，根据董事会认为适当的条款和条件，在大律师的建议下，购买受托人和高级职员责任保险，涵盖受保人或因受保人的公司地位而向受保人提出的任何索赔，并涵盖公司就因受保人的公司地位而向受保人提出的任何索赔而向受保人作出的任何赔偿或垫付的费用。在任何情况下，此类受托人和高级职员责任保险的条款对受偿人的优惠程度不得低于一般适用于公司执行人员的条款。在控制权发生变更的情况下，公司应将紧接控制权变更前由公司与保险承运人或承运人并通过控制权变更时已到位的保险经纪人维持为期六年的任何及所有董事和高级职员责任保险单保持有效；但前提是，（i）如果承运人不会提供相同的保单且到期的保单需要更换，应获得在范围和金额上具有实质可比性的保单，且（ii）如需要任何替代保险承运人才能获得在范围和金额上具有实质可比性的保单，该保险承运人的AM Best评级应与现有保险承运人的AM Best评级相同或更好；但进一步规定，在任何情况下，均不得要求公司每年支出超过公司在控制权变更之日生效的董事和高级职员责任保险年度保费或保费的250%的该等延长的六年保险金额（“先前年度保费”).如遇上年度保费的250%（以下简称“最高年度保费金额”）不足以满足任何一年或多年的此类扩展覆盖范围，则对于任何此类年份，公司应花费最高年度保费金额购买该金额可能获得的较小覆盖范围的最大值。
（b）在不以任何方式限制本协议项下的任何其他义务的情况下，公司须就任何免赔额或留存额所产生的任何受保人的任何付款，以及受保人就第15（a）条所提述的任何保险的承保范围而招致的所有判决、罚款、罚款、和解和开支的总和的任何超额的金额，向受保人作出任何赔偿。除本协议明文规定外，任何该等保险的购买、设立和维护不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议项下的权利或义务，公司和受偿人执行和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司在任何该等保单项下的权利或义务。如在公司接获任何受偿人为一方或参与人（作为见证人或其他身份）的收益来源的通知时，公司设有有效的受托人及高级人员责任保险，则公司须按照有关保单所载的程序，迅速向保险人发出有关该等收益的通知，其后须采取一切合理所需行动，促使该等保险人按照该等保单的条款支付因该等收益而须支付的所有款项。
（c）受保人须就任何收益与公司或公司任何保险承保人合理合作；但如受保人的法律顾问作出上述规定，则不得要求受保人采取任何行动或不采取任何行动
合理地建议，这样做相当可能会损害受偿人在与受偿人有关的任何潜在或未决程序中的合法权益或权利。
第16节。付款的协调；代位权.（a）如受偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款，且在此范围内，本公司概无责任根据本协议支付任何以其他方式应予赔偿或应付或可作为本协议项下的开支的款项。
（b）如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件或其他文书，并采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件或其他文书。
第17节。贡献.如果本协议中规定的赔偿无法全部或部分获得，并且可能由于任何原因而无法支付给受偿人，但不能满足第4条规定的行为标准或由于第5条的规定，则对于公司与受偿人共同承担责任的任何收益（或如果加入该收益将会承担），在适用法律允许的最大范围内，公司应在一审时支付，而不是赔偿和持有无害的受偿人，受偿人就任何收益而招致的全部款项，不论是费用或判决、罚款、罚款及/或已支付或将在结算中支付的款项，而无须受偿人对该等付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对受偿人作出的任何分配权。
第18节。向股东报告.在MGCL或马里兰州REIT法要求的范围内，公司应向其股东书面报告因公司在支付任何该等赔偿或垫付费用之日之后的下一个日期或该会议之前的公司股东大会通知而产生或公司有权进行的本协议项下的任何赔偿或垫付费用的任何金额的支付情况。
第19节。协议期限；约束效力.
（a）本协议持续至（i）受偿人不再担任公司的受托人、高级人员、雇员或代理人或任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托的董事、受托人、高级人员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人之日（以较晚者为准）终止，雇员福利计划或其他企业，该人应公司要求以该身份服务或正在服务，以及（ii）受偿人不再受制于任何实际或可能的诉讼程序（包括对其提出上诉的任何权利以及受偿人根据本协议第12条启动的任何诉讼程序）的日期。
（b）由本协议（i）提供或依据本协议授予的赔偿和预支费用，应对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承人）具有约束力，并可由其强制执行
公司），（ii）应继续作为已不再是公司的董事、高级人员、雇员或代理人或任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、高级人员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，该人应公司的要求以该身份或正在以该身份服务，以及（iii）应为受保人和受保人的配偶、受让人、继承人、设保人、遗嘱执行人和管理人及其他法定代表人的利益。
（c）公司须透过形式及实质上令受偿人满意的书面协议，要求及促使公司业务及/或资产的全部、实质上全部或实质部分的任何继承人（不论直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）明示承担及同意以相同方式及相同程度履行本协议，而该等方式及程度如没有发生该等继承，则公司须履行。
（d）公司与受偿人同意，针对违反本协议的金钱补救措施在某个较后日期可能不充分、不切实可行且难以证明，并进一步同意此种违约行为可能造成受偿人无法弥补的损害。据此，双方同意，受偿人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不妨碍受偿人寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。受偿人还应有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需张贴与此相关的债券或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，本公司特此放弃此类债券或承诺的任何此类要求。
第20节。可分割性.如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、无效、非法或以其他方式不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分、段落或句子的每一部分，其中包含被认为无效、无效、非法或以其他方式不可执行的任何该等条款，但其本身并不无效、无效，非法或以其他方式不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、无效、非法或以其他方式不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，本身并不无效、无效、违法或以其他方式不可执行）的，应当解释为使由此表现的意图生效。
第21节。对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，（可通过传真，或通过电子邮件以便携式文件格式（.pdf）或其他电子格式交付），每一份将被视为原件，在制作本协议或本协议条款的证明时将不需要出示或
占了不止一个这样的对应方。由被寻求可执行性的一方签署的一份这样的对应方，应足以证明本协议的存在。
第22节。标题.本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。
第23节。修改及豁免.本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确说明，该放弃也不应构成持续放弃。
第24节。通告.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（i）在该交付当日以专人送达并由上述通知或其他通信应在收到指示的一方接收，或（ii）在如此邮寄之日后的第三个工作日以已预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄：
（a）如向受偿人，则按本合同签字页所列的地址。
（b）If to the Company，to：
EPR Properties
核桃街909号，套房200
密苏里州堪萨斯城64106
Attn：秘书
或公司以书面向受保人或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。
第25节。管治法.本协议应受马里兰州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。
第26节。第409a款.拟豁免根据本条例作出的任何弥偿付款或垫付开支，不受经修订的1986年《国内税收法》第409A条及根据该条发出的指引（"第409a款"）根据财政部条例第l.409A-l（b）（10）条。尽管有上述规定，如果根据本协议支付的任何赔偿款项或垫付费用应被确定为第409A条含义内的“不合格递延赔偿”，则（i）一个纳税年度内的赔偿款项或垫付费用的金额不影响任何其他纳税年度内的赔偿款项或垫付费用的金额，（ii）赔偿款项或垫付费用必须在发生该费用的次年的受保人的纳税年度的最后一天或之前支付，（iii）根据本协议获得赔偿付款或垫付费用的权利不受清算或交换其他利益的限制。
第27节。整个协议.在不限制《信托声明》或公司章程（可能不时修订）下受偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解（包括但不限于受偿人与公司或其前身之间的任何先前赔偿协议）。
[签名页如下]
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
| ATTEST： | EPR Properties | |||||||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||||||||
| 证人： | indemnitee | |||||||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||||||||
| 地址： | ||||||||||||||||||||
展品A
确认的形式和偿还预付费用的承诺
致：EPR Properties董事会
回复：确认及承诺
女士们先生们：
本申明和承诺是根据日期为_____日的特定赔偿协议提供的 ，20__，由马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（the“公司”），以及以下签署的受偿人（以下简称“赔偿协议“），据此，本人有权预支与[进行情况说明]（the”进行中”).
此处使用且未另行定义的术语应具有赔偿协议中规定的含义。
由于本人的公司地位，或由于本人以该身份被指控的作为或不作为，我须受制于法律程序。本人谨此申明，本人真诚相信，在任何时候，只要本人作为公司的[受托人] [和] [高级职员]参与，在引起诉讼的任何事实或事件中，本人（1）没有恶意或主动或故意不诚实的行为，（2）没有在金钱、财产或服务方面获得任何不正当的个人利益，以及（3）在任何刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信我的任何作为或不作为是非法的。
考虑到公司垫付本人与所得款项有关的开支（该“预付费用”），本人特此同意，如果就该程序而言，确定（1）本人的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且（a）是恶意实施的，或（b）是主动和故意不诚实的结果，或（2）本人实际获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益，或（3）在任何刑事程序的情况下，本人有合理理由相信该作为或不作为是非法的，则本人应及时偿付前述认定成立的与诉讼程序中的索赔、问题或事项有关的预付费用部分。
作为证明，本人已于本第___日执行本申明及承诺 , 20___.
| 姓名： | ||||||||