解释性说明

Integra Resources Corp.（“公司”或“注册人”）是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人获准根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条，根据加拿大的披露要求（与美国的披露要求不同），以表格40-F编制本年度报告（“年度报告”）。该公司是《交易法》第3b-4条和经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。因此，公司的股本证券根据《交易法》第3a12-3条豁免遵守《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告，包括以引用方式并入本文的任何文件，均包含适用的加拿大和美国证券法含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息，让投资者和其他人更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性陈述涉及但不限于：公司和Wildcat和Mountain View矿床（“内华达北部项目”）、Florida Mountain和DeLamar矿床（“DeLamar项目”）和Florida Canyon矿（“佛罗里达峡谷矿”，连同Nevada North项目和DeLamar项目，“项目”）的未来财务或经营业绩；从收购Florida Canyon Gold Inc.中获益，包括但不限于目标、协同效应、机会、概况、项目和生产优化，佛罗里达峡谷矿的潜在产量和延长佛罗里达峡谷矿的矿山寿命；对未来运营现金流、净债务和财务业绩收益的预期是迄今为止所开展工作的结果；对矿产资源和储量的估计；实现矿产资源和储量估计；对项目的经济研究的开发、运营和经济结果，包括现金流、收入潜力、分阶段开发、资本和运营支出、开发成本及其时间、开采率、产量，矿山寿命预测和成本估算；矿床的规模或质量；项目矿山计划的预期推进（如适用）；勘探支出、成本和开发新矿床的时间；地下勘探潜力；未来勘探的成本和时间；未来开发研究的完成和时间；冶金回收率的估计，包括Albion工艺的预期用途；项目的预期推进和未来勘探前景；额外资本的要求；金属的未来价格；政府对采矿作业的监管；环境风险；未决监管事项的时间安排和可能的结果；实现项目的预期经济性；项目的未来增长潜力；以及未来的发展计划。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“潜在”、“估计”、“预算”、“计划”、“计划”、“计划”、“预测”、“目标”等词语和类似表述来识别。

前瞻性陈述基于管理层做出的一些因素和假设，并在做出此类陈述时被认为是合理的。假设和因素包括：收购佛罗里达峡谷的预期协同效应；公司完成其计划的勘探和开发计划的能力；项目不存在不利条件；满足公司贷款融资下的持续契约；没有不可预见的运营延误；在获得必要的许可方面没有重大延误；独立工程师技术审查的结果；成本超支和意外成本和费用的可能性；黄金价格保持在水平使项目经济；公司继续筹集必要资金为运营融资的能力；以及在矿产资源和储量估算上变现的能力。前瞻性陈述必然涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致未来期间的实际业绩和财务结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的对未来业绩或结果的任何预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：一般业务、经济和竞争的不确定性；当前和未来勘探活动的实际结果；经济评估的结论；满足各种预期成本估算；某些技术使用的好处；随着计划的不断完善，项目参数和/或经济评估的变化；金属的未来价格；矿物品位或回收率的可能变化；实际成本可能超过估计成本的风险；地质、采矿和勘探技术问题；厂房、设备或工艺未能按预期运行；事故，采矿行业的劳资纠纷和其他风险；延迟获得政府批准或融资；矿产勘探和开发的投机性（包括从政府当局获得必要的许可证、许可和批准的风险）；财产所有权；以及公司无法控制的其他因素以及公司公开披露的此处和其他地方包含的因素。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。

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这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。有关可能导致结果与前瞻性陈述存在重大差异的其他风险因素，请参阅作为本年度报告的附件 99.1所附的注册人截至2024年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）中标题为“业务-风险因素”的部分。

投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述是在本年度报告发布之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。公司不承担任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法。

美国读者须知-美国和加拿大报告做法的差异

根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的多司法管辖区披露制度，允许注册人根据与美国不同的加拿大披露要求编制本年度报告。公司已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制了财务报表，这些报表作为本年度报告的附件 99.2提交并以引用方式并入本文，它们与美国公司的财务报表不具有可比性。

资源和储备估计

以引用方式并入本年度报告的展品是根据加拿大现行证券法的要求编制的，这些要求与美国证券法的要求有所不同。此类展品包括矿产储量和矿产资源分类术语是根据National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）制定的。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准不同于SEC适用于美国本土报告公司的要求。因此，纳入本年度报告的描述公司矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与美国公司根据SEC的报告和披露要求公开的信息进行比较。

货币

除非另有说明，本40-F表格年度报告中的所有美元金额均以美元为单位。加元兑换美元汇率，2024年12月31日以加拿大银行每日汇率报价为基础的汇率为1.00加元= 0.6950美元。

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年度资料表格

注册人截至2024年12月31日的财政年度的年度信息表作为本年度报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

经审计的年度财务报表

注册人截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括独立核数师的报告，均作为本年报的附件 99.2存档，并以引用方式并入本文。

管理层的讨论与分析

注册人管理层于2025年3月26日就截至2024年12月31日止年度进行的讨论及分析（“MD & A”）作为本年度报告的附件 99.3提交，并以引用方式并入本文。

税务事项

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置公司的证券可能会产生本年度报告中未描述的税务后果。

控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，公司在公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的监督下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。

虽然公司的首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理水平的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护充分的“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）。公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，使用Treadway委员会2013年发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的框架和标准评估了公司财务报告内部控制的有效性。基于该评价，管理层得出结论，截至2024年12月31日，财务报告内部控制有效。

公司管理层认为，任何对财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论设计和操作得多么好，都有其继承的局限性。由于这些限制（源于不现实或不合适的目标、决策中的人为判断、人为错误、管理层凌驾于内部控制之上、某些人的个人行为规避控制、两个或更多人的勾结、实体无法控制的外部事件），内部控制只能提供满足控制系统目标的合理保证。

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控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

注册会计师事务所的鉴证报告

作为JumpStart Our Business Startups Act下的“新兴成长型公司”，公司不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条款要求上市公司的注册公共会计师事务所提供有关管理层对财务报告内部控制的评估的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间内，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

企业管治

公司董事会（“董事会”）负责公司的公司治理，下设单独指定的常设提名与公司治理委员会、薪酬委员会、审计委员会、技术与安全委员会以及环境、社会、治理委员会。董事会已根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803A节规定的独立性标准，确定提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的所有成员都是独立的。

提名及企业管治委员会

提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

• 制定、向董事会提出建议及维持适用于本公司的企业管治原则；
• 确定并向董事会推荐符合提名条件的个人；
• 安排对董事会的评估；和
• 处理适用法律要求的任何相关事项。

公司的提名和公司治理委员会由Ian Atkinson（主席）、Timo Jauristo和Anna Ladd-Kruger组成，根据《NYSE American LLC公司指南》第803a节规定的独立性标准，他们都是独立的。

薪酬委员会

公司首席执行官和所有其他执行官的薪酬建议董事会由薪酬委员会确定。薪酬委员会由Timo Jauristo（主席）、Anna Ladd-Kruger和Ian Atkinson组成，根据《NYSE American LLC公司指南》第803A和805（c）（1）条规定的独立性标准，他们都是独立的。

审计委员会

董事会有一个单独指定的常设审计委员会，其目的是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。截至本年报日期，公司的审计委员会由Anna Ladd-Kruger（主席）、Ian Atkinson和Janet Yang组成，他们均根据《交易法》规则10A-3和《NYSE American LLC公司指南》第803A节规定的独立性标准保持独立。

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董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，这意味着每位此类成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现了公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度。

审计委员会财务专家

董事会已确定Anna Ladd-Kruger和Janet Yang符合金融专家（定义见《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项）的资格，具有根据《NYSE American LLC公司指南》第803B（2）（iii）节确定的金融知识，并且具有独立性（根据《交易法》第10A-3条和《NYSE American LLC公司指南》第803A节确定）。

美国证交会表示，将某人指定或认定为审计委员会财务专家并不会使此人出于任何目的成为“专家”，包括但不限于1933年《证券法》第11条的目的，对此人施加的任何义务、义务或责任高于对不带有此指定或认定的审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任，或影响审计委员会或董事会任何其他成员的义务、义务或责任。

独立审计员提供的审计和非审计服务的预先核准

审核委员会预先批准将由其独立核数师向公司提供的所有审核服务。由其独立核数师禁止向公司提供的非审计服务，不得预先批准。此外，在授予任何预先批准之前，审计委员会必须确信有关服务的履行不会损害独立审计师的独立性。截至2024年12月31日止财政年度，公司的核数师没有提供非审计服务。因此，根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的预先批准要求的微量豁免，没有批准任何非审计服务。作为附件 99.1提交的AIF中包含的标题“董事和高级职员-审计委员会-非审计服务的预先批准政策和程序”下提供的信息以引用方式并入本文。

首席会计师费用和服务

AIF中包含的作为附件 99.1提交的“董事和高级职员-审计委员会-外聘审计员服务费”标题下提供的信息以引用方式并入本文。公司独立注册会计师事务所为MNP LLP，特许专业会计师事务所，位于不列颠哥伦比亚省温哥华，PCAOB ID # 1930。

资产负债表外安排

公司不存在任何表外安排。

Code of Ethics

公司已采纳适用于公司董事、高级职员和雇员以及公司顾问的商业行为和道德准则（“准则”）。该守则符合表格40-F的一般说明9（b）中对该术语含义内的“道德守则”的要求。

公司于2024年12月31日修订了守则。在截至2024年12月31日的财政年度内对《守则》所作的修订在性质上并不重大。该守则的修订副本可在公司网站www.integraresources.com上查阅。

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将根据适用的证券规则和条例的要求及时披露有关其所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有《守则》豁免。在截至2024年12月31日的财政年度内，公司并无放弃或默示放弃守则中有关公司任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何规定。

根据监管黑名单交易限制发出的通知

本公司于截至2024年12月31日止年度并无根据条例Blackout Trading Restriction（“条例BTR”）第104条所要求的通知，有关根据条例BTR第101条受禁售期限制的任何股权证券。

矿山安全披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1503（a）节，作为美国煤炭或其他矿山的运营商或拥有作为运营商的子公司的发行人必须在其向SEC提交的定期报告中披露有关特定的健康和安全违规、命令和引用、相关评估和法律行动以及根据联邦矿山安全和健康管理局（“MSHA”）根据1977年《联邦矿山安全和健康法》（“矿山法案”）规定的与采矿相关的死亡事故的信息。这些所需信息作为本年度报告的附件 99.5提交。

追回错误判给的赔偿

公司已根据纽约证券交易所美国上市规则的要求并根据《交易法》第10D-1条，采用自2023年10月2日起生效的补偿回收政策（简称“激励补偿回收政策”）。激励薪酬回收政策作为此表格40-F的97.1提交的附件。在截至2024年12月31日的财政年度期间或之后（截至本年度报告日期），公司是否曾被要求编制要求根据激励薪酬回收政策收回错误授予的薪酬的会计重述，并且截至2024年12月31日，从适用激励薪酬回收政策到先前重述，没有任何未偿还的错误授予的薪酬余额需要收回。

纽约证券交易所美国治理差异声明

该公司的普通股在纽约证券交易所美国上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人在放宽某些纽约证券交易所美国上市标准方面的法律、习俗和做法，并基于这些考虑给予纽约证券交易所美国上市标准的豁免。根据这些条款寻求救济的公司必须提供当地独立律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。关于公司治理实践与国内公司根据纽约证券交易所美国标准遵循的治理实践存在重大差异的描述如下：

股东大会法定人数要求：纽交所美国规定的股东大会最低法定人数要求为已发行普通股的三分之一。此外，在纽交所美国上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。公司章程规定的法定人数要求为两名股东，合计持有至少25%的有权在会议上投票的已发行股份，并亲自出席或由代理人代表出席。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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承担

公司承诺亲自或通过电话提供代表以回应SEC工作人员的询问，并在SEC工作人员要求时迅速提供与以下相关的信息：根据表格40-F注册的证券；产生根据表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。

同意送达处理程序

公司此前已向SEC提交了F-X表格的书面送达程序同意书。公司送达代理人的名称或地址的任何变更应通过引用公司文件编号的F-X表格的修改迅速传达给SEC。

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签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排本年度报告由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。

日期为这26^第2025年3月1日。

Integra Resources Corp.
签名：	/s/S/Andr é e St-Germain
	姓名：Andr é e St-Germain
	标题：首席财务官

 

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展览指数

以下文件作为这份40-F表格的证据提交给SEC：

附件编号	说明
97.1	补偿追讨政策
99.1	截至2024年12月31日止财政年度的2025年3月26日年度资料表格
99.2	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表
99.3	管理层于2025年3月26日就截至2024年12月31日止年度进行的讨论及分析
99.4	矿山安全披露
99.5	根据经修订的1934年美国证券交易法第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
99.6	根据经修订的1934年美国证券交易法第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
99.7	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
99.8	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
99.9	MNP LLP的同意
99.10	Raphael Dutaut的同意
99.11	托德·哈维的同意
99.12	Terre Lane的同意
99.13	Hamid Samari的同意
99.14	拉里·布雷肯里奇的同意
99.15	Global Resource Engineering Ltd.同意书
99.16	Thomas L.Dyer的同意
99.17	同意书杰弗里·比克尔的
99.18	Jay Nopola的同意
99.19	Jack McPartland的同意
99.20	Matthew Sletten的同意
99.21	Benjamin Bermudez的同意
99.22	John D. Welsh的同意
99.23	John F. Gardner的同意
99.24	Michael Botz的同意
99.25	RESPCEC Company LLC的同意
99.26	McClelland Laboratories，Inc.的同意。
99.27	William J. Lewis的同意

 

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