附件 10.26
就业协议的修订
本次对就业协议的修订（“修订”）修改了Timothy Noel与United HealthCare Services，Inc.（“联合健康”）之间的就业协议的某些条款和条件，该协议于2014年2月23日生效。据此，《雇佣协议》自2025年1月22日（“修订生效日期”）起修订如下：
第1.b款被删除并替换为以下内容：
Executive将受聘为UnitedHealthcare首席执行官。行政部门将履行通常与行政部门职位相关的职责，并行使监督和控制，以及履行合理分配给行政部门的其他职责。行政人员将把行政人员几乎所有的业务时间和精力用于执行人员的职责。Executive将在Executive的职责范围内维持运营，并尽一切合理努力确保该职责范围内的员工的行为符合适用法律和经不时修订的联合健康行为准则。执行人员受制于联合健康的所有雇佣政策和程序（除特别被本协议取代的）。
第2.a款被删除并替换为以下内容：
基本工资.该高管的年基本工资为1,000，000美元，减去适用的预扣和扣除项，将根据联合健康的定期工资表支付。高管基本工资的定期调整可由联合健康全权酌情决定。
第2.b款被删除并替换为以下内容：
激励薪酬.高管将有资格根据计划的条款和条件酌情参与联合健康的激励薪酬计划。高管的初始目标奖金潜力将是年基本工资的200%，但可由联合健康酌情进行定期调整。
第2.c款被删除并替换为以下内容：
员工福利.根据计划条款，高管将有资格与其他情况类似的高管在相同的基础上参与联合健康的员工福利、退休和股票激励计划。高管将有资格根据联合健康的政策享受带薪休假。联合健康保留随时全权酌情修订或终止任何计划或政策的权利。除了公司可获得的普遍福利外，联合健康还应在高管受雇期间向高管提供面值200万美元的定期寿险保单和长期残疾保单，该保单在符合条件的长期残疾情况下涵盖基本工资的60%，费用由联合健康承担，但须遵守保单条款。
以下第2.d款被添加：
股票计划奖励计划.Executive将有资格根据该计划的条款和条件，由联合健康全权酌情参与联合健康的股票计划奖励计划。高管的初始年度股票计划奖励目标为8,000，000美元；但是，此类股票计划授予的授予价值、频率和条款（如果有的话）由联合健康全权酌情决定。
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第3款被删除并替换为以下内容：
终止雇用.
a.通过相互协议.当事人可以双方协商一致，随时终止执行人员的聘用。
b.由联合健康无故.经提前90天书面通知，联合健康可无故终止执行人员的雇佣关系。
c.由联合健康 with cause.联合健康可随时因故终止对高管的聘用。“原因”是指执行人员（a）严重未能遵循联合健康的合理指示或在重大事项上履行任何合理要求的职责，（b）严重违反经不时修订的联合健康行为准则，或未能采取行动或报告已知或涉嫌违反行为，（c）被判犯有任何重罪，（d）犯有与执行人员的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（e）严重违反本协议，或（f）严重损害联合健康利益的行为。联合健康将在发现该行为后的120天内，向执行人员发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且执行人员将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能在发现后120天内提供因由的书面通知，即放弃其主张主体行为作为因由终止依据的权利。
d.由高管无正当理由.行政长官可随时以任何理由终止行政长官的雇用，包括由于行政长官退休。
e.由高管有充分理由.行政人员可根据以下定义，以正当理由终止行政人员的雇用。执行人员必须在知悉此类情况后的120天内，向联合健康发出书面通知，合理详细地指明构成正当理由的情况，否则此类情况将不构成正当理由。如果构成正当理由的情况是合理能够补救的，联合健康将有60天的时间对该等情况进行补救。如果联合健康在未经高管同意的情况下采取以下任何行动，则“充分理由”是存在的：（a）降低高管的基本工资或目标奖金百分比，而不是与影响一组员工的一般性裁员有关；（b）将高管的主要工作地点移动超过50英里；或（c）做出大幅减少高管职责或责任的更改。
f.由于高管的死亡或残疾.如果高管去世，高管的雇佣将自动终止，自高管去世之日起生效。由于行政人员的残疾导致行政人员无法履行行政人员工作的基本职能，无论是否有合理的便利，联合健康都可以终止对行政人员的雇用。如果因行政人员死亡或残疾而被解雇，行政人员将无权获得第4条规定的遣散费。
第4.a款被删除并替换为以下内容：
应付遣散费福利的情况。只有当高管的雇佣被联合健康无故终止或高管有正当理由终止雇佣时，高管才有权获得遣散费。行政长官是否有终止雇用的情况，将以符合《国内税收法》第409A条下“离职”定义的方式确定
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1986年法典及其所附法规（“第409A条”），在此将被称为“终止”。就本协议而言，自事实和情况表明合理预计在该日期之后执行人员将不再提供服务或预期执行人员将永久执行的善意服务水平下降至不超过执行人员在紧接的36个月期间执行的善意服务平均水平的20%之日起，执行人员将被视为经历了终止。考虑到本协议中的遣散费，执行人员放弃根据任何联合健康遣散费计划或计划，执行人员可能或将有权获得的任何付款或福利。
第4.b款被删除并替换为以下内容：
遣散费.在不违反第4.C条的情况下，如果高管在上述第4.a条所述情况下遭遇解雇，高管应有权获得以下遣散费：
i.两倍于高管离职时的年化基本工资。
ii.最近两个日历年向高管支付或应付的任何奖金或奖励薪酬（不包括与股票计划相关的奖励、任何长期或类似福利计划下的付款，或任何其他特别或一次性奖金或奖励薪酬付款）；但前提是，如果在修订生效日期后两年内发生终止，则根据本款应付的金额将是高管目标激励的两倍。
iii.12000美元的一次性付款，减去适用的扣除额，以抵消COBRA的费用，该金额将在终止后60天内支付。
iv.与由联合健康选定的一家职业介绍公司向情况相似的高管提供的职业介绍服务一致。
如果执行人员在执行人员被终止时是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并根据联合健康采用的程序确定），并且在终止后的六个月期间将支付给执行人员的任何金额构成“递延补偿”（在第409A条的含义内），则该金额应在（i）执行人员被终止之日后六个月以及（ii）本协议规定的此类付款的付款日期或开始日期（以较晚者为准）后方可支付给执行人员。在该六个月期限届满后的第一个正常发薪日期（或如果执行人员在六个月期间死亡，则为死亡后的第一个发薪日期），根据前一句规定延迟支付的所有款项应一次性支付给执行人员，此后所有付款应如同没有此种延迟一样支付。第4.B.i节和第4.B.ii节所述的所有遣散费应由执行人员被解雇发生年份的第二个日历年度的12月31日支付，并且在此之后不再支付或支付遣散费。
第5.b款被删除并替换为以下内容：
机密资料.行政人员在受雇过程中将获得并获得敏感、机密、专有和商业秘密信息（“机密信息”）。机密信息的例子包括：发明；新产品或营销计划；业务战略和计划；并购目标；财务和定价信息；计算机程序、源代码、模型和数据库；分析模型；客户名单和信息；以及供应商和供应商名单和其他一般公众无法获得的信息。根据第5.G条，执行人员同意不披露或使用
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机密信息，在高管受雇于联合健康期间或之后， 除为履行高管的联合健康职责所需或经联合健康书面同意外。
第5.c款被删除并替换为以下内容：
不丢脸.在符合第5.G和6.E条的规定下，执行人员同意不对任何个人或实体，包括联合健康的客户或代理，进行口头、书面或其他形式的、直接或暗示的批评、发表任何关于联合健康或与其相关的人的负面评论或以其他方式贬低。
第5.e款被删除并替换为以下内容：
合作与赔偿.执行人员同意（i）与联合健康充分合作，就执行人员所掌握的有关联合健康业务的任何潜在索赔或关注事项进行调查、起诉或辩护，包括应联合健康的合理要求提供如实信息和证词，以及（ii）就与有关联合健康的任何调查、诉讼或行政程序有关的事项与所有政府当局进行合作。对于Executive为提供此类合作而产生的任何合理的差旅和自付费用，联合健康将向Executive进行报销。对于与Executive的雇用有关的所有索赔和其他涵盖事项，联合健康将根据适用法律向Executive进行赔偿。
以下第5.g款被添加：
捍卫商业秘密法披露.Executive承认，根据该协议，联合健康已向Executive提供书面通知，即根据DTSA，18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员（a）泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向个人的代理律师和（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。此外，如果个人因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，个人可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人提交的任何包含商业秘密的文件已盖章，并且除根据法院命令外不披露商业秘密。
第6.e款被删除并替换为以下内容：
放弃；其他权利.任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃，也不排除任何单独或部分行使任何权利或补救措施的任何其他或进一步行使该权利或补救措施。本协议中的任何规定均不禁止行政部门进行受法律保护的披露或向政府机构或实体报告违反州或联邦法律或法规的行为。
除本修正案明文规定的情况外，雇佣协议根据其条款保持完全有效。
[签名页面如下]
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| 联合医疗保健服务公司。 | 蒂莫西·诺埃尔 | |||||||||||||||||||
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由/s/大卫·施特劳斯
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/s/蒂莫西·诺埃尔
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其SVP总奖励，PS
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日期2025年1月24日
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日期2025年1月24日
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